附件3.1

“公司法”(经修订)

开曼群岛

股份有限公司

第三次修改和重述公司章程

科恩科技有限公司

2021年4月5日通过特别决议

在这些条款中，本规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况，

	“附属公司”	就自然人而言，指该人的父母、岳父母、配偶、子女或孙子、为上述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙或由该人士或任何前述任何人全资或共同拥有的任何自然人或实体；(Ii)就直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与上述实体共同控制的实体、合伙企业、法团或任何自然人或实体而言。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司而言，仅因发生意外事件而拥有这种权力的股份除外)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构。

	“文章”	指本条款的原始框架或经特别决议不时修改的条款。

	“审计师”	指当其时执行公司审计师职责的人员。

	“主席”	指依照第九十一条任命的董事会主席。

	“班级”	指根据第六十八条设立的董事类别。

	“A类普通股”	指本公司股本中每股面值0.0925美元的A类普通股，享有本章程细则规定的权利。

	“B类普通股”	指本公司股本中每股面值0.0925美元的B类普通股，享有本章程细则规定的权利。

	“公司”	手段侦察科技有限公司

	“债券”	指本公司的债权股证、按揭、债券及任何其他该等证券，不论是否构成本公司资产的押记。

	“指定交易所”	指交易公司证券的纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所或任何其他国际公认的证券交易所；

	“董事”	指本公司当时的董事。

	“分红”	包括奖金。

	“交易所规则”	指因任何股票原来及继续在指定交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

	“会员”	须具有规约给予该词的涵义。

	“月”	表示日历月。

	“原创文章”	指以23日特别决议通过的第一次修订和重新修订的公司章程^研发2009年6月1日

	“已付清”	指已缴款和/或计入已缴款。

	“注册办事处”	指本公司当其时的注册办事处。

	“封印”	指公司的法团印章，包括每个复印件。

	“秘书”	包括一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人。

	“共享高级帐户”	指章程规定本公司须维持的本公司账户，本公司不时收到的有关发行股份的高于面值或面值的所有溢价均记入该账户。

	“股份”	指公司股本中的任何股份，包括A类普通股、B类普通股和其他类别的股份。

	“特别决议”	其涵义与“规约”中的相同，并包括其中所述的书面批准的决议。

	“规约”	指经修订的开曼群岛公司法及其当时生效的每项法定修订或重新颁布。

	“书面的”和“书面的”	包括以可视形式表示或再现单词的所有模式。

导入单数的单词包括复数，反之亦然。

表示男性性别的词包括女性。

导入人员的单词包括公司。

本公司的业务可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管可能只有部分股份已获配发。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

股票证书

代表本公司股份的股票应采用董事决定或同意的格式。这类证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。其所代表的获发股份的人的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应载入本公司股东名册。为备存本公司股东名册及登记转让本公司股份(“股份过户登记处”)而向本公司或本公司委任的任何代理人交回的所有股票(“股份过户登记处”)均须注销，并不得发出新的股票，直至之前发行的同等数目股份的股票已交回及注销为止。董事可授权通过某种机械加工方法或系统在证书上加盖印章和授权签名。

尽管本细则第4条另有规定，如股票遭污损、遗失或销毁，在缴付一美元(1.00美元)费用或董事或股份过户登记处厘定的有关其他款项及按董事或股份过户登记处规定的有关证据及弥偿及支付本公司调查证据费用的条款(如有) 后，股票可获续期。

发行股份

在组织章程大纲相关条文(如有)及本公司可能于股东大会上发出的任何指示的规限下，在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可行使绝对酌情权及无须经股份持有人批准，配发、发行、授出有关的购股权或以其他方式处置本公司股份(包括股份的零碎部分)，不论是否附带优先、递延或其他特别权利或限制在他们认为适当的时间和其他条款。公司不得以无记名方式发行股票。

会员登记册及股票

本公司须备存一份股东名册，每位名列股东名册的人士均有权在配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期限内)免费领取其全部股份的一张股票或一股或多股股票的每张股票，支付第一张股票后的每张股票5角(0.50美元)或股份登记处董事不时向董事支付的款项。由数名人士共同持有的一股或多股股份公司不一定要发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票应足以交付给所有该等持有人。董事可委任股份过户登记处保存本公司的股东名册。

股份转让

任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的登记册为止。董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，而无须说明任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝后两个月内通知受让人。

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

可赎回股票

10.

(A)在章程及组织章程大纲条文的规限下，股份可按本公司或持有人选择赎回股份的条款发行，其条款及方式由公司在发行股份前通过特别决议案厘定。

(B)在章程及组织章程大纲条文的规限下，本公司可购买本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，惟购买方式须先获本公司于股东大会上批准，并可按章程授权的任何方式付款，包括从股本中支付。

更改股份权利

11.

如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可以在至少50%的已发行股份持有人的书面同意下更改，而不论公司是否正在清盘，除非本章程或章程对更改特定类别的权利规定了更严格的法定人数、投票权或程序要求，否则可以更改该类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，无论该公司是否正在清盘，除非本章程或章程对更改特定类别的权利规定了更严格的法定人数、投票权或程序要求，否则可以更改该类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)。或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准。

本章程细则有关股东大会的条文适用于每一次有关某类别股份持有人的股东大会，惟必要的法定人数须为持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一的一名或以上人士，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份的任何持有人均可要求以投票方式表决。

12.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权利的额外股份而有所改变。

出售股份佣金

13.

在法规不时许可的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购本公司任何股份的代价。该等佣金可以支付现金或缴足全部或部分缴足股款的方式支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费用。

不承认信托

14.

本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，本公司不应不受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或(除本细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或任何股份的任何其他权利(除本细则或章程另有规定外)。

股份留置权

15.

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人共同)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。任何该等股份转让的登记应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有) 应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

16.

本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的一笔款项目前是应支付的，或者在向本公司当时持有的股份的登记持有人或该人发出书面通知，说明并要求支付目前应支付的留置权金额的部分后14 天届满前，本公司不得出售该股份，除非存在留置权的一笔款项目前应支付，否则不得出售该股份，除非在向本公司当时持有的股份的登记持有人或该人发出书面通知，说明并要求支付该部分目前应支付的留置权金额后的14天内，不得出售该股份

17.

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

18.

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项(如有)将支付给于出售日期有权获得股份的人士(受出售前股份目前未支付的款项的类似留置权的规限)。(B)出售所得款项应由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分(如有)，其余部分(须受出售前股份目前未支付的类似留置权的规限)支付给于出售日期有权获得股份的人士。

看涨股票

19.

(A)董事可不时要求股东就其股份的任何未缴款项 (不论因股份面值或溢价或其他方式)作出催缴，但不得按按固定条款配发该等款项的条件作出催缴，惟自上次催缴的指定付款日期起计一个月内不得催缴任何催缴股款。每名股东须(以收到指明付款时间的至少十四(14)天通知为准)于指定的一个或多个时间向本公司支付股份催缴股款。召回可能被撤销或推迟，具体取决于董事的决定。催缴可以分期付款。

(B) 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

(C)股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

20.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该笔款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款时间的利息，利率由董事厘定，年利率不超过百分之十，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

21.

根据股份发行条款于配发或任何固定日期须支付的任何款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而须支付的，就本章程细则而言，应被视为在根据发行条款该款项成为应付之日正式作出、通知及应付的催缴款项，如属不付款，则本章程细则中有关支付利息、没收或其他方面的所有相关规定均适用，犹如该笔款项已成为应缴款项一样。

22.

在发行股份时，董事可就催缴股款的金额或须支付的利息及支付时间区分持有人。

23.

(A) 董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付款项的股东处收取全部或任何部分未催缴及未支付的款项，而预支的全部或任何款项可(直至该等款项须予支付为止) 按董事与支付该等款项的股东协定的每年不超过百分之七(除非本公司在股东大会上另有指示)的利率支付利息。 (除本公司在股东大会上另有指示外) 董事与支付该等款项的股东可能协定的年利率不超过百分之七(除非本公司在股东大会上另有指示)。在垫付全部或任何款项后，可支付利息(除非本公司于股东大会另有指示)。

(B)在催缴股款前支付的任何款项均不会使支付该款项的股东有权获得在若非有该等款项的情况下，该等款项即须于现时支付的日期前就任何期间宣派的股息的任何部分。

没收股份

24.

(A)如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款或发行条款所规定的任何款项，则在催缴股款、分期股款或付款的任何部分仍未支付期间，董事可于其后任何时间发出通知，要求支付催缴股款、分期股款或付款的任何部分。连同任何可能产生的利息和公司因此而发生的所有费用。该通知应指定一个日期(不早于通知发出之日起十四(14)天)或在通知所要求的付款日期之前付款，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则该通知所涉及的股票将被追究责任

(B)如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知规定的款项作出前的任何时间由董事决议予以没收。该项没收应包括没收前就没收股份已宣派而未实际支付的所有股息。

25.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，他仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份支付给公司的所有款项连同该等款项的利息，但倘若及当本公司已收到全数支付有关该等股份的所有款项时，该人士的责任即告终止。

26.

一名董事或本公司秘书签署的书面证明，证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人届时应登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

27.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间应付的任何款项(不论因股份面值或溢价) ，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 (A)本章程细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项(不论是因股份面值或溢价) ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

授权文书的注册

28.

本公司有权在登记每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书时收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股份的传转

29.

倘股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本章程细则并不解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

30.

(A)任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求的证据(br}及在下文规定的规限下)选择登记为股份持有人，或将股份转让予其指定的已故或破产人士本可作出的转让，并将该人登记为转让人拥有拒绝或暂停注册的权利，与在该成员去世或破产(视属何情况而定)之前转让股份的情况下享有的权利相同。

(B)如有此权利的人士选择自行登记为持有人，他须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

31.

因持有人死亡、破产、清盘或解散 (或在任何其他情况下，不是通过转让)而有权获得股份的人，应有权获得如果他是股份的登记持有人，他将有权获得的股息和其他利益，但在就该股份登记为成员之前，他无权就该股份行使会员资格授予的与本公司会议有关的任何权利；但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如通知未于九十(90)日内获遵从，则董事其后可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他应付款项，直至通知的要求已获符合为止。

A类普通股所赋予的权利

和B类普通股

32.

每股A类普通股和B类普通股授予其持有人：

(一)本法第三十三条规定的表决权；

(B)在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；及

33.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终将股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十五(15)票票。

34.

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。

35.

持有人或其联营公司或有关持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或直接或间接通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的个人或实体时，其持有人持有的B类普通股数量将自动和立即转换为同等数量的相应数量的A类普通股。任何非该持有人的关联公司的个人或实体均可直接或间接出售、转让、转让该数量的B类普通股。该数量的B类普通股将通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让给任何非该持有人的关联公司的个人或实体。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到执行，并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的所有权或投票权，否则不得视为出售、转让、转让或处置相关的B类普通股，除非此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方直接或间接持有相关B类普通股的所有权或投票权。在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

36.

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股应通过将每股相关B类普通股转换为股票并将其重新转换为A类普通股的方式实现。

37.

A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

38.

除第三十三至三十七条(包括首尾两项)所载投票权及换股权利外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。 A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

修订组织章程大纲，

变更资本和变更注册机构所在地

39.

(A)在章程条款允许的范围内，本公司可不时通过特别决议就其章程大纲中规定的名称和宗旨、权力或其他事项修改或修订其组织章程大纲，但在不限制前述规定一般性的前提下，本公司可通过普通决议：

(i)

按本公司股东大会会议所规定的数额或无面值或面值的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权，将股本分成若干股份，金额由决议规定，或不含面值或面值，并附有本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(Ii)

将其全部或部分股本合并分割为比其现有股更多的股份；

(Iii)

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或部分股本分成金额低于公司章程大纲规定的股份，或分成无面值或面值的股份；

(Iv)

取消在决议通过之日未被任何人认购或同意认购的任何股份。

(B)根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。(B)根据本协议设立的所有新股应遵守有关支付催缴股款、留置权、转让、转让、没收及其他方面的规定。

(C)在不损害本章程第11条及在本章程条文的规限下，本公司可通过特别决议案削减其股本及任何资本赎回储备金。

(D)在章程条文的规限下，本公司可透过董事决议案更改其注册办事处的地址。

关闭会员名册或固定记录日期

40.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他正当目的而厘定股东名册，本公司董事可规定股东名册须暂停登记以供转让，但在任何情况下不得超过四十(40)天。如股东名册为决定有权知悉股东大会或在股东大会上表决的股东而如此关闭，则股东名册须在紧接该大会前至少十(10)天如此关闭，而该项决定的记录日期为关闭股东名册的日期。

41.

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会上有权收到通知或表决的股东的任何该等厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东的，董事可于宣布该股息的日期或之前九十(90)日或之前九十(90)日，将其后的日期定为该等厘定的记录日期。

42.

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收到通知或于有权收取股息的股东大会上投票的股东确定记录日期，则邮寄大会通知的日期或通过宣布派息的董事决议案的日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何成员会议上表决的成员按照本条的规定作出决定时，该决定适用于其任何休会。

股东大会

43.

除股东周年大会外，公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

44.

(A)董事可于彼等认为合适时，应本公司于缴存申请书日期持有不少于本公司于缴存日期缴足股本十分之一(1/10)的股份的股东的要求，着手召开本公司股东大会。

(B) 申请书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署并存放在公司的注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(C)如董事未于交存申请书日期起计二十一(21)日内正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半(1/2)以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得于上述二十一(21)日届满后三(3)个月届满后举行。

(D)由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

有关股东大会的通知

45.

年度股东大会或任何其他股东大会应至少提前十(10)天发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，应指明会议的地点、日期、时间和事务的一般性质，并应按照下文所述的方式或公司规定的其他方式发出；但如果公司的股东大会是由所有有权召开的股东大会召开的，则该大会应被视为已正式召开。如该股东大会是年度股东大会，则该大会应被视为已正式召开。该通知应说明会议的地点、日期、时间和事务的一般性质，并应按照下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出；但如果本公司的股东大会是由所有有权召开的股东大会召开的，则该大会应被视为已正式召开。

46.

如果委托书随通知一起发出，则意外遗漏将委托书发送给任何有权接收通知的人或未收到任何该等委托书，均不会使在任何该等会议上通过的任何决议或任何议事程序失效。

47.

在任何周年大会上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(A)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的， (B)由董事会(或其任何正式授权的委员会 )或按照董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示以其他方式适当地提交年度股东大会，或(C)由本公司任何成员(I)作为股东在(X)本条规定的该成员发出通知的日期和(Y)确定有权在股东周年大会上投票的成员的记录日期，以其他方式正式提交年度股东大会，并且(Ii)遵守通知

(A)除任何其他适用要求外，为使业务由股东在股东周年大会前妥善处理，该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知。

(B)如本公司成员提名董事以外的其他事项须及时送达秘书，该成员的通知应在上一年度股东周年大会一周年前不少于六十(60)天至不超过九十(90)天送达本公司主要执行办事处的秘书；(B)除提名董事外，该成员的通知须于上一年度股东周年大会一周年前不少于六十(60)天但不超过天送交秘书；但条件是如果年度股东大会日期从该周年日起提前三十(30)天以上或推迟六十(60)天以上，会员及时发出的通知必须不早于该年度股东大会召开前九十(90)天，且不迟于该年度股东大会召开前六十(60)天或次日第十(10)天中较晚的一天闭幕。年度股东大会的日期如果提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上或推迟六十(60)天或推迟六十(60)天以上，会员必须在该年度大会前九十(90)天之前且不迟于该年度大会前六十(60)天或次日第十(10)天结束营业。

(C)为使采用适当的书面形式，成员向秘书发出的通知必须就该成员拟向周年大会提出的事项列明：(1)意欲在周年大会上提出的事务的简要描述及在周年大会上处理该等事务的理由；(2)提出该等事务的成员及任何成员联系者(定义如下)在本公司簿册上的姓名或名称及地址；(3)该会员或任何会员联营人士登记持有或实益拥有的本公司股份类别或系列及数目，以及该会员或任何会员联营人士持有或实益持有的任何衍生头寸；(4)该会员或任何会员联营人士或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何证券与订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议的描述；安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该会员或任何会员联营人士因股价变动而蒙受的损失，或管理因股价变动而带来的风险或利益，或增加或减少该会员或任何会员联营人士对公司任何证券的投票权，(5)会员或会员联营人士在该等业务中的任何重大权益，及 (6)一份声明，不论该股东或任何股东联营人士是否会向持有人递交委托书及委托书表格，而该持有人至少持有适用法律所规定的本公司有表决权股份的百分比。就本条第43条(C)项而言，任何成员的“成员联系者”是指(I)直接或间接控制的任何人, (Ii)该股东登记或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，以及代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的人士的人士，或与该股东一致行事的任何人士，或(Ii)该股东登记或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，或(br}代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的任何人士。

(D)除根据本条规定的程序提交股东周年大会审议的事项外，不得在股东周年大会上处理任何事务，但一旦按照该等程序将事项妥善提交股东周年大会，本条的任何规定均不得视为阻止任何此类事项的任何成员讨论。如果股东周年大会主席认为该事项未按照上述程序妥善提交股东周年大会审议。如果股东周年大会主席认为该事项没有按照上述程序提交股东周年大会审议，则本条任何规定均不得视为阻止任何该等事务的讨论。如果股东周年大会主席认为该事项没有按照上述程序妥善提交股东周年大会审议。如果年度股东大会主席认为该事项没有按照上述程序提交股东周年大会审议。主席应向会议声明，该事务没有在会议前妥善处理，不得处理该事务。

(E)除任何其他适用条件外，就由本公司成员提名董事而言，该成员必须(A)在(X)本条规定的该成员发出通知日期及 (Y)确定有权在该股东周年大会上投票的成员的记录日期两者中均为记录在案的成员；(B)持有至少 100,000股A类普通股或B类普通股至少十二(及(C)已将此事以适当的书面形式及时通知本公司秘书。如果一名成员仅有权在成员大会上投票选举某一特定类别或类别的董事，则该成员在会议上提名一名或多名候选人担任董事的权利仅限于该类别或类别的董事。

(F)就股东周年大会而言，就第41(E)条而言，股东通知应及时送交本公司主要执行办事处的秘书。如果本公司召开特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该大会上投票选举该等董事并符合上述规定要求的成员均可提名一名或多名人士(视情况而定)当选本公司关于该会议的通知中指定的职位，但前提是必须将本通知所要求的成员通知送交本公司主要执行办公室的秘书。本条所指成员提交通知的期限应不早于为该选举指定的会议通知发出之日起至不迟于该会议日期前(7)天结束，并应至少为七(7)天。

(G)为使为第43(E)条规定的适当的书面形式，必须列明(A)该成员拟提名选举为董事的每个人(1)姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2)该人的主要职业或职业，(3) 公司的类别或系列和股份数量(如有)，(3)成员向秘书发出的通知，(A)关于该成员拟提名为董事的每个人(1)的姓名、年龄、营业地址和居住地址(br})；(3) 公司的类别或系列和股份数量(如有的话)；(2)该人的主要职业或工作，(3) 公司的类别或系列和股份数量，由该人实益拥有或记录在案的任何其他信息，以及(4)根据任何交易所规则需要披露的与该人有关的任何其他信息；及(B)就发出通知的股东而言，(1)该股东的姓名及记录地址，(2)该股东实益拥有或记录在案的本公司股份的类别或系列及数目，(3)该股东与每名建议的代名人及任何其他名人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，该等安排或谅解是该股东根据该等安排或谅解(包括其姓名)作出提名的。(4)表示该会员拟亲自或委派代表出席周年大会以提名其通知内所指名的人士的陈述，以及 (5)根据任何交易所规则须披露的与该会员有关的任何其他资料。该通知必须附有每位被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

(H)任何人士均无资格当选为本公司董事，除非按照本条“股东大会通告”标题所载程序提名。如果股东周年大会主席决定提名没有按照上述程序进行，主席应向大会宣布提名有瑕疵，该瑕疵提名不予理会。

48.

任何有权收取通知的人士如意外遗漏向其发出股东大会通知或未收到会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

49.

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。亲身或委派代表出席不少于三分之一(1/3)本公司已发行及已发行股份的股东即构成法定人数。

50.

股东可透过会议电话或其他电子方式参与并无提出特别决议案的股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等电子方式互相聆听，而根据本条文参与会议即构成亲自出席该会议。

51.

由当时有权收取股东大会通知并有权出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(或由其正式授权的代表签署的公司)，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

52.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间、同一地点或董事决定的其他时间或其他地点；如果在休会期间自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席的成员即为法定人数，但须遵守适用的法律。

53.

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。如董事会主席在指定召开会议时间后十五分钟内未到场或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

54.

如于任何股东大会上并无董事愿意担任主席，或如于指定举行会议时间后十五分钟内并无董事出席，则出席股东须在彼等当中推选一人担任会议主席。

55.

经根据本章程正式组成的任何股东大会同意，主席可在大会指示下不时及在不同地点延会，但在任何延会的会议上，除举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。(br})主席可在根据本章程正式组成的任何股东大会同意下，不时及在不同地点延会，但不得处理任何延会上未完成的事务。当股东大会延期三十(30)天或以上时，有关延会的通知须与原来会议的情况相同；除前述外，毋须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

56.

于任何股东大会上，付诸大会表决的决议案应以举手表决方式决定，除非主席或任何其他出席股东亲自或委派代表要求以投票方式表决。在宣布举手表决结果之前或之后，主席或任何其他出席成员亲自或委派代表要求以投票方式表决。

57.

除非主席要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议案在举手表决时获得通过、一致通过、或以特定多数通过或失败，而载入本公司会议纪要的有关记项即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

58.

投票的要求可能会被撤回。

59.

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议案。

60.

在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的股东大会主席有权投第二票或决定票。

61.

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票表决应在股东大会主席指示的时间进行，除已要求或视情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前继续进行。

委员的投票

62.

除法律另有规定或本协议另有规定外，已发行和已发行的每股A类普通股的持有人应就其持有的每股股份投一(1)票，而已发行和已发行的每股B类普通股的持有人应在确定有权就此类事项投票的成员的记录日期时，或(如果没有设定该记录日期)在投票之日或的任何书面同意之日，就该持有人持有的每股股份投十五(15)票。不允许进行累积投票。

63.

向本公司股东或其任何类别或分部提交的所有投票应以投票方式进行，因此应考虑到根据第五十四条每位股东有权获得的票数。

64.

如果是登记在案的联名持有人，则应接受投标的前辈的投票(无论是亲自投票还是委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在会员名册中的排列顺序确定。

65.

精神不健全的成员，或任何具有精神病管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或由该法院指定的委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人以举手或投票方式投票，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委派代表投票。

66.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其于会议记录日期登记为公司成员，亦除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项已全部支付。

67.

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在作出或提交反对投票的股东大会或其续会上提出反对意见，而在该股东大会上没有被否决的每一票就所有目的而言均为有效。适时提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的决定。

68.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

代理服务器

69.

委任代表的文书须(A)以书面作出，并由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署签立，或如委任人是法团，则由就此获正式授权的高级人员或受权人签署；或(B))授权会员将电子记录传输给将成为委托书持有人的人或征集委托书持有人或类似代理人的公司，该公司由将成为委托书持有人的人授权接收传输，但须遵守董事会可能不时采取的任何程序，以确定电子记录已获会员授权。委托书不必是本公司的成员

70.

委托书应存放在本公司的注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点存放，但会议主席可酌情指示，委托书在收到委任人的电传、电报或传真确认后，即视为已正式交存。委托书已正式签署，正在向本公司传递。会议主席可酌情指示，委托书应被视为已妥为交存。委任人确认正式签署的委托书正在向本公司传递的过程中。会议主席可酌情指示，委托书应视为已妥为交存。该电传、电报或传真确认正式签署的委托书正在向本公司传递的过程中。

71.

委派代表的文书可以是任何通常或共同的形式，并可以明示为特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

72.

根据委托书条款作出的表决，即使委托人之前已死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，但公司在股东大会、或其续会开始前，不会在注册办事处收到关于上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，该表决仍有效。在股东大会、或其续会开始前，本公司未在注册办事处收到关于上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。或其延会在股东大会或其续会开始前，本公司并未在注册办事处收到关于上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

73.

任何身为本公司登记股东的法团，均可根据其章程细则或在没有该等条文的情况下，藉其董事或其他管治机构的决议案授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团行使的权力，一如其为本公司的个人成员时可行使的权力一样。

74.

属于本公司或由本公司以受信身份持有的自有股本股份，不得在任何会议上直接或间接表决，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

75.

董事会应由五(5)至九(9)人组成(不包括候补董事 )，他们将被任命为三个级别(以下指定为I类、II类和III类)，每个级别的董事人数尽可能相等。在通过原始章程后，每一类指定的董事应为指定的。

76.

支付予董事的酬金应为董事厘定的酬金。该等酬金应视为按日累算。董事亦有权获支付其差旅、住宿及因出席、出席及返回董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会，或与本公司业务有关的其他适当开支，或收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分上述方法及部分其他方法的组合。

77.

董事可通过决议案向为本公司承担任何特别工作或服务或代表本公司承担任何特别使命的任何董事授予特别酬金，但其作为董事的日常工作除外。向兼任本公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为其提供服务的任何费用，均为其董事酬金以外的额外费用。

78.

董事或候补董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外 )，任期及条款由董事厘定有关酬金及其他。

79.

董事或候补董事可自行或其公司以专业身份为本公司行事他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事或候补董事一样。

80.

董事的持股资格可以由本公司在股东大会上确定，但除非并在确定之前，不需要任何资格。

81.

本公司董事或候补董事可以是或成为本公司发起的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事或替任董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级职员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代，而该等董事或候补董事亦毋须就其作为该其他公司的董事或高级职员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

82.

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，也不得因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不应废止任何董事或候补董事以任何方式涉及利益的任何此类合同或任何由公司或代表公司订立的合同或交易，任何如此订立或如此有利害关系的董事或候补董事也无须就任何此类合同或交易所实现的任何利润向公司交代董事(或其替任董事(如其缺席))可自由就其如上所述拥有权益的任何合约或交易投票；但任何董事或替任董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由该董事或其委任的替任董事在考虑时或之前披露及就该等合约或交易投票。

83.

在会议记录或董事或其任何委员会的书面决议案中向董事发出一般通知或披露或以其他方式载明一名董事或候补董事是任何指定商号或公司的成员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为根据前细则的充分披露，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

84.

预计因缺席、生病或其他原因不能出席董事会议的董事，可以任命任何人为替补董事，在他担任候补董事期间，该被任命人有权在其委任人缺席的情况下出席董事会会议并在会上投票，并有权代替其委任人作出其委任人被允许或必须作出的任何其他作为或事情。如其委任人停任董事或将受任人免职，他须因此事实离任。(br}当他的委任人不再担任董事或被任命人被免职时，他须自行离任。根据本细则作出的任何委任或免任须由作出该等委任或免职的董事签署的书面通知作出。

董事的权力及职责

85.

本公司的业务应由董事(或仅委任一名董事) 管理，他们可支付发起、注册和设立本公司所发生的所有费用，并可行使本公司在股东大会上规定由本公司在股东大会上规定并由本公司在股东大会上行使的所有权力，该等权力不受公司章程、本章程或与前述规定不相抵触的规定的不时规定；可由本公司在本公司的股东大会上不时规定由本公司在股东大会上行使的所有权力。本章程、本章程或与前述规定不相抵触的规定可行使本公司在股东大会上不时规定的本公司的所有权力；然而，本公司在股东大会上订立的任何规例均不会使如未订立该规例本会有效的任何董事过往行为无效。

86.

董事会可不时并随时以授权书委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权) 、任期及条件均按其认为合适而定，并受其认为合适的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据本细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权) 所规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

87.

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据须按董事不时通过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

88.

董事应安排在为此目的提供的簿册上记录会议记录：

(A)在所有由董事委任的高级人员中；

(B) 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名(包括出席会议的候补或受委代表) ；

89.

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款并支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

90.

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分按揭或抵押，以及发行债权证、债权股证及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

管理

91.

(A)董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。

(B) 董事可不时及随时成立任何委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会或任何经理或代理的成员，并可厘定其酬金。

(C) 董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当其时归属董事的任何权力、授权及酌情权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。(C)董事可随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当其时归属于董事的任何权力、授权及酌情权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。或任何董事有权填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事，而任何有关委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何获如此委任的人士并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事且未获任何该等废止或更改通知的人士不会因此而受影响。

(D)董事可授权上述任何转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事总经理

92.

董事会可不时委任一名或多名董事(但非候补董事) 担任董事总经理一职，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)视乎董事认为合适而定，但如他因任何原因不再担任董事，而他所委任的任何候补董事均不能代替他担任董事或董事总经理，则他的委任须视乎其决定而定。(br})(B)董事可不时委任一名或多名董事(但非候补董事) 担任董事总经理，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)视乎董事认为合适而定。

93.

董事可按彼等认为合适的条款及条件及限制，将彼等可行使的任何权力委托予董事总经理及授予董事总经理，并可与其本身的权力并行或在不附带其本身权力的情况下行使，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

董事的议事程序

94.

除本章程细则另有规定外，董事应为处理事务而举行会议，召开、延会及以其他方式规管他们认为合适的会议。任何会议上出现的问题应由出席法定人数的会议的董事和候补董事以多数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则不计算候补董事的票数。如果候补董事的委任人出席该会议，则不计算候补董事的票数。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

95.

一名董事或候补董事可以，秘书应一名董事或候补董事的要求，在任何时候召开董事会会议，向每位董事和候补董事发出至少两(2)天的书面通知。除非所有董事(或其候补董事)在会议召开时、之前或之后放弃通知，否则该通知应列出要考虑的事务的一般性质；然而，如果通知是亲自发出的，通过传真、电子邮件、电报或电传发出，则该通知应被视为已在送达董事或传送组织(视情况而定)之日发出。如果通知是以传真、电子邮件、电报或电传的形式发出的，则该通知应被视为在送达董事或传送组织(视具体情况而定)之日起发出。第三十八条的规定比照适用于董事会议通知。

96.

处理董事事务所需的法定人数为当时在任董事的过半数。如果在任何时候只有一名单一董事，则法定人数为一(1)名董事。就此目的而言，一名董事及其任命的替补董事只能被视为一人。就本条而言，由董事委任的替任董事或代表应计入委任他的董事没有出席的会议的法定人数。

97.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

98.

董事可选举董事会主席并决定其任期，但若未选出该等主席，或主席在任何会议上于指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

99.

董事可将其任何权力转授由他们认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会(包括在委任人缺席的情况下的候补董事)；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

101.

任何董事会议或董事会委员会(包括任何以身份行事的任何人士)作出的所有行为，即使其后发现任何董事或候补董事的委任有若干欠妥之处，或彼等或他们中任何一人被取消资格，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任，并有资格担任董事或候补董事(视属何情况而定)一样。

102.

董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他电子方式参加董事会会议或该委员会的会议，所有参与会议的人员都可以听到对方的声音，根据本规定参加的会议应构成亲自出席该会议。(B)董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他电子方式参加董事会会议或该委员会的会议，使所有参会者都能听到对方的声音，而根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或董事会委员会全体成员 (有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的书面决议案 (一份或多份副本)应具有效力和作用，犹如已在正式召开和举行的董事或委员会会议上通过一样。

董事职位的停任

103.

董事职位应空出：

(A)如他向公司发出书面通知，表示他辞去董事职位；

(B)如果他未经董事会特别许可而连续三(3)次缺席董事会会议(没有委托代表或由他指定的候补董事)，并且董事会通过决议，宣布他因此而离任的；(B) 他未经董事会特别许可而连续三(3)次缺席董事会会议，董事会通过决议，宣布他因缺席而离任；

(C)如他去世、破产或一般地与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；

(D)如他被发现为精神错乱或精神不健全；或

(E)如果其任期已根据以下第九十三条届满，且未获连任。

董事的任免

104.

(A)在最初采纳原有章程细则后本公司首次股东周年大会上，第I类董事将退任。在原章程通过后的公司第二届股东周年大会上，第二类董事退任。在原章程通过后的公司第三届股东周年大会上，第三类董事退任。

(B)在某类别董事退任的每届股东周年大会上，股东须以普通决议案推选替补董事担任第I、II或III类董事(视情况而定)，惟任何退任董事均可竞选连任。

(C)在上文第(A)分段的规限下，每名董事的任期最长为三(3)年，每名董事应于其退任公历年度举行的股东周年大会上退任。

(D)尽管本章程细则有任何其他规定，本公司仍可通过特别决议案，在任何董事任期届满前随时以疏忽、违反受信责任或其他合理理由罢免其职务。

(E)本公司可通过普通决议案委任另一人代替根据紧接前一条细则被免任的董事，而在不损害董事权力的情况下，本公司可于股东大会上委任任何人士为董事以填补可能出现的空缺。根据本段或下段获委任以取代被罢免或填补空缺的董事的任期只可至其获委任的下一届股东周年大会(其获委任的类别为即将退任)结束为止。

(F) 董事有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补任何类别董事的临时空缺。

对同意的推定

105.

出席就任何公司事务采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应记入会议记录，或除非他在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号信将异议转交给该人。这种异议的权利

封印

106.

(A)如董事决定加盖印章，本公司可加盖印章，而在本章程第(C)段的规限下，印章只可在董事或董事为此授权的董事委员会的授权下使用，而加盖印章的每份文书须由一名董事或秘书或司库或董事为此委任的其他人士签署。

(B) 本公司可拥有一个或多个印章复印件，每个印章均须为本公司法团印章的复印件，如董事如此决定，则印章正面须加上将使用该印章的每个地点的名称。(B)本公司可备有一个或多个印章复印件，每个印章均须为本公司的法团印章复印件。

高级船员

107.

本公司可设有由董事委任的总裁、秘书或秘书司库，彼等亦可不时按董事不时指定的有关取消资格及免职的条款，按董事不时规定的薪酬条款委任其他高级人员，并履行有关取消资格及免职的规定。

股息、分配和储备

108.

在本章程的规限下，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息) 及派发本公司已发行股份，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息。

109.

董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，该等储备须由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在之前，该等运用可按同样的酌情决定权运用于本公司的业务。

110.

除本公司已变现或未变现的利润、或股份溢价账或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。

111.

在符合享有股息或分派特别权利的人(如有)的权利的情况下，如果要宣布某类股票的股息或分派，则应按照按照本章程确定的股息或分派的记录日期该类别已发行股票的已支付或入账列为已支付的金额来宣布和支付，但就本条而言，催缴前就股份支付或入账列为已支付的任何金额不得视为已支付。在催缴前就股份支付或入账列为已支付的金额不得视为已支付。在催缴前就股份支付或入账列为已支付的金额不得视为已支付。在催缴前就股份支付或入账列为已支付的金额不得视为已支付。

112.

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有 )。

113.

董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份、债券或债权股证，或以任何一种或多种方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定分派该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，而可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属予受托人。

114.

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过邮寄支票或付款单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人，或该等持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

115.

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

大写

116.

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并将该等款项按若该等款项是以股息方式分配利润的情况下可在股东之间分配的比例拨给股东，并将该等款项运用于其股东配发和分派按上述比例记入全数支付给他们和他们之间。在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情使该等资本化生效，并有全权就股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立有关资本化及附带事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效及具约束力。

账簿

117.

董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

(A)公司收支的所有笔款项，以及与该等收支有关的事项；

(B)公司所有货物的销售和购买；

(C)公司的资产和负债。

如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存适当的账簿。如果没有保存必要的账簿，则不应将其视为保存，以真实、公正地反映公司的事务状况并解释其交易。

118.

董事应不时决定是否以及在何种程度和时间地点以及在何种条件或法规下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开供非董事的成员查阅，除章程授权或董事或本公司在股东大会上授权外，任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件。

119.

董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并向本公司提交一般会议。

审计

120.

本公司可于任何股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。

121.

董事可于第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司核数师，该等核数师的任期至第一届股东周年大会为止，除非先前股东大会以普通决议案罢免该核数师，在此情况下，股东可在该大会上委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可行事。根据本细则由董事委任的任何核数师的酬金可由董事厘定。

122.

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

123.

核数师须在获委任后的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的股东大会上就本公司的账目作出报告。

通告

124.

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以传真、电子邮件、电报或电传方式寄往该股东或其于股东名册所示的地址，如该地址位于开曼群岛以外，则该通知如邮寄，将以航空邮递方式寄送。

125.

(A)如果通知是邮寄的，通知的送达应视为通过正确写上地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成，并且在包含该通知的信件如前述那样邮寄后的24(24)小时内完成。

(B)如果通知是通过传真、电子邮件、电报或电传发送的，则通知的送达应被视为已通过适当的地址、并通过传送机构发送该通知，并已在如上所述的发送之日完成。(B)如果通知是通过传真、电子邮件、电报或电传发送的，则该通知的送达应被视为已通过适当的地址、并通过传送机构发送该通知，并且已于上述发送之日生效。

126.

本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出通知，从而向股份的联名持有人发出通知。

127.

本公司可向因股东死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，方式是通过前述邮寄方式将通知以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权获得该通知的人为此目的而提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知相同。

128.

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(A)截至该会议的记录日期为止，在会员登记册上列名为会员的每名人，但如属联名持有人，则发给在会员登记册上排名首位的联名持有人的通知即属足够；及

(B)每名名因身为登记股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转予股份所有权的名人士，而该登记股东若非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，在所有情况下均视为已收到有关该会议的正式通知，及(如有需要)召开该会议的目的。其他任何人均无权接收股东大会通知。

清盘

129.

如果本公司清盘，清盘人可在公司特别决议的批准和章程规定的任何其他制裁下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产分配给股东(无论这些资产是否由同类财产组成)，并可为此目的对如上所述分配的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同的成员之间进行分配。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，使出资人受益，但不会强迫任何成员接受任何负有任何责任的股份或其他证券。

赔偿

130.

本公司当其时的董事和高级管理人员以及当时就本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的任何事务行事的任何受托人应从本公司的资产中获得赔偿，使其免受他们或他们中任何一人因在履行职责中或关于履行职责时所做或不做的任何行为而将或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和开支。但因其自身欺诈、故意疏忽或违约而招致或承受的(如有)除外，且该等董事、高级职员或受托人不对任何其他董事的行为、收据、疏忽或过失负责。为符合规定，或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实起见，任何银行或其他人士可将属于本公司的任何款项或财物交存或存放作安全保管，或因本公司任何款项可投资于其上的任何担保不足，或因任何上述原因，或因执行其职务或信托而可能发生的任何其他损失或损害，或为该银行或其他人士的偿债能力或诚实，而加入任何收据，除非该等损失或损害是透过欺诈、故意而发生的，则不在此限。

财政年度

131.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年6月30日结束，并于每年7月1日开始。

修订章程细则

132.

在本章程及本章程细则就更改本公司特定类别股份所附权利的任何法定人数、表决或程序规定的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案全部或部分更改本公司名称或修改或修订此等章程细则或本公司的组织章程大纲。

以延续方式转让

133.

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。