S-3



每一级的标题须注册的证券(1)	金额成为已注册(2)	拟议数极大值发行价每单位(3)	拟议数极大值集料发行价(4)	数量注册费(5)
普通股，面值0.001美元
优先股，面值0.001美元
存托股份(6)
债务证券
手令(7)
采购合同
单元(8)
总计	$700,000,000	(9)	$700,000,000	$76,370(10)

(1)	根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。

(2)	根据本协议登记的是表中确定的不确定数量或金额的证券，这些证券可能会不时以不确定的价格发行，并可能在转换、赎回、交换、行使或结算根据本协议登记的任何证券时发行。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券或其他证券一起出售。此外，根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)第416条规定，根据本协议注册的证券包括因股票拆分、股息或类似交易而可根据本协议注册的证券的数量不定的证券。

(3)	不确定的初始发行价或每个已确定类别的证券的数量正在注册，可能会根据本协议不时以不确定的价格提供，总发行价不超过700,000,000美元。对于在行使、转换或交换其他证券或以单位发行的证券时可发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。拟登记的每类证券的建议最高发行价格未根据表格 S-3的一般指示II.D.具体说明。

(4)	仅为根据《证券法》第457(O)条计算注册费而估算。在任何情况下，根据作为本注册说明书一部分的招股说明书不时发售的所有证券的首次公开发售总价将不会超过上文设定的建议最高发售总价。

(5)	根据证券法第457(O)条计算。

(6)	正在登记的存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。如果注册人选择向公众提供零碎的优先股权益，存托凭证将分配给购买零碎权益的投资者，优先股将根据存款协议发行给存托机构。

(7)	本注册声明涵盖的权证可以是普通股、优先股、债务证券或存托股份的权证。

(8)	每个单位将根据单位协议或契约发行，并将代表在本协议项下登记的两个或两个以上其他证券的权益，这些证券可能相互分离，也可能不可分离。

(9)	根据证券法第457(O)条的规定被省略。

(10)	根据证券法第457(P)条，注册人将根据本注册表到期的注册费抵消44,800.55美元，这是之前支付的注册费的一部分，这些未售出证券之前在S-3表格注册表(文件编号333-225828)上注册的359,843,750美元的未售出证券，最初于2018年6月22日提交。因此，注册人将在提交本注册声明后支付31,569.45美元。

注册人特此将本注册声明修改为一个或多个必要的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书为您提供了普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、购买合同和我们可能发行的单位的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。此类招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在投资前找到更多信息。

我们可以通过承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中提供与出售任何此类证券相关的任何此类代理和承销商的姓名，以及我们可能向此类代理和/或承销商支付的与出售这些证券相关的任何费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为NOG。

投资我们的证券是有风险的。您应考虑本招股说明书第4页标题为风险因素一节及其任何招股说明书附录中提到的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是二零二一年

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人发出要约或要约，且该要约或要约不得用于与该要约或要约的任何人相关的要约或要约。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或一次或多次发行的单位，总首次发行价最高为 $700,000,000。我们可以单独出售这些证券，也可以成批出售。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或单位的概述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。该招股说明书副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此引用的附加信息，并在标题下进行说明，在此您可以在投资前找到更多信息。我们也可以准备描述特定证券的免费招股说明书。任何免费撰写的招股说明书也应阅读与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书附录相关的内容。就本招股说明书而言，除上下文另有要求外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由编写的招股说明书。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在SEC网站的标题下阅读，在那里您可以找到更多信息。

当我们在本招股说明书中提到我们的公司时，我们指的是特拉华州的北方石油天然气公司(Northern Oil and Gas，Inc.)，或者当我们在本招股说明书中提到我们自己时，我们指的是特拉华州的北方石油天然气公司(Northern Oil and Gas，Inc.)。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们还向股东提供包含我们由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告和包含我们未经审计的财务信息的季度报告。我们的网站是www.northernoil.com。在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的这些报告的修正案。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的或可通过本网站获取的信息。对我们网站或网址的引用并不构成通过引用该网站包含的信息进行合并。

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，(I)在包含本招股说明书的注册声明之日之后，但在该注册声明生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后，我们出售本招股说明书提供的所有证券的时间之前(在每种情况下，除根据交易法和适用的SEC规则未被视为根据交易法存档的任何此类文件的任何部分(br}规则)：

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我们于2021年3月12日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于2020年股东年会时间表 14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2019年12月31日年度报告的Form 10-K中的那些部分 )；

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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年2月3日、2021年2月4日、2021年2月9日(两份文件)、2021年2月11日、2021年2月23日和2021年4月6日提交；以及

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2008年3月19日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及2018年6月22日提交给证券交易委员会的表格8-A/A的第1号修正案对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

埃里克·J·罗姆斯洛

首席法务官兼秘书

北方石油天然气公司

卡尔森公园大道601号，990套房

明尼苏达州明尼通卡，邮编：55305

(952) 476-9800

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息截至这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性声明，告知现有和潜在的证券持有人有关我们公司的情况。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的有关我们未来运营的财务状况、业务战略、计划和管理目标、行业状况以及债务契约遵守情况的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着以下术语或短语：估计、？项目、？预测、？相信、？预期、？继续、？预期、？目标、？可能、？计划、？意向、？寻求、？目标、？将、？将、？应该、？可能？或其他表达未来事件或结果不确定性的词语和类似的表达方式，如：？对实际或潜在的未来生产和销售、现金流和趋势或经营业绩进行预期或做出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的重要因素(其中许多是我们公司无法控制的)，包括：原油和天然气价格的变化；我们物业钻探和完井活动的速度；我们获得更多开发机会的能力；潜在的或即将进行的收购交易；预计的资本效率节省和我们收购交易带来的其他运营效率和协同效应物业的整合和效益我们储备估计或价值的变化；收购和其他重大交易对我们公司业务的干扰；国家和/或我们公司开展业务所在社区的总体经济或行业状况；利率环境、法律或监管要求的变化；证券市场状况；我们筹集或获得资本的能力；会计原则、政策或准则的变化；金融或政治不稳定、战争或恐怖主义行为，以及影响我们公司的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素。以及新冠肺炎疫情及其对石油和天然气行业的相关经济影响和影响。

我们的任何前瞻性陈述都基于我们目前对未来事件的预期和假设。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险的影响，意外事件和不确定性，其中大多数是难以预测的，许多是我们无法控制的。因此，实际取得的结果可能与这些陈述中描述的预期结果大不相同。前瞻性声明仅说明截止日期。您应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题和项目1A下的陈述。风险因素α和我们截至2020年12月31财年的Form 10-K年度报告中的其他章节，由我们提交给证券交易委员会的后续报告进行了更新，这些报告描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们不承诺，也不特别否认有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。

投资我们的证券有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、不确定性和其他信息：(I)我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的 Form 8-K报告(通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书中)，以及(Ii)以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的其他文件中所述的风险、不确定性和其他信息，以及(Ii)通过引用方式包含或并入适用的招股说明书附录以及我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到上述任何风险的实质性不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为？的部分，您可以在其中找到更多信息。

我们是一家独立的能源公司，主要从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产主要位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地内的巴肯和三福克斯地层。我们相信，我们在北美领先的非常规石油资源公司之一的种植面积的位置、规模和集中度为我们提供了钻探和开发机会，这将带来重大的长期价值。

我们的主要重点是投资于美国石油和天然气资产中非运营的少数开采和矿产权益。作为非运营商，我们能够通过参与大量总油井以及通过与众多经验丰富的运营伙伴合作或寻求增值收购来进入更多项目领域，从而实现投资风险的多元化。另外，因为我们一般可以选择参加一个井底之隔在此基础上，我们相信我们在资本支出的时间和金额上有了更大的灵活性，因为我们没有关于最低钻探义务的各种合同安排的负担。此外，我们能够避免许多石油和天然气生产商产生的勘探和基础设施成本。

我们寻求通过战略性收购和与在我们核心区域开发和生产碳氢化合物方面拥有丰富经验的运营商合作来创造价值。我们有40多个经验丰富的运营合作伙伴，为收购提供技术见解和机会。截至2020年12月31日，在这些运营商中，没有一家运营商占我们净生产油井的15%以上。从历史上看，我们一直专注于美国北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地，截至2020年12月31日，我们几乎所有的资产都位于那里。我们在2020年扩大了我们的战略，在二叠纪盆地进行了第一次小型收购，并于2021年4月完成了对阿巴拉契亚盆地生产天然气资产的收购。

我们最初于2010年在明尼苏达州注册成立，作为2007年成立的业务的继任者，我们于2018年5月从明尼苏达州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。我们的行政办公室位于明尼苏达州明尼通卡990套房卡尔森公园大道601Carlson Parkway 601Carlson Parkway，邮编：55305，我们的电话号码是 952-476-9800.

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则吾等向出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于收购、增加营运资本、资本支出以及偿还或再融资债务。净收益可在使用前临时投资。

本节介绍我们股本的一般条款。我们的股本可以直接提供，也可以与转换、交换或行使其他证券一起提供。以下对我们股本的描述并不完整，受我们重新注册的公司证书的约束和限制，该证书由日期为2020年9月18日的修订证书修订(如此修订，我们的重述注册证书)、我们优先股的指定证书(最初于2019年11月22日提交给特拉华州州务卿)、到本招股说明书之日修订的以及附例(《附例》、《指定证书》)修订有关更多信息，请阅读我们的宪章文件(我们已将其作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分)以及特拉华州通用公司法律(DGCL)的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括140,000,000股普通股，其中包括(I)135,000,000股普通股，每股面值0.001美元 (优先股)，以及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(优先股)，其中，我们已指定2,218,732股为A系列优先股。

普通股

已发行股票

截至2021年4月5日，已发行和发行普通股60,361,547股。所有普通股流通股均为有效发行、全额支付、不可评估的。

表决权

普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，除非特拉华州法律或我们已发行系列优先股的指定证书赋予该系列优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每位持有者每股享有一票投票权。

除董事选举或法律另有规定外，提交本公司股东表决的所有问题均由以下较大股东的赞成票决定：(A)出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权或(B)有权投票的最低股份数的多数投票权将构成正式召开的股东大会的法定人数。董事由出席并有权在法定人数的会议上投票选举董事的股份的多数票选出，股东无权累计投票选举董事。

股息权

根据当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先权利，普通股持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中按比例获得股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

清算权

当我们进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在全部支付优先股持有人有权获得的所有金额并支付或拨备偿还我们的债务后，我们将分配给普通股持有人的剩余资产应按每股平均分配给普通股持有人。

除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。如果我们提供优先股，适用的招股说明书附录将描述条款，包括以下条款(如果适用)：

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系列的命名；

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该系列股票的数量；

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股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

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支付股息的日期(如有)；

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该系列股票的赎回权和价格(如有)；

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为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

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在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

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该系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；(B)本系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列股票，如果是，其他类别或系列股票或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

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对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

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系列赛持有者的投票权(如果有)。

因此，我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股股东可能因其普通股的市价而获得溢价的交易。

A系列优先股

未偿还股份

截至2021年4月5日，发行和发行了2218732股A系列优先股。A系列优先股未根据交易法第12条注册。A系列优先股的持有者无权优先购买或认购股票、债务、认股权证或我们的其他证券。

A系列优先股没有任何投票权，但对A系列优先股条款的某些根本变化以及适用法律另有要求的除外。然而，如果A系列优先股的股息或任何其他系列优先股或优先证券的股息在支付股息方面与A系列优先股或优先证券同等，且具有类似投票权，则A系列优先股的持有人在三个或更多半年度股息期内拖欠并未支付，则A系列优先股的持有人与可行使类似投票权的任何其他系列优先股或优先证券作为一个类别投票(并根据A系列优先股的清算优先权按比例分配投票权)，且每个优先股都具有类似的投票权(并根据A系列优先股的清算优先权按比例分配投票权)，则A系列优先股的持有人与可行使类似投票权的任何其他系列优先股或优先证券一起投票(并根据A系列优先股的清算优先权按比例分配投票权)将有权在我们的下一次定期或特别股东大会上选举两名额外的董事进入我们的董事会。在选举任何额外的董事后，我们的董事会的董事人数将增加该额外董事的数量。

股息权

A系列优先股的持有者，如果我们的董事会宣布从合法可供支付的资金中支付，则有权获得累计股息，年利率为6.5%，金额为(I)A系列优先股每股100美元的清算优先权加上(Ii)该股的所有累积和未支付股息，无论是否宣布。 A系列优先股的股息每半年支付一次，从2020年5月15日开始，每年的5月15日和11月15日到期。在支付股息方面，A系列优先股的股票优先于普通股。

清算权

A系列优先股的清算优先权为A系列优先股每股100美元，外加相当于所有累积和未支付的股票股息(包括以前未支付的股息应计和未支付的股息)的金额，无论是否宣布，至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期。

转换权

A系列优先股持有人可根据A系列优先股每股4.363股普通股的转换率随时转换其持有的任何或全部A系列优先股(相当于每股普通股约22.92美元的转换价格)，并可进行调整。如果A系列优先股的收盘价在连续30个交易日(包括30个交易日的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)等于或超过转换价格的145%，我们可以随时发出通知，促使A系列优先股的全部或任何部分流通股自动转换为普通股，截至(包括)紧接我们发布新闻稿的营业日的前一个交易日在此情况下，每位持有人将于强制转换日期，就每股正被转换的A系列优先股，收取相当于 (I)换算率，加上(Ii)截至转换日期该等转换股份的任何累积及未支付股息(包括先前未支付股息的应计及未支付股息)金额的普通股数目，不论是否申报，除以转换价格(连同代替任何零碎股份的现金付款)。

反收购条款

董事提名及股东建议的预先通知规定

我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交给股东年度会议的股东必须将其提议及时以书面形式通知我们的公司秘书。

这些规定可能会阻碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购尝试，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的收购要约或尝试。

发行优先股

我们的董事会可以在任何时候，根据我们重述的公司证书，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个新的优先股系列。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或加大通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们公司的难度。向有利于我们管理层的人发放的具有特殊投票权或其他功能的优先股可能会阻止收购，因为它会阻止试图控制我们公司的人获得控制我们公司所需的足够有表决权的股份。

特拉华州公司法中的反收购条款

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。该条款规定，在全国证券交易所上市或拥有超过2,000名股东的公司，在成为有利害关系的股东后的三年内，不得与任何有利害关系的股东(通常是持有公司有表决权股票的流通股15%或以上的人)进行商业合并，除非(A)在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致某人成为有利害关系的股东的交易或企业合并，(B)有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括公司高级管理人员和董事所拥有的股份，以及某些员工持股计划持有的股份)，或(C)在该人成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上以至少66票的赞成票通过。²/₃公司已发行有表决权的股票的%，该股票不为相关股东所有。

根据第203条，上述限制也不适用于有利害关系的股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并，如果在过去三年内没有成为有利害关系的股东或经公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人，在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前担任董事的大多数董事，或被推荐参加选举或选择接替该等董事的人，则上述限制也不适用于股东在宣布或通知涉及公司的指定非常交易后提出的特定业务合并。如果在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前担任董事的董事占多数，或被推荐选举或选择接替该等董事的人。

信实担保

于2021年4月1日(成交日期或发行日期)，我们完成了从Reliance Marcellus，LLC(？Reliance)收购(？Reliance 收购)在阿巴拉契亚盆地生产天然气资产的交易，并向Reliance发行了3,250,000份认股权证(？Reliance认股权证)，作为部分对价。信实公司的认股权证可按每股14.00美元的行使价行使，共计3,250,000股我们的普通股。由于信实认股权证中包含的某些反稀释条款，我们就信实认股权证可发行的普通股数量可能会进行调整。信实认股权证可以在任何工作日的任何时间全部或部分行使，并且

关于信实收购的完成，于完成日期，吾等与信实订立了登记权协议(信实登记权协议)，据此，除其他事项外，并在其中所载条款及条件的规限下，吾等同意登记转售信实认股权证及信实认股权证相关普通股股份(该等股份连同信实认股权证、信实证券)。根据信实注册权协议，吾等须在截止日期后合理地尽快(无论如何在其后五个营业日内)编制并向证券交易委员会提交登记声明，以允许信实证券公开转售，尽我们合理最大努力使该注册声明在提交后在合理可行范围内尽快生效，并维持该注册声明的效力，直至信实证券不再是该术语所界定的可注册证券为止。在该术语定义的信实证券终止之前，吾等须向证券交易委员会提交一份登记声明，以允许信实证券公开转售

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company。

我们可以单独发行优先股，也可以由存托股份代表发行。我们还可以选择发行优先股的零股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将发行存托股份收据，每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出)。

代表存托股份的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。托管机构的主要办事处将设在美国，总资本和盈余至少 $50,000,000。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按存托股份所代表的适用股份或部分股份的比例，有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。

我们将在与存托股份有关的招股说明书副刊中说明存托协议、存托股份和存托凭证的具体条款。你还应该参考与发行特定存托股份相关的存托协议和存托凭证的格式，这些存托凭证将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

我们已在本节中汇总了优先契约和从属契约的预期重大条款和条款。我们还将本节汇总的契约表格作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物。在购买任何债务证券之前，您应阅读适用的契约以了解其他信息。下面的摘要包括对契约章节编号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的金额。这两份契约允许我们不定期发行债务证券，根据契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的系列的一部分发行。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保无次级债务并列。次级债务证券将是无担保的，将与我们所有其他次级债务证券并列，与此类其他次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债务(定义见下文)。见下面的从属关系。

债务证券是我们的无担保优先或次级债务证券(视具体情况而定)，但我们的资产包括我们子公司的股权(如果有的话)。因此，我们支付债务证券的能力可能在一定程度上取决于我们从任何子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将优先受该债权管辖，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人的这种从属于其子公司债权人的优先债权，通常被称为结构性从属。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经一系列债务证券的持有人同意，以与此类债务证券相同的评级、相同的利率、到期日和其他条款(公开价格和发行日期除外) 发行该系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成适用契约项下的单一系列债务证券。如果适用债券项下的违约事件已经发生，且该系列债务证券的违约事件仍在继续，则不得发行其他系列债务证券。

与正在发售的一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

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债务证券的名称和种类；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

全部或部分债务证券是否将全部或部分作为临时全球证券发行，如果是，这些临时全球证券的托管人，以及任何涉及支付利息的特别条款，以及与能够用临时全球证券的利益换取永久全球证券或最终债务证券的利益有关的任何条款；

•

债务证券的受托人、证券登记员和支付代理人的身份；

一个系列的任何债务证券都可以交换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券的面值为授权面值，且本金总额和条款与为交换而交出的债务证券相同。债务证券可以在我们为此目的在我们指定的任何付款地点为此目的设立的办事处或代理机构出示转让登记，并附上令人满意的书面转让文书。但是，全球证券的持有者只能以方式转让和交换全球证券，且不得超过以下账簿-登记、交付和表格中规定的范围。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求持有者支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书附录指的是除证券登记处外，我们最初指定的、持有人可以交出债务证券以登记转让或交换的任何办事处或机构，我们可以随时撤销任何该等办事处或机构的指定，或批准变更地点。但是，我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一个办事处或代理机构。

我们不会被要求：

•

在有关赎回通知邮寄前15个历日内登记转让或交换将赎回的债务证券；或

•

登记转让或交换任何选定赎回的登记债务证券，全部或部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回或未偿还的部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示债务证券以支付本金、保费(如有)和利息(如有)，登记债务证券的转让，并在我们为此目的并在适用的招股说明书附录中指明的代理机构交换债务证券。我们指的是以债务证券支付代理的身份行事的适用受托人作为支付代理。

我们为支付债务证券的付款而向付款代理支付的任何款项，如果在付款到期两年后仍无人认领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能向我们索要债务证券的付款。

付款收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务证券注册人支付利息。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何利息支付日期的记录日期均为该利息支付日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。？营业日是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约关闭的日子。{br>纽约其他任何一天都不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约关闭的日子。然而，在到期、赎回或偿还时，付款代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何到期利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。支付代理人将在发行日之后的第一个付息日支付债务证券的首期利息，除非发行日早于

书-入场债务证券.付款代理人将通过电汇立即可用资金的方式，将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给作为账簿债务证券持有人的存托信托公司(此处称为DTC、？或适用招股说明书附录中指定的其他存托机构)的账户。托管人是指根据适用的契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则是指DTC。我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即将其参与者的账户贷记入其账户，金额与其各自在记账债务证券中的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，存托机构的参与者向账簿债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。

凭证式债务证券。除非在到期、赎回或偿还时支付利息，否则支付代理将支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

•

如果持有人在不迟于适用的付息日期前10 个日历日之前发出书面通知，可以电汇到持有人指定的账户。

到期时，债务担保的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)的赎回或偿还将在付款代理人的办公室出示和退还债务担保时以立即可用的资金支付。

赎回和偿还债务证券

我们可选择赎回。如果适用，招股说明书附录将指明我们赎回债务证券的选择权的条款。我们将在指定赎回日期前至少30天至不超过60天，或在适用的招股说明书附录中指定的赎回通知期内，通过头等邮寄、预付邮资或在适用招股说明书附录中指定的赎回通知期内，将赎回通知邮寄给作为全球证券持有人的托管银行的每位持有人的地址，该地址出现在证券注册处保存的簿册上。债务证券将不受任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以通过适用受托人认为公平和适当的方法进行，并可以规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务少于全部证券，并且债务证券以簿记形式持有，我们将按照托管人的惯例程序进行赎回。我们获悉，DTC的惯例是按批次确定将赎回的债务证券的每个参与者的金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

由持有人选择偿还。 如果适用，与一系列债务证券相关的招股说明书附录将表明，持有人可以选择让我们在该系列债务证券的指定到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则还款价格将等于债务证券本金的100%，连同到还款之日的应计利息。

国家证券交易所会员或美国金融业监管局、商业银行或信托公司发来的电报、电传、传真或信函，列明债务担保持有人的姓名、债务担保的本金金额、应偿还的债务担保本金、债务担保的证书编号或对期限和条款的描述、正在行使选择偿还选择权的声明以及债务担保。连同填妥的名为在债务抵押背面选择还款选择权的表格将不迟于电报、电传、传真或信件发送日期后的第五个工作日由付款代理人收到。然而，只有在电报、电传、传真或信件发送日期后的第五个工作日之前，付款代理人才能收到填妥的债务抵押和表格。但是，只有在该电报、电传、传真或信件发送日期之后的第五个工作日之前，付款代理人才能收到该债务抵押和表格。但是，只有在该电报、电传、传真或信件发送日期之后的第五个工作日之前，付款代理人才能收到该债务抵押和表格。

债务担保持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后未偿还的债务证券本金必须是授权面额。

如果债务担保由全球担保代表，则托管人或托管人的被指定人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保受托管理人及时行使特定债务担保的偿还权，债务担保的实益所有人必须指示经纪或其通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者通知托管机构其希望行使偿还权的愿望。债务担保的实益所有人必须指示经纪公司或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者通知托管机构其行使偿还权的愿望。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪商或其通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向托管人发出通知。

我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。吾等可自行决定持有或转售或交回如此购买的债务证券予适用的受托人注销。

面额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以注册形式发行，没有息票，每个面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

合并、合并或出售

每份契约通常允许我们与另一实体之间的合并或合并。它们还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

•

产生或获得的实体(如果不是我们)是根据国内司法管辖区的法律组织和存在的，并承担我们在适用契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行适用契约中的契约；以及

•

在交易完成后立即生效，在适用的契约项下不存在违约事件。

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，所产生的或获得的实体将在契约中取代我们，其效力与其是契约的原始一方具有相同的效力。因此，该继承人实体可以我们的名义行使我们在契约项下的权利和权力，除租赁我们全部或几乎所有财产的情况外，我们将免除契约和债务证券项下的所有责任和义务。

修改及豁免

根据每个契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可以修改或修改，但须征得受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券总本金的至少多数持有人的同意，作为一类债务证券的持有人可以修改或修改我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利或修改该等权利，但须征得受修改或修订影响的所有系列债务证券的持有人的同意。但是，未经持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

•

变更任何本金或利息支付的规定到期日；

•

减少债务证券的到期付款；

•

支付债务证券的任何款项的支付地点或币种的变更；

•

限制持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利；

•

降低同意修改或修订适用契据所需的未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守适用契据的某些条款或适用契据下的某些违约所需的未偿债务证券百分比；

•

减少适用契约中关于法定人数或投票的要求；

•

限制持有人根据其选择偿还债务证券的权利(如有)；以及

•

对适用契约中包含的任何前述要求的修改。

根据每份契约，受特定契约或条件影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人，作为一个类别，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守适用的契约中包含的任何契约或条件，除非我们指定在我们设立该系列时不能如此放弃该契约或条件。

此外，根据每份契约，持有任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人，放弃适用契约过去的任何违约，但以下情况除外：

•

违约支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息；或

•

适用契约任何条款下的违约，未经该系列未偿还债务证券持有人同意，该条款本身不能修改或修改。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在高级债权证或从属债权证中使用时，违约事件指的是以下任何一种情况：

•

到期后30日内不支付该系列债务证券的利息；

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

如果任何系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额多数的持有人可以在有条件的情况下撤销声明。

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级职员证书，说明据认证官员所知，无论适用契约的条款下是否存在任何违约。适用的受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本段而言，违约是指根据适用契约就适用系列的债务证券而发生的、或在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件的任何事件。

除在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在适用的契据下的任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供合理的赔偿。如果提供了合理的赔偿，则在受托人其他权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以就该系列的债务证券指示以下时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

行使受托人授予的信托或者权力。

只有在以下情况下，任何系列债务担保的持有人才有权就适用的契约或任何补救措施启动任何诉讼程序：

•

持有人先前已向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提供合理的赔偿，以启动该诉讼程序；

•

受托人在收到请求后60天内未提起诉讼的；

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人在这60天内发出的与此类要求不一致的指示。

但是，任何债务担保的持有人有权在到期时获得债务担保的本金、任何溢价和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行这项支付。

失败

失败和退伍。在我们根据适用的契约设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券以失效和清偿为准。

我们以信托形式向适用的受托人存入足够的资金，或者，如果该系列的债务证券仅以美元计价和支付，则向合格票据存入足够的资金，以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和该系列债务证券的任何其他到期款项，如偿债基金付款，在债务证券的适用契约和条款下到期支付的日期支付本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项；

•

我们向适用的受托人提交一份律师意见，声明该系列债务证券的持有者不会因存款而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有存款的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；以及

•

如果该系列债务证券在任何境内或境外证券交易所上市，债务证券不会因押金而退市。

当我们在本节中使用术语符合条件的工具时，我们指的是仅以美元支付且在本金和利息收取方面基本上无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

•

以美国的全部信心和信用为后盾的美国的直接义务；或

•

由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的个人的任何义务，前提是美国无条件地保证及时支付该义务，作为完全诚信和信用义务。

如果我们以信托形式存放资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

•

适用的契约，包括从属债务证券中包含的从属条款，将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、更换丢失、被盗或残缺的债务证券、维持付款机构和信托基金以及支付由于美国对支付给的款项征收的预扣税所需的额外金额(如果有)的某些义务将不再适用于该系列的债务证券，包括从属债务证券的情况下的从属条款将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、偿还和赔偿受托人的某些义务，登记债务证券的转让和交换，更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券，维持支付机构和信托基金，以及支付由于美国对支付给{

•

该系列债务证券的持有者只能通过信托基金支付本金、任何溢价以及该系列债务证券的任何利息。

某些契约和违约的某些事件失效。当我们在适用的契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的契约失效条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则由此提供的债务证券将受适用契约的契约无效条款的约束，如果我们在本节标题中的第项下交存存款并交付上述律师的意见，则我们在设立该系列债务证券时将不必遵守我们指定的任何契约。在契约失效的情况下，我们在适用契约和债务证券下的义务(与设立债务证券时特别指定的契约有关的义务除外)将继续有效。

如果我们行使选择权不遵守上述某些契诺，并且该系列的债务证券因违约事件发生而立即到期并应支付，而不是由于具体与任何此类契诺有关的违约事件所致，则存放在适用受托人的资金和/或合格票据的金额将足以支付本金、任何利息、任何

根据适用的契约和债务证券条款到期的保费和该系列债务证券到期的任何其他款项，如偿债基金付款，但可能不足以支付加速时到期的金额。保费和该系列债务证券到期的任何其他款项，如偿债基金付款，在适用的契约和债务证券的条款下到期，但可能不足以支付加速时到期的金额。然而，我们仍将对收支平衡承担责任。

从属关系

次级债务证券将从属于我们所有现有和未来的高级债务，定义如下。？我们的高级债务包括优先债务证券，并指根据我们的任何债务应付的本金、溢价(如果有)、租金和任何其他应支付的金额(包括但不限于，关于此类债务的任何债务以及在根据任何破产法提交或反对我们的请愿书之后产生的任何利息，无论在根据破产法进行的任何诉讼中是否允许在此类申请之后作为债权申请)，无论是在高级契据的日期或之后未偿还的债务(包括但不限于，关于此类债务的任何债务以及在根据破产法提出的任何法律程序中是否允许在提交请愿书后作为债权申请)的本金、溢价(如果有的话)、租金和任何其他金额。续签、延长、再融资或退款，或对前述条款进行修订、修改或补充)。但是，高级债务不包括：

•

对我们所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

•

我们欠任何子公司的债务；

•

我们在正常业务过程中购买或提供的货物、服务或材料的贸易应付款项和应计费用(包括但不限于应计补偿)；以及

•

设立或证明该等债务的票据明确规定，该等债务不得优先于次级债务证券，或与次级债务证券同等，或从属于或优先于次级债务证券。

如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，我们将首先全额偿付所有优先债务，包括事件发生后的任何利息，然后才会因次级债务证券的本金或利息而以现金、证券或其他财产进行任何支付或分配。在这种情况下，我们将直接向优先债券持有人支付或交付以其他方式支付或交付给次级债务证券持有人的任何付款或分销。我们将按照优先顺序向优先债持有人支付款项，直到我们全额偿付所有优先债(包括应计利息)。尽管本段讨论了从属条款，但只要符合以下条件，我们可以对次级债务证券进行付款或分配：

•

支付或分配包括我们或另一家公司发行的与重组或调整计划相关的证券；以及

•

该等证券的支付至少在次级债务附属条款规定的相同程度上从属于未偿还优先债务和根据该重组或调整计划就优先债务发行的任何证券。

如果发生破产、资不抵债或重组等事件，在我们全额支付高级债务的所有欠款后：

•

次级债务证券的持有者，

•

连同我们与那些次级债务证券同等级别的任何其他债务的持有人，将有权从我们的剩余资产中获得当时到期的次级债务证券的任何本金、溢价或利息，以及在我们就我们的任何股本或级别低于这些次级债务证券的债务进行任何付款或其他分配之前，收到此类其他义务。(br}在支付或以其他方式分配我们的任何股本或债务之前，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券当时到期的任何本金、溢价或利息。

如果我们在全额偿付所有优先债务之前向次级债务证券的持有人支付或分配款项，从而违反附属契约，则次级债务的持有人

证券将被视为以信托方式收到付款或分配给当时未偿还的高级债务的持有人，并必须向其支付或转移付款或分配。优先债持有人的付款或转账将根据这些持有人之间的优先顺序进行。尽管本段讨论了从属条款，但只要满足以下条件，次级债务证券的持有者将不会被要求向优先债务的持有者付款，或将付款或分配转移给优先债务的持有者：

•

支付或分配包括我们或另一家公司发行的与重组或调整计划相关的证券；以及

•

该等证券的偿付优先于未偿还的优先债务，以及根据该重组或调整计划就优先债务发行的任何证券，其程度至少与该等次级债务证券的附属条款所规定的程度相同。

由于从属关系，如果我们破产，高级债务的持有人可能会按比例获得更多，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。

我们可以按照上述修改和豁免条款修改或修改附属契约。然而，未经所有未偿还优先债务持有人同意，修改或修订不得以会对优先债务持有人产生不利影响的方式修改附属契约中与次级债务证券从属有关的任何条款。

额外款额的支付

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会为由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人从此类债务证券付款中预扣的任何美国税。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.(或Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统或Euroclear系统的运营者)以及簿记系统和程序的信息，但我们不对此信息的准确性承担任何责任。我们已从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.(或Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统或Euroclear系统的运营方)的信息。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义存放或代表DTC注册。全球证券的实益权益将通过代表受益者作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。直接和间接参与者仍将代表其客户负责对其所持资产进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或Euroclear持有他们在全球证券中的权益。投资者可以直接持有他们在全球证券中的权益(如果他们是此类系统的参与者)，也可以通过这些系统的参与者组织间接持有他们在全球证券中的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将记录在DTC账簿上，由Clearstream和Euroclear各自的美国托管机构(以下简称美国托管机构)持有，而这些美国托管机构又将代表其参与者客户证券账户持有权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则全球证券的实益权益的面值将为1,000美元及其以上1,000美元的倍数。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将根据适用契约向DTC或其指定人(视情况而定)支付由全球证券代表的债务证券的唯一注册所有者和唯一持有人。因此，我们、适用的受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与受益所有权相关的任何记录权益。

我们了解，DTC目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向直接参与者账户支付与其在DTC记录中显示的此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理最初将指定要贷记的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其指定人、受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券的实益权益的所有者将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用的债务证券的所有者或持有人。

假牙。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是DTC参与者，则必须依赖参与者(该人通过该参与者拥有其权益)的程序来行使债务证券持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以认证的形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转账到受益拥有人的账户。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取持有人根据适用契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过该等参与者拥有的实益所有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的受益所有人的指示行事。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC及其参与者为该全球证券保存的记录来实现。DTC向其参与者及其参与者向债务证券的实益权益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受任何有效的法律或法规要求的约束。

我们了解到，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义下的清算公司，是根据交易法注册的清算机构。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

DTC持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的机构也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

以上有关DTC的信息仅供参考，不作为陈述、保修或任何形式的合同修改。

Clearstream

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际结算系统。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管(br}金融部门监管委员会(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream参与者被识别

世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream 美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

欧洲清算银行

我们了解到，欧洲清算银行创建于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者或欧洲清算银行参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同步转让的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券出借和借贷，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear运营商运营，根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们在此将其称为条款和条件。这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear 中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商收到的金额为限。

我们进一步了解，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让债务证券权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关该等中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将在#年进行

Clearstream参与者和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在即时可用资金中结算。 Clearstream参与者和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则的普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统进行即期可用资金结算。

直接持有或通过DTC间接持有者之间以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构按照DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，从而代表交易实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC 参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC 参与者出售债务证券或通过该参与者向DTC 参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过Euroclear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，则您只能在这些系统开放营业的日期通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何付款代理均不承担任何责任。

转换和交换

如果任何已发行的债务证券根据持有人的选择可以转换为我们任何股本的股票，或者根据我们的选择可以兑换为我们的任何股本的股票，则与这些债务证券相关的招股说明书附录将包括适用于任何转换和交换的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书附录中进行说明。证券认股权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为任何权证持有人的代理或受托人。

我们在本节中总结了认股权证协议和认股权证的重要条款和规定。我们将向证券交易委员会提交普通股认股权证协议表格(包括认股权证表格)、优先股认股权证协议表格(包括认股权证表格)、债务证券认股权证协议表格 (包括认股权证表格)，作为本招股说明书所属登记声明修正案的证物，或作为8-K表格当前报告的证物。在购买任何认股权证之前，您应阅读适用的认股权证协议和认股权证证书以了解更多信息。

一般信息

如果我们提供认股权证，适用的招股说明书附录将指明认股权证代理，并描述我们提供的认股权证的条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的证书，包括以下内容：

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认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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权证的发行价；

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权证价格在不以美元支付的情况下可以支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

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行使认股权证时可购买的证券的名称、数量或本金总额、面额和支付货币、条款，以及与行使认股权证有关的程序和条件；

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如果适用，与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

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如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

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行使一份认股权证可购买的证券本金金额，以及行使该权证可购买的本金证券的价格和币种；

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认股权证的行使权利开始之日和行使权利的期满日；

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可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

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如果适用，美国联邦所得税的考虑因素；

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该等认股权证是以挂号式或不记名方式发行；及

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认股权证的任何其他条款。

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价购买正在发售的普通股、优先股、债务证券或存托股份或其组合的本金。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持有人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、债务证券或存托股份或其组合之前，持有人将不会因其对认股权证的所有权而作为我们的普通股、优先股、债务证券或存托股份的持有人享有任何权利。

以下是我们可能不定期发布的采购合同条款的一般说明。适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款，如果适用，还将说明预付购买合同的条款。招股说明书附录中的描述将通过参考(1)购买合同、(2)与此类购买合同有关的抵押品安排和存托安排(如果适用)和(3)预付购买合同以及将根据其发行此类预付购买合同的文件进行整体限定。

我们可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有者出售固定或不同数量的普通股、优先股、存托股份或债务证券。对价可以在采购合同发出时确定，也可以参照采购合同中规定的具体公式确定。任何购买合同都可能包括反稀释条款，以便在发生某些事件时根据该购买合同(如果适用)调整可发行的股票数量。

我们可以随时发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。招股说明书附录将描述该招股说明书附录中提供的单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊考虑因素，包括税务考虑因素。您必须查看适用的招股说明书附录和任何适用的单位协议，以全面了解任何单位的具体条款。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中引用单元协议的形式，包括描述我们提供的一系列单元的条款的单元证书(如果有)形式。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。此外，我们将在适用的招股说明书附录和任何合并文件中说明我们发行的任何系列单位的条款，包括以下内容：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

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是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

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如果适用，任何实质性的美国联邦所得税后果；

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出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配；

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理事单位协议中与下列条款不同的任何条款；

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

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我们认为关于这些单位的任何其他重要信息。

本节中描述的规定以及其他章节中描述本招股说明书提供的证券的规定将适用于每个单位以及每个单位包括的任何其他证券。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以采取行动。

作为多个系列设备的设备代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位(br}出于任何目的的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所(包括大宗交易或普通经纪交易)，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或任何此类销售方法的组合，将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用证券。

收到我们的通知，要求结清或对冲任何相关空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录(视具体情况而定)出售质押证券。

我们将承担所有根据招股说明书注册的证券的相关费用，招股说明书是其中的一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述分销的具体计划。

承保赔偿

任何公开发行价格以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他项目构成对承销商、交易商或代理人的允许或回售或支付的补偿，均可随时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商以及再营销公司可能是《证券法》中定义的承销商。他们从我们和/或出售股东那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理商

如果承销商用于销售，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。我们可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或通过一家或多家承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中确定。视具体情况而定。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定的证券发行相关另有规定。任何首次公开发售价格、任何允许的折扣或优惠、再出售或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能会不时更改。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理商销售。与本招股说明书和招股说明书附录所涉及的证券要约或销售有关的任何代理人将在招股说明书附录中注明，我们应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会根据与该等承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为主体出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付佣金、折扣或优惠以换取他们的服务。然后，交易商可以在向公众转售此类证券

我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、交易商和代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

做市、稳定和其他交易

每一系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外，将不会有任何成熟的交易市场。我们预计，任何普通股都将在纽约证券交易所(NYSE American)上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。被公开发行和出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买债务证券或实施惩罚性出价来稳定或维持债务证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

本招股说明书中引用的财务报表摘自本公司的Form 10-K年度报告，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

对我们石油和天然气储量的某些估计以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的相关信息源自Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编写的报告。所有此类信息都是根据该公司作为专家关于其报告中所含事项的权威而以引用的方式纳入或并入的。

根据我们重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)和章程(以及特拉华州公司法第145条(DGCL))，我们将在DGCL允许的最大程度上赔偿任何曾经是或正在参与或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括民事、刑事、行政、调查或其他诉讼)的一方的人。或正在或曾经以该身份服务，或应本公司要求担任另一实体的代理。

DGCL第145(A)条规定，一般而言，任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出的诉讼或根据法团的权利提出的诉讼除外)，均可因他或她是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求而担任或曾作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而获得赔偿。如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则信托或其他企业不得就该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额承担任何费用、判决、罚款和金额。(br}他或她出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

条例第145(B)条一般规定，任何人如曾是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或被该法团威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，则该法团可对该人作出弥偿。赔偿该人因辩护或和解该诉讼或诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费) 如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则不得就他或她被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅限在以下情况下才可对其作出弥偿该人应就该等诉讼或诉讼作出辩护或和解，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅限于{尽管判决了责任，但考虑到

II-1

该条例第145(E)条规定，任何高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表承诺偿还上述款项后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但如最终裁定该人无权获得该公司第145条所授权的弥偿，则该公司可提前支付该费用(包括律师费)。

该条例第145(E)条进一步规定，法团前董事及高级人员或其他雇员或代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件支付。

DGCL第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，对该人以任何上述身份或因其身份而招致的任何责任购买和维护保险。公司是否有权根据DGCL第145条对该人的此类责任进行赔偿。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据“公司条例”第102(B)(7)条，董事因违反受信责任而对公司或其股东所负的个人赔偿责任可予限制或免除，但以下情况除外：(1)董事违反对公司或其股东的忠诚义务；(2)因不真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(3)根据“公司条例”第174条(与非法派发股息或非法股票有关)。

我们的赔偿涵盖已支付或将支付的费用、判决、罚款和和解金额如果此人本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合或不反对我们的最大利益，且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的，则该人实际上和合理地发生了与诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用、判决、罚款和金额。我们将在相同条件下对衍生诉讼中的任何人进行赔偿，但如果该人被判定在履行其职责时对我们负有责任，则在未经司法批准的情况下不得赔偿。衍生诉讼是指由我们或我们有权促成对我们有利的判决的诉讼。我们的代理可能会根据我们董事会的裁量权获得类似的赔偿。

我们的所有董事和高级管理人员都有一份保险单，对于他们以此身份采取的行动(包括根据证券法承担的责任)，我们为其规定的责任提供保险。

根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法对责任进行赔偿，但我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

请参考承销表格协议，该协议将作为本注册声明的证据列入或合并，以了解有关赔偿注册人的高级管理人员、董事和控制人特定责任的规定。

II-2


展品不是的。		描述

1.1		普通股承销协议格式*

1.2		优先股承销协议表格*

1.3		存托股份承销协议格式*

1.4		债务证券承销协议表格*

1.5		认股权证承销协议格式*

1.6		购买合约的包销协议格式*

1.7		单位承销协议格式*

2.1		购销协议，日期为2019年4月18日，由VEN Bakken，LLC和Northern Oil and Gas，Inc.签订(通过引用附件2.1并入我们于2019年4月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)#

2.2		北方石油天然气公司和Reliance Marcellus，LLC之间的买卖协议，日期为2021年2月3日(通过引用附件2.1并入我们于2021年2月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)#

3.1		北方石油天然气公司重述的公司注册证书(通过引用附件3.1并入我们于2018年8月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中 )

3.2		北方石油天然气公司重新注册证书修正案证书，日期为2020年9月18日 (通过引用附件3.1并入我们于2020年9月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

3.3		北方石油天然气公司章程(通过参考我们于2018年5月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)

3.4		北方石油天然气公司6.500系列A系列永久累积可转换优先股指定证书(通过引用我们于2019年11月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)

3.5		北方石油天然气公司6.500系列A永久累积可转换优先股指定证书修正案证书，日期为2020年1月2日(通过引用附件3.1并入我们于2020年1月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

3.6		北方石油天然气公司6.500系列A系列永久累积可转换优先股指定证书修正案证书，日期为2020年1月17日(通过引用附件3.1并入我们于2020年1月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

3.7		指定优先股声明*

4.1		北方石油天然气股份有限公司资本股票说明(参考我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.1)

4.2		6.500系列A永久累积可转换优先股证书表格(通过引用附件3.1并入我们于2019年11月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

4.3		存款协议格式(包括存托凭证格式)*

4.4		高级契约表格(参考我们2015年7月10日提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明附件4.7 )

II-3


展品不是的。		描述

4.5		附属契约表格(参照我们于2015年7月10日向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书附件4.8)

4.6		高级便笺的格式*

4.7		附属票据的格式*

4.8		普通股认股权证协议格式(包括普通股认股权证证书格式)*

4.9		优先股权证协议表格(包括优先股权证证书表格)*

4.10		存托股权证协议格式(包括存托股权证证书格式)*

4.11		债务认股权证协议表格(包括债务认股权证表格)*

4.12		购房合同格式(包括购房合同证书格式)*

4.13		单位协议书表格(包括单位证书表格)*

5.1		Kirkland&Ellis LLP的观点

23.1		德勤律师事务所同意

23.2		Cawley，Gillespy&Associates，Inc.同意。

23.3		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书

25.1		高级债务契约受托人资格声明**

25.2		附属契约受托人资格声明**

#	根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*	作为表格8-K的当前报告的证物提交，并通过引用或本注册说明书生效后的修正案并入本文。

**	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交表格T-1。

项目17.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书反映出来。有效登记的注册费计算表中规定的最高发行总价的变动幅度不超过20%。如果总量和价格的变化合计不超过20%，则可在有效登记中登记费用计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%的情况下，以招股说明书的形式反映。

II-4

但前提是 (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)节不适用于登记声明采用表格S-3、表格SF-3或表格 F-3的情况，而这些段落要求包括在生效后修正案中的信息已包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入其中。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则 430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约，但作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在纳入或被视为注册说明书的文件中所作的任何陈述，均应被视为首次真诚要约。对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的；或

(5)

为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定须提交的发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表准备的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

II-5

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，在本注册说明书中引用并入本注册说明书中，应被视为与以下事项有关的新注册声明(如适用，还包括根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)，以确定任何法律责任，该注册人应被视为根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(c)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据前述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(d)	以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)款行事。

II-6

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它满足提交S-3表格的所有要求，并于2021年4月6日在明尼苏达州明尼通卡市正式促使本注册书由以下签署人(正式授权人)代表其签署。(br}明尼苏达州明尼通卡市，注册人经正式授权于2021年4月6日在明尼苏达州明尼通卡市签署本注册声明。


北方石油天然气公司

由以下人员提供：		/s/尼古拉斯·O·格雷迪
		尼古拉斯·奥格雷迪首席执行官官员

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。


签名	标题	日期

/s/尼古拉斯·O·格雷迪尼古拉斯·奥格雷迪	首席执行官 (首席行政主任)	2021年4月6日

/s/查德·艾伦查德·艾伦	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	2021年4月6日

* 巴赫兰语阿克拉迪	董事会主席	2021年4月6日

* 丽莎布罗迈利	导演	2021年4月6日

* 罗伊伊斯利	导演	2021年4月6日

* 迈克尔·弗兰茨(Michael Frantz)	导演	2021年4月6日

* 罗伯特·格拉布	导演	2021年4月6日

* 杰克金	导演	2021年4月6日

* 斯图尔特·拉舍尔(Stuart Lasher)	导演	2021年4月6日

* 迈克尔·波佩霍伊	导演	2021年4月6日

*	埃里克·J·罗姆斯洛(Erik J.Romslo)在此签名，根据上述注册人正式签署的授权书，代表上述注册人的每一名董事签署本注册声明。



由以下人员提供：		/s/埃里克·J·罗姆斯洛(Erik J.Romslo)
		埃里克·J·罗姆斯洛事实律师

II-7


特拉华州		95-3848122
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


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