美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知(自愿提交)

注册人姓名：通用电气公司(General Electric Co.)

豁免依赖人姓名：CTW投资集团

申请豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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2021年4月6日

在2021年5月4日举行的通用电气(纽约证券交易所代码：GE)年会上，请投反对票

薪酬“提案(项目2)，以及对薪酬委员会成员塞巴斯蒂安·巴赞(Sébastien Bazin)的指控，

弗朗西斯科·德苏扎、爱德华·花园、托马斯·霍顿(主席)和宝拉·雷诺兹(项目1a、1d、1e、1f和1i)。

尊敬的通用电气股东：

薪酬委员会对首席执行官劳伦斯·卡尔普(Lawrence Culp)新设立的5900万美元绩效股权奖励过于慷慨，降低了股价升值门槛，创造了容易实现的目标，产生了巨额潜在薪酬。事实上，这是如此简单，以至于三分之一的奖金甚至在通用电气的委托书发布之前就已经获得了。虽然股东可能会赞赏通用电气在卡尔普领导下的扭亏为盈努力，这开始转化为公司股价的上涨，但这并不能证明薪酬委员会大幅降低业绩目标的决定是合理的。因此，我们敦促您投票反对“薪酬话语权”提案和薪酬委员会成员塞巴斯蒂安·巴赞(Sébastien Bazin)，

弗朗西斯科·德苏扎、爱德华·花园、托马斯·霍顿(主席)和宝拉·雷诺兹。

对于投资者来说，以下是他们当务之急：

  • 以换取将合同延长2年至2024年8月(原合同延长至9月2022年)，薪酬委员会在2018年大幅降低了与卡尔普先生最初的新员工业绩股权奖励相关的股价升值门槛，取消了该奖励，并在2020年授予了一个新的奖励。
  • 该奖项的授予日期目标价值约为5900万美元，如果达到新的障碍，潜在价值将达到4650万美元，目标价值1.24亿美元，最高可达惊人的2.325亿美元。令人惊讶的是，门槛性能障碍是12%较低比卡尔普先生受雇时的股价还要高。此外，这部分奖金在进入表演期还不到一年的时间里就已经赚到了，目前价值不菲。超过1.18亿美元。
  • 卡尔普的业绩分享单位(PSU)奖励不包括他每年1,500万美元的普通课程年度股权薪酬。

    • CtW投资集团(CtW Investment Group)与与Change to Win有关联的工会赞助的养老基金合作，Change to Win是一个代表近550万会员的工会联合会，通过积极拥有来提升长期股东价值。这些基金管理着超过2500亿美元的资产，是通用电气的大股东。我们之前在致董事会的一封信中与通用电气进行了接触1 呼吁薪酬委员会更新与降低CEO卡尔普新股权奖励附带的业绩目标有关的内容。我们之前还在致董事会的一封信中与通用电气进行了接触2 关于公司的资本配置战略以及与其外部审计师毕马威(KPMG)的反复出现的问题。

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    1 CTW投资集团致通用电气董事Lavizzo-Mourey的信。2021年2月16日可在Https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/602bfa338c474366716b3436/1613494835 998/CtW+Investment+Group+-+GE+Demand+Letter.pdf

    2 CTW投资集团致通用电气董事霍顿的信。2019年4月15日。可在https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5e5eb4d07d40f1471073f8d4/1583264976 791/GE_Board-Letter_Final.pdf上查看

    我们之前还呼吁股东投票反对3 改选当时的审计委员会

    董事长道格拉斯·华纳(Douglas Warner)，与2013年该公司与毕马威(KPMG)的长期关系有关。

    很明显，薪酬委员会无法设定适当的目标。

    事后看来，现在很明显，最初奖励的股价升值目标太高了，门槛为18.6美元，目标为24.80美元，最高为31.00美元。薪酬委员会没有坚持这些最初的目标，而是选择在业绩期间中期降低这些目标，因为这些目标显然不太可能实现。

    这并不是薪酬委员会第一次在设定适当目标时遇到困难。在2019年，通用电气年度奖金计划中的每股收益目标被下调至2018财年业绩以下(具体地说，每股0.50美元的目标被设定为低于2018财年0.65美元的实际业绩)，尽管2018财年的实际业绩超过45亿美元，但公司的自由现金流目标为负15亿美元。4 正如代理咨询公司ISS在其分析中所言：“当目标业绩水平低于上一年的实际业绩时，投资者通常预计目标奖金机会也会调整。”5 换句话说，降低目标应该伴随着降低潜在支付水平。我们完全同意这一点，但那一年通用电气高管的情况并非如此-相反，首席执行官卡尔普收到的基本上是可自由支配的奖金，远远高于目标(560万美元，而目标是375万美元)。6

    激励计划目标的设定和批准是委员会的关键职能之一，如果他们不能充分履行这一职能，他们就不应该进入董事会。

    首席执行官卡尔普的新的奖励顺应了这一趋势，即容易设定目标，并具有巨大的支付潜力。

    快进到2020财年，我们认为决策与2019年年度奖金计划一样，只是糟糕得多。如下表所示，CEO卡尔普新招聘股权奖励中最初的股价升值目标大幅下调：

    3 CTW投资集团致通用电气股东的信。2013年3月28日。请访问https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5e5eb3ad8e2c710212468ee5/158326468 6060/GE_MARCH_28_Final.pdf

    4 ISS代理分析和基准政策投票建议通用电气2020年(第23页)

    5 同上。

    6 同上。


    首席执行官股票改善自租用以来

    *调整后的收盘
    GDV=授予日期值
    DOH=租用日期

    上表列出了一些引人注目的事实：

  • 新奖项中的股价升值门槛降低了他们近一半的人 原始关卡，但支付金额保持不变。虽然达到障碍后股价可能会波动，但每个障碍的潜在收入与2018年最初的奖金相同：门槛4650万美元，目标1.24亿美元，最高高达2.325亿美元。在我们看来，更容易的目标之后应该是较少的潜在支出.
  • 这个最大值新的PSU奖项的目标设置得低于阀值原创奖项的目标！这意味着卡尔普可以因为实现了一项目标而获得2.32亿美元的收入，而根据上一次奖励的条款，这项目标不会为他赢得奖金。
  • 卡尔普不需要从受聘之日起大幅提高股价就能获得新的奖励。事实上，在只达到门槛的情况下，首席执行官卡尔普实际上是在奖励股价较低比他被录用的时候还多。卡尔普受聘当天，通用电气的股价为11.50美元。由于在连续30个交易日内将股价提高到每股约10美元，他将获得4700万美元的门槛股票数量。换句话说，以大约12%的价格换取衰败从首席执行官被聘用以来的公司股价来看，他将获得近4700万美元的收入。股价下跌的支出几乎是史无前例的。此外，这位首席执行官只需将股价从受聘当天的水平提高16%，就能获得1.24亿美元的目标股票数量。

    • 值得注意的是，鉴于通用电气目前的股价为13.28美元(截至2021年4月1日)，这一温和的门槛早已被超越。自8月份颁发新的PSU奖项以来，仅用了4个月的时间就实现了降低门槛的目标。通用电气(General Electric)的股价略低于13.34美元的目标，这将为卡尔普带来1.24亿美元的收入。很明显，赔偿委员会未能在此案中设定具有挑战性的目标。

    薪酬委员会对李先生太慷慨了。卡尔普的股权补偿。

    撇开业绩标准和目标不谈，光是这位首席执行长新的PSU奖金的数额就非常令人担忧，特别是考虑到这笔奖金是在卡尔普每年1,500万美元股权薪酬的基础上发放的。如前所述，PSU奖励的目标授予日期价值约为5970万美元(该公司使用蒙特卡洛模拟得出略低的57美元

    价值4650万美元，目标价值1.24亿美元，最高价值2.325亿美元。这远远超出了新聘CEO的“常态”(这个奖项的目的是取代李嘉诚先生)。

    卡尔普于2018年授予的新员工奖)。要正确看待这一奖项的规模，我们可以看看通用电气自己的同行波音公司(Boeing Co.)，它的市值、收入和挑战都与通用电气相当，该公司在2020年聘请了新的首席执行官大卫·卡尔霍恩(David Calhoun)。在波音公司的案例中，首席执行官卡尔霍恩收到了一份新的招聘股权激励方案，授予日期价值约为1700万美元7 -首席执行官卡尔普的新员工奖励是原来的三倍多，如果目标实现，将增加七倍以上。

    通用电气的股价为现在还在恢复中，CEO不应该得到补偿，直到该公司的扭亏为盈是一种持续的成功；留住人才并不是实现容易实现的目标的理由。

    薪酬委员会决定将首席执行官卡尔普股权奖励的业绩目标从2018年的原始水平下调，这几乎是史无前例的。薪酬委员会将留任作为其决定的主要理由，在2021年的委托书中指出，确保卡尔普继续担任领导职务是“在公司前景极不确定的时期，我们可以采取的最重要的步骤之一”，做出这一决定的“目的是消除与留任拉里有关的任何不确定性和风险”。

    我们认为通用电气所说的“不惜一切代价留住员工”并不是一个充分的理由。在近代史上，从来没有一位首席执行官因为一位衰败在股票价格中(以聘用日期为参考点)，这一结果完全是对按业绩支付的想法的嘲弄。不可否认，通用电气首席执行官卡尔普正在引领通用电气扭亏为盈的开端，但它还处于早期阶段，长期股东尚未从对该公司的投资中受益。即使最近有所升值，通用电气的股票在过去五年中仍损失了超过50%的价值，目前在该公司1,000美元的投资价值约为479美元。我们认为，高管们应该因扭亏为盈而获得大部分奖励。之后他们很成功，不是在此之前，也不是在此期间.

    薪酬委员会一再表明，他们无法为高管，尤其是首席执行官设定适当的目标。因此，我们敦促您投票反对管理层薪酬话语权提案以及薪酬委员会成员薪酬委员会成员

    Sébastien Bazin，Francisco D‘Souza，Edward Garden，Thomas Horton(主席)和Paula Reynolds

    请联系我的同事、高管薪酬研究总监Michael Varner如有任何疑问，请访问michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。

    _________________________________________________7 波音公司2021年委托书

    这不是代理征集，不接受代理卡

    请按照公司的指示办理并退还您的委托卡。