F-3ASR



每一类的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)	拟议数极大值总价每单位(1)	拟议数极大值集料发行价(1)	数量挂号费(1)
普通股，每股面值0.01美元，优先股，存托股份，债务证券，认股权证，权利，单位(2)	—	—	—	—
共计	—	—	—	—

(1)	根据此注册声明，将以未指定价格发行的数量不详的证券正在注册。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费并排除此信息。包括根据注册人之前的F-3表格注册声明(第333-223657号文件)注册的3.5亿美元未售出证券。

(2)	包括在转换或交换根据本协议登记的证券时可发行的证券，但按照其条款，任何此类证券均可转换为或可交换。包括存托股份，由存托凭证证明，如果登记人选择提供在此登记的证券的零星权益，则可发行存托凭证。

根据证券法第415(A)(6)条，根据本登记声明登记的证券包括 $350,000,000美元的未售出证券的建议最高总发行价，该等证券之前根据表格F-3(档案号333-223657) (事先登记声明)登记的未售出证券的建议最高发售价格，以及事先登记声明及其项下任何未售出证券的发售将于本登记声明生效之日被视为终止。对于这类未售出证券的注册，我们支付了43,575美元的注册费，这笔费用将继续适用于此类未售出证券。

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售：普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利和单位的任意组合。在转换、行使或交换优先股、债务证券、认股权证、权利和单位时，我们也可能提供这些证券中的任何一种。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为TGH，在约翰内斯堡证券交易所上市，代码为TXT。我们将在招股说明书附录中为交易市场提供我们可能提供的任何优先股的信息(如果有)。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包含在本招股说明书的附录中。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第6页开始的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书并包含在适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的文档中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月6日。


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息；警示性语言			2
以引用方式并入某些资料			3
关于纺织集团控股有限公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券说明			8
股本说明			9
存托股份的说明			17
债务证券说明			20
手令的说明			28
对权利的描述			30
单位说明			31
配送计划			32
法律事务			35
专家			36
民事责任的可执行性			37
在那里您可以找到更多信息			38

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品的条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息有冲突，您应以招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的信息为准；但如果这些文档中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书的文件，在较晚日期的文件中的陈述将被修改或修改

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物，您可以从证券交易委员会获得，如下所述，您可以从SEC获得更多信息。在这里您可以找到更多信息。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期是准确的。

如本招股说明书中所使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：(1)凡指：(1)Textainer、TGH、本公司、JOWE、YOW和OUR？根据上下文需要，指已根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)节登记的注册人和普通股类别的发行人的纺织集团控股有限公司，或纺织集团控股有限公司和(或)纺织集团控股有限公司，该公司是根据1934年修订的《证券交易法》第12(B)条登记的普通股类别的注册人和发行人。(2)本招股说明书中提及：(1)纺织品、TGH、本公司、纺织集团控股有限公司和纺织集团控股有限公司。(2)标准箱是指20英尺当量单位，这是集装箱航运业用来比较不同长度的海运集装箱与标准20干货集装箱的计量单位，因此一个20集装箱是一个TEU ，一个40个集装箱是两个TEU；(3)？CEU是指一个成本当量单位，这是一个基于集装箱相对于标准20英尺干货集装箱成本的近似成本的计量单位，因此一个40立方体高的干货集装箱的成本(9？6？高)是1.7CEU；40高立方体冷藏集装箱的成本是8.0CEU；(4)我们拥有的船队是指我们拥有的集装箱；(5)我们管理的船队是指我们管理的集装箱，(6)我们的船队和我们的总船队是指我们拥有的船队加上我们管理的船队加上我们从其他出租人那里租赁的任何集装箱；(7)集装箱投资者指的是我们管理的船队中集装箱的所有者。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计，来自我们对内部调查和上面列出的独立消息来源的审查。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中的信息仅以这些文档封面上的日期为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化，也可能再次发生变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计价。如果任何货币金额不是以美元计价，则它们已根据我们的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)中所述的会计政策换算为美元。

根据《1972年外汇控制法》(及其相关法规)，百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大非居民发行和在非百慕大居民之间自由转让我们的所有证券，以及为外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让我们的股权证券(包括我们的普通股)，前提是我们的股权证券在并保持在指定的证券交易所上市。百慕大金融管理局在给予此类同意时，不对我们的财务稳健或本招股说明书中所作的任何陈述或所表达的意见的正确性承担任何责任。股权证券和指定证券交易所这两个术语的含义与百慕大金融管理局2005年6月1日向公众发布的公告中赋予这些术语的含义相同。

根据本招股说明书发行的证券只能在符合《2003年百慕大投资商业法案》和《1972年外汇管制法案》(及其相关法规)的规定的情况下在百慕大发售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非此类人员根据适用的百慕大法律获得授权。从事在百慕大向百慕大人士出售或销售我们的证券的活动可能被视为在百慕大开展业务。

有关前瞻性陈述的信息；警示性语言

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法(PSLRA)安全港条款含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管代表我们可能会不时在我们提交给SEC的报告和其他文件中或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的口头陈述相关的情况下作出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期或估计、资本支出、监管合规性、增长和未来运营计划，以及与前述相关的假设。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？意图、？潜在、？继续或这些术语的否定或其他类似的术语。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性，而且由于许多不确定性，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多不确定性是无法预见的。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于本招股说明书任何适用的招股说明书附录中题为风险因素的一节中描述的风险和不确定性。, 任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件。

我们认为，向潜在的投资者传达我们的未来预期非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中的风险和不确定因素部分所描述的风险、不确定因素和事件提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该知道这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

有关我们当前计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配以及不断变化的经济或竞争条件有关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与目前的计划或预期不同，这种差异可能是实质性的。同样，有关我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性表述涉及与以下因素相关的风险和不确定性：利用率、每日费率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求航运公司对集装箱的需求、供应、持续时间和持续时间、新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及风险因素下或其他方面讨论的其他因素，这也可能导致实际结果与当前计划大不相同。这样的差异可能是实质性的。

可归因于我们或代表我们行事的任何人员的所有未来书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受本节包含或提及的警示声明的明确限定。前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非美国联邦证券法要求。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述均不受PSLRA提供的安全港保护。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着我们可以让您查阅我们向SEC提交的文件，而本招股说明书中的信息并不完整，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；

•

我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

我们于2007年10月5日提交给证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-33725)中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用合并了我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明通过引用将其合并到本招股说明书中)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但在书面或口头请求时未随本招股说明书一起提交，且不向请求者收取任何费用。申请应直接发送至纺织集团控股有限公司，C/o纺织品设备管理(美国)加利福尼亚州旧金山，加利福尼亚州94108，加利福尼亚州大街650号16楼，邮编：94108，关注：投资者关系部，电话：(415) 434-0551。

关于纺织集团控股有限公司

按船队规模计算，我们是世界上最大的多式联运集装箱出租人之一，总船队约为 240万个集装箱，相当于约380万个标准箱。集装箱是多式联运贸易不可或缺的组成部分，提供了一种安全且经济高效的运输方式，因为它们可以通过轮船、铁路或卡车运输货物，从而可以将货物从起源地运往最终目的地，而无需反复拆箱和重新包装。

我们将集装箱出租给大约250家航运公司和其他承租人，包括几乎所有世界上最大的20家集装箱公司，以其集装箱船的总TEU容量衡量。我们相信，我们的规模、全球影响力、客户服务、市场知识和与客户的悠久历史使我们成为最可靠的租赁集装箱供应商之一。我们在该行业有着长期的记录，自1979年开始运营，并与主要行业参与者建立了长期的关系。以收入衡量，我们排名前20位的客户平均成为我们的客户已有27年之久。

在过去五年中，我们平均每年提供约32万TEU的新集装箱，是同期新集装箱的最大买家之一。我们是最大的二手集装箱销售商之一，在过去的五年里，我们平均每年向1500多名客户出售大约15万个集装箱。

我们通过一个由14个地区办事处和大约400个独立仓库组成的国际网络在全球范围内提供服务。

我们在三个核心领域运营我们的业务：

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集装箱所有权。截至2020年12月31日，我们拥有的集装箱约占我们船队的88%。

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集装箱管理。截至2020年12月31日，我们代表13家独立的集装箱投资者管理集装箱，提供收购、管理和处置服务。截至2020年12月31日，管理的集装箱总数约占我们船队的12%。

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集装箱转售。考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用，我们通常会在船队中的集装箱使用年限结束时，或者在我们认为这样做在财务上对我们有吸引力的情况下，出售船队中的集装箱。在考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用后，我们通常会出售船队中的集装箱。我们还从航运公司客户处购买、租赁或转售集装箱，集装箱贸易商和其他集装箱销售商。

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和本文引用的文件中描述的风险和不确定因素，包括本招股说明书或本招股说明书或6表季度报告之后提交给证券交易委员会的20-F年度报告中题为第3项，关键信息和风险因素一节中描述的风险和不确定因素，该部分包括我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的20-F年度报告，或包括在本招股说明书或6表季度报告之日之后提交给证券交易委员会的任何20-F年度报告中所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中。查看哪里可以找到更多信息。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括其他风险因素，您应该仔细考虑这些因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中描述的风险和不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会缩水，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档时，请牢记这些风险因素。

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书还将说明与所提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用或自由编写的招股说明书中包含的信息可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅可找到更多信息的位置和通过引用合并某些信息。

任何特定发售的条款、初始发行价和向吾等提供的净收益将包含在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中。

以下对本公司股本的描述概述了本公司的组织章程大纲和公司细则的某些规定。该等摘要并不自称完整，并受本公司组织章程大纲及公司细则的所有规定所规限，并受其整体规限。我们的公司章程和公司细则的副本此前已分别作为证交会提交给证券交易委员会的表格F-1注册说明书(文件编号333-146304)的第3.1和3.2号文件提交给证券交易委员会。

一般信息

我们是根据百慕大法律注册成立的豁免公司。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为18896。我们在一九九三年十二月二日以纺织集团控股有限公司的名称注册成立。我们注册的办事处位于世纪大厦16号帕拉维尔路，汉密尔顿HM 08，百慕大。

股本，股本

截至本次招股说明书发布之日，我们的法定股本包括1.4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，共有58,740,919股普通股已发行， 50,495,789股已发行普通股，没有发行和发行的优先股。

根据我们的公司细则，在股东作出任何相反决议的情况下，我们的董事会有权发行任何我们授权但未发行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

普通股

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数通过。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产(如果有的话)，但须受任何已发行和已发行优先股的清算优先权的限制。

优先股

根据经修订的百慕大1981年公司法(公司法)及我们的公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、转换或交换权利、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，而无须股东进一步批准。(br})本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其数目、名称、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，而无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制我们的企图。

股息权

根据《公司法》，如果有合理理由相信公司无法或在支付股息后无法偿还到期负债，或资产的可变现价值将因此低于负债，则公司不得宣布或支付股息。我们的某些债务安排

包含对股息支付的限制。如果我们在某些债务安排下违约(或此类付款将导致违约)，或者如果此类付款会导致我们违反任何契约，我们将不被允许支付股息。这些公约包括若干会直接受股息支付影响的金融契诺，例如(I)最低净值水平(该水平会减少任何股息的款额)，(Ii)综合融资债务与综合有形净值的最高比率(该数额会减少任何股息的数额)，以及(Iii)某项收入的最低比率(该数额会减少任何股息的数额)与流动债务的最低比率。我们将资金(以百慕大元计价的资金除外)调入和调出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

股东权利的修改

如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利可由我们更改：(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经在相关类别股东大会上以过半数票通过的决议通过，该股东大会的法定人数为至少两人持有或代表三分之一的法定人数的情况下，我们可以：(I)经持有该类别已发行股份的75%的持有人的书面同意；或(Ii)经在相关类别的股东大会上以多数票通过的决议批准，该类别的股东大会的法定人数为至少两人持有或代表该类别的三分之一的法定人数我们的细则规定，除非现有股票的发行条款有明确规定，否则创建或发行与现有股票同等级别的股票不会改变现有股票附带的权利。此外，创建或发行优先股优先股不会被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的约束下，改变任何其他优先股系列附带的权利。

股份转让

我们的董事会可以在不指定任何理由的情况下，根据其绝对酌情权，拒绝登记转让未缴足的股份。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非它附有相关的股票证书以及我们董事会董事会合理要求的转让方有权进行转让的其他证据。在此等限制的规限下，普通股持有人可按本公司细则所载格式(或在情况许可下尽可能接近)或董事会可能接受的其他普通格式填写转让文书，以转让其全部或任何普通股的所有权。转让文件必须由转让人和受让人签署，但在全额缴足股款的情况下，我们的董事会可能只接受转让人签署的文件。我们的公司细则规定，如果股票是由指定的代理人转让的，或者根据公司法的其他规定，可以在没有书面文件的情况下转让。

股东大会

我们的公司细则和百慕大法律规定，要求或允许我们的股东通过的任何决议必须在我们的股东年度或特别股东大会上通过，或经我们的股东书面同意通过。书面决议案经股东签署后即告通过，而股东于发出该书面决议案通知之日，代表该决议案在股东大会上表决时所需的过半数票数，而该股东大会上所有有权出席并投票的股东均出席并投票。根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会，除非股东根据公司法免除这一要求。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，且必须要求持有公司实收资本不少于10%的股东在寄存带有股东大会表决权的申请书之日提出要求。百慕大法律还要求股东至少提前五天发出股东大会通知，但意外遗漏向任何人发出通知不会使会议程序无效。我们的公司细则规定，我们的董事会、总裁或董事长(如果有)可以召开年度股东大会或特别股东大会。根据我们的公司细则，召开年度股东大会或特别大会的通知不得少于5天。

必须向每位有权在该会议上投票的股东召开股东大会。倘同意：(I)就股东周年大会而言，有权出席该大会并于会上投票；或(Ii)就特别大会而言，有权出席并于大会上投票的股东以多数票通过，且持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值，则本通知规定可在较短时间内召开该等大会：(I)就股东周年大会而言，有权出席该大会并于该大会上投票的所有股东以不少于95%的面值投票。股东大会所需的法定人数为两名或两名以上人士在会议开始时亲自出席，并亲自或委派代表超过我们已发行及已发行有表决权股份的50%。

图书和记录的获取和信息的传播

公众有权查阅百慕大公司注册处办公室提供的公司公共文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的某些修改。股东有额外权利查阅必须于股东周年大会上呈交的公司细则、股东大会记录及公司经审核财务报表(除非根据细则及公司法豁免此项要求)。公司成员登记册也公开供股东和公众查阅，不收费。股东名册须于任何营业日公开查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在指定报章刊登广告通知，在一年内关闭股东名册不超过30天)。一家公司被要求在百慕大保存其成员登记册，但在符合公司法规定的情况下，可以在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向百慕大公司注册处处长提交一份须在登记册上保存的董事名单，该登记册可供公众查阅，但须受注册处处长施加的条件所规限，并须缴付订明的费用。如果公司的股票在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市, 根据公司法第87A条向股东发送汇总财务报表，必须在公司注册办事处提供完整的财务报表(以及汇总财务报表)副本供公众查阅。然而，百慕大法律并没有规定股东有权检查或获得任何其他公司记录的副本。

董事的选举和免职

本公司细则规定，本公司董事会应由董事会不时厘定的不少于名董事名及不超过最高人数(不超过12名董事)组成。我们的董事会分为三类，规模尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。任何股东如欲提名当选为董事，或非现任董事或并非由本公司董事会提名的人士，必须发出提名意向通知。如股东拟在周年大会上提名某人竞选董事，该通知必须在发出通知前的最后一次周年大会周年日前90天至120天发出，如召开周年大会的日期不早于该周年日之前或之后的30天，则该通知必须不迟于向股东张贴周年大会通知的日期或在该日期之后的10天内发出。通知必须在张贴周年大会通知的日期后10天内发出，或不迟于向股东张贴周年大会通知的日期或在该周年大会日期之后的10天内发出。通知必须在该通知发出前的最后一次周年大会周年日之前不少于90天或不超过120天发出。如拟在特别股东大会上选出董事，该通知须不迟于向股东张贴特别股东大会通告或公开披露特别股东大会通告之日起计10天内发出。

董事可以因(I)会议上所投多数票的持有者投赞成票而被免职，或(Ii)当时已发行和流通的66%的股份投赞成票而被免职。

只要董事披露在百慕大法律规定的与吾等签订的任何合同或安排中有直接或间接利益，则该董事有权就他或她有利害关系的任何该等合同或安排投票，除非有关董事会会议主席取消了他或她的投票资格。根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女，或该董事、配偶或子女间接或直接拥有或控制资本或贷款债务超过20%的任何公司)不能向我们借款(根据员工持股计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有总投票权90%的股东已同意贷款。

股东放弃申索；对董事及高级人员的弥偿

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何规则或法律而须承担的任何责任，但如该等责任因欺诈或不诚实而产生，而该等董事、高级职员或核数师可能对该公司有罪，则属例外。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时承担的任何责任，在该诉讼中，百慕大最高法院根据“公司法”第281条作出了有利于他们的判决，或在这些诉讼中，百慕大最高法院宣判他们无罪或给予救济。

我们采用了公司细则中的条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但他们的欺诈或不诚实除外。我们的公司细则规定，股东放弃他们个人或代表公司针对任何董事或高级管理人员在履行董事或高级管理人员职责时的任何行为或未能采取行动的所有索赔或诉讼权利，该等董事或高级管理人员的欺诈或不诚实行为除外。该等董事或高级管理人员存在欺诈或不诚实行为该等董事或高级管理人员因任何行为或未能履行职责而被起诉，但该等董事或高级管理人员的欺诈或不诚实行为除外。公司法第98A条允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维护保险，以保障任何高级管理人员或董事因疏忽、过失、违反职责或违反信托而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级管理人员或董事。为此，我们购买并维护了一份董事和高级管理人员责任政策。

我们已与董事及高级管理人员订立赔偿协议，就本公司细则所载的赔偿范围向该等董事及高级管理人员及其直系亲属提供额外的合约保证，并提供额外的程序性保障，在某些情况下可能较本公司细则所载的具体赔偿条款更广泛。除其他事项外，赔偿协议可能要求我们赔偿该等董事和高级职员及其直系亲属(在每种情况下，除非涉及该等人士的欺诈或不诚实行为)。

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修订。我们的细则规定，除非本公司董事会通过决议(包括不少于66%在任董事的赞成票)和股东决议(包括不少于66%的已发行和已发行有表决权股份的赞成票)，否则不得撤销、修改或修订细则，也不得制定新的细则。

根据百慕大法律，持有合计不少于面值20%的公司已发行股本或任何类别股本的持有人，有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。如果提出了这样的申请，修正案只有在得到百慕大法院确认的范围内才会生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由有权提出申请的一人或多人为此目的以书面指定的方式代表提出申请。股东投票赞成修正案，不得提出申请。

兼并与企业合并

百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，需要公司董事会及其股东批准合并或合并协议。

除非公司细则另有规定，否则在该股东大会上投票的股东必须获得75%的批准才能批准合并或合并协议，且该会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人。我们的公司细则规定，经董事会批准的合并或合并(与全资子公司或如下所述除外)必须在股东大会上以多数票通过，出席股东大会的法定人数应为两名或以上人士亲自出席并亲自或委托代表超过所有已发行和已发行有表决权股份的50%。任何合并或合并或其他业务合并(定义见我们的公司细则)，除未经本公司董事会批准但公司法规定须经股东批准的与相关股东的某些业务合并(如下所述)外，必须由持有不少于我们已发行和已发行有表决权股份的66%的股东批准。

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该等股东的股份已获提供公允价值，可于股东大会通知发出后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

我们的公司细则还包含有关与有利害关系的股东的业务合并的条款。根据我们的公司细则，除了适用法律可能要求的任何其他批准外，在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行的任何业务合并都必须经我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少66%的非感兴趣股东拥有的已发行和已发行有表决权股份的赞成票批准，除非：

作为利益股东，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；或者 (Ii)在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，利益股东至少拥有我们已发行和已发行有表决权股份的85%。就这些规定而言，企业合并包括合并、合并、合并和某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让和其他资产处置、股票发行和转让以及为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。？有利害关系的股东是指实益拥有我们已发行及已发行表决权股份15%或以上的人士(本公司及由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体除外)，以及在相关时间前三年的任何时间拥有我们已发行及已发行已发行及已发行表决权股份15%或以上的任何与我们有关联或有联系的人士。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，通常预计百慕大法院会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的错误，如果投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程的情况下，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为被指控的行为超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。

此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。

当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管未来公司事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的公司细则载有一项条款，据此，我们的股东放弃就任何董事或高级管理人员的任何行动或未能采取任何行动向该董事或高级管理人员提出的任何申索或诉讼权利，除非有关该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为。然而，这一条款的实施作为对违反联邦证券法的起诉权的放弃，可能无法在美国法院强制执行。

利润和储备资本化

根据本公司的公司细则，本公司董事会可(I)将本公司股票溢价或其他储备账户的任何金额或记入本公司损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的任何部分资本化，以支付按比例分配给股东的未发行股票作为全额缴足红股(与换股有关的股份除外)；或(Ii)将储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是悉数缴足该等股东的部分缴足或零缴股份，而该等股东假若以股息或分派方式分派，本应有权获得该等款项。

未被追踪的股东

我们的公司细则规定，我们的董事会可以将自该等款项到期之日起五(5)年内无人认领的任何股票的任何股息或其他应付款项视为没收。此外，如果股息权证和支票已在退还给未交付或未兑现的股东，我们有权停止通过邮寄或其他方式向该股东发送股息权证和支票。

(1)通过公司法下称为安排方案的程序。一项安排计划可透过取得本公司及普通股持有人(合计占出席会议普通股股东总数的多数及至少75%的普通股股东价值)的同意而达成，并在法院下令举行的考虑该计划或安排的会议上投票。然后，该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，根据安排计划的条款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

(2)如果收购方是一家公司，它可以强制收购目标公司的全部股份，方法是根据要约收购要约收购收购方(要约人)或其任何子公司尚未拥有的90%的股份或尚未由收购方(要约人)或其任何子公司提名的人持有的90%的股份或类别股份。要约人在对要约人或其任何子公司以外的所有股份或股份类别提出要约后四个月内，取得要约所涉全部股份90%以上的持有人批准的，要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时候通知任何非要约股东按与原要约相同的条款转让其股份。(br})如果要约人获得批准，则要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间通知任何非要约股东按与原要约相同的条款转让其股份。(br})如果要约人获得批准，则要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间通知任何非要约股东按照与原要约相同的条款转让其股份。在该等情况下，除非百慕大最高法院(在要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出申请 )另有命令，否则非投标股东将被迫出售其股份。

(3)如果一方或多方持有一家公司不少于95%的股份或某一类别的股份，该等持有人可根据发给其余股东或类别股东的通知，收购该等其余股东或类别股东的股份。发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所列条款收购其余股东的股份，除非其余股东在收到通知后一个月内向最高法院提出申请。只有在收购方向所有被收购股份的持有者提供相同条件的情况下，这一规定才适用。

百慕大法律的某些条款

我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行我们的所有证券，并允许其在非百慕大居民之间自由转让，以用于外汇管制目的，并同意为外汇控制目的向非百慕大居民发行和转让我们的股权证券(包括我们的普通股)，前提是我们的股权证券在并保持在指定的证券交易所上市，其中包括纽约证券交易所。批准：在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。批准我们的股权证券在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。批准因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对本招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性承担任何责任。某些问题和

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的请求，证书可以记录该股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。我们将不会注意适用于我们任何股票的任何信托，无论我们是否已收到该信托的通知。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare股东服务公司及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份和适用存款协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，并受存托协议的条款和条款的约束和限制，存托协议的一种形式已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交到登记说明书中。

适用的招股说明书副刊将概述任何招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款以及下文所述的一般规定适用于该等存托股份的范围。

一般信息

纺织商可以选择提供债务证券的零碎权益或零碎普通股或优先股。纺织品制造商可以发行债务证券、普通股或优先股的零碎权益(视情况而定)，形式为存托股份。每一股存托股份将代表特定系列债务证券的证券或普通股或特定系列优先股的零头权益(视具体情况而定)，并将由存托凭证予以证明。

Textainer将根据Textainer与将在适用的招股说明书附录中指定的托管人之间的存款协议存放由存托股份代表的债务证券或普通股或优先股。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的所有者，您将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优先权，包括(视情况而定)利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您持有的存托股份的数量，将从债务证券或普通股或优先股收到的所有利息、现金股息或其他现金分配(视情况而定)分配给您。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非托管机构认为进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以出售房产，并将出售所得净收益分配给你。

赎回存托股份

如果债务证券、普通股或以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于每一债务证券、普通股或优先股(视情况而定)赎回价格中与赎回系列债务证券、普通股或优先股相关的适用部分。每当Textainer赎回托管人持有的债务证券、普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于所赎回债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的部分权益的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按比例或按存托人可能决定的任何其他公平方法选择。

在收到您有权投票的任何会议的通知，或您作为债务证券、普通股或优先股零碎权益持有人提出的任何指示或指示请求后，托管银行将向您邮寄该通知中包含的信息。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示托管人如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内，就债务证券发出指示或指示，或根据这些指示投票表决存托股份所代表的普通股或优先股(视情况而定)的金额。

纺织品托运人将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果未收到您的具体指示，托管机构将不会就您在普通股或优先股(视情况而定)的债务证券或有表决权股份中的零碎权益给予指示或指示。

存款协议的修改和终止

纺织品保管人和保管人可以随时修改证明存托股份的存托凭证格式和保证金协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订，除非获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准，否则不会生效。

在下列情况下，存款协议将终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

适用的，以存托股份为代表的债务证券和优先股已转换为普通股或换成普通股或已全额偿还；或

•

如适用，已就普通股或优先股进行最终分派，包括与清盘、解散或清盘有关的分派，分派所得款项已分配给阁下。

寄存人的辞职及撤职

托管人可随时通过向纺织品商递交其选择辞职的通知而辞职。纺织品制造商还可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。纺织品制造商必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任托管人。继任存托机构必须是主要办事处设在美国、总资产不低于10亿美元的银行或信托公司。

托管押记

纺织品将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。纺织品公司将向保管人支付与初始存放债务证券、普通股或优先股(视情况而定)、发行存托凭证、您提取债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有存托股份以及偿还或赎回债务证券或优先股(视情况而定)有关的费用。您将支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

托管人将向托管人提交所有交付给托管人的报告和通信，并根据具体情况向债务证券、普通股或优先股的持有者提供所需的托管人或以其他方式确定提供给托管人的报告和通信。根据保证金协议，除严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，纺织品托管人和托管人均不对贵方承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则纺织商和保管人都没有义务起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序。纺织商和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或提交债务证券、普通股或优先股以供存款的人提供的信息，您或其他相信有能力的人提供的信息，以及纺织商和托管人认为真实的文件。

以下列出了吾等与适用招股说明书附录中确定为受托人的实体之间将签订的基础契约的某些一般条款和条款，根据该条款，债务证券将不时发行。我们已经提交了一份基础契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。未来发行债务证券时，适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及一般规定的适用范围。在本招股说明书中，可能会不时补充、修订或修改的基础契约称为契约。凡提及契约的特定部分或定义的术语时，意在将这些部分或定义的术语通过引用并入本文。在招股说明书的这一节中，本公司一词仅指纺织集团控股有限公司，而不是指其任何子公司。

本摘要以及适用的招股说明书附录中对契约和任何债务证券的任何描述、参考或自由编写招股说明书中包含的信息均受契约、任何契约附录和债务证券的条款(在每种情况下，包括其中某些术语的定义)的所有条款的约束，并受其整体限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发行一系列债务证券之前，将它们作为注册说明书的一部分作为证物并入其中。我们将在发行一系列债务证券之前提交这些文件，并将其作为注册说明书的一部分。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参见Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息)。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

债务证券将代表本公司的无担保一般义务，除非适用的发售材料中另有规定。如适用的发售材料所示，债务证券将是优先债务或次级债务。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或与任何债务证券有关的免费撰写的招股说明书将列出根据其提供的债务证券的以下条款：

•

此类债务证券的名称和系列；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

这种债务证券是全球性的还是其他形式的；

•

支付该等债务证券的本金和任何溢价的日期和方法；

•

一个或多个利率(或确定该利率的方法)(如有)；

•

支付利息的日期和支付方式；

•

是否以及在何种情况下需要就此类债务证券支付任何额外金额；

•

向该债务证券持有人发出关于确定浮动利率债务证券利息的通知(如有)；

•

计算该等债务证券利息的基准，如果不是12个30天月的360天年利率；

•

该等债务证券的本金、利息或附加金额(如有)的支付地点；

本契约不包含在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护的任何契约或其他特定条款，除非在下述条款中所述的有限范围内：合并、合并、合并和出售资产。资产的合并、合并和出售。在资产的合并、合并、合并和出售项下所述的有限范围内，本契约不包含任何为债务证券持有人提供保护的契约或其他特定条款。

修改及豁免

该契约规定，本公司和受托人可对契约和适用的补充契约进行补充，目的是在未偿还债务的本金金额中获得多数(或特定系列债务证券的规定)持有人的同意后，对契约和适用的补充契约进行补充，以增加或以任何方式改变契约中的任何条款或以任何方式修改该系列债务证券或该系列债务证券的持有人的权利。本公司和受托人可对该契约和适用的补充契约进行补充，以增加或以任何方式改变或取消该契约的任何条款，或以任何方式修改该债券或该系列债务证券的持有人的权利。但未经受影响的每项该等债务证券的持有人同意，该等补充契据除其他事项外，不得：

(A)更改该等债务证券本金的述明到期日，或更改该等债务证券的任何溢价、利息或额外款额，或降低该等债务证券的本金，或降低利率或延长利息支付时间或任何额外款额，或减少赎回该等债务证券时须支付的任何溢价，或

否则，或降低以原始发行折扣发行的债务证券在到期加速时到期应付的本金或其可在破产中证明的金额，或更改赎回条款或根据持有人的选择对偿还权产生不利影响，或更改支付任何债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的付款地点或货币，或损害或影响任何债务证券持有人在付款到期后提起诉讼要求付款的权利(但持有该系列债务证券中当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销和废止该系列债务证券的提速，以及放弃因该提速而导致的付款违约的权利除外)，或损害或影响任何债务证券持有人在该等付款到期后提起诉讼要求付款的权利(但持有该系列债务证券的至少多数未偿还本金的持有人撤销和废止该系列债务证券的提速，以及放弃因该提速而导致的付款违约除外)；

(B)降低任何系列的未偿还债务证券的百分比，而任何该等补充契据均须经该系列的持有人同意，或任何豁免或降低投票所需的法定人数，均须征得其持有人同意；

(C)经持有人同意，修改该契据各节中有关补充契据、豁免过往失责的豁免或部分赎回证券的任何条文，但增加任何该等百分率或规定未经受影响的每名持有人同意，不得修改或免除该契据的某些其他条文；或

(D)根据适用债务抵押的条款，作出对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

该契约规定，如果补充契约更改或取消了仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的契约或契约的其他条款，或修改了该系列的持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。

该契约规定，本公司和受托人可以不经根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人同意，为下列目的之一签订额外的补充契约：

(A)证明另一法团继承本公司，并证明任何该等继承人在该契据及根据该契据发行的债务证券中承担本公司的契诺；

(B)在本公司的契诺中加入或放弃根据该契据授予本公司的任何权利或权力；

(C)确立根据其发行的债务证券的形式及条款；

(D)就根据该契据发行的一系列或多於一系列的债务证券证明该契据下的受托人，并为该契据下的继任受托人作出规定，或就多于一名受托人根据该契据管理信托作出规定或便利该等受托人管理该等信托；

(E)消除任何含糊之处，更正或补充契据中任何可能有缺陷或与该契据的任何其他条文不一致的条文，或就该契据所引起的事宜或问题订立任何其他条文；但依据本条(E)采取的行动，不得在任何要项上对根据该条文发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

(F)增加、删除或修订有关根据该契据发行、认证及交付证券的授权额、条款或目的的条件、限制及限制；

(G)就所有或任何系列债务证券加入任何其他失责事件；

(H)在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和解除，只要该行动不会产生不利影响

(D)本公司在收到受托人以挂号信或挂号信发出的书面通知后60天内，没有遵守该契据中的任何其他协议，并说明该通知是契据下的违约通知；但如果在该60天内不能补救，则该期限应自动延长60天，只要(I)不遵守该契据中的任何其他协议，则该期限须自动延长60天，条件是(I)该通知的本金最少为该系列未偿还债务证券本金的25%，并述明该通知是契据下的违约通知；但如该通知不能在该60天内补救，则该期限须自动再延长60天，只要(I)该通知符合以下条件此外，如果因改变公认会计原则而未能遵守契约中的任何其他协议，则不应被视为违约事件；

(E)公司破产、无力偿债或重组的某些事件；以及

(F)与特定系列债务证券有关的补充契约中规定的任何其他违约事件，但因改变公认会计原则而导致的任何违约事件不应被视为违约事件。

如果上文(A)或(B)款规定的违约事件将就任何一系列债务证券持有人(至少25%)发生并继续发生，如果上文(A)、(B)或(E)款以外的任何条款规定的违约事件将就任何一系列债务证券发生并继续发生，则持有人

当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少占多数，可宣布该系列的本金(如属贴现债务证券，则为其条款中指定的金额 )到期并应支付。若上述(E)项所述违约事件将会发生并持续，则所有未偿还债务证券的本金(或如属贴现债务证券，则为条款中指定的金额)应在法律允许的最大范围内立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可免除该债券下特定系列债务证券过去或现有的任何违约或违约事件，但在每种情况下，(1)支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与该系列债务证券相关的任何额外金额的持续违约，或(2)未经每名受影响持有人同意不得修改或修订的契诺或条款的违约。

契约规定，受托人如认为为符合持有人的利益，可不向任何系列债务证券(支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金付款)的任何违约的持有人发出通知(br}，但在支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金付款的情况除外)，则受托人可不予通知任何系列债务证券(支付本金、利息或溢价或偿债基金付款除外)的持有人。

契约包含一项条款，规定受托人在应持有人的要求行使契约项下的任何信托或权力之前，有权获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力；但是，如果受托人出于其他原因真诚地确定所指示的行动或程序可能不合法地采取或将是不适当的，则受托人可以拒绝遵循任何此类指示。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先例条件，包括但不限于，如果发生以上第一段(A)、(B)或(E)款规定的违约事件，在违约事件发生后，至少25%的持有人，或如果发生以上第一段(A)、(B)或(E)款以外的违约事件，在发生违约事件的情况下对当时未偿还的该系列债务证券的本金总额提出书面请求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人进行赔偿，并给予受托人合理的行事机会。

尽管如上所述，持有人有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，要求转换债务证券(如果该契约允许持有人选择兑换)，并有权提起强制执行诉讼。

资产的合并、合并、合并和出售

该契约规定，本公司不得直接或间接合并、合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产和财产以及子公司的资产和财产(作为整体)，除非继承人是根据百慕大或任何美国国内司法管辖区的法律组织或注册成立的个人，并对根据百慕大或任何美国国内司法管辖区发行的债务证券承担本公司的债务证券的义务。在一项或多项相关交易中，本公司不得直接或间接将其全部或基本上所有资产和财产以及子公司的资产和财产转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人。在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并继续发生，且满足某些其他条件。

某些契诺

支付本金、任何保费、利息或附加金额。本公司将按照其条款，按时支付任何系列债务证券的本金、溢价和利息，或就任何系列债务证券支付的任何额外款项。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约项下未偿还，本公司将在本公司向SEC提交后30天内向受托人提交，除非此类报告可在SEC的Edgar备案系统(或任何后续系统)上获得，本公司可能需要向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)都将提交给受托人，除非该等报告可在SEC的Edgar备案系统(或其任何后续系统)上获得，否则本公司将向受托人提交本公司可能被要求提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则应根据证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人和证券交易委员会提交该等规则和规定中可能不时规定的根据交易法第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券可能需要的补充和定期信息、文件和报告。

附加契约。本公司与任何系列债务证券有关的任何额外契诺将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或与之相关的免费撰写的招股说明书中阐明。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书副刊、通过引用合并的文件或与此相关的免费撰写的招股说明书中阐明。此类条款将包括转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由持有人或本公司选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回该等债务证券时影响转换的条款以及任何限制。

赎回；根据持有人的选择进行回购；偿债基金

(A)债务证券可由本公司选择赎回、(B)债务证券持有人可促使本公司回购该等债务证券或(C)该等债务证券受任何偿债基金约束的条款及条件(如有)将载于适用的招股章程副刊、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股章程中。

公开市场上的回购

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司的有关联属公司选择持有、转售或交回受托人注销。

解除、失败和圣约失败

该契约规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，公司可在以下情况下履行和履行其在该系列债务证券和该系列债务证券下的义务：

(A)所有以前认证和交付的该系列债务证券(某些例外情况除外)均已被受托人接受取消；或

(B)(I)该系列债务证券已到期应付，或在一年内到期，或将根据受托人满意的发出赎回通知的安排在一年内全部赎回，本公司不可撤销地以信托形式存放在受托人处

仅为该等债务证券持有人的利益而提供的资金，为此目的，资金或政府债务或其组合(由国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中明示)足以支付该系列债务证券的全部债务，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付其根据该契约应支付的所有其他款项；及(Ii)本公司向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每宗个案均述明该等契据所规定的有关就该系列债务证券清偿及解除该等契据的所有先决条件已获遵守。

尽管如此，本公司仍有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外的金额(如果有的话)，并根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司和受托人有义务以信托形式持有资金，并根据契约条款使用这些资金，关于发行临时债务证券的义务，涉及债务证券的登记、转让和交换，涉及更换残缺不全、销毁、丢失的债务证券。在每种情况下均须在上述清偿和释放中幸存下来。

除非根据契约条款不适用于某一系列的债务证券，否则该契约规定：(I)本公司将被视为已支付并将被解除与根据其发行的任何系列债务证券有关的任何和所有义务，且该等契约的规定将不再对该系列的债务证券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不再履行根据《契约》合并、合并的条款下的契约。(2)本公司可以不履行该契约，以遵守根据该条款发行的债务证券的任何和所有义务，且该契约的规定对该系列的债务证券不再有效(如以下所述)和(Ii)(1)本公司可以省略该条款，以遵守合并、合并、合并和合并条款下的契约。根据违约事件第(2)款第一款(D)或(F)款，该遗漏应被视为不是违约事件，以及(2)违约事件第一段第(Br)款(F)款中描述的任何事件的发生，不应被视为违约事件，在每种情况下，就本款第(Ii)款(第(Ii)款第(1)和(2)款中的未偿还债务证券而言，公约失效)；但就该系列而言，须已符合以下条件：

(C)本公司已完全为该系列债务证券持有人的利益，以信托形式不可撤销地存入受托人作为信托基金，用于支付该系列债务证券、货币或政府债务或其组合的本金和利息(一家国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示)足够支付该系列债务证券的本金和利息，而无需对支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金和应计利息的任何再投资的代价。视属何情况而定；

(D)该等违反或违反契诺的行为，不会导致违反或违反该契据或公司作为立约方或对其具约束力的任何其他重要协议或文书所订的失责行为，或构成根据该契据或任何其他具约束力的重要协议或文书而发生的失责；

(E) 任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列债务证券的失责事件的失责事件，均不会在上述存放日期发生和持续；

(F)本公司应向该受托人提交契约中所述律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因为本公司根据该契约条款行使其选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与该存款和失败或契约失效没有发生的情况相同；

(G)公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明该契据所规定的与预期的败诉有关的所有先决条件已获遵守；

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任意组合。我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开发行。我们也可以根据我们与认股权证代理人之间签订的另一份认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释该等证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费编写招股说明书中描述的认股权证的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要以及适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文档或协议的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列认股权证之前，将其作为注册说明书的一部分作为证物。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参阅上面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些文件。

当我们指的是一系列权证时，我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列的一部分发行的所有权证。

条款

适用的招股说明书补充资料(通过引用或免费撰写的招股说明书并入)可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证总数；

•

权证的发行价；

•

可行使认股权证的一个或多个价格；

•

投资者可以用来支付权证的一种或多种货币；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以挂号式发行，还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证金额；

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将分别转让的日期；

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。任何权证持有人均可在未征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表其自身执行其根据其条款行使该等权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管系统中的参与者进行操作，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书。

在其认股权证行使之前，可行使债务证券的权证持有人将不享有行使该权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使该权证时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付。在其认股权证行使前，可行使优先股或普通股的认股权证持有人将不享有行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，亦无权获得行使该等权利时可购买的优先股或普通股的股息(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，其行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用或自由撰写的招股说明书中并入的信息中陈述，或将按适用招股说明书中的描述确定。招股说明书。认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可以按照适用产品材料中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于可行范围内尽快将行使该等权利时可购买的证券送交。如该认股权证所代表的认股权证未全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由获得此类发售权利的股东转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或其他发售材料中描述的权利的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或取代这些一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对权利的任何描述均受权利协议和权利证书的约束，且其整体内容受权利协议和权利证书的限制。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将其作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的注册说明书的一部分作为证物。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

•

对本公司股东进行权利分配的，确定有权进行权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；

•

行使权利时，债务证券、普通股、优先股或其他证券的每股应付行权价格；

•

每项权利可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

本节中描述的规定以及在债务证券描述和股本描述中描述的将适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，单位内包含的证券不得单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书、附录或以引用方式并入的信息中描述的单位的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用或自由编写而并入的信息招股说明书受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束，并受其限制。我们将向SEC提交这些文件，以供参考并入本招股说明书(视情况而定)。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参见Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息)。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用规定以及债务证券描述、股本描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。赔偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可以转让，也可以不转让。在向我们的股东进行任何权利分配时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售证券公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理，并列出支付给该代理的任何赔偿。除非另有说明，否则任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中转售，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众出售。证券可以由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接作为承销商进行转售。如果使用承销商销售证券，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(如适用)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，与我们、我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的任何人员将遵守《交易所法案》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括法规M，该法规可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人就我们普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发行的某些人可以根据稳定的《交易法》下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(视情况而定)进行的任何发行的8%。

纺织集团控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及附表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家而获授权。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到租赁会计方法的变更。

我们是百慕大免税公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的公司章程和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的一些被点名的专家不是美国居民，我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向这些在美国的人送达诉讼程序，或者在美国执行根据美国证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。百慕大法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)获得的判决还值得怀疑。根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这一搁置注册程序提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明和作为该注册声明的一部分归档的证物。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交报告，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证交会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.公众可以通过互联网http://www.sec.gov.阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所属的注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物公众也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。公众也可以通过写信给证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获得这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。公众人士可致电证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330此外，公众还可以通过纽约10005，纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息。

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何法律规则而须承担的任何法律责任，但如该等法律责任因欺诈或不诚实而产生，而该等董事、高级职员或核数师可能对该公司有罪，则属例外。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时承担的任何责任，在诉讼中，如果判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣判他们无罪或给予救济。

我们采纳了我们的公司细则和我们百慕大子公司的公司细则中的条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但对于他们的欺诈或不诚实，我们将赔偿他们的损失。我们的公司细则规定，股东放弃就任何董事或高级管理人员的任何行为或未能履行该等董事或高级管理人员的职责而对该公司的任何董事或高级管理人员提出的个人或公司权利方面的所有索赔或诉讼权利，但有关该等董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为除外。公司法第98条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险，以保障其因疏忽、过失、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。为此，我们购买并维护了董事和高级管理人员责任保单。

由纺织设备管理公司(美国)提供的赔偿有限

我们的全资子公司，纺织设备管理(美国)该公司是根据特拉华州法律注册成立的。我们所有的高管也都是纺织品设备管理(美国)的高管。此外，我们的两名执行董事担任该公司的唯一董事。

特拉华州公司法第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，因为该人曾是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该人的要求作为另一家公司的高级职员、董事、雇员或代理人提供服务。赔偿可包括费用 (包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何由公司或根据公司权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，因为该人曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务，或被威胁成为该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可能包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)。, 只要该人真诚行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果该高管或董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果一名高级人员或董事在抗辩上述所述的任何行动中胜诉，公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地招致的费用。

II-1

《纺织设备管理(美国)公司注册证书及章程》在特拉华州公司法允许的最大限度内，为其董事和高级管理人员提供有限的赔偿。纺织设备管理部(美国)任何高级职员或主管的费用任何此类诉讼、诉讼或诉讼在最终处置前仅限于抗辩，应由纺织品设备管理公司(美国)支付。如果根据特拉华州公司法的要求，该董事或高级管理人员或其代表承诺在最终确定该董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿的情况下，偿还所有预付款项，则仅限于向该董事或高级管理人员交付该承诺(如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿)。

赔偿协议

我们已与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，就我们的公司细则和子公司的组织文件中规定的赔偿范围向该等董事和高级管理人员以及他们的直系亲属提供额外的合同保证，并提供额外的程序保障，在某些情况下，这些保障可能比该等文件中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议可能要求我们赔偿等董事和高级管理人员及其直系亲属(在每种情况下，除了该等人士的欺诈或不诚实行为外)因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而可获得赔偿的费用。

第九项展品


4.5*		关于优先股的指定、优先股和权利证书的格式

4.6*		存款协议格式(包括存托收据格式)

4.7		债务证券的契约形式(包括债务证券形式)

4.8*		关于购买债务证券的认股权证的认股权证协议格式(包括认股权证证书格式)

4.9*		关于购买普通股的认股权证的认股权证协议格式(包括认股权证证书格式)

4.10*		关于购买优先股的认股权证的认股权证协议格式(包括认股权证证书格式)

4.11*		关于购买单位的认股权证的认股权证协议格式(包括认股权证的格式)

4.12*		单位协议书表格(包括单位证书表格)

4.13*		权利协议格式(包括权利证书格式)

5.1		Conyers Dill&Pearman Limited的意见

5.2		O Melveny&Myers LLP的观点

II-2


23.1		毕马威有限责任公司同意

23.2		Conyers Dill&Pearman Limited同意书(见附件5.1)

23.3		O Melveny&Myers LLP同意(见附件5.2)

24.1		授权书(载于本登记声明的签字页)

25.1**		表格T-1债务托管人根据1939年信托契约法规定的资格声明(在任何债务证券发行前提交)

*	通过修改本注册声明提交，或通过引用证物并入本注册声明中根据《交易所法案》归档的文件。

**	根据1939年《信托契约法案》第305(B)(2)节的要求提交。

第10项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(a)(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来。有效注册表中的注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%。如果数量和价格的变化合计不超过20%，则可在有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%的情况下，

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但如登记声明采用表格S-3或表格F-3，而注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中载有该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用于第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段，而该等段落规定须包括在生效后的修订内的资料，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

II-3

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。注册人无需提供该法第10(A)(3)条规定的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中(通过引用并入表格F-3)，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或本章第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书中所述的发售中首次使用该形式的招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次诚意发行。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为该登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入该登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明；或

(6)

为确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将根据以下任何一项通知向买方提供或出售证券，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将根据以下任何一项通知向买方提供或出售证券，并将以下列方式向买方出售证券：如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将根据本登记声明向买方出售证券，无论采用何种承销方式。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-4

为确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该等证券的发售(在适用的情况下，还包括根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(注：1933年证券法规定的责任可由注册人董事、高级管理人员和控制人承担)，注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

请注意，以下签名的每个人构成并指定奥利维尔·盖斯基尔(Olivier Gherquiere)和迈克尔·陈(Michael Chan)以及他们中的每一个为其真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以任何和所有身份，以他的名义、地点或代替他，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限，按照他本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其代理人或其替代者可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本F-3表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/奥利维尔·盖斯基尔奥利维尔·盖斯基尔	总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)	2021年4月6日

/s/Michael Chan 陈德霖	执行副总裁兼首席财务官(首席财务和会计官 )	2021年4月6日

/s/海曼·舒威尔海曼·舒威尔(Hyman Shwiel)	主席	2021年4月6日

/s/Dudley R.Cottingham 达德利·R·科廷厄姆	导演	2021年4月6日

/s/约翰·A·马卡隆(John A.Maccarone) 约翰·A·马卡隆	导演	2021年4月6日

II-6


签名	标题	日期

/s/David M.Nurek 大卫·M·纽里克(David M.Nurek)	导演	2021年4月6日

/s/罗伯特·D·佩德森(Robert D.Pederson) 罗伯特·D·佩德森	导演	2021年4月6日

/s/Hennie Van Der Merwe 亨尼·范德默威	导演	2021年4月6日

/s/Grace Don 邓丽君	导演	2021年4月6日

/s/丹尼尔·科恩丹尼尔·科恩	在美国的授权代表	2021年4月6日

II-7


	拥有			受管			总计
标准干货运费		3,088,396			434,413			3,522,809
冷藏		182,673			8,921			191,594
其他专业		50,677			8,973			59,650

总船队		3,321,746			452,307			3,774,053

占总船队的百分比		88.0	%		12.0	%		100.0	%


	百分比聘用总人数舰队
定期租约		70.3	%
总租契		10.9	%
融资租赁		17.2	%
现货租赁		1.6	%

总计		100.00	%


纺织集团控股有限公司

由以下人员提供：		/s/奥利维尔·盖斯基尔
姓名：		奥利维尔·盖斯基尔
标题：		总裁兼首席执行官

由以下人员提供：		/s/Michael Chan
姓名：		陈德霖
标题：		执行副总裁兼首席财务官

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