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[   ], 2021

尊敬的Adverum股东：

Adverum BioTechnologies公司的董事会和我们的管理团队一直在密切关注ADVM-022的开发，这是我们单一的玻璃体内注射基因疗法，旨在提供长期耐用性和强大的治疗反应，减少频繁注射抗血管内皮生长因子的治疗负担，并改善患者的真实视力结果。我们相信ADVM-022有可能成为治疗湿性老年性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿的首个大规模上市的基因疗法。随着我们进入一个新阶段，计划在2021年第四季度启动ADVM-022治疗湿性AMD的两个全球3期临床试验，您的董事会最近得到了加强，两名资历卓越的新董事将非常相关。我们的两位现任董事Rekha Hemrajani和Eric Carter已经提交了有条件辞职，从年会前48小时开始生效。在辞职生效的同时，第I类董事的人数将从5人减少到3人，授权的董事人数将从11人减少到9人。我们相信，这个由9名成员组成的董事会的经验和技能涵盖了有效推进ADVM-022开发所需的类型，并符合Adverum及其所有股东的最佳利益。

我们的管理团队和董事定期与我们的股东接触，征求他们对我们实现股东价值最大化这一共同目标的意见。我们从这一接触中得到的投入在我们董事会的审议中占有突出地位。我们的股东之一，Sonic Fund II，L.P.(“Sonic”)已通知我们，它打算提名五名候选人参加年会上将填补的三个董事席位的选举，并可能发起委托书竞赛。正如随附的委托书“征集背景”中所描述的那样，我们与Sonic进行持续对话已有两年多的时间，我们目前的董事会已经包括三名引起我们注意或由Sonic推荐给我们的董事。我们相信，如果现任董事会的继续成员，包括最近增加的两名董事，继续负责监督贵公司和ADVM-022的开发，将最符合您的利益。贵公司目前的董事会-主要由独立董事组成-是一个多元化、经验丰富的群体，拥有强大的科学资历和相关的行业专业知识，并已提名贵公司现任董事会中的三名董事作为被提名人，在即将召开的年度会议上再次当选为董事。我们相信，这三位被提名人的资历和经验使他们与您当前董事会的其他留任成员一起，处于最佳地位，决定在Adverum的这个重要时刻采取行动，保护和提高股东价值。

无论您持有多少Adverum普通股，您的投票都很重要。请按照随附的白色代理卡上的说明，或在已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并寄回随附的白色代理卡，迅速通过互联网或电话投票。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。谢谢您一直鼓励我。

[   ], 2021

致Adverum BioTechnologies，Inc.的股东：

我们谨代表Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”、“WE”、“USE”或“OUR”)董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)诚挚邀请您出席2021年股东年会(以下简称“2021年年会”)。[   ], [   ]，2021年[   ][   ]···太平洋时间通过以下网址的音频网络直播[   ].

在2021年年会上，你们将被要求审议和表决以下提案：

本年度股东大会通知所附的委托书为您提供了有关2021年股东年会表决提案的更具体信息。您还可能被要求在2021年年会或其任何延期或延期之前适当地处理其他事务(如果有)。

2021年年会的记录日期是[   ]，2021年。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。这些股东的完整名单将在2021年年会开始前10天在我们位于加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号的主要执行办事处提供，供与2021年年会相关的任何股东查阅，邮编：94063。如果您想查看名单，请致电(650)656-9323或写信到上面的地址，联系我们的公司秘书安排预约。此外，一旦登录，股东可在会议期间点击虚拟会议网站“会议链接”部分下的“股东名单”链接，在虚拟会议网站上查阅该名单。

您的董事会拥有领导贵公司向前发展的最佳技能组合，因为它是一群经验丰富的董事会候选人，他们拥有强大的资历和相关的行业专业知识，他们将建设性地合作，共同执行Adverum为股东提供价值的战略计划。贵公司董事会很高兴提名所附委托书和所附白色委托书中提案1所列的三名人士为董事。

我们已收到Sonic Fund II，L.P.(在本委托书中称为“Sonic”)的通知，它可能会就2021年年会的董事选举发起一场委托书竞赛。经过深思熟虑后，董事会不赞成选举任何Sonic被提名人为董事，并建议您投票支持Adverum的所有被提名人。您可能会收到来自Sonic或与Sonic有关联的其他个人或实体的委托书征集材料，包括反对委托书或[上色]代理卡。董事会敦促你不要理会这些材料。我们不对Sonic或其被提名者提供的或与Sonic或其被提名者有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由Sonic或代表Sonic提交或传播的征集材料中，或Sonic可能以其他方式作出的任何其他声明中。Sonic选择Adverum的哪些股东将收到Sonic的委托书征集材料。因此，您可能会收到这些材料，也可能不会收到，这取决于Sonic的决定。

无论您是否计划参加2021年年会，请按照随附的白色代理卡上的指示，通过互联网或电话迅速投票，或填写、签名、

请注明邮资已付信封内所附白色委托卡的日期并寄回。您使用白色委托卡及时投票将有助于迅速有序地处理委托书，并将确保您在2021年年会上派代表出席，即使您不能虚拟出席会议。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。如果您通过邮寄、电话或互联网投票的方式退还您的白色代理卡，您仍然可以参加2021年年会并亲自投票。以经纪人或其他被提名人的名义持有股票并希望亲自在会议上投票的股东必须获得合法的委托书。

即使您之前已经签署了[上色]如果您收到由Sonic或代表Sonic寄给您的代理卡，您有权按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在所提供的邮资已付信封中并退回。只有您提交的最新日期、正确执行的委托书才会被计算在内。

我们恳请您不要理会任何[上色]由Sonic或除Adverum BioTechnologies，Inc.以外的任何人或其代表发送的委托卡，投票决定对以下项目的提名者投弃权票[上色]由Sonic分发的委托卡与投票给我们的董事提名人不同，因为对任何被提名人在[上色]委托卡将撤销您之前在白色代理卡上提交的任何委托书。您的投票非常重要。

贵公司董事会一致建议对随附的白色委托书上所列的所有ADVERUM董事提名人进行投票，并敦促您不要签署或退还任何[上色]由Sonic或代表Sonic寄给您的代理卡。

如果您对此信息或代理材料有任何疑问，请联系我们的代理律师Innisfree。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)750-9496。银行和经纪人可以拨打对方付费电话+1(212)750-5833。

这份2021年股东年会通知和委托书的复印件将于以下时间开始发送给股东[   ], 2021.

感谢您的持续支持。

非常真诚地属于你，

加利福尼亚州红杉城

[   ], 2021

以下问答旨在简要回答有关2021年年会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为股东可能对您很重要的所有问题。您应阅读本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件。

我们打算邮寄这些代理材料，包括白色代理卡[   ]，2021年，致有权在年会上投票的所有登记在册的股东。

2021年年会网络直播将于[   ][   ]···太平洋时间。我们鼓励您在会议开始时间前30分钟开始收看会议网络直播。要参加年会，您必须在www.[   ]通过[   ]上午太平洋时间开始[   ], [   ], 2021.

如果您如上所述参加虚拟会议，则按照特拉华州法律的规定，您将被视为亲自出席。

登记股东

截至记录日期登记在册的股东可以通过访问www.www网站远程注册参加年会。[   ]。请准备好您的代理卡或通知，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的申请必须在不迟于[   ][   ]太平洋时间上午8点，美国东部时间[   ], [   ], 2021.

实益股东

截至记录日期，其股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的股东可以通过访问网站WWW远程注册参加年会。[   ].

请准备好您的投票指导表、通知或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的申请必须在不迟于[   ][   ]太平洋时间上午8点，美国东部时间[   ], [   ], 2021.

关于如何进行预注册的问题

如果您在预注册方面有任何问题或需要任何帮助，请联系Adverum的代理律师Innisfree M&A Inc.，免费电话：(877)750-9496，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)750-5833。

该名单还将在会议上提供，并在会议结束时在虚拟年会网站上公布，网址为www。[   ]登录后，请单击虚拟会议网站“会议链接”部分下的“股东列表”链接。

登记在册的股东：以你的名义登记的股票

如果在交易结束时[   ]，2021年，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在2021年年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加2021年年会，我们敦促您填写并返回一张白色代理卡，或者按照白色代理卡或下面的说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益者：以经纪人、银行或其他类似组织的名义登记的股票

如果在交易结束时[   ]2021年，如果您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该组织转发给您。为了在2021年年会上投票，持有您账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请你们出席2021年年会。想要在2021年年会上投票的受益人需要从持有其股票的组织那里获得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委托书，使他们有权在年会上亲自投票，并在会议期间通过在线投票提交。无论您是否计划参加2021年年会，我们敦促您按照白色代理卡上的指示通过电话或互联网进行代理投票，或者填写、签名、日期并通过邮寄返回白色代理卡，以确保您的投票被清点。

此外，您还将被要求处理2021年年会或其任何延期或延期之前可能适当到来的其他事务(如果有)。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

Adverum董事会不认可任何Sonic提名者，并一致建议您忽略任何[上色]Sonic可能发送给您的代理卡或征集材料。对Sonic在其网站上的任何提名者投票“扣留”[上色]代理卡不等同于投票给Adverum董事会的提名人，因为对Sonic在其[上色]代理卡将撤销您之前提交的所有委托书。如果您已经使用[上色]如果您使用的是白色代理卡，您有权按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的邮资已付信封中邮寄，从而更改您的投票。只有您提交的最近日期、有效签署的委托书将被计算在内-任何委托书在年会上行使之前，都可以按照“提交委托书后是否可以更改我的投票”一节中的说明随时撤销？下面。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请与我们的代理律师Innisfree M&A Inc.免费联系，电话是(877)750-9496，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)750-5833。

附录A列出了与我们的某些董事、高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，这些董事、高级管理人员和员工因其职位或可能代表我们征集委托书而被视为本次委托书征集的“参与者”。

如果您的股票由您的经纪人或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人或代理人提供的说明。

我们预计，在2021年年会上，将会有一场关于董事选举的“较量”。因此，如果出现竞争，银行、经纪商和其他被提名人不得代表这些实益所有者对将在2021年年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为我们2021财年的独立公共会计师(提案2号提案)。这些银行、经纪商或其他被提名人持有的股份，如果没有得到指示，就不能包括在2021年年会上出席并有权投票的股份数量，以确定法定人数。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我们

敦促您使用持有您股票的组织提供的投票说明表格向持有您股票的组织提供投票说明，以便将您的股票视为已存在并已投票。

如果您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的代名人持有(即，以“街道名称”实益持有)，您将收到持有您股票的机构提供的投票指示表格。有关如何指示您的经纪人或其他代理人投票您的股票，请按照该表格中包含的说明进行操作。如果您不向您的经纪人或其他代理人发出投票指示，您的经纪人或其他代理人只能就“例行”事项投票(如下所述)。

如果由于某种原因，2021年年会没有成为2021年年会董事选举方面的一场“竞赛”，那么为客户持有街头普通股，并向客户发送了我们的委托书征集材料，但没有收到此类客户的投票指示的会员经纪商，将被允许就“例行”议程项目进行投票。

如果您希望在股东面前提交提案或在2022年股东年会上提名一名董事，但您没有要求将您的提案或提名包括在该会议的代理材料中，则您必须遵循我们的章程中规定的程序，其中包括，在以下时间通知我们的公司秘书：[   ]、2022年及[   ]，2022年。但是，如果2022年股东年会召开日期提前30天以上或之后60天以上，[   ]2022年，则你必须在该年会日期首次公开披露之日后的第90天或(如较迟)该日之后的第10天内发出通知，否则不得迟于该周年大会日期首次公开披露之日的第90天或(如迟于)该周年大会日期首次公开披露的翌日。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。

2018年，Sonic的负责人劳伦斯·金(Lawrence Kam，M.D.)曾两次与我们联系，建议我们考虑在我们的董事会增加三名潜在董事：威廉·格林(William Greene)、巴德·吉萨曼(Bard Geesaman)、医学博士和马克·卢弗(Mark Lupher)博士。我们的董事会成员非正式地考虑了甘博士的建议，并决定不再追求这些建议，因为当时董事会的招聘重点是寻找拥有强大财务或临床开发专业知识的女性候选人。

2018年12月7日，我们董事会的提名和公司治理委员会决定开始寻找一名或多名新的女性董事，我们的董事会修改了我们的公司治理指南，将关于将不同候选人纳入任何董事候选库的“鲁尼规则”纳入其中。2018年12月18日，我们聘请了一家著名的全球猎头公司来协助我们寻找董事，并指示他们多样性将是一个关键要求。

2019年2月5日，Thomas Chalberg博士通过电子邮件向帕特里克·马查多(Patrick Machado)介绍了Kam博士和Geesaman博士，后者当时是董事，现在是我们的董事会主席。查尔伯格博士是雪崩生物技术公司(Avalanche BioTechnologies，Inc.)的创始人和首任首席执行官，该公司是2016年合并成立Adverum的两家公司之一，但自2016年以来，除了作为股东之外，他与我们没有任何关系。Kam博士关于我们的许多电子邮件中都有Chalberg博士的副本。

在查尔伯格博士介绍后大约一周，Kam博士和T.Machado先生进行了一次电话交谈，期间Kam博士表达了他对董事会决定不采纳他之前的董事建议的不满，并再次要求我们考虑增加多名新董事，但没有透露具体候选人的名字。在与甘博士和他的法律顾问进一步讨论后，我们的董事会于2019年3月1日将2019年年会上意向董事提名的通知截止日期延长了两个月，至2019年5月2日。我们的董事会延长了这一期限，以便有时间考虑甘博士的未来董事，作为当时正在进行的留任搜索的一部分。

2019年3月8日，Machado先生给Kam博士发了一封电子邮件，建议我们的董事会考虑一个详细的程序，作为保留搜索的一部分，Kam博士可能提出的任何候选人。甘议员并没有就这项建议提出任何候选人。

2019年4月22日，应甘博士的要求，马查多先生和时任我们首席执行官兼董事的里昂·帕特森会见了甘博士。他提出了一份书面的“和解”要求清单，其中包括，除其他事项外，我们的一名董事辞职，以及由索尼克选择的两名未具名的新董事的任命。他还允许马查多先生和帕特森女士阅读Sonic的一封信草稿，但不能保留副本，其中包括几页对我们一名董事的贬低评论。

在2019年4月23日至2019年4月26日期间，我们与甘博士就考虑新董事候选人并在2019年5月1日之前决定哪些董事将加入我们的董事会的协议达成一致。我们一致同意，董事会将考虑增加甘博士推荐的三名候选人中的两名，并安排甘博士采访雷卡·赫姆拉贾尼(Rekha Hemrajani)，他是我们保留的搜索结果中最终出现的两名候选人之一。2019年4月26日，Kam博士提名了他的三位候选人：Kam博士本人、Lupher博士和James Scopa。

在2019年4月26日至2019年4月30日期间，我们的董事会成员采访了Lupher博士和Scopa先生，Kam博士采访了Hemrajani女士。

2019年5月1日，我们、Sonic和Kam博士签订了一项为期两年的常规合作协议，其中规定(其中包括)增加Lupher博士、Scopa先生和Hemrajani女士加入我们的董事会和指定的董事会委员会，并任命Machado先生接替从我们董事会退休的现任主席担任我们的董事会主席。

2019年6月20日，甘博士给马查多先生和帕特森女士发电子邮件指出，随着时间的推移，出席我们年度股东大会的董事人数有所下降，这鼓励了更高水平的董事出席。马查多当天晚些时候回复称。

2019年7月15日，甘博士给马查多先生发了一封电子邮件，通知他甘博士计划亲自出席我们的2019年年会，并对我们最近的进展和股价上涨表示祝贺。马查多当天晚些时候回复称。

2019年8月27日，应查尔伯格博士的要求，查尔伯格博士和马查多先生当面会面。他们讨论了招聘一名首席科学官的愿望等问题，查尔伯格博士强烈建议我们考虑安娜希塔·卡拉瓦拉博士(Annahita Keravala)。同一天，查尔伯格博士给马查多发了电子邮件，重申他的支持，并提醒马查多，喀拉瓦拉博士很快就会决定另一份工作邀请。当天晚些时候，在咨询了帕特森之后，马查多给查尔伯格博士发了一封电子邮件，告诉他我们将进行大规模搜索，寻找一名首席科学官，无法对喀拉瓦拉做出快速回应。

2019年9月16日，Kam博士给我们的首席医疗官Machado先生、Lupher博士、John Scopa先生、Patterson女士和Aaron Osborne发送了一份白皮书，批评我们对我们在2019年9月12日公布的临床试验数据的处理方式，并建议我们采取各种纠正行动。马查多和奥斯本博士当天晚些时候分别做出了回复。

2019年9月17日，甘博士给马查多先生、帕特森女士和奥斯本博士发了一封电子邮件，提供了另一家基因治疗公司处理其投资者沟通的例子。马查多先生和帕特森女士当天晚些时候分别做出了回复。

2019年9月，我们与医学博士Laurent Fischer就加入Adverum担任首席执行官的可能性展开了机密讨论。

2019年10月8日，Kam博士与时任我们项目管理和战略副总裁、现任首席技术官的Angela Thedinga交换了一系列短信，建议Adverum应寻求在一家初创基因治疗公司的首轮融资中进行2000万美元的牵头投资，该公司正由一个团队组成，其中包括一名Kam博士认为将是Adverum团队有吸引力的新成员的高管。Thedinga女士鼓励Kam博士与Patterson女士交谈。

2019年10月12日，在我们的美国眼科学会年会的投资者关系活动上，甘博士亲自与李·帕特森女士会面，并再次建议我们应该寻求对他向李·特丁加女士描述的初创基因治疗公司进行牵头投资。帕特森女士建议Kam博士，她认为这样的投资不会符合Adverum的最佳利益，Adverum应该将其现金资源用于资助自己的开发项目。她还建议甘博士，她将与马查多先生讨论他的建议，她随后照做了。

2019年12月19日，在提前给马查多先生打完电话后，金博士给马查多先生发了两封电子邮件，描述了甘博士敦促我们进行的一项“转型交易”。在“转型交易”中，正如甘博士所概述的那样，我们将(I)以约6000万美元的股票收购甘博士之前与T.Thedinga女士和Patterson女士讨论过的创业基因治疗公司，(Ii)招募该公司的首席科学官加入我们的董事会，并招募其首席开发官与我们担任相同的职位，(Iii)从不同的基因治疗公司招聘一名由甘博士确定的新首席执行官，(Iv)招募Scott Whitcup医学博士到以及(V)获得额外融资，包括来自Sonic的1000万美元和来自目标公司管理团队的1000万美元。

2019年12月23日，马查多先生给甘博士发了一封电子邮件，通知他已经联系了未来的首席执行官，得知他已经接受了另一份聘用要约。当天，甘博士和马查多先生还交换了几封电子邮件。马查多先生通过电子邮件向我们的董事会成员、重要股东范思哲风险投资公司(Versant Ventures)的代表托马斯·沃伊沃德(Thomas Woiwode)介绍了Kam博士。马查多先生还提议，在签署双方都能接受的惯例保密协议的前提下，分享一些与甘博士提议的“转型交易”相关的信息，甘博士同意在合适的期限内探讨这样的协议。最终，没有达成这样的协议。

2020年1月2日，马查多给甘博士发了一封电子邮件，让他安排一次电话交谈，讨论潜在的保密协议等问题。

2020年1月3日，Kam博士和Woiwode博士进行了电话交谈，期间他们讨论了Adverum管理ADVM-022和其他受试者免疫应答的方法。

2020年1月6日，甘博士与马查多先生进行了电话交谈，期间他们讨论了甘博士提出的潜在“转型交易”及相关问题，包括潜在的保密协议。

2020年1月9日，马查多先生给甘博士发了一封电子邮件，通知他我们董事会提名和公司治理委员会主席将联系惠特卡普博士，探讨他加入我们董事会的可能性。当天晚些时候，甘议员回答了我的问题。

同样在2020年1月9日，马查多先生给甘博士发了电子邮件，通知他他已经为自己和我们的管理团队成员安排了与金博士确定的收购候选人的高管的会议。这些会议是我们在2020年第一季度对收购候选者进行的广泛尽职调查的一部分。我们的董事会在2020年3月与我们的管理团队达成一致，认为进行收购不符合Adverum和我们股东的最佳利益，我们终止了与该公司的谈判。

2020年1月21日，金博士和惠特卡普博士在查尔伯格博士安排的会议上谈到了惠特卡普博士在Adverum可能的董事会机会。

2020年1月27日，应查尔伯格博士的要求，查尔伯格博士和马查多先生进行了电话交谈。当天晚些时候，查尔伯格给马查多发了一封电子邮件，把他在通话中建议我们寻求建立关系的一些人的名字发给马查多，其中包括惠特卡普博士(他知道我们已经和他取得了联系)和普拉文·杜格尔(Pravin Dugel)医学博士。

2020年2月3日，Kam博士给Lupher博士发了一封电子邮件，让他对他建议我们寻求建立或加强关系的八个人发表评论，其中包括Chalberg博士、Whitcup博士和Dugel博士。在谈到查尔伯格博士时，他说：“他真的应该担任执行主席、首席执行官或其他职位，但他有其他职责，他知道他与雪崩1.0的联系无助于动摇雪崩2.0的形象。”

2020年4月13日，甘博士给我们的业务发展执行董事桑迪普·巴格奇女士、卢弗博士和查尔伯格博士发了电子邮件，建议我们利用我们的技术来追求针对导致新冠肺炎的冠状病毒SARS-CoV-2的疫苗的开发。Adverum管理团队的一个跨学科小组对这一提议进行了广泛的调查，并得出结论，基于各种原因，Adverum不应该继续这一提议。2020年5月17日，帕特森女士给卢弗博士发了一封电子邮件，描述了调查和结论，第二天卢弗博士回复，表达了他对团队决定的认同。Lupher博士随后向Kam博士报告了Adverum的决定。

2020年4月16日，在与董事面谈后，在提名和公司治理委员会的一致推荐下，我们的董事会一致任命Whitcup博士为董事会成员。与这项任命相关的是，董事会的成员人数从9人增加到10人。由于预期2020年年会上III类董事的人数将减少，我们的董事会一致将III类董事的数量从3名增加到4名，并指定Whitcup博士为III类董事，任期将于2020年年会届满。

同样在2020年4月16日，由于技能重叠等原因，并在我们的提名和公司治理委员会的一致建议下，我们的董事会一致决定，为了Adverum和我们的股东的最佳利益，我们只提名任期将于2020年年会到期的三名现任III类董事中的两名连任。就此，在我们提名和公司治理委员会的一致建议下，我们的董事会一致决定，在我们2020年年会上，随着III类董事任期的届满，董事会规模将从10名减少到9名，III类董事的数量将从4名减少到3名。

2020年6月15日，费舍尔博士加入Adverum担任首席执行官，帕特森女士不再担任我们的首席执行官，但仍担任我们的总裁。在费舍尔博士任期的最初几个月，马查多先生和费舍尔博士开始专注于董事会发展的潜在领域，并确定商业经验以及管理护理和报销专业知识是需要增加的两项非常可取的技能。

2020年6月25日，甘博士和费舍尔博士通了电话。Kam博士欢迎Fischer博士加入Adverum，并特别指出，Fischer博士的背景符合Kam博士对我们首席执行官的期望。

2020年8月10日，我们发布了一份新闻稿，公布了我们的ADVM-022玻璃体腔内基因疗法治疗湿性年龄相关性黄斑变性(WAMD)的光学第一阶段临床试验中1-4个队列的积极中期数据。我们还提供了业务最新情况，包括在2021年年中启动关键临床试验的过程中，我们打算寻求监管部门意见的最新情况。

2020年8月31日，甘博士向马查多先生发送了以下电子邮件，马查多先生当天晚些时候回复了：

嗨，帕特，

最好的，

路克

这封电子邮件所附的这封信是甘博士在2020年9月2日通过电子邮件单独发给费舍尔博士的，信中重申了他之前对我们处理各种公司业务战略的批评，并建议我们应该探索不同的炎症管理方法，作为我们的首要任务。当天晚些时候，费舍尔博士回复说，他安排了一次电话，以便进行后续讨论。

2020年9月8日，甘博士和费舍尔博士通了电话。他们讨论了甘博士2020年9月2日信中的批评以及费舍尔博士对这些批评的回应，并同意安排每季度一次的电话通话，以期建立建设性的关系。

2020年9月9日，甘博士通过电子邮件向视网膜外科医生利奥·A·金(Leo A.Kim)介绍了费舍尔博士。金博士是一名视网膜外科医生，曾在2016年与人合著了一篇关于一项实验的论文，该实验调查了非人类灵长类动物玻璃体对AAV衣壳的免疫学反应。当天晚些时候，费舍尔博士与金博士进行了电话交谈。金博士说，他的研究重点已经从眼部基因疗法转移，但提供了几种建议的方法来管理对ADVM-022的免疫反应。费舍尔博士随后与我们的管理团队确认，我们的一组科学顾问和葡萄膜炎专家此前曾考虑过这些方法，但没有建议他们在2020年2月会面，为我们提供炎症管理方面的建议。

2020年9月11日，甘博士与马查多先生互通电子邮件。Kam博士说，他已经与Fischer博士进行了交谈，并相信他们一致认为解决炎症管理问题是Fischer博士的首要任务。马查多先生证实，炎症管理问题正受到整个Adverum团队的关注。马查多先生还要求Kam博士使用Fischer博士，并在适当的情况下，请马查多先生作为他与Adverum的联络点。Kam Machado先生特别要求Kam博士不要寻求通过Lupher博士与Adverum沟通，尽管他们的关系由来已久。当天晚些时候，甘议员回答说，他对这个问题非常敏感。

2020年9月24日，Kam博士给Fischer博士和Machado先生发了一封电子邮件，让他们提供一个链接，链接到卖方分析师与视网膜主要意见领袖的讨论，以及Kam博士的一份备忘录，该备忘录表达了他对我们管理ADVM-022免疫反应的方法的不满，并提出了替代方法。甘博士还要求费舍尔博士安排一次电话通话，以便进行后续讨论。当天晚些时候，费舍尔博士做出了回复。

2020年9月30日，甘博士和费舍尔博士通电话。他们的讨论主要集中在我们对ADVM-022免疫反应的管理方法上，包括甘博士对他认为在这个问题上进展不足的失望，以及我们与投资者，特别是我们的首席医疗官的沟通。

2020年10月，为了向董事会增加重要的商业专业知识，马查多先生开始招聘Dawn Svoronos，随后她与其他董事进行了面试，并在提名和公司治理委员会的一致推荐下被任命为董事会成员。

2020年第四季度初，马查多先生开始与董事会其他成员讨论是否可取的做法是，在新董事加入时，通过轮换技能重叠的现任董事，将董事会规模维持在最高9人。他指认埃里克·卡特(Eric Carter)、医学博士(M.D.)、博士(Ph.D.)和雷哈·赫姆拉贾尼(Rekha Hemrajani)为董事，他们的任期将在我们的2021年年会上到期，他们拥有的技能虽然很有价值，但也被其他多名在任董事拥有。截至2021年1月中旬，马查多先生已与所有其他董事讨论了这些观点和意见。

2020年12月9日，我们的董事会一致任命道恩·斯沃罗诺斯为董事会成员。与这项任命相关的是，董事会的成员人数从9人增加到10人。由于预期我们的2021年年会将减少I类董事的数量，我们的董事会一致将I类董事的数量从3名增加到4名，并任命Svoronos女士为I类董事，任期将于我们的2021年年会上届满。

2020年12月中旬，为了向董事会增加重要的管理性医疗和报销专业知识，菲舍尔博士和马查多先生开始招聘里德·塔克森医学博士，随后他与其他董事进行了面试，并在提名和公司治理委员会的一致推荐下被任命为董事会成员。

2021年1月4日，甘博士和费舍尔博士通了电话。Fischer博士提供了有关我们业务的最新情况，并讨论了根据美国食品和药物管理局(FDA)最近向另一家基因治疗公司提供的反馈，FDA可能会在我们即将召开的第一阶段结束会议上批准加快ADVM-022的开发时间表的可能性。

2021年1月7日，我们发布了一份新闻稿，宣布计划在北卡罗来纳州达勒姆建立一个新的良好制造实践工厂。我们还宣布打算向该设施投资超过8000万美元，以便在2023年底之前投产，新设施将创造200多个就业机会。

2021年1月8日，马查多先生建议卡特博士和赫姆拉贾尼女士，由于他们的技能与其他董事的技能有重叠，并且为了维持一个可管理的董事会规模，他预计董事会不会将他们列入2021年年会的提名名单中，这样在他们任期结束时，董事会的规模将减少两名。

2021年1月11日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们的ADVM-022玻璃体腔内基因疗法治疗糖尿病黄斑水肿的无限第二期临床试验的患者招募工作已经完成。我们还提供了业务最新信息，包括确认我们之前宣布的在2021年第一季度就wAMD的ADVM-022与监管机构会面的意向。

2021年2月16日，Sonic和Kam博士向美国证券交易委员会提交了一份附表13G，报告我们普通股的总实益所有权为5,216,151股，约占我们已发行股票的5.4%，并证明这些股票不是为了改变或影响Adverum的控制权而收购或持有的。

2021年2月19日，我们的董事会一致任命里德·塔克森医学博士为董事会成员。与这项任命相关的是，董事会的成员人数从10人增加到11人。由于预计2021年年会上I类董事的数量将减少，我们的董事会一致将I类董事的数量从4名增加到5名，并指定Tuckson博士为I类董事，任期将于2021年年会结束。

2021年3月1日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已经在wAMD的ADVM-022的临床开发路径上与FDA取得了一致。我们还宣布，我们已经在临床开发和CMC要求上与FDA达成一致，以支持预计在2024年提交的生物制品许可证申请，这将早于之前的提交时间预测。

同样在2021年3月1日，我们提交了截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，其中我们表示，根据与我们董事会提名和公司治理委员会的讨论，我们预计，在我们的2021年年会上，我们的董事会将提名由Svoronos女士和Tuckson博士组成的候选人重新当选为I类董事，任期将于2024年年会到期。

2021年3月15日，甘博士通过电子邮件给马查多先生和我们发了一封信，信中表示Sonic打算在我们的2021年年会上提名五名董事候选人，并附上了日期为3月18日的第二封信。

2021年，批评我们的公司业绩和公司治理做法的许多方面，以及菲舍尔博士在私人社交媒体上发布的一些帖子和其他行动。Kam博士的信还指出，第二封信的副本将与Sonic提交的时间表13D一起公开提交给SEC，目标提交日期为2021年3月18日。3月15日的信中称，索尼克的律师将与我们的律师联系，看看是否有可能私下解决。Sonic的律师当天晚些时候给我们的律师发了电子邮件，要求我们召开电话会议。

2021年3月16日，Sonic通过电子邮件给我们发了一封信，要求根据特拉华州公司法检查我们的某些账簿和记录。2021年3月25日，我们的律师通过电子邮件向Sonic发送了一封信，拒绝了Sonic未能满足多项法律要求的要求。

同样在2021年3月16日，我们的律师和Sonic的律师通了电话。我们的律师表示，根据与我们某些董事的互动，我们的董事会不太可能在Sonic提交给SEC的目标日期之前对Kam博士的信件做出回应。他们还呼吁Sonic的法律顾问注意我们关于预计将在2021年年会上选举的董事席位数量的10-K披露表格。Sonic的律师要求提供一份发出正式提名董事意向通知所需的表格，这份表格是当天晚些时候提供的。

同样在2021年3月16日，应我们董事会的要求，斯科帕先生通过电话联系了甘博士，寻求安排2021年3月22日的电话会议。斯科帕先生表示，会议的目的将是让斯科帕先生、费舍尔博士、马查多先生和沃伊沃德博士讨论与甘博士3月18日信中提出的观点相关的某些当时的机密信息。甘博士同意安排会议的时间，但他表示，他认为他的所有担忧都不太可能得到解决。

同样在2021年3月16日，之前建议我们他正在考虑要求我们的董事会不提名他连任董事的沃伊沃德博士确认了他愿意被提名连任。

2021年3月17日，我们发布了一份新闻稿，宣布了2021年年会最新的预期董事候选人名单，其中包括马丁·斯沃罗诺斯女士、塔克森博士和沃伊沃德博士。我们还披露，Sonic已经通知我们，它打算提名五名董事候选人，以及甘博士3月15日和3月18日信件的副本。此外，我们还宣布，我们的新首席科学官计划在第二季度加入Adverum，在奥斯本博士计划离职之后，我们已经开始全面寻找新的首席医疗官。

同样在2021年3月17日，Sonic的律师通过电子邮件给我们的律师发了一封信，说明Sonic打算让我们的股东有机会在我们的2021年年会上投票支持所有五名意向提名的人。

2021年3月18日，Sonic和Kam博士向SEC提交了一份附表13D，报告了我们普通股6,131,432股的总实益所有权，约占我们流通股的6.3%，并描述了他们向我们交付上述信件等情况。

2021年3月24日，Sonic通过电子邮件向我们发送了一封信和其他文件，提供了正式通知，表明它打算在我们的2021年年会上提名3月18日信中提到的五名候选人中的四名。

2021年3月25日，Sonic通过电子邮件向我们发送了一封信和其他文件，正式通知我们打算在我们的2021年年会上提名第五位候选人，该候选人在3月18日的信中没有被点名。

于2021年4月3日，本公司董事会(I)经独立董事一致推荐，于2021年年会上一致批准提名由Svoronos女士、Tuckson博士及Woiwode博士组成的候选人连任第I类董事，并(Ii)决定在本公司2021年年会之前的任何时间，随着任何第I类董事辞职或去世，授权董事人数及第I类董事人数将同时减少。(Ii)本公司董事会(I)经独立董事一致推荐，于2021年股东周年大会上一致通过提名由Svoronos女士、Tuckson博士及Woiwode博士组成的名单，以连任第I类董事。

2021年4月3日和4日，为了便于董事会决定缩减董事会规模，我们在2021年年会的最终委托书中规定的2021年年会的预定时间之前48小时，分别向我们递交了退出董事会的辞呈，因为该时间可能会因我们董事会的行动而改变。

2021年4月5日，我们在董事会的指示下提交了一份初步委托书。

*****

关于甘博士与卢弗博士和/或斯科帕先生之间的多次互动，我们从上文中省略了任何信息。根据我们与Sonic和Kam博士的合作协议，Lupher博士和Scopa先生于2019年5月被任命为我们的董事会成员。此外，金博士和吕飞博士自从一起读研究生以来，已经是多年的私人朋友，并就广泛的个人和专业主题进行了频繁的交流。Kam博士经常与Lupher博士和Scopa先生进行口头和电子沟通，就我们的战略和运营表达意见和建议。由于本公司董事会未授权Lupher博士或John Scopa先生代表我们与Kam博士或其他第三方进行沟通，除非在个别情况下，否则Kam博士与Lupher博士或Scopa先生之间的任何通信均为个人通信，而不是Adverum的通信。以上内容也省略了甘博士与我们的投资者关系人员之间的大量日常沟通。

我们的董事会由具有领导和咨询生物技术和制药公司的丰富经验的董事组成。我们的董事会努力确保我们的董事拥有共同为我们的战略决策增加重大价值的背景，并使他们能够对管理层进行监督，以确保对我们的股东负责。此外，我们努力在对我们业务的长期理解和新的外部视角之间取得适当的平衡，并确保董事会内部的多样性。

我们相信，不同的观点、背景、经验和其他特点，如性别、种族、民族、文化、国籍和性取向，是我们委员会组成的重要组成部分。为此，我们的董事会在2018年通过了所谓的“鲁尼规则”(Rooney Rule)，修改了我们的公司治理准则，规定在评估提名候选人和新董事时，董事会应：

我们董事会的提名和公司治理委员会负责就董事职位的候选人以及董事会的组成和组织向我们的董事会提出建议。通过他们的工作，我们组建了一个由具有不同背景、技能和经验的成员组成的董事会，我们相信这种多样性有助于建立一个有效和平衡的董事会，能够为我们的高级管理团队提供宝贵的洞察力和有效的监督。

以下是我们在2021年年会后继续提名的董事和董事的构成，按性别、代表不足的少数族裔、董事会独立性、非雇员地位和服务期限(截至2021年4月15日)细分，以及我们在2021年年会后继续提名的董事和董事所拥有的技能和经验，这些技能和经验是我们认为对监督我们的业务有价值的。

 

 

 

 

我们的董事会分为三类。每个班都有三年的学期。除法律另有规定外，本公司董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的个人填补。由本公司董事会选出填补某一特定类别的空缺(包括因增加董事人数而出现的空缺)的董事，应在该类别余下的完整任期内任职，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免职为止。

我们的董事会目前由11名董事组成，没有空缺，分为以下三个类别：

正如之前披露的那样，我们的董事会已经决定将我们的董事会规模减少到9名成员，与Eric G.Carter和Rekha Hemrajani的辞职同时生效，因此，只有3个席位可供选举为I类董事。Adverum被提名为I类董事的三名候选人分别是斯沃罗诺斯女士、塔克森博士和沃伊沃德博士，他们都已同意竞选I类董事。每一位被提名者都是由董事会根据提名和公司治理委员会的一致推荐选出的。Woiwode博士之前是由我们的股东选举进入我们的董事会的。斯沃罗诺斯女士于2020年12月被任命为董事会成员，塔克森博士于2021年2月被任命为董事会成员。Svoronos女士是由Machado先生推荐给我们的董事会的，Tuckson博士是由

费舍尔医生。这三位被提名人中的每一位都是在白色代理卡上提交给Adverum董事会的连任候选人。每一位被提名人的具体经验、资历、属性和技能导致董事会得出个人应该担任董事的结论，这些都在下面的每一位被提名人的传记中进行了描述。如果当选，每个被提名人的任期为三年，在2024年股东年会上届满，或者直到他或她的继任者当选并具备资格，或者直到他或她早先去世、辞职或被免职。

根据我们的章程，我们的董事是通过投票的多数票选出的。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选为董事会成员。在白色代理卡上被指定为代理人的人打算为Adverum的所有三名被提名者投票，除非您在白色代理卡上表明您对这些被提名者中的任何一人“不投票”。不允许累计投票。如下列任何被提名人因意外事件而无法当选，委托书将投票选出Adverum董事会提名及企业管治委员会建议的一名或多名被提名人。如果指定了任何此类替代代名人，我们将提交对委托书和白色委托书的修订，如适用，可识别替代代名人，披露该等代名人已同意在修订后的委托书中被点名并在当选后任职，并包括SEC规则所要求的有关该等代名人的简历和其他信息。以下提名的每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后任职，Adverum董事会没有理由相信任何此类被提名人将无法任职。

根据我们的章程，我们的公司秘书必须在2021年3月25日之前收到股东关于合格的董事会选举提名的书面通知。除Sonic的通知外，我们没有收到任何此类通知，股东不得在2021年年会上提名其他董事进入我们的董事会。

我们的董事会一致建议对三位一级提名的董事进行投票表决。如果没有特别说明，在白色委托卡上提交的投票将投给I类董事提名的三位候选人中的所有人。

董事会一致建议你不要理会任何[上色]Sonic可能会寄给您的代理卡。对Sonic的提名者在其[上色]代理卡不等同于投票给我们的董事会提名人，因为对Sonic的提名者在其[上色]委托卡将撤销您之前提交的所有委托书。如果您已经使用[上色]对于Sonic寄给您的代理卡，董事会一致建议您按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话，或通过填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在所提供的已付邮资的信封中，将其撤销。只有您提交的最新日期、有效执行的委托书将被计算在内。

我们在2021年年会之后继续提名的董事和董事，以及他们截至2021年4月15日的年龄是：

此外，现任董事Rekha Hemrajani是审计委员会成员，现任董事Eric G.Carter医学博士和博士是薪酬委员会和研发委员会成员。

以下是对每一位董事提名人和每一位任期将在2021年年会后继续任职的董事的具体属性、资格、经验和技能的简要介绍和讨论。我们的董事会和管理层鼓励每一位董事提名人和每一位继续担任董事的人参加我们的年度股东大会。

I类董事的提名人-当选，任期三年，至2024年股东年会结束

Dawn Svoronos女士在生物制药行业拥有30多年的经验，包括在跨国制药公司默克公司(Merck&Co.Inc.)从事广泛的商业工作，在20多年的服务时间里，她在默克公司担任的职位不断增加。在2011年从默克退休之前，斯沃罗诺斯女士最近一次担任默克欧洲/加拿大总裁是在2009年至2011年，在2006年至2009年担任默克在加拿大的总裁，在2005年至2006年担任默克亚太区副总裁。斯沃罗诺斯女士目前在全球血液治疗公司、PTC治疗公司、Therattechnology公司和Xenon制药公司的董事会任职。在此之前，她曾在Medivation Inc.和Endocyte公司的董事会任职。斯沃诺诺斯女士还在私营生物技术公司Agnovos Healthcare Company的董事会任职。她在加拿大渥太华的卡尔顿大学获得英法文学学士学位。Svoronos女士因其丰富的全球生物制药和商业领导经验而被选为我们的董事会成员。

医学博士里德·V·塔克森(Reed V.Tuckson)自2014年以来一直担任私人咨询公司塔克森健康连接公司(Tuckson Health Connections)的董事总经理。此前，他曾担任管理型医疗公司UnitedHealth Group的执行副总裁兼医疗事务主管。塔克森博士还担任过美国医学会(American Medical Association)负责专业标准的高级副总裁、加利福尼亚州洛杉矶查尔斯·R·德鲁医学与科学大学(Charles R.Drew University of Medicine and Science)院长、迪梅斯先天缺陷基金会(March Of Dimes Birth Defects Foundation)项目高级副总裁，以及哥伦比亚特区公共卫生专员。约翰·塔克森博士目前在CTI BioPharma Corp.、医疗政策联盟、阳光计划、美国国立卫生研究院临床中心顾问委员会以及美国国家医学研究院的几个委员会任职。塔克森博士之前曾在Acasti制药公司和LifePoint Health公司的董事会任职。塔克森博士从霍华德大学获得学士学位，在乔治敦大学医学院获得医学博士学位。他完成了宾夕法尼亚大学医院的普通内科住院医师和奖学金项目。Tuckson博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗保健行业的多个方面拥有丰富的经验，包括广泛的医疗政策专业知识，从临床服务管理和医疗政策到消费者健康参与。

Thomas Woiwode博士曾在医疗保健投资公司Versant Venture Management，LLC担任各种投资和运营职务，包括自2014年7月以来担任董事总经理，并于2011年至2014年担任风险投资合伙人。2011年至2013年，沃伊沃德博士担任生物制药公司Okario AG的首席运营官。在此之前，Woiwode博士与他人共同创立了Versant公司内的全资生物技术孵化器EuroVentures，并担任过三家生物技术投资组合公司的创始首席商务官。在加入Versant之前，Woiwode博士曾在生物技术公司XenoPort公司担任研究科学家。Woiwode博士目前在Aligos治疗公司、Gritstone肿瘤学公司和Passage Bio公司以及几家私人公司的董事会任职。沃伊沃德博士之前曾在Audentes治疗公司和Crispr治疗公司的董事会任职，这两家公司都是上市的生物技术公司。Woiwode博士在加州大学伯克利分校获得英语学士学位和化学学士学位，并在斯坦福大学担任NSF研究员，获得有机化学博士学位。我们相信Woiwode博士有资格在我们的董事会任职，因为他的教育背景，他作为生物技术和制药公司的董事会成员和高级管理人员的经验，以及他作为新生命科学公司投资者的经验。

第二类董事-继续任职至2022年股东年会

Laurent Fischer，医学博士，Fischer博士于2020年6月成为我们的首席执行官。在此之前，费舍尔博士曾于2016年11月至2020年6月担任全球制药公司艾尔建公司(Allergan PLC)高级副总裁兼肝脏治疗领域负责人，负责肝脏治疗研发流水线。费舍尔博士从2013年开始担任Tobira Treeutics的首席执行官，这是一家临床阶段的生物制药公司，直到2016年11月Allergan收购了Tobira Treeutics，他负责让公司上市，完成了在纳什进行的第一项展示抗纤维化效果的研究，并将公司出售给了Allergan。在托比拉之前，他曾担任Jennerex，Inc.的董事长兼首席执行官，直到被SillaJen BioTreateutics，Inc.收购。在Jennerex之前，他是Ocera治疗公司的联合创始人、总裁兼首席执行官，以及Auxeris治疗公司的总裁兼首席执行官。费舍尔博士担任CTI Biophma公司的董事会主席和Mirum制药公司的董事会成员。费舍尔博士还在私营公司Lycia Treeutics的董事会任职，并担任Frazier Healthcare Partners生命科学团队的高级顾问。在他的职业生涯中，费舍尔博士在几家公司担任过越来越多的职责，包括RXCentric公司(现在是Allscript Healthcare Solutions公司的一部分)、MedVantx公司、杜邦制药公司、杜邦-默克公司和F.Hoffmann-La Roche公司。费舍尔博士在日内瓦大学获得学士学位，在瑞士日内瓦医学院获得医学学位。费舍尔博士作为制药行业高管的经验，对生物制药的了解, 他作为我们的首席执行官的服务是导致董事会得出结论认为他应该在我们的董事会任职的主要资历。

帕特里克·马查多先生是生物制药公司Medivation，Inc.的联合创始人，2009年至2014年担任该公司首席商务官，2004年至2014年退休前担任首席财务官。1998年至2001年，马查多先生在医疗器械公司Product Health，Inc.工作，担任高级副总裁、首席财务官，此前担任总法律顾问。在product Health被诊断和医疗设备公司Cytyc Corporation收购后，他在2001年至2002年期间担任Cytyc的顾问，协助处理过渡事务。在他职业生涯的早期，马查多先生曾供职于国际律师事务所Morrison&Foerster LLP和马萨诸塞州最高司法法院。马查多先生目前在Arcus Biosciences，Inc.，Chimerix，Inc.，Turning Point Treateutics，Inc.，Xenon PharmPharmticals Inc.和几家非上市公司的董事会任职，之前还在Axovant Sciences，Inc.，Endocyte，Inc.，Inotek PharmPharmticals Corporation(现为Rocket PharmPharmticals，Inc.)、Medivation，Inc.、Princia Biophma Inc.和Scynexis的董事会任职马查多先生之所以被选为我们董事会的成员，是因为他在处理生物制药公司的运营和财务问题方面拥有丰富的经验。

詹姆斯·斯科帕先生自2017年7月以来一直担任澳大利亚风险投资公司OneVentures的顾问委员会和投资顾问委员会成员。2017年1月至2018年6月，他是斯坦福大学杰出职业研究所的研究员。2005年至2016年，斯考帕先生任职于生命科学风险投资公司MPM Capital的投资委员会，并于2005年至2017年担任MPM Capital旧金山办事处董事总经理。此前，斯科帕先生在德意志银行/亚历克斯为生物制药和医疗设备领域的成长型公司提供咨询服务长达18年之久。布朗父子公司和托马斯·韦塞尔合伙公司。在德意志银行的亚历克斯。布朗，他曾担任医疗保健投资银行业务的董事总经理和全球联席主管。斯科帕先生还在Blade治疗公司、Dice Molecules SV，Inc.和Neuron23，Inc.的董事会任职。他之前曾在Semma治疗公司(出售给Vertex制药公司)、True North治疗公司(出售给Bioverativ公司)、Conatus制药公司、Peplin公司(出售给Leo Pharma Inc.)的董事会担任过职务，还曾担任过Semma治疗公司(出售给Vertex制药公司)、True North治疗公司(出售给Bioverativ公司)、Conatus制药公司、Peplin公司(出售给Leo Pharma Inc.)的董事会成员。斯科帕先生拥有哈佛学院的文学学士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。Scopa先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在生物技术和生物制药行业拥有丰富的风险资本投资者经验，之前在这些行业担任投资银行家的经验，以及他曾在多家公司担任董事。

第三类董事-继续任职至2023年股东年会

Mehdi Gasmi博士是ClinVec Solutions，LLC的负责人，该公司提供腺相关病毒(“AAV”)和慢病毒基因治疗咨询服务。从2019年9月到2020年3月，Gasmi博士通过ClinVec Solutions，LLC为我们提供了这样的咨询服务。加斯米博士此前曾在2018年10月至2019年9月担任我们的总裁兼首席科学官。2017年2月至2018年10月，他担任我们的首席科技官。此前，他于2015年7月至2018年2月担任我们的临时首席科学官，2015年5月至2015年7月担任医药开发高级副总裁，2013年11月至2015年5月担任医药开发副总裁。2011年12月至2013年11月，作为ClinVec Solutions，LLC的负责人，Gasmi博士为包括我们在内的多家公司提供AAV和慢病毒基因治疗咨询服务。在此之前，Gasmi博士监督了非营利性基因治疗公司Genethon(2009年7月至2011年12月期间担任生物制造副总裁)和Ceregene(2001年12月至2009年6月期间担任产品开发高级总监)重组AAV和慢病毒基因治疗产品的临床批次生产。Gasmi博士在法国里昂的克劳德·伯纳德大学获得了生物化学硕士和博士学位。加斯米博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为他之前在Adverum公司担任过领导职务，并拥有科学专长。

Mark Lupher博士，Lupher博士在2016年2月至2020年3月期间担任上市药物发现、开发和制造公司Sutro Biophma，Inc.的转化药理学和临床前开发副总裁。2013年6月，卢弗博士创立了咨询公司VeritasRx Consulting，从那时起，他一直担任该公司总裁，从2014年5月至2016年3月为风险投资公司和包括Sutro Biophma，Inc.在内的生物制药公司提供咨询服务。在加入VeritasRx之前，Lupher博士曾在Promedior公司担任各种职务，2010年6月至2013年6月担任Promedior公司首席科学官，2009年6月至2010年6月担任发现研究部高级副总裁，2007年2月至2009年6月担任药物发现部副总裁。在加入Promedior之前，Lupher博士在1998年10月至2007年2月期间在ICOS公司担任过各种职务。Lupher博士在哈佛大学获得免疫学博士学位，在华盛顿大学获得微生物学学士学位。由于他的药物开发经验，Lupher博士被选为我们董事会的成员。

斯科特·M·惠特卡普医学博士是两家专注于开发眼科和皮肤科新疗法的公司的创始人兼首席执行官，Akrivista LLC和Whitecap Biosciences LLC分别自2015年10月和2015年11月以来一直担任这两个职位。自2003年7月以来，他还一直在加州大学洛杉矶分校(UCLA)斯坦因眼科研究所(UCLA Stein Eye Institute)担任临床教师。此前，惠特卡普博士曾在Allergan，Inc.担任多个职位，最近的职位是2009年4月至2015年3月担任研发执行副总裁兼首席科学官。在他职业生涯的早期，惠特卡普博士是美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)国家眼科研究所(National Eye Institute)的临床主任。他之前曾在生物制药公司Menlo Treeutics Inc.和基因治疗公司Nightstar Treeutics plc的董事会任职，目前在多家私人公司的董事会任职。惠特卡普博士在康奈尔大学获得学士学位，在康奈尔大学医学院获得医学博士学位。他在加州大学洛杉矶分校(UCLA)完成了内科实习，并在哈佛大学(Harvard University)马萨诸塞州眼耳医院(Massachusetts Eye And Ear Infirary)完成了眼科实习。惠特卡普博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在药物产品的发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验，他的眼科专业知识以及他在上市公司担任董事的经验。

我们董事会的审计委员会已选择安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在2021年年会上批准这一选择。自2018年以来，安永律师事务所(Ernst&Young LLP)一直担任我们的独立注册会计师事务所。安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的代表预计将出席2021年年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永有限责任公司的选择提交给我们的股东批准，这是一项良好的企业实践。如果我们的股东未能批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永律师事务所(Ernst&Young LLP)。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所，如果他们认为这样的改变将最符合Adverum和我们的股东的利益。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，安永律师事务所(Ernst&Young LLP)收取的费用大致如下。下表所述的所有费用均经审计委员会事先批准。

审计委员会负责审查独立注册会计师事务所提供审计或允许的非审计服务的拟议聘用条款，并预先批准所有此类聘用。审计委员会通过了一项政策，预先批准由独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和非审计服务。在提供任何预先批准时，审计委员会会考虑待批准的服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会已考虑安永律师事务所在向我们提供审计和与审计相关的服务方面所扮演的角色，并得出结论认为该等服务符合安永律师事务所作为我们独立注册会计师事务所的角色。

在2021年年会上，需要亲自或委托代表投下的多数股份(不包括弃权票和经纪人反对票，如果有)的赞成票，才能批准安永有限责任公司的选择。

我们的董事会一致建议投票批准安永律师事务所作为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果没有特别说明，在白色代理卡上提交的投票将被投票支持本提案。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.adverum.com.

在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查和讨论了Adverum截至2020年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会已与Adverum 2020财年的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会从安永收到了PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。最后，审计委员会与安永在管理层在场和不在场的情况下讨论了安永对截至2020年12月31日的财年财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们经审计的财务报表包括在我们提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和交易所法案第14A条，我们的股东有权根据SEC规则在咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。

因此，董事会要求您对本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬表示支持，对以下决议投下不具约束力的咨询票：

现决议根据S-K条例第402项披露的支付给Adverum指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

因为投票是咨询性质的，所以对我们的董事会、薪酬委员会或我们没有约束力。然而，股东所表达的意见，无论是透过这次投票或其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在日后就行政人员薪酬安排作出决定时，考虑这次投票的结果。

这项提议的咨询批准需要大多数股份持有人亲自或委托代表投“赞成”票(不包括弃权票和经纪人反对票，如果有的话)。

我们的董事会一致建议投票支持关于高管薪酬的咨询投票。如果没有特别说明，在白色代理卡上提交的投票将被投票支持本提案。

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.adverum.com.我们预计，对该规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。对本网站的引用并不构成通过引用本网站所包含或通过本网站获得的信息的合并。

我们相信良好的企业管治实务，并已采纳正式的企业管治指引，以提高我们的效率。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其拥有必要的做法，以便根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。公司治理准则还旨在使我们董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理指引规定了董事会在董事会和委员会的组成和遴选、董事会会议、首席执行官业绩评估和管理发展以及高级管理层(包括首席执行官职位)继任规划方面所遵循的做法。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.adverum.com.

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克证券市场有限责任公司市场规则第5605条(下称“纳斯达克上市规则”)规定，独立董事必须在上市一年内组成上市公司董事会的多数成员。此外，纳斯达克上市规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计和薪酬委员会的每名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，董事只有在董事局认为该人在履行董事职责时没有会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条还规定了不被视为独立的某些类别的人，包括员工、高管的家属，以及在过去三年内任何连续12个月内从公司获得超过12万美元的补偿，但某些例外情况除外。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。根据“交易法”第10A-3条，上市公司审计委员会的成员不得：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人以外的其他身份：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。除了满足纳斯达克上市规则的一般独立性要求外, 薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条规定的额外独立性要求。就纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条而言，为被视为独立董事，本公司董事会必须考虑所有与确定一名董事是否与我们有关系的具体因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括我们向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及该董事是否与本公司、本公司的子公司或本公司的附属公司有关联。在薪酬委员会成员的职责方面，本公司的董事会必须考虑所有与确定该董事是否与我们有关系的因素，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括我们向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及该董事是否与我们、本公司的子公司或本公司的子公司有关联。

2021年4月，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和所属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，Carter博士、Hemrajani女士、Lupher博士、Machado先生、Scopa先生、Svoronos女士、Tuckson博士、Whitcup博士和Woiwode博士按照纳斯达克上市规则第5605条的含义是独立的。董事会还认定，组成我们的审计委员会的Hemrajani女士、Machado先生、Scopa先生和Svoronos女士，以及组成我们的薪酬委员会的Carter博士、Machado先生和Scopa先生，符合这些委员会的独立性标准。

根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则设立。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。例如，董事会审议了(I)关于马查多先生和斯沃罗诺斯女士都在Xenon制药公司董事会任职的事实；(Ii)关于马查多先生和沃伊沃德博士在Vernstone Biologics(Versant Ventures与Woiwode博士有关联的公司)董事会任职的事实；(I)关于马查多先生和斯沃罗诺斯女士都在Xenon制药公司董事会任职的事实；(Ii)关于沃沃德博士所属的Vernstone Ventures公司董事会的事实。(I)关于马查多先生和斯沃罗诺斯女士，马查多先生和斯沃罗诺斯女士都是Xenon制药公司董事会的成员，沃沃德博士是Versant Ventures的附属公司。塔克森博士和费舍尔博士都是CTI Biophma公司的董事会成员。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类，交错三年任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止。

我们修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，和/或任命一名首席董事。董事会主席和首席执行官目前分别由马查多先生和费舍尔博士担任。

马查多先生自2019年5月以来一直担任理事会主席。马查多先生在董事会的任期，他在其他多家生物技术公司董事会任职的经验，以及他作为董事会审计委员会成员对我们公司的深刻了解，使他能够提供宝贵的见解，并促进我们的战略举措和业务计划的实施。在我们看来，拥有一位与管理层相去甚远的主席可能会导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策，或者削弱我们制定和实施战略的能力。然而，董事会也认为，马查多先生的独立性是他对我们公司和董事会管理层代表熟悉程度的重要补充，有助于营造有利于客观评估和监督管理层业绩的环境。

提名及企业管治委员会负责每年与董事会一起检讨董事会整体及其个别成员所需的适当特质、技能及经验。在评估个别候选人(包括新候选人及现任董事会成员)是否适合时，提名及公司管治委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准(如有空缺时，则为委任)这些候选人时，可能会考虑多项因素，包括：个人及专业操守、道德及价值观；公司管理经验，例如曾在上市公司担任高级人员或前任高级人员；丰富的财务经验；与本行业有关的经验；担任另一间上市公司董事或行政人员的经验；不同的专业知识及经验。背景和视角的多样性；实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。董事会认为，观点、背景、经验和其他特征的多样性是其构成的重要组成部分，并在寻找董事候选人时积极寻求这些特征。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断，代表股东利益的集团。

在寻找合格的董事候选人以填补董事会空缺的过程中，提名和公司治理委员会向我们的董事会征集潜在合格候选人的名字。此外，提名和公司治理委员会可以要求董事会成员在自己的业务联系中寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会然后考虑潜在的董事候选人池，选择委员会认为的候选人

最适合董事会当时的需要，并对候选人的背景进行彻底调查，以确保没有过去的历史会导致候选人没有资格担任我们的董事会成员。

为了履行其招募和推荐董事会提名的董事候选人的职责，提名和公司治理委员会考虑所有可能由以下任何来源确定的合格候选人：现任或前任董事会成员、专业猎头公司、Adverum高管或股东。

希望提出推荐或提出董事候选人供提名和治理委员会考虑的股东可以通过提交候选人的姓名、简历、传记信息和资历，提请公司秘书Adverum BioTechnologies，Inc.注意，地址是加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。公司秘书收到的所有建议都将提交提名和治理委员会审议。

吾等可向提名股东或提名股东团体索取合理所需的其他资料，以确定股东或股东团体推荐为被提名人的每名人士是否符合本公司董事会可能订立的任何最低要求，以及使吾等能够向有权在下次董事选举中投票的股东作出适当披露。被提名人必须合理地出席提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会认为合适的管理层成员的面谈。如果被推荐的候选人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格违反适用的州法律、联邦法律或我们证券上市或交易的任何交易所或市场的规则，我们将不接受股东对被提名人的推荐。如果股东提名是按照我们修订和重述的章程的程序作出的，提名和公司治理委员会将采用与任何其他董事会提名候选人相同的标准来评估建议的被提名人，并将向我们的董事会建议建议的股东被提名人是否应该由我们的董事会提名并包括在我们的委托书中。

希望在即将召开的年度股东大会上提名董事参加选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程中的提前通知条款。每位提出提名的股东都必须提供我们修订和重述的章程中概述的某些信息、陈述和承诺。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果股东提交建议的被提名人，提名和公司治理委员会将考虑建议的被提名人以及董事会成员推荐的任何其他建议的被提名人，其方式与提名和公司治理委员会评估其董事被提名人的方式相同。有关股东提名的适当程序的说明，请参阅本委托书中的“股东提名董事的程序”。

我们面临许多风险，包括经济、环境、运营和监管风险，以及新冠肺炎(CoronaVirus)大流行带来的风险。风险评估和监督是我们治理和管理过程中不可或缺的一部分。董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年内，高级管理层在董事会的定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理层陈述的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

本公司董事会并无常设风险管理委员会，而是直接透过本公司董事会整体及本公司董事会各常设委员会执行这项监督职能，以处理各自监管范围内的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口和主要企业风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监测和控制这些敞口。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和

这些计划有可能鼓励过度冒险。董事会或适当的董事会委员会全年更详细地讨论选定的风险，包括新冠肺炎疫情及其相关风险。

我们的董事会有三个主要委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，如下所述。此外，董事会还设有研发委员会。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

我们审计委员会的现任成员是赫姆拉贾尼女士、马查多先生、斯科帕先生和斯沃罗诺斯女士。Hemrajani女士、Machado先生和Scopa先生在审计委员会任职整个2020年，到目前为止，Svoronos女士于2021年4月3日加入审计委员会。海姆拉贾尼女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克上市规则(Nasdaq Listing Rule)适用的规则和法规对金融知识的要求。本公司董事会已确定，Hemrajani女士和Machado先生均为美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克上市规则所定义的必要财务经验。

审计委员会根据书面章程运作，符合证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则和规定。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.adverum.com.

我们的薪酬委员会审查和批准，或可能建议全体董事会或独立董事会成员(如果适用)与我们的高级管理人员、董事和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审阅及批准与本公司行政总裁及其他行政人员薪酬相关的公司目标及目标，并根据该等目标及目的评估该等行政人员的表现，并根据该等评估就该等行政人员的薪酬设定或向本公司董事会提出建议。本公司董事会保留根据薪酬委员会的建议决定和批准首席执行官薪酬的权力，除非这种权力已转授给薪酬委员会。薪酬委员会还根据我们的股票计划批准授予股票期权和其他奖励。赔偿委员会在履行其职责时，可以将其部分或全部责任委托给赔偿小组委员会。

但仅限于与我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程、适用的纳斯达克上市规则和其他适用法律相一致的范围。薪酬委员会将定期审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括对其章程的年度审查。我们赔偿委员会的现任成员是斯科帕先生(主席)、卡特博士和马查多先生。

根据纳斯达克上市规则和规定，我们薪酬委员会的每一位现任成员都是独立的，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”。

自2019年以来，作为怡安薪酬解决方案业务的一部分，全国性高管薪酬咨询公司Radford一直受聘于薪酬委员会进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会为我们的高管制定适当的薪酬和激励措施，为薪酬委员会提供建议，并就重大高管薪酬决定提供持续建议，并审查管理层的薪酬提案。雷德福直接向薪酬委员会报告，不向我们提供任何与赔偿无关的服务。在与雷德福进行审查和协商后，赔偿委员会认定雷德福是独立的，保留雷德福不会产生利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会(SEC)规则和纳斯达克上市规则中规定的因素。

我们的高管向我们的董事会和薪酬委员会提交了关于我们的高管和董事薪酬的建议。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供关于高管薪酬的反馈和建议，而不是她自己的薪酬，包括高级管理人员的绩效、责任和经验水平。薪酬委员会在厘定薪酬水平时，通常会同时考虑行政总裁的意见和其他高级行政人员的意见。

薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克上市规则的适用规则和规定的书面章程运作。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为：http://investors.adverum.com.。

提名及公司管治委员会负责就董事职位候选人及董事会的组成及组织向本公司董事会提出建议。此外，提名及公司管治委员会负责监督我们的公司管治政策，并就管治事宜向董事会汇报及提出建议。从2020年到2021年4月3日，我们的提名和公司治理委员会的成员是Carter博士(主席)、Lupher博士和Woiwode博士。2021年4月3日，董事会重组了提名和公司治理委员会，目前由马查多先生(主席)、斯沃诺斯女士、惠特卡普博士和沃伊沃德博士组成。根据纳斯达克上市规则，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员，无论是过去还是现在，都是独立董事。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.adverum.com.。

研发委员会负责监督Adverum的研发计划、战略和机会。我们研发委员会的现任成员是卡特博士(联席主席)、卢弗博士(联席主席)、加斯米博士和惠特卡普博士。

在2020年，我们的董事会召开了七次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了七次会议，提名和公司治理委员会召开了一次会议，研发委员会召开了一次会议。在2020年，每位董事在担任适用委员会成员期间，至少参加了我们董事会和董事所服务的委员会的75%的会议。

我们修订和重述的公司证书包含了在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据特拉华州法律赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或法律程序中招致的赔偿。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。我们也有董事和高级职员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他方式获得赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

虽然我们的董事们被鼓励参加我们的年度会议，但出席并不是强制性的。我们当时的所有现任董事都参加了2020年股东年会。我们的董事会和管理团队鼓励我们所有的董事参加虚拟的2021年年会。

我们为股东提供了一个向我们的董事会、董事会非雇员成员作为一个集体或任何一名董事单独发送通信的程序。股东可以写信给任何董事，包括非雇员董事，致信Adverum BioTechnologies，Inc.公司秘书，地址：加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。所有通信将由我们的公司秘书编制，并定期提交给我们的董事会或个别董事(视情况而定)。

希望在即将召开的年度股东大会上提名董事参加选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程中的提前通知条款。每位提出提名的股东都必须提供我们修订和重述的章程中概述的某些信息、陈述和承诺。

吾等可要求提名股东或提名股东团体提供合理所需的其他资料，以确定每位拟由股东或股东团体提名的人士是否符合本公司董事会可能订立的任何最低要求，以及使吾等能够向有权在下次董事选举中投票的股东作出适当披露。被提名人必须合理地出席提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会认为合适的管理层成员的面谈。如果被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格违反适用的州法律、联邦法律或我们证券上市或交易的任何交易所或市场的规则，我们将不接受股东提名。若建议股东提名是根据本公司章程的程序作出的，提名及公司管治委员会将采用与任何其他董事会提名候选人相同的准则评估建议提名人，并会向董事会建议建议股东提名人是否应由本公司董事会提名并包括在吾等的委托书内。(二)提名及公司管治委员会将采用与任何其他董事会提名候选人相同的准则来评估建议提名人，并建议建议股东提名人是否应由本公司董事会提名并包括在吾等的委托书内。

提名通知应向Adverum BioTechnologies，Inc.(地址：加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063)的公司秘书发出，并且只能在上述“明年年会的股东提案何时到期”中规定的期限内收到。在《关于2021年年会的问答》一节中。

我们的内幕交易政策适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工，禁止对冲和货币化交易，如零成本套圈和远期销售合同，这些交易允许个人继续拥有担保证券，但不会承担全部所有权风险。保证金购买、在“保证金账户”持有证券以及将我们的证券质押以获得贷款也是被禁止的。

薪酬委员会在其薪酬顾问Radford的协助下，定期审查非雇员董事的薪酬水平，Radford准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。这一评估包括将董事薪酬与用于高管薪酬目的的同一同行群体进行基准比较，更新董事薪酬的最新趋势，并审查相关的公司治理最佳实践。在那次审查之后，薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议决定了非雇员董事薪酬计划，该计划将一直有效到下一次这样的决定。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事可获得以下董事会和常务委员会服务的现金补偿(视情况而定)：

担任本公司董事会非雇员主席、委员会主席或委员会非主席成员的年度现金预留金是作为董事会成员服务的年度现金预留金之外的额外费用。现金预付金在任何部分服务年限内按比例分摊。我们还报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事根据我们的2014股权激励计划(“2014计划”)获得非法定股票期权的授予。就这些奖项而言，非雇员董事是指不受本公司聘用的董事。根据我们截至2021年3月30日有效的非雇员董事薪酬政策，每名加入董事会的非雇员董事自动获得购买45,000股我们普通股的选择权(“初始授予”)。最初的赠款在授予之日起三年内按年度分期付款方式授予。

此外，根据我们在2020年至2021年3月30日生效的非雇员董事薪酬政策，在我们的股东年会日期，(I)每名非雇员董事根据我们的2014年期权计划获得年度股权奖励，以购买30,000股我们的普通股，以及(Ii)董事会主席获得购买10,000股普通股的额外选择权((I)和(Ii)各一项，即“年度赠款”)。尽管如上所述，2020年初生效的计划规定，根据上文(Ii)项授予的年度授予于2020年1月1日授予，且是针对15,000股而不是10,000股，且没有根据上文(Ii)项授予的任何股份在2020年股东周年大会上授予。年度赠款全数归属于授予日期一周年或下一次年度会议(如果是根据上文(Ii)的授予，则为授予日期或2021年股东年会起18个月)较早的日期。所有这些期权的最长期限都是十年。

自2021年3月31日起，我们修改了非雇员董事薪酬政策，使我们能够在股价波动时保持董事股权薪酬与同行的一致。根据经修订政策，每项初步授出涵盖若干于授出日期公平值(按计划所规定厘定)为520,000美元的股份，根据上文(I)项进行的每次年度授予涵盖若干于授出日期公平值为260,000美元的股份，而根据上文(Ii)项进行的每次年度授予涵盖若干于授出日期公平值为90,000美元的股份。

下表列出了在截至2020年12月31日的年度内担任本公司董事会非雇员成员的每位人士的总薪酬：

除以下所述外，吾等自2019年1月1日以来并无参与任何交易，涉及金额超过12万美元及过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，且于2019年1月1日至本报告日期的任何时间，吾等的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何董事、行政人员或持有人，或其联属公司或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的资料。除本委托书中已在“非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”标题下描述的以外。

2019年5月，我们与董事会成员James Scopa和Anne Kenner作为James P.Scopa和Anne E.Kenner Family Trust(“信托”)的受托人签订了普通股购买协议，根据该协议，该信托以每股6.71美元的价格购买了总计20,000股我们的普通股，总购买价为134,200美元，以现金支付。

在我们2020年2月承销的普通股公开发行中，信托以每股13.75美元的价格购买了总计1万股我们的普通股，这是我们2020年2月承销的普通股公开发行的价格，总购买价为137,500美元，以现金支付。

2019年9月，我们与ClinVec Solutions，LLC签订了一项咨询协议，Mehdi Gasmi是该公司的管理成员，根据该协议，我们的董事会成员Gasmi博士担任我们的顾问六个月，目标是每月提供40小时的咨询服务，报酬为每小时700美元，外加在协议期限内及之后三个月的眼镜蛇付款报销。咨询协议根据其条款于2020年3月终止。根据咨询协议，2020年和2019年，我们分别向Dr.Gasmi dba ClinVec Solutions，LLC支付了89,725美元和16,322美元。

在2020年8月的普通股包销公开发行中，我们的首席执行官Laurent Fischer，M.D.和首席法务官Peter Soparkar分别以每股13.00美元的价格购买了7692股我们的普通股，这是我们2020年8月包销的普通股公开发行的价格，总收购价为99,996美元，以现金支付。

我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将成为参与者的任何类似交易、安排或关系，但S-K规例第404项所载的例外情况除外，所涉及的金额超过120,000美元，而关连人士曾经、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体向该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等关连人士或实体中拥有重大权益、负债及债务担保。

根据吾等的关联方交易政策，吾等的审核委员会将负责预先审核及批准关联人交易，并会考虑所有相关事实及情况，包括(但不限于)交易条款是否与公平交易的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事和高管之间没有家族关系。下表提供了截至2021年4月15日关于我们的高管的信息，包括他们的年龄和职位：

除了Fischer博士之外，我们每一位高管的简介都在下面，他的简历信息出现在上面的“提案1：董事选举”下面。

Leone Patterson女士自2019年12月以来一直担任我们的总裁，并自2021年2月以来担任首席财务官。帕特森女士于2016年6月加入Adverum担任首席财务官，2018年5月至2020年6月担任首席财务官，2018年10月至2020年6月担任董事。2015年3月至2016年6月，帕特森女士担任诊断公司Diadexus，Inc.的首席财务官，负责监督公司的财务职能。在此之前，帕特森女士曾在2012年6月至2012年担任生物制药公司Transcept PharmPharmticals，Inc.的副总裁兼首席财务官，直到2014年10月被百达制药(Paratek PharmPharmticals Inc.)收购。2010年11月至2012年6月，帕特森女士担任数据管理和存储公司NetApp，Inc.的副总裁兼全球公司总监。2007年7月至2010年11月，帕特森女士担任生物制药公司Exelixis，Inc的财务副总裁。在加入Exelixis之前，帕特森女士于2006年4月至2007年7月担任生物制药公司诺华股份公司疫苗和诊断部门负责全球业务规划和分析的副总裁。从1999年到2006年，她在生物技术公司CHIRON(现在是诺华股份公司的一部分)担任过几个职位，包括副总裁兼公司总监。1989年至1999年，帕特森女士在毕马威会计师事务所从事审计业务，在那里她担任过包括高级经理在内的各种职位。帕特森女士在Nkarta，Inc.的董事会任职，Nkarta，Inc.是一家上市的临床期生物制药公司。帕特森女士在查普曼大学(Chapman University)获得工商管理和会计学士学位，并在圣玛丽学院(St.Mary‘s College)获得高管工商管理硕士(EMBA)学位。帕特森女士也是一名注册会计师(非在职状态)。

彼得·索帕卡尔(Peter Soparkar)先生自2019年10月以来一直担任我们的首席法务官。2016年7月至2018年9月，索帕卡尔先生曾在Counsyl，Inc.担任首席法律官、公司秘书、人力资源主管和合规主管，领导支持公司的法律和人力资源需求、债务和股权融资、投资者互动、IPO准备以及Myriad Genetics，Inc.的收购。2006年11月至2016年7月，索帕卡尔先生担任过多个职位，最近担任的是Jazz PharmPharmticals Plc副总裁兼副总法律顾问，在那里，他在加入Jazz PharmPharmticals之前，Soparkar先生曾在伦敦和旧金山的Latham&Watkins工作，业务遍及国际和国内市场，以及私募和公开交易。他获得了纽约大学法学院的法学博士学位和奥伯林学院的经济学和政治学学士学位。

安吉拉·特丁加女士于2020年2月被任命为首席技术官。她于2019年8月加入Adverum，担任项目管理副总裁。在加入Adverum之前，Thedinga女士于2015年10月至2018年7月在诺华于2018年收购的基因治疗公司AveXis，Inc.担任项目管理副总裁兼参谋长，时间为2015年10月至2018年7月。在AveXis，Thedinga女士帮助制定了早期制造战略，使AveXis能够将其早期AAV制造流程转变为可扩展的商业制造流程。作为AveXis的幕僚长，Thedinga女士领导了全公司范围内的全球同步监管提交和一种基因疗法产品的商业推出的努力。特丁加女士拥有麻省理工学院化学工程硕士学位、麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位、北卡罗来纳大学教堂山分校公共卫生硕士学位、威斯康星大学化学工程理学学士学位。

以下是对以下人员(在本委托书中称为我们的“指名高管”或“近地天体”)高管薪酬安排的重要组成部分的讨论：

下表列出了我们的近地天体在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内获得的总补偿。

关于Fischer博士于2020年6月被任命为我们的首席执行官和董事会成员，我们与Fischer博士签订了聘书。费舍尔博士也是二级董事，任期至2022年年会，直到他的继任者当选并获得资格，或直到他早先去世、辞职或被免职。聘书规定的年度基本工资为60万美元，并有资格获得年度绩效奖金，目标奖金为基本工资的60%(2020年按比例分配)。根据邀请函，我们授予费舍尔博士购买120万股普通股的选择权，普通股有行权价。

每股普通股相当于授予之日普通股的每股公平市值，并在四年内每年就四分之一的股份进行归属，如果在其雇用日期一周年之前发生担保终止(定义见下文)，则须有24个月的加速归属和24个月的终止后行权期。

帕特森女士于2016年6月加入我们，担任我们的首席财务官。2018年5月，帕特森女士除担任首席财务官外，还被任命为临时总裁兼首席执行官。2018年10月，董事会提拔帕特森女士为首席执行官，同时兼任首席财务官。关于此次晋升，我们与帕特森女士签订了一份修订并重述的雇佣协议，将帕特森女士的年度基本工资提高到每年515,000美元，并终止了她担任临时首席执行官的留任奖金为每季度75,000美元，这两种情况都是从2019年1月1日起生效的，并将帕特森女士的年度目标奖金提高到基本工资的55%(2018年仅在她担任临时首席执行官或首席执行官的那部分时间内，基本工资被视为包括在内)。在这两种情况下，我们都将帕特森女士的年度目标奖金提高到基本工资的55%(2018年仅在她担任临时首席执行官或首席执行官的部分时间内)，并终止了每季度75,000美元的留任奖金，两种情况下都是如此帕特森女士修订和重述的雇佣协议还规定，在她担任我们的首席执行官期间，帕特森女士将担任我们的董事会成员，但须由我们的股东重新选举。薪酬委员会还授予帕特森女士购买15万股我们普通股的选择权，在授予日期后一年授予25%的股份，此后三年每月授予。

2019年4月，在任命梁朝伟女士后，帕特森女士不再担任我们的首席财务官，但继续担任我们的总裁兼首席执行官。

2020年6月，在任命费舍尔博士的同时，帕特森女士不再担任首席执行官和董事。帕特森女士将继续担任总统。我们与帕特森女士签订了一份修改并重申的聘书，根据该聘书，帕特森女士继续获得515,000美元的年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，目标奖金金额相当于其基本工资的55%。此外，修订并重述的聘用函规定，除了根据帕特森女士的《变更控制和服务协议》提供的任何福利外，如果帕特森女士在她不再担任首席执行官之日的一周年前有保障地终止聘用，帕特森女士的股权奖励将受到24个月的加速归属，对于股票期权，将有两年的终止后行权期。在此情况下，帕特森女士的股权奖励将获得24个月的加速转归，对于股票期权，还将有两年的终止后行权期。

2021年1月，除了担任总裁外，帕特森女士还开始担任我们的首席财务官、首席财务官和首席会计官。

2019年2月，关于奥斯本博士被任命为我们的首席医疗官，从2019年4月1日起，我们与奥斯本博士签订了一项雇佣协议，规定(A)一次性签约奖金225,000美元，(B)基本工资425,000美元，(C)奥斯本博士2019年的目标奖金为基本工资的40%，以及(D)根据我们的2017年激励计划，我们有权购买最多450,000股普通股，授予25%的股份

2019年7月，关于任命Thedinga女士为负责项目管理/战略的副总裁，自2019年8月1日起，我们与Thedinga女士签订了一项雇佣协议，规定：(A)一次性签约奖金10万美元；(B)基本工资34万美元；(C)2019年的目标奖金为她基本工资的30%；以及(D)根据我们的2014年股权激励计划，我们有权购买最多10万股普通股，归属如下2020年2月，特丁加女士晋升为首席技术官。在此次促销活动中，Thedinga女士获得了(A)51,000美元的奖金，(B)将基本工资增加到374,000美元，(C)将2020年的目标奖金百分比从基本工资的30%提高到40%，以及(D)根据我们的2014年股权激励奖励计划，有权购买最多150,000股我们的普通股，授予日期后一年和之后的三年内每月授予25%的股份。

根据我们的奖金计划，我们所有的近地天体都有资格获得基于绩效的现金奖金，奖金的基础是实现某些预先设定的绩效目标。支付给这些近地天体的奖金数额的确定既反映了公司目标的实现，也反映了个人业绩。

每个NEO在2020财年的目标奖金机会以基本工资的百分比表示。费舍尔博士的目标奖金机会是他基本工资的60%(按比例分配到2020年)。帕特森女士的目标奖金机会是基本工资的55%。奥斯本博士和特丁加女士的目标奖金机会是各自基本工资的40%。本公司董事会或薪酬委员会(视情况而定)根据每位新主管在其职位上的经验和所承担的责任水平设定这些目标奖金机会，董事会或薪酬委员会(视情况而定)认为这与其影响公司业绩的能力直接相关。

我们的董事会为2020年制定了一定的公司业绩目标。每个近地天体的奖金数额是根据个人目标的实现情况进一步确定的。在计算每个新主管对其目标奖金机会的实现程度时，权重被分配给公司业绩目标的实现情况和个人目标的实现情况。2020年，费舍尔博士和帕特森女士的公司目标与个人目标的权重为100%公司目标，奥斯本博士和特丁加女士的公司目标权重为75%，个人目标权重为25%。薪酬委员会认定，2020年的公司目标已达到135%的水平。奥斯本博士和特丁加女士2020年的个人目标都被确定为在120%的水平上实现了。根据2020年绩效支付的奖金列在上面标题为“非股权激励计划薪酬”的“薪酬汇总表”中。

作为我们薪酬计划的长期组成部分，我们向包括近地天体在内的员工提供购买我们普通股股票的选择权和可能为我们普通股股票达成和解的RSU奖励。我们通常在员工开始受雇于我们时授予他们股票期权，随后可能会由我们的薪酬委员会或董事会酌情授予额外的期权或RSU奖励。我们的股票期权允许员工以与授予日我们普通股的公平市场价值相等的价格购买我们普通股的股票。

一般而言，吾等的股票期权于授出日期一周年时归属于购股权股份总数的25%，并于其后36个月按月平均分期付款，而我们的RSU奖励于授出周年日归属于股份总数的25%，两者均以持有人于每个该等归属日期的持续服务为准。股权奖励可不时使用薪酬委员会或本公司董事会认为适当的替代归属时间表授予。股票期权和RSU奖励也可能受到加速授予的影响，就像下面针对我们的近地天体所描述的那样。

2020年2月，我们授予帕特森女士、奥斯本博士和特丁加女士分别购买30万股、15万股和15万股的选择权，按照上述标准的基于时间的归属时间表进行归属。

我们的近地天体有资格根据与我们签订的控制权变更和遣散费协议获得遣散费和福利。

就控制权和遣散费协议的变更而言，“原因”由董事会全权酌情决定，是指不当行为，包括：(I)行政人员实施或企图实施或参与任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪，导致(或可能已经合理地导致)我们的业务受到实质性损害；(Ii)故意和实质性损害我们的财产和/或挪用我们的资金；(Iii)构成严重不服从、不称职或习惯性疏忽职守的行为，导致(或可能已合理地导致)本公司业务受到重大损害，而该等行为在行政人员的直接主管或(如属行政总裁)董事会发出书面通知后30天内仍未纠正；或(Iv)行政人员重大违反专有信息协议。

就控制权和遣散费协议的变更而言，“推定终止”是指我们或后续公司或实体在未经高管同意的情况下，在没有原因的情况下采取的下列任何行动：(I)大幅降低高管的补偿率；(Ii)大幅减少高管的职责，但除非高管的新职责与以前的职责相比大幅减少，否则不应将工作岗位的变更(包括头衔的变更)视为“实质性的减少”；(Iii)在控制权变更的情况下，Adverum的继任者未能或拒绝承担协议规定的我们的义务；(Iv)将高管的主要受雇或服务地点迁至距离高管当时的主要受雇或服务地点超过50英里的地方；(V)要求增加高管每周向我们提供服务的时间，或(Vi)要求参与者停止其他受雇或咨询活动，除非该受雇和/或咨询活动与我们的业务发生冲突。

根据他的控制权变更和遣散费协议，如果我们在控制权变更前三个月以上或控制权变更后12个月以上无故终止雇佣或推定终止，Fischer博士将有权获得(I)12个月的基本工资和(Ii)最多12个月的持续医疗保险。在无故终止或推定终止的情况下，在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，他将有权(I)获得相当于24个月基本工资的总和以及Fischer博士终止当年目标年度奖金的两倍，一次性支付；(Ii)最多24个月的持续医疗保险；以及(Iii)他所有未偿还的股权奖励的加速归属权。在这两种情况下，他将有权获得(I)相当于24个月基本工资和两倍于Fischer博士在终止当年的目标年度奖金的金额，(Ii)最多24个月的持续医疗保险，以及(Iii)他的所有未偿还股权奖励的加速归属。上述付款和福利是以执行和不撤销对我们的索赔为条件的，如果这样的减少会为Fischer博士带来最好的税后结果，则可能会减少。

根据她的控制权变更和遣散费协议，如果我们在控制权变更前三个月以上或控制权变更后12个月以上被我们无故终止雇佣或推定终止，帕特森女士将有权获得(I)12个月的基本工资和(Ii)最多12个月的持续医疗保险。在无故终止或推定终止的情况下，在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，她将有权(I)获得相当于18个月基本工资和Patterson女士在终止发生当年的目标年度奖金1.5倍之和的金额，(Ii)一次性支付最多18个月的持续医疗保险，以及(Iii)加速授予她所有未偿还的股权奖励，这笔奖金将一次性支付给PATTERSON女士，这两种情况下，她将有权(I)在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，获得相当于18个月基本工资和1.5倍于Patterson女士在终止当年的目标年度奖金之和的金额，(Ii)最多18个月的持续医疗保险上述付款和福利是以执行和不撤销对我们的索赔为条件的，如果这样的削减将为帕特森女士带来最好的税后结果，则可能会减少。

根据他们各自的控制权变更和遣散费协议，如果我们在控制权变更前三个月以上或控制权变更后十二个月以上无故或推定地终止雇佣关系，奥斯本博士和特丁加女士每人将有权获得(I)九个月的基本工资和(I)最多九个月的持续医疗保险。(I)在控制权变更前三个月或控制权变更后超过十二个月的情况下，奥斯本博士和特丁加女士将有权获得(I)最多九个月的基本工资和(I)最多九个月的持续医疗保险。

如果奥斯本博士或特丁加女士在控制权变更前三个月开始至控制权变更一周年结束的期间内被我们无故解雇或经历建设性终止，则他或她将有权(I)获得相当于12个月基本工资和发生终止的年度高管目标年度奖金之和的金额，一次性支付，(Ii)最多12个月的持续医疗保险，以及(Iii)在终止发生的当年，他或她将有权获得相当于12个月基本工资和高管目标年度奖金之和的金额，(Ii)最多12个月的持续医疗保险，以及(Iii)这两种情况下，他或她将有权(I)一次性支付相当于12个月基本工资和高管目标年度奖金之和的金额，(Ii)提供最多12个月的持续医疗保险上述付款和福利是以该NEO执行而不是撤销对我们的索赔为条件的。

下表列出了截至2020年12月31日我们的近地天体持有的所有未偿还股权奖励。

下表提供了截至2020年12月31日关于我们在该日期生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

下表载列根据向吾等提供的资料，由以下人士实益拥有的普通股流通股的金额及百分比：(I)每名持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人，(Ii)每名现任董事，(Iii)每名获提名的行政人员及(Iv)所有现任董事及行政人员为一个整体。除非另有说明，否则下表中每个股东的地址是c/o Adverum BioTechnologies，Inc.，地址：加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。除脚注中显示的基于附表13G和13D的信息外，受益所有权声明截至2021年4月15日。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2021年4月15日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有股份的百分比是基于[   ]截至2021年4月15日我们已发行的普通股。受2021年4月15日后60天内已归属或可行使或将归属或可行使期权约束的普通股股票，以及将于2021年4月15日后60天内归属的RSU，就计算该人的所有权百分比而言，被视为由持有该等期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为未偿还股份。

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2020年12月31日的年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，除了我们的董事之一Mehdi Gasmi博士提交了三份表格4，报告了12笔交易逾期，我们的总裁兼首席财务官Leone Patterson提交了两份表格4，报告了由于行政监督(包括历史记录)而延误的8笔交易。

美国证券交易委员会采用了被称为“持家”的规则，允许公司和中介机构(如经纪人)向居住在同一地址的多个股东交付一套代理材料。这一过程使我们能够降低印刷和分销成本，并减少对环境的影响。登记股东和以街道名义持有股份的实益所有人都可以拥有房屋。

如果您是注册股东并已同意持家，我们将为居住在同一地址的所有注册股东寄送或邮寄一套我们的委托书(视情况而定)。除非您撤销，否则您的同意将继续生效，您可以随时通过电话(6506569323)或邮寄至加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800Saginaw Drive800(加利福尼亚州94063)通知我们的公司秘书。此外，在向上述地址或电话提出书面或口头要求时，我们将立即将年度报告或委托书的单独副本递送给共享地址的股东，并将单份文件递送到该地址。

如果您是未同意持家的注册股东，我们将继续向居住在同一地址的每位注册股东递送或邮寄我们的委托书副本(视情况而定)。如上所述，您可以通过向Adverum发出通知，选择参与房屋管理并只收到一套代表居住在同一地址的所有注册股东的代理材料。

通过经纪公司持有股份的股东，可以与其经纪人联系，选择参与持股或者撤销其参与持股的同意。

本委托书随附我们提交给股东的2020年度报告，其中包括我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)。表格10-K包括我们经审计的财务报表。我们已向证券交易委员会提交了10-K表格，可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站http://investors.adverum.com.免费获取此外，如果您书面要求我们的公司秘书(地址：加利福尼亚州红杉市萨吉诺大道800号，邮编：94063)，我们将免费邮寄一份10-K表格的纸质副本，包括财务报表和财务报表明细表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务或在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅我们的证券交易委员会文件。您也可以在我们的网站http://investors.adverum.com.上阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件

在2021年年会上，您应该依靠本文中包含的信息来投票您的股票。我们没有授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。这份文件已注明日期[  ]，2021年。您不应假设本文档中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间将本文档邮寄给股东并不会产生相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向或向任何人征集委托书均属违法的任何司法管辖区的委托书征集。

截至本委托书发表之日，除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何其他事项将提交2021年股东周年大会审议。如果在2021年年会上适当地提出了其他事项，则委托书将根据我们董事会的建议进行表决，如果没有这样的建议，则根据委托书持有人的最佳判断进行表决。

根据董事会的命令

下表(“董事和被提名人”和“高级职员”)列出了我们董事和被提名人的姓名和营业地址，以及我们高级职员和雇员的姓名、目前主要职业和营业地址，根据美国证券交易委员会的规定，他们被认为是我们就2021年年会向我们的股东征集委托书的“参与者”(统称为“参与者”)。

我们董事和被提名人的主要职业列在本委托书中题为“董事选举”的提案1中。我们的董事和被提名人的姓名以及他们的营业地址如下。

我们的高管和被认为是参与者的员工的主要职业如下所述。主要职业是指此人在Adverum公司的职位，每个人的营业地址是C/o Adverum BioTechnologies，Inc.，加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。

高级管理人员和员工参与者：

截至2021年4月15日，由我们的董事和被任命的高管实益拥有的Adverum普通股的股票数量在本委托书的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节中阐述。下表列出了截至2021年4月15日，我们的其他高管实益持有的股份数量，他们被视为我们征集委托书的“参与者”。除下文另有说明外，据我们所知，下表中列出的每个人对其持有的证券(配偶财产权除外)拥有唯一投票权和投资权。

下表列出了每个参与者在过去两年中购买和销售Adverum证券的信息。除非另有说明，否则所有交易都是在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行的，这些证券的任何购买价格或市值都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。