kron-202406300001741830--12-312024第二季错误xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份kron:段落kron:职员xbrli:纯形平方英尺kron:服务00017418302024年01月01日2024年6月30日00017418302024-08-0200017418302024年6月30日00017418302023年12月31日00017418302024-04-012024年6月30日00017418302023-04-012023年6月30日00017418302023-01-012023年6月30日0001741830US-GAAP:普通股成员2023年12月31日00017418302024-04-272023年12月31日0001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2023年12月31日0001741830us-gaap:留存收益成员2023年12月31日0001741830US-GAAP:普通股成员2024年01月01日2024-03-3100017418302024-04-272024年01月01日2024-03-3100017418302024年01月01日2024-03-310001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2024年01月01日2024-03-310001741830us-gaap:留存收益成员2024年01月01日2024-03-310001741830US-GAAP:普通股成员2024-03-3100017418302024-04-272024-03-310001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2024-03-310001741830us-gaap:留存收益成员2024-03-3100017418302024-03-310001741830US-GAAP:普通股成员2024-04-012024年6月30日00017418302024-04-272024-04-012024年6月30日0001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2024-04-012024年6月30日0001741830us-gaap:留存收益成员2024-04-012024年6月30日0001741830US-GAAP:普通股成员2024年6月30日00017418302024-04-272024年6月30日0001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2024年6月30日0001741830us-gaap:留存收益成员2024年6月30日0001741830US-GAAP:普通股成员2022-12-3100017418302024-04-272022-12-310001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2022-12-310001741830us-gaap:留存收益成员2022-12-3100017418302022-12-310001741830US-GAAP:普通股成员2023-01-012023-03-3100017418302024-04-272023-01-012023-03-3100017418302023-01-012023-03-310001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-01-012023-03-310001741830us-gaap:留存收益成员2023-01-012023-03-310001741830US-GAAP:普通股成员2023-03-3100017418302024-04-272023-03-310001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-03-310001741830us-gaap:留存收益成员2023-03-3100017418302023-03-310001741830US-GAAP:普通股成员2023-04-012023年6月30日00017418302024-04-272023-04-012023年6月30日0001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-04-012023年6月30日0001741830us-gaap:留存收益成员2023-04-012023年6月30日0001741830US-GAAP:普通股成员2023年6月30日00017418302024-04-272023年6月30日0001741830us-gaap:其他综合收益的累计成员2023年6月30日0001741830us-gaap:留存收益成员2023年6月30日00017418302023年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2024年6月30日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:货币市场基金成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2023年12月31日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员美国通用会计准则:存单成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员美国公认会计原则:公司债券证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:美国财政部证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001741830us-gaap:货币市场基金成员2024年6月30日0001741830美国通用会计准则:存单成员2024年6月30日0001741830美国公认会计原则:公司债券证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:美国财政部证券成员2024年6月30日0001741830us-gaap:货币市场基金成员2023年12月31日0001741830美国通用会计准则:存单成员2023年12月31日0001741830美国公认会计原则:公司债券证券成员2023年12月31日0001741830us-gaap:美国财政部证券成员2023年12月31日00017418302023-01-012023年12月31日0001741830kron:实验室设备成员2024年6月30日0001741830kron:实验室设备成员2023年12月31日0001741830us-gaap:租赁改善成员2024年6月30日0001741830us-gaap:租赁改善成员2023年12月31日0001741830kron:家具、固定资产和计算机设备成员2024年6月30日0001741830kron:家具、固定资产和计算机设备成员2023年12月31日0001741830kron: 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受限股票会员2024年01月01日2024年6月30日0001741830us-gaap: 受限股票会员2023-01-012023年6月30日0001741830美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年01月01日2024年6月30日0001741830美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-012023年6月30日0001741830美国会计准则:员工股票会员2024年01月01日2024年6月30日0001741830美国会计准则:员工股票会员2023-01-012023年6月30日0001741830kron:TwoRiverConsultingLLCMember2024-04-012024年6月30日0001741830kron:TwoRiverConsultingLLCMember2024年01月01日2024年6月30日0001741830kron:TwoRiverConsultingLLCMember2023-04-012023年6月30日0001741830kron:TwoRiverConsultingLLCMember2023-01-012023年6月30日0001741830kron:BellcoCapitalLLCMember2024-04-012024年6月30日0001741830kron:BellcoCapitalLLCMember2024年01月01日2024年6月30日0001741830kron:BellcoCapitalLLCMember2023-01-012023年6月30日0001741830kron:BellcoCapitalLLCMember2023-04-012023年6月30日 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表 10-Q
(标记一)
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款,提交季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条条例的过渡报告
For the transition period from _______to _______
委托文件号码:001-39592
Kronos Bio, Inc.
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| | | | | |
特拉华州 | 82-1895605
|
(国家或其他管辖区的 公司成立或组织) | (IRS雇主 (标识号码) |
1300 So. El Camino Real
781-5200
请勾选此项,以指示注册人是否(1)在前12个月内(或者对于注册人需要提交该等报告的期间更短)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定提交的所有报告,并且(2)过去90天内一直需要进行此类提交申报。 ☒
, 400套房
San Mateo, 加利福尼亚州94402
(650) 或者 ☐否。
(注册者的主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改)
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
| | | | | | | | |
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
普通股,每股面值0.001美元 | KRON | 纳斯达克证券交易所 LLC |
请勾选此项,以指示注册人是否在过去12个月(或者对于注册人需要提交此类文件的期间更短)提交了每个互动数据文件的电子提交文件,该文件根据Regulation S-T的规则405(本章节的§232.405)(或者相当的市场季报表单规则)提交。 ☒ 是 或者 ☐ 否。
请在以下复选框中打勾,并表示公司是否已在过去的12个月中(或对公司要求提交此类文件更短的期间内)电子提交了每个根据第405条规定的规则所需提交的交互式数据文件(本章节232.405条)。 ☒ 是或 ☐ 否
在登记表上打勾,表示登记者是大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易所法规规则12亿.2关于“大型加速报告者”,“加速报告者”,“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速报告人 | ☐ | 较小的报告公司 | ☒ |
非加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ |
| | 新兴成长公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,在选中复选标记的同时,如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则,则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请打勾表明注册人是否为壳公司(根据证券交易法规则12b-2定义)。 ☐是 ☒ 否
截至2024年8月2日,申报人拥有
60,294,610股份
目录
| | | | | | | | |
| | 本份代理声明和附附的代理表,是为了与我们的董事会(“董事会”)请求代理投票相关而提供的 |
第一部分 财务信息 |
项目1。 | 基本报表(未经审计): | |
| 基本资产负债表 | 3 |
| 捷报信用财务报表和全面损失 | 4 |
| 股东权益简明表 | 5 |
| 现金流量简明报表 | 7 |
| 基本报表附注(未经审计) | 8 |
事项二 | 分销计划 | 21 |
第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 35 |
事项4。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分.其他信息 |
项目1。 | 法律诉讼 | 37 |
项目1A。 | 风险因素 | 38 |
事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 97 |
项目5。 | 其他信息 | 97 |
项目6。 | 展示资料 | 98 |
| 签名 | 99 |
第一部分.财务信息
项目1.基本报表
KRONOS BIO, INC。
精简资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,除股份数和每股数据外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日(1) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 70,207 | | | $ | 64,326 | |
短期投资 | 66,439 | | | 108,671 | |
资产预付款和其他流动资产的变动 | 4,539 | | | 5,781 | |
总流动资产 | 141,185 | | | 178,778 | |
所有基金类型投资 | — | | | 1,989 | |
资产和设备,净值 | 7,655 | | | 10,252 | |
经营租赁权使用资产 | 12,830 | | | 19,657 | |
受限现金 | 2,026 | | | 2,026 | |
其他非流动资产 | 577 | | | 577 | |
总资产 | $ | 164,273 | | | $ | 213,279 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 990 | | | $ | 883 | |
应计费用及其他负债 | 4,503 | | | 11,335 | |
经营租赁负债流动部分 | 3,618 | | | 2,893 | |
递延营收的当前部分 | 7,528 | | | 9,584 | |
流动负债合计 | 16,639 | | | 24,695 | |
非流动工程租赁负债 | 23,514 | | | 25,379 | |
非流动递延收入 | 974 | | | 4,127 | |
| | | |
负债合计 | $ | 41,127 | | | $ | 54,201 | |
承诺和 contingencies(注9) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.00010.001每股面值; 10,0003172175否已发行并流通的股票数目。 | | | |
普通股,每股面值为 $0.0001;0.001每股面值,200,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日,授权股份为3,192,427股; 60,272和页面。58,946 股于6月30日和2013年12月31日发行和流通,分别为。 | 60 | | | 59 | |
额外实收资本 | 678,141 | | | 667,861 | |
累积赤字 | (555,019) | | | (508,861) | |
累计其他综合收益(亏损) | (36) | | | 19 | |
股东权益合计 | 123,146 | | | 159,078 | |
负债和股东权益总额 | $ | 164,273 | | | $ | 213,279 | |
(1)截至2023年12月31日的资产负债表来自于该日期的审计财务报表。
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
KRONOS BIO, INC。
捷报信用财务报表和全面损失
(未经审计)
(以千为单位,除股份数和每股数据外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 于6月30日结束的六个月, |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
营业收入 | $ | 2,688 | | | $ | 1,864 | | | $ | 5,208 | | | $ | 3,084 | |
营业费用: | | | | | | | |
研发 | 13,765 | | | 20,809 | | | 27,987 | | | 40,467 | |
普通和管理 | 6,368 | | | 10,307 | | | 13,874 | | | 20,363 | |
无形资产损失和重组 | 578 | | | 2,916 | | | 13,364 | | | 2,916 | |
营业费用总计 | 20,711 | | | 34,032 | | | 88.0 | | | 63,746 | |
经营亏损 | (18,023) | | | (32168) | | | (50,017) | | | (60,662) | |
其他收益(费用),净: | | | | | | | |
利息收入和其他费用 | 1,823 | | | 2,427 | | | 3,860 | | | 4,683 | |
总其他收入(费用),净额 | 1,823 | | | 2,427 | | | 3,860 | | | 4,683 | |
净亏损 | $ | (16,200) | | | $ | (29,741) | | | (46,157) | | | (55,979) | |
其他综合损失: | | | | | | | |
可供出售证券的净未实现收益(损失) | 13 | | | (109) | | | (55) | | | 323 | |
综合亏损 | $ | (16,187) | | | $ | (29,850) | | | $ | (46,212) | | | $ | (55,656) | |
基本和稀释每股净亏损 | $ | (0.27) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.98) | |
普通股基本和摊薄加权平均股数 | 60,099,651 | | | 57,397,931 | | | 59,810,229 | | | 57,273,284 | |
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
KRONOS BIO, INC。
股东权益简明表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股票 | | 股本外溢价 | | 累计其他综合收益(损失) | | 累计赤字 | | 股东权益合计 |
| | 股份 | | 数量 | | | | |
2023年12月31日结余为 | | 58,946 | | | $ | 59 | | | $ | 667,861 | | | $ | 19 | | | $ | (508,861) | | | $ | 159,078 | |
股票解禁和行权以及限制股解禁后的普通股发行 | | 1,143 | | | 1 | | | 209 | | | — | | | — | | | 210 | |
股票补偿费用 | | — | | | — | | | 7,706 | | | — | | | — | | | 7,706 | |
可供出售证券净未实现损失 | | — | | | — | | | — | | | (68) | | | — | | | (68) | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,958) | | | (29,958) | |
2024年3月31日结存余额 | | 60,089 | | | $ | 60 | | | $ | 675,776 | | | $ | (49) | | | $ | (538,819) | | | $ | 136,968 | |
股票期权行权和资本均衡现金股票发行 | | 24 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票补偿费用 | | — | | | — | | | 2,203 | | | — | | | — | | | 2,203 | |
员工股票购买计划 | | 159 | | | — | | | 162 | | | | | | | 162 | |
可供出售证券的净未实现收益(损失) | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,200) | | | (16,200) | |
2024年6月30日余额 | | 60,272 | | | 60 | | | 678,141 | | | (36) | | | (555,019) | | | 123,146 | |
| | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日的余额 | | 56,967 | | | $ | 57 | | | $ | 641,422 | | | $ | (792) | | | $ | (396,188) | | | $ | 244,499 | |
股票期权行权和资本均衡现金股票发行 | | 386 | | | — | | | 305 | | | — | | | — | | | 305 | |
股票补偿费用 | | — | | | — | | | 6,607 | | | — | | | — | | | 6,607 | |
可供出售证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | 432 | | | — | | | 432 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,238) | | | (26,238) | |
KRONOS BIO, INC。
股东权益简明表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股票 | | 股本外溢价 | | 累计其他综合收益(损失) | | 累计赤字 | | 股东权益合计 |
| | 股份 | | 数量 | | | | |
2023年3月31日的余额 | | 57,354 | | | $ | 57 | | | $ | 648,334 | | | $ | (360) | | | $ | (422,426) | | | $ | 225,605 | |
股票期权行权和资本均衡现金股票发行 | | 521 | | | 1 | | | 332 | | | — | | | — | | | 333 | |
股票补偿费用 | | — | | | — | | | 6,906 | | | — | | | — | | | 6,906 | |
员工股票购买计划 | | 247 | | | — | | | 348 | | | — | | | — | | | 348 | |
可供出售证券的净未实现收益(损失) | | — | | | — | | | — | | | (109) | | | — | | | (109) | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,741) | | | (29,741) | |
2023年6月30日的余额 | | 58,122 | | | $ | 119,308 | | | $ | 655,920 | | | $ | (469) | | | $ | (452,167) | | | $ | 203,342 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
KRONOS BIO, INC。
现金流量简明报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 销售额最高的六个月 2023年6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动现金流量: | | | |
净亏损 | $ | (46,157) | | | $ | (55,979) | |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用: | | | |
股权补偿费用,不包括重组费用 | 5,529 | | | 13,513 | |
折旧费用 | 895 | | | 1,148 | |
可供出售证券的净摊销(升值) | (2014年4月30日和2023年7月31日的余额) | | | (2,735) | |
可供出售证券应计利息变动 | 178 | | | 408 | |
非现金租赁费用 | 1,415 | | | 1,185 | |
无形资产损失和重组 | 11,719 | | | 2,916 | |
经营性资产和负债变动: | | | |
资产预付款和其他流动资产的变动 | 1,201 | | | 1,304 | |
应付账款 | 111 | | | (该凭证的到期日为xxx ) | |
应计费用 | (6,852) | | | (6,171) | |
净应付租赁预提费用 | (1,139) | | | (927) | |
递延收入 | (5,208) | | | 16,916 | |
经营活动使用的净现金流量 | (40,229) | | | (30,972) | |
| | | |
投资活动现金流量: | | | |
购置固定资产等资产支出 | (7) | | | (434) | |
可供出售市场证券的购入 | (55,154) | | | (140,320) | |
有价证券到期收益 | 101,107 | | | 139,773 | |
投资活动产生的净现金流量 | 45,946 | | | (981) | |
| | | |
筹集资金的现金流量: | | | |
行使股票期权发行普通股收到的现金净额 | 2 | | | 28 | |
员工股票购买计划发行普通股的收益 | 162 | | | 348 | |
筹资活动产生的现金净额 | 164 | | | 376 | |
| | | |
现金及现金等价物的净增加(减少) | 5881 | | | (31,577) | |
期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 | 66,352 | | | 77,999 | |
期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | $ | 72,233 | | | $ | 46,422 | |
| | | |
非现金交易的补充披露: | | | |
应付账款和应计费用中包括的固定资产投资 | $ | — | | | $ | 199 | |
| | | |
期末现金及现金等价物 | $ | 70,207 | | | $ | 44,396 | |
期末受限现金 | 2,026 | | | 2,026 | |
期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | $ | 72,233 | | | $ | 46,422 | |
附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
1.运营性质和呈现基础
Kronos Bio,Inc.(以下简称Kronos或公司)是一家成立于2017年6月2日的特拉华州公司。该公司是一家临床阶段的公司,致力于开发小分子药物治疗异常调节的转录,这是癌症和其他疾病的一个标志。
本公司运营于之一生物制药产品开发业务板块。
报告范围
附注的未经审计的简明财务报表是根据美国会计原则(GAAP)的中期财务信息和美国证券交易委员会(SEC)10-Q表和10条规定的准则编制的。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和注释,仅提供所必需的信息。
重新分类
公司重新分类了先前年度的金额为$1.9百万美元从研发中和$1.0为了符合年度财务报表,调整了2023年6月30日止三个月和六个月的财务报表中的总部和行政支出至长期资产减值准备和重组费用。
未经审计的中期财务信息
附注未经审计的财务数据和其他财务信息所披露的截至2024年6月30日的资产负债表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的损益表和综合损益表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的股东权益变动表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的现金流量表(合称“简明财务报表”)以及简明财务报表附注中的财务数据和其他财务信息均未经审计。未经审计的简明财务报表按照公司经审计的年度财务报表的基础编制,并且在管理层意见之下,反映了所有必要的调整(仅限于日常往来调整),以便公正地反映公司截至2024年6月30日的财务状况以及2024年6月30日和2023年6月30日的业绩。2024年6月30日止三个月和六个月的结果并不能必然反映出预计于2024年12月31日的整个年度、其他中期期间或任何未来年度或期间的结果。这些简明财务报表应与公司于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的年度报告形式10-K中包含的经审计财务报表一起阅读。
额外资本需求
本公司自创立之日起,截至2024年3月31日,已累计净亏损538.8百万美元。本公司预计其截至2024年3月31日的现金、现金等价物和投资将足以从发布这些简明财务报表之日起维持其运营至少一年。管理层预计将来还将为了资助业务运营和产品研发而继续承担额外的亏损,认识到需要筹集额外资本。555.0 截至2024年6月30日,现金、现金等价物和投资总额为xx百万美元。公司预计截至2024年6月30日,其现金、现金等价物和投资将足以支持其至少一年的运营。管理层预计未来将继续发生亏损以用于公司的运营和产品研发,并认识到需要筹集额外资本的必要性。
公司拟通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资金以继续运营。然而,如果在需要时无法获得足够的融资,公司将需要重新评估其经营计划,并可能需要推迟其产品候选者的开发。
公司未来的生存能力取决于其能否从经营活动中产生现金或筹集额外资本来支持其运营。公司未能及时筹集到资本可能会对其财务状况和业务战略的追求产生重大不利影响。
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资,并且公司可能无法达成合作协议或获得政府资助。任何融资的条件可能会对公司股东的持股或权益产生不利影响。如果公司无法获得资金,可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划、产品组合扩张或商业化努力,这可能会对其业务前景产生不利影响。如果公司需要额外的资金,无法保证公司能够成功获得足够的资金以接受公司可接受的条件来支持其持续经营,如果有的话。
2.重要的会计政策、估计和判断。根据GAAP编制谨记财务报表需要管理层作出对进报告期间资产负债表中的报告金额以及在编制有限简明财务报表时的资产负债表和报告期间开支额的假设和估计的调整。在这些简明财务报表反映的估计和假设中最为重要的还包括但不限于营业收入、研发支出的计提、投资的公允价值、长期资产的公允价值、所得税不确定性、股权工具的估值和确定经营租赁资产和负债的增量借贷利率。做出估计和假设涉及对环境、事实和经验的变化进行定期审查。实际结果可能与本公司的估计有所不同。
使用估计
与公司财务报表的附注2中描述的重要会计政策相比,截至2024年3月31日的三个月中没有重大变化。
重要会计政策
截至2024年6月30日的三个月和六个月的会计政策并未发生重大变化,与公司年度报告中包括的经审计财务报表的“财务报表注释”第8项财务报表和附加数据,附注2中描述的重大会计政策相比。
最近的会计声明
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):改进所得税披露》,该标准增强了公司年度财务报表对所得税披露的要求。 ASU 2023-09适用于公司2025财政年度报告,并以前瞻性的方式实施。允许提前采用和追溯报告。公司不打算提前采纳此标准。预计该标准的采纳不会对公司的财务报表产生重大影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07《分部报告》(第280主题)。该修订扩大了分部披露要求,包括单一报告部门的新分部披露要求以及其他披露要求。本更新适用于2023年12月15日后开始的财年以及2024年12月15日后开始的财年内的中间期。预计采用此标准对公司的财务报表不会产生实质性影响。
截至2024年6月30日的三个月和六个月内,未出台其他对公司具有重要意义的最近会计准则。
3.公允价值计量
公司遵循权威的会计准则,其中定义了公允值,建立了衡量公允值的一致框架,并扩大了以重复或非重复方式按公允值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允值是指以有序方式出售资产或转让负债所收到的金额。
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
市场参与者之间的交易。因此,公允价值是一种基于市场的度量,应基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。
公司对其现金等价物和投资进行公允价值测量和报告。
货币市场基金、存款证明和美国国债证券以被引用的价格在重复基础上利用公允价值进行测量,并分类为一级。根据非被引用价格所导出的可观市场数据进行测量公允价值的投资被分类为二级。
作为2024年6月30日和2023年12月31日的重要证券类型的基础上,按照可重复计量的公允价值以及所使用的输入水平如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 一级 | | 二级 | | 三级 | | 公正价值 |
财务资产: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 57,603 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,603 | |
定期存单 | 245 | | | — | | | — | | | 245 | |
公司债券 | — | | | 14,239 | | | — | | | 14,239 | |
美国国库债券 | 54,603 | | | — | | | — | | | 54,603 | |
总金融资产 | $ | 112,451 | | | $ | 14,239 | | | $ | — | | | $ | 126,690 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 一级 | | 二级 | | 三级 | | 公正价值 |
财务资产: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 36,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36,009 | |
定期存单 | 733 | | | — | | | — | | | 733 | |
公司债券 | — | | | 3,662 | | | — | | | 3,662 | |
美国国库债券 | 126,366 | | | — | | | — | | | 126,366 | |
总金融资产 | $ | 163,108 | | | $ | 3,662 | | | $ | — | | | $ | 166,770 | |
应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值,因为其具有短期到期性。公司的二级证券采用第三方定价来源进行估值。定价服务采用行业标准估值模型,包括基于收入和市场的方法,所有重要的输入都是可观察到的,无论是直接还是间接的。
投资
截至2024年6月30日和2023年12月31日,可供出售证券的公允价值和摊销成本按主要证券类型如下(以千元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 摊余成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公正价值 |
货币市场基金 | $ | 57,603 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,603 | |
定期存单 | 245 | | | — | | | — | | | 245 | |
公司债券 | 14,260 | | | — | | | (21) | | | 14,239 | |
美国国库债券 | 54,618 | | | — | | | (15) | | | 54,603 | |
总现金及投资 | $ | 126,726 | | | $ | — | | | $ | (36) | | | $ | 126,690 | |
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊余成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公正价值 |
货币市场基金 | $ | 36,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36,009 | |
定期存单 | 735 | | | — | | | (2) | | | 733 | |
公司债券 | 3,662 | | | — | | | — | | | 3,662 | |
美国国库债券 | 126,345 | | | 74 | | | (53) | | | 126,366 | |
总现金及投资 | $ | 166,751 | | | $ | 74 | | | $ | (55) | | | $ | 166,770 | |
截止2024年6月30日和2023年12月31日,这些可供出售的证券,包括货币市场基金,在公司的简明资产负债表中分类如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 公正价值 |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
现金等价物 | $ | 60,251 | | | $ | 56,110 | |
短期投资 | 66,439 | | | 108,671 | |
所有基金类型投资 | — | | | 1,989 | |
总现金及投资 | $ | 126,690 | | | $ | 166,770 | |
截至2024年6月30日,可供出售证券的公允价值(不包括货币市场基金)按合同到期日分类如下(以千计):
| | | | | |
| 2024年6月30日 |
到期不足1年 | $ | 69,087 | |
1至2年内到期 | — | |
| |
总费用 | $ | 69,087 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,在随附的简表财务报表中,存在已实现的可供出售证券损失。在所述期间内,对可供出售证券的未实现损失未归因于信用风险。公司认为,在未实现亏损的情况下,更有可能将投资持有至到期日并收到所有利息和本金。对于信用损失拨备,公司认为是不必要的,因为公司某些可供出售证券上的未实现损失是由市场因素造成的。迄今为止,公司尚未对可供出售证券进行任何减值计提。 否 随附的简表财务报表中,任何期间均未实现可供出售证券亏损。并且,未实现可供出售证券的亏损在任何期间内均未归因于信用风险。公司认为,较大可能性是,未实现亏损地位的投资将保持至到期日并收到所有利息和本金。公司认为,无需进行信用损失准备,因为公司某些可供出售证券的未实现损失是由市场因素导致的。到目前为止,公司尚未对可供出售证券进行任何减值计提。
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
5.家具、固定资产和计算机设备,截至2024年3月31日和2023年12月31日,其净额如下(以千元计):
物业和设备,净值
截至2024年6月30日和2018年12月31日,房地产和设备,净额如下(以千美元计):
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
实验室设备 | $ | 8,055 | | | $ | 8,055 | |
租赁改良 | 6,997,分别为2020年5月10日和2019年9月1日。 | | | 8,703 | |
家具、固定资产和计算机设备 | 788 | | | 784 | |
| | | |
总财产与设备 | 15,840 | | | 17,542 | |
减:累计折旧 | (8,185) | | | (7,290) | |
净房地产和设备总资产 | $ | 7,655 | | | $ | 10,252 | |
折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元0.41百万美元和0.62024年和2023年截至6月30日的三个月,折旧费用分别为__百万美元。0.91百万美元和1.1物流营业收入不包括2024年6月30日和2023年的三个月以及2024年6月30日和2023年的六个月内的分部营业收入。
在2024年6月30日结束的三个月和六个月内,公司认定了少于__美元的非现金减值损失。0.1百万美元和 $ 分别记录在研发费用和销售、一般及行政费用中,如公司综合损益简明合并财务报表所示。1.7 百万用于租凭改善。
在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间,公司确认了非现金减值损失为 $百万。0.6 百万用于租凭改善。详细信息请参见附注7“长期资产减值”。
应计支出
应计费用截至2024年6月30日和2013年12月31日如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
应计的薪资 | $ | 1,595 | | | $ | 3,904 | |
外部研究和发展 | 1,686 | | | 5,821 | |
应计的外部服务 | 1,169 | | | 807 | |
应计税费 | — | | | 133 | |
其他应计费用 | 1 | | | 266 | |
总应计费用 | $ | 4,450 | | | $ | 10,931 | |
6. 应计费用及其他流动负债重组
2024年初,公司宣布了旨在优化其资源配置和控制成本的公司重组计划。与重组计划相关,公司在重组费用中记录了以下成本:1)一次性员工离职福利,例如离职补偿和相关福利成本,以及2)由于在分离日期全面提前实现未行权股票期权和股票奖励的员工的股票补偿费用。
2024年2月的重组
2024年1月24日,公司和高管(首席医疗官和执行副总裁,临床开发;首席运营官和总法律顾问;首席科学官(以下简称“官员”))相互同意终止雇佣关系,有效期至2024年2月16日(“分离日期”)。与官员签署的分离协议概述了遣散费用的条款,并考虑了每个顾问在2024年12月31日之前作为公司顾问的可能性。截至2024年3月31日的三个月内,共计花费一百万美元,包括非现金股票补偿费用。三,其中包括非现金股票补偿的一千万美元。5.5 2024年第一季度录得了百万美元的净利润,包括从股票补偿计入的非现金部分为美元的4.4 百万美元是由于
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基本财务报表附注。
(未经审计)
在分离日期,加速所有未颁发的股票期权和股票奖励给官员。
2024年3月重组费用
2024年3月5日,公司批准了将近百分之的员工进行裁员,作为一项战略资源配置和成本控制计划的一部分。员工裁员于2024年3月7日完成。本次重组相关的费用为1,000万美元,在2024年3月31日结束的三个月中记录。21作为战略资源配置和成本控制计划的一部分,该公司削减了百分之X的员工人数。员工人数削减工作已于2024年3月7日完成。相关的成本为XXX美元。0.6 2024年第一季度与此次重组相关的成本为X百万美元。
在截至2024年6月30日的三个月内,我们录得的重组成本不到X百万美元。0.1During the three months ended June 30, 2024, we recorded less than $X million in restructuring costs.
7. 长期资产减值损失
公司在每个报告期都会对其长期资产进行减值指标的审查。与公司的净资产价值相比,公司市值的持续下降仍然是减值的指标,此外,公司改变策略,考虑以亚马逊和加利福尼亚设施进行转租。公司确定其所有长期资产代表了一个用于长期资产减值评估的单一资产组。公司得出结论,单一资产组的账面价值无法收回,因为它超过了未来的净未贴现现金流。公司内部计算了加利福尼亚的减值成本。在长期资产组内,任何个别资产的分摊减值损失不得将该资产的账面金额降低到其公允价值以下。为了确定资产组的公允价值,公司采用了折现现金流量法。
在截至2024年6月30日的三个和六个月期间,公司确认了非现金减值损失,分别为$百万。0.5万美元和7.1 百万元和$的减值损失。0.5 截至2024年6月30日为止的三个月内,包括1亿美元用于租赁权益资产和不到1亿美元用于租赁改善。截至2024年6月30日为止的六个月内,包括3亿美元的减值损失。0.5 截至2024年6月30日为止的三个月内,包括1亿美元用于租赁权益资产和不到1亿美元用于租赁改善。截至2024年6月30日为止的六个月内,包括3亿美元的减值损失。0.1截至2024年6月30日为止的三个月内,包括1亿美元用于租赁权益资产和不到1亿美元用于租赁改善。截至2024年6月30日为止的六个月内,包括3亿美元的减值损失。7.1 截至2024年6月30日为止的三个月内,包括1亿美元用于租赁权益资产和不到1亿美元用于租赁改善。截至2024年6月30日为止的六个月内,包括3亿美元的减值损失。5.4 百万美元用于使用权资产和 $1.7 百万美元用于租赁改进。
由于公司股价持续下滑,截至2023年6月30日的三个月和六个月,公司确认了非现金减值损失 $2.9 {$X百万,包括作为可能对价记录的$X百万。}2.3 百万美元用于使用权资产和 $0.6 百万美元用于租赁改进。
这些代表了级别3的一次性公允价值衡量。计算资产的公允价值涉及重大的估计和假设。这些估计和假设包括,但不限于,预计的未来现金流量、风险调整后的折现率和市场租金率。所使用的因素和假设的变化可能会对认定的长期资产减值损失金额在认定长期资产减值时产生重大影响。
8.协作和许可协议
2023年1月6日,公司与Roche集团成员Genentech, Inc.(Genentech)签订了一项合作和许可协议。根据该协议,双方同意最初在肿瘤学领域合作进行两项发现研究项目,每项项目都专注于特定转录因子,以发现通过Genentech选择的转录因子靶点的小分子GLP-Tox准备的候选药物。每个发现研究项目主要包括(i)一个旨在确定特定转录因子的转录调控网络的映射阶段,和(ii)一个旨在确定和特征化适合提名为临床前开发项目的多个筛选命中的筛选阶段。
公司主导发现研究项目的发现和研究活动,并使用其专有的药物发现平台,包括小分子微阵列(SMM),进行命中分析。完成最初的发现和研究活动后,Genentech将拥有开展发现研究项目并由其选择的识别化合物的进一步临床前和临床开发独家权利(每个“命中项目”)。
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基本财务报表附注。
(未经审计)
根据协议,公司从Genentech获得了一笔前期付款,金额为20.0百万美元。此外,公司有资格在达成一定的临床前、临床和监管(包括首次销售)里程碑时获得额外的里程碑付款,每个发现研究项目开发候选者达到177.0百万美元,公司有资格从每个发现研究项目的第一个经授权产品获得高达100.0百万美元的净销售里程碑费用。公司也有资格从与合作有关的任何由Genentech商业化的产品的净销售额中按低到高单个数字分成收益。
协议下发现研究项目的期限最长为24个月,并可延长六个月,待公司满足特定条件时。
除非提前终止,否则协议将在协议下每个许可的产品的版税期限到期前继续有效。Genentech有权单方面随时提前以书面形式提供60天的提前书面通知解除全部或任何发现研究项目或命中项目的协议。任何一方也可以在另一方的实质性违约未得到纠正的90天(或如有未付款,为45天)或某些涉及对方的破产事项时终止协议。
公司评估了协议,并确定其属于ASC 606范围内。公司确定需要履行研发服务的履约义务。其中包括各种独家和非独家使用公司的知识产权和专有技术的许可证,初始的发现活动,以及代替指定转录因子。公司还确定了合同中包含的客户选择权,可以执行进一步的研发服务和续订被视为重大权利的许可证,因为这涉及给予对Roche的折扣,他们否则将不会收到。因此,各种选择权的重大权利被确认为单独的履约义务,交易价格是基于相对独立销售价格、确定的折扣和客户行使选择权或选择权取消的概率分配给重大权利。分配给重大权利的金额直到选择权行使时才确认为收入。交易价格确定包括预付款项$20.0百万美元。潜在的发展和监管里程碑已经得到充分限制。预计公司将为每个选择的目标执行研发服务,直到明确定义的时间点,届时雪兰诺将决定是否行使提名开发候选者并接管未来的开发和商业化的选择权。公司认为这不是一个重大权利。与销售里程碑(包括版税)有关的任何考虑将在相关销售发生时确认,因为已确定这些金额主要与许可给与雪兰诺之间的关系有关。
公司确定进行研发服务的义务随时间得到满足,因此,相关收入将随着提供服务而确认。使用与确定履约义务相关的研发活动的成本基础输入模型,公司在截止至2024年6月30日的三个月和六个月内确认了$2.71百万美元和5.2 百万的收入。公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内确认了$1.91百万美元和3.1分别在2023年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月内,实现了亿美元的收入。剩下的$8.5 million的预付款已包含在2024年6月30日的短期和长期递延收入中,并将在履行义务时确认。
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(未经审计)
9. 承诺事项和不确定事项
租约
公司于2020年3月签订了一份11年的租赁协议,将其研发业务迁至马萨诸塞州剑桥市的一个40514平方英尺的设施(剑桥设施)。该租赁于2020年2月28日开始,初始年度基本租金为$11年。,并且租金每年上涨%。公司就该租赁签署了一份1000万美元的信用证。租赁包括300万美元的某些租房改善补贴,公司在开始时将其包括在租赁权利资产的计算中,公司所有支出均由出租方报销,并计入总租赁负债。与该租赁相关的,公司截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别确认了1256万美元和2556万美元的经营租赁权利资产。公司确认了1256万美元和2556万美元的总租赁负债。其余租赁期限为6年11个月 位于马萨诸塞州剑桥市的面积为平方英尺的设施(马萨诸塞州设施)。租赁于2020年2月28日开始,初始年基本租金为$4.1,在2021年2月,公司签订了一份关于其加利福尼亚州圣马特奥办公空间的租赁协议,总面积为3.0开多,租金按年递增。公司就该租赁签署了一份500万美元的信用证。2.0百夫长的租约中包括100万美元的确定的租户改善津贴。公司在开始时将其包括在租赁权利资产的计算中,公司所有支出均由出租方报销,并计入总租赁负债。3.7公司在租赁开始时将某些承租者改善津贴的收入计入其租赁的权利使用资产的计算中,并且公司所发生的所有费用都由出租方偿还,并包含在总租赁负债中。有关租赁,公司从2024年3月31日和2023年12月31日开始承认经营租赁权的使用资产分别为$11.9万美元和17.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分别确认了1,000万美元和800万美元的总租赁负债。24.8万美元和25.6开多 截至2024年6月30日和2023年12月31日,剩余租约期限为 6年8个月,估计的增量借贷利率为8.50%.
2021年2月,公司与位于加利福尼亚州圣马特奥的办公空间(加利福尼亚设施)签订了租赁协议,总面积为 17,340 平方英尺。该空间的初始年基本租金为$1.2百万美元,该金额每年在起始租赁日期纪念日上涨3公司在租赁期开始时一次性缴纳了$59,000。租赁于2021年4月开始,并在2026年8月31日到期。在租赁期间,公司在财务报表中确认出一项运营租赁权利使用资产,金额为$0.9万美元和1.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司确认了一笔总计为$的租赁负债。2.4万美元和2.7 剩余租赁期限为年。 2.0 预计增量借款利率为%。 11.18%.
下表总结了公司在2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债表中经营租赁的呈现情况(以千美元计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
资产: | | | | |
营运租赁资产 | | $ | 12,830 | | | $ | 19,657 | |
负债: | | | | |
经营租赁负债流动部分 | | $ | 3,618 | | | $ | 2,893 | |
非流动工程租赁负债 | | 23,514 | | | 25,379 | |
3,582,475 | | $ | 27,132 | | | $ | 28,272 | |
以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年(以千为单位)三个月和六个月的公司经营租赁成本对经营表现和全面损失的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | 于6月30日结束的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
研发 | | $ | 736 | | | $ | 767 | | | $ | 1,616 | | | $ | 1,534 | |
普通和管理 | | 480 | | | 511 | | | 1,029 | | | 1,021 | |
总运营租赁成本 | | $ | 1,216 | | | $ | 1,278 | | | $ | 2,645 | | | $ | 2,555 | |
根据租赁协议,公司分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付了现金共计$1.1万美元和2.5 分别在2024年6月30日结束的三个月和六个月内,公司进行了100万美元和200万美元的现金支付。1.5万美元和2.4 摊销费用为$ million,在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别予以认定。而在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,摊销费用为$ million。
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基本财务报表附注。
(未经审计)
截至2024年6月30日,未打折的未来不可取消的租赁支付根据公司的经营租赁如下所示(以千为单位):
| | | | | | | | |
| | 数量 |
2024年剩余的6个月 | | $ | 2,525 | |
2025 | | 5,910 | |
2026 | | 177,388 | |
2027 | | 4,862 | |
2028 | | 5,008 | |
此后 | | 11,378 | |
总未折扣租赁付款 | | 35,076 | |
减:现值调整 | | (7,944) | |
营业租赁负债现值 | | $ | 27,132 | |
修订后的Tempus研究和开发协议
2021年10月,随后于2023年4月进行修订,公司与Tempus AI, Inc.(前身为Tempus Labs, Inc.,以下简称Tempus)签订了一份研发服务协议(修订的Tempus协议)。根据该协议,Tempus同意为公司提供研发服务,服务期为 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法,根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别,使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债,该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。,且有权选择不延长协议的第四年限。 三 主要服务包括分析服务、数据许可和器官样服务。公司打算利用修订的Tempus协议中规划的服务来推进istisociclib(Kb-0742)和Kb-9558的开发。
为了在修订的Tempus协议期间获得服务权限,公司已同意支付每年最低承诺额度为$1.5百万美元,第二年为2.5 第二年为400万美元,并在第三年为700万美元。公司选择拒绝延长至第四年。支付采用季度分期付款方式。年度最低承诺款项不可退还,每季度提前开具发票,在
按时支付。3.0 年度最低承诺款项不可退还,每季度提前开具发票,在
按时支付,截至2024年6月30日,公司拥有一个不可取消的购买承诺,金额为 30 美元。0.8 2024年剩余六个月中的百万美元。
Tempus提供详细的月度报告,作为计算实际使用的分析服务、数据许可和器官体外培养服务费用的核算单位。截至2024年6月30日和2023年12月31日,与Tempus有关的预付费用为百万美元、百万美元,分别。预付费用定期进行评估,以确定是否有可能根据协议提供服务。如果公司预计不会提供服务,将立即确认预付费用。0.8万美元和0.7 公司需根据成功实现istisociclib(Kb-0742)、lanraplenib和其他研发管道化合物的某些监管里程碑支付里程碑费用,上限总和为百万美元。
公司在达到istisociclib(Kb-0742)、lanraplenib和其他研究发现项目化合物的某些监管里程碑时需要支付分期付款,最高总额为百万美元。22.4对于到期的每个里程碑支付,公司有权支付其普通股的相应金额的高达6%。50根据截至2024年6月30日和2023年12月31日公司的判断,里程碑的达成不太可能,因此 否公司确定达成里程碑的可能性不大,因此没有相应的负债被记录。
盖利尔德资产购买协议
2020年7月,公司与盖利得科学公司(Gilead Sciences, Inc.)签订了资产购买协议(盖利得资产购买协议),根据该协议,公司从盖利得收购了与entospletinib和lanraplenib有关的某些资产,以及涵盖或与entospletinib和lanraplenib的开发、制造和商业化有关的专利和其他知识产权。根据协议,公司需要在lanraplenib、entospletinib和其他SYk抑制剂化合物达到具体的监管和销售里程碑后进行里程碑支付,该里程碑支付是根据根据盖利得资产购买协议取得的专利权并由我们作为entospletinib或lanraplenib的备选。
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基本财务报表附注。
(未经审计)
公司还承诺支付SYk抑制剂化合物年度全球净销售额高个位数至中青春期的特许使用费。 公司目前无法估计达到剩余里程碑或实现未来产品销售的时间或可能性。
购买承诺
在日常业务过程中,公司与合同研究机构(CRO)签订合同,进行临床前和临床研究,以及与其他供应商签署合同以获取服务和产品。 这些协议通常规定终止或取消,但除已发生的费用和可能与终止合同或临床试验项目相关的一定清理成本外。
不确定性
在业务常规流程中,公司签订了包含各种陈述和保证,并提供普通赔偿的各种合同和协议。公司在这些协议下的风险不确定,因为它涉及到可能会在未来对公司提出索赔,但尚未提出的索赔。当未来支出变得可能且可以合理估计时,公司会为此类事项计提负债。公司根据其修订后的证券发行和公司治理文件以及修订后的章程,对其官员和董事在担任这些职务期间发生的某些事件或发生的情况拥有赔偿义务。到目前为止没有索赔,并且公司拥有董事和官员责任保险政策,可以使其在未来索赔的任何金额中恢复一部分。
赔偿
根据公司修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的公司章程,公司对其高管和董事在其任职期间的某些事件或发生事项承担赔偿责任,但受到一定的限制。迄今为止,没有任何索赔,公司有一项董事和高管责任保险政策,可以为未来的索赔支付的金额中的一部分提供补偿。
10. 所得税
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备,并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。否公司在2024年和2023年截至六月30日的三个和六个月内未记录任何所得税费用。公司在所有呈现期间都出现了净营运亏损,并未在伴随的简明财务报表中反映出这些净营运亏损的任何益处。公司对所有递延税资产都记录了全部估值准备,因为在不久的将来,这些资产实现的可能性不大于现在。
公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息记录为所得税费用的组成部分。公司在2024年和2023年截至六月30日的三个和六个月内未记录任何与所得税相关的利息或罚款。截至2024年六月30日,公司未确定任何新的不确定性税务立场。预计未认可的税务利益在接下来的12个月内不会发生变化。未认可的税务利益的撤销不会影响有效税率。公司受美国联邦和州税务当局的审查,自公司成立以来的所有年度均在审查之列。 否公司在2024年和2023年截至六月30日的三个和六个月内未记录任何与所得税相关的利息或罚款。截至2024年六月30日,公司未确定任何新的不确定性税务立场。预计未认可的税务利益在接下来的12个月内不会发生变化。未认可税务利益的撤销不会影响有效税率。公司受美国联邦和州税务当局的审查,自公司成立以来的所有年度均在审查之列。
11.基于股票的报酬
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(未经审计)
股票期权
截至2024年6月30日,2020年计划下的股票期权活动总结如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权数量 | | 加权平均行权价格 | | 加权平均剩余合同期限 | | 总内在价值 |
| | (以千计) | | | | (年) | | (以千计) |
2023年12月31日余额 | | 8,253。 | | | $ | 8.92 | | | 6.74 | | $ | 19 | |
已行权 | | 2,430 | | | 1.03 | | | | |
被取消 | | (1,460) | | | 9.08 | | | | | |
行使 | | (56) | | | 3.74 | | | | |
2024年6月30日的余额。 | | 9,167 | | | $ | 6.84 | | | 7.83 | | $ | 507 | |
截至2024年6月30日,有6,333,814公司在2020年计划下,未来发行股权奖励的股票数量为6,528,388股。
未行使的期权的总内在价值是根据2024年6月30日Nasdaq全球精选市场上公司普通股的行权价与收盘价之间的差异来计算的。 否 由于公司截至2024年6月30日和2023年12月31日累计净运营亏损,因此与行使期权相关的未来税收优惠。
按照Black-Scholes期权定价模型计算,股票期权的平均授予日公允价值为$。0.74 在2024年6月30日结束的六个月期间。
截至2024年6月30日,未解除的RSU仍有160亿美元的未计入成本的补偿费用。这一金额预计将在加权平均期间内确认。7.9时间为。1.81年。
受限股票,除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83(b)条款选举(如下所述),否则在授予该奖项时,接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入,同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时,参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入,我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时,公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入,并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定,股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失,资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的,如果持有期超过一年,则将是长期或短期的。
截至2024年6月30日的限制性股票授予和限制性股票单位总结如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受限制股票数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | 剩余加权平均归属期 |
| | (以千计) | | | | (年) |
未归属股份,2013年12月31日 | | 1,657 | | | $ | 3.76 | | | 1.92 |
授予 | | 1265 | | | 1.04 | | | |
已归属和转换为股份 | | (1,112) | | | 3.99 | | | |
被取消 | | (383) | | | 1.84 | | | |
到期日:2024年6月30日前未解除限制 | | 1,427 | | | $ | 1.68 | | | 2.07 |
截至2024年6月30日,还有$2.1根据加权平均剩余归属期进行确认。
2020员工股票购买计划
2020年10月,公司采用了其2020年员工股票购买计划(ESPP),最初为员工购买公司普通股而划拨了688,000公司董事会制定的条款和规定下,该计划初始保留的公司普通股为股。1.02021年自动增加股票发行数量,以及直到2030年-次年12月31日公司普通股总发行量不超过-的股总量,以股为单位自动增加。
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基本财务报表附注。
(未经审计)
除非董事会决定该增加量低于(i)和(ii)款规定的金额之外,否则该计划保留的公司普通股将增加至1,376,000股。 除非董事会确定在任何增加之前,该增加量将小于(i)和(ii)款所规定的金额。
公司发行了代表股,作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同,但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿,因此在FINRA规则5110(e)(1)项下,其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外,承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权,关于公司的初始业务组合(BC)完成,以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户(如下文所定义的账户)获得清算分配的权利,如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合,则放弃这些股票(如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间,最长可延长至2024年11月5日)。对于截至2024年6月29日的三个和六个月,我们共计确认了140,848万元的Comeon!收入。 在2024年6月30日结束的三个月和六个月内,公司以ESPP购买了普通股股票。公司已经 2,031,609 截止到2024年6月30日,公司预留了股票用于未来发行。
股票补偿摘要
2024年6月30日和2023年的三个月和六个月,与股票期权、受限股票单位、受限股票授予和员工购股计划相关的总股票补偿费用如下(以千元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 于6月30日结束的六个月, |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
研发费用 | $ | 772 | | | $ | 3,123 | | | $ | 1,935 | | | $ | 6,235 | |
总务费用 | 1,431 | | | 3,783 | | | 3,595 | | | 7,278 | |
重组成本 | $ | — | | | $ | — | | | 4,379 | | | — | |
共计股份奖励支出 | $ | 2,203 | | | $ | 6,906 | | | $ | 9,909 | | | $ | 13,513 | |
12. 每股净亏损
下表总结了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月基本和稀释每股净亏损的计算情况(以千为单位,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 于6月30日结束的六个月, |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净亏损 | $ | (16,200) | | | $ | (29,741) | | | $ | (46,157) | | | $ | (55,979) | |
基本和稀释加权平均普通股股份 | 60,100 | | | 57,398 | | | 59,810 | | | 57,273 | |
基本和稀释每股净亏损 | $ | (0.27) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.77) | | | $ | (0.98) | |
公司的潜在稀释证券,包括购买公司普通股的期权和受未来解禁限制的限制性股票,已被排除在稀释每股净损失的计算之外,因其效应将是抗稀释性的。具体情况如下(单位:千美元):
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
期权购买普通股 | 9,167 | | | 9,115 | |
早期行使的、未来归属的股票期权 | — | | | 140 | |
未来归属的限制性股票奖励 | — | | | 37 | |
未来归属的限制性股票单位 | 1,427 | | | 2,526 | |
| | | |
员工股票购买计划预计购买的股份 | 574 | | | 630 | |
总费用 | 501,771 | | | 12,448 | |
除了上述可能引起稀释的证券外,公司还有根据与Tempus的协议而行使的发行普通股的选择权,当达到指定的里程碑时可行使。有关详细信息,请参阅注释9“承诺和可能负债”。由于截至2024年6月30日,发行股份的必要条件尚未满足,该公司将这些股份从上表中排除。
13. 关联方
2017年12月1日,公司与Two River Consulting, LLC(Two River)签订了一份服务协议,提供各种临床开发、运营、管理、会计和金融服务,以及
KRONOS BIO, INC。
基本财务报表附注。
(未经审计)
公司委托Two River提供行政服务。董事会主席Arie Belldegrun.D., FACS是Two River的董事长。公司董事Joshua Kazam和David Tanen分别是Two River的合伙人。截至2024年6月30日的三个月和六个月,公司分别支出了$百万用于这些服务。截至2023年6月30日的三个月和六个月,公司支出不到$百万用于这些服务。0.1万美元和0.3 公司委托Two River提供行政服务。董事会主席Arie Belldegrun.D., FACS是Two River的董事长。公司董事Joshua Kazam和David Tanen分别是Two River的合伙人。截至2024年6月30日的三个月和六个月,公司分别支出了$百万用于这些服务。截至2023年6月30日的三个月和六个月,公司支出不到$百万用于这些服务。0.1 这些服务分别为百万美元。
2019年,公司与Bellco Capital,LLC(Bellco)签订了一项咨询协议,为公司提供各种高管服务。董事会主席Arie Belldegrun是Bellco的主席。公司为此服务的费用低于美元0.1 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间,公司为这些服务的费用不到美元0.1 2023年6月30日结束的三个月和六个月期间,公司为这些服务的费用不到美元。
项目2.管理对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文的财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度10-Q表格第I部分的项目1中包含的简明财务报表和相关附注以及包含在我们于2024年3月21日向SEC提交的10-K表格中的截至2023年12月31日的审计财务报表和相关附注一起阅读。
前瞻性声明
本讨论和这份第10-Q表格的其他部分含有大量涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中除了历史事实陈述外,包括关于我们的战略、未来的财务状况、未来的业务、研究和发展、计划的临床试验和临床前研究、与我们的临床和临床前项目相关的预期进展和里程碑、监管申报和批准的时间和可能性、商业化我们的产品候选药物的能力、合作伙伴关系的潜在好处、预计成本、前景、管理层的计划和预期市场增长的目标等,都属于前瞻性陈述。在某些情况下,可以根据术语,如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“应”、“估计”、“期望”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将来”和其他类似的表达方式来确定前瞻性陈述,这些是对未来事件和未来趋势的预测,或者这些术语的否定形式或其他可比较术语。
我们在很大程度上基于我们对未来事件和财务趋势的预期和投射,我们认为这些预期和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明受到本报告中题为“风险因素”和“管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告的其他部分中描述的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。本报告的其他部分可能包括可能危害我们的业务和财务绩效的其他因素。此外,“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些声明是基于我们截至本报告日期可得的信息,虽然我们认为此信息是这些声明的合理基础,但此信息可能有限或不完整,因此应谨慎地阅读我们的声明以表明我们是否已进行了详尽的调查或审查了所有可能可用的相关信息。这些声明本质上是不确定的,故您应当谨慎地依赖这些声明。
此外,我们在一个极具竞争性和快速变化的环境中运营。新的风险因素会不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也不能评估任何因素或所有因素对我们的业务可能会产生的影响,或因素的程度,或多个因素的组合可能导致实际结果与包含在任何前瞻性声明中的结果实质上有所不同。
鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性,您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测。尽管我们认为该报告中包含的每个前瞻性声明都有合理的依据,我们不能保证前瞻性声明所反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况实际上会在任何情况下得到或发生。您应参阅本报告题为“风险因素”的一部分,讨论可能导致我们实际结果与我们的前瞻性声明不同的重要因素。此外,如果我们的前瞻性声明被证明不准确,那么这种不准确可能是重大的。除法律规定外,我们不承担更新任何前瞻性声明的义务,无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。
您应全面阅读本报告和我们在本报告中引用并作为附件提交的文件,以理解我们的实际未来结果可能与我们预期的结果有实质不同的权利。我们在此通过这些慎重声明修饰本报告中的所有前瞻性声明。
概述
我们是一家临床阶段公司,致力于开发小分子治疗药物,以解决癌症和其他疾病中的失调转录问题。我们独有的发现引擎能够解析复杂的转录因子(TF)调控网络,以确定可药物化的辅因子。我们筛选并优化靶向这些辅因子的小分子药物,以特异性的肿瘤背景中进行治疗。由于这项工作的成果,我们当前的临床管道正在推进两个由我们内部开发的候选药物。Istisociclib(Kb-0742)靶向CDK9,以解决固体肿瘤中MYC的失调问题,而Kb-9558则靶向p300,以解决多发性骨髓瘤中IRF4的依赖。我们的临床前管道是通过绘制转录调控网络并确定其他辅因子-TF关系而得出的。
We are developing istisociclib (Kb-0742), our internally discovered oral cyclin dependent kinase 9 (CDK9) inhibitor, for the treatment of MYC-amplified and other transcriptionally addicted solid tumors. We have initiated the Phase 2 portion of our Phase 1/2 clinical trial for istisociclib (Kb-0742), and we are currently enrolling an expansion cohort for platinum-resistant patients with high-grade serous ovarian cancer (HGSOC). Istisociclib (Kb-0742) was generated from our optimization of a compound identified using our product engine.
We are also developing Kb-9558, which inhibits the lysine acetyltransferase (KAT) domain of p300, a critical node of the IRF4 TRN. IRF4 is a key transcription factor driver in multiple myeloma and Kb-9558 selectively targets its activity. Kb-9558 also emerged from our product engine and is currently in IND-enabling studies.
In our research efforts, we are leveraging our product engine to drive multiple oncology discovery programs targeting deregulated transcription factors and their associated TRNs. Some of the most powerful oncogenes in all of human cancer encode transcription factors: proteins that bind to specific DNA sequences on the genome and control how sets of genes are turned on and off. Transcription factors historically have been difficult to target in drug development because they generally lack hydrophobic pockets amenable to ligand binding to disrupt function and are typically intrinsically disordered, adopting a functional structure only when assembled with a complex of cofactors on the genome. Transcription factors with aberrant expression or activity result in deregulated TRNs, which are frequently responsible for reprogramming healthy cells into cancerous tumor cells.
The following chart summarizes the current stages of our development programs, including istisociclib (Kb-0742) and Kb-9558, and our next anticipated milestones.
In the six months ended June 30, 2024 we announced corporate restructuring plans designed to optimize our resource allocation and contain costs. These restructuring efforts included the February 2024 restructuring in which we eliminated three executive officer roles including the Chief Medical Officer, the Chief Scientific Officer, and the Chief Operating Officer and General Counsel, and the March 2024 restructuring in which we reduced our workforce by approximately 21%. For the February 2024 restructuring, total costs of $550万 were recorded for the six months ended June 30, 2024, including stock-based compensation of $440万 resulting from acceleration in full of outstanding unvested stock option and stock awards at the separation date for the three officers. For the March 2024 restructuring, costs of $60万 were recorded for the three months ended June 30, 2024, respectively. Please refer to Note 6 “Restructurings” to our condensed financial statements included in Item 1 of Part I of this Quarterly Report on Form 10-Q for further details.
2024年5月20日,我们的董事会任命Deborah Knobelman博士为我们的首席财务官、主要财务主管和主要会计主管,接替Sandra Gardiner,并任命她为我们的首席运营官,以上任命自2024年6月3日起生效。
自成立以来,我们因研发活动和运营管理成本导致实质性经营亏损,截至2024年6月30日止三个月的净亏损分别为1620万美元和2970万美元。截至2024年6月30日,我们累计赤字达到55500万美元。截至2024年6月30日,我们有13660万美元的现金、现金等价物和投资。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损,并计划在研发和一般管理职能方面继续进行重大投资。
战略协议
基因泰克合作协议
2023年1月6日,我们与罗氏集团成员基因泰克签署了一份合作与许可协议。根据协议,双方首先就肿瘤学领域的两个发现性研究项目展开合作,每个项目聚焦一个指定的转录因子,以发现基因泰克选定的能调控转录因子靶点的小分子GLP-Tox-ready候选化合物。每个发现性研究项目主要包括(1)目标是确定指定转录因子的转录调控网络的映射阶段,(2)目标是鉴定和表征适合提名为临床前开发项目的多个筛选命中物的筛选阶段。
我们在发现研究项目下主导发现和研究活动,并使用我们的专有药物发现平台,包括我们的SMm,用于命中物发现。在初始发现和研究活动完成后,基因泰克将拥有对在发现研究项目中鉴定和由基因泰克指定的化合物进行进一步临床前和临床发展以及商业化的独家权利(每个称为“命中项目”)。
根据该协议,我们从Genentech获得了2000万美元的预付款。此外,我们可以在实现特定的临床前、临床和监管(包括首次销售)里程碑时获得额外的里程碑付款,每个Hit计划的第一个开发候选药物总计高达1.77亿美元,并且有资格获得每个Hit计划的第一个授权产品高达1亿美元的净销售里程碑。我们还有资格根据与Genentech合作的结果,获得销售额渐增的分层版税。
发现性研究计划的期限为最多24个月,根据我们的选择,可以在满足一定条件的情况下延长6个月。
修订后的Tempus研究和开发协议
2021年10月,随后于2023年4月进行了修改,我们与Tempus AI, Inc.(前身为Tempus Labs, Inc.,以下简称Tempus)签订了研究和开发服务协议(Amended Tempus Agreement),根据该协议,Tempus同意为我们提供为期四年的研究和开发服务,并选择是否将期限延长到第四年。主要提供的三项服务包括分析服务、数据许可和器官模型服务。我们打算利用Amended Tempus Agreement下提供的服务来推进istisociclib (Kb-0742)和Kb-9558的开发。
为了获得在Amended Tempus Agreement的期限内提供的服务,我们同意在第一年支付150万美元的年度最低承诺,第二年支付250万美元,第三年支付300万美元。我们选择不将期限延长到第四年。支付以季度分期付款。截至2024年6月30日,根据Amended Tempus Agreement,我们累计支付了630万美元,其中包括2024年6月30日结束的三个月和六个月分别支付的80万美元和150万美元,以及2023年6月30日结束的三个月和六个月分别支付的50万美元和190万美元。截至2024年6月30日,我们在2024年剩下的六个月中有800,000美元的不可取消购买承诺。
考虑到在Amended Tempus Agreement的期限内获得服务的情况,我们同意在第一年支付150万美元的年度最低承诺,第二年支付250万美元,第三年支付300万美元。我们选择不将期限延长到第四年。支付以季度分期付款。截至2024年6月30日,根据Amended Tempus Agreement,我们累计支付了630万美元,其中包括2024年6月30日结束的三个月和六个月分别支付的80万美元和150万美元,以及2023年6月30日结束的三个月和六个月分别支付的50万美元和190万美元。截至2024年6月30日,我们在2024年剩下的六个月中有80万美元的不可取消购买承诺。
根据监管里程碑的成功达成,我们需要支付伊哌.酮单抗(Kb-0742)、利那普利尼布和其他发现管道化合物的里程碑款项,最高可达到总共2240万美元。对于每个应付的里程碑支付,只要满足一定的监管要求,我们有权支付相应的里程碑支付金额的最多50%以我们普通股的形式。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们认定里程碑的达成不太可能,因此,在这两个期间都没有记录相应的负债。
我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护,因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入,如果固定报酬涉及实质性权利,则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构,我们(i)分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中,并在每个不同服务期间被执行时确认收入(即直接分配),(ii)在合同开始时估算总变量报酬(考虑任何可能适用的限制,并随着新信息的不断发布更新估计值)并根据它关联的期间识别总交易价格,或(iii)应用“发票权”实用的豁免,并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅,并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
收入
截至2024年6月30日,我们的收入完全来自与Genentech的合作和许可协议。我们于2023年2月收到了Genentech的2000万美元预付款,并有资格获得在达到某些临床前、临床和监管(包括首次销售)里程碑后的额外里程碑支付。我们根据协议下的估计履约期限,使用基于成本的输入方法为整个履约义务的期间内的预先支付款项确认收入。
研究和开发
我们的运营费用包括研发费用和总务费用。
研发费用。
我们的研发费用主要包括与我们的治疗性发现工作、候选产品的临床前和临床开发相关的直接和间接成本。
直接成本包括:
•与合同研究机构(CROs)和其他承办我们的临床试验和临床前活动的供应商签订的费用;
•外部顾问费用,包括他们的费用、股权酬金和相关差旅费用;
•临床试验材料和实验室用品的采购、开发和制造成本;以及
•根据第三方战略协议支付的费用。
间接成本包括:
•人员成本,包括从事研发职能的员工的工资、福利和其他与员工相关的成本,包括股权酬金。
•与遵守监管要求相关的成本;和
•设施费用、折旧和其他费用,包括租金、设施维护、保险和其他用品的直接和间接费用。
我们将研发费用作为服务进行或货物收到时进行费用核销。我们根据供应商和内部管理提供的信息,评估特定任务完成的进度,并根据个体协议的条款支付这些活动的费用,这可能与发生的成本模式不同,并在我们的简明财务报表中反映为预付或应计研发费用。
由于我们在同一时间内进行多个研发项目,我们根据项目的阶段(临床或临床前)跟踪我们的直接成本。然而,我们的内部成本、员工和基础设施并不直接与任何一个项目相关联,而是分配给多个项目。因此,我们不按照特定项目进行间接成本跟踪。
我们的研发费用可能因各种因素而大幅变化,如:
•我们临床前研发活动的范围、进展速度和结果;
每位患者试验成本;
•获得批准所需的试验数量;试验中包含的站点数量;
参与试验的患者数量;
试验在哪些国家进行;
•临床试验设计、患者入组或退出率以及中断率的不确定性;
•监管机构要求的可能的额外安全监测;
•病人参与试验和后续时间;
•我们产品候选者的安全性和有效性;
•任何来自适用监管机构(包括FDA和非美国监管机构)的批准的时间、接收和条款;
•重大和不断变化的政府监管和监管指导;
•监管机构要求进行潜在的额外试验;
•建立临床和商业生产能力,或与第三方生产商达成安排,以确保我们或第三方生产商能成功生产产品;
•我们建立额外战略合作或其他安排的程度;
•对我们或我们合作的第三方的业务中断的影响; 和
•在任何产品候选获得批准后,保持持续可接受的安全性。
任何开发项目的这些变量的结果改变都可能会显著改变开发该开发项目所需的成本和时间。
我们预计在可预见的未来继续大量投资于研发,因为我们不断寻找并开发更多的产品候选,并且我们的更多产品候选进入临床开发的后期阶段,通常比早期临床开发的开发成本更高,由于后期临床试验的规模和持续时间增加。
进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程成本高昂且耗时。我们的产品候选实际的成功概率可能受多种因素的影响。我们可能永远无法获得针对任何产品候选的监管批准。
此外,包括我们无法控制的因素在内,可能会对我们产品候选品的开发时间和持续时间产生不利影响,从而增加我们的研发费用。
一般行政费用
总体和行政费用主要包括工资、福利和其他员工相关费用,如员工股权激励费用,用于支付公司高管、财务、企业与业务发展和行政职能人员的费用。总体和行政费用还包括与专利和公司事务相关的法律费用;用于会计、审计、税务和咨询服务的专业费用;保险费用;招聘费用;旅行费用和设施相关费用。
我们预计在可预见的未来将继续维持总体和行政职能,以支持研发人员并支持我们的运营,同时进行研发活动。我们还预计将继续承担作为一家上市公司运营所需的费用,包括与会计、审计、法律、监管和税务相关的服务费用,董事和高管保险费用,以及投资者和公共关系费用。
无形资产损失和重组
在每个报告期结束时,我们会审查我们长期资产是否存在减值迹象。与我们净资产价值相比,我们市值的持续下降仍被视为减值迹象,此外,我们转变战略以考虑将马萨诸塞州和加利福尼亚州的设施进行转租也成为了减值迹象。我们确定我们所有的长期资产都代表了一个单一的资产组,用于进行长期资产减值评估。我们得出结论,单一的资产组的账面价值无法收回,因为它超过了预计从使用和最终处置资产所产生的未来未折现现金流。
2024年初,我们宣布了旨在优化资源配置和控制成本的企业重组计划。在重组计划中,我们在2024年的前三个月记录了以下费用:(1)一次性员工终止福利,如遣散费和相关福利费用;(2)源于分离日期的未实现期权和股票奖励的全额加速的股权补偿费用。
利息收入及其他费用,净额
利息收入和其他费用主要包括我们的现金、现金等价物和投资所获得的利息收入。
经营结果
截至2024年6月30日三个月期间的比较
以下表格总结了我们2024年6月30日和2023年6月30日之间的运营结果(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | 变更 |
营业收入 | $ | 2,688 | | | $ | 1,864 | | | $ | 824 | |
营业费用: | | | | | |
研发 | 13,765 | | | 20,809 | | | (7,044) | |
普通和管理 | 6,368 | | | 10,307 | | | (3,939) | |
无形资产损失和重组 | 578 | | | 2,916 | | | (2,338) | |
营业费用总计 | 20,711 | | | 34,032 | | | (13,321) | |
经营亏损 | (18,023) | | | (32,168) | | | 14,145 | |
其他收益(费用),净: | | | | | |
利息收入和其他费用,净 | 1,823 | | | 2,427 | | | (604) | |
总其他收入(费用),净额 | 1,823 | | | 2,427 | | | (604) | |
净亏损 | $ | (16,200) | | | $ | (29,741) | | | $ | 13,541 | |
营业收入
截至2024年6月30日的三个月的营收为270万美元,而2023年6月30日结束的三个月为190万美元。与Genentech的合作与许可协议是在2023年1月签订的。我们根据协议下的估计履约期间,利用基于成本的输入法识别前期付款的收入,以履行完整履约义务为期。80万美元的增长主要是由于与前一年同期相比,在该期间内所进行的全职工作量增加。
研发费用
以下表格总结了我们在2024年6月30日和2023年的研发费用(以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 变更 |
直接成本 | $ | 7,997 | | | $ | 18,009 | | | $ | (2,520) | |
间接成本: | | | | | |
人员 | 3,586 | | | 7,955 | | | (4,369) | |
设施、折旧和其他费用 | 2,182 | | | 2,337 | | | (155) | |
所有研发费用 | $ | 13,765 | | | $ | 20,809 | | | $ | (7,044) | |
截至2024年6月30日的三个月,研发费用为1380万美元,而截至2023年6月30日的三个月为2080万美元。700万美元的减少主要是由于人员成本减少了440万美元,直接成本减少了250万美元,其中包括咨询和其他外部研究费用。人员成本减少主要是由于股票补偿费用减少了240万美元,以及由于研发组织规模减少导致的薪酬和福利成本减少了200万美元,相比上一年同期。直接成本减少主要是由于临床费用和专业服务成本的减少。
一般行政费用
截至2024年6月30日的三个月,一般和管理费用为640万美元,而截至2023年6月30日的三个月为1030万美元。390万美元的减少主要是由于股票补偿费用减少240万美元,人员费用减少100万美元,这是由于一次重组后一般和管理组织的人员规模减少导致的。
长期资产减值和重组
开多的资产减值
在2024年6月30日结束的三个月内,我们确认了一笔50万美元的非现金减值费用,涉及我们的经营租赁权益资产。
在2023年6月30日结束的三个月内,我们确认了一笔290万美元的非现金减值费用,其中包括230万美元用于权益资产和60万美元用于租赁改良。请参阅附注7,“长期资产减值”以获取更多详细信息。
重组
在2024年6月30日结束的三个月中,我们记录了不到10万美元的重组成本。
2024年6月30日完结的六个月和2023年6月30日完结的六个月比较
以下表格总结了我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中的经营结果(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司在附带的合并利润表中将基于股份的补偿费用的支出视为营业收入的管理费用和净营业收入的成本,其中6个月截至2024年6月30日,该支出为\$百万。 | | |
| 2024 | | 2023 | 变更 |
营业收入 | $ | 5,208 | | | $ | 3,084 | | | $ | 2,124 | |
营业费用: | | | | | |
研发 | $ | 27,987 | | | $ | 40,467 | | | $ | (12,480) | |
普通和管理 | 13,874 | | | $ | 20,363 | | | (6,489) | |
无形资产损失和重组 | 13,364 | | | $ | 2,916 | | | 10,448 | |
营业费用总计 | 55,225 | | | $ | 63,746 | | | (8,521) | |
经营亏损 | (50,017) | | | (60,662) | | | 10,645 | |
其他收益(费用),净: | | | | | |
利息收入和其他费用,净 | 3,860 | | | 4,683 | | | (823) | |
总其他收入(费用),净额 | $ | 3,860 | | | $ | 4,683 | | | (823) | |
净亏损 | $ | (46,157) | | | $ | (55,979) | | | $ | 9,822 | |
营业收入
2024年6月30日结束的六个月的收入为520万美元,而2023年6月30日结束的六个月的收入为310万美元。我们于2023年1月与罗氏基因工程公司签署了合作与许可协议。根据协议,我们通过基于成本的输入法在整个履约期间内按部就班地认定前期付款的收入。收入增加的主要原因是与去年同期相比,期间内进行的全职工作量增加了210万美元。
研发费用
以下表格总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的研发费用(单位:千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 变更 |
直接成本 | $ | 15,274 | | | $ | 19,977 | | | $ | (4,703) | |
间接成本: | | | | | |
人员 | $ | 8,221 | | | $ | 16,114 | | | $ | (7,893) | |
设施、折旧和其他费用 | 灾难恢复 | | | 4,376 | | | 116 | |
所有研发费用 | $ | 27,987 | | | $ | 40,467 | | | $ | (12,480) | |
2024年6月30日结束的六个月里,研发费用为2800万美元,而2023年6月30日结束的六个月里为4050万美元。这个减少了1250万美元,主要是因为人员成本减少了790万美元,直接成本减少了470万美元,其中包括咨询和其他外部研究费用。人员成本的减少主要是因为股票补偿费用减少了430万美元,员工薪酬和福利成本减少了360万美元,这是由于我们研发组织的人数较去年减少所致。咨询和其他外部研究费用的减少主要与2022年我们的3期entospletinib试验和2023年我们的1b/2期lanraplenib试验的停止有关。
一般行政费用
2024年6月30日结束的六个月里,总务及行政费用为1390万美元,而2023年6月30日结束的六个月里为2040万美元。这个减少了650万美元,主要是因为股票补偿减少了370万美元,人员费用减少了120万美元,这是由于我们在重组后总务及行政组织的人数减少所致,以及专业费用减少了100万美元,主要是由于保险费和其他专业服务减少。
长期资产减值和重组
开多的资产减值
在2024年6月30日结束的六个月里,我们确认了710万美元的非现金资产减值,其中包括540万美元的经营租赁权益和170万美元的租赁改良。
在2023年6月30日结束的六个月里,我们确认了290万美元的非现金资产减值,其中包括230万美元的经营租赁权益和60万美元的租赁改良。
请参阅注释7“长期资产减值”以获取更多详细信息。
重组
截止2024年6月30日,发生了两次重组,总成本为610万美元,包括440万美元的非现金股票补偿。2024年2月重组,记录了550万美元的成本,其中包括440万美元的非现金股票补偿。2024年3月重组,记录了60万美元的成本。
请参阅附注6“重组”以获取更多详情。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止,我们遭受了相当大规模的营运亏损和负面经营现金流。我们尚未商业化任何产品,也不指望能在未来几年内从任何产品候选品的销售中获得收入。
截至2024年6月30日,我们持有13660万美元的现金、现金等价物和投资。我们预计,截至2024年6月30日的现金、现金等价物和投资将能够资助计划内的营运开支和资本支出要求,直至2026年下半年。
重要现金需求
我们现金的主要用途是资助运营支出,主要包括与我们治疗性发现和临床前开发工作以及istisociclib(Kb-0742)和Kb-9558的临床开发相关的研发支出,以及一定程度上的一般和行政支出。用于资助运营支出的现金受我们支付这些支出的时间安排的影响,体现在我们未结算的应付账款和应计费用的变化中。
我们的产品候选品仍处于临床和临床前开发早期阶段,这些工作的结果是不确定的。因此,我们无法估计成功完成产品候选品的开发和商业化所需的实际金额,也无法确定能否以及何时实现盈利。在能够实现大量产品收入之前,我们预计将通过股权或债务融资和合作协议的组合来满足现金需求。如果我们通过公开或私人股权发行筹集额外资本,我们现有股东的所有权利会被稀释,并且这些证券的条款可能包括可能不利影响现有股东权益的清算或其他偏好条件。如果我们通过债务融资筹集额外资本,我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的契约的约束,例如增加额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们在需要时无法筹集资本,我们将需要延迟、缩减或终止计划的活动以降低成本。这样做可能会损害我们执行业务计划的能力。
现金流量
以下表格总结了我们在每个期间的现金来源和使用情况(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动使用的现金 | $ | (40,229) | | | $ | (30,972) | |
投资活动产生的现金流量净额 | 45,946 | | | (981) | |
融资活动提供的现金流量 | 164 | | | 376 | |
现金及现金等价物的净增加/(减少) | $ | 5,881 | | | $ | (31,577) | |
经营活动
2024年6月30日止的六个月里,经营活动使用的现金为4020万美元,其中包括我们的净亏损为4620万美元,除了非现金费用1780万美元和运营资产和运营负债的变动净额为1190万美元。其中,非现金费用主要包括长期资产减值和重组费用1170万美元,股权激励费550万美元,非现金租赁费用140万美元,投资证券应计利息20万美元,以及折旧90万美元,部分抵消了投资证券的净摊销和累计摊薄费用的减少190万美元。
2023年6月30日止的六个月里,经营活动使用的现金为3100万美元,主要归因于我们的净亏损为5600万美元,部分抵消了非现金费用1640万美元和运营资产和运营负债的变动净额860万美元。其中,非现金费用主要包括股权激励费1350万美元、长期资产减值290万美元、折旧110万美元、非现金租赁费用120万美元、投资证券应计利息40万美元,部分抵消了投资证券的净摊销和累计摊薄费用的减少270万美元。
投资活动
2024年6月30日止的六个月里,投资活动提供的现金为4590万美元,包括市场证券的购买和到期兑付净额。
2023年6月30日止的六个月里,投资活动使用的现金为100万美元,包括市场证券的购买和到期兑付净额14030万美元以及购置固定资产和设备的40万美元。
筹资活动
截至2024年6月30日的六个月,融资活动提供的现金流量为20万美元,其中包括根据员工股票购买计划发行普通股的收益。
截至2023年6月30日的六个月,融资活动提供的现金流量为40万美元,其中包括根据员工股票购买计划发行普通股的收益30万美元以及行权普通股期权的收益不到10万美元。
合同责任和承诺
2020年3月,我们与马萨诸塞州剑桥的研发运营设施签订了租赁协议。初始年度租金为410万美元,在初始12个付款后,租金每年增加3.0%。我们为此租赁提供了200万美元的信用证。租赁剩余期限为6年8个月。
2021年2月,我们与加利福尼亚州圣马特奥的办公空间签订了租赁协议。该空间的初始年度基础租金为120万美元,该金额每年在租赁开始日期的每个周年上涨3%。为此租赁,我们支付了59000美元的一次性现金保证金。租赁始于2021年4月,终止于2026年8月31日。
根据修订后的Tempus协议,我们有责任在达到特定监管里程碑时支付里程碑付款,以及每年的最低承诺按季度支付。根据本协议的某些支付义务取决于未来事件,如我们达到特定里程碑。我们目前无法估计实现这些里程碑的时间或可能性。请参阅上面标题为“战略协议-修订后的Tempus研发协议”的小节。
我们与CROs(临床研究组织)进行合同,用于进行临床试验、临床研究和测试、制造和其他运营目的的服务和产品。这些合同不包含任何最低采购承诺,并且通常可以通过提前通知由我们终止。终止时应付款通常只包括截止终止日期提供的服务费用和相关费用,以及可能与合同或临床试验计划终止相关的清算成本。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和经营成果的管理讨论与分析是基于我们根据美国通用会计准则编制的简明财务报表。我们编制简明财务报表和相关披露信息需要我们对资产和负债、成本和费用的报告金额以及待披露的资产和负债进行估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在情况下合理的各种其他因素,这些结果构成了对于非直接来源显示的资产和负债的账面价值做出判断的基础。我们会持续评价我们的估计和假设。我们的实际结果可能会因在不同假设或条件下而与这些估计有所不同。
我们认为与收入、已计提的研发费用、以股份为基础的补偿和长期资产减值有关的假设和估计对我们的简明财务报表影响最大,因此我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
我们根据《会计准则法典606号》《与客户订立合同的收入》(“ASC 606”)的规定确认营收。我们确认当客户获得约定商品或服务的控制权时,按照我们预期会收到的作为对这些商品和服务交换的考虑金额来确认收入。为了确定《ASC 606》范围内安排的收入确认,我们执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;和(v)在我们履行履约义务时确认收入。我们仅在预计我们将收回应得的对商品或服务与顾客之间交换而产生的考虑金额时,将这五步模型应用于合同。
我们根据《会计准则法典606号》《与客户订立合同的收入》的规定确认营收。我们确认当客户获得约定商品或服务的控制权时,按照我们预期会收到的作为对这些商品和服务交换的考虑金额来确认收入。为了确定《ASC 606》范围内安排的收入确认,我们执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;和(v)在我们履行履约义务时确认收入。我们仅在预计我们将收回应得的对商品或服务与顾客之间交换而产生的考虑金额时,将这五步模型应用于合同。
我们评估这些协议中承诺的货物或服务,以确定哪些是独立的履约义务。这些协议可能包括以下类型的承诺的货物或服务:(i)授予许可证,(ii)进行研究和开发服务,以及(iii)参与联合研究和/或开发委员会。它们还可能包括获取进一步研究和开发服务以及我们知识产权的许可证的选择权。这些协议的付款条款可能包括不可退还的预付款、选择合约选项的付款、基于实现特定里程碑的付款以及基于与合作伙伴产品销售相关的版税付款。
我们在评估那些明显和代表性的履约义务时行使判断。在合同中确定了多个履约义务的情况下,我们必须根据判断开发出估计的各个履约义务的独立销售价格的假设,以将交易价格分配给这些确定的履约义务。交易价格根据相对独立销售价格的基础进行分配。
在确认收入之前,我们对交易价格进行估计,包括受约束的可变对价。在不会发生已确认的累计收入金额显著逆转且与可变对价相关的不确定性被解决之后,将可变对价的金额包括在交易价格中。这些估计每个报告期都要重新评估。
然后,在履约义务满足时,我们将分配给各自履约义务的交易价格的金额认定为收入。对于逐渐履约的履约义务,我们估计完成履约义务所需的工作量,并通过使用输入指标衡量履约义务完全满足的进展来确认收入。预计履约期限和努力水平(包括我们研究人员的时间价值和第三方成本)每个季度都进行审核,并根据需要进行调整以反映我们当前的预期。进展的衡量结果用于计算收入,包括任何因估计变更而导致的收入调整。对于包括基于销售的版税的安排,包括基于预定销售水平的商业里程碑支付,我们在以下时间点之一确认收入:(i)相关销售发生时,或者(ii)已满足(或部分满足)分配给某些或全部版税的履约义务。这些版税和商业里程碑的实现可能完全依赖于许可方的表现。预先收到的资金被记录为递延收入,并在相关履约义务满足时确认。
这些安排中没有包含对我们产生重大财务后果的绩效、取消、终止或退款条款。
已计提的研发费用
作为准备我们的简明财务报表的过程的一部分,我们需要估计我们已计提的研发和制造费用。这个过程涉及审查未完结的合同和采购订单,与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务,并根据该服务已提供的水平和相关的成本进行估计,即使我们尚未收到发票或其他方式得知实际成本。我们的大部分服务提供商按预定计划或合同里程碑达成后才对我们进行收费;然而,有些需要预付款。我们根据所知的事实和情况在每张资产负债表日期对我们的已计提费用进行估计。已估计的研发费用的示例包括支付给以下人员的费用:
与代表我们进行研究活动以及进行临床前研究和临床试验的CROs;
与临床试验有关的调查站点或其他服务提供商;
与临床前和临床开发活动有关的供应商;和
与产品制造和研发以及临床前和临床样品的分销有关的供应商。
我们根据与多家代表我们进行临床试验和临床试验管理的CROs的报价和合同的估计,确定与预临床研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款受协商约束,各不相同,可能会导致支出不均衡。可能存在付给供应商的款项超过服务水平并导致预付款的情况。这些合同的付款取决于诸如科学里程碑完成等因素。在计提费用时,我们估计服务将要执行的时间期间和每个期间要投入的工作量。如果实际服务执行的时间或工作量与我们的估计不符,我们会相应地调整计提费用或预付费用的金额。尽管我们不认为我们的估计与实际发生的费用金额有实质性差异,但我们对于服务执行的状态和时间的了解可能与实际状态和时间的不同而导致我们在任何特定时期上报的金额过高或过低。到目前为止,我们对我们之前保留的研究和开发费用的估计没有作出任何重大调整。
以股票为基础的补偿
我们根据授予员工和非员工的股权奖励的公平价值在授予日期确认该奖励的股权奖励支出,并在相应奖励的服务期限内,通常是该奖励的获得期限上确认股权奖励支出。对于所有仅有基于服务的归属条件的奖励,我们采用直线法确认支出。我们在发生放弃的情况时进行核算。
我们根据Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个期权授予的公平价值。该模型需要使用假设来确定股权奖励的公平价值,包括:
•预期期限-预期期限表示股权奖励预计持续的时间。我们使用简化方法来确定预期期限,该方法基于时间到获得股权和期权合同的生命周期的平均值。
•预期波动率-我们使用生物技术和制药行业内可以代表未来股价趋势的可比公开上市公司的历史股价波动率的平均值,以及对我们自身的股价波动率的考虑。我们在这个过程中继续使用可比公开上市公司,因为我们没有足够的自己的股价交易历史数据。在有足够数量的关于我们自己的股价波动性的历史信息可获得之前,我们将继续应用这个过程。
•无风险利率-无风险利率基于授予期间美国国债收益率,其到期时间与奖励预期期限大致相等的零息美国国债。
•预期股息-我们从未对我们的普通股支付股息,也没有计划对我们的普通股支付股息。因此,我们使用了预期股息收益率为零。
长期资产减值
我们在事件或情况变化表明资产的帐面价值可能无法完全收回时,评估长期资产(包括房地产和设备以及租赁权益资产)的带征减值。当预计的未贴现未来现金流量(即预计资产或资产组使用和最终处置所产生的现金流量)少于其带征减值金额时,将确认减值损失。如果有减值,减值金额为长期资产的帐面价值超过其公允价值并分配给受影响的资产组。
最近发布和通过的会计准则
本季度报告第一部分的附注2中提供了最近发布的会计准则说明,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
我们是根据交易所法规第120亿.2条定义的较小报告公司,无需提供此项信息。
事项4.控制和程序
披露控件和程序的评估
我们实施的披露控制和程序的目的是为了提供合理保证,即我们在与SEC提交的定期和现行报告中所要披露的信息能够在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并且这些信息能够及时传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出披露要求的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层意识到,无论控制和程序设计得多么良好和运作得多么完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证来实现所需的控制目标。为了达到合理的保证水平,管理层需要运用判断力来评估可能控制和程序的成本效益关系。此外,任何控制系统的设计也在一定程度上基于有关未来事件发生可能性的特定假设,并不能保证任何设计在所有潜在未来情况下都会成功实现其规定的目标;随着时间的推移,由于条件的变化,控制可能变得不足,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。由于成本效益的控制系统本身的局限性,可能会发生由于错误或欺诈而未被发现的错误陈述。
在我们本季度10-Q表报告所覆盖的期间结束时,我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了我们的信息披露控制与程序(根据《证券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)规定)进行了评估。基于这个评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度10-Q表报告所覆盖的期间结束时,我们的信息披露控制与程序有效地提供了合理的保证,确保我们根据证券交易法的规定在报告中披露的信息记录,处理,总结和报告在指定的时间内完成,并且此类信息已被累积和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决策。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制,正如《证券交易法》13a-15(f)规定的那样。在我们最近财务季度期间,我们的管理层,在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估,评估了我们的财务报告内部控制是否发生了有实质影响或有可能实质影响我们财务报告内部控制的任何变化。该评估未发现我们最近财务季度发生了任何有实质影响或有可能实质影响我们财务报告内部控制的变化。
第二部分.其他信息
第1项法律诉讼
我们可能会不时地卷入诉讼或其他法律诉讼。尽管无法确定这些诉讼的结果,但截至2024年6月30日,我们没有参与任何诉讼或法律诉讼,根据我们管理层的意见,这些诉讼可能对我们的业务产生重大影响。
项目 1A 风险因素
风险因素
风险因素概要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的重要因素概要。本摘要未涉及我们面临的所有风险。此风险因素摘要中概述的风险的另外讨论,以及我们面临的其他风险,可以在“风险因素”下方找到,并在对我们的普通股投资决策前,应与本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息一起认真考虑。
•自成立以来,我们已经出现了重大净亏损,并且预计在未来几年将出现重大亏损,可能无法在未来实现或维持收入或盈利。
•我们将需要大量额外资金。如果在需要时无法筹集资金,我们将被迫延迟、减少或取消产品开发计划或商业化工作。
•我们具有有限的营运历史,面临重大挑战,并将在建立和维护我们的能力时产生大量费用。
•我们的发现和开发活动专注于针对有遗传定义的癌症患者的新型癌症治疗方法,产品候选的开发时间和成本、获得监管批准的可能性难以预测。
•如果我们在正在进行或计划中的临床试验中遇到招募患者的延迟或困难,监管批准可能会被延迟或我们可能无法获得监管批准。
•我们发现和开发产品候选人的方法尚未经验证,我们可能无法成功地利用和进一步发展我们的产品引擎,以扩大具有商业价值的产品候选人的研发项目。
•我们可能尝试使用加速批准途径,如果我们无法获得这样的批准,我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验,这可能会增加获得必要的市场批准的费用并延迟批准的收到。即使我们获得了FDA的加速批准,如果我们的试验作为获得这种加速批准的条件不符合临床效益,或者如果我们不遵守严格的后市场要求,FDA可能会撤销批准。
•我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
•我们依赖第三方,包括独立的临床调查者,伴生诊断产品开发者和合同研究组织(CRO)进行我们的临床前研究和正在进行和计划中的临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同义务,遵守适用的监管要求或按预期的期限完成工作,我们可能无法获得监管批准从事产品候选人的商业化,我们的业务可能会受到重大损害。
•我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高技能的高级管理人员和员工。
风险因素
我们已经确定了以下材料因素,这使得我们的普通股投资具有投机性或风险。在做出关于我们的普通股的投资决策之前,您应仔细考虑下面描述的风险,以及本季度10-Q表格中的其他信息,包括我们的简化财务报表以及本季度10-Q表格其他地方的相关附注,以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。以下事件或情况的发生可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下,我们的普通股市场价格可能会下跌,您可能会丧失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的附加风险和不重要的不确定性也可能损害我们的业务运营。我们已经用星号(*)标注了那些没有作为单独的风险因素而被纳入,或者反映了与我们2023年12月31日结束的财年度,提交给美国证券交易委员会(SEC)的“年度10-k表格”的同名风险因素相比的变化。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们自创办以来已经承担了重大的净亏损,未来几年我们预计将继续承担重大亏损,可能无法实现或维持收入或盈利能力。*
投资生物制药产品研发是一项高度投机性的事业,涉及大量前期资本支出和重大风险,即潜在的产品候选者可能无法证明足够的功效或符合可接受的安全性要求,获得监管批准并成为商业化的可行性。我们目前没有产品获得商业销售批准,并且迄今为止没有从产品销售中获得任何收入,我们将继续承担与我们的持续运营相关的重大研发和其他费用。我们的运营主要通过我们的IPO以及在此之前的可转换优先股和可转换票据的私募融资。
自2017年6月开始运营以来,我们每个期间都出现了显著的净亏损。截至2024年6月30日的三个月内,我们分别报告了1620万美元和2970万美元的净亏损。截至2024年6月30日,我们累计赤字为55500万美元。我们预计在可预见的将来将继续出现重大亏损,如果我们执行以下措施,我们预计这些亏损将大幅增加:
• 对我们当前和未来的产品候选进行临床前研究和临床试验;
• 继续进行研发工作,提交IND文件并对我们的产品候选进行临床开发;
• 为顺利完成临床试验的任何产品候选申请营销批准;
• 遇到任何延迟或遇到以上任何问题,包括但不限于失败的研究,负面或混合的临床试验结果,安全问题或其他监管挑战,每种情况的风险可能因健康流行病或大流行病而加剧;
• 建立销售、营销和分销基础设施,建立制造能力,无论是独立进行还是与第三方合作,以使我们可能获得监管批准的产品候选品牌商品化,如果有的话;
• 获得、扩展、维护、强制执行和保护我们的知识产权组合;
• 雇佣额外的临床、监管和科学人员。
由于生物制药产品开发存在众多风险和不确定性,我们无法准确预测我们将会发生的额外支出的时间或金额,以及我们是否将能够实现盈利。即使我们成功商业化一种或多种产品候选药物,我们仍将继续承担巨额的研究开发和其他支出,以开发、寻求监管批准和潜在市场推广我们的产品候选药物。我们可能会遇到预料之外的费用、困难、复杂性、延迟和其他未知因素,可能对我们的业务造成不利影响。我们未来净损失的规模将部分取决于我们支出的未来增长速度以及我们是否能够从我们的产品候选药物中产生收入的能力(如果有的话)。我们过去的亏损和预期的未来亏损对我们的股东权益和工作资本造成了不利影响。
我们从产品候选药物中尚未产生任何收入,未来也未必盈利。*
我们能否盈利取决于我们产生收入的能力。迄今为止,我们从任何产品候选药物中尚未产生任何收入。除非成功完成临床开发并获得监管批准,然后成功商业化我们的产品候选药物,否则我们预计不会产生重要的收入。Istisociclib(Kb-0742)是我们唯一处于临床开发阶段的产品候选药物。此外,我们所有的产品候选药物将需要额外的临床开发、监管审查和批准、大量投资、足够的商业生产能力和显著的市场推广工作,才能从产品销售中产生任何收入。我们能否从我们的产品候选药物中产生收入取决于许多因素,包括但不限于:
•我们预临床研究、正在进行和计划中的临床试验的及时完成,可能会明显比我们目前预期的更慢或成本更高,并且在很大程度上将取决于第三方承包商的表现;
•我们有能力完成IND前研究,并成功提交和获得IND或类似申请的授权。
•我们是否需要根据FDA或类似的外国监管机构的要求进行额外的临床试验或其他研究,超出计划支持潜在批准和商业化我们的产品候选药物或任何未来的产品候选药物;
•我们是否能向FDA和类似的外国监管机构证明产品候选药物或任何未来产品候选药物的安全性、效力、纯度、疗效和可接受的风险-效益概况,以及这些监管机构是否接受我们的生物标志驱动的开发策略(即我们基于生物标志而不是特定癌症指示寻求批准);
•在我们的产品候选药物或未来产品候选药物中出现潜在副作用或其他安全问题的患病率、持续时间和严重程度,如果有的话;
•及时从FDA和类似的外国监管机构获得必要的营销批准;
•医生、诊所运营者和患者是否愿意使用或采用我们的任何产品候选药物或未来产品候选药物,或与替代或更为成熟的疗法结合使用,例如强化化疗和去甲基化剂(HMAs)等,以治疗AML和MYC增强实体瘤,如铂类抗药性HGSOC和其他转录成瘾癌症;
•我们的产品候选药物的实际和感知可用性、成本、风险概况、副作用及疗效,如果获批,相对于现有和未来替代的癌症疗法和竞争性产品候选药物和技术;
•我们有能力及与我们签约的第三方是否有能力生产足够的产品候选药物或任何未来产品候选药物的临床和商业供应,保持与监管机构的良好关系,开发、验证和维持与当前良好生产规范(cGMPs)一致的商业化可行生产流程;
•我们能够成功制定商业策略,随后在美国和国际市场上市,获批准后,在这些国家和地区中获得营销、报销、销售和分销,无论独立进行还是与他人合作;
•患者对我们的产品候选药物以及任何未来获批准的产品候选药物的需求;和
•我们建立和执行对我们的产品候选药物或任何未来产品候选药物的知识产权的能力。
上述许多因素超出我们的控制范围,可能导致我们经历重大延误或阻止我们获得监管批准或商业化我们的任何产品候选药物。即使我们能够商业化我们的产品候选药物,我们可能无法在生成产品销售后很快实现盈利,甚至可能永远无法实现。如果我们无法通过销售我们的产品候选药物或任何未来产品候选药物产生足够的收入,我们可能无法在没有持续融资的情况下继续运营。
我们将需要大额额外融资。如果我们无法及时筹集资金,将被迫延迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计与我们正在进行的活动相关的开支将大幅增加,特别是随着我们推进正在进行的临床试验并启动我们计划的临床试验以及任何其他未来临床试验,并继续我们的探索和前期发展活动以确定新的产品候选药物,并寻求为我们的产品候选药物获得市场批准。此外,如果我们为我们的任何产品候选药物获得市场批准,我们预计将发生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。因此,在我们持续运营过程中,我们将需要获得大额额外融资,并且如果我们选择比目前预期更快地扩张,则可能需要比预期更早地筹集额外资金。我们不能确保额外融资将以可接受的条件提供,或者根本不提供。此外,诸如俄罗斯与乌克兰之间的战争(以及美国和其他一些国家的反应,包括对俄罗斯的重大制裁和贸易行动)、中东冲突和进一步扩张风险、通货膨胀、高利率、银行倒闭,或者健康流行病或大流行病等地缘政治事件可能对经济和金融市场以及我们筹集额外资本的能力产生不利影响。在这段时间内,如果我们能够实现大量产品收入,我们将通过以公开或私人股权发行、债务融资、合作、战略合作伙伴关系和联盟,或与第三方的市场、分销或授权安排的结合方式来为我们的运营提供资金。如果我们无法及时或以可接受的条件筹集资金,我们将被迫延迟、减少或取消我们的发现、前期和临床开发计划或未来的商业化努力。
截至2024年6月30日,我们持有13660万美元的现金、现金等价物和投资。我们相信,根据我们目前的营运计划,我们现有的资本资源足以支持我们计划中的营运支出和资本支出需求,直至2026年下半年。然而,我们制定这一估计是基于我们当前的发展计划和假设,这些假设可能被证明是错误的。此外,不断变化的情况可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期,并且由于我们无法控制的情况,包括全球供应链问题、通货膨胀、高利率、银行倒闭或出现卫生流行病等,我们可能需要花费比当前预期更多的资金。无论如何,我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
•我们正在进行的istisociclib(Kb-0742)的第1/2期临床试验的范围、进展、结果和成本;
•我们其他产品候选品的发现、前期开发和临床试验的范围、进展、结果和成本;
•我们的产品候选品和任何必要的伴随诊断进行的监管审查的成本、时间和结果;
•我们开发、许可或收购其他管道产品候选品或技术的程度;
•未来商业化活动的成本,包括任何获得上市批准的产品候选品的产品销售、营销、制造和分销成本;
•完成FDA或其他监管机构要求的任何上市后研究或试验的成本。
•如果我们的任何产品候选获得上市许可,我们会从商业销售中获得的收入。
•准备、提交和审查专利申请的费用,获得、维护、执行和保护我们的知识产权以及为知识产权相关的索赔辩护的费用。
•如果我们追求战略合作伙伴关系,包括用于商业化任何产品候选药物或伴侣诊断合作的合作伙伴关系,我们能否建立和保持有利的合作伙伴关系,是否全部建立和保持有利的合作伙伴关系。
我们将需要额外资金来完成我们当前产品候选的临床开发计划以获得监管批准。任何额外的资金筹集工作可能会分散我们管理层的日常工作,这可能会对我们开发和商业化当前和未来的产品候选(如果获得批准)的能力产生不利影响。
我们最近实施的企业重组以优化我们的资源配置和控制成本可能没有我们预期的益处。
从2023年第四季度开始,我们实施了旨在优化资源配置和控制成本的企业重组计划。与重组计划相应,2023年11月,我们裁减了约19%的员工,在2024年3月,我们进一步裁减了21%的员工。此外,作为这些重组努力的一部分,我们裁减了三个高管职位;我们的前首席医务官、首席科学官和首席运营官兼总顾问在2024年2月离职并过渡为战略顾问角色。员工裁减可能会产生意想不到的后果和成本,例如失去机构知识和专业知识、离职超出我们计划的员工、留任员工士气下降,以及我们可能无法实现重组预期的益处,所有这些可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外,虽然已经裁减了职位,但对我们减少的运营仍然必要的某些职能将保留,我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给留任员工。我们还可能发现员工减少和削减成本措施将使我们难以追求新机会、雇佣新员工、完成计划,并需要我们雇佣合格的替代人员,这可能导致我们产生额外的和意想不到的成本和费用。我们未能成功完成以上任何活动和目标可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和成功开发当前和未来产品候选产生重大不利影响。
与我们产品候选品的发现和开发相关的风险
我们有着有限的经营历史,面临重大挑战,并将在建立和维持我们的能力时产生大量支出。
我们成立于2017年6月。我们有限的经营历史,并且面临着新兴公司固有的风险,包括但不限于我们可能无法聘用和留住足够的合格人员,建立运营控制和程序。我们目前没有完整的内部资源来支持我们的业务。随着我们继续建设我们的能力,我们预计将经常遇到新兴领域成长中公司经常面临的风险和不确定性。如果我们无法继续建设我们的能力,我们的经营和财务结果可能会大大不同于我们的预期,我们的业务可能会受到损害。
我们不能确定我们的产品候选品的临床试验,包括我们正在进行的istisociclib(Kb-0742)的1/2期临床试验,以及我们的临床前产品候选品Kb-9558的任何未来临床试验是否会按照我们当前的预期完成,或者根本不会完成。
我们可能无法从吉利德或任何未来的收购或战略交易中获得任何好处。
2020年第三季度,我们完成了从吉利德转让一系列选择性口服生物利用性小分子SYk抑制剂的投资组合,包括entospletinib和lanraplenib。在审查招募情况后,我们决定在2022年第四季度关闭我们的entospletinib第3期试验的进一步招募。在这一评估中,我们预期由于多种因素,包括我们在一线环境中面临的对基因定义子集患者的招募运营挑战,COVID-19对临床试验现场人员配备的影响,以及失去了在乌克兰和俄罗斯计划的临床试验现场。已经录取进Phase 3研究的患者可完成他们的治疗过程。此外,在2023年12月,我们宣布我们不会继续进行lanraplenib试验的第2期部分,因为在研究的10亿部分观察到的反应不足。虽然我们愿意与他人合作开发entospletinib或lanraplenib的机会,但我们从吉利德的资产收购中实现的任何好处将远远比我们最初希望的要有限得多,我们最终可能不会从收购中获得任何好处。
此外,我们还可能收购其他企业、产品或技术,同时寻求与相关企业合作或进行投资。未来任何收购或战略交易的成功取决于所涉及的风险和不确定性,包括但不限于以下内容:
•对所收购资产、公司或合资企业可能出现的未预料的负债;
•将已收购的人员、技术和运营整合到我们现有业务中可能出现的困难;
•重要员工的留任;
•将管理时间和精力从运营业务转向战略联盟、合资企业的管理或收购整合所带来的挑战;
•我们的支出增加和现金用于运营和其他用途减少;
•由于此类交易而导致与合作伙伴或供应商的关系中断;以及
•与所收购资产、企业或合资企业相关的可能的减记或减值损失。
如果出现任何这些风险或不确定性,我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。此外,对外收购和合资企业还面临其他风险,包括跨不同文化和语言整合运营的风险,货币风险,海外运营可能产生的不利税务后果以及与特定国家相关的经济、政治和监管风险。
未来的收购或剥离也可能导致我们的股权证券潜在稀释发行、债务承担、待定负债或商誉摊销费用或减值损失,其中任何一种都可能损害我们的财务状况。
我们的发现和开发活动专注于为具有遗传定义癌症的患者提供新型抗癌治疗方案,但很难预测产品候选的开发时间和成本以及获得监管批准的可能性。
通过以生物标记驱动的精准医学策略以靶向去调控转录的方法发现和开发新型抗癌治疗方案是一个新兴领域,支撑我们发现和开发产品候选的科学发现还比较新颖。支持基于这些发现开发产品候选的科学依据仍然初步并且有限。尽管根据我们的临床前工作,我们的项目所针对的转录网络在驱动致癌活动方面是有效的,但未来的临床结果可能不会证实这个假设,或者只会证实某些突变或某些肿瘤类型的有效性。我们产品候选的患者人群仅限于那些具有我们认为作为转录因子去调控的基因组生物标记的癌症,并且可能并未完全确定,但它们明显较少于一般接受癌症治疗的人群。我们将需要对那些具有目标突变的患者进行筛选和鉴定。成功鉴定患者取决于几个因素,包括明确具体的基因改变以及与肿瘤类型和个体特征相关的因素。
对于我们的产品候选者做出反应,并开发或以其他方式获得满意的伴随诊断来鉴定这些基因改变。此外,即使我们成功识别出患者,我们也不能确定每种突变类型的相应患者群体是否足够大,可以使我们成功获得每个突变类型的批准并商业化产品并实现盈利。无论如何,我们不知道以基因定义的癌症患者治疗的方法是否会成功,如果我们的方法失败,我们的业务将受到影响,您可能会失去全部或部分投资。
此外,在我们的一些开发项目中,我们正在追求一种生物标志驱动的开发战略(即,基于我们产品候选者在生物标志定义的特定癌症指示病例的疗效,而不是所有患有特定癌症指示病例的患者)。目前仅有有限数量的获得批准的生物标志特异性疗法。我们可能无法获得生物标志特异性指示的批准,或者可能在获得生物标志特异性批准时出现延迟。
我们可能会承担额外费用或在完成开发和商业化产品候选者的过程中遇到延迟,或最终无法完成。
我们无法预测我们的产品候选者何时或是否能在人体中证明有效或安全,并获得上市许可。在从监管机构获取销售任何产品候选者的上市批准之前,我们必须完成临床前开发,然后进行大规模临床试验,以证明我们的产品候选者在人类中的安全性和疗效。临床测试费用高昂,设计和实施困难,可能需要多年才能完成,并具有不确定性。一个或多个临床试验的失败可能发生在任何测试阶段。临床试验的临时或初步结果不一定能预测最终结果。在临床试验中观察到的结果通常会出乎预料,这与临床前研究和早期临床试验的结果不符,尽管很多前期结果非常有希望的产品候选者最终在临床试验中失败。例如,我们由于在研究的第1亿部分观察到的反应不足而终止了对lanraplenib的开发。此外,临床前和临床数据可能容易受到不同解释和分析的影响。在生物制药和生物技术行业中,许多公司在取得早期研究有希望的结果后,在临床开发中遭遇重大挫折。
在临床试验期间或由于临床试验可能发生许多无法预料的事件,这可能会延误或阻止我们获得市场批准或推广我们的候选药物,包括:
•监管机构或伦理委员会(IRB / EC)可能不授权我们或我们的调查者在拟定的试验地点开始临床试验或进行临床试验;
•我们可能会遇到在与拟定试验地点达成可接受的临床试验合同方面达成一致的延迟或未能达成一致;
•我们的候选药物的临床试验可能产生负面或不确定的结果,并且我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验,延迟临床试验或放弃产品开发计划;
•我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预计的要大,这些临床试验的招募可能比我们预计的要慢,参与者可能以比我们预计的更高的比率退出这些临床试验,且这些临床试验的持续时间可能比我们预计的要长;
•与调查中和获准的治疗方法竞争会使我们的临床试验更难招募患者;
•第三方合作伙伴可能发生控制权变更,从而延迟临床试验的进展;
•我们或潜在未来的第三方合作伙伴可能无法及时或根本无法获得任何必要的伴随诊断产品的清除或批准。
•我们的第三方承包商,包括那些开发伴随诊断试验的承包商,可能无法及时或根本无法履行他们对我们的合同义务,或者可能未能遵守监管要求;
•由于各种原因,我们可能不得不暂停或终止我们产品候选的临床试验,包括发现参与者面临不可接受的健康风险;
•我们的产品候选可能出现不良或意外的副作用或其他意外特性,导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRBs/ECs暂停或终止试验;
•我们产品候选的临床试验成本可能高于我们预期;
•我们产品候选的临床试验所需的供应品或其他必要材料可能不足或质量不够,导致试验延迟或暂停;
•我们或潜在的未来第三方合作伙伴可能无法获得伴随诊断的监管批准,用于我们的一种或多种产品候选,或者用于已上市产品。
我们的产品开发成本将增加,如果我们在临床前研究或临床试验方面遇到延迟,或在获得营销批准方面遇到延迟。我们不知道我们计划的任何临床前研究或临床试验是否将及时开始,或根本不会开始,是否需要重新安排,或是否能够按计划或根本没有完成。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权,可以决定我们的数据是否足够获得批准或是否足够继续进行关键性临床试验,FDA可能还要求进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,我们可能会因政策变化而遇到延迟或被拒绝,这可能会导致我们产品候选的临床开发延迟。例如,FDA启动了“Project Optimus”作为一项旨在改革肿瘤药物开发剂量优化和剂量选择范式的倡议。Project Optimus是由FDA担心当前的剂量选择范式可能导致分子靶向疗法的剂量和治疗方案在启动关键性试验之前未充分表征而推动的。为支持这一倡议,FDA可能要求肿瘤产品候选的赞助商进行剂量优化研究,或要求在批准前后进行其他数据或研究。如果FDA认为我们未能充分证明我们产品候选的选择剂量不仅使产品候选的功效最大化,而且安全性和耐受性也同样如此,那么我们完成现有试验或开始新试验的能力可能会受到延迟。即使我们进行任何FDA要求的额外研究或产生任何额外信息,FDA仍可能不同意我们已满足他们的要求,所有这些都可能导致我们项目的重大延迟和费用。
重要的临床前或临床试验延误也可能缩短我们拥有独家商业化权利的期间,或使我们的竞争对手在我们之前推出产品,并影响我们成功商业化产品的能力,可能损害我们的业务和运营结果。
我们计划的或未来的临床试验的启动、完成、终止或暂停的任何延误可能导致我们的成本增加,延迟或限制我们产生收入,对我们的商业前景产生不利影响。
在我们可以在任何适应症中启动产品候选的临床试验之前,我们必须将临床前研究结果与其他信息一起提交给FDA,包括有关产品候选物的化学、制造和控制以及我们提出的临床试验方案,并作为IND或类似的监管提交的一部分,我们必须获得授权继续进行临床发展。
在获得FDA对任何适应症中的任何产品候选物的上市批准之前,我们必须进行大量的临床研究以证明其安全性和有效性。临床测试既昂贵,耗时,也不确定结果。另外,我们预计在为我们的产品候选物进行监管提交时,部分依赖于CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据。虽然我们已经或将会与这些第三方签订有关其服务的协议,但对于他们的实际绩效,我们的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据,或者如果适用,不按照我们与他们的协议及时进行监管提交,无论哪种情况,我们的开发计划都可能会受到显著延迟,我们可能需要进行额外的研究或独立收集更多的数据。在任何一种情况下,我们的开发成本都将增加。我们需要向FDA提交IND,该IND必须在在美国启动任何临床试验之前获得清除,以研究我们的临床前产品候选。
在任何IND下,FDA可能要求我们在开始临床试验之前进行额外的临床前研究,这可能会导致进一步的延迟并增加我们临床前开发计划的成本。
我们计划的或未来临床试验的开始或完成的任何延迟都可能会显著影响我们的产品开发成本。我们不知道我们计划的试验是否会按时开始或按计划完成,甚至是否会开始。临床试验的开始和完成可能因多种原因而延迟,包括与以下延迟有关:
• 获得FDA或外国监管机构批准开始临床试验或与FDA或外国监管机构在临床试验设计上达成一致
• 未能获得我们可能用于识别入组患者或测试我们产品候选药在入组患者中可能产生的效果的伴随诊断工具的监管清除或批准
• 无法与CRO和临床试验中心达成协议,协议的条款可能要经过大量的谈判,并且在不同的CRO和试验中心之间可能存在显著差异
• 获得一个或多个IRB / EC的批准
• IRB / EC拒绝在研究地点批准、暂停或终止试验,从而阻止进一步招募受试者,或者撤回他们对试验的批准
•临床试验协议的变更;
•临床试验中的临床中心偏离试验方案或退出试验;
•未能制造或获得足够数量的产品候选物品或(如适用)组合疗法用于临床试验;
•患者未按照我们预期的速度纳入或保留于我们的试验中,或未按照后期随访要求返回,包括因运动限制、健康原因或感染疾病相关的担忧而退出我们的试验的患者;
•患者选择替代治疗方法或参与竞争性临床试验;
•由于缺乏足够的资金无法继续进行临床试验;
•患者经历严重或意外的药物不良反应;
•其他公司同类药物试验中发生严重不良事件;
•选择或被要求使用需要长时间的临床观察或分析数据的临床终点;
•由于违反cGMP法规或其他适用要求,或在制造过程中产品候选品遭受感染或交叉污染,导致制造我们的产品候选品或伴随诊断产品的设施遭到FDA或适用国外监管机构的临时或永久关闭;
•由于地缘政治事件(如俄罗斯和乌克兰之间的战争)或中东冲突及进一步扩大的风险,造成临床研究机构、制造商、供应商或其他供应商的运营中断;
•我们的制造过程需要或期望进行任何更改;
•第三方临床研究者丧失执行我们的临床试验所需的许可证或许可证,未按照预期时间表或临床试验方案、良好临床实践(GCP)或其他监管要求进行我们的临床试验;
•我们或第三方承包商未能及时或准确地进行数据收集或分析,或在违反临床试验方案的情况下过早披露数据或以其他方式违反临床试验方案;
•第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构取消资格或暂停或受到其他处罚,这种情况下我们可能需要找到替代承包商,并且我们可能无法使用这些承包商产生的一些或全部数据支持我们的营销申请;
•由于卫生流行病或大流行病引起的中断可能会增加我们在启动、招募、进行或完成我们正在进行或计划中的临床试验中遇到困难或延迟的可能性。
此外,我们对新兴生物标志物替代指标的建议可能导致数据不被某些监管机构或行业专业人士接受,或者如果这些指标后来被发现不足以建立临床疗效,则可能要求我们改变临床试验的设计。此外,我们可能未能充分探索和确定后期试验的最佳剂量,从而为开发计划增加时间和费用,或者导致对候选药物的效果做出不必要的结论。
如果我们、进行这些试验的机构的IRB/EC、这些试验的数据安全监测委员会或FDA或外国监管机构暂停或终止临床试验,则我们也可能遇到延迟。这些机构可能会因多种因素而暂停或终止试验,包括未按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、由于FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验场地的检查导致的临床暂停、出现意外的安全问题或不良副作用、未能通过使用药物展示出益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。此外,监管要求和政策可能发生变化,我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修订可能需要我们重新提交临床试验方案给IRB/EC以重新审查,这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
如果我们目前或计划中的临床试验受到地缘政治、经济或军事不稳定的影响,我们也可能会遇到延迟。例如,我们曾计划在乌克兰和俄罗斯使用临床试验场地进行AML患者NPM1突变的entospletinib与强化化疗的3期临床试验。然而,由于该地区的战争,我们修改了在该地区开设临床试验场地的计划,并计划在其他国家使用临床试验场地。未能找到和运行替代临床试验场地导致了该试验的招募延迟。
我们当前或未来的一些科学顾问或顾问可能会收到我们的报酬,并可能成为我们未来临床试验的调查者。在某些情况下,我们可能需要向FDA报告其中一些关系。尽管我们预计这些关系将符合FDA的指南,但FDA可能会认为我们与主要调查者之间的经济关系构成利益冲突或以其他方式影响了研究的解释。因此,FDA可能会质疑在相关临床试验现场生成的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA对我们的营销申请延迟批准或拒绝,并最终可能导致我们的产品候选品的营销批准被否决。如果我们在完成任何临床试验的过程中遇到延迟或终止,这种产品候选品的商业前景将受到损害,我们产生产品收入的能力将被延迟。而且,任何完成临床试验的延迟会增加我们的成本,减缓我们的开发和批准过程,并危及我们开展产品销售和产生收入的能力,可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们在正在进行或计划中的临床试验中遇到延迟或困难招募病人,监管批准可能会延迟或我们可能无法获得监管批准。
如果我们无法识别和招募足够数量的符合FDA要求参与这些试验的合格患者,我们可能无法开始或继续我们的正在进行或计划中的产品候选品临床试验。此外,我们的一些竞争对手可能正在为与我们计划在临床试验中治疗的相同或类似患者群治疗的产品候选品进行临床试验,本应符合我们临床试验资格的患者可能会选择参与我们竞争对手产品候选品的临床试验。
我们正在对癌症患者进行istisociclib(Kb-0742)的1/2期临床试验,以评估该化合物在多个剂量水平上的安全性、药代动力学(PK)和药效学(PD)。我们可能无法招募或维持足够数量的患者,这可能会对我们的istisociclib(Kb-0742)的开发和注册策略产生不利影响。
由于难以确定这种突变的患者数量较少,包括医生和患者急于开始AML治疗时进行筛选诊断所需的时间,我们中止了对NPM1突变AML患者的entospletinib3期试验。在我们未来的产品候选试验中,我们可能会遇到类似的风险,这可能导致试验延迟并有可能中止。
患者招募还受其他因素的影响,包括:
研究疾病的严重程度;
•我们能否招募具有适当能力和经验的临床试验研究者;
•我们目标适应症的发生率和患病率;
•临床医生和患者对我们的产品候选者与其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药物)的潜在优势和风险的认识和观念;
•临床试验需要进行侵入性程序以招募患者并获得产品候选者在临床试验期间的表现证据;
•已批准用于研究的疾病的药物的可用性和有效性;
•试验方案中定义的受试者资格标准;
•用于分析试验主要终点的患者总体规模;
努力促进临床试验的及时招募;
•我们是否受到任何临床试验的部分或完全暂停;
•医生不愿鼓励患者参与临床试验;
能够足够监测在治疗期间和治疗后的患者;
•我们获取和保持患者同意的能力;
就地临床试验站点的接近和可得性对于潜在病人; 和
•我们的能力受到卫生流行病或大规模传染病的影响,可能导致临床试验站点的及时激活存在延误和复杂性。
我们的试验招募受到COVID-19的不利影响,因为医疗机构和患者经历了定期访问、排期和员工配备方面的延迟,这些延迟对试验招募产生了不利影响。我们无法招募到其他正在进行和计划中的临床试验所需数量的患者将导致严重的延误,或者可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。临床试验的招募延迟可能导致开发成本增加,从而导致公司价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
如果在我们的产品候选品开发过程中发现不良副作用或意外特性,我们可能需要放弃或限制对某个产品候选品的开发。
我们正在进行或计划进行的临床试验的结果,包括istisociclib (Kb-0742),可能揭示出高度严重和普遍的副作用或意外特性。我们的产品候选品引起的不良副作用可能会因多种原因导致我们或FDA或外国监管机构延迟、中止或终止临床试验。此外,由于我们最初在istisociclib (Kb-0742)的开发中追求的癌症(包括铂类耐药性HGSOC)的高死亡率,这些临床试验中的一定比例的患者可能会在试验中死亡,这可能会影响这些产品候选品的开发。如果我们选择或被要求延迟、中止或终止任何临床试验,我们的产品候选品的商业前景将受到损害,我们从该产品候选品产生产品收入的能力将被延迟或消除。临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对我们的产品候选品的接受。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
而且,如果我们的药物候选品在临床试验中出现不良副作用或具有意想不到的特性,我们可能选择放弃或限制其在更狭窄的用途或亚群体中的开发,以减少不良副作用或其他特性的普遍性,减轻严重性或从风险和效益的角度更可接受,这可能会限制对我们的药物候选品的商业预期,如果获得批准的话。我们可能还需要根据临床试验的结果对研究计划进行修改。许多最初在早期测试中显示出希望的药物后来被发现引起了副作用,从而阻止了进一步的开发。此外,监管机构可能得出不同的结论或要求进行额外的测试以确认这些决定。
此外,随着我们在更大、更长时间、更广泛的临床试验中测试我们的药物候选品,包括使用不同的给药方案,或者在任何监管批准后,我们的药物候选品的使用变得更加普遍,之前试验中观察到的疾病、伤害、不适以及其他不良事件,以及之前未发生或未被发现的状况,将由患者报告。如果此类副作用在开发或获批后被发现,这些结果可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外,如果我们的任何药物候选品获得上市批准,而我们或其他人后来发现这种药物治疗引起的不良副作用,可能会产生许多可能重大的负面后果,包括:
•监管机构可能撤销或限制对该产品的批准;
•我们可能需要召回产品,或自愿将其从市场上撤下;
•我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的临床试验;
•监管机构可能要求在标签上添加额外警告,如“黑匣子”警告或禁忌症,或发布安全警示、致医疗保健专业人士的信函、新闻发布或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通讯;
•我们可能需要实施风险评估和减轻策略(REMS)或创建一份药物指南,概述这些副作用的风险,以便分发给患者;
•对特定产品的市场营销或推广,或产品或其任何组成部分的制造过程可能会施加额外限制;
•我们可能会被起诉并对对患者造成的伤害承担责任;
•该药物可能变得竞争力下降;
•我们的声誉可能受损。
•这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持对我们的产品候选品的市场接受度(如果获得批准),并将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们从时间到时间宣布或发布的临床试验的中期、上限和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而变化,并且将受到审核和验证过程的审计和验证程序的影响,可能导致最终数据发生重大变化。
未来我们可能会定期公开我们正在进行或计划中的临床试验的初步、中期或顶线数据。这些更新通常是基于当前可用数据的初步分析,结果和相关发现和结论可能会在对特定研究或试验的数据进行更全面审查或完成该临床试验或该临床试验阶段后发生变化。我们还在数据分析的过程中进行假设、估计、计算和结论,可能还未收到或有机会全面和仔细评估所有数据。因此,我们报告的中期、顶线或初步结果可能与同一研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因为收到并全面评估了额外数据而得以修正。中期、顶线和初步数据也需要进行审计和验证程序,最终数据可能与我们之前发布的初步数据存在实质差异。因此,在最终数据可用之前应慎重对待此类数据。此外,我们可能仅对部分终点进行中期分析,而不是所有终点。我们可能完成的临床试验的中期、顶线或初步数据存在的风险是在患者入组持续和更多患者数据可用的情况下,临床结果中可能发生实质性变化。中期数据与最终数据之间的负面变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外,我们或我们的竞争对手在未来进一步披露中期、顶线或初步数据可能导致我们普通股价格的波动。
此外,其他方面,包括监管机构,可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或可能以不同方式解释或评估数据的重要性,这可能影响特定项目的价值,特定产品候选品的批准或商业化以及我们公司的整体状况。此外,我们选择公开披露关于特定研究或临床试验的信息通常是从更多可用信息中进行选择的。您或他人可能不会同意我们认定的应包含在我们披露中的重要信息或其他适当信息,而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来决策、结论、观点、活动或其他有关特定药物、产品候选品或我们业务的内容有重大影响。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与最终或实际结果不符,或如果其他方面,包括监管部门,不同意所得出的结论,我们获得批准并商业化产品候选品的能力可能会受到损害,这可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们无法成功开发需要此类测试的产品候选品的伴随诊断测试,遇到重大延迟,或无法获得这些测试的任何必要FDA批准,我们可能无法获得产品候选品的批准,可能会延迟获得批准,或者可能无法充分实现这些产品候选品的商业潜力。
在开发用于某些适应症的产品候选品时,我们可能决定使用基于生物标志物的测试来识别入组患者或监测临床试验中的患者。例如,如果istisociclib(Kb-0742)进展到需要识别MYC扩增患者的注册试验,我们计划使用基于生物标志物的测试进行入组。如果FDA确定伴随诊断设备对于新型治疗产品或适应症的安全有效使用至关重要,那么FDA通常不会批准该治疗产品或新治疗产品适应症,如果伴随诊断也不被批准或清除该适应症。FDA通常要求新伴随诊断与拟议治疗同时获得批准。截至目前,FDA要求对所有癌症疗法的伴随诊断进行前置批准。因此,如果没有令人满意的伴随诊断可供商业化,我们可能需要创建或获得一个需要符合监管批准或清除要求的伴随诊断。
我们计划为特定适应症为我们的产品候选品开发伴随诊断测试,可以是自己开发,也可以是与合作者合作。要取得成功,我们或者我们的合作伙伴需要应对一系列的科学、技术、监管和后勤挑战。伴随诊断测试被规定为医疗器械,而我们之前没有医疗器械或诊断测试开发经验。如果我们选择或被要求自行开发并寻求FDA批准伴随诊断测试,我们将需要额外的人员。我们可能会依赖第三方为需要此类测试的产品候选品设计、开发和制造伴随诊断测试。如果这些第三方无法成功开发这些产品候选品的伴随诊断测试,或者遇到开发延迟,我们可能无法招募足够多的患者参与我们当前和计划中的临床试验,这些产品候选品的开发可能会受到不利影响,这些产品候选品可能无法获得上市批准,我们可能无法实现任何获得上市批准的产品的全部商业潜力。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大损害。
我们可能会耗尽有限的资源去追求某个特定的产品候选品或适应症,而无法利用可能更具盈利能力或成功可能性更大的产品候选品或适应症。
由于我们资源有限,我们专注于特定适应症的研究项目和产品候选品。因此,我们可能会放弃或推迟对其他具有更大商业潜力的产品候选品或其他适应症的机会的追求。我们的资源分配决策可能导致我们未能充分利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们对特定适应症当前和未来的研发项目和产品候选品的支出可能不会带来任何具有商业潜力的产品。如果我们无法准确评估特定产品候选品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他特许安排放弃对该产品候选品的有价值权益,而在这些情况下,保留该产品候选品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们对产品候选品的发现和开发方法尚未得到证明,可能无法通过使用和进一步开发我们的产品引擎来扩大具有商业价值的产品候选品的管道。
我们战略的关键要素是利用我们的产品引擎进一步开发我们的产品候选品,并通过临床开发将这些产品候选品推向最终获得对各种癌症的治疗批准,重点是通过调控异常转录因子和相应的转录因子网络来驱动致癌活性。我们正进行的发现和开发活动可能无法成功开发对治疗癌症或其他疾病有用的产品候选品。
至于内部开发的产品候选品,我们迄今为止的研究和开发工作已经导致我们发现、临床前开发和持续进行的istisociclib (Kb-0742)、发现并确定Kb-9558作为一个临床前开发候选品,以及几个早期发现项目。Istisociclib (Kb-0742)和Kb-9558可能作为癌症治疗是不安全或有效的,而对于我们的早期发现项目,我们可能无法找到适合临床前或临床开发的合适产品候选品。我们的产品引擎可能无法成功为我们的产品候选品管道产生更多贡献。例如,我们可能无法成功地发现可以选择性调节致癌转录因子网络的新颖产品候选品。即使我们成功构建了产品候选品管道,我们所识别出的潜在产品候选品可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据,包括因显示出不可接受的毒性或其他表明其不太可能获得FDA或其他监管机构批准上市或获得市场接受的特征。如果我们不能成功开发和商业化产品候选品,未来我们将无法产生产品收入,这可能对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股价产生不利影响。
作为一家公司,截至目前我们尚未完成任何临床试验。
作为一家公司,截至目前我们尚未完成任何临床试验。因此,我们无法确定我们目前进行的istisociclib(Kb-0742)的进行中的1/2期临床试验是否会按时完成,甚至是否会完成。
此外,临床试验需要大量财务和管理资源,并依赖第三方临床调查员、CRO、CMO和顾问。依赖第三方临床调查员、CRO、CMO和顾问可能导致我们遇到无法控制的延迟。我们可能无法及时或根本无法确定并与足够的调查员、CRO、CMO和顾问签订合同。
由于我们的istisociclib(Kb-0742)的1/2期临床试验中正在或计划接受治疗的患者数量相对较少,如果完成,临床试验的结果可能不如在更大规模临床试验中获得的结果可靠,这可能妨碍我们进一步开发并获得对该药物候选品的监管批准。
在我们的istisociclib(Kb-0742)的1/2期临床试验中,我们正在评估患有晚期实体肿瘤的患者istisociclib(Kb-0742)的安全性、Pk和PD特征,并在特定肿瘤类型中继续招募扩展队列,包括白金耐药性HGSOC的扩展队列。该试验仍在招募中,我们预计将招募的患者总数将明显少于需要在注册或其他后期临床试验中招募的患者总数。小样本大小的临床试验结果,如我们进行中的istisociclib(Kb-0742)的1/2期临床试验,可能受到与小型临床试验的进行相关的各种偏差的影响,比如较小样本大小可能无法准确描绘更广泛患者群的特征,这限制了将结果推广到更广泛社区的能力,从而使临床试验结果比具有更多患者数的临床试验不太可靠。因此,对于这样的药物候选品能在任何未来的临床试验中取得统计上显著的效果可能更不确定。如果我们对istisociclib(Kb-0742)进行任何未来的临床试验,我们可能不会取得统计上显著的结果,或者不会像我们可能根据我们初期1/2期临床试验中观察到的结果所期望的那样达到相同的统计显著性水平。
与我们的产品候选品商业化相关的风险
如果我们的产品候选品的市场机会小于我们的估计,或者我们获得的任何批准是基于更窄的患者群体定义,都会对我们的收入潜力和实现盈利能力产生不利影响。
我们的产品候选品的总可寻址市场机会最终将取决于诸多因素,包括每个产品候选品的最终标签,医学界和患者的接受程度,药物及相关伴侣诊断的定价和报销。我们所针对的商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期,患者可能不愿意接受我们的产品治疗,或者新患者可能越来越难以识别,所有这些都会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
我们某些产品候选品的市场机会可能相对较小,因为可能仅限于那些对先前治疗不合格或无效的患者,而我们对目标患者群体患病概率的估计可能不准确。
癌症疗法有时被称为一线、二线或三线疗法,FDA通常仅批准新疗法用于特定的使用线。当癌症被及早发现时,一线疗法有时足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当一线疗法(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素疗法、放疗、手术或以上组合)被证明无效时,可以进行二线疗法。二线疗法通常包括更多或不同的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子,或以上组合。三线疗法可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向疗法、更侵入性的手术和新技术。在某些情况下,我们可能首先寻求我们的产品候选品作为二线或三线疗法的批准。随后,对于那些被证明足够安全和有益的产品候选品,我们期望寻求作为二线疗法和潜在的一线疗法的批准,但是没有保证我们的产品候选品,即使作为二线或三线或更早期的疗法获得批准,也会获得更早期疗法的批准,而且在任何此类批准之前,我们可能需要进行额外的临床试验。
我们对我们要针对的患癌症的人数的预测,他们可以对其肿瘤进行基因测序的人数,以及那些能够接受特定治疗线路并有可能从我们的候选产品治疗中获益的这些癌症的子集,都是基于我们的信念和估计。这些估计来自多种来源,包括科学文献、临床调查、患者基金会或市场调研等,可能被证明是不正确的。此外,新的治疗方法可能会改变我们要针对的癌症的预计发病率或流行率。因此,即使我们的候选产品获得了第二或第三线治疗的批准,可能有资格接受我们的候选产品治疗的患者人数可能会远远低于预期。此外,我们尚未进行市场调研,确定治疗医生如果对多种肿瘤类型都获得批准的产品进行处方时的预期。
即使我们的任何候选产品获得批准,它们可能不会在医生、患者、医疗保险支付者和其他医学界人士中获得足够的市场接受度,以实现商业成功。
任何我们获得批准的候选产品的市场接受度程度将取决于多个因素,包括:
•在临床试验中表现出的疗效和安全性与其他治疗方法相比,以及其他被视为优势和劣势的因素;
•任何伴随诊断测试的批准、可用性、市场接受度和报销;
•产品候选人的市场推出时间以及竞争产品;
•产品候选人获得批准的临床适应症;
•对我们的候选产品使用的限制,例如标签中的警告或禁忌症,或者如果有的话,REMS可能不需要其他替代治疗和竞争产品;
•能够以竞争性价格销售候选产品;
•第三方支付者(包括政府机构)提供的覆盖和足够的报销的可用性;
•在美国、欧盟和其他地理区域,医院药物治疗委员会的接受程度;
•获得批准的候选产品可用于联合治疗的可行性,如适用;
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开处方的意愿;
•市场营销和分销支持的强度;
•与我们的产品或候选产品相关的不利宣传或类似批准产品或第三方正在开发中的候选产品。
• 对于相同适应症的其他新疗法的批准。
如果我们的任何产品候选药物获得批准,但在医生、医院、医疗付款人和患者中没有达到足够的接受水平,那么我们可能无法从该产品候选药物中产生或获得足够的收入,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们目前没有营销和销售组织,也没有作为一家公司营销产品的经验。如果我们无法建立和维持营销和销售能力,或与第三方达成协议以推广和销售我们的产品候选药物,那么如果获得批准,我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力,也没有作为一家公司营销产品的经验。如果我们独立商业化我们的产品候选药物,我们将需要建立商业基础设施来支持产品销售。我们预计通过内部资源和与第三方关系来管理销售、营销、市场准入和分销。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争,以招募、雇佣、培训和留住营销、市场准入和销售人员。虽然我们可能会投入大量财务和管理资源进行商业活动,但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作,以增强我们的商业能力。
如果我们无法或决定不在美国或任何其他地理区域建立内部销售、营销和分销能力,我们将寻求与第三方销售、营销和分销合作伙伴达成协议,关于我们的产品的销售和营销,如果获得批准。然而,无法保证我们能够建立或维持有利条件的此类安排,或者我们是否能够这样做,以及如果我们能够这样做,这些第三方安排是否将提供有效的销售团队或营销和分销能力。我们收到的任何收入将取决于这些第三方的努力,这些努力可能不成功。我们可能几乎无法控制这些第三方的营销和销售努力,我们从产品销售中获得的收入可能会低于如果我们自行商业化我们的产品候选药物时的收入。我们在寻找第三方协助我们的产品候选药物的销售和营销努力时也面临竞争。
无法保证我们能够开发内部销售和分销能力,或者与第三方合作伙伴建立或维持关系,以在美国或海外商业化任何产品。
产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并可能限制我们开发的任何产品候选品的商业化。
我们的业务使我们面临着在治疗性治疗产品的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品,此类索赔可能会导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造流程和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或更严重的执法行动,限制其可使用的批准适应症,或者暂停或撤销批准。无论其价值或最终结果如何,责任索赔还可能导致对我们产品的需求下降,损害我们的声誉,为辩护相关诉讼而产生成本,分散管理层的时间和我们的资源,并对试验参与者或患者进行实质性的经济赔偿。目前,我们拥有我们认为适合我们开发阶段的产品责任保险,并可能需要在销售我们的任何产品候选品之前获得更高水平的保险。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法提供充分的保障来应对潜在的责任。此外,临床试验和产品责任保险的成本正在不断上涨。因此,我们可能无法以合理的成本获得足够的保险来保护我们免受产品责任索赔造成的损失对我们的业务和财务状况产生不利影响。
任何我们开发的产品候选者可能会受到不利的第三方报销政策、第三方报销实践或医疗保健改革倡议的影响,这可能会损害我们的业务。
对第三方支付方(包括政府卫生管理机构、私人健康保险公司、托管护理组织和其他第三方支付方)覆盖范围和足够报销的可用性至关重要,大多数患者需要能够负担得起昂贵的治疗。任何获得上市批准的产品候选者的销售,在很大程度上将取决于我们的产品候选者的成本能否得到第三方支付方的覆盖和报销,在美国国内乃至国际上也是如此。如果没有覆盖范围,或者只对有限适应症或严格的覆盖标准提供覆盖,我们可能无法成功地进行产品候选者的商业化。即使提供了覆盖,核准的报销金额可能不足以使我们建立或维持足够高的定价以实现投资的足够回报。覆盖和报销可能会影响我们获得上市批准的任何产品候选者的需求或价格。如果没有覆盖和报销,或只有限度的报销,我们可能无法成功地商业化获得上市批准的任何产品候选者。此外,伴随诊断检验需要有独立的覆盖和报销,与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销是分开的。适用于药物或生物制品的覆盖和报销的类似挑战也适用于伴随诊断检验。
对新获批准的产品的第三方支付方覆盖和报销存在重大不确定性。在美国,第三方支付方(包括私人和政府支付方,如医疗保险和医疗补助计划)在决定新药是否被覆盖和报销方面发挥着重要作用。美国卫生与人类服务部(Department of Health and Human Services)下属机构美国医保与医疗补助服务中心(CMS)决定新产品是否以及在多大程度上可以在医疗保险下获得覆盖和报销。然而,一个第三方支付方对药物产品提供覆盖的决定并不意味着其他支付方也会对该产品提供覆盖。因此,覆盖决定的过程通常耗时且费用高昂。此过程可能要求我们向每个第三方支付方提供我们产品使用的科学和临床支持,但并不能保证覆盖和足够的报销将得到一贯的应用或首次获得。
对于由医生监督管理的产品,由于这类药物往往价格较高,因此获得覆盖和充分的报销可能会更加困难。此外,可能无法单独为产品本身或使用产品的治疗或程序获得报销,这可能会影响医生的使用率。
越来越多的第三方支付者要求药企向他们提供预定的折扣价格,并对医疗产品的价格提出质疑。此外,这些支付者越来越多地质疑医疗产品候选品的价格,并检查其医疗必要性和成本效益。新获批的药物可能会在获得覆盖和报销方面出现显著延迟。第三方支付者可能仅将覆盖范围限定为批准列表上的特定产品候选品,称为药物目录,该目录可能不包括针对特定适应症的所有获得FDA批准的药物。我们可能需要进行昂贵的药效经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此,我们的产品候选品可能被认为不具有医疗必要性或成本效益。我们无法确定我们商业化的任何产品是否能获得覆盖和报销,如果有报销,报销水平会是多少。
在美国之外,国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的影响,我们认为,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制的重视越来越高,这将对我们的产品候选品的定价和使用施加压力。在许多国家,尤其是欧盟国家,医疗产品价格受到国家卫生系统的各种价格控制机制的影响。在这些国家,以产品上市批准后,与政府当局的定价谈判可能需要花费很长时间。为了在某些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,比较我们的产品候选品与其他可用疗法的成本效益。一般情况下,这些体系下的产品价格要低于美国。其他国家允许企业自行确定产品价格,但监控和控制公司利润。外国的价格控制或其他定价监管变化可能限制我们为产品候选品收取的金额。因此,在美国以外的市场上,我们的产品的报销可能会较美国减少,并可能无法产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为未来的任何候选产品与第三方支付者建立或维持覆盖和充分的报销,那么这些产品的采用和销售收入将受到不利影响,进而可能对市场营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响,如果获得批准的话。覆盖政策和第三方支付者的报销率可能随时发生变化。即使我们为其中一种或多种获得监管批准的产品获得了有利的覆盖和报销地位,未来可能实施的覆盖政策和报销率可能较不有利。
我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他公司在我们之前发现、开发或销售产品,或者比我们更成功。
制药产品的开发和商业化具有高度竞争性。我们在目前的产品候选中面临竞争,并且在未来寻求开发或商业化的任何产品候选中都将面临来自全球重要制药公司、特殊制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司正在市场上销售产品或正在开发我们正在开发产品候选的疾病适应症的产品。其中一些竞争性产品和疗法基于与我们相似的科学方法,而其他产品基于完全不同的方法。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构以及进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的其他公共和私人研究组织。
制药和生物技术行业以快速发展的技术、激烈的竞争和对专有药物的重视而闻名。我们在针对抑制激酶和靶向转录调控治疗癌症的制药、生物技术和其他相关市场领域运营。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了希望利用的竞争优势,但我们可能面临来自许多不同来源的潜在竞争,包括重要的制药、特殊制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并最终商业化的任何产品候选都将与现有产品和将来可能上市的新产品竞争。
如果我们成功开发并获得istisociclib(Kb-0742)的批准,我们预计它将与当前处于早期临床开发阶段的各种多CDK抑制剂竞争,如果这些抑制剂最终获得批准,包括:(a)由阿斯利康开发的AZD4573; (b)由赛克拉赛尔制药公司开发的fadraciclib(CYC-065); (c)由MEI医药公司开发的voruciclib; (d)由国家癌症研究所开发的zotiraciclib; 以及(e)由住友制药肿瘤学开发的TP-1287(alvocidib)。我们还预计它将与(a)由SELLAS Life Sciences Group开发的CDK9抑制剂GFH009竞争; (b)由Prelude Therapeutics开发的CDK9抑制剂PRT2527; 以及(c)由Vincerx Pharma, Inc.开发的PTEFb/CDK9抑制剂VIP152竞争,后者目前处于早期临床开发阶段。
如果我们成功开发并获得Kb-9558的批准,我们预计它将与当前处于早期临床开发阶段的各种p300抑制剂竞争,如果这些抑制剂最终获得批准,包括:(a)由CellCentric在Phase I/II开发的p300/CBP Bromodomain抑制剂inobrodib; (b)由Pathps开发的p300/CBP BRD抑制剂Ft-7051; (c)由Epigenetix开发的p300/CBP BRD抑制剂EP31670; 以及(d)由Tolremo开发的p300/CBP BRD抑制剂TT125-802。
我们还预计,如果获得批准,我们的产品候选药物将与更成熟的治疗方法竞争,比如用于治疗MYC扩增性固体肿瘤和其他转录上瘾性癌症的药物,以及用于多发性骨髓瘤和铂抗药性HGSOC的其他成熟治疗方法。
我们可能最终竞争的许多公司在研究与开发,制造,临床前测试,进行临床试验,获得监管批准和营销批准药物方面拥有比我们更丰富的财务资源和专业知识。制药,生物技术和诊断行业的合并与收购可能导致更多的资源集中在我们的潜在竞争对手中的更少数量上。较小或早期阶段的公司也可能证明是重要的竞争对手,尤其是通过与大型和知名公司的合作安排。这些公司还与我们竞争,招募和留住具有资质的科学和管理人员,建立临床试验中心和招募临床试验的病人,以及收购与我们的项目补充或必要的技术。
如果其他公司开发并商业化出更安全、更有效、副作用更少或更轻微、更方便使用、更便宜或具有更有利标签的药物,我们的商业机会可能会减少或消失。这些公司可能比我们获得药物的FDA或其他监管部门批准更快,导致在我们进入市场之前就建立了强劲的市场地位。此外,在很多情况下,我们的竞争能力可能会受到保险商或其他第三方支付者的影响,他们会推动使用非专利产品。我们正在追求的一些适应症市场上已经有非专利产品,预计在未来几年还会有更多的非专利产品上市。如果我们的药物获得营销批准,我们预计其定价将显著高于竞争的非专利产品。所有我们的产品候选者获得批准后的成功关键因素可能包括其疗效,安全性,便利性,价格,伴随诊断的有效性,非专利竞争水平以及来自政府和其他第三方支付者的报销程度。
与在国际市场推广我们的产品候选者相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们获得必要的国外营销批准,我们可能会在美国以外的国家寻求我们的产品候选者的营销批准,因此可能面临在国外运营的其他风险,包括:
•其他国家的不同监管要求,例如,除了美国以外的任何国家都没有快速药物批准途径,因此在美国以外获得监管批准将需要更长的时间和更高的成本比在美国获得批准。
•在外国的知识产权和监管法律不同,包括在这些国家获得专利期延长、孤儿药物地位或数据独占性方面与覆盖我们产品的专利相关的可行性;
•关税、贸易壁垒、价格和汇率控制以及其他监管要求的意外变化;
•特定外国经济体和市场的经济疲软,包括通货膨胀或政治不稳定;
•遵守员工在国外居住或出差的税收、就业、移民和劳工法律;
•外国税收,包括代扣工资税;
•外币波动可能导致运营成本增加和收入减少,以及在另一个国家经营产生的其他义务;
•不同的定价、支付和报销制度;
•在外国运营过程中遇到困难,尤其是在招聘和管理方面;
•在劳资纠纷比美国更常见的国家,面临员工变化的不确定性;
•可能涉及美国《反海外腐败实践法》(FCPA)或其他国家类似法规的责任;
•在一些国家,尤其是那些不像美国一样尊重和保护知识产权的国家,我们在实施合同和保护知识产权方面面临挑战;
•由于影响原材料供应或海外制造能力的事件而导致生产短缺;和
•由于地缘政治行动,包括战争和恐怖主义,而导致业务中断。
这些以及其他与国际运营相关的风险可能会严重影响我们实现或维持盈利运营的能力。
与监管批准和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或外国的监管批准,因此可能无法将我们的产品候选品商业化。
在美国和许多外国司法管辖区,在新药物上市前必须成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准过程。满足这些以及其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的,并且可能会出现无法预料的延迟。我们无法保证我们可能开发的任何产品候选品将通过所需的临床试验并获得必要的监管批准,以便开始销售。
作为一家公司,我们尚未完成任何产品候选品的临床试验,也未与FDA或任何其他监管当局管理监管批准过程。从FDA和其他监管当局获得批准所需的时间是难以预测的,需要成功完成广泛的临床试验,这通常需要多年的时间,取决于产品候选品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准常常会在药物开发过程中发生变化,这使得难以确定它们将如何应用。我们也可能因新的政府法规、未来立法或行政行动或在药物开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化而遇到意外延迟或成本增加。
在寻求或获得所需批准方面的任何延迟或失败将对我们从事开发和寻求批准的特定产品候选品的收入能力产生重大不利影响。此外,获准上市某药物的任何监管批准可能会对我们可以市场推广该药物的批准用途或指标或该药物的标签或其他限制施加重大限制。此外,FDA有权要求将REMS作为批准NDA的一部分,或在批准后,这可能就会对批准药物的分发或使用施加进一步要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方权限限制在经过专门培训的某些医师或医疗中心,根据一定的安全使用标准限制治疗对象的范围并要求接受治疗的患者注册。这些限制和限制可能会严重限制该药物的市场规模并影响第三方支付者的补偿。
我们还受到许多外国监管要求的约束,其中包括临床试验的进行、生产和营销授权、定价和第三方偿付等。外国监管批准流程在各国之间有所不同,通常包括上述FDA批准所涉及的所有风险,以及与满足外国司法管辖区的地方法规有关的风险。此外,获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间。
我们目前正在进行,并可能在未来在美国境外为我们的产品候选品进行临床试验,而FDA及其他外国监管当局可能不接受来自这些试验的数据。
我们目前正在进行,并可能选择在美国境外进行临床试验,或在美国以外的地方包括欧洲或亚洲设立研究点。FDA或其他外国监管机构对在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的研究数据可能会受到一定条件的限制,或者根本不会被接受。对于外国临床试验的数据旨在作为在美国获得营销批准的依据的情况,除非(i)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(ii)试验由得到认可的临床研究人员进行;以及(iii)数据被认为无需FDA现场检查即可被视为有效,或者如果FDA认为有必要进行此类检查,则FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。否则,对于在美国以外的地点进行且不受IND法规管辖且旨在支持营销申请的研究,FDA要求临床试验应符合良好临床实践(GCP)要求,并且如FDA认为必要,并且FDA能够通过现场检查验证临床试验数据。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大小的患者人口和统计动力学。许多外国监管机构都有类似的批准要求。此外,这些外国试验将受到在进行试验的外国司法管辖区的适用地方法律的约束。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国以外或适用司法管辖区进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据,将需要进行额外的试验,这可能耗时且昂贵,并可能导致我们可能开发的产品候选品在适用司法管辖区未能获得商业化批准。
在一个司法管辖区获得和维持产品候选物的监管批准并不意味着我们在其他司法管辖区获得监管批准会成功。
在一个司法管辖区获得和保持我们的候选产品的监管批准并不意味着我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如,即使FDA批准了一个候选产品的监管批准,其他国家的类似监管机构也必须批准该候选产品的制造、市场推广、报销等。然而,在一个司法管辖区获得监管批准的失败或延迟可能会延误其他司法管辖区的监管批准过程。审批程序在不同司法管辖区之间有所不同,可能涉及与美国不同的要求和行政审查期,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在许多国家(美国之外的国家)中,在候选产品获得销售批准之前必须获得费用报销批准。在某些情况下,我们计划要收取的产品价格也需要获得批准。
获得外国监管批准并建立和保持对外国监管要求的合规可能会导致我们面临重大延迟、困难和成本,还可能会延误或阻止我们的产品在某些国家的市场推广。如果我们或任何未来合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的市场推广批准,我们的目标市场将会减少,我们的候选产品的市场潜力的实现能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得监管批准,它们仍将受到重要的后市场监管要求和监管。此外,如果获得批准,我们的候选产品可能会受到营销标签和其他营销限制或市场撤出的限制,如果我们未能符合监管要求或遇到意外问题,我们可能会受到处罚。
在获得任何监管批准之后,我们的产品将受到政府广泛的监管,涉及研究、测试、开发、生产、安全性、效力、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和推广、定价、市场营销和药物分销等方面。我们的产品候选药物获得的任何监管批准都需要向监管机构提交报告,并进行监测以监控产品候选药物的安全性和效力,可能包含与特定年龄段使用限制、警告、注意事项或禁忌有关的重要限制,并可能包含繁琐的批准后研究或风险管理要求。例如,美国食品药品监督管理局(FDA)可能要求制定风险评估和缓解战略(REMS)以批准我们的产品候选药物,这可能包括药物说明书、医生培训和沟通计划等要求,或者采取额外措施以确保安全使用,如限制配送方式、患者登记表和其他风险减少工具。此外,如果FDA或外国监管机构批准我们的产品候选药物,制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、推广、进出口和记录保存都将受到繁琐且持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册以及在批准后进行的任何临床试验都需要遵守cGMP和GCP的要求。此外,药物产品及其生产设施的制造商还需要不断接受FDA和其他监管机构对其遵守cGMP法规和标准的定期审查和突击检查。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题,如严重或频繁的不良事件,或者产品制造设施存在问题,监管机构可能会对该产品、生产设施或我们采取限制措施,包括要求市场召回或下架产品或暂停生产。此外,不遵守FDA和其他国家类似的监管要求可能会使我们的公司面临行政或司法制裁,包括:
•产品批准的延迟或拒绝;
•对我们进行临床试验的限制,包括对正在进行或计划中的试验进行全面或部分暂停;
•产品、制造商或制造流程的限制;
•警告信或无标题信;
•民事和刑事处罚;
•禁令;
•暂停或撤销监管批准;
•产品扣押、滞留或进口禁令;
•自愿或强制产品召回和宣传要求;
•生产的全面或部分暂停;和
•对业务施加限制,包括昂贵的新制造要求。
发生上述任何事件或处罚可能会影响我们商业化产品候选品的能力并生成收入,可能需要我们耗费大量时间和资源做出回应,并可能引发负面公众关注。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,并可能颁布额外的政府法规,这些法规可能阻止、限制或延迟我们产品候选品的监管批准。如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采纳缓慢或无法适应,或者我们无法保持监管合规性,我们可能会失去任何可能获得的市场批准,并且可能无法实现或维持盈利能力。
我们也无法预测未来立法、行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国境内还是国外。例如,目前美国政府某些政策可能影响我们的业务和行业。
如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采纳缓慢或无法适应,或者我们无法维持监管合规性,我们可能会失去任何可能获得的市场批准,可能无法实现或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
FDA和其他监管机构积极执行法律和法规,禁止促进产品的离标使用。
如果我们的任何产品候选人被批准,并且我们被发现不当宣传了这些产品的离标适应症使用,我们可能会面临重大责任。FDA和其他监管机构严格规范了关于处方药产品的宣传声明,例如我们的产品候选人。特别是,产品不能为FDA或其他监管机构未批准的使用目的进行宣传,这些使用目的应体现在产品的批准标签中。如果我们为产品候选人获得市场准入,医生仍然可能根据独立的医学判断以与批准标签不一致的方式为其患者开具处方。然而,如果发现我们宣传了这些离标使用,我们可能会面临重大责任。美国联邦政府曾对公司因涉嫌不当宣传离标用途而罚款高额民事和刑事罚款,并禁令了几家公司进行离标宣传。FDA也要求公司签订同意令或永久禁令,改变或限制指定的宣传行为。如果我们不能成功管理产品候选人的推广,一旦获得批准,我们可能会面临重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题所导致的FDA、SEC或其他政府机构的中断可能会阻碍它们聘请和留住关键领导和其他人员的能力,或以其他方式阻止新产品或修改后的产品的及时开发、批准或商业化,也可能以其他方式阻止这些机构执行我们业务所依赖的正常业务功能,这可能对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇佣和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化等事件,这些事件可能影响FDA履行例行职能的能力。近年来,该机构的平均审查时间有所波动。此外,美国证券交易委员会和其他可能对我们的运营产生依赖的政府机构的资金援助,包括用于资助研发活动的机构,都受制于政治进程,这本质上是流动和不可预测的。
FDA和其他机构的中断可能也会延缓新药物经必要政府机构审查和/或批准所需的时间,从而对我们的业务产生不利影响。例如,近年来,包括2018年和2019年,美国政府多次关闭,FDA和证券交易委员会等某些监管机构不得不停工关键员工和停止关键活动。此外,针对COVID-19大流行,FDA将大部分对外国和国内制造厂和产品的检查从2020年5月推迟至2020年7月,然后按照基于风险的优先顺序重新开始对制造设施的现场检查。对外国监管机构采取了类似的限制或其他政策措施以应对COVID-19大流行。如果发生长时间的政府关闭,或者全球卫生问题阻碍FDA或其他监管机构进行例行的检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响其及时审查和处理我们的监管提交,这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,未来的政府关闭或延迟可能会影响我们访问公开市场和获得必要资金,以便适当资本化和继续我们的运营。
我们可能尝试使用加速批准途径,如果我们无法获得这种批准,就可能需要进行额外的临床前研究或临床试验,这可能增加获得必要的市场批准的费用并延迟接收。即使我们从FDA获得了加速批准,如果我们的试验作为这种加速批准的条件未能验证临床益处,或者如果我们未能遵守严格的后市场要求,FDA可能会撤销批准。
我们将来可能寻求一种或多种我们的药物候选品的加速批准。FDA可能根据确定该药物候选品对临床益处具有有意义的治疗效果,例如MRD阴性CR或中间临床终点,而授予该药物候选品加速批准,该终点可能合理地预测临床益处。FDA认为,临床益处是在特定疾病背景下临床意义明显的积极治疗效果,例如不可逆发病率或死亡率。为了加速批准的目的,替代终点是一种被认为可以预测临床益处的标志物,例如实验室测量、放射影像、身体征象或其他测量,但它本身不是临床益处的衡量指标。中间临床终点是一种可以较早衡量的临床终点,它在合理程度上可以预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。如果被授予,加速批准通常有条件,或者是悬挂的赞助商同意进行额外的后批准确认研究或延长一个或多个正在进行的试验来捕捉额外的终点以验证和描述药物的临床益处,并向FDA定期报告这些研究的进展。如果此类后批准研究未能确认药物的临床益处,FDA可能会撤销对药物的批准。此外,FDA目前要求加速批准的前提是推广材料的预批准,这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们获得了加速批准,也不能保证我们会经历更快的开发或监管审查或批准过程,并且获得加速批准不能保证最终获得FDA批准。
在寻求任何我们的产品候选药物的加速批准之前,我们打算从FDA那里寻求反馈,并评估我们寻求和获得加速批准的能力。但不能保证在我们评估反馈意见和其他因素之后,我们会决定是否追求或提交加速批准的NDA或任何其他形式的快速发展,审查或批准。同样,不能保证在随后的FDA反馈意见之后,即使我们最初决定这样做,我们仍会继续追求或申请加速批准或任何其他形式的快速发展,审查或批准。
我们可能会面临当前法规和未来立法的更改的困难。
现有的监管政策可能会发生变化,并可能颁布额外的政府法规,这可能会阻止,限制或延迟我们的产品候选药物的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动所引发的政府监管的可能性,性质或程度,无论是在美国还是国外。如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采纳缓慢或无能,或者我们无法保持监管合规性,我们可能会失去任何可能获得的营销批准,也可能无法实现或维持盈利能力。
例如,在2010年3月,通过2010年《患者保护和平价医疗法案》,由2010年《医疗保健和教育和解法案》进行了修正(合称ACA),对政府和私人保险公司的医疗保健财务方式进行了重大改变,并对美国制药业产生了重大影响。对ACA的某些方面出现了行政,司法和国会的挑战。例如,2021年6月17日,美国最高法院基于程序性理由驳回了一项挑战,该挑战认为ACA在其整体上违宪,因为美国国会废除了“个人强制令”。此外,在美国最高法院2021年1月28日的裁决之前,拜登总统发布了一项行政命令,发起了特殊注册期,以便通过ACA市场获得健康保险覆盖,该特殊注册期始于2021年2月15日,并持续到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构重新审查和重新考虑限制医疗保健获取机会的现行政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及制造不必要的障碍以获取通过Medicaid或ACA获得健康保险覆盖的机会的政策。2022年8月16日,拜登总统签署了2022年通货膨胀减少法案(通货膨胀减少法案),该法案在其他事项中扩大了ACA市场中购买健康保险覆盖的个人的补贴,并延长了计划年度至2025年。通货膨胀减少法案还通过新建立的制造商折扣计划,从2025年开始大幅降低了受益者的Medicare Part D计划的最大个人费用上限,从而消除了“甜甜圈”。ACA将来可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
此外,自ACA(《平价医疗法案》)颁布以来,美国还提出和通过了其他立法变革。这些变革包括自2013年4月1日起生效的每财政年度对医疗服务提供者的医疗保险支付总额减少2%。由于后续的立法修正,该措施将一直有效直至2032年,除非采取额外的国会行动。此外,2021年《美国复苏计划法案》取消了对单一来源和创新型多来源药品的法定医疗补贴上限,该上限以药物的平均制造商价格的100%为准,自2024年1月1日起生效。2013年1月,奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人救济法案》,该法案在其他事项中减少了对多家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府追回医疗服务提供者超过付款金额的追索期限从3年延长至5年。这些新法律可能导致对医疗保险和其他医疗资金的进一步削减,这可能对我们的药品客户产生重大不利影响(如果获得批准),并且相应地对我们的财务运营产生影响。
此外,近年来,对药品制造商定价方式的政府审查日益加剧,导致了多个国会调查以及旨在增强产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间关系、以及改革药品的政府计划报销方式等方面的联邦和州法律的提议和通过。
例如,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令《促进美国经济中的竞争》,其中包含多项针对处方药的规定。作为对拜登总统行政命令的回应,2021年9月9日,HHS发布了一份《应对高昂药价的全面计划》,概述了药品定价改革的原则,并提出了国会可以追求的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政举措。此外,通胀削减法案(IRA)等法案(1)要求HHS就适用于医疗保险和医疗保险第D部分的某些单一来源药品和生物制品的价格进行谈判,并且(2)从2023财政年度开始实施在医疗保险第b部分和医疗保险第D部分实施回扣以惩罚超过通胀水平的价格上涨。虽然目前医疗保险药品价格协商计划正面临法律诉讼的挑战,但尚不清楚通胀削减法案将如何实施,但它很可能对制药业产生重大影响。针对拜登政府于2022年10月发布的行政命令,2023年2月14日,HHS发布了一份报告,概述了CMS创新中心将评估其降低药价、促进药品可获得性和改善医疗质量能力的三个新模型。目前尚不清楚这些模型是否将在未来的医改措施中得到运用。此外,在2023年12月7日,拜登政府宣布了一项通过贝伊-多尔法案行使前进特权以控制处方药价格的举措。2023年12月8日,美国国家标准与技术协会公布了一份《考虑行使前进特权的跨部门指导框架》的草案,并公开征求意见,该框架首次将产品价格作为决定是否行使前进特权的一个因素。
优先权引入。虽然优先权之前从未被行使,但在新框架下是否会继续执行尚不明确。此外,国会正在考虑其他医疗改革措施。在州级别,立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法并实施规定,包括对价格或患者补偿的限制、折扣、对某些产品的访问和营销成本披露和透明度措施的限制,以及在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和大宗购买。例如,2024年1月5日,FDA批准了佛罗里达州的第804条入口方案,即SIP,以对特定州医疗保健计划进口来自加拿大的某些药品。目前尚不清楚该计划将如何实施,包括将选择哪些药品,以及它是否将受到美国或加拿大的法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何获批准的进口计划,一旦实施,可能会导致所涵盖产品的药价更低。
我们预计ACA、通货膨胀减少法案以及将来可能采取的其他医疗保健改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们所收到的任何批准产品的价格施加额外下行压力。从医疗保险或其他政府计划中减少的补偿可能导致私人支付者的相似支付减少。成本控制措施的实施或其他医疗保健改革可能会妨碍我们实现盈利或商业化我们的产品候选药物。
已提出立法和监管提案以扩大后批准要求,并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会通过其他立法变更,或FDA法规、指导方针或解释是否会改变,以及这些变化对我们的产品候选药物的营销批准(如果有的话)可能会产生何种影响。
我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、合同研究组织和第三方付款方在当前和未来的业务活动中的关系可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法以及政府定价报告的约束,这可能使我们面临刑事制裁、行政和民事处罚、合同损害赔偿、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉受损、行政负担以及利润和未来收益减少的风险。
医疗保健提供者和第三方付款方在推荐和处方经我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、合同研究组织、第三方付款方和客户的现有和未来安排可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用等医疗保健法律法规以及可能限制我们进行研究、市场推广、销售和分销经我们获得市场批准的产品的业务或财务安排和关系的约束。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容:
•联邦反回扣法禁止在现金或实物形式下,有意识和故意地向个人或实体诱导、激励或以其作为回报,推荐个别人员、购买、订购或推荐任何可能在联邦医疗保健计划如Medicare和Medicaid下获得支付的商品或服务。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法或有特定违反意图,就可能已经犯罪。
•联邦虚假索赔法律,包括民事虚假索赔法案,可以通过民事举报者或qui tam诉讼方式由私人公民执行,并且民事罚款法可以防止个人或实体向联邦政府提交虚假或欺诈索赔或作出虚假陈述,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。此外,政府可能主张,涉及由于违反联邦反回扣法而导致的项目或服务的索赔构成了民事虚假索赔法案的虚假或欺诈索赔。
• 1996年《联邦医疗保险可移植性与责任法案》( HIPAA )禁止执行或试图执行欺诈任何医疗保障计划的计划或发表与医疗保健事宜有关的虚假陈述。类似于联邦反回扣法,《一个人或实体不需要对该法律有实际了解或故意违反它,以便实施违法行为;
• 《联邦医师支付阳光法案》要求适用制药商报告每年向CMS报告支付和其他向医生(包括医生、牙医、验光师、足医和脊医)、其他医疗专业人员(如医师助手和护士执业医师)以及授课医院提供的价值的转移以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。报告的信息在可搜索的网站上公开发布,每年需要披露;
• 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于涉及非政府第三方支付者(包括私人保险公司)补偿的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔;以及
• 某些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规准则和联邦政府制定的相关合规指南,并可能要求药品生产商报告与医生和其他医疗保健提供者或市场支出有关的信息;某些州法律要求生物技术公司报告有关某些药品定价的信息;以及若干州和地方法律要求注册制药销售代表。
• 《联邦医师支付阳光法案》要求适用制药商报告每年向CMS报告支付和其他向医生(包括医生、牙医、验光师、足医和脊医)、其他医疗专业人员(如医师助手和护士执业医师)以及授课医院提供的价值的转移以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。报告的信息在可搜索的网站上公开发布,每年需要披露;
确保我们与第三方的现有和未来的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力将涉及持续的巨大成本。政府当局有可能得出结论,我们的业务行为可能不符合当前或未来与适用的欺诈和滥用等法律和法规有关的法律和法规,包括但不限于与某些医生的咨询协议,这些医生可能有能力订购和/或影响我们的产品候选者(如果获批准),并以股票或股票期权的形式获得因为向我们提供的服务而获得补偿。如果我们的业务违反了这些法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会面临重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、赔偿金、罚款、返还非法所得、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如医疗保险和医疗救助)中、诚信监督和报告义务、合同损害赔偿、声誉损害、利润减少和未来收入以及我们业务的缩减或重组。辩护任何此类诉讼是昂贵、耗时且可能需要大量的财务和人力资源。因此,即使我们成功抵御了可能针对我们提起的任何此类诉讼,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他卫生保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们受到严格变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、政策、行业标准和其他与数据隐私和信息安全有关的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔);罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;以及其他不利的业务影响。
在日常业务中,我们和我们依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供访问、保护、安全、处理、传输和分享(统称为处理)个人数据和敏感数据,包括专有和机密的业务数据、商业秘密、敏感的第三方数据和患者健康数据,用于我们的临床前研究、临床试验和员工。我们的数据处理活动使我们受到数据隐私和信息安全法规的约束,其中包括与个人数据的隐私、安全和传输有关的一些要求。我们还受到各种法律、法规、指南、行业标准、内外部隐私和安全政策以及合同要求等义务的约束,这些义务适用于我们处理敏感信息或替代我们处理敏感信息。此外,隐私倡导者和行业组织经常提出并可能在将来提出适用于我们的自律标准。
在美国,有大量的联邦、州和地方隐私和数据安全法规,涉及个人数据的收集、使用、披露和保护,包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全泄露通知法以及联邦、州和地方的消费者保护法(如联邦贸易委员会法第5条)和其他类似法律(如窃听法),我们须遵守或可能受其约束。特别是,根据HIPAA修正法(HITECH)制定的法规,规定了对受保护实体、包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保险清算组织及其相应商业伙伴和其承包商的受保护实体进行某些个人身份识别健康数据或受保护健康数据的使用和披露的隐私和安全标准,并要求实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护健康数据的隐私并确保电子受保护健康数据的机密性、完整性和可用性。确定受保护健康数据是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理是复杂的,并可能受到不断变化的解释。此外,如果我们未能遵守或被认为未完全遵守适用的隐私法律,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。卫生部的执法活动可能会导致财务责任和声誉损害,并对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。我们无法确定这些法规将如何被解释、执行或适用于我们的业务。除了与执法活动和潜在的合同责任相关的风险外,我们不断努力以遵守联邦和州一级的不断演变的法律和法规可能是昂贵的,并且需要对我们的政策、程序和系统进行持续修改。
在过去的几年里,包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州份都颁布了全面的隐私法律,对受监管的企业加强了一定的义务,包括在隐私通知中提供特定披露,并赋予居民对其个人数据享有特定权利。如果适用,这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据,以及选择退出某些数据处理活动,如定向广告、个人画像和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据,包括敏感信息,提出了更严格的要求,如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许处以法定罚款来惩罚不合规行为。例如,加州隐私保护法适用于消费者、商业代表和雇员的个人数据,并要求企业在隐私通知中提供特定披露,并满足加利福尼亚居民行使某些隐私权利的要求。加州隐私保护法允许对故意违规处以高达7500美元的罚款,并允许受到某些数据泄露影响的私人诉讼人获得可观的法定赔偿。虽然加州隐私保护法和其他州消费者隐私法规定了临床试验情况下处理的某些数据的豁免,但这些发展可能增加我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外的地区,越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如,欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR)和英国的《通用数据保护条例》(UK GDPR)对在欧洲经济区(EEA)和英国内的个人数据处理施加了严格的要求。例如,在欧盟的GDPR下,政府监管机构可以对数据处理施加临时或终局性的禁令,并处以高达2000万欧元的罚款,而在英国的GDPR下,罚款可达1750万英镑或相应公司年度全球收入的4%,以最高者为准;或个人数据处理引发的私人诉讼,由法律授权代表其利益的数据主体群体或消费者保护组织提起。
我们的员工和人员可能使用生成性人工智能(AI)技术来完成他们的工作,生成性AI技术中的个人数据的披露和使用受到各种隐私法律和其他隐私义务的约束。政府已经通过了,而且可能会通过更多法律来监管生成性AI。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动,以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成性AI,可能会使我们的业务效率降低,并导致竞争劣势。
在业务常规过程中,我们可能将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家的法律。特别是,欧洲经济区和英国严格限制将个人数据转移到普遍认为隐私法不足够的美国和其他国家。其他司法管辖区可能采取类似严格解释他们数据本地化和跨境数据传输法律的措施。
尽管目前有各种机制可用于合法地将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区的标准合同条款,英国的国际数据转移协议/补充协议,以及欧盟-美国数据隐私框架及英国的延伸(允许向符合合规自我认证并参与该框架的美国相关组织转移),但这些机制受到法律挑战,并不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。
如果在没有合法的方式下,我们无法将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合规转移的要求过于繁琐,我们可能面临严重的不利后果,包括业务中断或降级,面临监管行动的风险,巨额罚款和处罚,禁止处理或转移欧洲或其他地区的个人数据以便运营我们的业务,需要以巨额开支将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲),以及无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方进行合作,以及被禁止处理或转移个人数据。无法将个人数据引入美国可能会严重和负面影响我们的业务运营,包括限制我们在欧洲和其他地区进行临床试验活动的能力;限制我们与受欧洲和其他数据保护法律约束的各方合作的能力,或要求我们以巨额开销增加在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是美国,面临监管机构、个人诉讼者和活动人士的更加严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些转移行为,理由是违反了欧盟 GDPR 的跨境数据转移限制。
与数据隐私和安全相关的义务(以及消费者对数据隐私的期望)正在迅速变得日益严格,并且产生了不确定性。这些义务可能受到不同的适用和解释,可能在不同司法管辖区之间存在不一致或冲突。为了准备并遵守这些义务,我们需要投入大量资源(包括但不限于财务和时间相关资源)。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们努力遵守此类义务可能并不成功。例如,某些隐私法律(如GDPR和CCPA)要求我们的合作伙伴对其自身服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策和通知以及其他涉及数据隐私和安全的声明。如果这些政策、通知或声明被发现存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或扭曲我们的实践,我们可能会接受监管机构的调查、执法行动,或其他不利后果。
这些义务可能需要我们以及代表我们处理个人数据的第三方的信息技术、系统和实践发生变化。此外,这些义务甚至可能要求我们改变我们的商业模式。我们或者我们依赖的第三方有时可能未能(或被认为未能)做到这一点。如果我们或我们依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府的执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计、检查等);诉讼(包括与类相关的索赔);额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;命令销毁或不使用个人数据;以及公司官员入狱。特别是,原告在对公司提起与隐私相关的索赔方面变得越来越活跃。其中一些索赔允许以每次违规的方式恢复法定损害赔偿,并且如果可行,根据数据量和违规数量,可能承担巨大的法定损害赔偿的潜在风险。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;业务运营中的中断或停工(包括临床试验);无法处理个人数据或在某些司法管辖区内运营;有限的开发或商业化产品能力;为捍卫任何索赔或调查而花费时间和资源;负面宣传;或对我们的商业模式或业务进行重大更改。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、首席研究员、CROs、供应商和供应商可能会参与不端行为或其他违规活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是,我们的雇员、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、首席研究员、CROs、供应商和供应商可能参与不端行为或其他违规活动。这些方的不端行为可能包括不遵守FDA要求,向FDA提供准确信息,遵守联邦和州的医疗保健欺诈和滥用法律和法规,准确报告财务信息或数据,或未经授权向我们披露活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受广泛的旨在预防欺诈、不良行为、回扣、自私交易和其他滥用行为的法律和法规约束。这些法律和法规可能限制或禁止价格、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排的广泛范围。这些方的不端行为也可能涉及在临床试验过程中获取信息的不当使用,这可能导致监管制裁和对我们声誉造成严重危害。我们并非总能够识别和遏制这些方的不端行为,我们采取的预防措施可能无法控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受与未遵守这些法律或法规相关的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果有任何此类行动针对我们,且我们未能成功为自己辩护或主张自己的权利,这些行动可能对我们的业务产生重大影响,包括课以重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚,损害赔偿金、罚款、返还、监禁,剥夺参与政府资助的医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助),完整的监督和报告义务,合同损害赔偿,声誉损害,利润和未来收益的减少,以及对我们业务的削减或重组。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规,可能会面临罚款或处罚,或者产生可能对我们业务造成实质不利影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括规范实验室操作程序和处理、使用、储存、处理和处置危险物质和废物的法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们通常与第三方签订合同处理这些材料和废物的处置。我们无法消除这些材料带来的污染或伤害风险。如果由于我们使用危险材料而导致污染或伤害,我们可能会对任何由此产生的损害承担责任,并且任何责任可能超过我们的资源。我们还可能因民事或刑事罚款和处罚而产生重大费用。
虽然我们购买了工伤保险来覆盖因员工使用危险材料而产生的费用和开支,但这种保险可能无法提供足够的责任保险额。我们没有购买关于环境责任或有毒侵权索赔的保险,这些索赔可能与我们存储或处置危险和易燃材料有关,包括化学品和生物材料。
此外,为了遵守目前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能需要承担重大费用。这些目前或未来的法律法规可能会影响我们的研究、开发或商业化努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的研究开发活动可能受到对动物测试的可能限制而受到影响或延迟。
根据某些法律和法规的要求,在开始涉及人类的临床试验之前,我们需要对动物进行产品候选物的测试。动物试验活动一直是争议和负面宣传的对象。动物权益组织和其他组织及个人试图通过在这些领域施加立法和监管压力以及通过抗议和其他手段扰乱这些活动来阻止动物试验活动。在这些团体活动取得成功的程度上,我们的研发活动可能会受到中断、延迟或变得更加昂贵。
我们的运营可能受到美国和其他国家的反贿赂和反腐败法律的约束,以及美国和某些国家的出口管制、贸易制裁和进口法律法规。不遵守这些法律可能使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务。
如果我们进一步扩大在美国以外的业务,我们必须投入更多资源以满足我们计划在每个经营地区遵守的众多法律和法规。我们的业务活动可能受到FCPA和其他在我们经营的其他国家实施的反贿赂或反腐败法律法规或规则的约束。FCPA通常禁止公司及其员工和第三方中介向非美国政府官员直接或间接地提供、承诺、给予或授权提供任何价值物,以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保留真实和公正反映公司交易的账簿和记录,并设计和维护一套合适的内部会计控制体系。由于我们的业务受到严格监管,因此涉及与公共官员(包括非美国政府官员)的重要互动。此外,在许多其他国家,政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院雇员可能被视为FCPA下的外国官员。最近,SEC和司法部在生物技术和制药公司方面加强了对FCPA的执法活动。我们无法确定我们所有的员工、代理人或承包商或我们关联机构的员工是否会遵守所有适用的法律和法规,尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能导致对我们、我们的高管或员工的罚款、刑事制裁、不当得利以及其他制裁和补救措施,并禁止我们在一个或多个国家推出我们的产品。这些违反行为可能会严重损害我们的声誉、品牌、国际业务、吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营结果和财务状况。
此外,我们的产品和活动可能受到美国和外国出口管制、贸易制裁以及进口法律法规的约束。政府对我们产品的进口或出口进行监管,或者我们未能获得产品的任何必要进口或出口授权(适用时),可能会损害我们的国际销售,并对我们的营收造成不利影响。遵守关于我们产品出口的适用法规要求可能会导致在国际市场推出我们产品的延迟,或者在某些情况下,根本无法将我们产品出口到某些国家。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向受美国制裁的国家、政府和个人发送某些产品和服务。如果我们未能遵守出口和进口法规以及此类经济制裁,可能会受到处罚,包括罚款和/或否定某些出口特权。而且,任何新的出口或进口限制、新立法或对现有法规的执行或范围的转变,或者针对这些法规的国家、个人或产品的转变,都可能导致减少我们产品被使用的情况,或者减少我们出口产品给现有或潜在的具有国际业务的客户的能力。对我们产品的减少使用或对我们出口或销售我们产品访问的能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在某种程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功在某种程度上取决于我们为产品候选人、专有技术及其用途取得和维护专利保护和商业秘密保护的能力,以及我们在不侵犯他人专有权时运作的能力。如果我们或我们的许可方未能保护我们的知识产权,或者我们的知识产权对我们的技术或产品候选人不足,可能会损害我们的竞争地位。我们通常通过在美国和海外提交与我们的产品候选人、专有技术及其用途相关的专利申请,来保护我们的专有地位,这对我们的业务至关重要。除非专利从这些申请中颁发,否则我们的专利申请不能对实践这些申请中所声称技术的第三方进行执行,然后只有在发行的权利涵盖技术时才能执行。我们的专利申请有望导致发行专利,或者发行专利是否会为与具有类似技术的竞争对手提供充分保护,无法保证,发行的专利不会被侵犯、被绕过、被无效或被第三方宣告该专利不可执行。即使颁发专利后,以后可能发现专利无效或不可执行,或者在各种专利办公室或法院对第三方提出的诉讼中可能会被修改或撤销。对于我们的专有权的未来保护程度是不确定的。可能只有有限的保护可用,这种保护可能无法充分保护我们的权利,或者允许我们获得或保持任何竞争优势。与我们的产品候选人相关的知识产权正确保护的能力受到的不明朗性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们已经在美国和其他国家取得了专利,但是我们不能确定我们在其他待处理的美国专利申请、对应的国际专利申请以及某些外国国家的专利申请中的权利是否会被美国专利商标局(USPTO)、美国法院或者外国专利局和法院视为可专利的,我们也不能确定我们在已发放专利中的权利是否会在受到质疑时被认定为无效或者无法执行。
专利申请过程面临众多风险和不确定性,我们或者我们的许可方或者任何潜在的未来合作伙伴无法保证通过获得和捍卫专利来保护我们的技术和产品候选品会取得成功。这些风险和不确定性包括以下几点:
•美国专利商标局和各个国家的专利机构在专利过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定,不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,以及在相关司法管辖权范围内部分或完全丧失专利权利;
•专利申请可能不会导致颁布任何专利;
•专利可能会受到质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定为无法执行或者其他原因而无法提供任何竞争优势;
•我们的竞争对手,其中很多比我们或者我们的许可方拥有更多资源,而且很多还在竞争技术方面进行了重大投资,可能会寻求或者已经获得会限制、干扰或者阻止我们制造、使用和销售产品候选品的专利;
•美国政府和国际政府机构可能会受到限制专利保护范围的重压,既包括美国境内也包括美国境外针对治疗疾病的方法,这是出于全球范围卫生关切的公共政策原因;
•除美国外的其他国家可能有对专利持有人不利于美国法庭支持的专利法,使得外国竞争对手有更好的机会创造、开发和市场竞争性产品。
专利申请程序也是昂贵且耗时的,我们或我们的许可人可能无法以合理的成本、及时和在所有有商业优势的司法管辖区内提交和审理所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可人也有可能在晚于获取专利保护的时间之前无法识别出我们的研发产出中的可专利方面。此外,在某些情况下,我们无权控制或受制于与我们许可或获取的技术相关的专利申请的准备、提交和审理,或对维持其专利权利承担特定义务,包括来自我们的许可人和第三方的知识产权。我们还可能需要我们的许可人,无论是目前还是将来,合作以执行许可的专利权利,而这样的合作可能无法提供。因此,这些专利和申请可能无法以符合我们业务最佳利益的方式进行申请和执行。我们无法确定我们的许可人进行专利申请和维持活动是否符合适用法律和法规的规定,这可能会影响这些专利或从这些申请中颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们未能这样做,这可能导致我们失去在我们许可中的任何适用知识产权的权利,进而影响我们开发和商业化产品或候选产品的能力,以及我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争性产品。此外,与我们的某些许可人的许可协议的条款可能是非独占性的,这意味着我们将无权对抗手的知识产权。
此外,虽然我们与能够访问我们研究和开发成果中可申请专利的方面,如我们的员工、外部科学合作伙伴、CRO公司、第三方制造商、顾问、咨询师、许可方和其他第三方订立了不公开和保密协议,但这些方面中的任何一方在提交专利申请之前可能会违反此类协议并披露该成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。
如果我们未能履行从许可方和第三方获取知识产权的协议中的义务,或在与许可方的业务关系中遭遇中断,我们可能会丧失对业务重要的许可权,或者我们的业务可能会受到实质性损害。
我们预计将来任何授权或其他协议,在我们取得或者授权知识产权的范围内,都会对我们加上各种发展、监管和/或商业尽职调查义务,支付里程碑和/或版税以及其他责任。
我们可能需要从第三方获取许可或收购知识产权以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化,我们不能保证在没有此类许可或收购的情况下,第三方专利不存在可能会针对我们的候选产品进行强制执行的情况。我们可能无法以商业上合理的条件获得这些许可之一,即使我们能够获得许可,它可能是非独家的,从而使我们的竞争对手可以访问授权给我们的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或授权替代技术。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务造成实质性损害,拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售,或者对于我们的销售,要求我们支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。知识产权的许可和收购涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与现有或未来的许可方以及其他第三方之间可能会就许可或购买协议涉及的知识产权发生争议,包括:
•许可证或购买协议授予的权利范围及其他与解释有关的问题;
•我们的技术和流程是否侵犯了不受许可证或购买协议约束的许可方或其他第三方的知识产权,以及侵权的程度;
•我们有权将专利和其他权利转让给第三方的权利;
•我们在开发和商业化候选药物时对于被许可或收购的技术的使用的勤勉义务,以及哪些活动可以满足这些勤勉义务;
•终止的影响;
•我们转让或分配许可证或购买协议的权利;
•由我们的许可方及其关联公司和被许可方以及我们和我们的合作伙伴及被许可方共同创建或使用的知识产权的所有权。
任何可能引起的合同解释分歧的解决可能会限制我们认为的相关知识产权范围,或增加我们认为的相关协议下的财务或其他义务。 如果我们许可的知识产权引起纠纷阻止或损害我们维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的产品候选人,这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外,我们的某些协议可能限制或延迟我们完成某些交易的能力,可能影响这些交易的价值,或可能限制我们追求某些活动的能力。
如果我们获得的任何专利保护范围不够广泛,或者丢失我们已有的任何专利保护,我们阻止竞争对手商业化类似或相同产品候选人的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位一般情况下具有高度不确定性,涉及复杂的法律和事实问题,在近年来一直是许多诉讼的焦点。 因此,我们的专利权的存在、颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。 我们现有和未来的专利申请可能不会导致颁发能够保护我们产品候选人的专利,或有效阻止他人商业化竞争性产品候选人的专利。
此外,专利申请中的权利要求范围在任何权利要求发出之前可能会显著缩减,并且在颁发后可能会重新解释。 即使我们目前拥有的专利申请在未来作为专利颁发,它们可能不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。
我们所拥有的任何专利都可能会受到第三方的挑战或绕过,或者可能会因第三方的挑战而被缩小或无效。因此,我们不知道我们的产品候选药物是否可以受到保护,或者仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过开发类似或替代技术或产品的非侵权方式来绕过我们的专利,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的授予并不能作为其发明者、范围、有效性或可执行性的最终结论,我们的专利可能并不涵盖我们的产品候选药物,或者可能会在美国国内外的法院或专利局中受到挑战。我们可能会受到第三方向美国专利商标局提前提交先前技术的资料,或者参与针对我们专利权的反对、推导、撤销、复审、后期审查或专利局内的其他类似诉讼程序。根据对无效和不可执行性的法律主张的结果是不可预测的。就我们专利的有效性而言,例如,我们无法确定在审查期间,我们或者我们从中取得专利的第三方,以及他们的顾问和专利审查员都未意识到的任何使之无效的先前技术是否存在。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的先前技术都已被发现。也不能保证我们或者我们从中取得专利和专利申请的第三方已经发现了某些先前技术,但我们或第三方并不认为会影响我们专利和专利申请中某项权利的有效性或可执行性,这可能最终被确定为影响权利的有效性或可执行性。在任何此类资料提交、程序或诉讼中做出不利裁定可能会限制我们的专利权范围,使专利权无效或不能执行,从而允许第三方将我们的产品候选药物进行商业化并直接与我们竞争,而无需向我们支付费用。专利权的丧失、独占权的丧失或专利权被缩小、无效或被视为不可执行可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力,或限制我们产品候选药物的专利保护期限。这样的程序可能会导致巨额成本,并需要我们的科学家和管理人员投入大量时间,即使最终结果有利于我们。此外,如果我们专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁,无论最终结果如何,都可能会使公司不愿与我们合作就授权、开发或商业化当前或未来的产品候选药物。
我们部分产品候选品的专利保护和专利申请可能取决于我们的许可方和第三方。
我们或我们的许可方可能会在开发和商业化活动中无法及时发现可申请专利的发明方面,从而错失加强专利地位的潜在机会。我们或我们当前或未来的许可方可能未能确保这些专利和其他知识产权的建立、维护或保护,这些权利可能会被减少或废除。
作为第三方的许可方,我们可能依赖第三方申请和处理专利申请、维持专利以及以其他方式保护许可的知识产权。
此外,即使我们有权控制我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的审查,我们仍可能因我们的许可人及其律师在我们控制专利申请之前采取的行动或不采取行动而受到不利影响或损害。
我们从各种第三方(包括我们的许可人)处获得或许可的技术,无论是目前还是将来,可能会受到保留的权利的限制。我们的许可人(包括目前和将来的许可人)经常在与我们的协议中保留一定的权利,包括使用底层技术用于与授权我们的领域不同领域或用于非商业学术研究使用,发布与该技术相关的研究的普通科学结果,并对有关该技术的信息进行通常的科学和学术披露。我们很难监督我们的许可人是否将技术限制在这些用途中,如果他们滥用技术,我们可能需要承担巨额费用来维护对我们许可技术的权利。
如果我们的能力受到限制以利用已获得或许可的技术,或者如果我们失去对关键已许可技术的权利,我们可能无法成功开发、外部许可、市场和销售我们的产品,这可能会阻止或延迟新产品的推出。我们的业务战略依赖于将已许可和已获得的技术成功开发成商业产品。因此,对我们利用这些技术的能力的任何限制可能会损害我们开发、外部许可或市场和销售我们产品候选者的能力。
知识产权并不一定解决我们的竞争优势的所有潜在威胁。
由于知识产权的限制,未来的保护程度是不确定的,可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如:
•其他公司可能会开发与我们的产品候选相似但不在我们拥有或授权的专利声明范围内的产品;
•我们获得知识产权的第三方或我们的许可方可能不是最早制造拥有或授权的专利或专利申请的发明者;
•我们获得知识产权的第三方或我们的许可方可能不是最早提交针对某些发明的专利申请的人;
其他人可能会独立开发出类似或另一种的技术或复制我们的任何技术而不侵犯我们的知识产权;
•我们正在等待的专利申请有可能不会变为授权的专利;
•我们拥有或授权的专利有可能因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行;
•我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家进行研发活动,并利用从这些活动中获得的信息来开发在我们主要商业市场上销售的竞争产品;
我们可能无法开发出更多可申请专利的专有技术;
他人的专利可能对我们的业务产生不利影响;
如果发生这些事件中的任何一个,可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的商业成功在很大程度上依赖于我们无侵犯第三方专利和其他专有权的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权可能导致我们承担赔偿责任或者阻止或推迟我们的研发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于避免侵犯第三方的专利和专有权。然而,我们的研究、开发和商业化活动可能面临对我们侵犯或违反第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或取得可限制我们在未来可能获批的候选药物和产品的生产、使用、销售、出售或进口能力,或者削弱我们的竞争地位的专利或专有权。在生物制药行业内外,包括专利侵权诉讼、反对、复审、在美国专利商标局和/或外国专利局所进行的复检和审后审查程序,存在大量专利和其他知识产权的诉讼。在我们正在开发候选药物的领域,有大量已发放和未决的美国和国外的第三方专利和专利申请。可能存在第三方专利或专利申请,涉及到我们候选药物的使用、制剂、生产方法或治疗方法的索赔。
随着生物制药行业的扩大和更多专利的发放,我们的候选药物受到第三方专利权侵权的风险增加。由于专利申请在一定期间内保持保密,直到相关申请公开,我们可能对可能侵犯我们任何候选药物的开发或商业化的第三方专利毫不知情,我们也无法确定自己是否是首次提交与候选药物或技术有关的专利申请。此外,由于专利申请可能需要多年才能发放,目前可能存在的专利申请可能会后来导致发放的专利侵犯我们的候选药物。此外,鉴于专利搜索由于专利之间术语的差异、不完整的数据库和评估专利权要求的困难而不完善,确定与我们的技术相关的第三方专利权非常困难。因此,我们可能无法确认相关的第三方专利,或者可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期,这可能导致我们受到侵权指控或对我们的候选药物的开发和市场推广产生不利影响。我们不能保证我们或我们许可人的专利搜索或分析的完整性或彻底性,包括相关专利的确定、专利权要求的范围或相关专利的有效期,并且我们不能确定我们是否已经确认了美国和国外与我们候选药物在任何管辖区商业化相关的每个第三方专利和未决的专利申请。此外,第三方可能会在未来获得专利并声称我们的技术侵犯了这些专利。任何第三方提出的专利侵权主张都将耗费时间,可能导致:
•导致昂贵的诉讼,并可能引起负面的宣传;
•转移我们的技术人员和管理人员的时间和注意力;
•导致开发延迟;
•在专利在法院裁定过期、无效或不可执行或未侵权之前,阻止我们将任何产品候选品商业化;
•要求我们开发非侵权技术,这可能在成本效益方面不可行;
•使我们对第三方承担重大责任;
•要求我们与可能无法商业合理获得的专利或许可协议或进入也许是非独占性的权利许可协议,这可能导致我们的竞争对手获得相同的技术。
尽管截至本申报日期,没有第三方对我们提出专利侵权主张,但其他公司可能持有可能阻止我们的产品候选品被市场推广或需要我们支付重大特许权使用费或其他赔偿的专有权利。任何与我们有关产品候选品或流程相关的专利法律诉讼主张损害赔偿并寻求禁止活动的诉讼可能使我们面临潜在的赔偿责任,包括如果我们被认定为故意侵权可能导致三倍赔偿,并可能要求我们获得可用的许可证来生产或开发我们的产品候选品。无论这些主张的合法性如何,为了辩护不论任何我们都需要付出大量的诉讼费用,并且会严重分散我们公司及员工资源,无法预测我们能否在任何此类诉讼中占据优势,或者这些专利中的任何许可证是否会按照商业可接受的方式提供,甚至是否会提供。此外,即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可证,这些权利也可能是非独占的,这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外,我们不能确定是否能够重新设计我们的产品候选品或流程以避免侵权,如果有必要的话。因此,司法或行政诉讼的不利决定,或者未能获得必要的许可证,可能会阻止我们开发和商业化我们的产品候选品,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们提出权利主张的各方可能比我们更能够有效承担复杂专利诉讼的费用,因为他们具有更丰富的资源。此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量发现工作的需要,我们的一些机密信息有可能因披露而遭到泄露。此外,由于引发和继续任何诉讼所产生的不确定性可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或者以其他方式对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼或行政争议,以保护或执行我们的专利或其他知识产权,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、侵吞或违法我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。为了打击侵权、侵吞或其他违规行为,我们可能需要提起侵权、侵吞或其他违规诉讼,这可能既费时又昂贵,还会分散我们管理层、商业和科研人员的时间和精力。此外,在这些诉讼中,我们的许多对手可能有能力投入更大的资源进行法律诉讼,而我们没有。此外,很难或者不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品或服务中侵权的证据。对于不广告其产品和服务中使用的组件或方法的侵权者可能难以发现。
我们对所认为的侵权者提出的任何主张可能会引发反诉,指控我们侵犯、侵吞或者违反其专利或其他知识产权,除了主张我们的专利无效或不可执行,或两者兼有的反诉。在美国的专利诉讼中,对所断言专利的有效性、可执行性或范围的反诉是常见的。类似地,第三方可能对我们提起法律诉讼,寻求声明我们的某些知识产权不侵犯、无效或不可执行。这样的诉讼结果通常是不可预测的。
在任何专利侵权诉讼中,法院会决定我们的专利全部或部分无效或不可执行,以及我们没有权利阻止对方使用涉及的发明。此外,即使这些专利的有效性得到确认,法院也可能以狭义解释专利权要求,或者认定我们没有权利以我们专利权要求不涵盖该发明为由,来决定我们没有权利阻止对方使用涉及的发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能限制我们对这些对手或其他竞争对手主张专利的能力,并可能限制或阻止我们排除第三方制造和销售类似或具有竞争性的产品的能力。如果被告在针对我们的药物候选品的专利无效或不可执行的法律主张中获胜,我们可能会失去至少一部分,甚至全部覆盖该药物候选品的专利保护。竞争性药物也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或较薄弱的其他国家销售。如果我们在外国专利侵权诉讼中败诉,被告声称我们侵犯了竞争对手的专利,我们可能无法在一个或多个外国国家市场推广我们的药物。以上任何情况都可能对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。类似地,如果我们提出商标侵权主张,法院可能认定我们所断言的商标无效或不可执行,或者与我们所断言商标侵权的一方相比,具有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用这些商标。
即使我们确定侵权,法院可能决定不授予进一步侵权活动禁制令,而只是授予金钱赔偿,这可能是适当的救济措施,也可能不是。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现工作的需要,我们的机密信息有被在诉讼过程中披露的风险。还可能有关于听证会、动议或其他临时诉讼程序或进展的公告。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股价格产生重大负面影响。此外,我们无法保证我们将拥有足够的财务或其他资源来提起和追究此类侵权索赔,这些索赔通常需要数年才能结束。即使我们最终在这类索赔中获胜,诉讼的金钱成本以及我们管理和科学人员的注意力的分散可能会超过我们因诉讼所获得的任何利益。
此外,第三方还可能在美国的行政机构或外国当局,甚至在诉讼之外的情况下,提出无效或不可执行性的主张。这种机制包括再审、当事人审查、授权后审查、干涉诉讼、推导诉讼以及在外国管辖区的等效诉讼(例如,异议诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改,以至于不再涵盖和保护我们的产品候选者。对于无效性和不可执行性的法律主张的结果是不可预测的。对有效性挑战的理由可能是未能满足若干法定要求之一,包括缺乏新颖性、明显性、启用性或书面描述。不可执行性主张的理由可能是声称与专利的申请处理有关的某人隐瞒了有关信息,或在专利的申请处理过程中作出了误导性陈述。关于我们专利的有效性,例如,我们无法确定在专利申请过程中我们以及我们从中获得专利和专利申请的第三方、我们的许可人、我们的专利顾问、许可人的专利顾问或第三方、以及专利审查官曾否意识到无效的先前技术。此外,可能存在我们、我们的许可人或从我们获得专利和专利申请的第三方所知但不认为对我们当前或将来的专利有关的先前技术,但这些技术可能被确定为使我们的专利无效。如果第三方在无效或不可执行性的法律主张上获胜,我们可能会失去至少部分甚至全部特定产品候选者的专利保护。任何此类专利保护的丧失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利改革立法可能会增加我们专利申请的处理和对我们已发给的专利的执行或辩护的不确定性和成本。
2011年9月,利·史密斯美国发明法案(利·史密斯法案)签署成为法律。利·史密斯法案对美国专利法进行了许多重大变革。其中包括影响专利申请处理方式的规定,可能也会影响专利诉讼。特别是根据利·史密斯法案,在2013年3月,美国过渡为“先申请者为首先发明人”的制度,即在满足专利可获性的其他要求的前提下,首先提出专利申请的发明者将有资格获得专利,无论第三方是否首先发明了所要求的创造。因此,在2013年3月之后但在我们专利提交之前,第三方在美国专利商标局提交专利申请,即使我们在该第三方之前就发明了相关发明,该第三方可能也会被授予覆盖我们发明的专利。这将要求我们在未来密切注意从发明到提交专利申请的时间。此外,我们获得和维持有效可执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术可以获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后一段时间内保密,或者直到颁发专利为止,我们无法确定我们或者我们获取专利的第三方是否首先(i)提交与我们的产品候选人相关的任何专利申请或(ii)发明我们的专利或专利申请中所声明的任何发明。
利·史密斯法案还对专利申请处理方式进行了一系列重大变革,也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利申请处理期间向美国专利商标局提交先前技术,以及USPTO进行后授权程序(包括PGR、IPR和推导程序)来攻击专利的有效性的附加程序。任何此类提交或程序的逆裁定均可能减少我们的专利权利的范围或可执行性,或无效,从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
由于美国专利商标局(USPTO)审查程序中的举证标准较美国联邦法院无效特许权要求的举证标准较低,第三方在USPTO审查程序中可能提供证据足以使USPTO裁定某项权利无效,尽管相同的证据在首次提交区域法院诉讼时无法使此项权利无效。因此,第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利权利无效,而如果第三方作为被告在区域法院诉讼中首次发起挑战,则这些专利权利可能不会被无效。因此,Leahy-Smith法案及其实施可能增加围绕我们或许可人的专利申请的审查以及我方已授权专利的执行或保护所涉及的不确定性和成本,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家的法律的变化可能会削弱专利的价值,从而影响我们保护产品候选人的能力。
与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及高度复杂的技术和法律问题。因此,获得和执行生物制药专利的费用高昂,耗费时间且存在固有的不确定性。美国和其他国家的专利法律或专利法解释的变化可能会减少我们知识产权的价值,并可能增加专利申请的审查以及执行或保护已授权专利所涉及的不确定性和成本。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能被允许或实施的权利的广度。此外,国会或其他国外立法机构可能会通过对我们不利的专利改革法案。
举例来说,美国最高法院近年来已对几起专利案件作出了裁决,不论是在某些情况下缩小了专利保护的范围,还是在某些情况下削弱了专利权利人的权益。除了增加未来我们或我们许可人取得专利的不确定性之外,这些事件的结合也对已获得的专利的价值产生了不确定性。根据美国国会的立法和决策、美国联邦法院、美国专利商标局(USPTO)或其他国外司法管辖区类似机构的立法和法规,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们或我们许可人取得新专利或执行我们现有的专利和未来可能取得的专利的能力。
我们或我们的许可人可能会受到第三方声称我们或我们的许可人的员工、顾问或我们或我们的许可人已挪用其知识产权或声称对我们认为我们自己的知识产权拥有所有权的诉讼。
与生物制药行业的通常情况一样,除了我们的员工外,我们还雇佣顾问来协助我们开发产品候选。我们的一些员工和顾问,或者我们的许可人的员工或顾问,目前或之前在大学或其他生物技术或制药公司工作过,或者可能之前已经或目前正在为其他生物制药公司提供咨询服务,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些员工和顾问可能已经在与其他目前或之前的就业有关的情况下签署了专有权利、保密和禁止竞争等协议。虽然我们和可能是我们的许可人努力确保我们和他们的员工和顾问在工作中不使用他人的专有信息或专有知识,但我们或他们可能会受到指控,说我们或这些人已经使用或披露了第三方、前雇主或前或现在的客户的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息,或者声称我们或我们的许可人不当地从竞争对手雇佣了一名员工。可能需要进行诉讼来捍卫此类诉求。如果我们在捍卫此类诉讼中失败,除了支付货币赔偿外,我们可能会失去有价值的知识产权或人员,或遭受损失。此类知识产权可能会授予第三方,并且我们可能需要从该第三方获得许可证才能商业化我们的技术或产品。这样的许可证可能无法得到以商业合理的条件或根本无法取得。即使我们在捍卫此类诉讼中取得成功,诉讼也可能导致巨大成本,并对我们的管理造成干扰。任何上述情况都将对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
此外,虽然我们的政策要求可能参与知识产权的构思或开发的员工、顾问和承包商与我们签订将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与每一个构思或开发我们认为属于我们自己知识产权的当事方成功签订此类协议,这可能导致与我们相关的有关该知识产权所有权的索赔。同样,我们的许可方可能也未能与每个构思或开发我们购买或许可的知识产权的当事方成功签订此类协议,这可能导致我们增加有关该知识产权的索赔。此外,这种协议可能不是自动生效的,这意味着在没有其他转让的情况下,此类协议涉及的知识产权可能无法转让给我们,而我们或者我们的许可方可能未能或无法获得这样的转让。此外,此类协议可能被违反。因此,我们或者我们的许可方可能被迫对第三方提起索赔,或者捍卫他们可能提起的对我们或者我们的许可方有关我们认为是我们拥有的或许可的知识产权所有权的索赔,以确定所有权。如果我们或者我们的许可方在起诉或捍卫此类索赔方面失败,除了支付货币损害赔偿外,我们可能会丧失宝贵的知识产权。即使我们在起诉或捍卫此类索赔方面取得成功,诉讼也可能导致巨大的成本,并对我们的高级管理人员和科学人员造成分散注意力,这将对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的产品候选者的竞争地位。
专利具有有限的有效期。在美国,如果及时缴纳了所有维持费,专利的自然到期时间通常从其最早的非临时申请日期开始计算为20年。可能有各种延期措施可用,但专利的期限和其提供的保护是有限的。此外,如果在该专利中提交了终止免责声明,限制该专利的期限与终止免责声明中提及的一个或多个其他专利的期限相同。即使获取了针对我们的产品候选人的专利,在专利期限届满后,我们可能面临来自竞争产品的竞争。鉴于产品候选人的开发、测试和监管审查所需的时间,专利可能在这些候选人商业化之前或不久之后到期,而在我们推出产品的市场上,可能无法获得专利期限延长或其他获得市场独占权的手段,例如数据独占权。因此,我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人商业化类似或相同的产品。
如果我们或我们的许可方未能为我们的产品候选品获得专利期延长,我们的业务可能会受到重大损害。
根据FDA对我们的产品候选品的营销批准的时间、持续时间和具体情况,我们的一个或多个美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法案》(哈奇-韦克斯曼修正案)获得有限的专利期恢复。哈奇-韦克斯曼修正案允许最多延长五年的专利恢复期作为补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期。每个FDA批准的产品最多只能延长一项专利,作为在FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。专利期延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准日期起总共14年,只有覆盖该批准药物产品、使用该药物的方法或制造该药物的方法的索赔可以延长。在我们的产品候选品获得监管批准后,专利期延长在某些外国国家可能可用,但在其他国家可能不可用,我们或我们的许可方可能因未在适用的截止日期内申请、未在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而未获得延长。此外,适用的时间段或专利保护的范围可能低于我们所请求的。如果我们或我们的许可方无法获得专利期延长或恢复,或任何此类延长的期限低于我们请求的,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争性产品的批准,导致我们的收入可能会减少,可能会受到重大影响。此外,如果这种情况发生,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验中的投资并参考我们的临床和临床前数据比我们更快地推出他们的产品。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
虽然我们在美国和其他一些国家拥有、购买或执照发放的专利,并拥有正在审批中的专利申请,但在全球范围内申请、审理和维护专利将会费用高昂,在美国以外的某些国家,我们的知识产权保护可能不如在美国的广泛。此外,一些外国国家的法律不像美国联邦和州的法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家中使用我们的技术,或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们技术制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发他们自己的产品,并且还可能将侵权产品出口到我们或我们的许可方拥有专利保护但执法不像美国那样严厉的领域。这些产品可能与我们的产品候选者竞争,我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或充分防止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。许多外国国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行,这可能使我们难以阻止侵犯我们或我们的许可方专利或违反我们专有权的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们或我们的许可方的专利权可能导致巨大的成本,并分散我们的业务力量和注意力,可能使我们或我们的许可方的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们或我们的许可方的专利申请面临未能发放的风险,可能引发第三方对我们提出权利主张。我们或我们的许可方在任何诉讼中可能无法获胜,并获得的赔偿或其他救济措施(如果有的话)可能无法具有商业意义。因此,我们或我们的许可方在全球范围内维护我们开发或许可的知识产权的努力可能不足以获得重大的商业优势。
许多国家都有强制许可法,根据该法,专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利针对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利所有者可能有限的补救措施,这可能会大大降低这些专利的价值。如果我们或我们的许可方被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可,我们的竞争地位可能会受损,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
取得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件、费用支付和其他要求,并受到法规和政府专利机构的强制要求,我们的专利保护可能因不遵守这些要求而减少或消失。
我们的专利和/或申请将在其寿命的各个阶段缴纳给美国专利商标局和各个外国专利局的定期维护费、续订费、年费和其他各种政府费用。我们已建立了系统来提醒我们支付这些费用,并依赖第三方在到期时支付这些费用。此外,美国专利商标局和各个外国专利局在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请知名律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定,而在许多情况下,可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规定以其他方式来弥补无意中的失误。然而,存在一些情况,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权利。如果发生这样的事件,将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法保护商业机密的机密性,我们的业务和竞争地位将会受到损害。
此外,我们依赖于保护我们的商业秘密,包括无专利技术、知识和其他专有信息来维持我们的竞争地位。虽然我们已经采取了保护商业秘密和无专利技术的措施,包括与第三方签订保密协议,以及与雇员、顾问、许可方和顾问签订的机密信息和发明协议,但我们不能保证所有这些协议都已经得到妥善执行,任何一方都可能违反协议并公开我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法获得足够的补救措施。未经授权的第三方也可能试图复制或逆向工程我们认为是专有的产品的某些方面。监测未经授权的使用和泄露是困难的,我们不知道我们采取的保护我们的专有信息的措施是否会有效。执法对方非法披露或侵占了商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,并且结果是不可预测的。此外,美国内外的一些法院对保护商业秘密的意愿较低或不愿保护。
此外,第三方仍然可以获得这些信息,或者他们可能独立地获取这些或类似的信息,并且我们没有权利阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何这些事件,或者我们否则丧失对商业秘密的保护,这些信息的价值可能会大大降低,我们的竞争地位将受到损害。如果我们或我们的许可方在此类出版之前不申请专利保护,或者我们无法保持我们专有技术和其他机密信息的保密性,那么我们获得专利保护或保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。
如果我们的商标和商业名称未得到充分的保护,则可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称认知度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的已注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避或被视为普通名词,或被认定侵犯其他商标的权益。我们可能无法保护这些商标和商号的权益,而这些商标和商号是我们在感兴趣的市场中建立名字认知度的必要条件。有时,竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌形象,并可能导致市场混乱。此外,其他商标的所有者或包含我们已注册或未注册商标和商号变体的商标也可能提出潜在的商号或商标侵权索赔。从长远来看,如果我们无法建立基于商标和商号的名字认知度,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方,如经销商。虽然这些许可协议可能提供我们商标和商号使用的准则,但许可方违反这些协议或滥用我们商标和商号可能危及我们对其权益的保护,或削弱与我们商标和商号相关的商誉。我们对商标、商号、商业机密、域名、版权或其他知识产权的拥有及保护的努力可能无效,并可能导致重大成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与第三方依赖有关的风险
我们依靠第三方(包括独立的临床调查员、伴随诊断产品开发者和CRO公司)来进行我们的部分临床前研究和正在进行以及计划中的临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同义务,遵守适用的法规要求或满足预期的期限,我们可能无法获得药品监管部门的批准或推广我们的产品候选者,我们的业务可能会受到严重损害。
我们在过去和将来都依赖第三方进行我们的临床前研究和正在进行以及计划中的临床试验的某些方面,并对我们正在进行的临床前和计划中的临床项目的数据进行监测和管理。
我们依赖或将依赖这些第三方执行我们的临床前研究和正在进行以及计划中的临床试验,并可能无法控制或只能控制他们活动的某些方面。然而,我们将要负责确保我们的每项研究和试验都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行,并且我们对这些第三方的依赖并不减轻我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和合同研究机构必须符合GCP要求,这是由FDA和其他外国监管机构强制执行的针对我们所有临床开发的产品候选人的规定和指南。监管机构通过对试验发起人、首席研究员和试验点定期进行检查来执行这些GCP。如果我们或任何这些第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP,我们的临床试验产生的临床数据可能被视为不可靠,FDA或其他外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法保证在某个监管机构的检查中,该监管机构会确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须在cGMP规定下进行产品制造。如果我们未能遵守这些规定,可能需要我们重复临床试验,从而延误监管批准过程。此外,如果任何这些第三方违反联邦或州的欺诈和虚假申报法律、法规或医疗保健隐私和安全法律,可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,这些调查人员和CRO不是我们的雇员,除非通过合同,否则我们将无法控制他们为我们的产品候选者和临床试验所投入的资源(包括时间)数量。这些第三方也可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)建立关系,他们也可能正在为其进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立的调查人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的产品候选者,或者如果CRO未能成功履行其合同义务或责任,或者未能按预期的时间完成工作,如果他们需要被替换,或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因导致的临床数据的质量或准确性受损,我们的临床试验可能会延长、延迟或终止,我们可能无法获得我们的产品候选者的监管批准或成功商业化。此外,他们可能会发生控制权变更,这可能会延长、延迟或终止我们的临床试验。如果我们不能依赖CRO收集的临床数据,可能需要重复、延长临床试验的持续时间,或增加临床试验的规模。因此,我们的运营业绩和产品候选者的商业前景将受损,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会被延迟或完全排除。
我们在中国有CRO。与这些国家的国际紧张关系或冲突可能会导致我们与CRO的合同关系发生重大中断,从而延迟或以其他方式对我们的临床前项目的进展产生负面影响。在发生未得到纠正的重大违约、临床试验受试者安全关切或我们的无力偿还的情况下,我们的CRO有权解除与我们的协议。
新冠疫情和政府采取的措施过去对我们的临床研究机构产生了重大影响,并且它们以往曾面临干扰,并且未来可能因健康流行病或大规模传染病而面临进一步的干扰,这可能影响我们开展临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验的能力。
如果我们与这些第三方临床研究机构的任何关系终止,我们可能无法与其他临床研究机构达成安排,或以商业上合理的条件达成安排。转换或添加其他临床研究机构涉及额外成本,并需要管理时间和精力。此外,当新的临床研究机构开始工作时,存在一个自然过渡期。因此,会发生延迟,这可能对我们达到所期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。另外,临床研究机构可能缺乏吸收更高工作量或承担额外能力以支持我们需求的能力。尽管我们精心管理与临床研究机构的关系,但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟,或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们与罗氏的合作不能导致产品候选的成功发现、发展和商业化,或者合作关系被终止,我们的业务可能会受到不利影响。
2023年1月,我们与罗氏签署了一份合作与许可协议,共同在肿瘤领域开展两个发现性研究计划。在这两个发现性研究计划下,我们负责领导研究和发现活动,并使用我们的专有药物发现平台,包括我们的SMm筛选平台,进行候选化合物的发现。完成初步的研究和发现活动后,罗氏将拥有进一步开展临床前和临床开发以及商业化所需的化合物的独家权利,由罗氏指定(每个称为一个“Hit计划”)。
根据协议,一旦某个开发候选产品达到特定的临床前、临床和监管(包括首次销售)里程碑,我们有资格获得里程碑付款,每个命中方案的第一开发候选产品可达到该里程碑事件的总金额高达1.77亿美元,并且可获得最多1亿美元的净销售里程碑奖励,适用于命中方案的第一授权产品达到该里程碑事件。我们还有资格获得根据Genentech商业化合作而产生的产品的层级销售版税,递增为个位数至两位数。
Genentech有权全权终止协议,或全权终止与特定发现研究计划或命中方案相关的合约,恕不另行通知我们,在任何时候提前60天书面通知我们。
如果我们为任何发现计划的发现和研究活动未能产生Genentech认为有吸引力的化合物,或者如果Genentech选择不追求从此类活动中鉴定出的任何化合物的进一步研究或开发,我们可能为该计划承担了重大的研究费用,取决于终止的时机,但将无权获得与该计划相关的里程碑或版税支付。另外,如果Genentech选择不推进一个或多个命中方案的开发,虽然在某些情况下我们享有相应的权利自行推进这些计划,但如无法与Genentech就此类回赠达成适当的许可协议,我们可能无法推进这些计划。此外,我们的药物发现平台和业务的认知可能受到实质性和不利的影响,进而可能难以吸引新的合作伙伴参与此类计划或基于我们的平台进行额外的计划。
如果Genentech选择进一步开发命中方案中的一个化合物,我们将依赖Genentech成功推动该化合物进入和通过临床开发,并获得该产品的监管批准并成功商业化的能力,这些过程可能会因多种原因而不能实现,而且由于Genentech将拥有该化合物和任何相关产品的独家权利,我们能够从这些化合物和任何相关产品中产生收入的能力很大程度上依赖于Genentech。Genentech在合作中作出的决策或目标,包括任何商业化活动,可能与我们的最佳利益不一致。Genentech可能采取对我们不利的行动,或者停止、放缓或降低与合作中的开发和商业化努力。在任何这种情况下,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的伤害。
我们可能在未来组建或寻求合作或战略联盟,这涉及风险,并且我们可能无法实现这些合作、联盟或战略安排的好处。
我们可能与第三方组建或寻求战略联盟,创建合资企业或合作关系,或与其它战略安排,我们相信这些关系将有助于增强我们对产品候选品以及我单们可能开发的任何未来产品候选品的开发和商业化的努力。这些关系中的任何一项都可能导致我们承担非经常性和其他费用,增加我们的近期和长期支出,发行稀释我们现有股东的证券,或干扰我们的管理和业务。
此外,我们在寻求适当的战略合作伙伴时面临着巨大的竞争,谈判过程耗时且复杂。而且,由于产品候选品可能被视为处于过早开发阶段,第三方可能不认为我们的产品候选品具备展示安全性、效力性、纯度和疗效性以及获得上市许可所需的潜力。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们寻求合作的产品候选品的开发,减少或延迟其开发计划或我们其他一个或多个开发计划,延迟其潜在商业化或减少任何销售或市场营销活动的范围,或增加我们的支出并承担我们自己的费用进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以资助我们自己的开发或商业化活动,我们可能需要获得额外的资金,但这可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
此外,涉及我们的产品候选品的合作面临许多风险,这可能包括以下内容:
•合作伙伴在确定合作时有较大的自主权,包括决定投入的努力和资源;
•合作伙伴可能根据临床试验结果、战略重点的变化(包括收购竞争产品)、资金可用性或其他外部因素(例如资金分配、竞争优先事项)决定不追求我们的产品候选品的开发和商业化,或者选择不继续或续约开发和商业化;
•合作伙伴可能延迟临床试验,提供不足够的资金支持临床试验,停止临床试验,放弃产品候选品,重复或进行新的临床试验,或要求为临床测试提供新的配方;
•合作伙伴可能单独开发或与第三方一起开发直接或间接与我们的产品候选品竞争的产品;
•具有市场营销和分销权的合作伙伴可能没有投入足够的资源来进行市场营销和分销;
•合作伙伴可能未能适当维护或保护我们的知识产权,或者可能在使用我们的知识产权或专有信息时引发实际或威胁性诉讼,可能危及或无效化我们的知识产权或专有信息,或使我们面临潜在的责任;
•我们与合作伙伴之间可能发生纠纷,导致研究、开发或商业化我们的产品候选品的延误或终止,或导致耗资巨大的诉讼或仲裁,分散管理注意力和资源;
•合作关系可能会终止,如果终止,则可能需要额外的资金来继续开发或商业化适用的产品候选品;
•与合作伙伴合作可能导致他们拥有或共同拥有涵盖我们产品的知识产权,而在这种情况下,我们将无法独家将其商业化。如果我们无法获得对此类共有人在此类
知识产权的独占许可,那么这些共有人可能能够将其权利许可给第三方,包括我们的竞争对手,而我们的竞争对手则可能推出竞争产品和技术。
因此,如果我们与合作伙伴签订合作协议和战略合作伙伴关系或者许可我们的产品候选药物,如果我们不能成功将其与我们现有的运营和公司文化整合,这可能会延迟我们的时间表或者对我们的业务产生不利影响。此外,我们也无法确定,在战略交易或许可后,我们是否能够实现有利于此类交易的收入或特定净利润。与我们的产品候选药物相关的进入新合作或战略合作伙伴协议的延迟可能会延迟我们产品候选药物在某些地区和某些适应症的开发和商业化,从而损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
我们将依赖第三方制造我们的临床产品供应,如果获得批准,我们也可能依赖第三方生产和处理我们的产品候选药物。*
我们目前没有拥有或运营,也没有计划建立任何制造设施。我们目前依赖第三方制造我们的产品候选药物用于临床前和临床测试,以及我们可能商业化的任何产品的商业制造。在这方面,我们将需要从第三方制造商获得我们的活性药物成分 (APIs) 和 istisociclib (Kb-0742) 和 Kb-9558 的临床药物供应。我们目前没有为 API 或我们的临床产品候选药物的备用供应制定安排。
我们需要与外部供应商谈判并维持与未来产品候选物的合同安排,但我们可能无法得到有利的条款。此外,这些第三方制造提供商可能无法提供足够的资源或能力来满足我们的需求。我们预计最初将从制造商处按照采购订单的方式获取供应,而不会设立长期供应安排。我们还没有导致任何产品候选物的商业规模生产,并且可能无法对我们的任何产品候选物进行这样的生产。未来,我们可能无法与第三方制造商达成任何产品候选物的商业供应协议,或者可能无法以可接受的条件这样做。
依赖第三方制造商存在风险,包括依赖产品组件的单一来源,以及缺乏合格备用供应商为我们从单一或单一来源供应商购买的这些组件。我们无法确定产品组件的单一来源供应商是否会继续经营,或者它们是否会被我们的竞争对手或其他对我们的组件生产不感兴趣的公司收购。此外,与新供应商建立关系所需的前期时间可能很长,如果我们必须切换到新供应商,可能会导致满足需求出现延迟。资格审定新供应商所需的时间和精力可能会导致额外成本、资源分散或减少生产产量,其中任何一种情况都会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的合同制造商用于生产我们的产品候选物的设施必须经FDA或其他外国监管机构批准,在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后才会进行检查。我们可能无法控制合同制造合作伙伴的生产过程,或者可能完全依赖于他们,并要求他们符合FDA或其他监管机构的cGMP和产品候选物生产的其他监管要求。除定期审计外,我们无法控制合同制造商维持适当的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于我们产品候选物的生产,或者将来撤销任何批准,我们可能需要寻找替代的生产设施,这将需要额外的重大成本,并且显著影响我们开发、获得监管批准或销售我们的产品候选物(如果获得批准的话)的能力。类似地,如果我们会依赖的任何第三方制造商未能以满足监管要求所需的质量水平和足以满足预期需求规模,并且以实现盈利的成本生产我们产品候选物的数量,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们的产品候选品的制造过程复杂,可能会遇到生产困难。如果遇到这样的困难,我们提供产品候选品用于临床前研究和临床试验或商业用途的供应可能会延迟或停止。
我们的产品候选品的制造过程复杂且受到严格监管。
我们预计将依赖第三方制造我们的产品候选品。这些第三方制造商可能会将其自己的专有流程纳入我们的产品候选品制造过程中。我们对第三方的专有流程的控制和监督有限,第三方可能会选择在未经我们同意或知情的情况下修改其流程。这些修改可能会对我们的制造过程产生负面影响,包括产品损失或失效,需要进行额外的制造运行或更换制造商,这两者都可能会显著增加产品候选品的制造成本并显著延迟。
随着我们的产品候选品在临床前研究和临床试验中的进展,预计制造过程的各个方面将被修改以优化过程和结果。这些变化可能需要对监管申请进行修正,这可能进一步延迟修改后制造过程可用于任何产品候选品的时间表,并可能需要进行额外的桥接研究或试验。
此外,为了进行我们产品候选品的临床试验,我们需要大量生产。我们的第三方制造商可能无法及时或经济有效地增加任何临床药物供应(包括关键起始和中间材料)的制造能力,甚至可能根本无法增加。此外,质量问题可能会在扩大生产规模的活动或任何其他时间出现。如果第三方制造商无法成功扩大我们产品候选品的制造量和质量,该产品候选品的开发、测试和临床试验可能会延迟或无法进行,并且该产品候选品的监管批准或商业推出可能会延迟或无法获得,这可能会严重损害我们的业务。
如果我们的第三方制造商使用危险和生物材料以一种导致伤害或违反适用法律的方式,我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及由我们的第三方制造商以可控方式使用潜在危险物质,包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规管理着医疗和危险物质的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们相信我们的制造商在使用、处理、储存和处置这些物质方面的程序符合法律规定的标准,但我们无法完全消除医疗或危险物质造成污染或伤害的风险。因此,任何此类污染或伤害可能导致我们承担责任,或者当地、市、州或联邦政府机关可能限制这些物质的使用并中断我们的业务运营。发生事故时,我们可能要承担损害赔偿责任或接受罚款,并且责任可能超过我们的资源。我们没有任何针对因医疗或危险物质而产生的责任的保险。遵守适用的环境法规非常昂贵,而且当前或将来的环境法规可能会影响我们的研发和生产工作,从而损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
与管理我们的增长、员工事务和其他风险相关的风险
我们的成功极大地依赖于我们吸引和留住高技能的执行官和员工的能力。
要取得成功,我们必须招募、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员,并面临着对经验丰富人员的激烈竞争。我们在管理层和科学和医学人员中高度依赖主要成员。如果我们无法成功吸引和留住合格的人员,特别是在管理层,可能会对我们执行业务计划和损害我们的运营结果产生不利影响。特别是如果我们无法及时招募到合适的替代人员,失去一个或多个高管对我们可能是不利的。在生物技术领域,对合格人才的竞争非常激烈,因此我们可能无法继续吸引和留住未来业务成功所必需的合格人员。
我们公司在吸引有经验的人才方面存在困难,可能需要投入大量的财务资源来招聘和留住员工。我们在2023年11月和2024年3月实施的裁员措施可能会导致更难留住和激励剩余的员工,也更难吸引和雇佣有资质的员工。
我们竞争的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源,风险偏好不同,并且在行业中具有更长的历史。他们可能还提供更多样化的机会和更好的晋升前景。这些特点对高质量的候选人可能更有吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员,我们发现、开发和商业化产品候选者的速度和成功将受到限制,我们的业务成功增长的潜力也将受到损害。
为了实现我们的研究、开发和商业化目标,我们需要增加组织规模、扩展能力,可能会在人员管理方面遇到困难。
截至2024年6月30日,我们有58名全职员工。从2023年第四季度开始,我们实施了旨在优化资源配置和控制成本的公司重组计划。与重组计划相关,我们于2023年11月裁员约19%,并于2024年3月再次裁员21%。为了实现我们的目标,特别是在临床发展、研究科学、临床运营、制造和监管事务等领域,我们可能需要未来雇佣更多人员。此外,我们一直依赖第三方会计咨询公司加强我们的内部会计和财务职能。我们需要实施和改进我们的管理、运营和财务体系,扩大我们的设施并招募和培训更多合格的人员。
我们可能无法有效管理扩大业务的工作,并在需要时招聘和培训额外的合格员工。业务扩张可能会带来重大成本,并分散我们的管理和业务发展资源。
此外,我们目前在很大程度上依赖某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括承担我们正在进行和计划中的临床试验的重大责任以及我们当前或未来产品候选品的生产。我们不能确定此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务在需要时是否能够及时提供给我们,也不能确定我们能否找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理外包活动,或者由于任何原因我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性受到损害,我们的临床试验可能会延迟、推迟或中止,我们可能无法获得任何产品候选品的上市许可,或者无法推进我们的业务。我们不能保证我们在解决现有供应商或顾问问题方面的能力,或者能否以经济合理的条款或全部找到其他合格的外部供应商和顾问。
如果我们无法在需要时有效管理增长并扩大我们的组织,我们可能无法成功执行实现我们的研究、开发和商业化目标所需的任务。
我们的信息技术系统,或者我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障、中断或遭受安全漏洞,这可能导致我们的发现和开发计划受到重大干扰,或者在其他方面对我们的业务产生重大不利影响。
尽管我们已经采取了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO和其他承包商和顾问的系统容易受到计算机病毒、未经授权访问、自然灾害以及电信和电力故障的损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的发现和开发计划以及业务运营受到重大干扰。例如,已完成或将来的临床前研究和临床试验数据的丧失可能导致我们的监管批准工作延迟,并显著增加我们恢复或重现数据的成本。同样,我们依赖第三方来制造我们的产品候选品。
我们将依赖第三方进行临床试验,与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
在任何破坏或安全漏洞导致我们数据或应用程序的丢失、损坏,或机密或专有信息的不当披露的程度范围内,我们可能会承担责任,进一步发展和商业化我们的产品候选者可能会延迟。
如果我们的信息技术系统或数据,或者我们依赖的第三方的信息技术系统或数据曾受到损害,我们可能会遭受由此造成的不利影响,包括但不限于监管调查或行动,诉讼,罚款和处罚,影响我们业务运作(例如临床试验)的中断,声称我们违反了数据保护义务,损害我们的声誉,失去未来客户或销售以及其他不利后果。
在日常业务过程中,我们或者我们所依赖的第三方处理专有的、机密的和敏感的数据(包括但不限于知识产权、专有业务信息、临床试验信息和个人数据)。我们还将我们的运营的部分外包给第三方,并因此依赖许多能够访问我们专有、机密和敏感数据的第三方承包商,包括健康相关数据。我们与第三方共享或接收敏感数据。我们监视这些第三方的网络安全实践的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们依赖的第三方发生安全事件或其他中断,我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们依赖的第三方未能满足其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得赔偿,但任何赔偿可能不足以支付我们的损失,或者我们可能无法收回此类赔偿。
网络攻击、恶意基于互联网的活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动,威胁着我们敏感信息和信息技术系统的保密性、完整性和可用性,以及我们所依赖的第三方的信息和信息技术系统。此类威胁是普遍存在的、不断增长的、越来越难以检测的,来源多样化。除了传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客激进分子”、有组织的犯罪威胁行为者、人员不端行为或错误(如盗窃或滥用)、复杂的国家及其所支持的行为者现在参与并有望继续参与网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并与军事冲突相结合的国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险威胁,包括可能对我们的系统和运营、供应链及进行临床试验的能力产生重大干扰的报复性网络攻击。我们和我们依赖的第三方可能面临各种不断发展的威胁,包括但不限于社交工程攻击(包括通过深度伪造越来越难以辨认的虚假信息和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括因为高级持续性威胁入侵而导致)、拒绝服务攻击、证书填充、证书收集、人员不端行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件缺陷、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丧失、广告软件、增强或利用人工智能进行的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击,包括有组织的犯罪威胁行为者、国家行为者和国家支持的行为者所发动的攻击,正变得越来越普遍和严重,可能导致我们运营中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索软件攻击的敲诈勒索付款可能缓解攻击的负面影响,但由于适用的法律或法规禁止付款等原因,我们可能不愿意或无法进行此类付款。远程工作变得更加普遍,增加了我们信息技术系统和数据的风险,因为我们的员工越来越多地在我们的场所或网络之外的地方使用网络连接、计算机和设备,包括在家工作、在交通中、在公共场所。
未来的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能受到所收购或整合公司系统和技术中存在的漏洞的影响。此外,我们可能会发现在进行尽职调查期间未发现的安全问题,并且将这些公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中可能会很困难。
虽然我们已经实施了旨在防止安全事件的安全措施,但无法保证这些措施的有效性。我们采取了设计用于检测、减轻和纠正我们信息系统中的漏洞的步骤。我们可能无法及时发现和纠正所有漏洞,包括我们依赖的第三方硬件和/或软件中的漏洞。此外,我们可能在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和修补程序方面遇到延迟。漏洞可能被利用,并导致安全事件。
之前识别的任何一种或类似的威胁可能导致安全事件或其他中断,这些安全事件或中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统,或者第三方信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们(以及我们所依赖的第三方)运营业务或进行临床试验的能力。我们的某些供应商以前曾遭遇过特定的网络事件,包括针对我们支付的电子邮件篡改和电汇诈骗。
为保护免受安全事件的影响,我们可能会耗费大量资源或修改我们的业务活动(包括临床试验活动)。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施,或者行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防止安全事件的安全措施,但无法保证这些措施的有效性。我们采取了设计用于检测、减轻和纠正我们信息系统中的漏洞的步骤。我们可能无法及时发现和纠正所有漏洞,包括我们依赖的第三方硬件和/或软件中的漏洞。此外,我们可能在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和修补程序方面遇到延迟。漏洞可能被利用,并导致安全事件。
适用的数据隐私和安全义务以及公开公司披露义务可能要求我们通知相关利益相关者特定的安全事件,包括受影响的个人、监管机构和投资者,或者执行其他要求,例如提供信用监控。这些披露和遵守此类要求是昂贵的,披露或未能遵守此类要求可能导致不良影响。如果我们(或我们依赖的第三方)遭遇安全事件或被认为是遭遇安全事件,我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括:政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;数据处理(包括个人数据)的限制;诉讼(包括集体索赔);担保义务;负面宣传;声誉损害;资金转移;我们业务的中断(包括数据的可用性);财务损失;以及其他类似的伤害。安全事件和随之而来的后果可能影响我们进行临床试验或将任何获得批准的产品引入市场,并对我们发展和运营业务产生负面影响。我们无法确保合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据安全义务有关的索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或充分保护我们免受或减轻由我们的隐私和安全实践引起的责任,此类范围是否将继续以商业合理条件提供,或者此类范围是否将支付未来的赔偿请求。我们向投资者报告网络安全事件的要求可能并不简洁,可能需要较长时间来确定,并且可能会随着调查的进展而发生变化,包括可能会显著改变我们提供的初步披露。此外,遭遇重大网络安全事件和任何必要的披露可能导致负面宣传、投资者或合作伙伴对我们的网络安全措施的有效性失去信心、管理层注意力分散、政府调查、诉讼以及投入大量资金和其他资源。
除了遭遇安全事故外,第三方还可能通过公开来源、数据经纪人或其他手段收集、收取或推断出关于我们的敏感信息,这些信息可能揭示了我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来削弱我们的竞争优势或市场地位。此外,我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或暴露出来。
业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况,增加我们的成本和费用。*
我们的运营和我们的CROs、合同制造商和其他承包商和顾问的运营可能会受到地震、电力短缺、通信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、流行病和大流行病、银行倒闭、战争以及其他地理政治冲突(如俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突)和其他自然或人为灾害或业务中断等影响。 如果发生任何这些业务中断可能严重损害我们的运营和财务状况,增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商生产我们的产品候选。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们获取临床产品候选品的能力可能会受到干扰。
我们使用净经营亏损结转及某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据目前的法律,在2017年12月31日之后开始的税务年度中产生的联邦净经营亏损可以无限期地结转,但在税务年度中,此类联邦净经营亏损结转的可减税金额限制为该年度可纳税收入的80%。此外,根据1986年修订的《内部税收法典》第382和383条和国家法律的相应规定,如果一家公司发生所有权变更(通常定义为在连续三年滚动期内股东的持股权益(按价值计算)大于50个百分点的变化),公司利用变更前的净经营亏损和其他变更前的税收属性抵消变更后的收入和税收的能力可能受到限制。由于我们在即将发生的所有权变更方面的私募股权发行和其他交易,包括我们于2020年10月完成的首次公开募股,我们可能已经经历了“所有权变更”。在我们的股票发行或股权变动发生后,我们还可能在未来发生所有权变更。我们预计在可预见的未来将发生重大额外净亏损,如果我们发生未来的所有权变更,我们利用与这些亏损相关的净经营亏损结转抵消未来的可纳税收入的能力可能会受到限制。此外,在州一级,可能会出现暂停或其他限制使用净经营亏损结转的期间,这可能加速或永久增加应缴纳的州税。因此,我们可能无法使用所有或重要部分的净经营亏损结转和其他税收属性,这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们公司章程和特拉华州法律的规定可能会使并购、要约收购或代理人竞选变得困难,从而压低我公司普通股的交易价格。
我们修正和重申的创立证明书和修正和重申的公司解散法可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理权变更的交易,包括股东可能会因此收到股份溢价的交易或股东可能会认为符合其最佳利益的交易。因此,这些规定可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们修正和重申的创立证明书和修正和重申的公司解散法等内容包括:
允许我们董事会发行高达10,000,000股优先股,并根据其确定的任何权利、特权和优先权(包括批准收购或公司控制权的变更)对其进行确定;
规定授权董事会改变的董事人数只能由董事会决议确定;
规定我们的董事会或任何个别董事只能因正当理由被撤职,并且需要获得至少66-2/3%的所有已发行普通股的表决权股东的肯定票数;
规定所有空缺职位,包括新创建的董事职位,除非法律另有规定,都可以由任期内的大多数董事肯定票数填补,即使不足以构成法定人数。
将我们的董事会分为三个类别;
要求任何股东采取的行动必须在经正式通知的股东周年大会或特别会议上进行,并且不得通过书面同意方式进行;
规定股东在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人时必须及时以书面形式提供通知,并且还要指明股东通知的形式和内容的要求;
不提供累积投票权(因此,如果持有表决权的普通股股份的持有人选择如此做,他们可以选举出所有竞选董事的董事);
规定只有董事会主席、首席执行官或董事会经过大多数授权董事通过的决议才可以召开特别股东会议;
规定德拉华州商事法院将是以下类型的德拉华州法定或普通法行动或程序的唯一和专属论坛:(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序;(ii)主张我们的现任或前任董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东存在违反信义责任的主张的任何诉讼或程序;(iii)对我们或我们的现任或前任董事、高级职员或其他员工根据德拉华州公司法、我们的公司章程或我们的公司章程提出的任何诉讼或程序;(iv)解释、适用、执行或确定我们的公司章程或我们的公司章程的有效性的任何诉讼或程序;(v)在德拉华州公司法授予德拉华州商事法院管辖的任何诉讼或程序;和(vi)根据内政原则管辖关于我们或我们的董事、高级职员或其他员工的任何诉讼,所有这些诉讼在法律允许的范围内并以法院对被告的非可替代当事人具有个人管辖权为前提; 前提是不适用我们修订后的公司章程和修订后的公司章程对根据1934年修订案(修订后的证券交易法)或联邦法院具有独有管辖权的任何其他由证券交易所法创造的责任或义务提起的诉讼; 并且,除非我们书面同意选择替代论坛,否则在法律允许的范围内,美国联邦区域法院将是解决根据1933年修正案(修正后的证券法)提出的任何诉讼或对其产生的诉因表示的唯一论坛。
除董事会有权发行优先股并指定其权益、偏好和特权之外,修订这些规定均需获得至少66-2/3%的流通普通股股东批准。
此外,作为特拉华公司,我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能会禁止持有我们已发行的15%或更多的表决权股份的大股东在一定时间内与我们合并或结合。特拉华公司可以通过在其原始公司章程中明确规定或经股东批准修订其公司章程或章程和规则来退出这项规定。然而,我们并未退出此项规定。
我们修订和完善的公司章程、公司章程和特拉华州法律中的其他规定可能会加大股东或潜在收购方获得对我们董事会的控制或发起受到我们现任董事会反对的行动的难度,包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理人争夺战。
根据我们修订后的公司章程,特拉华州的Chancery法院和美国联邦地区法院将成为我们与股东之间的几乎所有争议的专属法院,这可能限制了我们股东寻求有利的司法论坛来解决与我们、董事、高管或员工之间的纠纷的能力。
根据我们修订和完善的公司章程的规定,在法律许可的范围内,并在法院对名为被告的必要方具有个人管辖权的条件下,特拉华州副法院是以下类型的特拉华州法定或普通法的专属法院:
诉讼或程序:
•在我们的代表提起的任何派生诉讼或程序;
•在我们或我们的股东面临的任何违反受托责任的诉讼或程序;
•根据特拉华州总公司法、我们的公司章程或条例的任何规定而提出的针对我们或我们的现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的索赔的诉讼或程序;
•解释、适用、强制执行或确定我们修订和重新制定的公司章程或条例的有效性的诉讼或程序;
•特拉华州总公司法授予特拉华州商事法庭的司法管辖权的任何诉讼或程序;
•根据公司内政原则,声称针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的索赔的任何诉讼;
此规定不适用于旨在执行《证券交易法》所创建的责任或义务的诉讼。此外,《证券法》第22条对所有此类《证券法》诉讼授予联邦和州法院共同管辖权。因此,州法院和联邦法院都有权审查此类索赔。为了避免在多个司法管辖区进行诉讼并因不同法院的不一致或相反裁决而面临威胁等考虑,我们的公司章程进一步规定,美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据《证券法》引起的任何投诉的单一法院。尽管特拉华州法院已确定此类管辖选择规定在表面上是有效的,但股东仍有可能寻求在指定的专属管辖区之外的地点提起索赔。在这种情况下,我们预计将坚决主张我们修订和重新制定的公司章程的专属论坛规定的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生重大额外成本,但不能保证这些规定将被其他司法管辖区的法院执行。
这些专属论坛条款可能限制股东在法院提起索赔的能力,他们可能发现与我们、我们的董事、高管或其他员工有关的争议无法在他们认为有利的法院中得到解决,这可能会减少对我们、我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法庭在我们的修订后的公司章程中发现专属论坛规定适用或不可执行,我们可能需要承担进一步的重大额外费用,用于解决在其他司法管辖区的争议,所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们普通股的价格可能会波动较大,并且可能导致购买我们普通股的投资者遭受重大损失。
我们的股票价格可能会波动较大。普遍的股票市场以及小型生物制药公司市场通常存在极端波动,这通常与特定公司的运营业绩无关。我们的普通股市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
•竞争产品或技术的成功程度;
•我们的产品候选药物或竞争对手的临床试验和临床前研究的开始、招募或结果;
•临床试验的不利结果、延迟或终止;
•与使用我们的产品候选药物相关的意外严重安全问题;
•美国和其他国家的监管或法律发展;
•我们的产品候选药的监管申报延误以及任何与适用监管机构对此类申报的审查有关的不利发展或被认为是不利发展,包括但不限于FDA发出的“拒绝申请”信或要求提供补充信息;
•获得或未能获得监管批准;
•医疗付款系统结构的变化;
•在获得批准后,对我们的产品候选药的市场接受程度低于预期;
•与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议;
关键人员的招聘或离职;
•与我们任何产品候选药或临床开发计划相关的费用水平;
•我们努力开发、收购或许可额外技术或产品候选人的成果;
•对财务结果、开发时间表或证券分析师的建议的估计的实际或预期变化;
•发表关于我们或我们行业的研究报告或证券分析师的正面或负面建议或撤销研究覆盖;
•对我们业务进行调查或监管审查,或者对我们提起诉讼的公告;
我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变异;
•关于涉及我们公司或产品候选人的交易的传言或公告;
•美国或外国司法管辖区的医疗保健法律的提案变更,或者关于此类变更的猜测;
•制药和生物技术行业的市场情况或趋势;
•公共卫生流行的社会和经济影响;
•一般经济、行业和市场条件;和
•其他事件或因素,包括在“风险因素”部分中描述的那些事件或因素。
大量公开市场出售我们的普通股可能会导致股价下跌。
我们的普通股在公开市场上有可能出现大规模的销售。这些销售,或者市场对持有大量股票的股东有意出售股票的看法,都可能降低我们普通股的市场价格。
我们的披露控制和流程可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们设计了披露控制和程序,以合理确保我们在根据《证券交易法》提交或文件的报告中必须披露的信息在特定规则和表格的时间范围内累积并传达给管理层,并在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信,无论控制和程序还是内部控制和程序多么构思得好、运作得好,都只能为实现控制系统目标提供合理保证,而不能提供绝对保证。
这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的,而且由于简单的错误或失误可能会发生故障。例如,我们的董事或高级职员可能无意中未能披露新的关系或安排,导致我们无法进行任何相关方交易的披露。此外,控制系统还可以被某些人的个人行为所回避。
两个或多个人串通或通过未经授权的控制系统屏蔽产生的。因此,由于我们控制系统固有的局限性,由于错误或欺诈而产生的错误陈述可能会发生而未被发现。
我们是非加速归档者。只要我们保持为非加速归档者,我们的独立注册会计师事务所将不需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行审核,依据萨班斯-奥克斯法案第404(b)条款的规定。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现管理评估未能发现的问题。未被发现的内部控制重大缺陷可能导致财务报表重新核对,并要求我们承担弥补费用。
因为我们不预期在可预见的未来支付任何资本股票的现金股息,资本增值(如有)将是股东唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过资本股票的现金股息。我们目前打算留存我们今后的任何盈余(如果有)用于资助我们业务的增长和发展。此外,我们可能签订的任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,未来可预见的时间里,我们普通股的资本增值(如有)将是股东的唯一收益来源。
我们可能会面临证券集体诉讼。
过去,证券集体诉讼经常在市场价值下降后针对公司提起。这种风险对我们尤为重要,因为制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临此类诉讼,可能会导致巨额成本和管理关注和资源的分散,这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师没有发布研究或发布有误或不利的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究,我们的股价和/或交易量可能会下降。
我们普通股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师,或者他们报告中包含的内容、观点或财务模型。如果没有其他证券分析师对我们公司进行研究,或者分析师停止对我们进行报道,我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一个或多个分析师将我们的普通股评级下调,或者发布不准确或不利的关于我们业务的研究报告,我们的普通股价格很可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止对我们进行报道,或者不定期发布报告,我们的普通股需求可能会下降,这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。
一般风险因素
我们的普通股票可能无法维持活跃的交易市场。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,但我们的股票可能无法持续保持活跃的交易市场。如果我们的股票没有持续保持活跃的市场,那么股东们将难以在不压低股价的情况下出售他们的股票,或者根本无法出售他们的股票。对我们的普通股来说,一个不活跃的交易市场也可能影响我们通过出售股票筹集资金继续资助我们的业务,以及通过使用我们的股票作为交换条件收购其他公司或技术的能力。
作为一家上市公司,我们承担了大量的运营成本,我们的管理层需要大量的时间投入到新的合规措施和公司治理实践中。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这些费用在我们作为一家私人公司时并未发生。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克全球精选市场的上市要求和其他适用的证券法规对公众公司施加了各种要求,包括建立和维护有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他员工需要投入大量时间进行合规措施。此外,这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加耗时和昂贵。
不稳定的市场、经济和地缘政治条件可能对我们的业务、财务状况和股价造成严重不利影响。
全球信贷和金融市场在过去经历了极端波动和混乱。这些混乱可能导致流动性严重减少和信贷紧缩,通胀增加,消费者信心下降,经济增长下滑,失业率上升且对经济稳定产生不确定性。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能受到任何这种经济衰退、波动的商业环境、更高的通胀、银行倒闭或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高且稀释更严重。我们的公司和政府债券组合也可能受到不利影响。在及时并获得有利条款的融资方面未能成功,或者在美国银行系统出现故障时无法进入我们现有的资本,可能对我们的运营、增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外,我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴在经济衰退或通货膨胀加剧时可能无法生存下去,这可能直接影响我们按时按预算达成运营目标的能力。
其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重不利影响。例如,在2022年2月,俄罗斯对乌克兰发动了一场战争。作为回应,美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动,并可能进一步实施制裁、贸易限制和其他报复行动。另外,2023年10月,哈马斯发动了对以色列的攻击,引发了一场升级为更大规模冲突的战争状态。尽管我们无法预测更广泛的后果,这场冲突以及相互报复的行动可能对全球贸易、货币汇率、通胀、地区经济和全球经济产生实质性不利影响,进而可能增加我们的成本,干扰我们的供应链,损害我们在需要时以可接受条件以及或者以任何方式融资的能力,或以其他方式不利地影响我们的业务、财务状况和经营成果。
我们的业务可能会受到环境、社会和企业治理(ESG)问题或我们对这些问题的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关方正在越来越关注ESG问题。我们可能被认为在这些问题上没有负责任地行动,这可能对我们产生负面影响。例如,美国证券交易委员会最近提出了气候变化和ESG报告要求的草案,如果获得批准,将会显著增加我们的成本。此外,我们目前没有报告我们的环境排放情况,缺乏报告或未来的报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。
如果我们的长期资产出现减值,我们已经记录了,并且可能在未来需要记录重大费用。
如果情况变化或事件发生表明存在减值,我们会对长期资产进行减值测试。任何市场情况的重大变化,包括我
们股价持续下跌、市值和资产净值之间的持续差距,以及考虑亚马
逊的分销战略等因素,都可能在指标存在的期间导致减值的产生。例如,由于我们的股价持续下跌,与此相关的市值以及生物技术行业的股权价值普遍下降,我们在准备截至2023年6月30日的季度报告(Form 10-Q)中对长期资产进行了减值评估。根据该评估,我们在2023年6月30日结束的三个月内确认了一项290万美元的非现金长期资产减值费用。对于截至2024年3月31日的季度,与我们的资产净值相比,市值的持续下跌仍然是减值的指标,除此之外,我们还考虑了考虑对亚马逊的分销战略。我们得出的结论是,单一资产组的账面价
值无法收回。根据此分析,我们在截至2024年6月30日的三个月内确认了一项50万美元的非现金减值费用。
我们在准备截至2023年6月30日的季度报告(Form 10-Q)中的简明财务报表过程中,对长期资产进行了减值评估。根据该评估,我们在2023年6月30日结束的三个月内确认了一项290万美元的非现金长期资产减值费用。对于截至2024年3月31日的季度,与我们的资产净值相比,市值的持续下跌仍然是减值的指标,除此之外,我们还考虑了考虑对亚马逊的分销战略。我们得出的结论是,单一资产组的账面价
值无法收回。根据此分析,我们在截至2024年6月30日的三个月内确认了一项50万美元的非现金减值费用。
可能由于形势变化(其中许多超出我们的控制范围)或估值适当性评估中所使用的假设和估计的众多变量的改变,在未来可能导致我们的长期资产减值,需要我们记录减值损失,这将对我们运营业绩产生不利影响。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
未注册的权益证券销售
无。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
在2020年10月,我们完成了首次公开发行,根据发行条件,我们以每股19.00美元的价格向公众出售了15,131,579股普通股,其中包括根据承销商的购买额外股份的全部行使权而出售的1,973,684股普通股。这些股份根据Form S-1(文件编号333-248925)的注册声明,在2020年10月8日宣布生效。通过我们的首次公开发行,我们总共筹集了约2,637万美元的净收益,扣除承销折扣和佣金约200万美元,以及约37万美元的发行费用。高盛(Goldman Sachs & Co. LLC)、杰富瑞(Jefferies LLC)、高盛股份有限公司(Cowen and Company, LLC)和派珀桑德勒(Piper Sandler & Co.)作为我们首次公开发行的联席主承销商。
我们首次公开发行所得的净收益被保留为现金、现金等价物和投资。截至2024年6月30日,我们已经使用我们首次公开发行所得的净收益的1.218亿美元用于一般企业用途,包括产品开发和营运资本用途。
我们预计将利用IPO的净收益,如在2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股书“使用收益”中所述,除了原本预计用于entospletinib和lanraplenib的资金现在预计将用于与istisociclib(Kb-0742)和Kb-9558相关的开发活动,以及其他产品候选物的发现和临床前开发,以及员工成本、营运资金和其他一般公司用途。我们无法确定IPO的净收益将会被用于所有特定用途,或者实际用于上述用途的金额。我们实际使用IPO净收益的金额和时间将取决于诸多因素,包括我们获得额外融资的能力、我们的研究、临床前和临床开发项目的相对成功和成本,以及我们是否能够进入未来的许可安排。因此,我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自主权,投资者将依靠我们对IPO净收益使用的判断。
第5项其他信息
无。
展品6. 陈列品
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展示文件 数量 | | 文件描述 | |
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3.1 | | 修正后的公司章程(参照提交给SEC的2020年10月14日提交的8-k表格中的3.1展品) | |
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 | | 修正后的公司章程(参照提交给SEC的2020年10月14日提交的8-k表格中的3.2展品) | |
4.1 | | 公司普通股证书形式(参照提交给SEC的2020年10月5日提交的S-1表格(文件号333-248925),经修改,在展品4.1) | |
4.2 | | 修订后的投资者权益协议,由注册机构及其某些股东于2019年7月1日签署,于2020年8月20日修订(参照注册机构的S-1表格(文件号333-248925)展览4.2条款,经过修订,于2020年9月18日向SEC提交)。 | |
10.1 | | 执行雇佣协议,由公司与Deborah Knobelman于2024年5月20日签署,从2024年6月3日生效(参照注册机构的8-k表格上的展览10.1条款,于2024年5月21日向SEC提交). | |
31.1 | | 根据1934年修订的证券交易法13a-14(a)条或15d-14(a)条的规定,首席行政官员的认证书。 | |
31.2 | | 根据1934年修订的证券交易法13a-14(a)条或15d-14(a)条的规定,首席财务官的认证书。 | |
32.1# | | 根据1934年证券交易法修正案第13a-14(b)条和美国刑法第18节 第1350条的规定 ,并根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节的规定,证实首席执行官及首席财务官的认证。 | |
101.INS | | 行内XBRL实例文档(此文档不出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中)。 | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含展品101)。 | |
| | | |
# | | 根据交易法第18节的规定,展示32.1中的信息不应被视为“提交”,也不应承担该部分的法律责任,也不应在任何根据证券法或交易法(包括此季度10-Q表的备案)的文件中被视为参考依据,除非申请人明确通过引用将上述信息纳入其中的文件中。 | |
签名
根据1934年修改后的证券交易法律的规定,注册公司已按照要求授权下方在其名义签署这份报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | KRONOS BIO, INC。 |
| | | | |
日期: | 2024年8月8日 | | 通过: | /s/ Norbert Bischofberger |
| | | | Norbert Bischofberger,Ph.D. |
| | | | 总裁兼首席执行官 |
| | | | 签名:/s/ Ian Lee |
| | | | |
日期: | 2024年8月8日 | | 通过: | Deborah Knobelman |
| | | | Deborah Knobelman, 博士 |
| | | | 首席运营官和首席财务官 |
| | | | (信安金融及会计主管) |