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根据普通决议，经批准逆向股份拆分提案，并董事会决定实施逆向股份拆分，将垂直航天有限公司2021年激励奖计划（“计划”）修订为按比例减少（根据董事会选择的RSS比率）计划允许发行的普通股数量，以反映逆向股份拆分，任何由此产生的零头股份将向下舍入至最近的整股（“计划修正提案”）；

通过普通决议，如果根据会议期间的计票结果没有足够的票数来批准1-6提案（“延期提案”），则批准将股东大会延期到稍后的日期或多个日期，以便进一步推销和投票代理。

股东大会可以进行其他适当的业务，并可以对会议进行任何和所有的推迟或延期。

在本通函中，除非另有明示，否则“Vertical”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似的参考都指统称为Vertical Aerospace Ltd.及其合并子公司作为一个合并实体。

“董事会”指Vertical Aerospace Ltd.的董事会。

“VAGL”指的是垂直航天集团有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，是垂直航天有限公司的全资子公司。

提案编号 1

审计师任命的批准提案

General

董事会的审计委员会（“审计委员会”）完全由独立董事组成，已选择独立注册会计师事务所普华永道有限责任合伙公司（PricewaterhouseCoopers LLP）审计我们截至2024年12月31日的财务报表。根据法律规定，不需要股东批准PricewaterhouseCoopers LLP的选择。然而，作为良好的公司实践，这样的选择将提交给股东在股东大会上进行批准。

普华永道有限责任合伙公司（PricewaterhouseCoopers LLP）也是我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的独立注册会计师事务所。该会计师事务所及其成员除了作为我们的审计师向我们提供审计和非审计相关服务外，没有任何与我们有直接或间接的财务利益或任何其他关联。

我们的董事会认为，修改第二A＆R M＆A，授予董事会处理任何股份合并或分拆所产生的股份小数的权力，对公司及其股东最有利，并且特此征求股东批准，他们可以在绝对自主权的情况下决定股份的适当处理方式，包括但不限于将股份小数四舍五入为最接近整数的股份，回购或替代安排销售所有股份小数（包括通过公司代理商进行股份小数的合并和出售），或以上述方式的任意组合。

Recommendation of the Board

董事会全票建议投票通过并采纳零股修正提案。除非按上述规定撤销，否则由管理层收到的委托书将投赞成该提案，除非另作规定。

特别议案特此获通过：

合并和分割其股本，使其股份金额大于现有的股份，但董事有权根据自己的绝对自由裁量和不需要普通股股东批准的情况下处理因此而产生的任何零散股份，包括但不限于将这些零散股份四舍五入或舍去至最接近的整股、收购或安排出售这些零散股份（包括通过公司代理商对这些零散股份进行汇总和销售），或上述各种方式的组合。

General

如果董事会通过，公司的授权股本将为110,000美元，分别为每股0.0001美元的1,000,000,000股普通股和0.0001美元的100,000,000股优先股，但如公司股东批准反向股份拆分提案，并且董事会决定实施反向股份拆分，工程将按照RSS比率（如下所定义）相应减少授权普通股数量。有关更多信息，请参阅“提案4 反向股份拆分提案”一节。

General

如果实施逆股份合并，将不会导致公司授权股本的变化，如果股东批准了授权股份修正提案（在题为“提案3授权股份修正提案”的章节中更详细地描述），则授权股本将为110,000美元。因此，每个普通股股份的面值将按照逆股份合并比例成比例增加，可发行的普通股股份数量将按照逆股份合并比例成比例减少。另请参见“—逆股份合并的影响”。

逆向股份拆分的原因

逆向股份拆分的主要原因是增加我们普通股的每股交易价格，以便确保股价高于每股1美元的最低平均收盘价要求，尽管不能保证我们普通股的交易价格能够维持在这个水平，或者我们能够继续在纽约证券交易所上市普通股。

正如先前报告的那样，2023年11月28日，我们收到了纽约证券交易所（下称“交易所”）的书面通知（“通知”），因为我们普通股的平均收盘价已连续30个交易日低于每股1美元，我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条关于连续上市的最低股价标准。根据纽约证券交易所规定，我们可以在收到该通知后的六个月内的任何时间恢复合规。

一些政策和做法可能会使低价股交易的处理对经纪人经济上不具吸引力。

董事会还认为，如果我们的普通股不再在纽约证券交易所上市，以我们的权益为基础的证券作为薪酬的员工和董事可能会对公司产生较低的激励和投入。因此，董事会认为，保持我们的普通股在纽约证券交易所上市可以帮助吸引、留住和激励员工和董事会成员。

通过反向股份拆分减少我们的流通普通股数量以及我们的预留和未发行的普通股数量的目的是，在没有其他因素的情况下，提高我们的普通股的每股交易价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对我们的普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，不能保证反向股份拆分（如果完成）将带来上述预期的好处，也不能保证反向股份拆分后我们的普通股的每股交易价格会增加，或者未来我们的普通股的每股交易价格不会下跌。

鉴于上述因素，董事会批准了提议的反向股份合并方案，以实现该合并作为提高和维持我们普通股的每股交易价格在每股1.00美元以上，以符合纽约证券交易所的持续上市要求的潜在手段。

董事会认为，股东采用一系列反向股份合并比例（而不是采用单一反向股份合并比例或一组固定比例）提供了最大的灵活性，以实现反向股份合并的目的，因此符合公司最佳利益。在获得股东采用后确定比例时，董事会（或董事会的任何授权委员会）可能考虑诸如：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

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当前普通股的交易价格和交易量以及逆向股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

•

尽快在生效时间后通知您持有的普通股票数量。此外，如果您有资格收取现金以代替零散股份，资金将在公司的交换代理在完成逆向拆股导致的零散股份的聚合和销售后尽快向您发送。接受这些资金时，您保证您拥有收到现金支付的普通股。

一般

逆向拆股的影响

所需投票

逆股份合并生效后，如果董事会决定实施，每个股东将会拥有较少的普通股。逆股份合并的主要效果将会是按照董事会选定的逆股份合并比例，比例减少未结普通股和可发行普通股的数量。

董事会建议

逆股份合并生效后，如果董事会决定实施，我们的普通股将拥有新的统一证券识别代码协议号（“CUSIP号码”），用于标识我们的普通股。

我们的普通股目前根据1934年修订的证券交易法第12(b)条进行注册，并且我们受制于证券交易法的定期报告和其他要求。逆股份合并不会影响我们的普通股在证券交易法下的注册，以及我们的普通股在纽约证券交易所的上市。逆股份合并后，我们的普通股将继续在纽约证券交易所以“EVTL”为股票代码进行上市，尽管这将被视为新上市并带有新的CUSIP号码。

对面值的影响

拟议的逆向股票拆分将影响我们普通股和优先股的面值。我们普通股和优先股的当前面值为0.0001美元。我们普通股和优先股的面值将根据董事会选择的逆向股票拆分比例进行相应增加。所有未偿付完全损失的普通股都将保持为已缴纳和免责的。

（a）

拟议的逆向股票拆分将不会影响我们的授权股本，如果授权股份修正提案获得批准并生效，则授权股本将保持为110,000美元。我们股东的股东权益总额将保持不变。

对优先股授权的影响

•

根据反向股份拆分，根据适用奖励的普通股数量将会进行调整，调整后的数量等于反向股份拆分前适用奖励的普通股数量乘以反向股份拆分比例（向上取整到最近的整数股）；

一般

•

任何股票期权的行权价格将会进行调整，以确保其总行权价格与原始授予日期设定的行权价格相同（或基本相同），反映出在该期权下可行权的普通股数量的调整；

所需投票

任何在计划下授予的奖励所涉及的与股价相关的条件都将进行调整，以确保这些条件反映授予时确定的股价目标，调整后根据RSS比率确保参与者的条件没有被实质性改变；

董事会建议

•

任何与EMI期权协议相关的股价限制将被调整，以确保这些限制遵循与授予时使用的同一方法，并经调整以考虑RSS比率，以确保EMI期权持有人在授予时处于实质上相同的位置。

特定人士的利益

在考虑董事会建议赞成这一逆向股票拆分提案时，您应该注意到我们的某些董事和高管以及现有股东拥有一

•

S公司；

•

信托和遗产;

•

如果一个合伙企业（或任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排）持有公司普通股，则对该合伙企业和被视为

•

合作伙伴的税务地位通常取决于合作伙伴的身份和合作伙伴的活动。持有公司普通股的合作伙伴和被视为合作伙伴的个人应向其税务顾问咨询他们的特定美国联邦所得税后果。

在本文件中，“美国持有人”指的是持有公司普通股的受益所有人，该受益所有人根据美国联邦所得税法为美国联邦所得税目的而被认定为：

•

an individual who is a citizen or resident of the United States;

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一个公司（或其他根据美国联邦所得税法律视为公司的实体），在美国或任何其州的法律下创建或组织（或视为创建或组织）的公司，或者哥伦比亚特区；

•

an estate whose income is subject to U.S. federal income tax regardless of its source; or

•

在反向股份拆分中，如果美国持有人收到现金代替零散的普通公司股份，预计将被视为首先收到此零散的普通公司股份，然后再收到代替此零散普通公司股份的现金。根据“被动外国投资公司规则”下面的讨论，美国持有人在反向股份拆分中收到现金代替零散的普通公司股份时，通常预计将承认资本收益或损失，其金额等于收到的现金金额与股东调整后纳税基础的零散普通公司股份部分之间的差额。如果美国持有人对交出的普通公司股份的持有期超过反向股份拆分有效时点的一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就根据其特定情况收到现金代替零散普通公司股份的税务影响咨询其税务顾问。

某些报告要求。

如果美国持有人在逆向股份拆分之前持有公司普通股的五个百分点或更多，或者如果美国持有人在逆向股份拆分之前持有的公司证券的税基达到100万美元或更高，该美国持有人将需要在发生逆向股份拆分的那一年向其美国联邦所得税申报表中提供一份陈述，描述与逆向股份拆分有关的某些信息（包括逆向股份拆分之前的公司普通股的公允市场价值以及逆向股份拆分之前美国持有人在公司普通股或其他公司证券上的税基），并保留包含此类信息的永久性记录。

被动外国投资公司规则。

碎股

根据《税收法》第1297条的规定，如果满足以下条件之一，公司将被分类为被动外国投资公司（PFIC）：（1）公司至少75%的总收入属于PFIC规则中的“被动收入”，即所谓的PFIC收入测试；或者（2）我们资产价值至少50%（按季度平均值计算）产生或用于生产被动收入，即所谓的PFIC资产测试。为此，公司将被视为持有任何其他公司的比例股权，并获得相应比例的收入，而这些公司的股权我们直接或间接拥有25%或更多。公司属于初创阶段公司，预计在制造业务投产前不会实现收入。在公司产生收入之前，其PFIC地位将在很大程度上取决于公司是否获得非被动收入（如政府拨款和研发税收抵免），以及该类非被动收入是否超过相关纳税年度总收入的25%。尽管并不清楚，但考虑到公司的收入、资产和市值，公司相信本纳税年度不会被视为PFIC。即使公司在当前纳税年度产生收入，其PFIC地位将取决于公司及其子公司的收入、资产和业务组成等方面，不能保证公司不会被视为PFIC。此外，本纳税年度公司的市值波动可能会影响PFIC资产测试的分析。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，并不能保证美国国税局不会采取相反立场，或者法院不会维持美国国税局的挑战。

如果公司在美国持有人持有公司普通股的任何应纳税年度被视为被视为一家有外国积极投资公司（PFIC），则公司将继续被视为对该美国持有人的投资而言的PFIC，除非（i）公司不再被视为PFIC，以及（ii）美国持有人在PFIC规定下作出"被视为出售"选择。如果作出了这样的选择，美国持有人将被视为在公司被视为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售其公司普通股，任何因此类被视为出售而产生的收益都将受到后果的影响。

•

分配给当前应税年度以及美国持有人持有期中首个税年之前的任何税年的金额将被视为普通收入；

•

分配给其他每个税年的金额将根据适用于个人或公司的最高税率进行征税，并对每个税年应税额产生的税款征收普遍适用于税款不足的利息费用。

根据超额发放规则，分配给处置年度或超额分配年度之前的金额无法抵消任何净营业亏损，并且出售公司普通股所获得的利润（但不包括亏损）无法被视为资本收益，即使美国持有人将公司普通股视为资产。

一旦公司成为PFIC，在子公司和其他公司（无论直接还是间接）持有的PFIC（统称为“下层PFIC”）上违反超额分配规则的U.S.持有人可能受到适用。不能保证公司不拥有或将来不会获得对子公司适用下层PFIC的利益。美国持有人应就任何公司子公司适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，公司普通股的美国持有人可以通过向“合格选举基金”（QEF）选举来避免适用上述超额分配规则的税务。但是，只有在公司按照适用的美国财政部法规向美国持有人提供每年特定财务信息的情况下，美国持有人才能对其公司普通股进行QEF选举。然而，由于公司不打算提供此类信息，因此美国持有人无法对公司普通股进行QEF选举。

此外，如果公司被视为外国投资公司（PFIC），则美国持有人的“可流通股票”（定义见下文）可选择对其公司普通股进行按市值核算的选择，以免除上述超额分配规则。如果美国持有人对其公司普通股进行了按市值核算的选择，该美国持有人将按照每一年该公司被视为PFIC的公司普通股的公平市值减去公司普通股的调整基础的超额（如果有的话）将收入包含在内。美国持有人将被允许扣除公司普通股的调整基础超过其最后一个税年结束时的公平市值的任何超额。然而，扣除只允许至多与以前的税年中该美国持有人的收入中包含有关公司普通股的净按市值收益的金额相等。按市值核算选择所包括的收入以及实际出售或处置公司普通股导致的利得将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于公司普通股的可扣除部分的按市值亏损，以及不超过该公司普通股的净按市值收益的金额的实际出售或处置导致的任何亏损。

很难预测最终的国库法规可能以何种形式、在何种生效日期确定，以及这些最终国库法规将如何适用于逆向股份拆分。

针对PFIC的规定和拟议的国库法规非常复杂，并受到除上述所述因素之外的各种影响。因此，建议所有美国持有人就PFIC规定可能适用于逆向股份拆分咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息，不构成税务建议。建议所有持有人就逆向股份拆分的特定税务后果咨询其税务顾问。

没有异议权或鉴定权

根据开曼群岛的《公司法》（经修订），我们的股东对于逆向股票分割没有赞成权或鉴定权。我们不会单独向股东提供任何此类权利。

Required Vote

如果股东投票权益，以普通决议通过修议案4需要获得股东的多数选票，无论是亲自投票、代理投票还是以股东作为代表投票。

公司，由其合法授权代表投票“赞成”该提案。弃权和经纪人无投票权将对投票结果无影响。

Recommendation of the Board

•

有关反向股份拆分提案在股东大会上投票的决议全文如下：

•

RSS修正提案

关于反向股份拆分提案，公司董事会已经批准，并指示提交给公司股东审批，即在核准反向股份拆分提案并董事会决定实施反向股份拆分后，公司的现行备忘录和章程将被修改和重述，以反映所选的RSS比率（根据董事会选定的比率），并授权公司的注册办公地址提供者根据开曼群岛法律的要求进行任何必要的申报。

Vote Required

第六项提案

计划修正提案

•

在反向股票拆分提案方面，董事会批准并指示提交给公司股东审批，在反向股票拆分提案获得批准和董事会决定实施反向股票拆分后，计划将被修改以反映根据董事会选择的反向股票拆分比例相应减少的普通股发行限额，任何小数股份将取整为最接近的整股。计划将保留规定和能力，每年允许增加这个数量，即从2025年1月1日起和之后的每个1月1日，可根据公司上一财年最后一天未平仓的普通股数的5％与董事会确定的较小数字之间的较小值发行。

•

董事会的建议

•

特此决议，作为普通决议：

•

如果董事长同意，延期提议将允许将股东大会延期至稍后的日期以便进一步征求委托书。只有当根据表决结果，股东大会上没有足够的票数来批准本通函中的提案1-6时，才会向股东提出延期提议。在那种情况下，我们将要求股东只投票支持延期提议，而不针对本通函中讨论的其他提案进行投票。如果股东批准延期提议，会议主席有权将股东大会延期至稍后的日期，前提是根据表决结果，股东大会上没有足够的票数来批准提案。

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董事会指令

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个人数据隐私：

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垂直航天有限公司（

•

注：

伦敦，英国和纽约，美国|2024年8月16日 - 垂直航空有限公司（“Vertical”或“公司”）（纽交所：EVTL; EVTLW），一家全球领先的零排放航空航天技术公司，宣布将于2024年9月16日伦敦时间12:30下午在其布里斯托尔总部（Unit 1, Camwal Court, Chapel St, Bristol BS2 0UW）召开其年度股东大会（AGM）。股东们被邀请考虑公司致股东的通函中详细说明的几个提案，该通函提供了关于AGM的通知，并附有一封给股东的信以及一份与AGM拟采纳的提案相关的委托卡，作为附件，根据2024年8月16日提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-k表格的一份陈述书。

垂直航空是一家全球领先的电动航空技术公司。

Vertical正在开发一种更安全、更清洁、更安静的旅行方式。Vertical的VX4是一种有驾驶员的四座电动垂直起降（eVTOL）飞行器，零排放。Vertical与GKN、Honeywell和Leonardo等领先的航空航天公司合作，并开发自己的专利电池和螺旋桨技术，创造出世界上最先进和最安全的eVTOL。