阿尔泰尔工程公司

(2023年8月9日通过，自2023年12月1日起施行)

1.目的

Altair Engineering Inc.(与其子公司统称为“公司”)致力于促进诚实和道德的高标准商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，本公司采取了这一补偿追回政策(下称“政策”)。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D节的要求、根据该法颁布的第10D-1条以及本公司证券交易所在的国家证券交易所的规则，并解释本公司何时寻求追回授予或支付给承保人的奖励补偿。有关本保险单中使用的大写术语的定义，请参阅本保险单附件A(“定义附件”)。

2.追讨可追回的奖励薪酬

在重述的情况下，本公司将合理迅速地向投保人追回所有可追回的奖励补偿，而不考虑该投保人对重述的个人知识或责任。尽管如上所述，如果本政策要求本公司进行重述，在补偿委员会对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后确定(A)存在追回例外情况，以及(B)在该等事实和情况下寻求追回该等补偿并不切实可行的情况下，本公司将不需要追回可追回的奖励补偿。

如该等可追讨奖励补偿并非按程式发放或支付，本公司将追讨补偿委员会真诚决定应追回的金额。

3.其他行动

在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可按其选择的方式追回可追回的激励性赔偿，包括要求被保险人偿还全部或部分已判或已支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未归属的股票或期权奖励。

在合理行使本政策下的商业判断时，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理重述的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。

4.不赔偿或报销

根据适用法律的要求，尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，本公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿承保人在本保单项下的任何可追回奖励补偿的损失，并且在法律禁止的范围内，本公司或其任何关联公司都不会为承保人在本保单下可追回奖励补偿的潜在义务支付保费。

5.政策的管理

薪酬委员会将完全有权管理这项政策。薪酬委员会将根据本政策和交易所法令第10D-1条的规定，以及本公司适用的交易所上市标准，就本政策作出其认为必要、适当或适宜的决定和解释，并采取其认为必要、适当或适宜的行动。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D节的要求、其中的10D-1规则，以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。赔偿委员会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.其他申索和权利

本政策的要求是对公司或其任何关联公司可能拥有的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，赔偿委员会根据本政策行使任何权利，不会影响本公司或其任何联属公司对受本政策约束的任何承保人可能拥有的任何其他权利。

7.受保人确认；有资格获得激励性补偿的条件

本公司将提供通知，并要求每个被保险人确认本政策，但未能提供该通知或未获得该确认不会影响本政策的适用性或可执行性。在生效日期之后(以及根据先前存在的合同或安排在2023年10月2日或之后收到的任何奖励补偿)，向被保险人发放的任何奖励补偿将被视为是在符合本保单条款的情况下进行的，无论与该奖励相关的文件中是否明确提及该保单，本保单应被视为构成任何此类奖励条款的组成部分。受本政策约束的所有激励性薪酬将继续受本政策的约束，即使已经支付，直到本政策不再适用于该等激励薪酬并且满足适用于该等激励薪酬的任何其他归属条件为止。

8.修订；终止

董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。如果交易法第10D条、规则10D-1或公司证券交易所在国家证券交易所的规则被修改或补充，无论是通过法律、法规还是法律解释，这些修改或补充应被视为在适用法律允许的最大程度上修改或补充本政策。

9.有效性

除非补偿委员会另有书面决定，否则本政策将适用于投保人在生效日期或之后收到的任何奖励补偿。即使承保人终止受保人员在本公司及其附属公司的雇佣关系，本政策仍将继续有效。

10.继承人

本政策对所有被保险人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

定义如下所示

“适用期间”指紧接以下日期之前本公司已完成的三个财政年度：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动)得出(或理应得出)需要重述的结论或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期，两者中以较早者为准。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

“董事会”是指公司的董事会。

“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“承保人员”是指在适用期间的任何时间担任或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在适用期间离开公司、退休或转变为员工角色(包括以临时身份担任行政人员后)的前行政人员。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“高管”是指本公司的总裁、主要高管、主要财务官、主要会计主管(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施(包括但不限于“非公认会计原则”财务措施，如公司的收益新闻稿或管理层讨论和分析中出现的措施)。股票价格和股东总回报(以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。

“追回例外：”在以下情况下，可追回奖励薪酬的追讨应受“追回例外”的约束：(I)补偿委员会真诚地确定：(I)追回这类补偿将违反本公司在2022年11月28日之前通过的公司所在国家的公司司法管辖区的法律，并且本公司提供了本公司适用的上市交易所可以接受的母国法律意见；(Ii)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过可追回奖励补偿，并且公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，以及(B)提供文件

或(Iii)追回本公司雇员广泛享有权益的其他符合税务条件的退休计划，可能导致未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条及其下规例的规定。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而赚取的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定雇佣期间时支付的奖金；仅因满足一个或多个战略指标或运营指标而赚取的非股权激励计划奖励；以及完全基于时间推移和/或实现一个或多个非财务报告指标而授予的股权奖励。激励性薪酬包括根据先前存在的合同或安排在2023年10月2日或之后收到的任何激励性薪酬。

“已收到：”激励薪酬在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“已收到”，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

“可收回的奖励补偿”是指受保人在适用期间收到的任何奖励补偿(按税前计算)的金额，超过了如果根据重述计算本应收到的金额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件，并向本公司适用的上市交易所提供该文件)。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而根据《交易法》或修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的原因是公司或承保人的不当行为。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。