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根据Rule 424(b)(5)递交的文件

招股说明书

爱安生物医药股份有限公司

5000万美元

A类普通股

我们已经与Leerink Partners LLP（以下简称“Leerink Partners”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及我们的A类普通股（每股面值为0.0001美元）（以下简称“普通股”），该股票由本招股说明书提供。根据该销售协议的条款，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的销售代理商，以总发售价格高达5000万美元的普通股。

我们的普通股在纽约美国交易所（NYSE American）上市，股票代码为“AEON”。2024年8月13日，我们的普通股在纽约美国交易所的最后报价为每股0.99美元。

根据证券法第1933号修正案和证券法下制定的415(a)(4)规定，本招股说明书中所述的普通股销售（如果有的话），将被视为“按市场价格”进行的权益发行。Leerink合作伙伴不需要出售任何特定金额的证券，但将作为我们的销售代理人，采用与其正常交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力，在Leerink合作伙伴和我们之间商定的相互同意的条件下进行。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似的安排中。

根据销售协议，Leerink合作伙伴对根据销售协议销售的普通股的销售款项的总毛收益将支付3.0%的报酬。与代表我们出售普通股有关，根据证券法的定义，Leerink合作伙伴将被视为“承销商”，Leerink合作伙伴的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink合作伙伴提供补偿和贡献，包括根据证券法或证券交易法修正案1934年的责任。

投资我们的普通股涉及高风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书第5页上的“风险因素”和所引用文件中类似章节的内容。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的充分性或准确性作出裁决。任何相反的声明都是违法行为。

Leerink Partners

本招募说明书日期为2024年8月21日。

资本融资计划

我们提供的普通股

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用途

风险因素投资我们的普通股涉及风险。在购买任何股票之前，您应仔细考虑以下风险的情况说明，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，同时还应认真考虑本拟除权说明书和附带招股说明书中包含的所有其他信息，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中纳入的所有信息，以及我们用于本次配售的任何相关免费书面招股说明书。除上述风险和不确定因素外，我们可能未意识到的其他风险和不确定因素，或目前我们认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果任何此类风险或下述风险或我们的SEC文件中所述风险发生，则我们的业务、财务状况、业绩或前景可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

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如果AEON自愿或被迫清算、解散或清算，AEON的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人，但需受到优先股持有人的权利约束（如果有）。

预先权或其他权利

我们的普通股没有适用的沉没基金条款。拥有我们的普通股的股东没有认购权、赎回权或转换权。所有已发行的普通股都是有效的、已全额付款且不可再征的。每位普通股股东都受到并可能受到我们未来可能指定并发行的任何一系列优先股股东的权利的影响。

Preferred Stock

公司章程规定优先股股份可不时发行一系列。我们的董事会将被授权确定和规定一系列这样的股份的股名，以及拥有的股份数量和权力，包括全权或限权的投票权，或无投票权，以及这样的指定、优先权和相对参与的权利、自由选择的或其他特殊的权利，以及任何相应的资格、限制和限制条件，包括但不限于，红利权利、转换权利、赎回特权和清算优先权，并增加或减少(但不得低于当时尚未偿还的该系列股份的数量)任何一系列股份的数量。我们的董事会将有权未经股东批准发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利造成不利影响。

根据我们的章程，在股东大会上，除非公司章程另有规定，否则，所有选举董事的股东大会，获得多数有效投票即可选举该董事加入我们的董事会。除非特定情况下特拉华州公司法可能另有要求，并且在股东年度大会之间的临时时期，如果有的话，优先股持有人的权利。

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尽管前述规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如果有的话），将依照相关优先股设计证书中指定的条款任职。

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Anti-Takeover Provisions

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特定的特拉华州反收购条款

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特拉华州公司法允许公司限制或消除董事和股东对违反董事职责造成的货币损害的个人责任，但需遵守特定例外。我们的公司章程规定，我们将在适用法律许可的最大范围内对我们的高级职员和董事进行补偿。我们已与AEON签订协议，为我们的董事、高级职员和其他雇员提供补偿。根据我们的公司章程，如果受益人的参与是因其为我们的董事或高级职员，或应我们的要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理而发生的，我们必须对我们的每个董事和高级职员进行补偿。如果受益人以善意行事，并且受益人合理地认为该行为符合或不违背AEON的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，受益人无合理理由认为其行为是非法的，则我们也必须对董事和高级职员在相关诉讼、诉讼或程序中实际发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付金额进行补偿。我们的公司章程还要求我们垫付董事或高级职员在辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序中发生的费用（包括律师费），前提是该人承诺如果最终确定该人无权获得我们的补偿，将偿还任何此类垫付。我们的董事和高级职员对补偿提出的任何要求可能会减少我们用于满足第三方成功索赔的可用资金，并可能减少我们可用资金的总额。

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股东衍生诉讼

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我们公司股票的转让代理是 Continental Stock Transfer & Trust Company。

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Leerink Partners将根据销售协议的条款和条件，每天或者双方另行约定的方式，提供我们的普通股。我们将指定每天通过Leerink Partners出售的最大普通股数量，或者与Leerink Partners共同确定这种最大数量。在销售协议的条款和条件约定下，Leerink Partners将尽商业上的合理努力代表我们销售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能以我们在任何这种指示中指定的价格或以上价格进行，我们可以指示Leerink Partners不要销售普通股。Leerink Partners或我们可以在适当通知对方的前提下，暂停通过Leerink Partners根据销售协议进行的普通股发行。Leerink Partners和我们各自有权通过在销售协议中指定的书面通知，在任何时间以每方自行决定的方式终止销售协议。

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Leerink Partners将在纽交所美国交易结束后向我们提供书面确认，确认每天在销售协议下通过其作为销售代理人出售的普通股数量，出售股票的成交量加权平均价，成交量的百分比和我们的净收益。

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与代表我们销售我们的普通股有关，Leerink Partners将被视为《证券法》意义下的“承销商”，支付给Leerink Partners的报酬将被视为承销佣金或折扣。根据销售协议，我们同意向Leerink Partners提供赔偿和损害赔偿，包括根据《证券法》的责任。作为销售代理，Leerink Partners不会进行任何稳定我们的普通股的交易。

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EXPERTS

AEON生物制品公司（“旧AEON”）于2022年12月31日和2022年12月31日终了的年度的合并财务报表已由Ernst & Young LLP进行了审计，他们在其报告中阐述了条件，因此可能严重质疑公司继续作为持续经营实体的能力（详见合并财务报表注释1中的说明段落），并依靠该公司作为会计和审计专家的授权，这些报告已经被纳入本招股说明书和注册声明中。

	页码
关于本招股书
招股摘要		2
认购须知		3
风险因素

募集资金的使用
分红政策		10
蚀本		11
股本说明		13
分销计划
法律事项		19
专家		19
更多信息的获取途径		20
引用某些信息并作为参考		•

Leerink Partners			$	0.99
	$	（0.71）
		0.94
考虑本次发行对其的影响后的每股已调整净有形资产净值				0.22
			$	0.77