GABELLI股息和收入信托N-2ASB

附件 99（d）（iv）

加贝利股息和收入信托基金

发行人

和

[]

受托人

缩进
日期为[]

为发行提供

的

债务 证券

Gabelli红利和收益信托基金

1939年《信托契约法》之间的和解和联系

和 契约，日期截至 []

目录表

契约，日期为 [] 之间 Gabelli DIVIDEnd & INCOME Trust是一家特拉华州信托公司（以下简称“公司”），主要办事处位于One Corporate Center，Rye，New York 10580，以及 []， 作为受托人（以下称为“受托人”），其公司信托办公室位于 [].

公司的独奏会

本公司认为有必要不时为其合法目的发行证明其无担保债务的债务证券(下称“证券”) 可转换为或不可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券，并已正式授权签立和交付本契约，以规定从 不时发行的证券将以一个或多个系列发行，本金不受限制，以承担该利率， 在以下规定的时间到期，并拥有应固定的其他拨备。

本契约(如本文所定义)受1939年修订的《信托契约法》的条款约束，该条款是本契约的一部分，并应在适用的范围内受该等条款管辖。

根据本公司的条款，使本契约成为有效且具有法律约束力的协议所需的所有 事项已完成 。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，并考虑到前提和证券持有人(如本文定义)对证券的购买，为了证券和息票或其一系列持有人的平等和按比例受益，双方 订立和商定如下：

文章 i

定义 和一般适用的其他规定

第101节。 定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数，根据第301条，任何此类项目可以针对任何特定的证券系列进行修改或修改 或指定为不适用；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》(本文定义)中定义的， 具有其中所赋予的含义，而《信托契约法》第311节中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据” 应具有根据《信托契约法》通过的委员会规则 (如本文所界定)赋予它们的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认的会计原则赋予它们的含义；以及

(4)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

主要在第三条、第五条、第六条和第十条中使用的某些术语在这些 条款中进行了定义。

“行为” 用于任何证券持有人时，具有第104节规定的含义。

“额外的 金额”指证券或董事会决议案规定本公司在其中指明的 情况下须就向某些持有人征收的若干税款而支付的任何额外金额，而该等税款是 欠该等持有人的。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于 任何特定人员时，是指通过 有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制” 具有与上述相关的含义。

“认证代理”是指受托人根据第612条指定的任何认证代理，代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证。

“经授权的报纸”是指通常在每个营业日出版的英文报纸或出版物所在国的官方语文的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或在每个地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上连续发布，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸上连续发布，且在每个情况下均在任何营业日发布。

“持票人担保”是指根据第201条设立的应付给持票人的任何担保。

“受托人董事会”是指本公司的受托人董事会、执行委员会或根据本条例授权行事的该董事会的任何委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获信托委员会(或信托委员会辖下委员会)正式采纳的决议案副本(或任何其他委员会已获信托委员会授权设立或批准有关事项)，并于该证明发出之日起全面生效，并交付受托人。

“营业日”用于任何付款地点或本契约或证券中提及的任何其他特定地点，指的是，除非根据第301条对任何证券另有规定，否则每周一、周二、周三、周四和周五不是法律或行政命令授权或责令该付款地点或特定地点的银行机构关闭的日子。

“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指在该日履行该职责的机构。

“公共托管”具有第304节规定的含义。

“公司” 是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”应指该继承人 公司。

“公司要求”和“公司命令”分别是指由公司董事长总裁或副总裁、首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期”具有第312(D)节规定的含义。

“兑换事件”是指：(I)发行外币的国家政府停止使用外币，并由中央银行或国际银行界内的其他公共机构进行交易结算；(Ii)欧洲货币体系内的ECU，以及欧共体内的公共机构进行交易结算；或(Iii)ECU以外的任何货币单位(或复合货币)，用于其成立目的。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本文件发布之日位于[]公司信托管理处或受托人不时向持有人发出通知而指定的其他地址及 本公司或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人 不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“有价证券”指与无记名证券有关的任何利息券。

“货币”指任何一种或多种货币、复合货币或一种或多种货币单位，包括但不限于一个或多个国家的政府或此类政府的任何重组联盟或联盟发行的欧洲货币单位。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“美元”或“美元”是指当时美利坚合众国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。

“欧洲货币单位”指由欧洲共同体理事会不时定义和修订的欧洲货币单位。

“选举日期”具有第312(H)节规定的含义。

“欧洲共同体”是指欧洲联盟、欧洲煤炭和钢铁共同体和欧洲原子能共同体。

“欧洲货币体系”是指根据欧洲共同体理事会1978年12月5日决议建立的欧洲货币体系。

“违约事件”具有第五条规定的含义。

“交易所法案”指1934年的美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例，以及后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。

“交换日期”具有第304节中规定的含义。

对于任何系列或任何系列内的证券，除非根据第301条对任何证券另有规定，否则“汇率代理”是指根据第301条或第313条指定的纽约结算所银行。

“汇率官员证书”指载明(I)适用市场汇率或 适用投标报价及(Ii)本金或外币本金(及溢价，如有)及利息的美元或外币金额(如有)的证书， (以综合基准及根据相关货币第302条所厘定本金金额最低的证券为基准)，就任何系列证券按该市场汇率或经本公司首席财务官或本公司任何副总裁总裁签署的适用投标报价支付。

“外币”指任何货币，包括但不限于由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的ECU，或由此类政府的任何公认的联邦或协会发行的ECU。

“政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国或发行某一系列证券的政府的直接义务，该系列的证券以其全部信用和信用为质押进行偿付，或(Ii)由美利坚合众国或发行该系列证券的政府控制或监督并作为其代理或工具的个人的义务。美国政府或其他政府无条件保证及时支付的这笔债务是完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”(Holder)就已登记证券而言，指以其名义在证券登记册上登记证券的人；如属无记名证券，则指持有人；就任何息票而使用时，指持有人。

“契约”指最初签定的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订的文书，并应包括第301条所规定的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候超过一人在本文书项下担任受托人，“契约”对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，是指最初签立的、或不时根据本文书适用条款补充或修订的本文书，应包括该人根据第301条设立受托人的证券系列或该特定系列证券的条款，但不包括：仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为受托人后以一个或多个补充契约的方式签立和交付的任何条款或条款，但作为受托人的上述 人不是该受托人的一方。

“指数化 证券”是指一种证券，其所有或某些利息付款和/或到期时应付的本金金额是通过参考证券、货币、无形资产、 货物、物品或商品的价格、价格变化或价格之间的差异或通过本文第301条规定的其他客观价格、经济或其他措施来确定的。

“利息” 当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息， 指到期后支付的利息，当用于根据第1004节规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。

“利息 支付日期”用于任何证券时，指该证券的利息分期付款的声明到期日。

“次级证券”或“次级证券”是指根据第301条指定为次级证券的任何证券或证券。

“次级债务”是指本公司的(A)债务(包括本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有的话)和未付利息，不论是在本协议之日或之后为借入的资金而产生、产生、承担或担保的未偿还债务，在设立或证明该等债务的文书中或根据 未偿还债务的票据中，该等债务的偿还权应排在本公司的 高级债务和高级次级债务之后，且应平等及平价通行证(B)次级证券，以及(C)任何此类债务的续期、延期、修改和再融资 。

“市场汇率”是指，除非根据第301条对任何证券另有规定，(I)对于涉及货币单位与美元或任何外币的任何换算， 有关货币单位与美元或任何外币之间的汇率， 根据相关系列证券第301条规定的方法计算的汇率，(Ii)对于美元到任何外币的任何兑换，(Iii)将一种外币兑换成美元或另一种外币时，根据相关市场当地时间中午的现货汇率，按照正常的银行程序，可以从位于纽约市、伦敦或任何其他主要美元或购买外币的主要银行购买兑换成的美元或外币。 在每种情况下，由汇率代理决定。除非根据第301条对任何证券另有规定， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的任何汇率不可用，汇率代理机构应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或来自纽约市、伦敦或其他主要市场的有关货币或货币单位的报价，并不承担任何责任。或汇率代理机构认为适当的其他报价。除非汇率代理机构另有规定，如果由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位有一个以上的交易市场，则针对该货币或货币单位的市场应为以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人购买该货币或货币单位以就该证券付款的市场。

“到期日” 用于任何证券时，是指该证券的本金或本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的选择权通知、交换或转换通知或其他方式。

“违约通知 ”具有第501节规定的含义。

“高级职员证书”指由本公司董事长、总裁或任何副总裁以及本公司首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”指受托人满意的大律师的书面意见，该大律师可能是本公司的律师，也可能是本公司的雇员或其他律师。

“原 发行贴现保证金”是指根据第502条规定，规定金额少于本金的任何保证金，在声明加速到期时即应支付。

“未清偿证券” 用于证券或任何系列证券时，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券或该系列证券中的所有证券，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)证券或其部分，而该证券或其部分的付款、赎回或偿还是根据持有人的选择，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已作废，并由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券及任何附属于该等证券的息票持有人而分开的，但如该等证券须予赎回，则已根据本契约或其令受托人满意的条款妥为发出赎回通知；

(Iii)除第1402和1403条所规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对其实施无效和/或契约无效的证券；和

(Iv) 已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券 在其手中是本公司的有效债务的证券除外；

但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人会议以达到法定人数的目的，以及为了进行《国际投资协定》第313条所要求的计算时，(I)在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额 ，应被视为未偿还本金，该本金金额应等于在作出上述决定时，根据第502条宣布加速到期时到期和应付的本金金额。(Ii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何外币证券的本金金额(或如属原始发行的贴现证券或指数化证券)，其本金应相等于自公司最初发行该证券之日起所厘定的本金金额(或如属原始发行的贴现证券或指数化证券，则本金为美元等值)。(Br)按上述第(I)款或第(Iii)款确定的此类证券的原始发行日期的美元等价物)；(Iii)在作出上述确定或计算时可计入的任何指数化证券的本金金额，且为此目的应被视为未偿还的，应等于该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非根据第301条就该证券另有规定，及(Iv)由本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人所拥有的证券 将不被视为未清偿证券，但在决定受托人在作出该等计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在任何该等 确定是否有法定人数时，则只可忽略受托人实际知道如此拥有的证券 。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他 债务人，则该证券可被视为未清偿证券。

“支付代理人”指本公司授权代表本公司支付任何证券或息票的本金(或保费，如有)或利息(如有)的任何人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。

“付款地点”用于任何系列的证券时，是指按照第301条和第1002条的规定和预期支付此类证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个地点。

“任何特定证券的前身证券”是指证明该特定证券所证明的全部或部分债务的所有先前证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券或残缺不全、销毁、遗失或被盗的抵押品，应被视为与残缺不全、销毁、遗失或被盗的抵押品或该残缺不全、销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券的债务相同的证据。

“赎回日期”用于全部或部分赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“已注册的 安全”是指在安全寄存器中注册的任何安全。

对于任何系列的注册证券或其中任何系列的任何利息支付日期的应付利息，“定期记录日期”是指第301条为此目的而指定的日期，无论是否为营业日。

“还款日期”是指，当用于持有人选择偿还的任何证券时，指由本契约或根据本契约为此类还款确定的日期。

“偿付价格”是指，在持有人选择偿还任何证券时，指由本契约或根据本契约偿还该证券的价格。

“负责人员”用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜并对本公司的管理负有直接责任的人员。

“证券”或“证券”具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券或证券；然而，如果在任何 时间有多于一人在本契约下担任受托人，则就该人为受托人的契约而言，“证券”一词应具有本契约第一段所述的涵义，更具体地说， 指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人并非受托人的任何系列证券。

“安全注册机构”和“安全注册机构”分别具有第305节规定的含义。

“高级债务”指(A)本公司的债务(包括由本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有)和未付利息，不论是在本协议日期当日或之后产生、招致、承担或担保的借款，除非在设立或证明该等债务的文书中，或根据该等债务为未偿还债务的文书中，规定该等债务并非优先于或优先于次级债务、(B)高级 证券，及(C)任何该等债务的续期、延期、修改及再融资。

“高级证券”或“高级证券”是指根据第301条指定为高级证券的任何证券或证券。

“高级(Br)次级债务”是指本公司的(A)债务(包括由本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有的话)和未付利息，不论是在本协议日期或之后 为借款而产生、产生、承担或担保的未偿还债务，在设立或证明该等债务的文书中，或根据 未偿还债务的情况下，该等债务的偿还权应排在本公司的 优先债务之后。平价通行证(B)高级次级证券，以及(C)任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

“高级附属证券”或“高级附属证券”是指根据第301条指定为高级附属证券的任何证券或证券。

“特殊记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期，用于支付任何系列或任何系列内的登记证券的任何违约利息。

“规定的到期日”用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，是指该证券或息票中指定的日期，代表该证券本金或本金或利息分期付款的固定日期 ，该日期可根据第308节的规定予以延长。

“次级债务”是指任何高级次级债务或初级次级债务。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分流通股或其他有投票权的权益当时直接或间接拥有或由该人或该人的一个或多个附属公司控制。除文意另有所指外，凡提及本契约项下的附属公司，均指本公司的附属公司。

“信托公司法”或“信托公司法”系指1939年修订的信托公司法，除第905条另有规定外，该公司法于本公契签立之日生效。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人；然而，如果在任何时候有超过一个这样的 人，则任何系列证券所使用的“受托人”仅指该系列证券的受托人。

除根据第301条对任何证券另有规定外，“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其 管辖的其他地区。

“美国人”除根据第301条就任何证券另有规定外，是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部法规未被视为美国人的合伙企业除外)的法律、州法律或法律下创建或组织的美国公民或居民、公司、合伙企业或其他实体的任何个人 ，其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产，无论其来源如何。或任何信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要 监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定。尽管有前述规定，但在《财政条例》规定的范围内，在1996年8月20日存在并在该日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也将是美国人。

“估值日期”具有第312(C)节规定的含义。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时计算的到期收益率(或者，如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时计算)。

第102节。 合规性证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，不需要提供其他证明或意见。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证书或意见(根据第1005节的规定除外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明。

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3) 个人认为已进行必要的审查或调查的声明 ，以使该个人能够就该条件或契诺是否得到遵守发表知情意见；

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条。交付给受托人的文件格式。

在 任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只由一份文件核证或涵盖 ，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级管理人员的任何证书或意见，只要涉及法律事项，可基于律师的意见或律师的证书或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，关于其证书或意见所依据的事项的意见、证书或陈述是错误的 。律师或证书或陈述的任何此等意见，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司拥有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条。持票人的行为。

(A)本契约规定所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明。 如果某系列证券可作为无记名证券发行，则任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、本契约所规定由该系列证券持有人给予或采取的豁免或其他行动，可由该系列证券持有人亲自或以书面正式委任的代理人在该系列证券持有人根据第十五条的规定召开及举行的任何会议上作出的豁免或采取的其他行动，或该等文书与任何该等记录的组合所体现及证明。除非本合同另有明确规定，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人和(如有明确要求)交付本公司时生效。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为在任何该等会议上签署该等文书或该等文书或如此表决的持有人的“行为”。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，应足以证明本契约的任何目的，并具有有利于受托人和本公司、受托人或本公司的任何代理人的确凿证据。 任何证券持有人会议的记录应以第1506条规定的方式证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为合理充分的任何其他方式予以证明。

(C)登记证券的所有权应由证券登记册证明。

(D)无记名证券的所有权可借出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他受托保管人(不论位于何处)以受托保管人身分签立的证书来证明，条件是该证书须由受托人 认为令人满意，显示于该证书所述日期，该人已将该无记名证券存放于该受托保管人处，或向该受托人展示该证书或誓章；或如受托人认为该证书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该无记名证券的人的证书或誓章予以证明。受托人和本公司可假定任何无记名证券的所有权持续，直至(1)另一份就同一无记名证券签发的带有较后日期的证书或誓章出具，或(2)该等无记名证券由其他人向受托人出示，或(3)该无记名证券被交出以换取已登记证券，或(4)该无记名证券不再有效。无记名证券的所有权也可以受托人认为合理充分的任何其他方式证明。

(E)如本公司应向注册证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应为在该董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于通常与该决议相关的首次征集持有人的日期，也不得迟于该征集的完成日期。 如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可在该记录日期之前或之后发出。但在确定必要比例的未偿还证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案时，只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算。但该授权、协议或持有人在该记录日期的同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于11个月根据本契约的规定生效。

(F)任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人及每项证券的持有人具有约束力，不论该等证券的未来持有人或每项证券的持有人就信托人、任何证券注册处、任何付款代理人、任何认证代理人或本公司根据该等证券作出、遗漏或容受作出的任何作为或作为交换 ，不论该等行动是否根据该等证券作出记录 。

第105条。致受托人及公司的通知等。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约所允许的其他文件，

(1) 任何持有人或公司的受托人，如果以书面形式向受托人或向受托人提供、提供、存档或邮寄第一类邮资，即足以满足本协议规定的所有目的，请注意：公司信托管理，或

(2) 公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本契约第一段规定的公司主要办事处的地址，并以头等邮资预付的方式寄给公司，即足以满足本合同规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)，并请公司注意[秘书]或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址。

第106条。 发给持有人的通知；弃权。

如本契约规定本公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本公司或受托人另有明文规定)，并以预付头等邮资 邮寄予受该事件影响的每名该等持有人，地址为其于证券登记册所载的地址，日期不得迟于发出通知的最迟日期，但不得早于发出通知所规定的最早日期。在任何情况下，如果以邮寄方式向登记证券持有人发出通知，则该通知未能邮寄给任何特定的 持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他登记证券持有人的充分性，也不影响 按照本文规定向无记名证券持有人发出的任何通知的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果 由于正常邮递服务暂停或不规范或任何其他原因，以邮寄方式发出该通知是不可行的 ，则经 受托人批准向注册证券持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。

除本合同另有明文规定或根据第301条就任何证券另有规定外，如果本契约规定在任何事件中向无记名证券持有人发出通知，则如果在 营业日在纽约市和该证券可能指定的其他一个或多个城市的授权报纸上发布该通知，则该通知应充分发出，该公布不得晚于规定的发出通知的最晚日期，也不得早于规定的最早日期。任何此类通知应被视为在上述发布之日发出，如果发布不止一次，则视为在首次发布之日发出。

如果 由于任何授权报纸或授权报刊暂停出版或由于任何其他原因 向无记名证券持有人发布上述通知并不切实可行，则经受托人批准向无记名证券持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。未按上述规定以公告方式向无记名证券持有人发出通知， 或如此公布的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他无记名证券持有人的充分性，也不影响按本规定向登记证券持有人发出的任何通知的充分性。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效的先决条件。

第107节. 标题和目录的作用

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第108节。 继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第109节。 可分离条款。

在本契约或任何担保或优惠券中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第110节。 义齿的好处。

本契约或证券或优惠券中的任何内容，无论是明示或默示的，均不得向本契约项下的任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人和持有人 或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔提供任何利益。

第111条。 适用法律。

本契约以及证券和优惠券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本契约受《信托契约法》的条款约束，即 必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受该等条款的约束。

第112节。 法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、规定到期日或到期日在任何支付地点都不是营业日，则(尽管本契约或任何证券或息票有任何其他规定，但任何系列证券中明确说明此类规定应取代本节的规定除外)，本金(或溢价，如有)或利息(如有)无需在该日期的支付地点支付。但可在下一个营业日在该付款地点作出，效力与在付息日期、赎回日期、还款日期或偿债基金付款日期相同，或在述明的到期日或到期日作出；但自该 付息日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、述明到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间，如此应付的款额不得产生利息。

第113条。 提交司法管辖区。

公司在此不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或联邦法院在因任何系列的公司和证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，并且公司在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或联邦法院进行审理和裁决。本公司特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

第114条。放弃陪审团审判。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人的每一位 不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

第115节。 不可抗力。

在 中，受托人对因其无法控制的力量而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断或故障；有一项理解是，受托人 应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第 条二

证券 表格

第201节。证券的形式。

每个系列的注册证券(如果有)和每个系列的无记名证券(如果有)和相关的息票、每个系列的临时全球证券(如果有)和每个系列的永久全球证券(如果有)应基本上采用本契约或任何补充契约根据第301条不时批准的一份或多份契约中确定的形式，并应具有本契约或任何补充契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可附有本公司认为适当且不抵触本契约条文的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为不抵触本契约条文的图示或批注，或为遵守任何法律或 根据法律制定的任何规则或规例，或遵守证券 可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而可能需要的图示或批注。

除非第301条另有规定，不记名证券应附利息凭证。

最终证券和优惠券应在钢刻边框或钢刻边框上印刷、平版或雕刻，或通过这些方法的任何组合制作，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券或优惠券的人员确定，并由他们执行该等证券或优惠券证明。

第202条。受托人认证证书的格式。

根据第611条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

[]， 作为受托人

作者： 获授权人员

日期：_

第203节。 以全球形式发行的证券。

如果按照第301条的规定，一个系列的证券或其内的证券可按全球形式发行，则尽管有第301条第(8)款和第302条的规定，任何此类证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表该系列的未偿还证券的总金额，并可规定其应代表该系列的未偿还证券的总金额，并可不时增加或减少该系列的未偿还证券的总金额，以反映交易所的情况。任何以全球 表格形式批注的证券，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应 由受托人或证券注册处作出，并应按照该表格或根据第303或304条向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示作出。在符合第303条和第304条(如果适用)的规定下，受托人或证券登记处应以永久全球形式交付和重新交付任何担保，其方式和方式应符合其中指定的一人或多人或适用公司令中规定的指示。如果根据第303或304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于以全球形式背书、交付或重新交付证券的任何 指示应为书面形式。

第303节最后一句的规定应适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人或证券注册处提交了全球形式的证券，以及关于由此代表的证券本金金额减少的书面指示 ，以及第303条最后一句预期的书面声明。

尽管有第307条的规定，除非第301条另有规定，否则任何担保的本金(和保险费，如有)和利息(如有)均应以全球永久形式支付给其中指定的一人或多人。

尽管有第309节的规定，除前款规定外，本公司、受托人及其任何代理人应将以下情况视为未偿还证券本金的持有人：(I)如果是注册形式的永久全球证券，则为注册形式的永久全球证券；(Ii)如果是持有者形式的永久全球证券，则视为持有者；[].

第三条

证券

第301条。 金额不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可分一个或多个系列发行，应指定为高级证券、高级次级证券或初级次级证券。高级证券是不隶属的，应平等排名和平价通行证公司的所有高级债务和优先于所有附属证券。高级次级证券的级别应低于公司的高级债务，并同等平价通行证与所有其他高级从属债务和 优先于任何初级从属债务。初级次级证券的级别应低于公司的高级债务和任何高级次级债务，并且同等平价通行证所有其他次级债务。 应在一项或多项董事会决议中设立，或根据一项或多项董事会决议所授予的权力，并在符合第303条的规定的情况下，在高级人员证书中规定或以规定的方式确定，或在发行任何系列证券之前，在本合同的一份或多份补充契约中设立 适用的任何或所有 (其中每一项(以下第(1)、(2)和(15)款所述事项除外)，如有规定， 本公司可不时就该系列的未发行证券在不时发行时至 时间确定)：

(1) 该系列证券的名称，包括CUSIP编号(该名称应区别于 所有其他证券系列)；

（2） 根据本 契约可能认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（根据第304、305、306、906、1107或1305条登记该系列其他证券的转让、交换或代替该系列其他证券时认证和交付的证券除外，且 根据第303条被视为从未根据本协议进行认证和交付的任何证券除外）;

(3)该系列证券本金应支付的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或该等日期的方法。

(4) 该系列证券应计息的利率(如有)或确定该利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或决定该等日期的方法、支付该等利息的付息日期及在任何付息日期就任何注册证券支付的利息的定期记录日期(如有的话)，或厘定该日期的方法。以及计算利息的基准(如果不是由12个30天月组成的360天年)；

(5) 除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个地方(如有的话)，该系列证券的本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)须予支付，该系列证券的任何注册证券可为登记转让而交出，该系列证券可交出以供交换，而该系列的可转换或可交换证券可交出以转换或交换(视乎适用而定)，并可就该系列证券及本契约向本公司送达通知或索偿要求；

(6) 在公司有选择权的情况下，可按公司选择权全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限或一个或多个日期，以及赎回该系列证券的其他条款和条件；

(7) 公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列证券的一个或多个期限或日期、价格、货币以及其他条款和条件；

(8) 如果不是$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列的任何登记证券可发行的面额，如不是$5,000的面额，则该系列的任何无记名证券可发行的面额；

(9) 如果不是受托人，则每个担保注册处和/或付款代理人的身份；

(10) 如果不是本金，应在根据第502节宣布加速到期时、在赎回在规定到期日之前可赎回的 系列证券时、在持有人选择退还时应支付的该系列证券本金的部分，或受托人根据第504条或确定该部分的方法有权要求偿还的部分；

(11) 如果不是美元，则指按照第312节的任何规定、作为补充或代替适用于该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或该系列证券的面值和适用的特别规定的一种或多种货币；

(12) 该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款额是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及厘定该等款额的方式而厘定；

(13) 该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)是否须在本公司或其持有人的选择 时，以该等证券的面值或述明须支付的货币以外的一种或多种货币支付，(包括选择日期)的期限，以及作出该等选择的条款及条件，以及在每种情况下，根据第312节的任何规定、补充或代替第312节的任何规定，确定以何种货币计价或以何种货币支付该证券与以何种货币支付该证券之间的汇率的时间和方式；

(14) 如有规定，规定在发生 可能规定的事件时，给予该系列证券持有人特别权利；

(15) 关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或添加(包括对第1007节任何规定的任何删除、修改或添加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺相一致；

(16) 该系列的证券是否将作为注册证券、无记名证券(有无息票)或两者同时发行， 任何适用于无记名证券的发售、销售或交付的限制以及 该系列的无记名证券可与该系列的注册证券互换的条款(如果适用的法律和法规允许)， 该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，是否带有或不带有息票，以及 该系列的任何证券是否将以永久的全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的受益者 是否可以将该等权益以经认证的 形式和任何授权形式和面额的类似期限交换为该系列的证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换， 如果不是以第305节规定的方式，该系列的注册证券是否可以交换该系列的持有者 证券(如果适用的法律法规允许)，该系列的无记名证券是否可以交换该系列的注册证券。在什么情况下和在什么地方可以进行此类交易，如果该系列证券可以作为全球证券发行，则该系列证券的托管人的身份；

(17) 该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的截止日期 ，如果不是将发行的该系列的第一个证券的原始发行日期，则应注明日期；

(18) 应支付该系列任何已登记证券的任何利息的人，如该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记 该权益的人除外，支付该系列任何不记名证券的任何利息的方式，或支付该系列的任何不记名证券的利息的人，如果不是这样的话，则在出示和交出与该系列相关的各期到期的息票时支付的方式，以及支付的方式，或 在付息日在临时全球证券上应付的任何利息，如果不是 ，将按第304条规定的方式支付；如果不是以第307节规定的方式支付，则在支付利息日支付永久性全球证券上的任何应付利息的程度或方式；

(19) 第1402和/或1403条对本系列证券的适用性，以及修改、补充或取代第十四条任何规定的任何规定；

(20) 如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则 此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(21) 在何种情况下，本公司是否将按照第1004条关于该系列证券的规定，就任何税收、评估或政府收费向任何非美国人的持有人支付额外金额(包括对该术语定义的任何修改)，如果是，本公司是否有权赎回该等证券，而不是支付该等额外金额(以及任何此类选择的条款)；

(22) 初始汇率代理人的指定(如有)；

(23) 如果该系列证券是在行使认股权证时发行的，该证券的认证和交付的时间、方式和地点 ；

(24) 如果该系列证券将可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或可交换，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件；

(25) 该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定或信托契约法的要求相抵触)；以及

(26) 该系列证券的担保人(如有)、担保的范围(包括有关资历、从属关系和免除担保人的规定)(如有)，以及为允许或便利担保该等证券而增加或更改的任何事项。

任何一个系列的所有证券及该系列任何不记名证券的息票应大体上相同 ，但如属注册证券，则在面额方面，以及除上文提及的董事会决议案(受第303条规限)另有规定及上文提及的高级人员证书或任何此等契约补充文件所载另有规定外，则属例外。任何一个系列的所有证券不必同时发行， 除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需持有人同意，以发行该系列的额外证券 。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录(S)的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列证券条款的高级职员证书交付之日或之前交付受托人。

第302节。 面额。

每个系列的证券应可按第301条规定的面额发行。对于以美元计价的任何系列的证券，在任何系列的证券 没有任何此类规定的情况下，该系列的注册证券(以全球形式发行的注册证券(可以是任何面额的 )除外)的面值应为1,000美元及其整数倍，而该系列的不记名证券(以全球形式发行的无记名证券(可以是任何面额)除外)将以5,000美元的面值发行。

第303节。 执行、认证、交付和日期。

证券及其附属的任何优惠券应由公司董事长代表公司签署，[首席执行官、首席财务官或]总裁或副总裁之一，加盖公司印章，并由秘书或助理秘书出具证明。任何此等高级职员在证券及优惠券上的签署可为现时或任何未来该等授权高级职员的手写或传真签署，并可印制或以其他方式复制于证券上。

印有本公司任何时间适当主管人员手册或传真签名的证券或优惠券对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券或优惠券之前已停止担任该等职位，或在该等证券或优惠券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券连同任何附属于该证券的息票交予受托人认证，连同本公司发出的认证及交付该等证券的命令，受托人应根据本公司命令认证及交付该等证券；但就其最初的发行而言，不得邮寄或以其他方式将任何无记名证券交付至美国境内的任何地点；并进一步规定，除非根据第301条对任何证券系列另有规定，否则只有在有权获得无记名证券的人提供本契约附件A-1中规定的格式的证书或根据第301条就任何证券系列规定的其他证书时，才可在原始发行时交付无记名证券。日期不得早于不记名保证金交付之日和任何临时保证金首次根据该临时保证金和本契约的条款可兑换之日中较早的15天。如果任何证券应由永久全球无记名证券代表，则就本节和第304条而言，在最初发行该证券时或在交换部分临时全球证券时，受益所有人在该证券中的权益的批注应被视为 在最初发行该受益所有人在该永久全球证券中的权益时交付。 除非第306条允许，受托人不得认证和交付任何无记名证券，除非当时到期的所有附属人 息票已分离和注销。如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，并且董事会决议或设立该系列的补充契约允许的话，该公司令可规定受托人可以接受的发行该系列证券的程序，并确定该系列的特定证券的条款，如利率、到期日、发行日期和产生利息的日期。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人 应获得并(受TIA第315(A)至315(D)条的规限)在依赖、

(A)大律师的意见，说明，

(I) 此类证券和任何优惠券的形式已按照本契约的规定确定；

(Ii) 该等证券及任何息票的条款已根据本契约的规定订立；及

(Iii) 该等证券连同任何附属于该等证券的息票，如以适当的格式填写并签立，并由本公司根据本契约交付受托人以供认证，并由受托人根据本契约认证及交付，并由本公司按该律师意见所指明的方式及条件发行，将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的适用的破产、无力偿债、重组及其他类似的普遍适用法律所规限。根据一般公平原则及该等律师应断定的其他资格，并不会对该等证券及任何息票持有人的权利造成重大影响。

(B)一份高级人员证书，据该证书的签署人所知，该证书述明任何证券的失责事件均不会发生或继续发生；

(C)董事会决议副本一份，证券的条款和格式是根据该等决议设立的；及

(D)签立的补充契据(如有)。

尽管有第301条和第303条的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则不必在发行该系列的每个证券时交付根据第301条的其他要求的高级人员证书或根据前款另有要求的高级人员证书、律师意见或高级人员证书，但该命令、意见和证书应在该系列的第一个证券的发行时间或之前交付。

如果该等表格或条款已如此确立，且根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。尽管 上述规定具有一般性，但如果受托人合理地认为其将无法履行有关该等证券的职责，则受托人将不会被要求对以外币计价的证券进行认证。

每种安全措施的日期应为其认证之日。

任何抵押品或优惠券均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该抵押品或抵押品上出现 该抵押品或抵押品附带由受托人或认证代理人以获授权签署人以手签方式正式签署的认证证书，而该证书在任何抵押品上应为确凿证据，且该等抵押品已在本保证书下妥为认证及交付，并有权享有本契约的利益。尽管如上所述，如果本公司根据本合同 认证和交付了任何证券，但该证券从未由本公司发行和销售，本公司应根据第310条的规定将该证券 连同一份书面声明(不需要遵守 第102条，也不需要附有律师意见)一起交付受托人注销，声明该证券从未由本公司发行和销售 ，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付 ，且永远不得享有本契约的利益。

第304节。 临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何经授权的 面额制作的，实质上是最终证券的主旨，以登记形式发行，或 如获授权，以不记名形式，连同一张或多张优惠券或不带优惠券，并加上执行该等证券的人员所决定的适当插入、遗漏、替代或其他更改，他们签署的此类证券就是确凿的证据。对于任何系列的证券，这种临时证券可以是全球形式的。

除 全球形式的临时证券(应按照第304(B)条或董事会决议规定的其他方式进行交换)外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将毫不合理地延迟编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向 持有人收费。在任何系列的任何一种或多种临时证券(附有任何未到期的 息票)退回以供注销时，本公司应签立，受托人应认证并交付与该系列相同授权面额的最终证券的本金和期限相同的 ；但不得交付最终无记名证券以换取临时登记证券；此外，规定最终无记名证券只有在符合第303节所述条件的情况下才可交付以换取临时无记名证券。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(B)除非董事会决议或根据董事会决议另有规定，否则本第304(B)条适用于以全球形式发行的临时证券的交换。如果任何系列的临时证券是以全球形式发行的，则除非其中另有规定，否则任何此类临时全球证券应交付给托管机构或普通托管机构(“共同托管机构”)的伦敦办事处， []，贷记到该证券的受益所有人的各自账户(或他们可能指示的其他账户)。

在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于任何该等临时全球证券(“交易所日期”)所指定或根据该等临时全球证券的条款而厘定的日期，本公司须向受托人交付由本公司签立的合共相当于该等临时全球证券的本金的 本金。于交易所 日或之后，该临时全球证券须由共同托管机构为此目的交予受托人(作为本公司的代理人 )，或交予证券注册处，以全部或不时免费交换最终证券 ，而受托人须认证及交付等额本金总额的同一系列授权面额及相同期限的最终证券，作为交换该临时全球证券的部分。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终证券应为第301条所规定的无记名形式、登记形式、永久全球无记名形式或永久全球登记形式，或其任何组合，如果规定了上述任何组合，则应受益所有人的要求；但除非在此类临时全球证券中另有规定，否则在共同托管机构提交该临时全球证券时，此类临时全球证券应附有日期为交易所日期或其后日期并由[]关于为其账户持有的临时全球证券的 部分，以及日期为交易日期或随后的 日期并签署的证书 []关于为其账户持有的临时全球担保的部分 随后将交换，每项均采用本契约附件A-2中规定的形式或 根据第301条可能确定的其他形式;并进一步规定应交付最终不记名证券 仅在符合第303条要求的情况下，以换取临时全球安全的一部分。

除非此类临时全球证券另有规定，否则临时全球证券中某一系列证券的实益所有人的权益应在交易日期 后按帐户持有人的指示交换相同系列和类似期限的最终证券。[]视情况而定，代表其请求此类交换 并交付给[]本契约附件A-1所列格式的证书(或根据第301条建立的其他格式)的日期不早于交换日期前15天的证书，其副本应在[]， 受托人、为该系列证券指定的任何认证代理和每个付款代理。除非在此类临时全球证券中另有说明，否则此类交换应向此类临时全球证券的受益者免费 ，但获得最终证券的人必须承担保险、邮费、运输等费用，除非此人亲自到[]。 以无记名形式交付的最终证券只能在美国境外交付，以换取临时全球证券的任何部分。

在按上述规定进行全额交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权在本契约下享有与同一系列的最终证券以及根据本合同认证和交付的类似期限证券相同的 利益， 除非第301条另有规定，否则在适用的交易日期之前发生的该系列证券的利息支付日期应支付给[] 在交割时支付利息的日期[]以本契约附件A-2规定的格式(或按照第301条规定的其他格式)的证书的受托人或适用的付款代理，在付息日或之后贷记在该付息日或之后不再计息的贷方，并记入在该付息日 作为该临时全球证券的实益所有人的各自账户，且每个人都已交付给[]根据具体情况，以本契约附件A-1规定的格式(或根据第301条建立的其他格式)，在该交换日期之前的利息支付日期前不早于15天的证书。尽管本文有任何相反规定，根据本段作出的证明应符合本契约第304(B)条前两段和第303条第三段的证明要求，并符合临时全球证券的实益拥有人的利益 将于交易所日期或认证日期(如该日期发生于交易所日期后)交换相同系列及相同期限的最终证券，而该等实益拥有人并无进一步的作为或作为。除非本段另有规定 ，否则不会支付与临时全球证券的实益 权益有关的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息，除非该临时全球证券的该等权益已 兑换为最终证券的权益。如此收取的任何利息[] 未按本协议规定支付的利息，应在该利息支付日期后两年到期前退还受托人或适用的支付代理人，以便偿还给本公司。

第305节。 登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的公司信托办公室或本公司位于付款地点的任何办事处或代理机构，为每个证券系列 保存一份登记册(在该办事处或本公司的任何该等办事处或代理机构保存的登记册，在本文中有时统称为“证券登记册”)，其中， 在遵守其可能规定的合理规定的情况下，本公司应就注册证券的登记和登记证券的转让作出规定。安全登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。受托人在其公司信托办公室最初被任命为“证券注册官”，目的是在本文规定的证券登记册上登记注册证券和登记证券的转让，并促进临时全球证券与永久全球证券或最终证券或两者，或永久全球证券与最终证券的交换，或两者的交换。如果受托人停止担任证券登记机构，受托人有权在任何合理的 时间检查证券登记机构。

当任何系列的任何注册证券于本公司任何办事处或代理处交回登记转让后，本公司须签立，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额及本金总额相若的新注册证券，并注明数目并非同时尚未清偿，并载有相同的条款及规定。

在持有人的选择权下，任何系列的登记证券可在交出在任何此类办事处或代理机构交换的登记证券后，交换同一系列的其他登记证券， 任何一个或多个授权面额和类似本金总额，包含相同的条款和规定。当任何登记证券被如此交出以供交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的登记证券，并由受托人进行认证和交付。除非对第301条规定的任何证券系列另有规定，否则不得发行无记名证券以换取登记证券。

如果适用的董事会决议允许(但仅在符合第303条的规定下)，在持有人的选择下，根据第301条的规定，在适用的高级职员证书或其任何补充契约中，任何系列的无记名证券可以交换为同一系列的任何授权面额和类似本金和期限的登记证券，当无记名证券交出时，可在任何该等办事处或代理机构进行交换，连同所有未到期的息票和所有违约时的到期息票。如果不记名证券持有人 无法交出任何该等未到期的代金券或到期的代金券或违约的代金券，则只要不记名证券附有本公司可接受的金额相等于该等遗失代用券的面值的款项，则可进行任何该等准许兑换，或本公司及受托人可豁免交出该等遗失代用券 ，但须向他们提供所需的担保或弥偿以使他们各自及任何付款 代理人免受损害。此后，如果该证券的持有人应向任何付款代理人交出已支付的任何此类遗失的代金券，则该代金券持有人有权获得付款金额；但除非第1002条另有规定，否则代金券所代表的利息仅应在向位于美国境外的办事处或机构出示并交出时支付。尽管有上述规定，如果在(I)任何常规记录日期、相关利息支付日期、或(Ii)任何特别记录日期、该办事处或机构开业前、相关建议支付违约利息的相关建议日期，在该办事处或代理机构的营业结束后、该办事处或代理机构的营业结束后、或(Ii)任何特殊的 记录日期且在该办事处或代理机构的营业开业之前，在允许的交换中交出了任何系列的无记名证券，以换取已登记的相同系列和类似期限的证券，该无记名证券将在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该利息 付款日期或建议付款日期(视属何情况而定)就该等不记名证券发行而支付，但只会在按照本契约规定到期时支付予该票券持有人。

当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管有上述规定，除非第301条另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球证券的权益的任何实益所有人有权将该等权益交换 第301条规定的另一种授权形式和面额的该系列证券以及类似期限和本金的证券，且永久全球证券中规定的任何适用通知已经发出，则在任何情况下不得有不必要的延迟，但在任何情况下不得迟于该权益可如此交换的最早日期，公司应向受托人交付本金总额等于该实益所有人在该永久全球证券中的权益的本金。由本公司签立。 在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券须由共同托管机构或公司命令中就该等永久全球证券指定的其他托管机构，交予为该目的而作为本公司代理人的受托人，或交予证券注册处，以全部或不时免费交换同一系列的最终证券。受托人应就该等永久全球证券的每一部分进行认证及交割。与待交换的此类永久全球证券的部分具有相同授权面额和类似期限的同一系列的最终证券的本金总额相等，除非该系列的证券不能同时作为无记名证券和注册证券发行，在这种情况下，为永久全球证券交换的最终证券应只能以证券可发行的形式发行，如第301条所规定的，应采用无记名证券或注册证券或其任何组合的形式，由受益所有人指定；但是，如果被赎回的证券可能是被选择赎回的证券之一，则在开盘前15天开始至相关赎回日结束的期间内，不得进行此类交换 ；此外，如果为换取永久全球证券的一部分而交付的无记名证券不得邮寄 或以其他方式递送到美国境内的任何地点。如果在办公室或机构营业结束后发行注册证券以换取永久全球证券的任何部分，且此类交换发生在(I)任何常规 记录日期但在相关利息支付日期该办公室或机构开业前，或(Ii)任何 特别记录日期但在该办公室或机构开业前的相关建议支付违约利息、利息或违约利息的日期，将不会在该利息支付日期或建议付款日期 支付。就该等注册证券支付利息，但只须于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约条文须就该永久证券的该部分支付利息的人士。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明该证券在登记转让或交换时交出的债务和在本契约项下享有的利益相同。

每份为登记转让或交换而出示或交回的登记证券(如本公司 或证券注册处处长或任何转让代理人提出要求)须妥为批注，或附有本公司及证券登记处处长满意的表格 格式的转让文书，并由其持有人或其代理人或任何以书面正式授权的转让代理人正式签立。

任何证券转让或交换登记均不收取任何服务费，但本公司或受托人可要求 支付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费，但根据第304、906、1107或1305条的交易所不涉及任何转让的除外。

公司不应被要求(I)发行、登记转让或交换任何证券，如果该证券可以是 在根据第1103条选择赎回的证券 开盘前15天开始赎回的证券之一， 在以下时间结束：(A)如果该证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；(B)如果该证券可以作为无记名证券发行，则为相关赎回通知首次刊登之日。如果该等证券也可作为注册证券发行，且并无公布，则邮寄有关赎回通知，或(Ii)登记全部或部分转让或交换任何如此选择赎回的登记证券，但如属任何 部分赎回的登记证券，则其部分不得赎回，或(Iii)交换任何如此选择赎回的不记名证券 ，但该等不记名证券可兑换该系列的登记证券及类似的 基调，但该等登记证券须同时交回赎回，或(Iv)根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回以供偿还的任何证券，但该等证券中不获偿还的部分(如有)除外。

第306节。证券残缺不全、销毁、丢失和被盗。

如 任何残缺不全的证券或附带残缺息票的证券交回受托人或本公司，在适当情况下，连同本公司或受托人为挽救他们或其任何代理人而可能需要的抵押品或弥偿 一并交回，本公司将签立及受托人须为此认证及交付一份相同系列及本金金额的新证券，并载有相同的条款及规定，并附有并非同时未偿还的编号 ，连同与已交回证券相对应的息票(如有)。

如果应向本公司和受托人交付(I)证明任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的令其满意的证据，以及(Ii)他们可能需要的保证金或赔偿，以挽救他们各自及其任何代理人无害，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被受保护买家收购的情况下，公司应在符合以下段落的规定下签立，并应受托人的要求进行认证和交付，以代替任何该等被销毁的证券或优惠券。为换取被销毁、遗失或被盗证券所属的证券(包括所有未被销毁、遗失或被盗的附属券)，一份包含相同条款和规定并带有未偿还数量的相同系列和本金的新证券 ，以及与该被销毁、丢失或被盗证券或与该被销毁、遗失或被盗证券相对应的券(如果有的话)或与该被销毁、遗失或被盗证券所属的证券相对应的券。

尽管有前两段的规定，如果任何损坏、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券已经成为或即将到期和应付，公司可酌情决定不发行新的证券，而是发行与该已损坏、销毁、遗失或被盗的证券或该已损坏、销毁、遗失或被盗的优惠券有关的优惠券(如果有)的优惠券，支付该等保证金或优惠券(视属何情况而定)；但是，除第1002节另有规定外，不记名证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的支付应仅在位于美国境外的办事处或机构支付，并且，除非第301条另有规定，不记名证券的任何利息应仅在提交并交出与其相关的息票时支付。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的款项，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券及其优惠券(如有)，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或换取被销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券，应构成公司原有的额外 合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)，还是被销毁、遗失或被盗的优惠券， 任何人均可随时强制执行，并有权享有本契约的所有利益 与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票(如有)平等和成比例地享有。

本节的条款是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券或优惠券的所有其他权利和补救措施。

第307节。 支付利息；保留利息权利；可选利息重置。

(A)除根据第301节的规定对一系列证券另有规定外，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当规定的任何登记证券的利息(如有) 应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在营业时间结束时以其名义登记的人，该利息应在根据第1002条为此目的而设立的公司办公室或代理机构的定期记录日期支付；但条件是，任何注册证券的每期利息(如有)可由公司选择通过以下方式支付：(I)向根据第309条有权享有该利息的人或应其书面指示邮寄该利息的支票至该支票出现在证券登记册上的该人的地址或 (Ii)转账至收款人在美国开设的账户。

除非第301条对任何系列证券另有规定，否则在无记名证券的情况下，利息(如果有的话)可通过转账至收款人在美国境外银行开设的账户来支付。

除非 第301条另有规定，否则每个永久全球证券将提供在任何利息支付日期应支付的利息 将支付给以下每个人[]关于共同保管人为其账户持有的此类永久全球证券的那部分，为了允许每个[] 将其收到的有关该永久全球证券的利息(如有)记入受益的全球证券所有人的账户中。

如果任何系列的无记名证券在任何定期记录日期营业结束后(在该系列的付款地点的办事处或机构)，在下一个后续付息日开业前(在该办公室或机构)开业前，为换取该系列的登记证券而交出任何系列的无记名证券，则该无记名证券应在没有与该付息日期有关的息票的情况下交出，并且将不会在该付息日就为换取该无记名证券而发行的登记证券支付利息。但只有在根据本契约的规定到期时才支付给该代金券的持有人。

除根据第301条规定对一系列证券另有规定外，任何系列的任何注册证券的任何利息 如在任何利息支付日期 应支付，但未按时支付或未得到适当规定，则应立即停止支付给注册持有人，因为该持有人已是相关定期记录日期，且该违约利息可由本公司在其选择的每一情况下支付， 如下第(1)或(2)款所规定：

(1) 本公司可选择向该 系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期 ，该违约利息应以下列方式确定。本公司须以书面通知受托人建议就该系列的每个注册证券支付的违约利息金额及建议的付款日期 (不得少于受托人收到通知后20天)，同时本公司须向受托人存放一笔金额为该系列证券的应付货币的款项(除根据第301条就该系列证券另有规定外，以及(如适用)第312(B)条所规定的除外)，(br}312(D)及312(E))相等于建议就该违约利息支付的总额，或须作出令受托人满意的安排，以便在建议付款日期或之前存放该等款项，而该等款项在存放时将为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。因此，受托人 应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天但不早于 建议付款日期之前10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后的10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及特别记录日期的通知以头等邮资预付方式邮寄至该系列注册证券的每名持有人，地址为该持有人在该特别记录日期前不少于10日的地址 。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应 支付给该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下条款 (2)支付。如果任何系列的无记名证券在支付地点的办公室或机构交出，以换取该系列的登记证券，则在任何特殊记录日期该办事处或机构的营业结束后，且在该办事处或机构在相关建议的违约利息支付日期开业之前，应交出该无记名证券，而不附带与该建议付款日期有关的息票，并且将不会在 该建议付款日期就该登记证券支付违约利息。但将仅在按照本契约规定到期时支付给该优惠券的持有人。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何违约利息，但不得与该证券上市的任何证券交易所的要求 相抵触，并可在该交易所可能要求的通知后，如在本公司根据该 条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

(B)本第307(B)条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(经根据该第301条规定的修改、添加或替换)。该系列证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)可由本公司于该证券票面上指定的一个或多个日期(每一日期为“可选重置日期”)重置。公司可在该证券的可选重置日期前至少45天(但不超过60天)通知受托人有关该证券的选择权。受托人应在每个可选的重置日期之前不迟于40天，按照第106条规定的方式，向任何此类证券的持有人发送一份通知(“重置通知”)，表明公司是否已选择重置利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，如果是，则(I)该新利率(或该新的利差或利差乘数，如果适用)和(Ii)条款，如有，在该可选重置日期至下一个可选 重置日期或(如无该等下一个可选重置日期)至该证券的声明到期日(每个该等期间称为“随后的 利息期”)期间的赎回，包括在随后的利息期间内可能发生赎回的一个或多个日期及按 的价格。

尽管有上述规定，公司仍可在不迟于可选的重置日期前20天，选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，并通过促使受托人以第106条规定的方式发送关于该更高的利率(或提供更高利率的利差或利差乘数，如果适用)的通知，为随后的利息期间建立更高的利率(或提供更高利率的利差或利差乘数)，如果适用)该证券的持有人 。该通知是不可撤销的。所有利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)在可选的重置日期被重置，且该等证券的持有人并未根据下一段 的规定提交该等证券偿还(或已有效撤销任何该等投标)的所有证券，将承担该较高利率(或该较高利差或利差乘数，如适用，提供较高利率)。

任何该等证券的持有人将有权选择由本公司于每个可选的 重置日期偿还该等证券的本金，其价格相等于该可选的重置日期的本金金额加上应计利息。为了在可选择的重置日期获得还款，持有人必须遵循第十三条规定的程序在可选的重置日期还款，但交付或通知受托人的期限必须在该可选重置日期之前至少25天但不超过 35天，并且如果持有人已根据重置通知提交任何还款保证，则持有人可向受托人发出书面通知，撤销该投标或还款，直至该可选重置日期前第十天的营业结束为止。

除本节和第305条的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第308节。 可选择延长到期日。

第308条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(可根据该第301条规定的修改、增加或替换)。该系列的任何保证金的声明到期日 可由本公司选择延长至但不超过该保证金面上规定的一个或多个期限(每个 一个“延展期”)，直至但不超过该等保证金面上规定的日期(“最终到期日”)。本公司可就任何证券行使该等选择权，方法是在该等证券于行使该等选择权 (“原来规定的到期日”)前，至少 于该证券的声明到期日前45天但不超过60天，通知受托人行使该等选择权。如果本公司行使该选择权，受托人应按照第106条规定的方式，在不迟于最初规定的到期日 前40天向该证券持有人发送由公司准备的通知(“延期通知”)，说明(I)公司选择延长规定的到期日，(Ii)新规定的到期日，(Iii)适用于延长期限的利率(或利差、利差乘数或其他公式，如果适用)，以及(Iv)适用于延长期限的规定，如有， 在该延期期间进行赎回。在受托人递交延期通知后，该证券的规定到期日应自动延期，并且，除非延期通知修改并如下一段所述，该证券的条款将与该延期通知送交之前相同。

尽管有上述规定，公司仍可在不迟于该等证券原定到期日前20天，选择撤销延期通知中规定的利率(或利差、利差乘数或其他计算该利率的公式，如适用)，并通过促使受托人以第106条规定的方式发送有关该更高利率(或利差、利差乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)的方式，为延长期限设定一个更高的利率(或利差、利差乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)。利差乘数或其他计算利息的公式 利率(如果适用)给该证券的持有人。该通知是不可撤销的。所有延长了规定期限的证券都将承担较高的利率。

如果公司延长了任何证券的规定到期日，持有人将有权选择由公司按原定到期日偿还该证券，价格等于该证券的本金，外加到该日期应计利息。 为了在公司延长该证券的规定到期日后在原定到期日获得偿还，持有人 必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，除非 交付或通知受托人的期限应在最初规定的到期日之前至少25天但不超过35天，并且 但如果持有人已根据延期通知提交任何抵押品要求偿还，则持有人可以书面通知受托人撤销该投标要求偿还，直至最初规定的到期日前第十天营业时间结束为止。

第309节。 被视为所有者的人。

在提交登记转让保证金之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可将登记保证金登记在其名下的人视为该等登记保证金的拥有人，以收取该等登记保证金的本金(及溢价，如有)及(在符合第305及307条的规定下)利息， 如有的话，并为所有其他目的，不论该等登记保证金是否逾期， 本公司及本公司，受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

任何无记名证券及其附带的任何优惠券的所有权应以交付方式传递。本公司、受托人及其任何代理人或受托人可将任何不记名证券或息票的持有人及任何息票持有人视为该等证券或息票的绝对拥有者，以收取付款或就该等证券或息票收取款项，而不论该等证券或息票是否逾期，本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会 受到相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处均不会就有关全球形式证券实益所有权权益的记录或付款的任何方面，或维持、 监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，就任何全球临时或永久证券而言，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行任何托管机构作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管机构与于该全球证券中拥有实益 权益的拥有人之间行使作为该全球证券持有人的权利的惯例。

第310节。 取消。

所有为支付、赎回、按持有人选择偿还、登记转让或交换或抵扣任何偿债基金款项而交出的证券及息票，如交予受托人以外的任何人士，则应交予受托人，而为任何该等目的而直接交予受托人的任何该等证券及息票及证券及息票应由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交予受托人(或交付予受托人的任何其他人士)以供注销 ，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。然而，如本公司如此收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交予受托人注销。除本契约明确允许的证券外，任何证券均不得作为本节规定注销的证券的替代或交换进行认证。受托人持有的已注销证券和息票应由受托人 按照其惯例程序注销，除非公司通过公司命令指示受托人向公司交付注销证书 或将其返还给公司。

第311节。 利息计算。

除第301条对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息(如果有的话)应按360天一年计算，其中包括12个30天月。

第312条。证券的货币和支付方式。

(A)除根据第301条就任何证券另有规定外，对于不允许进行以下(B)段规定选择的任何 系列的登记证券或其持有人未作出以下(B)段规定的选择的任何系列的登记证券，以及就任何系列的不记名证券(以下第(Br)(D)段规定的除外)支付的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，将以该等登记证券或无记名证券所使用的货币支付，视属何情况而定，须予支付。根据第301条，可针对任何证券修改或取代本第312条的规定。

(B)可根据第301条就任何系列的注册证券提供 ，在符合以下(D)和(E)段的规定的情况下，持有人有权 通过向该系列注册证券的受托人 提交一份带有签名担保的书面选择，并按照第301条规定的适用形式，以指定用于此类选择的任何货币支付此类注册证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。不迟于紧接适用付款日期之前的选举日的营业时间结束。 如果持有者选择以任何此类货币收取此类付款，这种选择对该持有人或该持有人的任何受让人将继续有效，直到该持有人或该受让人以书面通知受托人对该系列注册证券作出更改(但任何此类更改必须在紧接下一个付款日期之前的选择日收盘 之前进行，才能使在该付款日期进行的付款生效，并且不得对对该系列的任何注册证券进行的付款进行此类更改 已发生或本公司已根据第四条或第十四条就其存入资金，或本公司已向其发出赎回通知或该持有人或有关受让人已发出选择偿还的选择权通知)。任何该等注册证券的持有人如不迟于适用选择日期的营业时间结束前向该系列注册证券的受托人 交付任何该等选择，将获支付第312(A)条所规定的于适用付款日期以相关货币计算的到期金额 。每一注册证券系列的受托人应在选择日期后在切实可行的范围内尽快通知汇率代理持有人已对其作出书面选择的注册证券本金总额。

(C)除非根据第301条另有规定，否则，如果上文(B)段所述的选择已根据第301条规定为 ，则除非根据第301条另有规定，否则汇率代理将在任何系列的注册证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日 内，向本公司提交书面通知，说明该系列的注册证券的应付货币、本金(和溢价，如有)和利息(如有)的总额，关于将在该 付款日支付的注册证券，指明以任何货币计价的注册证券的持有人 应选择以上文 (B)段规定的另一种货币支付的就该注册证券应支付的金额。如果根据第301条规定了上述(B)段所述的选择，并且如果至少有一名持有人做出了这种选择，则除非根据第301条另有规定，否则公司将在该付款日之前的第二个营业日向该系列注册证券的受托人交付在该付款日将支付的美元或外币的汇率官员证书。 除非根据第301条另有规定，已按上文(B)段规定选择以货币付款的注册证券持有人 的应收美元或外币金额应由本公司根据紧接每个付款日期前第二个营业日(“估值日期”)有效的适用市场汇率来厘定，该等厘定在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误 。

(D)如发生有关外币的兑换事件，而根据上文(B)段所规定的选择，任何证券的面值或应付金额并非 ，则就以该外币计价或应付的适用证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的每个付款日期 而言，在该外币的最后使用日期(“兑换日期”)后，美元应为付款的货币 。除非根据第301条另有规定，否则本公司须就该付款日期向每一证券系列的受托人及该等受托人或任何付款代理人就该付款日期向该等证券持有人支付的美元金额，如属外币而非货币单位，则由汇率代理按以下(F)或(G)段所规定的方式厘定，在每一 情况下，应为等值于外币或等值于货币单位的美元。

(E)除非 根据第301条另有规定，如果以任何货币计价的登记证券持有人如上文(B)段所述，选择以另一种货币支付，并且发生与所选择的货币有关的兑换事件，则该持有人应以在没有这种选择的情况下本应支付的货币进行支付；如果发生兑换事件，在没有这种选择的情况下本应以何种货币付款，持有者应按照本条款第312条第(D)款的规定收取美元付款。

(F)“外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并在随后的每个付款日通过在兑换日按市场汇率将指定的外币兑换成美元来获得。

(G)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，在符合以下(H)段规定的情况下，应为每笔付款在估值日按该构成货币的市场汇率将每种构成货币的指定金额折算成美元而获得的每笔金额的总和。

(H)就第312节而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”是指在转换日期是相关货币单位的组成货币的任何货币，包括但不限于欧洲货币单位。

“指定金额”是指在转换日期以相关货币单位(包括但不限于欧洲货币单位)表示的该组成货币或其部分的单位数。 如果在转换日期后，任何组成货币的官方单位以合并或细分的方式发生变化，则应将该组成货币的指定数量按相同的比例除以或乘以。如果在转换日期 之后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币的各自指定金额应被该单一货币的金额取代，该金额等于以该单一货币表示的该合并的 组成货币各自指定金额的总和，此后该金额应为指定金额，该单一 货币此后将成为一种组成货币。如果在转换日期后，任何组成货币被分割为两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额应被该两种或两种以上货币的金额所取代，其在替换之日按市场汇率计算的合计美元等值价值等于该前一种组成货币在紧接分割前的市场汇率下的指定金额的美元等值，该 金额此后应为指定金额，此后该等货币应为构成货币。如果在相关货币单位(包括但不限于ECU)的转换日期(包括但不限于ECU)之后，就该货币单位的任何组成货币发生转换事件(本定义中提及的任何事件除外)，并在适用的估值日期持续，则为计算该货币单位的美元等值，该组成货币的指定金额应按该组成货币转换日期 有效的市场汇率转换为美元。

“选择日期”是指适用的注册证券系列的常规记录日期或在到期前至少16天(视具体情况而定)，或根据第301条第13条规定的任何注册证券系列的其他先前日期，在该日期之前可以进行第312(B)条所指的书面选择。

汇率代理关于外币的美元等值、货币单位的美元等值 、市场汇率和上述指定金额的变化的所有 决定和决定应由其全权酌情决定 ，并且在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为最终决定，并对本公司、适当证券系列的受托人 以及以相关货币计价或支付的该等证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理应将任何此类决定及时书面通知公司和适当证券系列的受托人 。

如果本公司真诚地确定与外币有关的兑换事件已经发生，公司将立即就此向相应证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知(受托人此后将立即按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知) 指定兑换日期。如果本公司确定发生了与ECU或任何其他以证券计价或支付的货币单位有关的兑换事件，本公司将立即就此向相应证券系列的受托人和汇率代理(该受托人随后将立即以第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知)发出书面通知，说明兑换日期和 在兑换日期每种货币的指定金额。如果本公司真诚地确定 上述指定金额定义中所述的任何组成货币随后发生了任何变化，本公司 将同样向适当证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知。

适当证券系列的受托人应根据其从本公司和汇率代理收到的信息 进行充分的辩护和采取行动，并且在其他方面没有任何责任或义务独立于本公司或汇率代理确定该等信息的准确性或有效性。

第313节。继任汇率代理人的任命和辞职。

(A)除非 根据第301条另有规定，如果且只要任何系列的证券(I)以外币计价，或(Ii)可以外币支付，或只要本契约的任何其他条款要求，则本公司将就每个此类证券系列维持至少一名 汇率代理。本公司将安排汇率代理在 时间并按照第301条规定的方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，根据第312条将发行的外币转换为适用的支付货币，以支付本金(和溢价，如有)和利息(如有)。

(B)汇率代理人的辞职及根据本节委任的继任汇率代理人均不会 生效，直至继任汇率代理人接受委任为止，该书面文件已送交本公司及接受由继任汇率代理人签立的有关证券的受托人 。

(C)如果汇率代理人因任何原因而辞职、被免职或丧失行为能力，或者汇率代理人的职位因任何原因出现空缺，本公司应通过或依照董事会决议，迅速就该 或该系列证券任命一名或多名汇率代理人(应理解，任何该等继任汇率代理人可就该系列中的一个或多个或全部证券而委任)。除非根据第301条另有规定，否则在任何时候，对于本公司最初在同一日期发行且最初以相同货币计价和/或以相同货币支付的任何特定系列证券， 只能有一个汇率代理)。

第314节。 CUSIP编号。

发行证券的公司可以使用“Custip”号码（如果当时普遍使用），并且，如果是，受托人应 在赎回通知中注明证券的相应“Custip”号码，以方便持有人;前提是任何此类通知都可以声明不对打印在 上的此类数字的正确性做出任何陈述证券或任何赎回通知中包含的内容，并且只能依赖证券上印刷的其他识别号 ，任何此类赎回不应受到此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。公司 应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知受托人。

第四条

满意和解脱

第401节。义齿的满意和解除。

除以下所述的 外，应公司请求，本契约应停止对该公司请求中指定的任何证券系列 具有进一步的效力(除本合同明确规定或根据本合同明确规定的该系列证券的任何存续登记转让或交换证券的任何存续权利、根据 持有人的选择进行投标还款的任何存续权利以及第1004条规定的任何获得额外金额的权利外)，受托人在收到公司的 命令后，费用由公司承担。在下列情况下，应签署适当的文书，确认本契约的清偿和清偿

(1)

(A) 迄今为止已认证和交付的该系列的所有证券及其附属的所有息票(如有的话)( 除外)(I)附属于不记名证券的息票已交回以换取登记证券，并在上述 交换后到期，其不需要退回或已根据第305节的规定被免除；(Ii)已销毁、遗失或被盗并已按第306节的规定被替换或支付的该系列的证券及息票， (Iii)与证券有关的息票要求赎回并在有关赎回日期后到期，根据第1106节的规定免除退还的证券和优惠券，以及(Iv)该系列的证券和优惠券，其兑付款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由公司以信托形式分开持有，然后按照第1003节的规定偿还给公司或解除信托)已交付受托人 注销；或

(B) 该系列的所有证券，如属以下(I)或(Ii)项，则为交付受托人注销的任何与此有关的息票

(I) 已到期并应付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司选择赎回，则根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以本公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费作出赎回通知，而在上述(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，本公司已纯粹为持有人的利益，以信托形式向受托人缴存或安排将信托资金缴存一笔以应付上述 系列证券的货币计算的款额，足以偿付及清偿该等证券及迄今尚未交付受托人注销的该等债券及息票的全部债务，包括本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)，直至该等存款的日期(如属到期及应付的证券)或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2) 公司已不可撤销地支付或导致不可撤销地支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3) 本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约的清偿及清偿有关的所有先例 均已符合。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第606条对受托人及任何前任受托人所负的责任、本公司根据第612条对任何认证代理人所负的责任，以及如已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人处，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的责任应在本契约终止后继续存在。

第402节。 信托基金的应用。

除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券、优惠券和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权享有该等款项的人士支付其付款已存放于受托人或由受托人收取的本金(及保费，如有)及利息。但这类资金不需要与其他基金分开，除非达到法律要求的范围。

第五条

补救措施

第501节。 违约事件。

“违约事件”，此处所指的任何特定证券系列，是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)。除非它不适用于某一特定系列，或在补充契约或设立该系列证券的董事会决议中被明确删除或修改，或以该系列证券的担保形式存在：

(1) 在该系列的任何证券或附属于该系列的任何息票到期并须支付时，该等利息或息票的任何利息或息票未能支付，并持续30天；或

(2) 当该系列的任何证券到期并在其到期时应支付的本金(或保费，如有)违约；或

(3) 在任何该系列证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；或

(4) 公司在本契约中关于该系列证券的任何契约或协议的违约或违约 (违约或违约在本节其他地方具体处理或明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益的契约或协议除外)，并在 挂号信或挂号信发出后持续90天。由受托人或持有该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，说明该等违约或违反事项，并要求 作出补救，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；

(5) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(A) 根据任何破产法启动自愿案件或程序，

(B) 同意启动任何破产或无力偿债案件或对其提起的法律程序，或提交请愿书或答辩书或同意书，寻求对其进行重组或救济。

(C) 同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助判令或命令，

(D) 同意提交请愿书，或同意公司的托管人或公司的托管人对公司的全部财产或几乎所有财产进行委任或接管，或

(E) 为债权人的利益进行转让，或在债务到期时以书面承认其一般无能力偿付债务，或采取任何公司行动以促进任何该等诉讼；或

(6)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A) 是在非自愿案件或诉讼中针对公司的救济，或

(B)判定本公司破产或无力偿债，或按适当方式批准一份请求重组、安排、调整或重组本公司或与本公司有关的请愿书，或

(C) 为公司或其全部或几乎所有财产任命一名托管人，或

（D） 命令公司清盘或清算，并继续执行任何此类法令或救济命令或任何此类 其他法令或命令，不中止并连续有效90天;或

(7) 就该系列证券提供的任何其他违约事件。

术语“破产法”是指第11章、美国法典或任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律。“托管人”一词是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或其他类似的工作人员。

第502节。 加速到期；撤销和废止。

如果任何系列的未偿还证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可 宣布该系列所有证券的本金(或如果任何证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的条款中规定的部分)到期并立即支付， 向本公司(以及受托人，如持有人发出通知)发出书面通知，而在作出任何该等声明后，该本金或其指定部分即告到期并须予支付。

在对任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金的持有人可通过书面通知本公司和受托人， 在下列情况下可撤销和撤销该声明及其后果：

(1) 本公司已向受托人支付或存放一笔足够以应付该系列证券的货币支付的款项 (除依据第301条就该系列证券另有规定外，以及如适用，第312(B)、312(D)及312(E)条所规定的 除外)：

(A) 该系列所有未偿还证券及任何相关息票的所有逾期利息分期付款(如有的话)，

(B)该系列中所有到期的未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等未到期证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所承担或规定的利率计算利息，

(C) 在支付此类利息合法的范围内，按此类证券承担或规定的利率计算的逾期利息分期付款的利息，以及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；和

(2) 关于该系列证券的所有违约事件，除不支付该系列证券的本金(或溢价，如果有)或该系列证券的利息已完全因该加速声明而到期外，均已按照第513节的规定予以治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第503节。 由受托人追回债务并提起诉讼以供强制执行。

该公司承诺，如果：

(1) 在任何系列证券的任何分期利息和任何相关息票到期并应付且违约持续30天后，违约即构成违约；或

(2) 任何系列的证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的偿付即构成违约，

然后，应受托人的要求，本公司将应受托人的要求，为此类证券和息票的持有人的利益，向受托人支付该等证券和息票当时到期和应付的全部金额，本金(以及溢价，如有)和利息(如有)， 任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，以及在任何逾期利息分期付款(如有)时，支付此类利息的 ，利率为该等证券所承担或规定的利率，此外，足以支付收取费用和开支的另一数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该系列证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，不论该等证券位于何处。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利以及该系列证券和任何相关息票持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第504条。 受托人可以提交索赔证明。

如任何接管、破产、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序与本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人有关而悬而未决，则受托人(不论任何系列证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢价或利息)均有权及获授权， 通过干预此类诉讼或其他方式：

(I) 就该证券的全部本金(或如属原始发行的贴现证券或指数证券，则为其条款所规定的本金部分)(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件或文件，以便 取得受托人的申索(包括对受托人的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，(br}其代理人和律师)和在该司法程序中被允许的持有人，以及

(2) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员) 现获该系列证券和息票的每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人和任何前任受托人、他们的 代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据第606条应受托人或任何前任受托人支付的任何其他金额。

除第八条及第902条另有规定外，除非第301条另有规定，否则本条款所载内容不得被视为授权受托人授权或同意证券或息票的任何持有人，或代表证券或息票的任何持有人接受或采纳任何影响证券或息票持有人或其权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就证券或息票持有人的申索进行表决。

受托人可以在不持有证券或优惠券的情况下强制执行债权。

本契约或任何证券或优惠券项下的所有诉讼权和债权均可由受托人进行起诉和强制执行，而受托人在与此相关的任何诉讼中不得拥有或出示任何证券或优惠券，而受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并作为明示信托的受托人提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，判决的追回应：是为了该等判决已获追讨的证券及息票持有人的应课差饷利益。

第506条。 所收款项的用途。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息(如有)的分配，应在提交证券或息票(视属何情况而定)或两者(视情况而定)时进行，如仅部分支付，则在支付时注明支付，如已全额支付，则在退还时注明：

第一： 支付受托人和任何前任受托人根据第606条应支付的所有款项；

第二： 支付当时到期和未支付的证券和息票的本金(以及溢价，如有)和利息， (如有)，该等款项是就其或为其利益而收取的，按比例，按照该等证券和息票(及溢价，如有)和利息(如有)的到期和应付总额 分别计算；和

第三： 向公司支付剩余款项(如有)。

第507节。 诉讼的限制。

任何系列证券或任何相关优惠券的持有者无权就本契约提起任何司法或其他诉讼， 或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

（1） 该持有人此前已向受托人发出有关该系列证券的持续违约事件的书面通知 ;

(2) 该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3) 上述持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(4) 受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼。

(5) 该系列未偿还证券的大部分本金持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式享有任何权利，以影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或 取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利， 除非以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷利益而行事。

第508条。 持有人获得本金、保费和利息的无条件权利。

尽管 本契约中有任何其他规定，任何证券或优惠券的持有人应有权绝对和无条件地 在该证券或优惠券所述的一个或多个到期日(或在赎回日，或在持有人在还款日选择还款的情况下)就该证券或优惠券的规定到期日或到期日收取该证券或优惠券的本金(以及溢价，如有)和(符合第305和307条)利息(如有)，并 提起诉讼，强制执行任何此类付款，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第509节。 恢复权利和补救。

如果受托人或任何证券或息票持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该 持有人不利，则本公司、受托人及证券及息票持有人应在符合该诉讼中的任何决定的情况下，分别及分别恢复其在本契约项下的任何权利及补救 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救 应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510节。 累积的权利和补救措施。

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券或优惠券的另有规定 外，本协议授予或保留给受托人或证券或优惠券持有人的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据或现在或今后存在于 法律或以衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。 延迟或遗漏不能放弃。

受托人或任何证券或优惠券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何 延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或证券或息票持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定不时行使。

第512条。证券持有人的控制权。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(1) 该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(2) 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3) 受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动，或对不同意的该系列证券的持有人造成不公正的损害。

第513节。放弃过去的违约。

在符合第502条的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券及任何相关息票的持有人，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但违约除外

(1) 在支付该系列证券或任何相关息票的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)时， 或

(2) 根据本协议第九条的规定，未经受影响的每一种未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改本协议或条款。

在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈， 就本契约的所有目的而言，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

第514条。 放弃居留或延期法律。

公司契诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 声称或利用任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的任何暂缓或延期法律 ，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地 这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每一项该等权力，如同 并未颁布该法律一样。

第515条。 承担费用。

在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交诉讼承诺 支付诉讼费用，法院可在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用和开支。本第515条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据本条例第508条提起的诉讼、或当时未偿还证券本金超过10%的持有人提起的诉讼，也不适用于任何系列证券的持有人为强制执行任何系列证券的本金或溢价(如有)或在该系列证券各自的到期日或之后的利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第六条

受托人

第601节。 违约通知。

在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应按照《国际保险法》第313(C)条规定的方式和范围，将受托人已知的本协议项下此类违约的通知发送给受托人，除非 此类违约已得到补救或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付出现违约，或该系列证券的任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则受托人应受到保护，不发出通知，如果且只要董事会，由受托人和/或受托人负责人组成的执行委员会或信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合证券和该系列债券的持有人的利益。并进一步规定，在该系列证券和息票发生违约或违反第501(4)节规定的性质的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至该违约发生后至少60天。在本节中，术语“默认”是指 符合以下条件的任何事件。或在通知后或时间流逝后，将成为该系列证券的违约事件。

第602节。 受托人的某些权利。

(A)除非在失责事件持续期间，

(1) 受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契约或义务；以及

(2) 在本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的信赖；但如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时会在 情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

（1） 本小节不得解释为限制本节（a）小节的效力;

(2) 除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人不对责任人员的善意判断错误承担责任；

(3) 受托人不对其按照 第101、104及512条所规定的任何系列未偿还证券本金过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任，该指示关乎就该系列证券 根据本契约可供受托人采取的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点；及

(4) 如果受托人有合理的 理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任 。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保障的每项条文，均须受本节的条文规限。

(E)遵守《国际贸易法》第315(A)至315(D)条的规定：

(1) 受托人在采取或不采取任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文件 或其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或提交的文件时，可最终采取行动，并应受到保护。

(2) 本文件提及的本公司的任何要求或指示均须以公司要求或公司命令作为充分证据，而董事会的任何决议亦可由董事会决议提供充分证据。

(3) 每当在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确立某事项为适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)可在其本身没有恶意的情况下， 最终依靠董事会决议、大律师的意见或高级人员的证书。

(4) 受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人根据本条例真诚及以此为依据而采取、忍受或不采取的任何行动，获得充分的授权及提供全面的授权及保障。

(5) 受托人并无义务应任何根据本契约持有任何系列证券或任何相关息票的持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

(6) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查， 如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则受托人有权在正常营业时间内的合理时间发出合理的通知 ，亲自或由代理人或律师检查本公司的簿册、记录及物业，费用由本公司自行承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。

(7) 受托人可以直接或通过 代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(8) 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知涉及证券和本公司。

(9) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人和受雇于本协议项下的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(10) 本文列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(11) 受托人不对其真诚并合理地相信其授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责。

（12） 在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害负责或承担责任 （包括但不限于利润损失），无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性 ，也无论诉讼形式如何。

(13) 受托人可要求公司提交一份证书，列出当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔。

如果受托人有合理理由相信 无法合理地保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则受托人在履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，不应被要求支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

第603节。 不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述以及任何凭证中的陈述应被视为本公司的声明，受托人和任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本契约或证券或优惠券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本协议项下的义务，以及受托人在向本公司提供的表格 t-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受其中所载的资格规限所规限。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第604节。 可以持有证券。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或本公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券及息票的拥有人或质权人，并可在不受TIA第310(B)及311条规限的情况下，以其他方式 与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处、认证代理人或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第605条。 以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第606条。 受托人的补偿和补偿及赔偿。

公司同意：

(1) 就受托人或任何前任受托人根据本协议提供的所有服务向受托人或任何前任受托人支付不时以书面商定的补偿(该补偿不受有关 的任何法律条文限制于明示信托受托人的补偿)。

(2) 除非本合同另有明文规定，否则应受托人或任何前任受托人的要求，向每位受托人及任何前任受托人偿还 受托人或任何前任受托人根据 本契约的任何规定而招致或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)， 但因其疏忽或失信所致的任何该等开支、支出或垫款除外。

(3) 赔偿每位受托人或任何前任受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、损害、索赔、责任或本身没有疏忽或恶意而产生的费用，并使其不受损害，包括针对任何索赔(无论是由本公司或任何持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的或与执行本节规定有关的责任而为自己辩护的费用和开支，但被确定为因自身疏忽、故意不当行为或失信行为造成的除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以选择一名独立的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人应在证券发行前对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金享有债权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券或任何息票的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

当受托人发生与第501款规定的违约事件相关的费用或提供服务时，此类服务的费用(包括其律师的合理费用和费用)和补偿应构成根据第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或类似外国法律免除债务人的 行政费用。

本条款第606条的规定在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿、终止或解除后继续有效。

第607条。 需要公司受托人；资格。

应始终有一名受托人，根据本协议第310(A)(1)条，受托人有资格担任受托人，并应 拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司至少每年根据法律或联邦、州、领地或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第608条。取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为范围和方式，或辞职。

第609条。辞职和免职；任命继任者。

(A)在继任受托人根据第610条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命均不生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。

(c) 受托人可随时就任何系列证券被免职，方式是：（i）公司通过向受托人交付的股东 证书，前提是与此同时，（x）公司立即就符合本协议第607条要求的该系列证券任命 继任受托人，以及（y） 此类任命符合本文第610条的条款（被免职的受托人特此同意 在此类情况下执行本文第10（b）条设想的文书（如果适用），并进一步规定该证券不应发生违约，然后在此时继续，或（ii） 向受托人和公司交付的该系列未偿证券本金多数持有人的行为。

(D)如果 在任何时间：

(1) 在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守《国际证券交易法》第310(B)条的规定，而该持有人是证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行后的一段时间)，或

(2) 受托人将不再符合第607条的规定，在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职 ，而该持有人是证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行后的期间)，或

(3) 受托人无行为能力或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后， 在任何此类情况下，(I)本公司可通过或依据董事会决议就所有证券罢免受托人并任命一名继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如果继任受托人在发出辞职通知或递交罢免文件后30天内未向受托人递交接受文件，辞职或被解职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(F)如受托人应辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何有关一个或多个系列证券的 因由而出现空缺，本公司可借或依据董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解为，任何此类 继任受托人可就一个或多个或所有此类系列证券委任，且在任何时候，任何特定系列证券应只有一名受托人)。如在辞任后一年内， 被撤职或无行为能力，或出现该空缺，则任何系列证券的继任受托人将由向本公司及退任受托人交付该系列未偿还证券的过半数本金持有人的法案 委任，则如此委任的继任受托人应在其接受该委任后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司所委任的继任受托人 。如本公司或证券持有人未有就任何系列证券委任继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何证券持有人 如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的 ，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券 委任继任受托人。

(G)公司应按照第106条通知证券持有人的方式，就任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职，以及就任何系列证券的每一次继任托管人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第610条。 接受继承人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名该等继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应适当地转让、转移 并将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱交付给该继任受托人，但仍受 第606条规定的其索偿(如有)的限制。

(B)在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，公司、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个系列证券签立并 交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项任命，其中(1)应 载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并归属于每一继任受托人 ，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则 退任受托人应包含必要或适宜的规定，以确认退任受托人对于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任 应继续归属于退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或罢免将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，将在该等继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券方面，享有卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。当根据本契约发行的一个或多个(但少于全部)系列证券有继任受托人时，术语“Indenture”和“Securities”应具有第101条中考虑此类情况的术语定义的但书中规定的含义。

(C)应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文件，以便更全面及肯定地将 本节(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备资格 并符合本条规定的资格。

第611节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换或合并的任何 公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或基本上 全部或基本上全部公司信托业务的公司，均为受托人的继承人，但该等公司 须符合本条规定的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或本章程任何当事各方的任何进一步行动。如果任何证券或优惠券已由当时在任的受托人认证但未交付 ，任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券或优惠券，其效力与该继任者受托人本人认证该等证券或优惠券的效力相同。如果任何证券或优惠券未经该前身受托人认证，任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等证券或优惠券，其效力与本契约规定的受托人认证证书完全相同；但采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而取得的一项或多项继任。

第612条。 指定认证代理人。

在任何证券仍未清偿的任何时间，受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人(可以是本公司的联属公司或联属公司)，受托人应获授权代表受托人对在原始发行或交换、登记转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，而经认证的证券有权享有本契约的利益，且就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的一名负责人员签署的书面文件证明，该文件的副本应立即提供给本公司。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。除第301条另有规定外，公司应接受每个认证代理，且 应始终是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的银行或信托公司或公司，根据此类法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦 或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件 ，或受托人或认证代理的进一步行动。

任何证券系列的认证代理可随时通过向该系列的受托人和本公司发出辞职书面通知而辞职。任何系列证券的受托人可随时通过向认证代理和本公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，该系列的受托人可指定一名本公司可接受的继任认证代理，并应立即向该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出有关该任命的书面通知。任何后续认证代理 在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理 。

公司同意不时向每个认证代理支付合理的补偿，包括报销其根据本节提供的服务的合理费用。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可以在其上背书 ，作为受托人认证证书的补充或替代认证证书，其形式大致如下：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

如果 一个系列的所有证券可能不是一次发行的，并且受托人在公司希望该系列的证券在原始发行时进行认证的付款地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，如果公司提出书面要求(该书面要求不需要 符合第102条，也不需要律师的意见)，受托人应根据本节 指定认证代理人(如果公司提出要求，应为本公司的联属公司)在本公司指定的付款地点 就该系列证券设有办事处，但有关委任的条款及条件 须为受托人所接受。

第七条

受托人和公司的持有人 名单和报告

第701条。 披露持有人的姓名和地址。

每一证券或优惠券持有人收到并持有该等资料后，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处或其任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关证券持有人的姓名及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何，而受托人亦不会因根据《税务条例》第312(B)条提出的要求邮寄任何资料而负上责任。

第702条。 信息的保存；与持有人的通信。

(A)受托人应尽可能以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第701条所规定的任何名单。

(B)持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由《信托契约法》规定。

(C)每名证券持有人在收到及持有该等文件后，即与本公司及受托人协议，本公司、 受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第703节。 受托人报告。

受托人应在每年5月15日后60天内，即根据本契约首次发行证券后的第一个5月15日起计的60天内，向所有证券持有人邮寄符合TIA第313(C)条规定的截止日期为该5月15日的简短报告。

在向持有人转送时，受托人应向证券上市所在的每个证券交易所、证监会和本公司提交一份该等报告的副本。如证券于任何证券交易所上市或退市，本公司会立即以书面通知受托人。

第704节。 按公司报告。

公司将：

(1) 在公司被要求向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)后30天内，公司可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则本公司将按照委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在 国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和规则可能不时规定；

(2) 按照委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的与公司遵守本契约的条件和契诺有关的补充信息、文件和报告。

受托人应在证券持有人向受托人提交后30天内，按照《信息自由法》第313(C)条规定的方式和范围，按照证监会不时规定的规则和规定，将本公司根据本节第(1)和(2)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要发送给证券持有人。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不应构成有关该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。

第705节。 原始出库折扣的计算。

公司应在每个日历年度结束时及时向受托人提交书面通知，说明截至该年度结束时未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额。

第八条

合并、合并、转让或转让

第801节。 公司只有在某些条件下才能合并等。

公司不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(1) 本公司为持续法团，或本公司合并后成立的法团(如本公司除外)，或本公司合并而成的法团，或以转让或转让方式取得本公司财产及资产的人， 须以受托人满意的形式，以本协议的补充契据签立及交付受托人， 如期及准时支付本金(及溢价，如有)及利息。公司须履行或遵守的所有证券及履行本契约的各项契诺；

(2) 紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(3) 如果公司或子公司的任何财产或资产因此而成为第1006节第(1)至(10)款不允许的任何抵押、留置权、质押、押记或其他产权负担，则应遵守第1006节第一款的规定；以及

(4) 本公司及继承人已分别向受托人递交高级人员证书及大律师意见 ，声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据符合本细则的规定，以及 已遵守本细则所规定有关该等交易的所有先决条件。

第802节。 被替换的继承人。

在根据第801条对公司的财产和资产进行任何合并或合并，或将公司的财产和资产作为一个整体进行任何转让或转让时，通过这种合并而成立的或公司被合并到其中的继承人或接受这种转让或转让的继承人应继承和取代公司在本契约项下的所有权利和权力，并可行使该权利和权力，其效力与该继承人在本契约中的名称相同。在任何此类转让或转让的情况下，公司将被解除本契约及证券和息票项下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。

第九条

补充契约

第901条。 未经持有人同意的补充假牙。

未经任何证券或优惠券持有人同意，本公司经董事会决议授权或根据董事会决议授权，本公司和受托人可随时和不时签订一份或多份补充本协议的契约，其形式令受托人合理地满意 ，用于下列任何目的：

(1) 证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对本协议和所载证券中公司契诺的承担 ；或

(2) 为所有或任何证券系列或任何附属于该等证券的息票持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3) 为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等违约事件仅为该系列证券的利益而包括)；但条件是，对于任何此类额外的违约事件，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下允许的宽限期)，或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制多数持有人的权利总和 该等额外违约事件所适用的证券或该系列证券的本金金额；

(4) 增加或更改本契约的任何规定，以规定无记名证券可以在本金方面注册， 更改或取消对无记名证券本金或任何溢价或利息支付的任何限制，允许发行无记名证券以换取注册证券，允许发行无记名证券以换取其他授权面值的无记名证券，或允许或便利以未经认证的形式发行证券； 但任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

(5) 更改或取消本契约的任何条款；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效： 在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿的担保，而该补充契约 有权受益于该条款；或

(6) 根据第801条或第1006条的要求或以其他方式担保证券；或

(7) 确立第201和301条所允许的任何系列证券和任何相关息票的形式或条款，包括与可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或可交换的证券有关的规定和程序，或授权发行先前授权的系列证券，或在 任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制的基础上，增加本文所述的条件、限制或限制，或此后须遵守的其他条件、限制或限制； 或

(8) 就一个或多个系列的证券，提供证据并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名受托人管理本合同项下的信托；或

(9) 消除任何含糊之处，或更正或补充本文件或任何契约补充文件中的任何条文，而该等条文可能与本文件或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或使经修订及补充的适用于任何系列证券的本合约条款，与适用于该等证券的发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件中适用于该等证券的条款 在初始发售时的描述相符。

(10) 根据第401、1402和1403条对本契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券和任何相关息票或任何其他证券系列的持有人的利益造成不利影响；

(11) 根据适用的证券系列条款，增加任何证券系列的担保人或共同义务人，或者解除担保人对证券的担保 ；

(12) 对任何证券系列进行任何不会在任何重大方面对该等证券持有人的权利造成不利影响的变更。

第902节。 经持有人同意后的补充假牙。

经 受该补充契约影响的所有未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意后，经上述持有人向本公司和受托人交付的法案，经 授权或根据董事会决议，受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约中影响该证券系列的任何条文，或以任何方式修改该系列证券及任何相关息票持有人在本契约下的权利；但未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1) 根据第308节的规定，更改任何证券的本金(或保费，如有)或任何分期付款的本金或利息的声明到期日，或任何偿债基金关于任何证券的条款；或降低其本金或利率(或更改赎回时的利息计算方式或任何应付溢价 ，或改变公司根据第1004节支付额外金额的任何义务(第801(1)节所设想并经第901(1)节允许的 除外)，或减少原始 发行的贴现证券或指数证券的本金部分，该部分应在根据第502节宣布加速到期时到期并支付)，或在根据第504条赎回任何证券或其可在破产中证明的金额时， 或不利地影响任何证券持有人的任何偿还权，或改变任何支付证券或其任何溢价或利息的货币的任何付款地点，或损害在规定的到期日或之后(或如果是在赎回日期或偿还日期(视情况而定)当日或之后，根据持有人的选择赎回或偿还)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，或对根据本合同第301条规定转换或交换任何证券的任何权利造成不利影响，或

(2) 降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人的同意，或者对于本契约中规定的关于该系列的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或降低第1504条关于法定人数或投票权的要求，或

(3) 修改本节、第513节或第1007节的任何条款，但增加任何此类百分比或 规定，未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。 但是，根据第610(B)条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求证券或优惠券的任何持有人就本节中对“受托人”的提及的更改和随之而来的更改 或删除此但书 而要求征得其同意。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的本契约的任何契约或其他条款的变更或取消，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利的补充契约，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约或其他条款下的权利。

公司可以，但没有义务，确定记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如果记录日期已确定，记录日期的持有人或其正式指定的代理人有权同意该补充契约，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人 ；但除非该同意因在该记录日期后90天前取得所需百分比而生效，否则以前给予的任何该等同意将自动 取消，且任何持有人均不再采取进一步行动。

第903节。 补充契约的签立。

在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人应收到律师的意见和高级人员证书，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，因此除本契约第102条所要求的文件外，受托人应获得并应受到充分保护。受托人可(但无义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、义务或豁免权。

第904节。 补充义齿的效力。

于根据本条签署任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而之前或其后根据本细则认证及交付的证券持有人及任何与其相关的息票均须受本契约约束。

第905条。 符合信托契约法。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906条。 证券中对补充契约的引用。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式作出批注。如本公司如此决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

文章 X

圣约

第1001节。 本金、保险费(如有)和利息的支付。

公司为每一系列证券及其附属的任何息票持有人的利益，约定并同意将按照该系列证券、附属证券的任何息票及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。不记名证券到期或到期前到期的任何利息，除第1004节关于此类证券本金(或溢价，如有)应支付的额外金额(如有)外，应仅在出示并交出其所证明的各期到期利息分期付款的几张 息票时支付。除根据第301条对任何系列证券另有规定外，在本公司的选择下，所有本金的支付均可通过支票支付给登记证券的登记持有人或其他有权获得该等证券的人。 除非第301条就任何系列证券另有规定，在债券到期或到期前到期的任何无记名证券的任何利息应仅在出示并交出若干息票后支付 因其各自到期而被证明的利息。

第1002节。 办公室或机构的维护。

如果一个系列的证券只能作为注册证券发行，本公司应在任何 系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列的证券以供支付，该系列的证券可被交出以登记转让或交换，该系列的可转换或可交换的证券可被交出以进行转换或交换(视情况而定)，以及就该系列的证券及本契约向本公司或向本公司发出的通知和要求。如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，本公司将维持(A)在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，该系列的任何注册证券可提交或交出以供支付，该系列的任何注册证券可被交出以登记转让，该系列的证券可交出用于交换，该系列的可转换或可交换的证券可交出以进行转换或交换(视情况而定)，如可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求，并可在以下第(Br)段(而非其他情况)所述的情况下出示或交出该系列证券及相关息票以供付款，(B)在符合适用于该等证券及本契约的任何法律或法规的规定下，该系列证券及相关代用券的付款地点位于美国境外，可以提交和交出该系列证券和相关息票以供支付(包括根据第1004节支付该系列证券的任何额外应付金额)的办事处或代理机构。但是，如果该系列的证券在卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要该系列的证券在该交易所上市，公司将在卢森堡或位于美国以外的任何其他所需城市(视情况而定)维持该系列证券的支付代理，以及(C)受适用于该等证券交易所的任何法律或法规的约束。在该系列的付款地点位于美国境外的办事处或代理机构，可将该系列的任何注册证券交回以登记转让，该系列的证券可交出以供交换，该系列中可转换或可交换的证券可交出以进行转换或交换(视情况而定)，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人每个此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能就任何系列证券设立任何该等办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，但该系列的无记名证券及相关息票可出示并交回，以供支付(包括支付根据第1004节就该系列的无记名证券应付的任何额外款项)。 公司特此委任受托人为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。 公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则不记名证券的本金、溢价或利息不得在本公司在美国的任何办事处或机构支付，或通过邮寄至美国任何地址的支票支付，或通过转账至在美国境内的金融机构开设的任何账户支付；但是，如果一个系列的证券是以美元计价并以美元支付的，任何不记名证券的本金(和溢价，如果有)和利息(如果有)和利息(包括根据第1004条对该系列的无记名证券支付的任何额外金额)应在公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理人的办公室支付，前提是(但只有在)以美元支付该本金、溢价(如果有)、利息或附加金额的情况下，视情况而定，根据本契约，公司为此目的而设在美国以外的所有办事处或机构均属非法，或因外汇管制或其他类似限制而被有效禁止。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或全部用途，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据上文就任何系列证券为该等目的而提出的要求维持一个办事处或机构的责任。公司 将就任何此类指定或撤销以及任何 此类其他办事处或机构的地点变更立即向受托人发出书面通知。除非根据第301条关于一系列证券的第301条对任何证券另有规定，否则本公司特此指定本公司在纽约市曼哈顿区的办事处或机构作为每个证券系列的付款地点，并初步指定其公司信托办公室的受托人 为纽约市曼哈顿区的付款代理人，并作为其代理人接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非 根据第301条对任何证券另有规定，如果且只要任何证券系列 (I)的证券以美元以外的货币计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或 只要契约的任何其他条款要求支付，则本公司将就每个该等证券系列 维持至少一家汇率代理。

第1003节。 以信托形式持有证券付款的资金。

如果 本公司将在任何时间就任何证券系列和任何相关优惠券作为其自己的支付代理， 公司将在该系列证券的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，分离并以信托形式为有权获得该系列证券的人的利益以支付该系列证券的货币持有一笔款项(除非根据该系列证券的第301条另有规定，并且如果适用， 除外，根据第312(B)、312(D)及312(E)条的规定)足够支付到期证券的本金(及保费，如有)及 利息(如有)，直至支付该等款项或按本条例规定以其他方式处置该等款项为止，并会就其采取行动或未能采取行动通知受托人。

只要公司有一个或多个支付任何系列证券和任何相关息票的支付代理人，公司将在该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每个 到期日或之前，将一笔足够支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的款项存放在支付代理人处，以信托形式为有权获得该本金的人的利益支付本金(或溢价，如有)或利息。保费或利息，并(除非该付款代理人为受托人)公司将立即通知受托人其行动或未能采取行动。

为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有 额外责任。

除任何系列的证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，用以支付任何 系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或任何附属于此的息票，并在该本金、溢价或利息到期及应付后两年内无人认领，须在公司要求下支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托的 ；而该证券或任何附属于该证券的息票的持有人此后作为无抵押的一般债权人，只可向本公司要求付款，而受托人或付款代理人对以信托形式持有的该等款项所负的一切法律责任，以及本公司作为其受托人所负的一切法律责任，即告终止；然而， 受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在一份经授权的报章上刊登一次 ，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(自刊登日期起计不少于30天)后，该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司 。

第1004节。 额外金额。

如果一个系列的证券规定支付额外的金额，公司将向任何系列证券的持有人支付第301条规定的额外金额。 在本契约中，只要在任何情况下提到支付任何系列证券的本金(或溢价，如果有)或利息， 任何系列证券的任何相关优惠券的支付或出售或交换任何系列证券的任何相关优惠券或净收益，此类提及应被视为包括提及根据第301条建立的该系列条款为 规定的额外金额的支付，在此情况下，根据该等条款应支付或将应支付的额外金额，并且在本条款中明示提及支付额外金额(如果 适用)，不得解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

除第301条另有规定外，如果一系列证券规定支付额外的 金额，则在该系列证券的第一个付息日之前至少10天(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金溢价的第一天)，如果下列高级人员证书所列事项发生任何变化，则至少在每个本金、溢价或利息支付日期前10天支付。本公司将向受托人及受托人以外的一名或多名主要付款代理人(如非受托人)提供高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否就该系列证券的本金、溢价或利息向非美国人的该系列证券或任何相关息票的持有人支付 ，而不会因该系列证券所述的任何税项、评估或其他政府收费而扣留 。如果需要扣缴任何此类费用，则该高级职员证书应按国家/地区详细说明向该系列证券或相关息票的持有者支付此类款项所需扣缴的金额(如果有)，公司将向受托人或该付款代理人支付该证券条款所要求的额外金额。如果受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)未收到上述证书，则受托人或该付款代理人有权(I)假定不需要就任何系列证券或相关息票的本金或利息支付任何扣缴或扣除 ，直至其收到另一种建议的证书为止，以及 (Ii)支付与一系列证券或相关息票有关的所有本金及利息，而无须 扣缴或扣除，直至另行通知为止。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何合理招致的损失、申索、损害、责任或开支的损害，而该等损失、申索、损害、责任或开支并非因疏忽或恶意而引起的。 因任何受托人或任何付款代理人依据本条所提供的高级船员证书或本公司未提供该等高级船员证书而采取或不采取的行动而引起的或与此相关的行动。

第1005节。关于遵从性的声明。

公司将在本合同日期后结束的每个财政年度结束后120天内，向受托人提交本公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员的简短证明，表明其了解公司遵守本合同项下的所有条件和契诺的情况。就本第1005条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。

只要任何一系列证券尚未清偿，本公司将于上文(A)项所列任何 高级职员知悉在履行本契约所载任何契约、 协议或条件时的任何失责、失责事件或失责事件后，在切实可行范围内尽快向受托人交付一份高级职员证书，列明该等失责、失责事件、 失责或失责事件，以及本公司正就该等失责、失责事件或失责事件采取或拟采取的行动及其状况。

第1006节。对留置权的限制。

除以下本节规定的 外，本公司将不、也不会允许任何子公司在任何时间质押或以其他方式 保留其任何财产或资产、或子公司的任何财产或资产，除非由此明确地 保证以该质押或其他留置权所担保的任何和所有其他义务和债务按比例平等地和 支付每种和所有高级证券的本金和利息，本公司承诺，如果及当设立任何该等质押或其他留置权时，每份 及所有高级证券将以该等质押或其他留置权为抵押；但是，此限制不适用于：

(1) 对此后为保证其全部或部分购买价而获得的固定资产或其他实物财产给予任何留置权或抵押权，或在此后获得受任何现有留置权或抵押权担保的此类资产或财产(不论是否假设)；

(2)任何不动产上或其上的地役权、留置权、专营权或其他次要产权负担，而该等不动产的价值或用于本公司或其附属公司的业务并无实质减损；

(3) 任何资产的存放或质押：(I)向任何担保公司或任何法院的书记员存放或质押，或作为抵押品，与针对本公司或附属公司或附属公司的任何判决或法令提出的上诉有关，或作为抵押品，或作为对针对本公司或附属公司的任何判决或法令提出上诉时的抵押品，或与由本公司或附属公司提出或针对本公司或附属公司的其他法律程序或衡平法诉讼有关，或(Ii)作为履行并非直接或间接与借款或债务担保有关的任何合同或承诺的担保，如果 是在正常业务过程中作出的，或(Iii)向任何需要或允许存款或质押的政府机构，以使公司或其子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的利益，或(Iv)在正常业务过程中作出 以获得技工、工人、维修工、仓库工人或类似留置权的解除，或解除共同承运人拥有的财产；

(4)子公司作为欠本公司债务的抵押、质押、留置权或抵押；

(五)税收、政府收费留置权尚未到期或者因正当善意诉讼提出异议的；

(6)公司或子公司因在正常经营过程中取得的应收款违约而行使权利而取得的财产上存在的抵押、质押、留置权或抵押。

(7)判决留置权，只要该判决的终局判决是本着善意进行的，并暂缓执行判决；

(8) 根据第607条向受托人或任何前任提出的任何申索；

(9) 任何质押或留置权(直接或间接担保借款除外)在生效后，如果在第1006节所载其他限制范围内，质押或留置权所担保的本金总额不超过500,000美元；以及

(10) 任何以销售应收账款(零售或批发)为特征，但在资产负债表上按照当时有效的公认会计原则反映为有担保债务的交易。

第1007条。放弃某些公约。

公司可以在任何特定情况下不遵守第1006节规定的任何契诺或条件，以及根据第301(15)节对任何系列证券规定的，在根据第301(14)条或第301(15)条增加的与一系列证券相关的第十条中规定的公司任何契诺中，如果在遵守该等 规定的时间之前或之后，持有该系列所有未偿还证券的合计本金至少占多数的持有人通过该等持有人的法案 ，在此情况下放弃该等遵守或一般放弃遵守该等契诺或条件， 但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任将保持十足效力及作用。

第十一条

证券赎回

第1101节。 条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应根据其条款并(除第301条对任何系列证券另有规定的 外)按照本条规定赎回。

第1102条。 选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果在本公司选择赎回任何系列的证券时赎回的证券少于全部，本公司应在公司指定的赎回日期前至少30天(除非较短的通知令受托人满意)以书面通知受托人 该赎回日期和该系列证券的本金金额，如适用，还应通知受托人赎回该证券的主旨。并应向受托人交付文件和记录，使受托人能够根据第1103条选择要赎回的证券。如在任何系列证券的赎回条款或本契约内其他规定的赎回限制届满前赎回任何系列证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守该等限制。

第1103节。 受托人选择赎回的证券。

如果要赎回同一天发行的相同条款的任何系列中少于全部证券的证券，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券 中按受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的证券；但该方法须符合该证券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，并可规定从该系列的证券本金中选择赎回部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何整数倍)，而该等本金的面额大于该系列的证券最低核准面额；但该部分赎回不得将未赎回的证券本金的部分减少至低于该系列证券的最低核准面额。

受托人应立即以书面形式通知本公司及证券注册处(如非受托人)被选择赎回的证券，如为部分赎回证券，则通知本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定应与已赎回或将部分赎回的证券的本金已赎回或将赎回的部分有关。

第1104节。 赎回通知。

赎回通知应按第106节规定的方式在赎回日期前不少于30天也不超过60天 发出，除非根据第301条确定的该系列条款规定了较短的赎回期限， 但未能以本文规定的方式向指定赎回证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回任何其他证券或其部分的诉讼程序的有效性。

无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄给注册证券持有人的任何 通知均应最终推定为 已正式发出。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2)第1106节规定的赎回日期前的赎回价格和累计利息(如有)，

(3) 如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的一种或多於一种证券的标识(如属部分赎回，则为本金)，

(4) 如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明，在赎回日期及之后，一旦交出该证券，持有人将免费获得本金未赎回的新证券或新的授权证券。

(5) 在赎回日期，1106节规定应于赎回日期支付的赎回价格和应计利息(如有)将在赎回的每份该等证券或其部分到期支付，如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止产生，

(6) 该等证券的付款地点，如属不记名证券，则连同赎回日期后到期的所有与该证券有关的息票(如有)，以支付赎回价格及应计利息， 如有，

(7) 赎回是为偿债基金，如属此情况，

(8) 除非该通知另有规定，否则交回赎回的任何系列的不记名证券(如有的话)必须附有在赎回日期后到期的所有代用券，或任何该等遗失的代用券的金额将从赎回价格中扣除 ，除非已提供令本公司、该系列的受托人及任何付款代理人满意的保证或弥偿。

(9) 如果要赎回任何系列的无记名证券，而不赎回该系列的任何注册证券，以及 如果根据第305条或其他规定，可以将该等无记名证券交换为在本赎回日期不受赎回限制的注册证券，则可进行此类交换的最后日期由公司决定，以及

(10) 该证券的CUSIP编号(如果有)。

按照第106条的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。 赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求并向赎回信息的受托人发出，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

1105节。 赎回价格的保证金。

在纽约时间任何赎回日期的 或上午10：00之前，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，在根据第十二条支付偿债基金的情况下，公司可能不会这样做，则按照第1003条的规定分离并以信托形式持有)存入一笔应支付该系列证券的货币金额(除非根据该系列证券的第301条另有规定，并且如果适用，则除外，如第312(B)、312(D)及312(E)条所述)足够于赎回日期支付赎回价格 及(除非根据第301条另有规定)于赎回日赎回的所有证券或其部分的应计利息 。

第1106节。 赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期，并应按赎回通知中规定的赎回价格以该系列证券的应付货币支付 (除非根据第301条就该系列证券另有规定，以及第312(B)、312(D)和312(E)条(如适用)所规定的除外)(连同至赎回日的应计利息(如有))，自该日起(除非该公司拖欠赎回价款及应计利息(如有))，该等证券即不再计息，而与如此赎回的任何不记名证券有关的该等利息的息票， 除以下规定的范围外，均属无效。根据上述 通知交出任何该等抵押品以供赎回时，连同所有附属于该等抵押品于赎回日期后到期的息票(如有)，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计利息(如有)至赎回日；但是， 在赎回日期或之前到期的无记名证券的利息分期付款只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外)，并且，除非第301条另有规定，否则只能在出示和交出该利息的息票后支付；并规定，除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日或之前的登记证券的利息分期付款，应根据其 条款和第307条的规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一个或多个前身证券的持有人。

如 交回赎回的任何不记名抵押品并非附有于赎回日期 后到期的所有附属代金券，则该等抵押品可在从赎回价格中扣除相等于所有该等遗失的代金券面值的金额后予以支付，或本公司及受托人可豁免交出该等遗失的代用券，但前提是公司及受托人须向他们提供所需的抵押或弥偿以使他们各自及任何付款代理人免受损害。如果此后，该证券的持有人 应向受托人或任何付款代理交出已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的代金券，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但是， 代金券所代表的利息只能在位于美国境外的办事处或机构支付(除非第1002节另有规定)，而且，除非第301条另有规定，否则只能在出示 并交出这些代金券时支付。

如果 任何被要求赎回的证券在退回赎回时未予支付，则赎回价格应自赎回之日起按该证券规定的利率计息，或如为原始的 发行贴现证券，则按该证券到期时的收益率计息。

1107.部分赎回的证券。

任何仅需部分赎回的注册证券(根据本条或第十二条的规定) 应在付款地点交出(如公司或受托人提出要求，须附上公司和受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或受托人正式以书面授权签立的转让文书)，公司将签立，受托人应认证并向该证券持有人交付相同系列和类似期限的新证券或证券，而不收取服务费。该持有人要求的任何 授权面值的本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的 部分。如果临时全球安全或永久全球安全被如此交出， 这样发布的新安全将分别是新的临时全球安全或永久全球安全。然而，如果要赎回的证券少于发行日期、利率和规定到期日不同的任何系列的所有证券，则公司应全权酌情选择要赎回的特定证券，并应在相关赎回日期至少45天前将此以书面通知受托人。

第十二条

资金下沉

第1201节。 条款的适用性。

本条规定适用于一系列证券报废的任何偿债基金，但第301条对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，超过该证券条款规定的最低金额的任何支付在本文中被称为“可选的偿债基金支付”。如果任何系列证券的条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定减少。 每笔偿债基金付款应适用于根据该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回 。

第1202条。 用有价证券偿还偿债基金款项。

本公司可选择(1)将该系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)连同所有未到期的息票一并交付，以偿付与该系列证券有关的所有强制性偿债基金付款的全部或任何部分，及(2)根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该系列证券，或根据该等证券的条款申请可选择赎回的可选择的偿债基金付款，将该系列的证券用作信贷。按照该证券条款的规定；但该等证券须以信贷方式交付或运用，而该等证券以前并未被如此记入贷方。该等证券须由受托人按该等证券所指定的适用赎回价格 收取及记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回，而该强制性偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第1203节。 赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天，本公司将根据该系列的条款， 向受托人 交付一份高级人员证书，指明该系列的下一次强制性偿债基金支付的金额，该部分(如果有)将以支付该系列证券的货币的现金支付(除非根据该系列证券的第301条另有规定，而且，除非，如适用，第312(B)节所规定的除外)。312(D)和312(E))及其部分(如果有)将通过根据第1202条交付和贷记该系列的证券来偿还，如果有，将以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，并将向受托人交付将如此交付和贷记的任何证券 。如该等高级人员证书上注明可选择以现金形式加入下一次强制性清偿基金付款中，本公司即有义务支付证书内所列的款额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天选择将于该偿债基金支付日期 赎回的证券，并以1104节规定的方式以公司名义发出赎回通知，并支付赎回费用。该通知已妥为发出， 该等证券的赎回应按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

根据持有人的选择还款

第1301节。 条款的适用性。

根据持有人的选择，任何系列证券在规定到期日之前偿还 应按照该证券的 条款和(除非根据第301条设立的该系列的条款另有规定) 按照本条的规定进行。

第1302条。 偿还证券。

除非 该等证券的条款另有规定，否则须由其持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将按该等证券的偿还价格连同其应计利息(如有)，连同该等证券条款所指明或根据该等证券的条款而指定的 还款日的利息一并偿还。公司承诺，在纽约时间上午10：00或之前，公司将在还款日期向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照第1003条的规定分离并以信托方式持有)交存一笔应支付该系列证券的货币金额(除非根据第301条就该系列证券另有规定，并且除非适用于第312(B)条所规定的，否则，312(D)和312(E))足以支付将于该日期偿还的所有证券或其部分的还款价格 ，以及(除非根据第301条另有规定)应计利息。

第1303节。 行使选择权。

根据持有人的选择偿还的任何系列证券 将在该证券的背面包含“选择偿还的选项” 表格。在持有人的选择下，任何规定偿还该等款项的证券，包括由持有人(或由持有人以书面形式正式授权的 持有人代表)在该证券背面填妥的“选择偿还”表格，必须在不迟于还款日期前45天或不迟于30天前，由本公司于该证券条款所指定的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。根据该证券的条款，如果该证券的偿还价格少于该证券的全部偿还价格，则必须指明该证券的偿还价格的 部分(以该系列证券的最低面额为增量)，以及该证券的面额或将发行给持有人的该证券的面额或面额，以该证券退还的非偿还部分 为单位。根据持有人的选择偿还的任何证券，如果在偿还后，该证券的未偿还本金金额将低于该证券所属系列证券的最低授权面值 ，则该证券不得部分偿还。除非 任何证券条款另有规定，规定持有人可选择偿还，否则持有人行使偿还选择权不可撤销，除非本公司放弃。

第1304节。 当提示偿还的证券到期并应支付时。

如果按照本条规定和该证券条款的规定或依据该证券条款的规定交还了由持有人选择偿还的任何系列证券，则该证券或其部分(视属何情况而定)将到期并应由本公司在该证券中指定的还款日期、 以及该还款日期(除非本公司在该还款日期违约) 该证券，如该证券是有利息的，则该证券应由本公司支付。停止计息，与任何无记名证券相关的该等利息的息票应属无效，除非在下文规定的范围内。根据该等规定交出任何该等证券以供偿还时，连同所有附属于该证券的息票(如有)于还款日期 后到期时，公司须支付该等证券的还款价款，连同应计利息(如有)至还款日期；但是，规定到期日在还款日或之前的优惠券只能在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定的除外) ，除非根据第301条另有规定，否则只能在出示和交出此类优惠券时支付；此外，如注册证券的指定到期日在还款日期之前(或如根据第301条指明，则于还款日期当日到期)，则须根据该等证券的条款及第307条的规定，于相关记录日期向该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付利息分期付款(但不计利息，除非本公司在该等证券或一项或多项前身证券中违约)。

如果 交回偿还的任何无记名保证金并未附有在还款日期 之后到期的所有附属代金券，则可在根据第1302条的规定从应付金额中扣除相当于所有该等遗失代金券面值的金额后支付该等抵押品，或公司及受托人可豁免交出该等遗失代金券，但公司及受托人须向他们提供所需的保证或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害。此后，如果该证券的持有人应向受托人或任何付款代理人交出任何遗失的 代金券，而该代金券已按前一句话的规定予以扣除，则该持有人有权 收取如此扣除的金额；然而，代金券所代表的利息只应 在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002节另有规定者除外)，并且，除非第301条另有规定，否则仅在提交并交出这些代金券时支付。

如果退还的任何抵押品在退还时不能如期偿还，则还款价格应自还款之日起按该抵押品中规定的利率计息，如果为原始发行贴现，则应按该抵押品的到期日收益率计息。

第1305节。 部分偿还的证券。

于 交回任何只须部分偿还的注册证券时，本公司须签立及由受托人认证 ，并向该证券的持有人交付一份新的注册证券或相同系列及类似期限的证券，本金总额为 金额相等于交回的该证券本金中不须偿还的部分，而该等证券的本金总额相等于交回的部分本金，费用由本公司承担。如果因此而放弃临时全球安全或永久全球安全，则如此发布的新安全将分别是新的临时全球安全或新的永久全球安全。

第十四条
失败和契约失败

第1401节。 条款的适用性；公司有权选择使合同无效或合同无效。

如果 根据第301条为以下两种情况中的一种或两种作出规定：(A)第1402节下的证券或该系列内的证券失效 或(B)第1403节下的一系列证券或该系列内的证券的契约失效，则 该节或多节(视属何情况而定)的规定连同本条的其他规定(以及根据第301节就任何证券规定的对其的修改)应适用于该等证券和任何与之相关的息票，且公司可随时通过董事会决议选择：对于该等证券及其附属的任何优惠券，在遵守本条规定的条件 后，可选择适用第1402节(如适用)或第1403节(如适用)适用于该等未偿还证券及其附属的任何优惠券。

第1402条。 失败和解聘。

当公司就任何一系列证券或其中的任何证券行使适用于本节的上述选择权时，公司应被视为在第1404节规定的条件得到满足之日及之后，对该等未偿还证券和与之相关的任何息票 已解除其债务(下称“失败”)。为此目的，此类失败意味着本公司应被视为已偿付并解除该等未偿还证券和与之相关的任何息票所代表的全部债务。此后，仅就第1405节和本节(A)和(B)款所述的本公司其他部分而言，该债券应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和与其相关的任何息票项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书，费用由公司承担)。以下情况除外：(A)该等未偿还证券及任何附属于该等证券的息票的持有人只有权从第1404节所述的信托基金收取有关该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的款项，以及该等证券及其附属于该等证券的任何息票(如有的话)的付款 ，(B)本公司根据第305、 306条就该等证券负有的义务，第1002及1003条及就第1004条所述证券支付额外金额(如有)， (C)受托人在本章程下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(D)本条。在遵守第14条的前提下，公司可根据本节行使其选择权，尽管此前已根据第1403条对该等证券及任何附属于该证券的优惠券行使了选择权。失败后，此类证券的付款可能不会因违约事件而加速。

第1403条。 《公约》无效。

当公司就一系列证券或其中的任何证券行使适用于本节的上述选择权时，公司将被解除其在第1006条下的义务，如果根据第301条的规定，其在任何其他公约下的义务应在第1404条规定的条件得到满足之日及之后 就该未偿还证券及其附属的任何优惠券 解除，并且 该等证券和任何相关优惠券此后应被视为在任何方向上都不是“未偿还的”。持有者就第1006条、 或此类其他公约的放弃、同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未完成”。为此目的， 该契约失效意味着，对于该等未偿还证券及其附属的任何优惠券，本公司可直接或间接地不遵守任何该等条款、条件或限制，且不对任何该等条款、条件或限制承担任何责任。因本协议其他地方提及任何上述条款或其他条款，或因在任何条款或其他条款中提及本条款或任何其他条款或在任何其他 文件中提及任何其他条款，而遗漏遵守条款并不构成根据条款501(4)或501(7) 或其他条款(视属何情况而定)或其他(视属何情况而定)的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券及其附属的任何 优惠券不受此影响。合同失效后，此类证券的支付不会因违约事件而加速，仅参照本第1503节中规定的相关条款。

第1404条。 无效或契约无效的条件。

以下是第1402节或第1403节适用于 的任何未偿还证券或系列内的任何未偿还证券及其附属的任何息票的条件：

(A)公司应已不可撤销地向受托人(或另一名符合第607条规定的受托人)交存或促使其不可撤销地存入信托基金，作为信托基金，以进行以下付款：(1)(以该等证券及任何附属于该等证券的任何息票持有人的利益作为担保)；(1)(以该等证券及其附属的任何息票当时指定为应于指定到期日支付的该等证券及任何息票的货币)；或(2)适用于该等证券及其附属债券的政府债务(根据该等证券及其附属债券当时被指定为在指定到期日应支付的货币而厘定)，而通过按照其条款按计划就该等证券支付本金及利息，将在不迟于到期日期前一天就该等证券及任何附属于该证券的任何息票支付本金(及溢价，如有的话)，金额或(3)上述金额的组合，一家国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，支付和解除：(I)本金(和保费，如有)和利息(如有)和利息(如有)，该等未偿还证券及任何附属于该等本金或本金或利息分期付款规定到期日的息票，及(Ii)适用于该等未偿还证券及任何附属于该等证券的强制性偿债基金付款或类似付款 于该等未偿还证券及该等证券及任何附属息票到期及应付之日的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)该等 失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受本公司约束的任何其他重要协议或文书的规定，或构成违约。

(C)该等证券及任何相关息票并无任何违约或违约事件发生，且在该交存当日或(就第501(5)及501(6)条而言)在该交存日期后第91天截止的期间内的任何时间继续发生 该等证券及任何相关息票的违约或违约事件(有一项理解是，该条件在该期间 届满前不得视为已满足)。

(D)在根据第1402条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，声明：(br}公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在这两种情况下， 该意见应确认该未偿还证券及其相关优惠券的持有者将不确认收入，因此类失败而产生的联邦所得税损益，并将按与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税 。

(E)在根据第1403条进行选择的情况下，本公司应已向受托人提交律师的意见，表明该未偿还证券及其相关优惠券的持有人将不会确认因该契约失效而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(F)公司应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份均说明第1402条规定的失败或第1403条规定的契诺失败(视属何情况而定)之前的所有条件都已得到遵守，并提交律师的意见，大意是：(I)由于根据上文第(A)款缴纳保证金，以及根据第1402条或第1403条(视情况而定)相关行使公司的选择权，根据经修订的1940年《投资公司法》，不需要注册。由本公司就代表该等存款的信托基金或由受托人就该等信托基金作出的登记，或(Ii)根据该法令进行的所有必要登记均已完成。

(G)尽管 本节有任何其他规定，该等失效或契诺失效仍须遵守根据第301条向本公司施加的任何额外或替代条款、条件或限制。

第1405条。 以信托形式存放资金和政府债务；其他杂项规定。

除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第1404节存放于受托人(或其他符合资格的受托人，在本第1405节中统称为“受托人”)的所有款项和政府债务(或根据第301节提供的其他财产)(包括其收益)，应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及其相关的任何息票和本契约的规定，用于支付，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该证券及其附属的任何息票持有人支付所有应付及到期应付本金 (及溢价，如有)及利息(如有)的款项，但除非法律规定 ，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非 根据第301条对任何担保另有规定，如果在第1404(A)条所指的保证金支付后，(A)根据第312(B)条或该担保条款，该担保的持有人有权并确实选择以不同于根据第1404(A)条就该担保支付保证金的货币支付款项，或(B)发生第(Br)312(D)或312(E)节所述的转换事件，或根据已根据第1404(A)节支付保证金的任何证券的条款，该证券所代表的债务及任何附属于该证券的息票应被视为已并将通过支付本金(及溢价，如有)和利息(如有)而完全清偿，在该等证券上 因将(就任何该等 选择而不时指明的)就该等证券存放的金额或其他财产转换为货币而到期，而该等证券因该选择或兑换事件而成为 根据该货币在每个付款日期前的第二个营业日生效的市场汇率而须予支付的货币，但就兑换事件而言，在兑换事件发生时该货币的有效货币 (尽可能可行)除外。

公司应就根据第1404条存放的款项或政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就该等款项或政府债务而收取的本金及利息向受托人支付及赔偿，但法律规定须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用及任何与该等款项或政府债务相关的息票除外。

尽管本条细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付任何款项或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)给本公司 要求公司根据第1404节的规定持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而该款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)在向受托人提交的书面证明中表示为国家认可的独立会计师事务所的意见，则该款项或政府债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)在交付受托人的书面证明 中所表达的数额超过根据本条细则规定为使 或契诺失效(视情况而定)而须缴存的金额。

第 十五条
证券持有人会议

第1501条。 可召开会议的目的。

如果一系列证券可作为无记名证券发行，则该系列证券的持有人可根据本条于任何时间及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约所规定的该系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

第1502条。会议的召集、通知和地点。

(A)受托人可随时为第1501条规定的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议时间及地点由受托人决定 在曼哈顿区、纽约市或伦敦。任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间和地点，以及拟在该等会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议指定日期前不少于21天但不超过180天 发出。

(B)在 情况下，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人就第1501节规定的任何 目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动。而受托人在收到上述要求后21天内未首次刊登或邮寄该会议的通知，或此后不得着手安排按本条规定举行会议，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间和地点，并可为该目的而按照本节(A)款的规定发出通知以召开该会议。

第1503条。 有权在会议上投票的人。

若要 有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，任何人士应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)由该持有人或该等持有人以书面形式委任的一名或多名未偿还证券持有人的代表。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在任何会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其 大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第1504节。 法定人数；行动。

有权表决一系列未偿还证券本金过半数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；然而，如果要在该 会议上就本契约明确规定的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取行动，则持有该系列未偿还证券本金不低于指定百分比的持有人可作出、给予或采取任何行动，有权就该系列未偿还证券本金金额中指定百分比投票的人士构成法定人数。在任何此类会议的指定时间 后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券持有人的要求召开会议，则该会议应解散。在任何其他 情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，有关的延会可再延期 ，为期不少于10天，由大会主席于该等延会 休会前决定。任何延期会议的重新召开通知应按照第1502(A)节 的规定发出，但此类通知只需在重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。任何延期会议的重新召开通知应明确说明上述未偿还证券本金的百分比，构成法定人数。

除受第902条但书限制外，任何提交给如上所述有法定人数的正式重新召开的会议或休会的决议，均可由该系列未偿还证券本金的多数持有人以赞成票通过；但是，除第902条的但书限制外，本契约明确规定的关于任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议，可由低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取， 一系列未偿还证券的本金金额可以在如上所述重新召开的会议或续会上以上述指定百分比的持有人对该系列未偿还证券本金金额 的赞成票通过。

按照本节规定召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对所有该系列证券持有人及相关息票持有人具有约束力，不论是否出席或派代表出席会议。

尽管有第1504节的前述规定，如果要在任何 系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，可由受此影响的所有未偿还证券本金中特定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人作出、给予或采取：

(I) 此类会议不设最低法定人数要求；以及

(Ii) 投票赞成该同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的该系列未偿还证券的本金金额，应在决定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约作出、给予或采取时予以考虑。

第1505条。 投票权的确定；会议的举行和休会。

这类条例可规定，指定委托书的书面文书，表面规则 ，可推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(B)受托人应以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第1502(B)条规定的证券持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人 应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券的多数本金 的人投票选出。

(C)于任何持有人大会上，该系列证券或委托书的每名持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券本金每1,000美元投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席裁定为非未偿还证券的 投票。除非作为该系列证券的持有人或代表，否则会议主席无权投票。

(D)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权在会议上代表该系列未偿还证券的本金过半数投票的人士延期 ，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第1506节。 计票和记录会议的行动。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行， 应由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并向会议秘书提交经核实的书面报告一式两份 会议上的所有投票。任何系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份，由会议秘书 准备，并应附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出会议通知的副本，并表明所述通知是按照第1502条和(如适用)第1504条的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实 ，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须将会议上表决的选票附于其上。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第十六条
证券的从属地位

第1601节。 同意下属。

公司本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及每一位接受高级次级证券的持有人，也同样约定并同意，就每一和所有高级次级证券支付本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息，在下文所述的范围和方式下，明确地从属于优先支付所有优先债务的权利。

公司本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及每一位接受次级证券的持有人，同样的契诺和同意，并同意支付每个和所有次级证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息，在此明确从属于以下所述的范围和方式，有权优先支付所有高级债务和高级次级债务。

第1602节。 解散、清算和重组的分配；次级证券的代位权。

在公司解散、清盘、清算或重组时公司资产的任何分配，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或任何公司资产和负债的其他安排或其他情况下(受有管辖权的法院 通过适用破产法下的合法重组计划向高级债务及其持有人 授予本契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他公平规定的约束)：

(A)所有高级债务的持有人有权在附属证券持有人有权就附属证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，有权收取全数本金(及溢价，如有) 及应付利息；及

(B)所有高级次级债务的持有人有权在次级证券持有人有权就次级证券所证明的债务的本金(或溢价，如有)或利息(如有)收取任何付款前，有权收取全部本金(及保费，如有)及应付利息； 及

(C)除本条第十六条的规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，不论是现金、财产或证券，应由清算受托人或代理人或其他进行支付或分配的人支付，不论是破产受托人、接管人或清算受托人或其他人，直接发给高级债权持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契据直接发给受托人或受托人，而任何证明任何该等高级债权的文书可能已根据该契据发出 ，按因高级债项的本金(及保费，如有的话)而仍未清偿的总款额及每人所持有或代表的高级债项的利息按比率计算，以全数清偿所有尚未清偿的高级债项 ，并在同时向该等高级债项的持有人作出任何付款或分配后按比例计算； 和

(D)如 尽管有前述规定，受托人或附属证券持有人须在所有高级债务全数清偿前收到本公司任何种类或性质的资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，则该等付款或分派须在向受托人发出书面通知后， 付给该高级债务的持有人或其代表，或根据任何契据 支付予受托人或受托人，而任何证明上述高级债务的文书可根据该契据按比例发行。申请 偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在 向该等高级债务持有人同时付款或分配后全数清偿为止。

在全额偿付所有高级债务的前提下，次级证券持有人应享有优先债务持有人获得适用于高级债务的本公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至附属证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)应得到全额偿付，而向次级证券持有人支付或分配可以其他方式分配给高级债务持有人的现金、财产或证券的该等付款或分配不得在本公司、除优先债权持有人及附属证券持有人外，其债权人被视为本公司向附属证券或就附属证券的账户 支付款项。不言而喻，本条款第十六条的规定仅是为了界定次级证券持有人和高级债务持有人的相对权利。第十六条或本契约的其他部分或附属证券中的任何内容都不打算或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和附属证券持有人之间本公司无条件和绝对的向附属证券持有人支付附属证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)的义务，以及当附属证券的本金到期并按照其条款支付时，或影响附属证券持有人及本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利， 本协议或附属证券中的任何规定亦不得阻止任何附属证券受托人或附属证券持有人在本契约项下违约时，行使适用法律所允许的一切补救措施，但须受行使任何该等补救措施时，优先债务持有人中第十六名高级债务持有人就本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)的规限。于本章程第十六条所述的任何本公司资产支付或分派后，受托人在符合第601条的规定下，有权依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、就该等分派支付或分派的金额，以及与该等分派有关或与本章程第十六条有关的所有其他事实。

如果受托人或任何次级证券持有人没有在上述任何程序中要求的形式提交适当的债权或债务证明，则 任何高级债务的持有人有权代表该次级证券持有人为或代表 提交适当的索赔或债权证明。

对于优先债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的其契诺或义务 ，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务 解读为针对受托人的本契约。除根据本契约发行的证券外，受托人对证券持有人并不负有任何受托责任。

1603节。 在高级债务违约的情况下，不对次级证券付款。

本公司不得就附属证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有) 支付 ，除非已全数支付当时应付的本金(溢价，如有)、偿债基金及高级债务利息 ，或已以金钱或金钱的等值形式妥为拨备。

第1604节。 允许对次级证券进行付款。

本契约或任何附属证券所载的任何规定，均不得(A)影响本公司在任何时间就附属证券支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的义务，或阻止本公司在任何时间就附属证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或(B)阻止受托人将根据本契约存放于本公司的任何款项用于支付附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或因此而支付附属证券的本金或利息，除非受托人在其公司信托办公室收到任何禁止支付此类付款的事件的书面通知，否则不得在确定的付款日期前三个工作日以上进行此类付款。

第1605条。 授权持有人为受托人以实现从属地位。

次级证券的每位持有人在接受附属证券后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现第十六条所规定的从属关系，并为任何和所有此类目的指定受托人为其事实代理人。

第1606条。给受托人的通知。

尽管有本条的规定或本契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)不应对任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付款项的事件负责，除非和直到受托人或该付款代理人 已收到公司或任何高级债务持有人或该等持有人的受托人就此发出的书面通知。连同令受托人信纳的有关持有高级债项或该受托人的权限的证明；但是，如果受托人在根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于任何附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付)日期前至少三个工作日收到本条款第1606条规定的关于该等款项的通知，则尽管有相反规定，受托人仍有充分的权力和授权接收该等款项，并将其应用于收到该等款项的目的。并且不受任何相反通知的影响，该通知可能会在该日期前三个工作日内收到。受托人有权最终依靠一名自称高级债务持有人的人(或代表该持有人的受托人)向其提交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。 如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据第十六条进行的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人所持有的高级债务的数额、该人有权参与付款或分配的程度，以及与该人根据第十六条所享有的权利有关的任何其他 事实。如果该等证据未予提供，则受托人可延迟向该人付款，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第1607条。 受托人为高级债权持有人。

受托人以个人身份有权在任何时间享有第十六条规定的关于任何高级债务的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，第613条或本契约其他任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

本条第十六条的任何规定均不适用于受托人根据第606条或根据第606条向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第1608节。 高级债务条款的修改。

任何续期或延长任何高级债务的偿付时间或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的工具而行使的任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知附属证券持有人或 受托人的情况下作出或作出。

根据或与任何债权或债务有关的任何责任或义务，或任何未清偿债务的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，或该等债务的任何条款、契诺或条件，或该等优先债务的任何条款、契诺或条件， 任何妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他变更，或放弃、同意或其他行动，均不得以任何方式改变或影响第(Br)条第十六条或附属证券有关其从属地位的任何规定。

第1609条。 依赖司法命令或清盘代理人证书。

在第(Br)条第十六条所述的公司资产支付或分配发生时，受托人和证券持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序在该法院待决，或由破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他 债权人、代理人或其他人的利益而提交给受托人或附属证券持有人。为确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司的高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的款额、就该等债务支付或分派的款额及与该等债务或本章程第十六条有关的所有其他事实。

第1610条。 受托人不是高级债务持有人的受信人。

如果受托人真诚地错误地向证券持有人或本公司或向 任何其他人士支付或分配任何高级债务持有人凭藉 细则或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人不得被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，亦不对任何该等 持有人负责。就优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条具体所载的其契诺或义务，与优先债务持有人之间的任何默示契诺或义务不得被解读为本契约针对受托人的。

* * * * *

本印章可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的副本。

自上述日期起，本合同双方已正式签立本契约，特此为证。

附件 A

认证表格

附件 A-1

证书格式 由有资格的人出具 接受无记名担保或获取利息 在兑换日之前付款 证书

[填写拟交割证券的标题或详细说明 ]

兹 兹证明，截至本协议日期，除下列规定外，您为我们的账户持有的上述证券 (I)由非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司 或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托机构(“美国 美国人(S)”)拥有，(Ii)由美国人(S)所有，即(A)美国金融机构(金融机构，如《美国财政部条例》第1.165-12(C)(1)(V)节所定义，(br}本文中所指的金融机构)为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有证券的美国(Br)个人(S)(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构特此以其名义或通过其代理人同意：您可以通知加贝利红利和收益信托或其代理人，该金融机构将遵守修订后的《1986年美国国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或 (C)节的要求，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)拥有，以便在限制期内转售(定义见美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7))，以及，此外，如果所有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，这将进一步 证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国个人或美国境内或其财产的目的而购买证券。

此处使用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)； 及其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们 承诺，如果本文中的任何适用声明在上述日期不正确，我们将按照您的操作程序，在您打算提交与您为我们的账户持有的上述证券有关的证书的日期或之前，通过测试电传及时通知您，在没有任何此类通知的情况下，可假定此证书自该日期起适用 。

此 证书例外且与以下内容无关[雅伦敦银行同业拆息]_

我们 了解在美国的某些税收法规中可能需要此证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政程序或法律程序被启动或受到威胁，我们将不可撤销地 授权您向该程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期： ，20

[日期不得早于(I)前15天

交换 日期或(Ii)相关利息支付

日期 发生在交换日期之前，因为

适用]

附件 A-2

证书格式 将由[]关于交换 临时全球安全的一部分 或提前获取应付利息 至兑换日期 证书

[填写证券名称或详细说明
待交付]

兹证明，仅基于我们收到的书面证明，通过测试电传或电子传输，我们的记录中的每个人作为有权获得以下所列本金的一部分的人(我们的“成员组织”)，截至本文件日期，[雅伦敦银行同业拆息]本金 上述证券(I)由非美国公民或居民的个人(S)所有， 国内合伙企业、国内公司或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托基金，无论其来源如何(“美国人(S)”)，(Ii)由美国人(S)所有， 是(A)美国金融机构(金融机构，如美国财政部条例 第1.165-12(C)(1)(V)节所定义，在此被称为“金融机构”)为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买证券并在证券发布之日通过该美国金融机构持有证券的美国人(S)(在任何一种情况下，该金融机构已代表其自身或通过其代理人同意，我们可能会通知Gabelli红利和收益信托或其代理人，该金融机构将遵守1986年修订的《国税法》第165(J)(3)(A)、 (B)或(C)节的要求，或(Iii)美国或外国金融机构(S)在限制期内出于转售目的而拥有(br}美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节)，以及，此外，上文第(Iii)款中描述的金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而购买 证券。

此处使用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)； 及其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们 进一步证明：(I)我们不会在此提供代表上述证券的临时全球证券的任何部分用于交换(或，如果相关，收取任何利息) 上述成员组织的证书 除外，以及(Ii)截至本协议日期，我们尚未收到我们的任何成员组织的任何通知，大意是，该等成员组织就本文件提交的任何部分所作的声明用于交换(或，如果相关，收取任何利息)已不再属实，自本协议日期起不再可靠。

我们 了解此认证是与美国的某些税收法规相关的要求。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政程序或法律程序被启动或受到威胁，我们将不可撤销地 授权您向该程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期：， 20

[至 的日期不早于交易所

日期 或相关利息支付

日期 发生在交易所之前

日期， 视情况而定]