如于2024年8月19日向美国证券交易委员会提交的那样

证券法案文件号 333-
投资公司法档案号 811-21423

美国美国
证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 N-2

（勾选适当的一个或多个盒子）

☒

注册根据1933年证券法发表的声明

☐

预生效号修正案

☐

生效后号修正案

和/或

☒

注册根据1940年投资公司法发表的声明

☒

修正案号 35

加贝利股息和收入信托基金

（章程中指定的注册人的确切名称）

一个企业中心, 黑麦, 纽约 10580-1422
（主要行政办公室地址）注册人的电话号码，包括地区代码： (800) 422-3554

约翰·C·鲍尔
加贝利股息与收益信托基金
一个企业中心
黑麦, 纽约 10580-1422
(914) 921-5070
(服务代理的名称和地址)

将拷贝到：

彼得戈尔茨坦先生	凯文 t.哈代	迈克尔 K.霍夫曼
加贝利股息和收入信托基金	斯卡登， Arps，Slate，Meagher & Flom LLP	斯卡登， Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
一个企业中心	320 South Canal Street	一个曼哈顿西
黑麦，纽约10580-1422	芝加哥，伊利诺伊州60606	新的纽约州约克10001
(914) 921-5100	(312) 407-0641	(212) 735-3406

大约建议公开发行的开始日期：在本注册声明生效日期后不时提交。

☐

如果在此表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请选中框。

☑

如果本表中登记的任何证券将根据1933年证券法(“证券法”)规则415以延迟或连续方式提供，请选中框，股息再投资计划提供的证券除外。

☑

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的修订版发布的注册声明，请勾选框。

☑

如果本表格是根据《一般指示b》提交的注册声明，或根据《证券法》规则462(E)向证监会提交后生效的修订，请勾选方框。

☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别的一般指示b提交的注册声明的事后生效修订，请选中框。

建议此备案生效(勾选相应的框)：

☐

根据《证券法》第8(C)条宣布生效

如果合适，请选中以下框：

☐

这个 [后生效]修正案为先前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的修改][注册声明].

☐

此表格是根据证券法规则462(B) 为发行注册额外证券而提交的，而同一发行之前生效的注册声明的证券法注册声明编号为：_。

☐

此表格是根据证券法案下的规则462(C)提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号为：_。

☐

此表格是根据证券法案下的规则462(D)提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号为：_。

选中每个适当描述注册人特征的方框：

☑

注册的封闭式基金(根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。

☐

业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。

☐

间隔基金(根据《投资公司法》规则23c-3定期提出回购要约的注册封闭式基金或商业发展公司)。

☑

A.2合格(根据本表格的一般说明A.2，有资格注册证券)。

☑

知名的经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)。

☐

新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》第120亿.2条的定义)。

☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

新的注册人(在本申请之前根据《投资公司法》注册或监管不到12个日历月)。

基准招股说明书日期为2024年8月19日

Gabelli红利和收益信托基金

普通股股
优先股
备注
购买普通股的认购权
购买优先股的认购权
购买普通股和优先股的认购权

投资目标： 。本基金是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的《投资公司法》(“1940年法令”)注册。基金的投资目标是为其资产提供高水平的总回报，重点放在股息和收入上。基金将尝试通过在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于派息证券(如普通股和优先股)或其他产生收益的证券(如固定收益证券和可转换为普通股的证券)来实现其投资目标。此外，在正常市场条件下，基金总资产的至少50%将包括支付股息的股票证券。在进行股票选择时，Gabelli Funds，LLC(“投资顾问”)作为基金的投资顾问，寻找具有更高收益和资本收益潜力的证券。我们无法向您保证基金将实现其投资目标。

该基金于2003年8月20日以特拉华州法定信托的形式成立，并于2003年11月28日开始投资。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供我们的普通股和/或固定利率优先股，每股面值为0.001美元(统称“股票”)、我们的本票(“票据”)和/或我们购买我们的普通股和/或固定利率优先股的认购权，我们统称为“证券”。本基金不会根据本招股说明书在公开发售中发行拍卖利率优先股。证券可能以价格和条款在本招股说明书的一份或多份附录中列出(本招股说明书及其每份附录，一份《招股说明书补充文件》)。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者、通过我们不时指定的代理、或通过承销商或交易商。与此次发行有关的招股说明书补充资料将指明参与出售我们证券的任何代理或承销商，并将列出我们与我们的代理或承销商之间、或在承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。与出售固定利率优先股有关的招股说明书将列出清算优先权以及有关股息期、股息率、任何催缴保护期或非催缴股息期和其他事项的信息。与任何票据销售有关的招股说明书补充资料将列明本金金额、利率、付息日期、到期日、提前还款保障 (如有)及其他事项。与任何认购权发售有关的招股说明书副刊将列明在行使每项权利时可发行的普通股及/或固定利率优先股的数目及该等供股的其他条款。我们可提供普通股、固定利率优先股或普通股及固定利率优先股的认购权。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交介绍我们证券的特定发售方法和条款的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GDV”。2024年8月14日，我们普通股的最后一次销售价格是$23.04。截至2024年8月14日营业结束时，基金普通股的资产净值为$27.10每股。我们的H系列优先股和K系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GDV PRR H”和“GDV PRK”。2024年8月14日，我们的H系列优先股和K系列优先股的每股最新销售价格为$23.49和$18.97，分别为。

封闭式基金的股票交易价格通常低于资产净值。这为投资者在公开发行中购买股票带来了损失风险。

投资于基金的证券涉及风险。请参阅第13页开始的“风险因素和特别考虑因素”和基金年度报告中的“其他基金信息--风险因素和特别考虑因素”，以了解在投资基金证券之前应考虑的因素，包括与杠杆资本结构有关的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完成吾等通过代理、承销商或交易商进行的证券销售，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书连同适用的招股说明书增刊，简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关基金的信息。在决定是否投资该证券之前，您应阅读本招股说明书以及适用的招股说明书补编，其中包含有关该基金的重要信息，并将其保留以备将来参考。已向美国证券交易委员会提交了一份日期为2024年8月19日的补充信息声明，其中包含有关该基金的其他信息，并通过引用将其全文并入本招股说明书中。您可以索取我们的年度和半年度报告的免费副本，或索取本招股说明书第 40页的《补充资料说明书》的免费副本，或致电(800)Gabelli(422-3554) 或致函本基金，索取有关本公司的其他资料及向股东查询。您也可以从美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)获得一份补充信息声明(以及有关基金的其他信息我们的年度和半年度报告也可在我们的网站 (www.gabelli.com)上获得。补充信息声明仅在与发售有关的情况下更新，因此无法在基金网站上查阅。

我们的证券不代表任何银行或其他有保险的存款机构的存款或义务，也不由其担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或引用的信息。基金并未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许要约或出售的州发出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在本招股说明书日期或适用的招股说明书补充文件日期以外的任何日期都是准确的。

目录表


	页面
招股说明书摘要	1
资金支出摘要	11
普通股价格区间	11
金融亮点	11
高级证券	11
收益的使用	11
基金	12
投资目标及政策	12
风险因素和特殊考虑因素	13
基金如何应对风险	13
基金管理	14
投资组合交易	14
股息和分配	14
自动股息再投资和自愿现金购买计划	15
证券说明书	15
基金管理文件的反接管条款	28
封闭式基金结构	30
普通股回购	31
版权产品	31
课税	32
托管人、转让代理人及股息支付代理人	34
配送计划	35
法律事务	36
独立注册会计师事务所	37
附加信息	37
以引用方式成立为法团	37
基金的私隐原则	38
关于前瞻性陈述的特别说明	39
补充信息说明书目录	40
公司债券评级	41

招股说明书摘要

这只是一个摘要。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应审阅本招股说明书(本“招股说明书”)中包含的更详细的信息，包括第13页开始的标题为“风险因素和特别考虑事项”的章节、适用的招股说明书附录以及日期为2024年8月19日的其他信息声明(“SAI”)。

基金

Gabelli红利和收益信托基金是一家多元化封闭式管理投资公司，于2003年8月20日根据特拉华州法律成立为法定信托基金。在本招股说明书中，我们将Gabelli红利和收入信托称为“基金”或“我们”。见“基金”。

该基金的已发行普通股，每股票面价值0.001美元，在纽约证券交易所上市，代码为“GDV”。2024年8月14日，我们普通股的最后一次报告售价为23.04美元。基金普通股在2024年8月14日收盘时的资产净值为$27.10每股。截至2024年8月14日，该基金有未偿还的89,694,475普通股和基金普通股应占净资产为2,430,658,807美元。

截至2024年8月14日，该基金有未偿还的1,982,3605.375股H系列累计优先股，清算优先权 $25每股(“H系列优先股”)；5,804J系列股份累计期限优先股，清算优先权$25,000每股(“J系列优先股”)及5,721,5044.250%系列股份，累计优先股，清算优先权$25每股(“k系列优先股”)。在分配和清算优先权方面， H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股具有相同的优先级。H系列优先股和我们的K系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GDV PRR H”和“GDV PRK”。2024年8月14日，我们的H系列优先股和K系列优先股的最后一次报告每股销售价格为$23.49和$18.97，分别为。

产品

我们可能会不时在一个或多个产品中提供我们的普通股和/或固定利率优先股，每股面值0.001美元，我们的票据，或我们购买我们的普通股或固定利率优先股的认购权，或两者兼而有之，我们将其统称为“证券”。根据本招股说明书，基金不会在公开发售中发行拍卖利率优先股。这些证券的报价和条款可能会在本招股说明书的一个或多个附录中阐明(每个附录都是“招股说明书附录”)。本基金每股普通股的发行价将不低于本公司发售时的每股资产净值，不包括任何承销佣金或折扣，前提是符合某些条件的可转让配股发行的价格可能低于当时基金每股普通股的资产净值。见招股说明书中的“配股发行”。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们的证券可以通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商直接提供给一个或多个购买者。有关是次发售的招股说明书增刊将指明参与出售吾等股份的任何代理人、承销商或交易商，并将列明吾等与吾等代理人或承销商之间、或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。与出售固定利率优先股有关的招股说明书将列出清算优先权以及有关股息期、股息率、任何催缴保护期或非催缴股息期和其他事项的信息。与任何票据销售有关的招股说明书补充资料将列明本金金额、利率、付息日期、到期日、提前还款保障 (如有)及其他事项。与任何认购权发售有关的招股章程副刊将列明行使每项认购权时可发行的普通股及/或固定利率优先股数目及该等认购权发售的其他条款。

本公司董事会(“董事会”及每位董事会成员均为“受托人”) 可在不经股东采取任何行动的情况下，不时修订我们的协议及信托声明，以增加或增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售任何证券，除非提交介绍特定发售方法和条款的招股说明书。

投资目标和政策

该基金的投资目标是提供高水平的总资产回报，重点放在股息和收入上。基金将努力实现其投资目标，在正常市场条件下，将至少80%的净资产投资于派息证券(如普通股和优先股)或其他产生收益的证券(如固定收益证券和可转换为普通股的证券)。此外，在正常市场条件下，基金总资产的至少50%将由支付股息的股权证券组成。本基金可投资于任何市值公司的证券。基金可将最多25%的总资产投资于单一行业发行人的证券，并可将最多35%的总资产投资于非美国发行人的证券(包括新兴市场公司的证券)，这些证券通常以外币计价。该基金还可能将其总资产的10%投资于低于投资级的证券，也称为高收益证券。这些证券可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及不利条件下的重大风险敞口。被标准普尔评级服务(“S”)评级低于“BBB”或被穆迪投资者服务公司评级低于“Baa”的证券，穆迪公司(“穆迪”)(或类似质量的未评级债务证券)在金融媒体中被称为“垃圾债券”或“高收益”证券。基金投资于债务证券的平均期限预计会有所不同，基金不以任何特定的平均期限为目标。基金将至少80%的净资产投资于派息证券或其他创收证券的政策可由董事会改变；但是，如果这一政策改变，基金将根据美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)规则，在改变实施前至少提前60天向股东发出书面通知。

	不能保证基金将实现其投资目标。见招股说明书中的“投资目标和政策” 。
	该基金面向寻求长期资本增长的投资者。它不是为那些希望在股市进行短期波动的人而设计的。
投资顾问	Gabelli Funds，LLC是一家纽约有限责任公司，办事处设在One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年(“投资顾问”)，担任基金的投资顾问。对于股权和债务证券，投资顾问的投资理念是识别在公开市场上以低于其私募市场价值的价格出售的资产。投资顾问将私人市场价值定义为知情购买者愿意为获得具有类似特征的资产而支付的价值。在进行股票选择时，投资顾问寻找具有较高收益率和资本收益潜力的证券。投资顾问通常还评估发行人的自由现金流和长期收益趋势。最后，投资顾问寻找一种催化剂，即公司、行业或国家所特有的东西，它将显现出额外的价值。
优先股股	各系列优先股的条款可由董事会厘定，并可能对基金普通股持有人的权利构成重大限制及/或限制。如果基金董事会确定基金利用额外杠杆可能对基金普通股持有人有利，基金可能会发行额外的固定利率优先股。基金发行的任何固定利率优先股将按固定利率支付分配。根据本招股说明书，本基金不会在公开招股中发行拍卖利率优先股。
杠杆	杠杆与不使用杠杆相比，普通股的亏损风险更大，收益也更大。请参阅年度报告中的“其他资金信息-风险因素和特别注意事项-普通股持有人的特殊风险-杠杆风险”。基金还可决定在未来发行其他形式的优先证券，如代表债务的证券，但须受1940年法令的限制。如果基金用现金或其他流动资产设立一个单独账户，或在会计记录上留出与基金在这类技术方面的义务相等的资产，则基金还可采用不被视为高级证券的投资管理技术。基金还可以在1940年法案允许的范围内借入资金。请参阅年度报告中的“其他基金信息-投资目标和政策-某些投资实践”。

股息和分配	优先股分配股。根据基金的管理文件(定义如下)和1940年法案的要求，基金的所有优先股在分配方面必须具有相同的资历。因此，基金的任何系列优先股在任何股息期或其部分期间将不会宣布或支付任何特定股息期到期的完整分配，除非基金所有系列已发行优先股的全额累计股息和通过最近一次股息支付日期到期的分配已宣布和支付。如基金所有已发行优先股尚未宣布及作出全部到期累计分派，则该等优先股的任何分派将按相关股息支付日就每一系列优先股累计但未作出的分派金额按比例尽量按比例作出。这里使用的“管理文件” 是指基金的协议、信托声明和章程，及其任何修正案或补充文件，包括确定一系列优先股的任何优先股声明。
	截至2023年12月31日的财政年度，对基金优先股股东的分配包括净投资收入和长期资本利得。基金的年化分配今后可能包含资本回报。收到由资本返还组成的分配付款的股东可能会有这样的印象：他们收到的是净利润，而实际上他们并没有收到。股东不应假设基金分配的来源是净利润。每项分配的构成是根据基金截至每项分配的记录日期的收益估算的。本年度各项分配的实际构成将根据基金截至日历年年底的投资活动而定。
	固定利率优先股的分派按每股清算优先股的适用年率计算，自原发行日期起累计，并须于董事会宣布时从合法可供支付的资金中支付。
	普通股分配股。为使其普通股持有者能够在不出售股票的情况下定期实现可预测但不确定的现金流和部分流动资金水平，基金采取了按季度分配普通股的政策。基金的分配政策可由董事会按其认为适当的情况不时修订至时间，包括考虑到市场和经济状况，以及基金目前的预期和历史收益及投资表现。预计普通股股东将通过新闻稿或基金的定期股东报告获得任何此类修改的通知。作为一家受监管的投资公司(a“RIC”) 根据修订后的1986年国税法(“守则”)，本基金分配给股东的任何应纳税所得额不需缴纳美国联邦所得税，前提是该纳税年度其投资公司应纳税所得额的至少90%分配给其股东。如有必要，基金将在12月支付调整分配，其中包括超出该年度每月分配的任何额外收入和净已实现资本收益，以满足《守则》的最低分配要求。

	如果在任何课税年度，基金股票的分配总额超过了基金当前和累计的收益和利润，超出的分配通常将被视为免税资本回报，达到股东在股票中的纳税基础(相应减少基础)的范围，并在此后被视为资本利得。在确定分配将被视为从基金的收益和利润进行的程度时，收益和利润将按比例首先分配给优先股，然后分配给基金的普通股。来自实收资本的分配不应视为股息收益率或基金投资的总回报。收到由资本回报组成的分配付款的股东可能会有这样一种印象，即他们收到的是净利润，而实际上并不是这样。股东不应假设基金分配的来源是净利润。此外，被视为免税资本回报的金额将减少股东在其股票中的调整后计税基础，从而增加股东的潜在应税收益或减少出售股票的潜在应税损失。
	基金在其许多财政年度的普通股分配中有一部分包括资本返还。在截至2023年12月31日的财政年度内，基金分配了每股普通股1.32美元，其中约0.31美元构成资本返还。当基金进行由资本回报组成的分配时，这种分配可能会进一步减少基金的总资产，因此可能会增加基金的费用比率，因为基金的固定费用将占基金平均净资产的更大百分比。此外，为了进行这种分配，基金可能不得不在独立的投资判断可能不决定采取这种行动的情况下出售其投资组合的一部分。这些影响可能对投资者出售基金股票时获得的价格产生负面影响。
负债	根据适用的州法律以及我们的协议和信托声明，我们可以在没有获得普通股和优先股持有人的事先批准的情况下借入资金。我们可以发行债务证券，包括票据或其他债务证据，并可以通过抵押、质押或以1940年法案或评级机构准则允许的范围内我们的资产作为担保来担保任何此类票据或借款。任何借款，包括但不限于任何票据，将优先于优先股和普通股。招股说明书补编将介绍与票据相关的利息支付条款。票据的利息将在相关招股章程补编所述到期时支付。如果我们在到期时不支付利息，将触发违约事件，并且我们将被限制宣布股息和就我们的普通股和优先股进行其他分配。

使用收益的	基金将根据其投资目标和政策，使用发行所得资金净额购买有价证券。投资顾问预计，将在发现适当的投资机会时对收益进行投资，预计将在三个月内基本完成；然而，市场状况的变化可能导致基金的预期投资期延长至长达六个月。这可能会发生因为投资顾问遵循价值导向的投资策略；因此，市场状况可能会导致投资顾问在认为进行额外投资的风险边际不利于其价值导向的投资策略的情况下推迟收益的投资。见招股说明书“投资目标和政策--基金的投资方法”。根据市场条件和运营情况，收益的一部分可能用于支付分配。
	基金可使用发行所得净额赎回、赎回或回购其一股或多股H系列优先股或K系列优先股的股份。H系列优先股和K系列优先股的分派率分别为5.375%和4.250%。H系列优先股可根据基金的选择要求赎回。在2026年10月7日之前，基金可以选择赎回k系列优先股。J系列优先股不受基金选择性赎回的约束，除非董事会认为为维持基金在守则第m分章下的RIC地位而有需要进行赎回。
	见招股书中的 “收益的使用”。
交易所上市	该基金已发行的普通股自2003年11月25日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“GDV”。基金普通股的交易价格历来低于基金的资产净值。自该基金在纽约证券交易所开始交易以来，该基金的普通股相对于资产净值的溢价高达7.2%，折价低至(31.7%)。该基金的H系列优先股和K系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GDV PRR H”和“GDV PRK”。见招股说明书中的“证券说明”。任何额外的固定利率优先股系列或认购权将在未来根据基金的招股说明书补编发行，也可能在纽约证券交易所上市。

风险因素和特殊考虑事项	风险在所有投资中都是固有的，您在我们证券上的投资可能会损失全部或任何部分。因此，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、基金年报和任何招股说明书附录中所述的风险。以下仅是基金年报及本招股说明书及任何适用的招股说明书补编中更详细介绍的投资于基金的某些风险的摘要。在投资前，您应阅读基金投资风险的完整摘要，从本招股说明书第13页“风险因素及特别注意事项”的标题开始，在任何随附的招股说明书副刊中及在基金的年报中的“其他基金资料-风险因素及特别注意事项”标题下。
	与基金组合投资有关的风险包括与以下方面有关的风险： ●面临股权风险，包括投资小盘股和/或中型股公司股权证券的风险； ●将投资普通股、优先股、可转换证券、固定收益证券、公司债券、非投资级证券以及受限和非流动性证券； ●表示正在投资美国政府或其机构的直接义务； ●开始投资外国发行人的证券；以及 ●将使用的财务杠杆。
	基金普通股投资者面临的特殊风险包括与基金的普通股分配政策、股息和杠杆的使用、普通股的市场价格和流动性、摊薄和投资组合周转有关的风险。
	基金优先股投资者面临的特殊风险包括与优先股的市价和流动性、优先股的分配、赎回、再投资和排序有关的风险。
	基金票据投资者面临的特殊风险包括与票据流动性、市场价格(如有交易)及赎回条款有关的风险。
	基金优先股和票据投资者面临的特殊风险包括与普通股回购、普通股分配和信用质量评级有关的风险。
	基金认购权持有人面临的特殊风险包括稀释风险、认购权的市场价格和认购权的价值。

	其他一般风险包括与以下各项相关的风险： ●强调了基金的长期投资视野、管理和对关键人员的依赖； ●预测市场风险、市场中断和地缘政治事件、经济事件和市场事件、政府对金融市场的干预以及通胀； ●批准了基金管理文件中的反收购条款；以及 ●表示，根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)(以下简称《RIC》)，该基金在美国联邦所得税方面具有受监管投资公司的地位。
管理和费用	作为对其提供的服务和投资顾问承担的相关费用的补偿，基金向投资顾问支付的费用为基金每周平均净资产的1.00%，包括任何已发行优先股应占的收益和任何债务证券的未偿还本金，但在某些情况下，可自愿减少。因此，由于基金有已发行的优先股，投资管理费和其他费用占普通股应占净资产的百分比可能高于基金未采用杠杆资本结构的情况。由于投资咨询费是根据净资产的百分比计算的，其中包括可归因于基金使用杠杆的资产，因此投资顾问在向董事会提供的关于是使用还是增加基金使用杠杆的意见中可能存在利益冲突。董事会在听取投资顾问的意见后，就基金是否及在多大程度上使用杠杆作出决定，以评估使用杠杆是否符合基金的最佳利益，董事会寻求通过保留对这些事项的最终决定及定期检讨基金的表现及杠杆的使用，以管理投资顾问的潜在利益冲突。
回购普通股	董事会已授权基金于普通股较资产净值折让7.5%或以上(或董事会不时厘定的其他百分比)的情况下，考虑在公开市场回购普通股。尽管董事会已批准此类回购，但基金不需要回购其普通股。于截至2023年12月31日止年度内，基金于公开市场回购及注销169,936股普通股，投资金额为3,360,518美元，较其资产净值平均折让约16.53%。此类回购受1940年法案规定的某些通知和其他要求的约束。请参阅招股说明书中的“普通股回购”。
反收购条款	管理文件中的某些条款可被视为“反收购”条款。根据这些规定，每年只选出三类受托人中的一类；超级多数表决要求适用于授权将基金从封闭式转变为开放式投资公司，或适用于授权基金与拥有超过5%的基金实益权益流通股的实益拥有人之间的某些交易；任何股东提议都需要事先通知基金；任何提议提名或选举某人为受托人的股东必须提供大量信息，以核实该人是否符合潜在董事会提名人所要求的资格；在竞争性选举中的受托人被提名人必须由多数流通股选出。

该基金为特拉华州法定信托组织，因此须受《特拉华州法定信托法》(“DSTA控股股份法令”)第 III分章所载的控股股份收购法规所规限。DSTA控股股份法规适用于以特拉华州法定信托形式组织并在国家证券交易所上市的任何封闭式投资公司，如该基金。DSTA控制份额规约于2022年8月1日自动适用于基金。DSTA控制权股份规约规定了一系列投票权门槛，超过该门槛的股份被视为“控制权受益权益” (本文称为“控制权股份”)。一旦达到某一门槛，除非得到基金股东的批准或董事会的豁免，否则，购买方根据《信托基金条例》或基金的管理文件，对于超过这一门槛的股份(即“控制权股份”)没有投票权。股东的批准需要获得有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票，不包括收购方及其关联方持有的股份以及基金某些内部人士持有的股份。对于高于下一个适用门槛水平的控制权股份的额外收购，将需要得到基金股东的进一步批准。董事会获准(但并非有责任)预先或追溯性豁免特定收购或类别收购控制权股份。

这些规定的总体效果是使完成与大股东的合并或承担大股东的控制权变得更加困难。这些规定可能会剥夺基金的普通股股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。优先股的发行可能会使普通股持有人更难避免这些规定的影响。见招股说明书中的“基金管理文件中的反收购条款”。

保管人

道富银行信托公司(“道富银行”)的主要地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号02111号，根据托管协议，道富银行是基金资产的托管人(“托管人”)。根据托管协议，托管人根据1940年法令持有基金的资产。对于其服务，托管人将收到基金根据基金总资产的平均价值加上某些证券交易费用和自付费用等支付的月费。

转账代理和股利清分剂	计算机股份信托公司，N.A.(“计算机股份”)，主要地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街150号，邮编：02021，是基金的股息支付代理，是基金自动股息再投资和自愿现金购买计划的代理，也是基金普通股的转让代理和登记员。
	ComputerShare 还担任H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股的转让代理、登记商、股息支付代理和赎回代理。

基金费用汇总表

基金年度报告中“补充基金资料--基金费用汇总表”标题下的信息以供参考的方式并入本文。

普通股价格范围

基金年报中“额外基金资料--基金开支摘要--市场、资产价值净额及未解决的员工意见”项下所载的资料，仅供参考。下表列出所示季度，我们普通股在纽约证券交易所的每股最高和最低售价，以及普通股交易时的资产净值和每股资产净值的溢价或折让，以资产净值的百分比表示，分别以所提供的最高和最低销售价格计算。


	市场行情		每股相应净资产净值(“资产净值”)%		相应的高级版本或折扣率为净资产的10%
截至的季度	高	低	高	低	高	低
2024年3月31日	$22.98	$20.99	$27.49	$24.95	(16.41)%	(15.87)%
2024年6月30日	$22.91	$21.48	$27.21	$26.15	(15.80)%	(17.86)%

金融亮点

年度报告中“财务要点”和“额外资金信息--基金支出摘要--年度未偿还权益普通股的精选数据”标题下的信息被并入本报告，以供参考。财务摘要表旨在帮助您了解基金的财务绩效。此表中截至2023年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2019年12月31日的财政年度的信息来自基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计的基金财务报表，普华永道的财务报表报告连同基金的财务报表包括在基金年度报告中，并在此作为参考。

高级

年度报告中“财务要点”和“额外资金信息--基金支出摘要--年度未偿还受益利息普通股的精选数据”标题下的信息被并入本报告，以供参考。年报内该等标题所载有关截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的基金未偿还优先证券的资料，来自由基金独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核的基金财务报表，该等财务报表的报告连同基金的财务报表包括在年报内，并以参考方式并入本文。

使用收益的

投资顾问预计，最初将把发行所得投资于高质量的短期债务证券和工具。投资顾问预期，所得款项的投资将根据基金的投资目标及确定适当投资机会的政策进行，预计将于三个月内大致完成；然而，市况的变化可能导致基金的预期投资期延长至长达六个月。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为进行额外投资的风险边际与其以价值为导向的投资策略相比并不有利，则市场状况可能会导致其推迟收益投资。请参阅年度报告中的“其他基金信息-投资目标和政策-基金的投资方法”。根据市场情况和运作，基金持有的现金的一部分，包括从此次发行中筹集的任何收益，可能会根据基金的分配政策用于支付分配。这种分配将构成资本回报，不应被视为股息收益率或基金投资的总回报。

基金可使用发行所得净额赎回、赎回或回购其一股或多股H系列优先股或K系列优先股的股份。H系列优先股和K系列优先股的分派率分别为5.375和4.250。H系列优先股可根据基金的选择要求赎回。在2026年10月7日之前，基金可以选择赎回k系列优先股。J系列优先股不受基金选择性赎回的约束，除非董事会认为为维持基金在守则第m分章下的RIC地位而有需要进行赎回。

基金

基金是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2003年11月18日以特拉华州法定信托的形式成立。基金于2003年11月28日开始投资业务。基金的主要办事处位于One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年。

投资目标和政策

该基金的投资目标是寻求高水平的总回报，重点是股息和收益。基金试图通过在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于派息证券(如普通股和优先股)或其他产生收益的证券(如固定收益证券和可转换为普通股的证券)来实现其目标。此外，在正常市场条件下，基金总资产的至少50%将由支付股息的股权证券构成。在进行股票选择时，Gabelli Funds，LLC作为基金的投资顾问，寻找具有更高收益和资本收益潜力的证券。

该基金可以投资于任何市值公司的证券。基金最高可将总资产的25%投资于单一行业发行人的证券，并可将最高总资产的35%投资于非美国发行人的证券(包括新兴市场公司的证券)，这些证券通常以外币计价。该基金还可能将其总资产的10%投资于低于投资级的证券，也称为高收益证券。这些证券可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及不利条件下的重大风险敞口。被S评级低于“bbb”或被穆迪评为低于“baa”的证券 (或质量相当的未评级债务证券 )在金融媒体被称为“垃圾债券”或“高收益”证券。本基金投资于债务证券的平均存续期预计会有所不同，本基金不以任何特定的平均存续期为目标。

基金将至少80%的净资产投资于派息证券或其他创收证券的政策可能会被董事会改变；但是，如果这一政策改变，基金将按照美国证券交易委员会规则在改变实施之前向股东提供至少60天的书面通知。

不能保证基金的投资目标一定会实现。基金的投资目标或其任何政策都不是根本政策，董事会可在未经股东批准的情况下修改每项政策。本文和SAI中规定的百分比和评级限制仅在投资时适用，不会因基金投资组合投资的价值随后发生变化或评级下调而被视为违反。

本基金年报中“附加基金资料--投资目标及政策”项下所载的资料，在此并入作为参考。

风险因素和特殊考虑事项

基金年度报告“补充基金资料--风险因素和特别考虑事项” 标题下所载的资料在此作为参考。

基金如何管理风险

投资限制

基金采用了某些基本投资政策，旨在限制投资风险和保持投资组合多样化。有关基金基本政策的完整清单，请参阅SAI中的“投资限制”和年度报告中的“其他基金信息-投资限制” 。如果没有1940年法案所定义的基金未偿还有表决权证券的多数票(作为一个单一的类投票)，基本政策不得改变。此外，根据基金H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股各自的优先股声明，改变基本政策还需要获得1940年法案所界定的基金已发行优先股的多数(作为一个类别分开投票)。该基金可能成为评级机构准则的对象，这些准则比其目前的投资限制更具限制性，以便获得并保持对其优先股的预期评级(如果有的话)。

基金的投资目标及其任何政策(包括与以下所述的利率交易有关的政策)都不是基本的，董事会可在未经股东批准的情况下对其进行修改。

利率交易记录

基金可以进行利率互换或上限交易，以管理其借款成本，并增加收入。此类掉期的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通证券组合证券交易的投资技术和风险。在利率互换中，基金将同意定期向利率互换的另一方(称为“交易对手”)支付固定利率付款，以换取交易对手同意定期向基金支付浮动利率付款，其目的是接近基金对其借款的浮动利率支付义务(或基金对可能具有某些浮动利率特征的固定利率优先股的潜在可变支付义务)。在利率上限中，基金将向利率上限的交易对手支付溢价，如果指定的可变利率指数超过预定的固定利率，基金将根据该上限的名义金额从交易对手那里获得差额付款。利率互换和上限交易带来额外风险，因为即使交易对手违约，基金仍有义务在到期时支付利息或优先股股息。根据短期利率的一般状况和基金当时投资组合证券的回报，这种违约可能会对基金支付利息或支付优先股股息的能力造成负面影响。此外，当利率互换或上限交易达到预定的终止日期时，基金有可能无法获得替代交易，或者替代交易的条款不会像即将到期的交易那样优惠。如果发生这种情况，可能会对基金支付优先股利息或股息的能力产生负面影响。如果利率下降，利率互换或上限的价值可能会下降，导致借款或优先股的资产覆盖范围下降。利率突然大幅下降可能会导致资产覆盖面大幅下降。如果基金未能对任何未偿还借款或优先股维持所需的资产覆盖范围，或未能遵守其他契诺，基金可能被要求提前偿还部分或全部此类借款或赎回部分或全部此类股份。任何此类提前付款或赎回可能会导致基金寻求提前终止所有或部分掉期或上限交易。提前终止掉期可能导致基金向交易对手支付终止付款，而提前终止上限可能导致向基金支付终止付款。

为增加基金收入，基金可以签订差价互换交易股权合同。在差价互换的股权合约中，一组未来现金流在两个交易对手之间交换。这些现金流中的一个通常将基于参考利率与股票名义价值的表现相结合。另一种是基于股票的表现。根据短期利率的一般状况以及掉期交易达到预定终止日期时基金投资组合证券的回报，基金有可能无法获得替代交易，或者替代交易的条款将不如即将到期的交易优惠。

基金通常以净额为基础进行掉期或封顶交易；即在票据中指定的一个或多个付款日期，这两个付款流将在现金结算中净额结清，基金只收取或支付这两笔付款的净额。基金打算将现金或流动资产的价值至少等于基金每日按市价计价的任何掉期交易下的支付债务净值的现金或流动资产分开或指定用途。基金将监督任何此类互换，以确保基金始终遵守所有适用的监管投资政策和税收要求。

如果基金承销(出售)信用违约互换或信用违约指数互换，则在互换协议期限内，基金将在其账簿和记录中指定与此类交易有关的流动资产或现金，其价值至少等于合同的全部名义金额。

基金的管理

基金的 “补充资金资料--基金的管理”标题下的信息年报并在基金的“建议：选举五(5)名基金受托人”的标题下委托书在此引用作为参考。

投资组合交易记录

主体未与基金的关联公司进行交易。然而，投资顾问的附属公司G.Research，LLC 可以代理方式在证券交易所和场外市场执行投资组合交易，并可能获得佣金。关于基金经纪业务分配做法的更详细讨论，见《投资组合交易》。

股息和分配

为使其普通股持有者能够在不出售股票的情况下定期实现可预测但不确定的现金流水平和部分流动性，基金采取了按季度分配普通股的政策。董事会可按其认为适当的情况不时修订基金的分配政策，包括根据市场及经济状况及基金目前、预期及过往的盈利及投资表现而作出修订。预期会透过新闻稿或基金的定期股东报告通知普通股股东任何此等修订。由于基金的收入将会波动，基金的分配政策可能随时会被联委会改变，因此不能保证基金将按特定比率支付分配费用。作为《守则》下的RIC，该基金分配给股东的任何应纳税所得额将不缴纳美国联邦所得税，前提是该纳税年度至少90%的投资公司应纳税所得额分配给其股东。如有必要，基金将在12月支付调整分配，其中包括超出该年度季度分配的任何额外收入和净已实现资本收益，以满足守则的最低分配要求。

基金的年化分配历来包括资本回报，不应被视为股息收益率或投资于其普通股的总回报。收到由资本回报组成的分配付款的股东可能会有这样的印象，即他们收到的是净利润，而实际上并不是这样。股东不应假设基金的分配来源是净利润。基金截至2023年、2022年、2020年、2019年、2018年、2017年、2015年、2014年、2012年、2011年、2010年、2009年、2008年和2004年的部分普通股分配包括资本回报。在截至2023年12月31日的财政年度，基金分配了每股普通股1.32美元，其中约0.31美元构成资本返还。为了最大限度地减少本基金在公司层面上必须缴纳的美国联邦所得税，本基金打算分配其投资公司的几乎所有应税收入和以前未分配的累计净资本收益。每个分配的构成是根据截至分配记录日期的收益进行估计的。每项分配的实际构成可能会根据基金截至该日历年结束时的投资活动而发生变化。

基金可以保留用于再投资，并为其净资本收益支付由此产生的美国联邦所得税(如果有的话)，尽管如前面提到的，基金打算每年分配其之前未分配的所有累计净资本收益。如果基金的投资公司应纳税所得额和净资本收益超过基金对基金发行的任何股票的年度分配总额，基金打算每年支付一次。如果在任何日历年，基金发行的任何股票的年度分派总额超过投资公司的应纳税所得额和累计净资本利得，超出部分一般将被视为免税资本回报，最高可达股东在其股票中的计税基础金额。对股份持有人的任何分配构成免税资本回报，将降低股东在该等股份中的纳税基础，从而增加该股东的潜在收益或减少其在出售股份时的潜在亏损。分配给股东的任何该等金额超过股份基准一般应作为资本利得向该股东纳税。请参阅“征税”。

当基金进行由资本回报组成的分配时，这种分配将进一步减少基金的总资产，因此可能会提高基金的费用比率，因为基金的固定费用将成为基金平均净资产的更大百分比。此外，为了进行此类分配，基金可能必须在独立投资判断可能不会决定此类操作的情况下出售其投资组合的一部分。这些影响可能会对投资者出售基金股票时获得的价格产生负面影响。

基金与投资顾问建议的其他封闭式注册投资公司受《1940年法案》第19(B)节和规则第190亿.1条的豁免，该条款允许基金定期分配长期资本收益，条件是基金关于其普通股的任何分配政策要求定期分配金额等于基金在指定时间段内平均资产净值的固定百分比的金额或固定美元金额的市场每股普通股价格。基金目前的政策是每月向普通股持有人发放现金。豁免还允许基金根据优先股条款对其优先股进行此类分配。

自动股息再投资和自愿现金购买计划

本基金年报中“自动分红再投资及自愿现金购买计划”项下所载的资料，在此并入作为参考。

证券说明

以下是普通股和优先股、票据和认购权条款的简要说明。本说明并不声称是完整的，仅限于参考基金的管理文件。有关普通股及优先股的完整条款，请参阅管理文件所载该等系列的实际条款。有关该等附注的完整条款，请参阅该等附注的实际条款，该等条款将于与该等附注有关的契约(“该契约”)中载明。有关认购权的完整条款，请参阅与该等认购权有关的认购权协议( “认购权协议”)所载有关认购权的实际条款。

普通股股

该基金是根据特拉华州法律根据日期为2003年8月20日的信托证书组织的非法人法定信托。该基金被授权发行不限数量的实益普通股，每股面值0.001美元。每股普通股有一票投票权，当根据适用发售条款发行及支付时，将获悉数支付及无须评估。所有普通股在分配、资产和投票权方面是平等的，并且没有转换、优先认购权或其他认购权。基金将向所有股票持有人发送年度和半年度报告，包括财务报表。在发生清算的情况下，基金的每一股普通股有权在偿还债务和费用后获得基金资产的份额，以及支付给基金优先于基金普通股的优先股持有人的金额，如下所述。

任何额外的股票发行都需要得到基金董事会的批准。任何额外的普通股发行将受制于1940年法案的要求，该法案规定，普通股不得以低于当时当前资产净值的价格发行(不包括销售负担)，除非与向现有普通股持有人或经基金大多数普通股股东同意的发行有关。

该基金已发行的普通股自2003年11月25日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“GDV”。基金普通股的交易价格历来低于基金的资产净值。自从该基金推荐在纽约证券交易所进行交易以来，该基金的普通股相对于资产净值的折让幅度高达(31.7%) ，相对于资产净值的溢价高达7.2%。从2023年1月1日到2023年12月31日期间，纽约证券交易所普通股的平均每周交易量为743,927股。

与开放式基金不同的是，像该基金这样的封闭式基金不会持续发行股票，也不会提供每日赎回。相反，如果股东决定购买额外的普通股或出售已持有的股票，股东可以通过纽约证券交易所的经纪商或其他方式进行交易。

封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格在交易所交易。由于普通股的市值可能会受到以下因素的影响：股息和分配水平(依次受费用影响)、股息和分配的稳定性、资产净值、市场流动性、此类股票在市场上的相对供求、未实现收益、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素，因此基金不能向您保证未来普通股的交易价格将等于或高于资产净值。普通股主要是为长期投资者设计的，如果您打算在购买后不久出售普通股，则不应购买普通股。

在符合已发行优先股权利的前提下，基金的普通股股东作为单一类别投票选举董事会，并就1940年法案、特拉华州法律、受托人通过的管理文件或决议规定由基金的普通股股东投票的其他事项进行投票。见“基金管理文件中的反收购条款”。

基金是一家封闭式、多元化的管理投资公司，因此其股东没有、也不会有权利要求基金回购其股份。然而，基金可在其认为可取的情况下不时回购其普通股，但须维持每系列已发行优先股所需的资产覆盖率。董事会已授权在基金普通股较资产净值折让7.5%或以上(或基金董事会不时厘定的其他百分比)的情况下进行回购。截至2023年12月31日，基金已根据此授权回购了3,287,893股普通股。根据1940年法案，基金可在证券交易所回购其普通股(前提是基金已在前六个月内将回购这些股份的意向通知其股东)或根据投标进行回购，如果基金满足上一财政年度净收益分配、卖方地位、支付价格、经纪佣金、事先通知股东有意购买股份，并以不因其他股东在基金中的权益而不公平地歧视其他股东的方式购买股份。

当基金以低于资产净值的价格回购其普通股时，仍未发行的普通股的资产净值将会增加，但这并不一定意味着已发行普通股的市场价格将受到正面或负面的影响。回购普通股将减少基金可供投资的总资产，并可能提高基金的费用比率。于截至2023年12月31日止年度，基金于公开市场回购及注销169,936股普通股，投资额为3,360,518美元，较其资产净值平均折让约16.53% 。

记账。 普通股最初将以作为存托信托基金公司(“DTC”)的代名人的名义持有。该基金将在所有目的下将CELDE&Co.视为普通股的记录持有人。然而，根据DTC的程序，普通股的购买者将被视为为分配、投票权和清算权的目的而购买的股份的实益所有者。

优先股股

协议及信托声明规定，董事会可在未经普通股持有人批准的情况下，通过董事会的行动授权和发行具有董事会决定的权利的优先证券。普通股持有人没有购买任何可能发行的优先证券的优先购买权。

目前，董事会已将无限数量的基金股份归类为优先股，每股票面价值0.001美元。此类优先股的条款可能由董事会决定，并将对基金普通股持有人的权利造成重大限制和/或资格。截至2024年8月14日，该基金有未偿还的1,982,360H系列优先股，5,804J系列优先股和5,721,504K系列优先股，这是基金的优先证券。H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股被穆迪评为Aa3级。

H系列优先股是固定利率优先股，按清算优先股的5.375的年率累计分配优先股$25每股，自其原始发行日期起累计，并于每年3月26日、 6月26日、9月26日和12月26日(从2019年9月26日开始)按季度支付。基金已发行的H系列优先股可由基金选择赎回。H系列优先股在纽约证券交易所上市交易，代码为“GDV PR H”。

J系列优先股(固定利率优先股)的分配按年化股息率4.50%累积 $25,000J系列优先股的每股清算优先权，直到J系列优先股的强制性赎回日期2028年3月26日。J系列优先股的股息和分配在每年的3月26日、6月26日、9月26日和12月26日按季度支付。基金须于2028年3月26日赎回J系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加累计但未支付的股息和分派 (不论基金是否赚取或申报)至赎回日(但不包括赎回日)。J系列优先股不受基金选择性赎回的约束，除非董事会认为为维持基金在守则第m分节下的RIC地位而有此需要。J系列优先股不在任何公开交易所交易。

K系列优先股是固定利率优先股，其分配按年率累计4.25%的清算优先股优先股。$25每股，自其最初发行之日起累计，于每年3月26日、6月26日、9月26日及12月26日(自2021年12月26日起)按季支付。在2026年10月7日之前，基金一般不会根据基金的选择赎回已发行的k系列优先股。K系列优先股在纽约证券交易所上市和交易，代码为“GDV PRK”。

如果基金公开发行额外的优先股，它将按固定的率向优先股持有人支付股息，如每次优先股发行附带的招股说明书补编中所述。在清算时，优先股的每个持有人将有权从基金可供分配给股东的资产中(在支付基金债权人的债权之后，但在就基金普通股或任何其他在清算付款方面排名低于优先股的基金股份进行任何分配之前)，获得相当于该份额的清算优先权加上任何累积的但未支付的分配(无论是否赚取或声明的，不包括利息)的每股金额。该等股东无权进一步参与与该等清算有关的任何分派或付款。在支付分配和清算时的资产分配方面，每一系列优先股将与基金的任何其他系列优先股平价，并将优先于基金对代表债务的任何未偿还优先证券的义务。优先股在该等股份有权投票的所有事项上，每股享有一票。优先股已缴足股款且不可评估，且没有优先认购权、交换权或转换权。董事会可透过决议案不时将基金任何获授权但未发行的股本分类或重新分类，方法是设定或更改优惠、转换或其他权利、投票权、对分派或赎回条款或条件的限制、限制或限制。基金不会发行任何优先于优先股的股份。

赎回、基金购买和出售优先股。优先股的条款规定：(I)如优先股可由基金按每股原始买入价加每股累计股息赎回(于首次发行日期后或首次发行后一段时间后的任何时间，或在特定日期)全部或部分，(Ii)基金可投标或购买优先股，及(Iii)基金其后可转售如此投标的任何股份或购买的股份。基金赎回或购买优先股将降低适用于普通股的杠杆率，而基金转售优先股将增加该杠杆率。

评级机构指南。H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股被穆迪评级为“Aa3”。发行后，预计任何新的公开发行的优先股系列将获得穆迪或惠誉评级公司(“惠誉”)的评级。

根据适用的评级机构准则，基金现在是，也预计将会是，维持其已发行优先股的资产，包括H系列优先股、J系列优先股和K系列优先股，在合计中的折现值至少等于基本维护金额(如适用的优先股声明中定义并汇总如下)。如果任何特定的投资组合持有不符合适用评级机构的准则，则该持有的全部或部分价值将不包括在(由该评级机构定义的)贴现价值的计算中。穆迪和惠誉的指导方针还对基金的整体投资组合施加了某些多元化要求和行业集中度限制，并对基金持有的证券(某些货币市场证券除外)应用特定折扣。

“基本维持金额”通常等于(A)等于(1)当时已发行的任何优先股的总清算优先股加上(在未包括在此类优先股清算优先股的范围内) 就此类优先股累计但未支付的分配(不论是否赚取或申报)的金额，(Ii)基金的其他负债(不包括就基金的普通股支付的股息和其他分配)的总和，和(Iii)基金的任何其他流动负债(包括基金根据逆回购协议到期应付的款项和购买资产的应付款项)减去(B)基金资产的价值，如果该等资产是现金或债务证据，且在赎回或回购优先股或支付其他债务之前或当日到期，且是美国政府证券或至少评级为“AAA”、“ ”P-1的债务证据，穆迪的“VMIG-1”或S的“AAA”、“SP-1+”或“A-1+” ，由基金持有，用于分配、赎回或回购优先股或基金的负债。

如果基金未能按照适用评级机构的要求将其投资组合的贴现价值维持在与基本维持金额相等的折现价值，然后应基金的要求对优先股进行评级，基金可能会强制赎回优先股，在某些情况下将被要求赎回优先股。

基金可以(但不需要)对评级机构准则进行任何修改，这些修改可能由穆迪和惠誉(或应基金要求对优先股进行评级的其他评级机构)在此后制定。但是，如果不能采取任何此类修改，可能会导致相关评级机构的评级发生变化或完全撤销此类评级。此外，任何评级机构应基金的要求为优先股提供评级可随时更改或撤销任何此类评级。董事会可在不采取进一步行动的情况下，修订、更改、增加或废除基金根据评级机构指引采纳的优先股说明书中的任何条款，前提是董事会认为该等修订或修改是必要的，以防止优先股评级下调或撤回，且总体上符合优先股持有人的最佳利益。此外，董事会可在不采取进一步行动的情况下，修订、更改、增加或废除根据评级机构指引采纳的优先股说明书的任何条文，前提是董事会确定该等修订或修改总体上不会对任何系列优先股持有人的权利和优惠造成不利影响，前提是基金已收到各适用评级机构的意见，表明该等修订或修改不会对该评级机构当时对该系列基金优先股的评级造成不利影响。

正如穆迪和惠誉所描述的那样，分配给优先股的评级是对基金支付每一系列优先股债务的能力和意愿的评估。对优先股的评级不是购买、持有或出售任何系列股票的建议，因为评级不会评论市场价格或是否适合特定投资者。评级机构的指导方针也没有解决优先股所有者能够在交易所或其他地方出售此类股票的可能性。评级基于基金和投资顾问向穆迪和惠誉提供的最新信息以及从其他来源获得的信息。由于此类信息的更改或不可用，评级可能被更改、暂停或撤回。

评级机构的指导方针将适用于优先股，视情况而定，前提是评级机构应基金的要求对此类股票进行评级。该基金向穆迪和惠誉支付费用，对优先股进行评级。

资产维护要求。除了上述“评级机构准则”中概述的要求外，基金还必须满足1940年法案对其优先股的资产维护要求。根据1940年法案，只有在紧接着发行债务或额外优先股后，基金的总资产(减去普通负债)的价值至少是任何未偿债务的300%，以及任何优先股和未偿债务的至少200%，才可发行债务或额外优先股。

根据每个优先股系列的优先股优先声明，基金现在和可能都需要确定截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，基金对基金所有已发行的优先证券(包括任何已发行的优先股)是否拥有至少200%(或1940年法案当时可能要求的更高或更低的百分比)的“资产覆盖率” (根据1940法案的定义)。如果基金未能在上述日期维持1940年法案所要求的资产覆盖范围，并且在特定时间(通常在10个工作日或49个日历日内)未得到纠正，基金可强制赎回足以满足该资产覆盖范围的优先股，在某些情况下，基金将被要求赎回足够的优先股。请参阅下面的“-赎回程序” 。

分配。任何固定利率优先股的持有人有权或将有权从合法可用资金中获得按适用优先股说明书或招股说明书副刊规定的年率支付的累计现金分派，并按适用优先股说明或招股说明书副刊规定的频率支付。该等分派自该等股份发行之日起累计。

优先股的股息和其他分配限制 。只要有任何已发行的优先股，基金不得就普通股支付任何股息或分派(以普通股或认购或购买普通股的期权、认股权证或权利支付的股息或分派除外)，或要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股(通过转换或交换优先股级别低于优先股的基金股份以支付股息或分配以及在清算时分配资产的方式除外)，除非：

●

基金已宣布并支付(或提供给相关股利支付机构)于该普通股分红或分派之日或之前到期的基金已发行优先股的所有累计分派；

●

基金已根据基金管理文件中的任何强制性赎回条款赎回全部优先股；以及

●

在进行分配后，该基金满足适用的资产覆盖范围要求，如“-优先股-资产维护要求”中所述。

任何股息期或部分股息期的任何系列优先股将不会宣布或作出全部分派，除非宣布及作出截至最近股息支付日期的所有已发行优先股系列的全部累积分派，因此基金的所有已发行优先股系列与已作出或同时进行的分派相同。如未能就基金所有已发行的优先股股份作出应付的全额累计分派，在支付分派方面与该系列优先股持平，则就优先股支付的任何分派将按相关股息支付日就每个该等优先股系列累计但未作出的分派金额按比例尽可能接近按比例支付。基金对优先股进行分配的义务将从属于其在到期时支付代表债务的任何优先证券的利息和本金的义务。

强制性与资产覆盖范围要求相关的赎回。在下列情况下，基金可根据管理文件和《1940年法案》作出选择，并在某些情况下强制赎回优先股：

●

基金未能在季度估价日维持1940年法案规定的资产覆盖范围要求，且此类故障未在故障发生后的指定时间段或之前得到修复；或

●

截至任何月度评估日期，基金未能维持根据任何适用评级机构指引计算的资产覆盖范围要求，且在该评估日期后的指定时间段或之前，该等不符合情况不会得到纠正。

须强制赎回的优先股的赎回价格一般为清盘优先股，如随发行任何系列优先股而附的各现有优先股优先股说明书或招股章程副刊所述，加上相等于截至指定赎回日期为止任何累积但未支付的分派(不论是否赚取或声明)的款额，加上董事会厘定并包括在优先股声明内的任何适用赎回溢价。

在强制赎回的情况下，将赎回的优先股数量将等于已发行优先股的最低数量，如果赎回在紧接适用的治愈日期开业前发生，赎回将导致相关资产覆盖要求得到满足，或者，如果所需资产覆盖范围无法恢复，则赎回所有优先股。如果优先股因未能满足1940年法案的资产覆盖范围要求而被赎回，基金可以(但不需要)赎回足够数量的优先股，以便基金的资产在赎回后超过1940年法案规定的资产覆盖范围要求10%(即资产覆盖范围为220%)或优先选项声明中指定的其他金额。如果优先股因未能满足适用的评级机构准则而被赎回，基金可以(但不需要)赎回足够数量的优先股，以便基金在赎回后的贴现投资组合价值(根据适用的评级机构准则确定)最多超过每个适用评级机构的资产覆盖范围要求10% (即评级机构资产覆盖范围的110%)或适用的优先选项声明中指定的其他金额。

如果基金没有合法资金可用于赎回所有在任何赎回日期赎回的优先股，或因其他原因无法赎回所有优先股，基金将在该赎回日从持有人手中赎回其合法可用资金或能够赎回的股份数量，其股份将根据此类股份的赎回价格按比例赎回，剩余的待赎回股份将在基金将合法可用资金赎回的最早可行日期赎回，或以其他方式在书面赎回通知后赎回该等股份。

如果要赎回的优先股少于基金的全部已发行优先股，则基金将根据管理文件、1940年法案和适用法律的限制，自行选择要赎回的一个或多个优先股系列，并从每个优先股系列中选择优先股赎回金额。如一系列优先股的股份数目少于全部，则按该系列持有人于赎回记录日期所持有的该系列股份数目，按该系列持有人按比例进行赎回(或按基金厘定的其他公平方法)。如果要赎回的优先股少于任何持有人持有的全部优先股，则邮寄给该持有人的赎回通知将指明从该持有人赎回的股份数量，该数量可表示为在适用记录日期所持股份的百分比。

可选的兑换。除非基金认为有需要赎回固定利率优先股，以维持基金根据守则第m分章作为RIC的地位，否则在适用的优先股声明所指定的日期(如有)之前或当日，基金不得选择性赎回固定利率优先股。在该日或自该日起及其后，基金可随时按每股赎回价格赎回该等固定利率优先股全部或部分现金，赎回价格相等于每股清算优先股加上截至赎回日期的累计及未付分派(不论是否赚取或申报)，另加优先股说明书所载或根据优先股说明书规定的任何溢价。优先股的赎回受《-赎回程序》中规定的通知要求以及管理文件、1940法案和适用法律的限制。

兑换程序。如果基金决定或被要求赎回优先股，它将向要赎回股份的持有人邮寄赎回通知。每份赎回通知将述明(I)赎回日期，(Ii)赎回优先股的数目或百分比(可表示为该等已发行股份的百分比)，(Iii)该等股份的股份编号(S) ，(Iv)赎回价格(指明将包括在其中的累计分派额)，(V)该等股份的赎回地点或地点，(Vi)该等股份的股息或分派将于该赎回日停止累积，(Vii)关于赎回的优惠说明的规定和(Viii)在可选赎回的情况下，赎回的任何先决条件。除适用法律另有要求外，赎回通知或其邮寄上的任何瑕疵均不会影响赎回程序的有效性。

除J系列优先股外，固定利率优先股的赎回日期不得早于适用赎回通知日期后的15天或40天(受纽约证券交易所的要求所限)。J系列优先股的赎回日期不会早于适用的赎回通知后30天，也不会超过60天。

优先股的持有者将无权根据其选择赎回任何股份，但优先股声明中指定的范围除外。

清算权利。如果基金发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，当时已发行的优先股的持有人将有权获得优先清算分派，预计在向普通股持有人分配任何资产之前，优先股每股收购价加上累计和未支付的股息，无论是否宣布。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与基金的任何资产分配。

投票权。除本招股章程另有说明、管理文件另有规定或董事会决议或适用法律另有要求外，优先股持有人应有权就提交基金股东表决的每一事项享有每股一股投票权，并将与普通股及当时已发行的任何其他优先股的持有人一起投票。

关于基金受托人的选举，已发行优先股的持有人作为一个类别一起投票，将始终有权选举基金的两名受托人，其余受托人将由普通股持有人和优先股持有人选举，作为一个类别一起投票。此外，如果(I)在任何时间已发行优先股的股息和分配未支付的金额至少相当于两个全年的股息及其分配和足够的现金或指定证券尚未存入适用的支付代理用于支付此类累计股息和分配，或(Ii)任何其他优先股系列的持有者在任何时间有权根据1940年法案或适用的优先股声明选举基金受托人的多数成员创建此类股票，则自动组成董事会的受托人人数将增加最小数目，当与如上所述由优先股持有人完全选出的两名受托人相加时，将构成董事会的简单多数如此增加的最小数目。该等额外受托人将由已发行优先股的持有人在股东特别大会上选出，作为一个单一类别一起投票，该股东特别大会将在切实可行范围内尽快召开，并将于会议通知寄发日期后不少于10天或不超过20天举行。如果基金未能发出该会议通知或召开该特别会议，任何优先股东可按同样的通知召开该会议。在选举时担任受托人的人的任期将继续。如果基金此后支付或宣布并留出全部支付过去所有股息期间所有已发行优先股的所有股息和分派，或者其他系列优先股的持有人不再有权选举此类额外的受托人，则上述优先股持有人的额外投票权将终止。由优先股持有人(但不包括普通股持有人有权投票选择的受托人或优先股持有人在任何情况下有权作为单独类别选举的两名受托人)选出的所有额外受托人的任期将自动终止。

1940年法案要求，除其他可能需要的股东批准外，任何已发行优先股(根据1940年法案的定义)的多数持有人的批准，作为一个类别单独投票，将需要通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及(2)根据1940年法案第13(A)节采取任何要求证券持有人投票的行动，其中包括：基金作为封闭式投资公司分类的变化或其基本投资限制的变化。由于这些投票权，基金采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何已发行的优先股。此外，大多数已发行优先股(定义见1940法案)持有人的赞成票，作为一个单独的类别进行投票，将需要修改、更改或废除优先股声明的任何条款，从而对优先股声明中规定的权利和优先股造成总体不利影响。在每种情况下，上述优先股持有人的类别投票将是授权有关行动所需的任何其他投票之外的额外投票。

对于评级机构评级的任何优先股，额外或不同的投票权条款可能适用，该等额外的或不同的投票权条款将在该等优先股的优先股说明中列出，并在适用的招股说明书补充文件中说明。如果董事会确定这样的修改是必要的，以防止穆迪和/或惠誉(或当时应IMF要求对优先股进行评级的其他评级机构对优先股进行评级)，则可以通过董事会的行动修改评级机构准则的要素和某些术语的定义，而不需要股东采取进一步的行动。或符合普通股持有人的最佳利益，且不会对优先股持有人不利，因为有关评级机构向基金提供意见，认为有关修改不会对基金当时对优先股的评级造成不利影响。

上述投票条文将不适用于任何一系列优先股，前提是在与该等优先股有关的行为生效之时或之前，该等股份已被赎回或被要求赎回，并已向适用的付款代理人提供足够的现金或现金等价物以进行赎回。优先股的持有者将不享有优先购买权或累积投票权。

优先股发行限制。只要基金有已发行的优先股，但须经已发行的每一系列优先股的评级机构批准，并符合基金的投资目标、政策和限制，基金便可发行和出售一个或多个其他系列的额外优先股，但基金须在紧接该等额外优先股的发行及其所得收益(包括但不限于赎回优先股以赎回该等收益)后，立即发行及出售该等额外优先股。对于基金的所有优先证券，如1940年法令所界定的股票，其“资产覆盖范围”至少为当时未偿还的基金优先股清算优先权和构成优先证券的基金所有债务之和的200%，且在分配基金资产或支付股息时，此类额外优先股将不具有任何优先或优先于基金任何其他优先股的权利。

基金将不时考虑是否提供额外的优先股或代表负债的证券，如果董事会认为此类发行符合基金的管理文件和适用法律，并符合现有普通股股东的最佳利益，则基金可发行此类额外证券。

预订条目。优先股可以作为DTC的被提名人以CELDE&Co.的名义持有。在这种情况下，该基金将把舍得公司视为为所有目的发行的任何优先股的记录持有人。然而，根据DTC的程序，优先股的购买者，其优先股以割让公司的名义作为DTC的被提名人持有，将被视为为分配、投票权和清算权目的而购买的股票的实益拥有人。

赎回拍卖市场累计优先股 。2024年6月27日，基金100%赎回了其已发行的82股B系列累计优先股、每股25,000美元的清算优先股、54股C系列的累计优先股、每股25,000美元的清算优先股以及124股E系列的累计优先股，每股25,000美元的累计优先股，赎回价格为每股25,000美元，相当于每股25,000美元的优先股。

备注

一般信息. 根据适用的州法律以及我们的协议和信托声明，我们可以在未经普通股和优先股持有人事先批准的情况下借钱。我们可能会发行债务证券，包括票据或其他负债证据，并可以通过抵押、质押或以其他方式将我们的资产作为抵押来担保任何此类票据或借款，以 1940年法案或评级机构指南允许的范围内。任何借款（包括但不限于任何票据）将优先于优先股和普通股。

根据1940年法案，我们只能发行一类代表债务的优先证券，这些证券的总和必须在发行时间至少为300%之后立即具有资产覆盖范围。只要票据是未偿还的，在支付利息和分配资产方面，额外的债务证券必须与票据平价。

与任何附注相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。将在招股说明书补编中说明的条款包括以下内容：

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担保的形式和名称；

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证券本金总额；

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证券的利率；

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证券的利率是以拍卖还是再销售的方式确定；

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应支付证券本金的到期日；

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拍卖或评论活动(如有)的举行频率；

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违约或契诺的任何变更或其他事件；

●

在此之前不得赎回证券的任何最低期限；

●

任何可选或强制的赎回或赎回条款；

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票据的信用评级；

●

如果适用，讨论适用于票据发行的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

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证券的任何其他条款。

利息。招股说明书副刊将介绍与票据有关的利息支付条款。票据的利息将在相关招股说明书补编中所述的到期时支付。如果我们在到期时不支付利息，将触发违约事件，我们将被限制宣布股息和对我们的普通股和优先股进行其他分配。

限制。 根据1940年法案的要求，在发行任何票据后，我们的总资产价值（减去某些普通课程负债）必须等于或超过未偿票据金额的300%。其他类型的借款也可能导致我们受到信贷协议中类似契约的约束。

此外，1940年法案要求我们禁止宣布与基金普通股或优先股有关的任何股息或分派(以基金普通股或优先股支付的股息或分派，或认购或购买基金普通股或优先股的期权、认股权证或权利)，或要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何此类基金普通股或优先股以供对价，除非基金票据的资产覆盖率在扣除此类股息金额后至少为300%(如果是优先股股息或分派，则为200%)，分销或收购价格，视情况而定。这些1940法案的要求不适用于任何本票或其他债务证据，这些条款是由银行或其他人在对任何贷款、延期或续期的对价中签发的，由银行或其他人私下安排，并且不打算公开分发；但是，任何此类借款都可能导致我们在信用协议中遵守类似的契约。此外，与票据相关的契约可能包含比1940法案要求的条款更具限制性的条款，任何此类条款将在相关的招股说明书补编中描述。

票据违约和加速到期事件。除非相关招股说明书附录中另有说明，否则以下任何事件将构成与票据相关的契约项下该系列的“违约事件”：

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违约到期应付的一系列票据的任何利息的支付并持续违约30天；

●

违约在一系列票据规定的到期日支付本金或溢价；

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在受托人向吾等发出书面通知后，在履行或违反吾等在契约中的任何契诺或保证方面的违约，以及该违约或违约的持续时间为90天。

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涉及我们并与破产、无力偿债或其他类似法律有关的某些自愿或非自愿程序；

●

如果，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，票据的1940法案资产覆盖率低于100%；或

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就某个系列提供的任何其他“违约事件”，包括在赎回日支付的任何赎回价格的违约。

在违约事件发生并持续时，一系列未偿还票据的大多数本金持有人或受托人将能够在向我们发出通知后宣布该系列票据的本金立即到期和应付。仅与一个系列票据有关的违约不影响任何其他系列票据，该其他系列票据的持有人将无权根据本契约收到关于此类违约的通知。在发生与破产、破产或其他类似法律有关的违约事件时，所有系列票据的到期加速将自动发生。在对一系列票据作出加速声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还票据的多数本金持有人可通过书面通知我们和受托人，撤销加速声明及其后果，如果该系列票据的所有违约事件，除该系列票据的本金不付款外，仅因这种加速声明而到期的票据已被治愈或免除，并已满足其他条件。

清算权利。如果发生(A)任何破产或破产案件或程序，或任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，涉及我们或我们的债权人，或我们的资产，或 (B)我们的任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿或非自愿的，也无论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让或我们的任何其他资产和负债的整理，在此情况下，票据持有人有权在我们的任何普通股或优先股持有人有权就任何赎回收益接受任何付款之前，以现金或现金等价物或其他令票据持有人满意的方式，以现金或现金等价物或以令票据持有人满意的其他方式进行拨备，以便以现金或现金等价物或以令票据持有人满意的方式进行支付。清算此类股份的优先股或股息。票据持有人应有权收取任何种类或性质的付款或分派，不论是现金、财产或证券，以供支付。任何该等付款或分派，包括因支付本公司任何其他债务而可能应付或交付的任何付款或分派，而在任何该等情况下，法律程序、解散、清盘或其他清盘事件均可就票据支付或交付。

根据与我们签订的各种合同的条款，我们的无担保债权人可能包括但不限于服务提供商，包括投资顾问、托管人、管理人和受托人。我们的有担保债权人可能包括但不限于与我们达成任何利率互换、下限或上限交易或其他类似交易的各方，这些交易对我们的资产产生了优先权、质押、担保权益、担保协议或其他担保。

我们与任何其他公司合并、重组或合并，或出售、租赁或交换我们的全部或基本上所有资产，以换取发行另一家公司的股权证券，不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权权利。该等票据并无投票权，除非下文所述及在法律规定的范围内或在契约中另有规定有关违约事件发生及持续时加快到期日的规定。关于票据或某些其他借款(如果有的话)，1940年法案在某些情况下给予票据持有人或出借人一定的投票权。1940年法案规定：(I)如果在连续十二个日历月的每个日历月的最后一个营业日，此类票据的资产覆盖率应低于100%，则作为一个类别投票的此类票据的持有人有权选举基金受托人中至少多数成员，这种投票权继续，直到此类票据在连续三个日历月的每个日历月的最后一个营业日的资产覆盖率达到110%或更高，或(Ii)。如果在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，此类票据的资产覆盖率应低于100%，则应视为发生了违约事件。除非相关招股说明书附录中另有说明，否则预计将规定，如果在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，此类票据的资产覆盖率应低于100%，则应视为发生了违约事件。这些1940年法案的要求不适用于银行或其他人因任何贷款、延期或续期而出具的本票或其他债务证据，这些本票是由银行或其他人私下安排的，不打算公开分发；然而，任何此类借款都可能导致我们在信用协议中遵守类似的契诺。如上所述，与票据有关的契约亦可于违约事件发生及持续时，向票据持有人授予与提早到期有关的投票权，而任何此等权利将于相关招股章程副刊中予以说明。

市场。我们的票据不太可能在交易所或自动报价系统上列出。有关如何买卖此类票据的细节，以及票据的其他条款，将在招股说明书补充资料中介绍。我们不能向您保证，我们的票据将存在任何市场，或者如果市场确实存在，它是否会为持有者提供流动性。

图书录入、交付和表格 。除非相关招股说明书补编另有说明，否则票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张全球登记票据表示。全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。DTC将通过其账簿录入设施，以指定的面额保存票据。

根据契约条款，吾等及受托人可将任何票据(包括全球票据)以其名义登记为其拥有人，以收取款项及任何及所有其他目的。因此，只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，DTC或该代名人将被视为该契约项下未偿还票据的唯一持有人。我们或受托人可以执行DTC或其代理人提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

全球票据不得转让，除非作为一个整体由DTC、其继承人或其各自的被指定人转让。根据DTC的规则和程序，受益所有者在全球票据中的权益可以转让或交换为最终证券。此外，在下列情况下，全球纸币可以兑换为最终形式的纸币：

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DTC 通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，我们在60天内不指定继任者；

●

我们，根据我们的选择，以书面形式通知受托人，我们选择根据契约以最终形式发行票据；或

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已发生且仍在继续的违约事件。

在每个情况下，在DTC或其全球票据的代名人交出时，将以最终形式向DTC或其代名人确定为相关票据的实益拥有人的每个人发行票据。

根据《契约》，任何全球纸币的持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括其参与者和可能通过DTC参与者持有权益的人，采取持有人根据《契约》有权采取的任何行动。

受托人、转让代理、注册处、支付代理和赎回代理。有关本公司债券的受托人的资料，将于招股说明书增刊中列出，该受托人亦可就我们的票据担任转让代理、登记员、付款代理及赎回代理。

订阅权限

将军。 我们可以向我们的（i）普通股股东发行认购权，以购买普通股和/或固定利率优先股，或（ii）优先股东发行认购权，以购买固定利率优先股（受适用法律约束）。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让也可以不转让。关于向我们的普通股和/或优先股持有人提供的认购权，我们将向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件（如适用），自我们为确定有资格在此类认购中获得认购权而设定的记录日期起。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

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发售将保持开放的期限(开放时间至少为天，以便所有记录持有者都有资格参与发售，并且开放时间不会超过120天)；

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认购权的名称；

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该认购权的行权价格(或其计算方法)；

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就每股普通股发行的认购权数量；

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购买单一固定利率优先股所需的权利数量;

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此类认购权可转让的范围以及可转让的交易市场；

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如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑事项。

●

行使这种认购权的权利将开始行使的日期，以及这种权利将到期的日期(以任何延期为准)；

●

该等认购权包括与未认购证券有关的超额认购特权的范围及该等超额认购特权的条款；

●

我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权利；以及

●

此类认购权的任何其他条款，包括行使、结算和其他程序，以及与此类认购权的转让和行使有关的限制。

行使认购权。*每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录所载的行使价或可予厘定的股份数目。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所载认购权的到期日收市为止。在到期日业务结束后，所有未行使的认购权将失效。

于供股期满及收到付款及认购权证书后，于认购权代理的公司信托办事处或招股章程副刊所述的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下尽快发行因行使认购权而购买的股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过适用的招股说明书补充资料中所述的方法组合发售。

认购购买普通股和优先股的权利。基金可发行认购权，使持有者有权按适用的招股说明书补编中列出的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案，可转让权利的发行比例不得超过每持有三项权利一股新的普通股。预计同时购买普通股和优先股的权利将要求持有者购买同等数量的普通股和优先股，而不允许持有者购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，这种发行的结构可能是这样的，即三种权利将使投资者有权购买一股普通股和一股优先股，而该投资者在行使其权利时不能选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据任何此类权利的行使而发行的普通股和优先股在任何时候都将是单独的可交易证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时间作为“单位”或“组合”在证券交易所(如纽约证券交易所)上市或交易。适用的招股说明书增刊将阐述有关提供认购权以购买普通股和优先股的更多细节。

已发行证券

以下是截至2024年8月14日关于基金授权和流通股的信息。

班级标题	金额授权		持有金额按基金或因为它的银行账户		金额杰出的不包括持有金额由国际货币基金组织
普通股股		无限制		—		89,694,475
H系列优先股		2,000,000		—		1,982,360
J系列优先股		6,116		—		5,804
K系列优先股		6,000,000				5,721,504

反收购：基金管理文件中的条款

基金目前在其管理文件中有规定，在每一种情况下，都可能限制(I)其他实体或个人获得基金控制权的能力，(Ii)基金进行某些交易的自由或(Iii)基金受托人或股东修改管理文件或对基金管理作出改变的能力。基金管理文件的这些规定可视为“反收购”规定。基金董事会分为三个级别，每个级别的任期不超过三年(但为确保基金一类受托人的任期每年届满，基金一类受托人的初始任期为一年，其后为三年，另一类受托人的初始任期为两年，其后为三年)。每年都有一类受托人任期届满。因此，在任何一年中，只有一个类别的受托人才能更换，而且至少需要两年时间才能更换董事会的多数成员。这种选举受托人的制度可能具有维持管理层连续性的效果，从而使基金的股东更难更换大多数受托人。基金的受托人可由其余受托人中的多数人或三分之二的剩余受托人在没有理由的情况下被免职，或由有权投票选出该受托人的三分之二的人投票罢免。根据基金的章程，任何股东建议必须事先通知基金，董事会的潜在提名人必须满足一系列要求，其中包括潜在的利益或关系冲突，以及是否适合担任封闭式基金的受托人，才能被提名或当选为受托人，以及任何提出提名或选举为受托人的股东必须提供大量信息，以核实该人是否符合该等资格。此外，协议和信托声明要求任何经书面同意的股东行动都必须是一致的。75%的已发行有投票权股份的特别投票要求(除任何所需的类别投票外)适用于合并或出售基金的全部或几乎所有资产、清算、将基金转换为开放式基金或区间基金以及对信托声明的若干条款的修订，包括前述条款。此外，基金的未偿还有表决权证券的持有者通常需要80%的持有者作为一个类别进行投票，才能授权下列任何交易：

●

将基金与任何其他实体合并或合并为其他实体；

●

向任何个人或实体发行基金的任何证券以换取现金，除根据股息和再投资计划或任何发售外，如果该个人或实体获得的发售证券的百分比不高于该个人或实体在紧接该发售之前实益拥有的百分比，或如属当时并非由该人士或实体实益拥有的类别或系列，则指紧接发行前由该人士或实体实益拥有的普通股百分比；

●

将基金的全部或任何主要部分资产出售、租赁或交换给任何实体或个人(公平市场总价值低于5,000,000美元的资产除外)；

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将任何实体或个人的任何资产出售、出租或交换给基金，以换取基金的证券(公允市场总价值低于500万美元的资产除外)；或

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基金从以外的任何个人或实体购买基金的普通股，而不是根据对其他股东同样可获得的投标要约，其中该个人或实体投标的普通股不超过投标的百分比所有其他股东；

如果该个人或实体直接或通过关联公司间接持有超过5%的基金实益权益流通股，则该等人士或实体是基金实益权益的实益持有人。然而，当董事会在某些条件下批准交易时，将不需要进行此类投票。此外，股东无权通过、修改或废除章程。受托人有权采纳、修订及废除与《信托声明》相符的附例(包括要求持有过半数已发行股份的持有人批准以选举受托人)。有关这些规定的全文，请参阅在美国证券交易委员会存档的基金管理文件。

上述管理文件的条款可能会阻止第三方寻求在投标要约或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺基金股份拥有者以高于当前市场价格溢价出售其股份的机会。这些规定的总体效果是使完成合并或由主要股东接管控制权变得更加困难。

上述75%和80%的投票权要求已被受托人考虑并确定为最符合股东利益，高于1940年法案和适用的特拉华州法律规定的投票权要求。

该基金为特拉华州法定信托组织，因此须受《特拉华州法定信托法》(“DSTA控股股份法令”)第 III分章所载的控股股份收购法规所规限。DSTA控股股份法规适用于以特拉华州法定信托形式组织并在国家证券交易所上市的任何封闭式投资公司，如该基金。DSTA控制份额规约于2022年8月1日自动适用于基金。

DSTA控制股份法规通过参考一系列投票权阈值来定义“控制受益权”(此处称为“控制股份”) ，并规定在控制股份收购中获得的控制股份的持有人根据特拉华州法定信托法(“DSTA”)或基金的管理文件(此处使用的“管理文件”)没有投票权(此处使用的“管理文件”是指基金的协议、信托声明和章程，以及对其的任何修订或补充)。包括确立一系列优先股的任何优先股)与收购控制权股份有关的任何优先股，除非获得基金股东有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准，不包括所有有利害关系的股份 (一般为收购人及其联系人士持有的股份和基金内部人士持有的股份)。

DSTA控股股份条例规定了一系列投票权门槛，超过这些门槛的股份被视为控制权股份。这些投票权门槛之一是否得到满足取决于收购人及其“合伙人”的持股情况。这些阈值是：

•

10%或以上，但不到总投票权的15%；

•

15% 或以上，但不到所有投票权的20%；

•

20% 或以上，但不到所有投票权的25%；

•

25%或以上，但不到总投票权的30%；

•

30% 或以上，但少于全部投票权的多数；或

•

占全部投票权的多数或更多。

根据 DSTA控股股份条例，一旦达到门槛，收购方对超过该门槛的股份(即“控股股份”)没有投票权，直到如上所述经股东投票批准，或获得基金董事会豁免。DSTA控制股份条例载有法定程序，让收购人可要求召开股东大会，以考虑将获授予控制股份的投票权。收购人员必须在每个阈值级别重复此过程。DSTA控制股份法规有效地允许不感兴趣的股东评估收购人超过每个门槛的意图和计划。

根据《DSTA控股股份条例》，收购人的“联系人士”被广泛界定为包括(其中包括)收购人的亲属、与收购人有控制关系的任何人、与收购人拥有相同投资顾问的任何投资基金或其他集体投资工具、作为投资基金或其他集体投资工具的收购人的任何投资顾问，以及与收购人共同或一致行事或打算与收购人共同或一致行事的任何其他人士。

DSTA控股股份条例所赋予的投票权是指(不论该等权力是直接或间接的，或透过任何合约、安排、理解、关系或其他方式)直接或间接行使或指示基金股份在基金受托人(一般或就任何子集、系列或类别的受托人，包括仅由特定系列或类别的股份选出的受托人，例如优先股)的选举中行使投票权的权力。因此，超过上述门槛的基金优先股将被视为优先股类别投票给两名受托人的控制权股份。

在2022年8月1日之前收购的任何基金控制股份不受DSTA控制股份法规约束；但是，在2022年8月1日或之后进一步收购的任何被视为受DSTA控制股份法规约束的控制股份。

DSTA控股股份条例要求股东在收购后10天内向基金披露任何控制权股份收购，并允许基金要求该人士的股东或联系人士披露拥有或该人士或其联系人士可直接或间接行使投票权的股份数目。此外，DSTA控股股份法规要求该人士的股东或联系人士在收到基金的要求后10天内向基金提供基金受托人合理地认为是必要或适宜的任何资料，以确定是否已进行控制权股份收购。

DSTA控股股份法规允许基金董事会通过基金管理文件中的一项规定或仅通过董事会行动，具体地、一般地或一般地按类型取消DSTA控股股份法规对基金控制权股份收购的适用具体或未指明的现有或未来受益所有者或其关联公司或关联公司，或任何系列或类别的股份。DSTA控股法并未规定基金一般可“选择退出”DSTA控股法的适用范围；相反，基金董事会可预先或追溯豁免特定收购或特定类别的收购，但上文概述的DSTA控股法的其他方面将继续适用。DSTA控制股份法规进一步规定，董事会没有义务授予任何此类豁免。

董事会已审议了DSTA控制股份法规。截至本报告日期，董事会尚未收到控制权股份收购的通知，也未被要求豁免任何收购。因此，受托人董事会尚未确定将DSTA控股股份法规应用于收购基金股份是否符合基金及其股东的最佳利益，也没有豁免任何收购或任何类别的收购，目前也无意豁免。

如果董事会收到收购控制权股份的通知和/或豁免任何收购的请求，董事会将考虑适用DSTA控制权股份法规或授予此类豁免是否符合基金及其股东的最佳利益。基金不应被视为用于交易目的的工具。它主要面向风险承受能力强的长期投资者。

以上仅是DSTA控制股份法规的实质性条款的摘要。股东应就DSTA控制股份法规在任何特定情况下的适用问题咨询他们自己的法律顾问。由于最近的法院裁决，根据1940年《国家控制股份法令》的一般适用存在一些不确定性。此外，在某些情况下，如何对通过金融中介持有其股份的实益所有人执行国家控股股份法规中包含的控股权限制也可能存在不确定性。

基金管理文件中规定的所有权限制和上述《DSTA控制股份条例》的限制可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会，并可能减少市场对基金普通股的需求，这可能会增加基金普通股以资产净值折价交易的可能性，并增加任何此类折扣的金额。

治理文件已在美国证券交易委员会备案。有关这些规定的全文，请参阅“其他信息”。

封闭式基金结构

基金是一家多元化封闭式管理投资公司(俗称封闭式基金)。封闭式基金与开放式基金(通常称为共同基金)的不同之处在于，封闭式基金一般将其普通股在证券交易所上市交易，而不应股东的要求赎回其普通股。这意味着，如果您希望出售封闭式基金的普通股，您必须像任何其他股票一样在市场上以当时的市价进行交易。在开放式基金中，如果股东希望出售基金的股份，开放式基金将按资产净值赎回或回购股份。此外，开放式基金通常会不断向新投资者发行新股，而封闭式基金通常不会。开放式基金中资产的持续流入和流出可能会使基金的投资管理变得困难。相比之下，封闭式基金通常能够更充分地投资于与其投资目标一致的证券，在进行某些类型的投资时有更大的灵活性，并使用某些投资策略，如财务杠杆和对非流动性证券的投资。

封闭式基金的普通股交易价格通常低于其资产净值。由于这种可能性，以及认识到任何此类折扣可能不符合股东的利益，董事会可能会不时考虑进行公开市场回购、股票收购要约或其他旨在降低折扣的计划。然而，我们不能保证或保证，董事会将决定采取任何此类行动。亦不保证或保证该等行动若进行，将导致普通股的交易价格等于或接近每股资产净值。董事会还可考虑将基金转为不限成员名额基金，这还需要基金股东的绝对多数票和任何已发行优先股的单独投票。我们不能向您保证基金的普通股不会以折扣价交易。

回购普通股

基金是一家多元化封闭式管理投资公司，因此其股东没有、也不会有权利要求基金回购其股份。然而，基金可在其认为适宜的情况下不时回购其普通股。董事会已授权但不要求在基金的普通股较资产净值折让7.5%或以上(或基金董事会可能不时厘定的其他百分比)的情况下进行该等回购。此授权是一项长期授权，可由基金管理人员酌情执行。基金管理人员有权使用基金的普通公司资金回购普通股。虽然基金可能会产生债务以融资普通股回购，但此类债务融资将需要董事会的进一步批准，基金目前不打算产生债务来融资普通股回购。基金已根据此授权回购了其普通股。见“证券说明-普通股”。虽然董事会已批准此类回购，但基金不需要回购其普通股。董事会并未就该期间可购买的股份数目设定限制。根据1940年法案，基金可在证券交易所回购其普通股(前提是基金已在前六个月内将回购这些股份的意向通知其股东)或根据投标进行回购，如果基金满足上一财政年度净收益分配、卖方地位、支付价格、经纪佣金、事先通知股东有意购买股份，并以不因其他股东在基金中的权益而不公平地歧视其他股东的方式购买股份。除非招股说明书副刊另有规定，且根据适用法律和美国证券交易委员会职员的立场，否则基金不会也不会(I)在紧接普通股发售完成后(即在超额配股权期限后60日内)或(Ii)按与初始发售价格挂钩的价格回购普通股。

当基金以低于资产净值的价格回购其普通股时，仍未发行的普通股的资产净值将会增加，但这并不一定意味着已发行普通股的市场价格将受到正面或负面的影响。回购普通股将减少基金可供投资的总资产，并可能提高基金的费用比率。

权利产品

基金未来可酌情选择向持有我们(I)普通股股份的持有人提供认购权，以购买普通股和/或优先股和/或(Ii)优先股以购买优先股(受适用的法律约束)。未来的配股可以是可转让的，也可以是不可转让的。未来的任何此类配股发行都将根据1940年法案进行。根据特拉华州的法律，董事会有权批准配股发行，而无需获得股东批准。美国证券交易委员会的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，可转让股权发行以低于当时当前资产净值的价格购买普通股不需要股东批准，这些条件包括：(I)基金董事会真诚地确定此类发行将为现有股东带来净收益；(Ii) 发行充分保护股东的优先购买权，并且不在股东之间进行歧视(不提供零星配股可能产生的效果除外)；(Iii)管理层尽其最大努力确保供未行使该等权利的股东使用的权利有足够的交易市场；及(Iv)可转让权利发售的比率每持有三项权利不超过一股新股。

课税

以下讨论是对影响基金及其普通股和优先股股东的某些美国联邦所得税考虑因素的简要总结。有关适用于基金及其股东的税务规则的更完整讨论可在通过引用并入本招股说明书的SAI中找到。本摘要不讨论投资于基金票据或认购权以获得基金股票的后果。此类投资的税务后果将在相关招股说明书附录中进行讨论。

此讨论假设您是应纳税的美国人(根据美国联邦所得税的定义)，并将您持有的股票作为资本资产(通常用于投资)。本讨论基于《法典》、财政部条例、司法机关、国税局(“国税局”)和其他适用机关已公布的立场的现行规定，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述相反的立场。我们不会尝试对影响基金及其股东(包括受特殊税收规则约束的股东和在基金中持有大量股份的股东)的所有美国联邦所得税问题提供详细的解释，本讨论也不涉及任何州、地方或外国的税务问题。

此处阐述的讨论不构成税务建议。请投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定投资该基金对他们造成的税务后果。

基金的税收

该基金已选择被视为《守则》第M章第分节下的RIC，并已有资格，并打算继续每年获得RIC的资格。因此，基金除其他事项外，必须

(i)

在每个课税年度，至少90%的总收入来自(A)股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款，以及出售或以其他方式处置股票、证券或外汇的收益，或与其投资此类股票业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益)，证券或货币，以及(B)在某些公开交易的合伙企业中的权益所得的净收入，这些合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，以及其总收入的90%以下来自(A)项在以上(每个都是“合格的上市交易合伙企业”)；和

(Ii)

使其持有的资产多样化，以便在每个纳税年度的每个季度末(A)，至少50%的基金总资产市值由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示，就任何一家发行人而言，不超过基金总资产价值的5%，不超过发行人未偿还有表决权证券的10%，以及(B)不超过基金总资产价值的25%资产投资于(I)任何一家发行人的证券(美国政府证券和其他RIC的证券除外)，(Ii)基金控制并确定从事同一业务或类似或相关交易或业务的任何两家或两家以上发行人；或(Iii)任何一家或多家合资格的上市合伙企业。

作为一个独立机构，该基金在每个纳税年度分配给股东的收入和收益一般不缴纳美国联邦所得税，前提是它至少分配基金(I)投资公司应税收入的90%(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的超额) 和其他应税收入(资本收益净额(定义见下文)减去可扣除费用)，而不考虑所支付股息的扣除，以及(Ii)净免税利息收入(其免税利息收入总额超过某些不允许扣除的部分)。基金打算至少每年分配基本上所有这类收入。对于任何投资公司的应税收入和未分配给其股东的净资本收益，该基金将按常规公司税率缴纳所得税。

基金可分配或保留全部或部分净资本收益(由净长期资本收益超过净短期资本损失组成)，以供再投资。如果保留任何此类收益，基金将就该留存金额缴纳公司所得税。在这种情况下，基金可在发给股东的通知中将留存金额报告为未分配资本收益，每个股东(I)将被要求将长期资本收益作为其在此类未分配金额中的份额计入美国联邦所得税目的收入中， (Ii)股东将有权从其美国联邦所得税债务中抵免其按比例缴纳的税款，并在抵免金额超过此类负债的范围内申请退款，以及(Iii)将通过股东收入中包含的未分配资本利得减去根据第(Ii)款被视为由股东支付的税款来增加其股票的基数。

未按照日历年分配要求及时分配的金额将在基金级别缴纳4%不可抵扣的联邦消费税。为避免缴税，基金必须在每个日历年分配至少相当于(I)该日历年普通收入的98%(不考虑任何资本利得或损失)和(Ii)超过其资本损失(经某些普通损失调整)的98.2%的资本利得在通常截至该日历年10月31日的一年期间的总和。此外，为避免联邦消费税而必须在任何一年分配的最低金额将增加或减少，以反映与前几年相比分配不足或分配过度的情况。就消费税而言，基金将被视为已分配其已缴纳美国联邦所得税的任何收入。尽管基金打算以必要的方式分配任何收入和资本利得，以将4%的联邦消费税的征收降至最低，但不能保证基金将分配足够数量的普通收入和资本利得，以完全避免征税。在这种情况下，基金将只对不符合上述分配要求的金额缴纳税款。

本基金的某些投资实践受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准予，(Ii)将较低征税的长期资本利得或合格股息收入转换为较高征税的短期资本利得或普通收入，(Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(扣除的限制更有限)，(Iv)使基金在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益，(V)可能对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征和(Vii)产生的收入不符合上文所述的90%年度毛收入要求。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。

如果基金在任何课税年度不符合RIC的资格，其所有应税收入(包括净资本收益)将按常规公司税率纳税，而不扣除分配给股东的任何费用。

对股东征税

基金预计采取的立场是，根据现行法律，其发行的任何优先股将构成基金的股权而不是美国联邦所得税目的的债务。然而，国税局可能会采取相反的立场，例如，声称此类优先股构成基金的债务。如果维持这一立场，基金优先股的分配将被视为利息、应税作为普通收入，无论基金的应税收入如何，并且可能会对基金或股东产生其他不利后果。以下讨论和SAI中的讨论假设基金发行的任何优先股将被视为股权。

基金从其投资公司支付给您的分配应纳税所得额(下称“普通收入股息”) 一般按照基金当前或累积的收益和利润作为普通收入向您纳税。只要满足一定的持有期和其他要求，此类分配(如果基金适当地报告)可能符合以下条件：(I)在公司股东的情况下，如果基金的收入由来自美国公司的股息收入组成，则有资格获得股息扣除；以及(Ii)在个人股东的情况下，符合条件的股息收入可按长期资本利得税征税，但以基金收到符合条件的股息收入为限。合格股利收入通常是指来自应纳税境内公司和某些符合条件的外国公司的股息收入。无法保证基金的分配中有哪些部分有资格获得所收到的股息扣除或适用于合格股息收入的减少率。

从净资本收益(“资本收益股息”)向您作出的分配，包括记入您贷方但由基金保留的资本收益股息，如果基金已正确报告，则应作为长期资本利得向您纳税，无论您拥有基金股票的时间长短。个人的长期资本收益通常适用于降低美国联邦所得税税率。

超过基金当前和累计收益和利润的分派将被视为向您的股票调整后的纳税基础范围的资本免税返还，此后将被视为资本利得。被视为免税资本返还的任何基金分销的金额将降低您在股票中的调整计税基准，从而增加您的潜在收益或减少您在任何后续出售或其他股票处置中的潜在亏损。在确定从基金的收益和利润中进行分配的程度时，收益和利润将按比例分配，首先分配给基金优先股的分配，然后分配给基金的普通股。

国税局目前要求拥有两个或两个以上流通股类别的RIC根据该年度分配给每个类别的总股息的百分比，为每个此类类别指定每个纳税年度每种收入(例如，普通收入、资本利得股息、合格股息收入)的比例金额。

通常，在历年结束后，基金将向您提供书面通知，报告任何符合条件的股息收入或资本利得股息和其他分配的金额。

除在赎回或回购的情况下(其后果在SAI中“股东的税务”项下描述)外，出售或以其他方式处置基金股份通常会导致您的资本收益或亏损，如果在出售股票时持有该等股票超过一年，则为长期资本收益或亏损。出售或交换所持基金份额不超过六个月的任何损失将被视为长期资本损失，范围为您就该等基金份额收到的任何资本利得股息(包括计入未分配资本利得股息的金额)。如果在出售或交换股票之日前30天开始至之后30天止的61天期间内收购了其他基本相同的股票(无论是通过股息自动再投资或其他方式)，则在出售或交换基金股票时变现的亏损将不被允许。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

股息及其他应税分派即使再投资于本基金的额外股份，亦须向您缴税。基金支付的股息和其他分派一般被视为股东在分红或分派时收到。然而，如果基金在1月份向您支付股息或进行分配，而该股息或分配是在上述月份中的某一特定日期向登记在册的股东宣布的，则该股息或分配将被视为由基金支付，并由您在宣布股息或分配的当年12月31日收到。

在某些情况下，由于美国备用预扣税的目的，基金被要求扣留向基金股票的非公司持有人支付的部分应税股息或分配以及某些其他付款，这些非公司持有人没有向基金(或其代理人)提供正确的纳税人识别号(对于个人，通常是他们的社会保障号码)和某些证明，或者他们在其他方面受到备用预扣的约束。备份预扣不是额外的税。只要向美国国税局提供了所需信息，任何从支付给您的款项中预扣的金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税义务中，如果有的话。

敦促股东就有关美国联邦、外国、州、地方所得税或其他税的具体问题咨询他们的税务顾问。

客户、转让代理和股息分配代理

道富银行信托公司(“道富银行”)的主要地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号02111号，根据托管协议，道富银行是基金资产的托管人(“托管人”)。根据托管协议，托管人根据1940年法令持有基金的资产。托管人将根据基金总资产的平均价值、加上某些证券交易费用和自付费用等，获得基金每月支付的服务费用。

计算机股份信托公司，N.A.(“计算机股份”)，主要地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街150号，邮编：02021，是基金的股息支付代理，是基金自动股息再投资和自愿现金支付计划的代理，也是基金普通股和优先股的转让代理和登记员。

对于任何额外发行的优先股，北卡罗来纳州的ComputerShare信托公司也将作为基金的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理。

分销计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、通过代理、向或通过承销商或交易商，或通过任何此类销售方法的组合来销售我们的证券。适用的招股说明书增刊将指明参与发售和销售我们证券的任何承销商或代理人、支付给任何承销商、交易商或代理人的任何销售金额、折扣、佣金、手续费或其他补偿、发行价、净收益和收益用途，以及任何销售条款。

我们证券的分销可能不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商的价格进行，但条件是普通股的每股发行价必须等于或超过我们普通股的每股资产净值，不包括任何承销佣金或折扣。

对于证券的任何转售，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法所界定的承销商的机构投资者或其他人出售证券，并征求他们的报价。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们可以使用包括互联网在内的电子媒体直接销售发行的证券。

在销售我们的证券时，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们那里获得补偿。承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商，此类交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。根据证券法，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。任何金融行业监管机构(“FINRA”) 成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过8%。我们不会以认股权证、期权、咨询费或结构费或类似安排的形式向任何承销商或代理人支付任何赔偿。

如果招股说明书指出，我们可以授予承销商在招股说明书增发之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外证券的选择权，以弥补任何超额配售。

为了在承销交易中为证券发行提供便利，并根据行业惯例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、输入稳定出价、实施银团覆盖交易以及收回允许给承销商或交易商的销售特许权。

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与发行相关的超额配售将为承销商自己的账户创建证券空头头寸。

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承销商可以出于挂钩、固定或维持证券价格的目的，对股票进行稳定报价。

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承销商可以通过竞购和购买参与银团交易，以弥补超额配售或稳定受发行影响的证券的价格。公开市场上的证券或任何其他证券，以减少与发行相关的空头头寸。

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当辛迪加成员最初出售的证券是以辛迪加覆盖交易或其他方式购买时，主承销商可以对辛迪加成员施加惩罚性出价，以收回与发行相关的出售特许权。

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

被发售证券的任何承销商可以在发售证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。我们不能向您保证发售的证券将有一个流动性强的交易市场。

根据招股说明书增刊出售的任何固定利率优先股很可能在纽约证券交易所上市。

根据我们可以签订的协议，参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们将亲自或将授权承销商或作为我们代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买我们的证券。可以与之联系的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受条件的约束，即在证券交付时，该买方所在司法管辖区的法律不得禁止其购买证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。此类合同将仅受《招股说明书补编》所列条件的约束，《招股说明书补编》将规定征求此类合同应支付的佣金。

在1940法案及其颁布的规则和条例所允许的范围内，承销商可以在承销商不再是承销商之后，不时地担任经纪商或交易商，并收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个承销商都可以在其担任承销商期间担任经纪人。

招股说明书和附随的招股说明书电子版本可在承销商维护的网站上获得。承销商可同意将若干证券分配给其在线经纪账户持有人出售。此类互联网分销证券的分配将与其他分配的基础相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在此类辖区内销售。

法律事务

纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就基金证券的发售传递某些法律事宜。

独立的注册会计师事务所

PricewaterhouseCoopers LLP是基金的独立注册会计师事务所，审计基金的财务报表并提供与基金相关的纳税申报表准备服务。PricewaterhouseCoopers LLP位于300 Madison Avenue，New York 10017。

其他信息

基金须遵守1934年证券交易法(“交易法”)和 1940年证券交易法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交或将提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括基金。

该基金的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GDV”，H系列优先股和K系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码为“GDV PR H”和“GDV PR K”。基金提交给美国证券交易委员会的有关基金的报告、委托书和其他信息将根据具体情况存放在纽约证券交易所，邮编：10005，纽约布罗德街20号，供查阅。

本招股说明书是基金根据证券法和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本说明书省略了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关基金和此处提供的股票的进一步信息。本文中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的此类文件的副本。每个这样的语句都由这样的引用来限定其整体。完整的注册声明可在支付美国证券交易委员会规章制度规定的费用后从美国证券交易委员会获得，或通过美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获取

通过引用合并

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文档来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1940年法令第30(B)(2)条和交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，包括自提交文件之日起于或之后的任何备案文件(不包括所提供的任何信息)纳入本招股章程，直至我们出售了与本招股章程及任何随附的招股说明书附录相关的所有已发行证券，或要约以其他方式终止为止。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，范围为(1)本招股说明书或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文件包括：

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我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度N-企业社会责任年度报告，2024年3月8日；

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我们对截至2023年12月31日的财政年度N-企业社会责任/A表的修正于2024年8月1日提交给美国证券交易委员会；

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我们关于2024年年度股东大会时间表14A的最终委托书，于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会；

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我们于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件号：Q001-31903)注册说明书中包含的对我们H系列优先股的描述，包括在特此登记的要约终止前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

●

我们于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-A表格(文件编号001-31903)注册说明书中包含的对K系列优先股的说明，包括在特此登记的要约终止前为更新该说明而提交的任何修订或报告；和

●

我们于2003年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明 (文件号：0001-31903)中包含的对我们普通股的说明，包括在特此登记的要约终止前为更新该说明而提交的任何修订或报告。

若要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的“其他信息”。我们还将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股说明书或随附的招股说明书附录中已经或可能以引用方式并入的任何和所有文件的副本。你应致函以下地址，直接索取文件：

投资者关系Gabelli红利基金和收益信托
一个企业中心
纽约州黑麦区，邮编：10580-1422
(914) 921-5070

本招股说明书也可在我们的网站上查阅，网址为http://www.gabelli.com.本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

隐私基金原则

基金致力于保护其股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解基金收集哪些个人信息、基金如何保护这些信息，以及在某些情况下基金为何可以与选定的其他方共享信息。

通常，基金不会收到任何与其股东有关的非公开个人信息，尽管基金可能会获得其股东的某些非公开个人信息。基金不向任何人披露关于其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务(例如，向转让代理或第三方管理人)是必要的。

基金限制对其股东的非公开个人信息的访问，只有基金、投资顾问及其附属公司的员工有合法的业务需要这些信息。该基金拥有实体、电子和程序保障措施，旨在保护其股东的非公开个人信息。

有关前瞻性陈述的特别说明

本文中包含或引用的任何预测、预测和估计均为前瞻性陈述，均以某些假设为基础。预测、预测和估计在本质上必然是投机性的，可以预期，任何预测、预测或估计所依据的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。实际结果可能与任何预测、预测和估计不同，这种差异可能是重大的。一些可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：利率、市场、财务或法律不确定性的变化，包括税法的变化，以及基础投资违约的时间和频率。因此，列入本报告的任何预测、预测和估计数不应被视为基金或其任何附属机构或任何其他个人或实体对基金将实际实现的成果的陈述。本基金及其附属公司均无义务更新或以其他方式修订任何预测、预测及估计，包括任何修订以反映本协议日期后经济状况或其他情况的变化，或反映意外事件的发生，即使基本假设未能实现。本基金承认，尽管有上述规定，根据《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述避风港并不适用于本基金等投资公司。

补充信息声明内容表

截至2024年8月19日的SAI已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书。可通过以下方式免费获得SAI：写信至基金地址：One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422；或拨打基金免费电话：(800)/Gabelli(422-3554)。SAI的内容如下：

	页面
该基金	3
投资政策	3
投资限制	3
基金的管理	3
投资组合交易	7
投资组合周转率	7
税务	8
资产净值	14
实益拥有人	14
一般信息	14

附录 A

企业债券评级

穆迪投资者服务公司

AAA级	评级为AAA的债务被判定为质量最高，信用风险水平最低。
AA型	评级为AA的债务被判定为高质量，信用风险非常低。
A	评级为A的债务被判定为中上等级，信用风险较低。
BAA	评级为Baa的债务被判定为中等级别，并受到中等信用风险的影响，因此可能具有某些投机性特征。
基数	评级为BA的债务被判定为投机性的，并受到重大信用风险的影响。
B	评级为b的债务被认为是投机性的，具有很高的信用风险。
CAA	评级为CAA的债务被判定为投机性的、信誉较差的债务，并面临非常高的信用风险。
钙	评级为Ca的债券具有高度的投机性，很可能违约或非常接近违约，并有可能收回本金和利息。
C	评级为C的债务是评级最低的债务，通常是违约的，收回本金或利息的前景微乎其微。

标准普尔全球评级

AAA级	评级为‘AAA’的债务是S全球评级给予的最高评级。债务人履行其对债务的财务承诺的能力非常强。
AA型	评级为‘AA’的债务与评级最高的债务只有很小的不同。债务人履行其对债务的财务承诺的能力非常强。
A	评级为A的债务比评级较高类别的债务更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。但是，债务人履行其关于该义务的财务承诺的能力仍然很强。
BBB	评级为‘bbb’的债务具有足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱债务人履行其债务财务承诺的能力。
BB；B； CCC；CC；和C	评级为‘BB’、‘B’、‘CCC’、‘CC’和‘C’的债务被视为具有显著的投机性特征。‘BB’表示投机程度最低，‘C’表示最高。虽然此类义务可能具有一些质量和保护特性，但这些特性可能会被较大的不确定性或主要暴露在不利条件下所盖过。
BB	与其他投机性债券相比，评级为BB的债券不太容易被拒付。然而，它面临着重大的持续不确定性或暴露在不利的商业、财务或经济状况下，这可能导致债务人履行其对债务的财务承诺的能力不足。

B	评级为B的债务比评级为BB的债务更容易拖欠债务，但债务人目前有能力履行其对该债务的财务承诺。不利的商业、财务或经济状况可能会削弱债务人履行其债务财务承诺的能力或意愿。
CCC	评级为‘CCC’的债务目前容易无法偿付，并取决于债务人履行其对该债务的财务承诺的有利的商业、财务、和经济条件。在商业、财务或经济状况不利的情况下，债务人不太可能有能力履行其对债务的财务承诺。
CC	评级为‘CC’的债务目前极易受到拒付的影响。当违约尚未发生，但S全球评级预计违约几乎是必然的，而不考虑预期的违约时间时，就会使用CC评级。
C	评级为C的债务当前极易无法偿付，与评级较高的债务相比，该债务预计具有较低的相对优先级或较低的最终回收率。

评级为‘D’的债务违约或违反被推定的承诺。对于非混合资本工具，除非S全球评级认为，在没有规定宽限期的情况下，或在规定宽限期或30个日历日内(以较早者为准)，此类债务的付款将在五个工作日内完成，否则将使用 ‘D’评级类别。在提交破产申请或采取类似行动，以及债务违约几乎是肯定的情况下，也将使用D评级，例如，由于自动暂缓条款的规定。如果一项债务受到不良债务重组的影响，其评级将下调至‘D’。

可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改评级，以显示评级类别中的相对。

Gabelli红利和收益信托基金

普通股
优先股

备注

购买普通股的认购权
购买优先股的认购权
购买普通股和优先股的认购权

招股说明书

2024年8月19日

Gabelli红利和收益信托基金

补充资料陈述

Gabelli红利收益信托基金(“基金”)是一家多元化封闭式管理投资公司，根据修订后的1940年《投资公司法》(《1940年公司法》)注册。基金于2003年11月28日开始投资业务。

本补充信息声明(“SAI”)不构成招股说明书，但应与基金于2024年8月19日发布的与此相关的招股说明书(“招股说明书”)一并阅读。本SAI不包括潜在投资者在投资本基金证券前应考虑的所有信息，投资者在购买此类证券之前应获取并阅读招股说明书。本SAI通过引用并入了整个招股说明书。您可以致电(800)-Gabelli(422-3554)或写信给基金，索取招股说明书的免费副本。基金的注册说明书副本，包括招股说明书和任何副刊，可在支付规定的费用后从美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)获得，或在美国证券交易委员会的办公室或通过其网站(http://www.sec.gov) at免费)查阅。本SAI中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

此附加信息声明的日期为2024年8月19日。


	页面
该基金	3
投资政策	3
投资限制	3
基金的管理	3
投资组合交易	7
投资组合周转率	7
税务	8
资产净值	14
实益拥有人	14
一般信息	14

该基金

该基金于2003年11月18日在特拉华州以法定信托形式成立，是一家根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GDV”，我们的H系列优先股和K系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GDV PRH”和“GDV PRK”。

投资政策

基金年报中“额外基金资料-投资政策”项下所载的资料在此并入作为参考。

投资限制

基金年报中“附加基金资料--投资限制”项下所载的资料在此并入作为参考。

基金的管理

对高级职员和受托人的赔偿；责任限制

管理文件规定，基金将赔偿其受托人和高级管理人员，并可在法律允许的范围内，最大限度地赔偿其雇员或代理人因其在基金的职位而可能卷入的与诉讼有关的责任和费用。但是，基金的受托人、高级管理人员、雇员或代理人如故意玩忽职守、不守信用、严重疏忽或肆无忌惮地无视履行其职务所涉及的职责，则基金受托人、高级职员、雇员或代理人将承担的任何责任，在管理文件中均不予以保护或赔偿。

投资咨询和行政安排

Investment Adviser 是一家纽约有限责任公司，担任注册投资公司的投资顾问，以及一只在伦敦证券交易所和卢森堡SICAV交易的基金，截至2024年3月31日的总净资产约为205亿美元。投资顾问是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问，是GAMCO Investors，Inc.(“GAMI”)的全资子公司。根据Mario J.Gabelli先生在Gami的控股权，可将其视为投资顾问公司的“控制人”。加贝利先生拥有GGCP，Inc.(“GGCP”)的大部分股份，GGCP持有Gami的大部分股本和投票权。投资顾问有几家附属公司提供投资咨询服务：Gami的全资子公司Gamco Asset Management Inc. 担任个人、养老金信托、利润分享信托和捐赠基金的投资顾问，以及某些第三方投资基金的子顾问，其中包括注册投资公司，截至2024年3月31日管理的资产约为111亿美元；截至2024年3月31日，Teton Advisors，Inc.及其全资投资顾问Keeley Teton Advisers，LLC 管理的资产约为14亿美元，担任Teton Westwood基金、Keeley基金和单独管理账户的投资顾问；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(前身为Gabelli Securities，Inc.)是联合资本集团(“联合资本”)的全资子公司，担任某些另类投资产品的投资顾问，主要包括风险套利和商人银行有限合伙企业和离岸公司，截至2024年3月31日管理的资产约为15亿美元。Teton Advisors，Inc. 于2009年3月由Gami剥离，是Gami的附属公司，因为截至2024年3月31日，GGCP是Teton Advisors，Inc.的主要股东GGCP的所有权。联合资本于2015年11月30日从Gami剥离出来，凭借加贝利先生对联合资本主要股东GGCP的所有权，该公司是Gami的关联公司。

投资顾问的关联公司可在其正常业务过程中，为其自己的账户或其咨询客户的账户收购公司证券中的重要(并可能控制)头寸，这些头寸也可能适合由基金投资。因此，基金可能投资的证券可能在某种程度上受到限制。例如，许多公司在过去几年里采取了所谓的“毒丸”或其他防御措施，旨在阻止或阻止完成对公司控制权的非谈判要约。如果投资顾问的关联公司或其咨询账户在同一证券中持有或获得大量头寸，这种防御性措施可能会限制基金本来可能收购的公司股份。然而，投资顾问并不认为其联营公司的投资活动会对基金寻求实现其投资目标造成重大不利影响。根据代表投资顾问的投资公司户口或其联属公司为其非关连客户管理的顾问户口而登记的同期订单而买卖的证券，将根据分配至董事会批准的相信公平且对任何该等户口并无不利的程序。此外，所有这类订单均优先于代表投资顾问或其附属公司拥有重大金钱利益的账户所输入的订单执行。投资顾问有时可就其他客户提供咨询意见或采取行动，但不同于就基金采取的行动。本基金可投资于GAMCO投资管理客户公司的证券。此外，投资组合公司或其高级管理人员或董事可能是投资顾问或其附属公司的少数股东。

根据投资咨询协议的条款，投资顾问根据其声明的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金作出投资决定，代表基金买入和出售证券，并管理基金的其他业务和事务，所有这些都受基金董事会的监督和指导。此外，根据《投资咨询协议》，投资顾问监督基金业务和事务的所有方面的管理，并提供或安排其他人提供某些列举的服务，费用由投资顾问承担，包括保存基金的账簿和记录、准备向基金股东提交的报告以及监督基金股份资产净值的计算。计算基金资产净值的费用，包括：仅为对股票定价或对其投资组合进行估值而获得的任何设备或服务、承销赔偿和与基金证券销售相关的补偿、利用第三方代表基金监督和收集集体诉讼和解的费用、与准备美国证券交易委员会备案文件有关的费用、并非其关联公司投资顾问高级职员或雇员的受托人的费用和开支、基金高级职员和雇员的薪酬和其他开支 (包括但不限于，经受托人批准的首席合规官、副总裁和监察员) 托管人、任何次级托管人和转让代理人以及股息支付代理人的费用，与基金的自动股息再投资计划和自愿现金购买计划有关的费用，会计和定价费用，行业协会的会员费，法律和独立会计师服务的费用，印制委托书、股票和股东报告的费用，基金管理人员和雇员的忠实债券承保范围，受托人和管理人员的错误和遗漏保险范围，证券交易所上市费将是基金的一项开支，除非投资顾问自愿承担该等开支。

《投资咨询协议》将投资咨询和某些行政职责合并为一份协议。作为对其提供的服务和投资顾问承担的相关费用的补偿，基金向投资顾问支付的费用为基金每周平均净资产的1.00%，包括任何已发行优先股的收益以及其收益用于投资目的的任何债务证券的未偿还本金，但在某些情况下可自愿减少。因此，由于基金有已发行的优先股，投资管理费和其他费用占普通股净资产的百分比可能高于基金没有采用杠杆资本结构的情况。

由于投资咨询费是根据净资产的百分比计算的，其中包括可归因于基金使用杠杆的资产，因此投资顾问向董事会提供的关于使用还是增加基金使用杠杆的意见可能存在利益冲突。董事会在听取投资顾问的意见后，就基金是否及如何使用杠杆作出决定，其依据是评估这种杠杆运用是否符合基金的最佳利益，而董事会寻求管理投资顾问的潜在利益冲突，方法是保留对这些事项的最终决定并定期审查基金的业绩和杠杆使用情况。

根据投资咨询协议，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，投资顾问的收入分别为25,454,119美元、26,489,605美元和28,986,017美元。

投资顾问此前同意，在基金可分配给普通股的净资产值(包括分派和管理费可能减少)低于b系列优先股的情况下，减少基金管理费中相当于其当时未偿还的B系列优先股、C系列优先股和/或E系列优先股(统称为“降低费用优先股”)所述总价值的基金资产额的部分。C系列优先股和/或E系列优先股，基金在该年度就该系列支付的资本净成本，以百分比表示(包括基金就该系列支付的分配，但不重复，包括基金就该系列支付的任何相关掉期或封顶交易的净成本，如果基金对其分配义务进行对冲，则包括向基金支付的净成本)。在截至2023年12月31日的财政年度，基金普通股资产净值的总回报率超过了降低费用优先股的规定股息率。因此，应按降低费用优先股的清算价值计提咨询费。该基金于2024年6月26日、6月27日和6月28日赎回了所有已发行的减费优先股。

此外，投资顾问已与BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(“次级管理人”)订立分管理协议(“分管理协议”)，根据该协议，分管理人提供基金运作所需的某些行政服务，但不包括投资顾问提供的投资及投资组合管理服务。对于副管理人承担的这些服务和相关费用，投资顾问根据投资顾问、GAMCO和Teton Advisors，Inc.管理的所有基金的日平均净资产总额支付年费如下：0.0275-第一个100亿美元，0.0125-超过100亿美元但低于150亿美元，0.01%-超过150亿美元但低于200亿美元和0.008-超过200亿美元。

投资顾问协议规定，在没有故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其义务和责任的情况下，投资顾问不对任何判断错误或法律错误或基金遭受的任何损失承担责任。作为《投资咨询协议》的一部分，基金同意“Gabelli”这个名称是投资顾问的财产，如果投资顾问不再担任基金的投资顾问，基金将更名为不包括“Gabelli”的名称。

根据其条款，如果每年(I)由基金董事会或其大部分未偿还有投票权证券的持有人批准，以及(Ii)由并非投资咨询协议任何一方的“利害关系人”(定义见1940法案)的多数受托人亲自在会议上投票表决，则投资咨询协议将每年对基金继续有效。投资咨询协议最近在2023年11月15日举行的董事会面对面会议上获得了基金董事会多数成员的批准，其中包括不是1940年法案中定义的利害关系人的大多数受托人。关于董事会最近批准投资咨询协议的基础的讨论可在截至2023年12月31日的财政年度提交给股东的基金年度报告中找到。

投资咨询协议在转让时自动终止(根据1940年法案的定义)，并可在基金董事会、基金过半数股份投票或投资顾问发出书面通知后60天内终止，而不受处罚。

投资组合持有量信息

投资顾问及其附属公司的雇员通常可以获得有关基金投资组合持有量的信息。基金和投资顾问已采取政策和程序，要求所有员工保护基金的专有信息，包括与基金的投资组合持有量以及投资顾问对基金的投资组合交易活动有关的信息(统称为“投资组合持有信息”)。此外，基金和投资顾问已通过政策和程序，规定不得披露投资组合持有量信息，但以下情况除外：(A)通过在基金网站上张贴或作为提交表格N-Q或N-CSR所需的文件的一部分向公众提供，或(B)出于合法商业目的或监管目的向第三方提供，已同意根据投资顾问法律部门或外部律师批准的条款对此类数据保密，如下所述。投资顾问将审查(B)项下的每一种情况，以确定发布信息符合基金及其股东的最佳利益，如果投资顾问的利益与基金的利益之间出现潜在冲突，则由首席合规官或不被视为“利害关系人”的受托人(定义见1940年法案)解决这种冲突。这些政策还规定，未经投资顾问的首席执行官、首席运营官或总法律顾问的事先同意，基金管理人员或投资顾问的雇员不得与媒体就基金进行沟通。

根据上述政策，基金目前可在以下概述的情况下披露投资组合持股信息。披露一般可以是每月或每季度，在某些情况下没有时间延迟，在其他情况下时间延迟长达60天( 需要定期下载数据的代理投票服务除外)：

应要求并经基金首席合规官批准，向监管当局提供此类信息；

向共同基金评级和统计机构以及履行类似职能的人员提供信息，如果这种披露有合法的商业目的，并且该实体已同意对这些数据保密，直到投资顾问将其公开。

提供给基金的服务提供者，以履行其向基金提供的服务的需要，并提供给董事会，如果这类实体已同意对这些数据保密，至少要等到投资顾问将其公之于众。基金目前可能获得这类信息的服务提供者包括管理人、次级管理人、托管人、独立注册公共会计师事务所、法律顾问和财务印刷商；

提供代理投票和其他代理服务的公司，但前提是此类实体同意对此类数据保密，直至投资顾问至少将其公之于众；

向某些经纪交易商、投资顾问和其他金融中介机构出售，目的是对基金进行尽职调查，而不是将这些信息传播给他们的客户或使用这些信息为他们的客户进行交易。在这种情况下披露投资组合持有量信息要求经纪商、交易商、投资顾问或金融中介同意保密，直到投资顾问将信息公之于众，并进一步得到基金首席合规官的事先批准，并应在下一次季度会议上向董事会报告；以及

提供给咨询人，以便对基金进行分析，这些分析可由咨询人与其客户一起使用或向公众传播，但此种实体应同意保密，至少在投资顾问将其公布之前。

截至此 SAI之日，基金每天向其管理人、副管理人、托管人和代理投票服务提供有关投资组合证券的信息，无时滞地按季度向其打字员提供，并有10天的延迟，按季度向其财务印刷商提供，有45天的延迟，按需向其独立注册会计师事务所和法律顾问提供，无时滞。基金的管理人、托管人、独立注册公共会计师事务所和法律顾问的名字列在招股说明书中。基金的代理投票服务是Broadbridge Financial Solutions， Inc.。Donnelley Financial Solutions和Appatura为基金提供排版服务，基金从多家财务印刷商中挑选同意保密的财务印刷商，直到投资顾问将其公之于众。除了与基金的服务提供商和代理投票服务达成的这些安排外，基金没有持续的安排，以便在提交给美国证券交易委员会的公开申报文件披露有关基金投资组合证券的信息之前提供此类信息，该申报文件要求披露这些信息。

根据保密协议进行的披露须经基金首席合规官定期确认，即接受方仅根据协议条款使用了此类信息。基金、投资顾问或投资顾问的任何关联公司均不会代表其本身、其关联公司或基金接受与披露基金投资组合持有量有关的任何补偿或其他代价。董事会将与基金首席合规干事一起，每年审查此类安排。

投资组合交易

根据董事会制定的政策，投资顾问负责代表基金进行买入和卖出订单以及经纪业务的分配。在大多数情况下，股权证券交易是在美国证券交易所进行的，涉及支付协商的经纪佣金。一般来说，在场外市场交易的证券可能没有规定的佣金，但这些证券的价格可能包括未披露的佣金或加价。未与基金的关联公司进行主要交易。然而，G.Research，LLC是投资顾问的附属公司，可以在场外市场以代理的方式进行交易，并从那里获得规定的佣金。在符合1940年法案的适用条款、美国证券交易委员会根据该法通过的规则和豁免以及其他监管要求的范围内，董事会已确定，如果根据投资顾问的判断，使用这些经纪-交易商很可能导致至少与其他合格经纪-交易商一样优惠的价格和执行，并且在特定交易中，联营经纪交易商向基金收取的费率与在类似交易中向可比非关联客户收取的费率一致，并与其他经纪交易商对类似交易收取的费率相当。在执行投资组合证券交易时，基金并无义务与任何经纪或经纪集团进行交易。在执行交易时，投资顾问会考虑所涉公司的价格、订单大小、执行困难及运作设施等因素，以及公司在投资一批证券时的风险，寻求基金的最佳价格及执行情况。虽然投资顾问通常寻求具有合理竞争力的佣金费率，但基金不一定支付现有的最低佣金。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，基金支付的经纪佣金总额分别为312,458美元、334,746美元和444,380美元。在截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的财政年度，基金就证券交易向G.Research经纪公司支付的佣金分别为6,443美元、5,225美元和7,515美元。这一金额约占基金截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度支付的经纪佣金总额的2%、2%和2%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，基金涉及通过G.Research支付佣金的交易总额的百分比分别约为4%、4%和3%。

根据获得的最佳价格和执行情况，向投资顾问或其附属公司提供补充研究、市场和统计信息或其他服务(例如，电汇服务)的经纪人可以收到基金的交易订单。“研究、市场和统计信息”一词包括关于证券的价值、投资、购买或出售证券的可取性、证券或证券的买入者或卖出者的可获得性的建议，并提供关于问题、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合战略和会计业绩的分析和报告。如此收到的资料将补充而非取代投资顾问根据《投资咨询协议》须提供的服务，而投资顾问的开支不一定会因收到该等补充资料而减少。这些信息可能有助于投资顾问及其附属公司向基金以外的客户提供服务，但并非所有这些信息都被投资顾问用于与基金有关的活动。相反，经纪和交易商向投资顾问及其关联公司提供的此类信息，投资顾问及其关联公司的其他客户通过其进行证券交易，可能有助于投资顾问向基金提供服务。

虽然基金的投资决定与投资顾问及其附属公司管理的其他账户的投资决定是独立作出的，但也可以对这些其他账户进行基金所作的投资。当基金和任何这类其他账户购买或出售相同的证券时，投资顾问及其附属公司的政策是，随着时间的推移，以被视为公平和公平的方式将此类购买和销售分配给所有账户，包括基金。

投资组合周转率

投资组合周转率的计算方法是：投资公司每年出售或购买投资组合证券的较少者除以该投资组合内证券的每月平均价值，但不包括投资组合证券在收购时的到期日为一年或以下的证券。较高的投资组合周转率涉及相应较高的经纪佣金费用低于较低的比率，这笔费用必须由基金承担，并由其股东间接承担。投资组合周转率可能每年不同，当投资顾问确定投资组合的变动是适当的时，投资组合周转率将不是一个因素。例如，基金更多地参与风险套利情况会增加基金的投资组合周转率。更高的投资组合周转率也可能导致应税收益比其他情况下更快地传递给股东。基金预计其年度投资组合更替率不会超过100%。基金的投资组合在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的周转率为10%。

课税

以下讨论是影响基金及其普通股和优先股股东的某些美国联邦所得税考虑事项的简要摘要。本摘要不讨论投资基金票据或认购权以获得基金股票的后果。此类投资的税务后果将在相关招股说明书附录中讨论。

除非另有明确规定，否则本讨论假定您是应纳税的美国公民(根据美国联邦所得税的定义)，并且您将股票作为资本资产持有(通常用于投资)。讨论基于经修订的《1986年国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、财政部条例、司法机关、国税局(“国税局”)和其他适用机关的已公布立场，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下规定相反的立场。我们不会试图对影响基金及其股东(包括受特殊税收规则约束的股东和在基金中持有大量股份的股东)的所有美国联邦所得税问题提供详细解释，也不会讨论任何州、地方或外国税务问题。

此处和招股说明书中阐述的讨论并不构成税务建议。敦促投资者就有关美国联邦、州、地方和外国税收的任何具体问题咨询自己的税务顾问。

基金的课税

基金已选择作为《守则》第m分节下的RIC，并已取得资格，并打算继续取得资格。因此，基金必须，除其他事项外，

(i)

在每个课税年度内，至少90%的总收入来自：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款，以及出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与此类股票投资业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益) ，证券或货币，以及(B)在某些上市合伙企业中的权益所得的净收入，这些合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，且其总收入的90%以下来自上文(A)项所述的项目(每个合伙企业均为“合格上市合伙企业”)；和

(Ii)

使其持有的资产多样化，以便在每个纳税年度的每个季度末(A)，基金总资产的至少50%的市值由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示，对于任何一个发行人，此类其他证券是有限的：不超过基金总资产价值的5%和不超过该发行人未偿还有表决权证券的10%的金额，以及(B)不超过基金总资产价值的25%投资于(I)任何一家发行人的证券(美国政府证券和其他RIC证券除外)，(Ii)基金控制并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的任何两家或两家以上发行人，或(Iii)任何一家或多家合格上市合伙企业。

作为RIC，本基金在每个纳税年度分配给股东的收入和收益一般不缴纳美国联邦所得税，前提是它每年至少分配基金(I)投资公司应纳税所得额的90%(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本收益对净长期资本损失的超额收入，以及除任何净资本收益(定义如下)外的其他应税收入，减除可扣除开支)，而不考虑(Br)已支付股息的扣除及(Ii)免税利息收入净额(其免税利息收入总额超出某些不允许扣除的部分)。基金打算至少每年分配基本上所有这类收入。该基金将按常规公司税率对其未分配给其股东的任何应税收入或收益缴纳所得税。

未按照日历年分配要求及时分配的金额将在基金级别缴纳4%不可抵扣的联邦消费税。为避免缴税，基金必须在每个历年分配至少相当于(I)该历年普通收入的98%(不考虑任何资本收益或亏损)和(Ii)超过资本亏损(经某些普通亏损调整)的资本收益的98.2%的金额的总和 (除非选择使用基金的财政年度)，该一年一般在该日历年度的10月31日结束。此外，为避免联邦消费税而必须在任何年度分配的最低金额将增加或减少，以反映前几年分配不足或过度分配(视情况而定)。就消费税而言，该基金将被视为已分配其已缴纳美国联邦所得税的任何收入。尽管基金打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以最大限度地减少征收4%的联邦消费税，但不能保证将分配足够的基金普通收入和资本收益，以完全避免征税。在这种情况下，基金将只对不符合上述分配要求的金额缴纳税款。

如果基金不能满足90%的分派要求，或者在任何一年都不符合RIC的资格，一般情况下，基金将按照与普通公司相同的方式对其所有应纳税收入和收益征税，基金在计算其应纳税所得额时将不能扣除对基金股东的分配。此类分配将作为普通股息向股东征税，但以基金当前或累积的收益和利润为限。只要满足一定的持股期和其他要求，该等股息一般将符合以下条件：(I)被视为合格股息收入，如果股东作为个人纳税，则符合资格按长期资本利得税征税；(Ii)对于公司股东，该等股息符合资格被视为符合条件的股息收入扣除。为了再次有资格在下一年作为RIC征税，该基金将被要求将其收益和非RIC年度的应占利润分配给其股东。此外，如果基金未能在超过两个课税年度的期间内符合注册税制的资格，则为了在下一年符合注册税制的资格，基金将被要求选择确认任何内置收益净额并缴税(在基金清盘的情况下，收益总额超过亏损总额)，或对五年内确认的这类内置收益课税。本讨论的其余部分假定基金有资格将作为RIC征税。

本基金的某些投资实践受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的准予，(Ii)将较低税率的长期资本收益或合格股息收入转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或扣减转换为资本损失(扣减较有限)，(4)使基金在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益，(5)会对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，(6)对某些复杂金融交易的性质产生不利影响，以及(7)产生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。基金将监督其交易，并可能进行某些税务选择，并可能被要求借入资金或处置证券，以减轻这些规则的影响，防止基金丧失作为RIC的资格。

如果基金持有证券超过一年，则基金出售证券的收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。出售持有一年或一年以下的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。

非美元计价证券和任何非美元计价期货合约、期权和远期合约的外币收益和非美元计价期货合约、期权和远期合约一般将按普通损益处理。

基金因发行看涨期权而收到的保费在收到时不包括在收入中。如果期权到期，溢价为基金的短期资本收益。如果基金进行平仓交易，则为平仓而支付的金额与收到的溢价之间的差额为短期资本收益或损失。如果基金的看涨期权被行使，从而要求基金出售标的证券，溢价将增加证券出售时的变现金额，由此产生的任何收益或损失将是长期或短期的，具体取决于证券的持有期。基金无法控制其承销的看涨期权的行使，因此不能控制此类应税事件的时间安排。

对于基金购买的看跌期权或看涨期权，如果期权被出售，任何由此产生的收益或损失将是资本收益或损失，将是短期或长期的，具体取决于期权的持有期。如果期权到期，产生的损失是资本损失，是短期的还是长期的，具体取决于期权的持有期。如果期权被行使，则在看涨期权的情况下，期权的成本被添加到所购买的证券的基础上，而在看跌期权的情况下，在确定收益或损失时，期权的成本将减少标的证券的变现金额。

基金对所谓的“第1256条合同”的投资，如受监管的期货合约、在银行间市场交易的大多数外币远期合约、大多数股票指数的期权和任何非股权期权，均须遵守特别税务规则。基金在其纳税年度结束时持有的所有第1256条合同都必须按其市场价值计价，这些头寸的任何未实现收益或损失将计入基金的收入，就像每个头寸在纳税年度结束时以其公平市场价值出售一样，从而可能导致基金在相应的收到现金之前确认收益。由此产生的损益将与基金在纳税年度内结清的第 1256条合同中的头寸变现的任何损益合并。只要这些头寸是作为资本资产持有的，并且不是“对冲交易”的一部分，也不是“跨境”的一部分，由此产生的净收益或损失的60%将被视为长期资本损益，而此类净收益或损失的40%将被视为短期资本收益或损失，无论这些头寸实际持有的时间是。

本基金对某些“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的投资可能要求本基金就无法通过向股东分配的投资进行的某些分配或处置缴纳美国联邦所得税税(包括利息费用)。基金可能会举行选举，以减轻《信托基金规则》的影响，但这类选举通常会加速确认没有收到现金的收入。PFC支付的股息不符合适用于合格股息收入的减税税率，如下文“股东征税”一节所述。

本基金可投资于以折扣价购买的债务，其结果是本基金可能被要求在支付债务到期金额之前应计美国联邦收入的收入。本基金亦可投资于国家认可评级机构评级为中至低评级类别的证券，以及未获评级的证券(“高收益证券”)。此类高收益证券的部分利息可被视为某些美国联邦所得税用途的股息。

本基金可投资于优先证券或其他美国联邦所得税处理方式可能不明确或可能受特殊规则或美国国税局重新定性的证券。如果此类证券或此类证券的收入的税收待遇与基金预期的税收待遇不同，可能会影响基金确认收入的时间或性质，基金可能需要购买或出售证券，或以其他方式改变其投资组合，以遵守守则中适用于RICS的税收规则。

由于将投资于私募股权投资公司的股票或以折扣价购买的证券，或任何其他投资产生的收入与基金相应的现金分配不匹配，基金可能被要求将尚未以现金形式收到的收入计入当前收入。任何此类收入将被视为基金赚取的收入，因此应遵守《守则》的分配要求。这可能会阻止基金按要求分配其投资公司应纳税所得额的90%，以避免对其所有收入征收基金级别的美国联邦所得税，或者可能阻止基金分配足够的普通收入和资本利得净收入以避免征收基金级别的所得税或消费税。为了避免这一结果，基金可能被要求在不合适的时间或以不利的条件借入资金或处置证券，放弃有利的投资，或采取其他它本来不会采取的行动，以便能够向其股东进行分配。

如果基金不符合1940法案和优先股声明的资产覆盖范围要求，基金将被要求暂停向普通股持有人分配，直到资产覆盖范围恢复为止。暂停分配可能会阻止基金按要求分配其投资公司应纳税收入的90%，以避免对其所有收入征收基金级别的美国联邦收入，或者可能阻止基金分配足够的收入和资本利得净收入，以避免征收基金级别的所得税或消费税。

由于该基金可以投资于外国证券，因此其来自此类证券的收入可能需要缴纳非美国国内税。该基金打算将不到50%的总资产投资于外国证券。只要基金继续将不到50%的资产投资于外国证券，基金就没有资格选择将外国减税或外国税收抵免的能力转嫁给其股东，以支付与合格税有关的外国税款。

股东的课税

基金从其投资公司支付的分配应纳税所得额一般按基金当期或累计收益和利润(“普通收入股息”)计税。只要满足一定的持有期和其他要求，此类分配(如果基金正确报告)可能符合以下条件：(I)公司可获得的股息扣除，但仅限于基金的收入包括来自美国公司的股息收入，以及(Ii)就个人股东而言，符合资格的股息收入符合按长期资本利得率纳税的资格，只要基金收到合格的股息收入。一般情况下，合格股息收入是指来自应纳税国内公司和某些合格外国公司的股息 (例如，一般来说，外国公司在美国注册成立，或在某些国家注册成立，与美国签订有保留的全面税务条约，或其支付股息的股票可随时在美国的成熟证券市场交易)。合格外国公司不包括在该公司支付股息的课税年度或上一课税年度为私人投资公司的外国公司。如果基金借出有价证券，基金收到的等同于发行人为借出证券支付的股息的金额将不符合资格股息收入待遇。不能保证基金的分配中有哪些部分有资格享受收到的股息扣减或适用于合格股息收入的减少率。

正确报告的净资本收益分配 (即净长期资本收益超过净短期资本损失)(“资本收益分配”)(如果有的话)，无论股东持有基金股票的时间有多长，都应按适用于长期资本收益的减税税率向股东征税。资本收益分配不符合扣除收到的股息的条件。

基金可分配或保留其资本净收益的全部或部分以供再投资。如果保留任何此类收益，基金将按留存金额缴纳常规企业所得税。在这种情况下，基金可在发给股东的通知中将留存金额报告为未分配资本收益，每个股东(I)将被要求将长期资本收益作为其在此类未分配金额中的份额计入美国联邦所得税目的收入，(Ii)将有权从基金支付的美国联邦所得税债务中扣除其按比例缴纳的税款，并在抵免金额超过此类负债的范围内要求退款，以及(Iii)将增加其在基金份额中的基数，增加包括在股东收入中的未分配资本利得税的金额，减去根据第(Ii)款被视为股东支付的税款。

超过本基金当期及累积盈利及利润的分派，将按您的股份经调整的课税基准的范围视为免税资本回报，此后将视为资本收益。被视为免税资本返还的任何基金分销的金额将降低您在股票中的调整计税基准，从而增加您的潜在收益或减少您在任何后续出售或其他股票处置中的潜在亏损。在确定从基金的收益和利润中进行分配的程度时，收益和利润将按比例分配，首先分配给基金优先股的分配，然后分配给基金的普通股。

美国国税局目前要求拥有两个或两个以上股票类别的RIC根据该纳税年度支付给每个类别的股息总额的百分比，为每个此类股票分配其每种收入(如普通收入、资本利得和合格股息收入)的比例金额。因此，基金打算每年分配资本利得股息、有资格获得扣除的股息，以及构成其普通股和优先股之间的合格股息收入的股息按该纳税年度支付给每一类别的股息总额的比例分配。

股息和其他应税分配即使再投资于基金的其他股份，您也应纳税。基金支付的股息和其他分派根据本守则一般被视为由基金支付，并在作出股息或分派时由您收到。但是，如果基金在1月份向您支付股息，而该股息是在上一年10月、11月或12月中的某个月份的指定日期向登记在册的股东宣布的，则就美国联邦所得税而言，此类股息将被视为由基金支付，并由您在宣布股息的当年的12月31日收到。此外，基金在该课税年度结束后作出的某些其他分派可能会被“拨回”，并被视为基金在该课税年度内支付的款项(4%的不可抵扣消费税除外)。在这种情况下，您将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

在任何时间购买的股票价格可能反映即将进行的分配的金额。那些在分配的记录日期之前购买股票的人将收到一项分配，该分配将对他们征税，即使这代表了部分投资资本的返还。

除以下讨论的赎回或回购股份的情况外，在出售、交换或以其他方式处置股份时，股东一般会实现相当于现金金额与所收到的其他财产的公平市值与股东在股份中经调整的课税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果股票持有期超过一年，此类收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。在出售或交换中变现的任何亏损将不被允许，前提是被出售的股票在出售股票之日前30天至出售后30天止的61天期间内被基本相同的股票取代。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。此外，股东因出售所持基金股份六个月或以下而变现的任何亏损，就税务目的而言，将按股东就该等股份收到的任何资本收益分配(或记入股东的未分配资本收益金额)视作长期资本亏损。根据《准则》，对资本损失的使用有一些限制。

基金的股票回购或赎回将是美国联邦所得税方面的应税交易，无论是作为“出售或交换”，还是在某些情况下，作为“股息”。一般而言，在以下情况下，交易应被视为出售或交换股票：(A)收到的现金对股东来说“大大不成比例”，(B)导致股东利益的“完全赎回”，或(C)对股东来说“不是实质上等于股息”。“大大不成比例”的分配通常要求股东在基金中的比例权益至少减少20%，并且还要求股东在回购或赎回后立即有权投票的所有基金类别的投票权不得超过50%。“完全赎回”股东权益一般要求处置该股东所拥有的基金的所有普通股和优先股。要使分配“本质上不等同于股息”，股东在基金中的比例权益必须“有意义地减少”，如果股东在基金中拥有最低限度的权益，对基金事务没有控制权，并且其在基金中的比例权益减少，则应导致这种情况。在确定是否符合上述任何测试时，任何实际拥有的普通股或优先股，以及因守则第318节所载的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股份，一般均须予以考虑。

如果您股票的回购或赎回符合这三项“出售或交换”处理标准中的任何一项，您将确认收益等于根据交易收到的其他财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及出售股票的调整计税基准。如果上述测试均未达到，您可能被视为已收到全部或部分股息、资本返还或资本利得，这取决于(I)是否有足够的收益和利润来支持股息，以及(Ii)您在相关股票中的纳税基础。提交给基金的股份中的纳税基准将转移到您在基金中持有的任何剩余股份。此外，如根据适用的回购或赎回而出售普通股被视为向投标股东派发“股息”，则根据守则某些条文作出的推定股息可能会导致非投标股东因该投标而增加其在基金收益及资产中的比例权益。

某些美国股东为个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从基金获得的股息和出售或以其他方式处置基金股票所获得的资本收益。

普通收入股息、资本收益分配和出售基金份额的收益也可能需要缴纳州税、地方税和外国税。敦促股东就有关美国联邦政府(包括适用替代的最低税额规则)、州、地方或外国税收对他们投资基金的影响的具体问题咨询他们自己的税务顾问。

作为非居民外籍个人或外国公司(“外国投资者”)的股东一般将按美国联邦政府的30%(或适用税收条约规定的较低税率)的普通收入股息预扣税。假设满足适用的披露和认证要求，美国联邦所得税或预扣税一般不适用于外国投资者因净资本收益(包括由基金保留但贷记给股东的净资本收益)的任何分配或出售或以其他方式处置基金股票而实现的任何收益。如果外国投资者在美国从事贸易或业务，则可能会产生不同的税收后果，或者对于个人而言，如果外国投资者在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会导致不同的税收后果。

在以下情况下，正确报告的普通收入股息通常免征美国联邦预扣税：(I)支付RIC的 “合格净利息收入”(通常是RIC来自美国的利息收入，但不包括RIC至少是10%股东的公司或合伙企业债务的或有利息和利息，减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)支付RIC的“合格短期收益” (一般而言，RIC的短期净资本收益超过RIC在该纳税年度的长期净资本损失)。视情况而定，基金可将其全部、部分或不符合条件的股息报告为合格净利息收入或合格短期收益，和/或将这些股息全部或部分视为不符合免除扣缴的资格。为了有资格获得这一扣缴豁免，外国投资者需要遵守与其非美国身份相关的适用认证要求(通常包括提供IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E或替代表格)。对于通过中介持有的股票，如果基金报告支付为合格净利息收入或合格短期收益，中介甚至可以扣留。外国投资者应就将这些规则应用于其账户事宜与其中介机构联系。不能保证基金分配的哪一部分有资格作为合格的净利息收入或合格的短期收益获得优惠待遇。

尽管有上述规定，对于某些外国金融机构(包括投资基金)所持有或通过某些外国金融机构持有的基金股份的股息，一般要求按30%的比率进行扣缴，除非该机构与财政部长签订协议，按年度报告与基金股份有关的信息和由其保存的账户，该机构的股份或帐户由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并且扣留某些付款。因此，持有基金股份的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由非金融非美国实体的投资者持有的基金股票的股息一般将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而基金或其他适用的扣缴代理人将被要求向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。鼓励外国投资者与其税务顾问就这些规则可能对其投资于基金份额的影响进行磋商。

外国投资者应就投资基金股票的税务后果咨询其税务顾问。

对于未能向基金(或其代理人)提供正确的纳税人识别码或提供所需证明的非公司股东，基金可能被要求对支付给非公司股东的所有应税分配和赎回收益预缴美国联邦所得税。备份预扣不是附加税。只要向美国国税局提供了所需信息，任何预扣的金额都可以退还或记入该股东的美国联邦所得税义务(如果有)中。

上述内容是本规范和财务法规某些条款的一般摘要。对于完整的条款，应参考相关规范部分及其颁布的财务法规。代码和财务法规可能会因立法、司法或行政行为（无论是预期的还是倒退的）而发生变更。考虑投资我们股份的人士应就基金股份的购买、所有权和处置事宜咨询自己的税务顾问。

资产净值

基金年度报告中“其他基金信息-净资产价值”标题下包含的信息通过引用纳入其中。

实益拥有人

截至2024年8月9日，根据向SEC提交的附表13 D/13 G文件，本基金已知以下人员是超过5%的基金未偿投票证券的受益所有者：

受益所有人的姓名和地址	班级头衔：	新股和新股的金额所有权的性质	百分比：班级
美国金融生活与年金 P.O.邮箱410288堪萨斯城，密苏里州64141	择优	927，080（有益）		12.0%

摩根士丹利百老汇1585号纽约州纽约市，邮编：10036	普普通通	7，101，405（记录）		7.9%

萨巴资本管理公司，L.P. Saba Capital Management GP，LLC 波阿斯河温斯坦列克星敦大道405号，58^这是地板纽约州纽约市，邮编：10174	普普通通	4，55,569(有益)		5.1%

截至2024年8月9日，受托人和高管作为一个集团实益拥有的股份不到已发行普通股总数的5%和已发行优先股总数的1%。

一般信息

仅限入账的发行

存托信托公司(DTC)将作为根据招股说明书发售的证券的证券托管人。本节中有关DTC和DTC记账系统的信息基于从DTC获得的信息。特此发售的证券最初将仅作为以CEDE C&Co.(作为DTC的提名人)名义注册的完全注册证券发行。最初将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，总计相当于证券的总数，并将其存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的《清算公司》以及根据《交易法》第(17A)节的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来结算已交存的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

在DTC系统内购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC 记录中的证券信用。证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买证券的书面确认，但受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的参与者的账簿上记入的分录来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，但本协议另有规定的除外。

DTC对根据招股章程发售的证券的实际实益拥有人并不知情；DTC的记录仅反映该等证券所记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

证券的付款将支付给DTC。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量，在相关付款日将其账户记入直接参与者的账户中，除非DTC有理由相信在该付款日不会收到付款。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者负责，而不是DTC或基金的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付分配是基金的责任，向直接参与者支付这种付款是DTC的责任，向受益所有人支付这种付款是直接和间接参与者的责任。此外，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使证券项下的任何权利。

DTC可随时向基金发出合理通知，终止其作为证券托管机构提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，将打印并交付代表证券的证书。

代理投票程序

基金采用了投资顾问的代理投票程序，并指示投资顾问按照该程序对与基金有投票权的证券有关的所有代理投票。代理投票程序通过参考基金最近提交的N-CSR表格而并入本文。请参阅招股说明书中的“通过引用成立为法团”。代理投票程序可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov))的EDGAR数据库中获得，在支付复印费后，可通过电子邮件请求获得代理投票程序的副本，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov。关于注册人在截至6月30日的最近12个月期间如何投票与投资组合证券有关的委托书的信息将：(I)免费提供，如有要求，可致电8004223554，或登录注册人网站http://www.gabelli.com，和(Ii)证监会网站http://www.sec.gov.。

道德守则

基金和投资顾问通过了《道德守则》。本道德守则对基金受托人/董事、管理人员和雇员、投资顾问及其附属公司的交易活动作出限制。例如，这些人不得购买基金尚未发出买入或卖出订单的任何证券，或正在考虑进行此类交易的任何证券。此外，主要参与客户账户投资决策的受托人/董事、高级管理人员和员工在七天内不得为自己的账户购买或出售已为客户账户进行交易的证券，除非此类交易是以对客户账户更有利的条款进行的，并且经确定此类交易不会对客户账户造成不利影响。此类受托人/董事、高级职员和雇员对基金客户账户持有的证券进行的短期交易也受到限制。上述例子受某些例外情况的约束，它们并不代表《道德守则》规定的所有交易限制和政策。道德守则可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，的EDGAR数据库中获得，在支付复印费后，可通过电子邮件请求获得道德守则副本，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov。

首席执行官和高级财务官的联合道德守则

基金和投资顾问通过了作为行为守则的《联合道德守则》。《联合道德守则》规定了指导首席执行官和高级财务官履行职责的政策。联合道德守则可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中获得(http://www.sec.gov)，)，并可在支付复印费后通过电子邮件请求获得联合道德守则的副本，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov。

通过引用将其合并

如招股说明书中所述，我们被允许通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息将被视为招股说明书、SAI或招股说明书补编(视情况适用而定)的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。

C部分

其他信息

项目25.

财务报表和证物

1.合并财务报表

A部

提交给基金股东的截至2023年12月31日止财政年度的年度报告(“年度报告”)所载经审计的财务报表，连同普华永道会计师事务所的报告，均参考A部分的年度报告纳入。

B部分

没有一

2、展览、展览和展览。

(a)

(1)登记人第二次修订和重新签署的协议和信托声明(1)

(2)5.375%H系列累计优先股说明(5)

(3)J系列累积术语优先股的优先股说明(6)

(4)4.250%系列k累积优先股的优先股说明(14)

(b)

修订和重述注册人章程（1）

(ii)修订和重述注册人章程第1号修正案（15）

(c)

不适用

(d)

(i)普通股认购证书格式 *

(ii)订阅证书格式 [ ]%系列累积优先股 *

(iii)认购证书格式普通股的股份和 [ ]%系列累积优先股 *

(Iv)义齿的格式**

(v)表t-1受托人关于契约形式的资格声明 *

(e)

注册人的自动股息再投资和自愿现金购买计划（7）

(f)

不适用

(g)

注册人与Gabelli Funds，LLC之间的投资咨询协议形式（8）

(h)

(i)承保协议形式 *

(ii)经销商经理协议格式 *

(i)

不适用

(j)

(i)托管合同形式（9）

(k)

(i)转让代理及服务协议格式（10）

(a)

转让代理和服务协议第1号修正案（10）

(b)

转让代理和服务协议第2号修正案（10）

(c)

《转让代理与服务协议(10)》第3号修正案

(d)

《转让代理与服务协议》第4号修正案(10)

(e)

《转让代理与服务协议》第5号修正案(10)

(f)

《转让代理与服务协议(10)》第6号修正案

(g)

《转让代理与服务协议(10)》第7号修正案

(h)

《转让代理与服务协议(10)》第8号修正案

(i)

《转让代理和服务协议(10)》第299号修正案

(j)

《转让代理与服务协议(10)》第10号修正案

(k)

《转让代理与服务协议(10)》第11号修正案

(l)

《转让代理和服务协议(11)》第12号修正案

(m)

《转让代理和服务协议(5)》第13号修正案

(n)

《转让代理和服务协议(12)》第14号修正案

(o)

《转让代理和服务协议(12)》第2915号修正案

(p)

《转让代理和服务协议(12)》修正案(16)

(q)

《转让代理与服务协议(6)》第17号修正案

(r)

《转让代理和服务协议》第18号修正案**

(s)

《转让代理和服务协议》第19号修正案**

(t)

《转让代理和服务协议》第20号修正案**

(u)

《转让代理和服务协议》第21号修正案**

(v)

《转让代理和服务协议》第22号修正案**

(w)

转让代理和服务协议第23号修正案 **

(x)

转让代理和服务协议第24号修正案 **

(y)

转让代理和服务协议第25号修正案 **

(Ii)

版权代理协议形式 *

(Iii)

信息代理协议形式 *

(l)

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于合法性的意见和同意 **

(m)

不适用

(n)

独立注册会计师事务所的同意 **

(o)

不适用

(p)

不适用

(q)

不适用

(r)

基金和投资顾问道德准则（10）

(t)

(I)注册人受托人的授权书**

(ii)与普通股相关的招股说明书补充形式 **

(iii)与优先股相关的招股说明书补充形式 **

(iv)与票据相关的招股说明书补充表 **

(v)与购买普通股认购权相关的招股说明书补充表 **

(vi)与购买优先股的认购权相关的招股说明书补充表 **

(Vii)与购买普通股及优先股认购权有关的招股章程补编格式**

(s)

备案费的计算**

通过参考注册人于2011年7月22日提交给证券交易委员会的表格N-2/A，文件编号333-174285和811-21423的注册声明而并入。

通过引用注册人于2004年10月5日提交给证券交易委员会的表格N-2，档案号333-113708和第811-21423号注册声明的生效前修正案第292号合并。

在2004年3月15日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告表格 N-SAR第77Q1项中通过引用并入。

通过引用注册人于2005年11月2日提交给美国证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-126480和811-21423的注册声明的生效后修正案第291号合并。

通过引用注册人于2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-210990和811-21423的注册声明的生效后修正案第294号并入。

通过引用注册人的投标要约声明并入(文件编号：005-84324)，提交日期为2021年3月17日

通过参考注册人于2021年3月8日提交给委员会的截至2020年12月31日的年度注册人N-CSR年度报告而并入。

通过引用注册人于2003年10月27日提交给证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-108409和811-21423的注册声明的生效前修正案第291号合并。

在2002年5月1日提交给美国证券交易委员会的表格N-1A，档案编号333-81209和811-09397中，通过引用加贝利公用事业基金的注册声明而并入。

10)

以表格N-2上的注册人注册声明作为参考而成立。文件第811-21423，于2021年9月22日提交给委员会。

10)

在2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的表格N-2，文件编号333-223652和811-21529上，通过引用Gabelli Global公用事业投资和收入信托公司的注册声明而并入。

11)

在2018年11月9日提交给证券交易委员会的N-2表格，档案号为333-223652和811-21529的注册声明中，引用了加贝利全球公用事业投资和收入信托公司的后效修正案第283号修正案。

12)

通过引用合并了Gabelli Multimedia Trust Inc.的S注册声明，其表格为N-2，档案号为T3333-218771和811-8476，于2019年12月20日提交给美国证券交易委员会。

13)

通过引用注册人于2004年6月8日提交给证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-113708和811-21423的注册声明而并入。

14)

参照注册人于2021年10月5日提交给证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-259726和811-21423的注册声明的生效后修正案1而并入。

15)

参照注册人于2022年8月24日提交给证券交易委员会的表格N-2，档案号为333-259726和811-21423的注册声明的生效后修正案第3号合并。

将由修正案提交。

现提交本局。

项目26.

营销安排

有关任何承销商的信息将包含在随附的招股说明书附录中(如果有)。

项目27.

发行发行的其他费用

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的预计费用：

美国证券交易委员会注册费(1)		$
纽约证券交易所上市费(2)		$
评级机构费用(2)		$
印刷/雕刻费(2)		$
审计费用和费用(2)		$
律师费及开支(2)		$
其他（2）		$
总		$

(1)

根据《证券法》颁布的规则456(B)和457(R)，注册人推迟支付所有注册费。任何注册费将在随后按现收现付的方式支付。

(2)

这些费用将根据发行的证券和发行数量进行计算，因此，目前无法估计。这些费用(如果有)将反映在适用的招股说明书附录中。

项目28.

受注册人控制或与注册人共同控制的人

没有。

项目29.

截至2024年8月9日的证券持有人人数

股份类别	世界纪录保持者人数
普通股		53
5.375%H系列累计优先股		1
J系列累计期限优先股		1
4.250%系列k累计优先股		1

第30项。

赔偿

登记人协议和信托声明第四条规定如下：

4.1股东、受托人等不承担个人责任。

信托的股东不应以该身份对任何人承担与信托财产或信托的行为、义务或事务有关的任何个人责任。股东对个人责任的限制应与适用于根据特拉华州一般公司法成立的以盈利为目的的私人公司的股东的限制相同。除信托或其股东外，任何受托人或信托高级人员均不会以上述身分对任何人士(信托或其股东除外)就信托财产或信托事务负上任何个人责任，但因失信、故意失职、严重疏忽或罔顾对有关人士的责任而对信托或其股东负上的责任则不在此限；除上述例外情况外，所有此等人士只须向信托财产索偿与信托事务有关的任何性质的索偿。如果信托的任何股东、受托人或高级管理人员成为强制执行任何该等责任的诉讼或程序的一方，则除上述例外情况外，他不会因此而承担任何个人责任。

4.2强制赔偿

(a)

信托应赔偿信托的受托人和高级职员(每个上述人士均为“受弥偿人”) 的任何责任和开支，包括为履行判决而支付的折衷金额，或作为罚款和罚金而支付的款项，以及受弥偿人因在任何法院或行政或调查机构(受托人授权除外)在任何法院或行政或调查机构进行抗辩或处置任何诉讼、诉讼或其他法律程序(不论民事或刑事诉讼)而合理招致的律师费。作为原告或申诉人) 或他在以上述身份行事时可能或可能受到威胁。4.2他以任何上述身份行事，理由是他以任何该等身份行事，但就任何事项而言，如他在有合理理由相信其行为符合信托的最佳利益，或在任何刑事诉讼中，他有合理理由相信该行为是违法的，则不在此限。任何受弥偿人不得因(I)故意失职、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽(就附属受弥偿人而言为疏忽)或(Iv)鲁莽漠视履行其职务所涉及的责任(第(I)至(Iv)款所指的行为，在此有时称为“使人丧失能力的行为”)而对任何人负上任何责任或因(br}因(I)至(Iv)条所述的行为而引致的任何费用而获得赔偿。尽管有上述规定，对于任何被保险人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，只有在该被保险人对该诉讼、诉讼或其他诉讼的起诉获得受托人多数授权的情况下，赔偿才是强制性的。

(b)

尽管有上述规定，本协议项下不得作出任何赔偿，除非法院或其他司法管辖权机构就本协议项下有权获得赔偿的问题作出的关于是非曲直的最终裁决(1)确定该受赔人有权获得本协议项下的赔偿，或(2)在没有此类决定的情况下，由(I)既不是信托的利害关系人也不是诉讼各方的受托人(“不具利害关系的非当事人受托人”)的法定人数(“不感兴趣的非当事人受托人”)的多数票，确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿。或(Ii)如果无法获得法定人数，或者即使可以获得法定人数，如果多数派有此指示，独立律师在书面意见中得出结论认为，被补偿者应有权获得本合同项下的赔偿。所有决定支付与任何诉讼辩护费用有关的预付款，均应根据以下紧随其后的(C)段的授权并作出。

(c)

如果信托收到受赔人的书面确认，表明受赔者善意地相信受赔者已达到赔偿所需的行为标准，并承诺偿还信托，则信托应预付与根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼进行抗辩的费用，除非后来确定他有权获得此类赔偿，并且如果大多数受托人认为受赔者的赔偿所需的适用行为标准似乎已得到满足。此外，必须至少满足以下条件之一：(1)受保人应为其承诺提供足够的担保，(2)信托应为任何合法垫款引起的损失投保，或(3)无利害关系的非当事人受托人的法定人数的过半数，或如果该法定人数的多数如此直接，独立法律顾问应基于对现成事实的审查(而不是全面审判式的调查)得出结论。有充分的理由相信被补偿者最终将被认定有权获得赔偿。

(d)

根据本规定产生的权利不排除其合法享有的任何其他权利。

(e)

尽管有上述规定，但在1940年法案和本声明规定的任何限制的约束下，信托有权在法律规定的范围内对向信托提供服务的人进行全面赔偿，就像信托是根据特拉华州公司法成立的公司一样，但这种赔偿 (或其合同条款)必须得到大多数受托人的批准。

4.3无调查义务；在信托文书等中发出通知

买方、贷款人、转让代理或与受托人或信托的任何高级职员、雇员或代理人打交道的其他人，均无义务就任何据称由受托人或上述高级职员、雇员或代理人进行的交易的有效性进行任何查询，或对支付、借出或交付给受托人或上述高级职员、雇员或代理人的款项或财产的运用负责。信托的每一项义务、合同、承诺、文书、证书、股份、其他担保，以及与信托有关的任何其他行为或事情，应被最终视为仅由信托的遗嘱执行人以本声明下受托人的身份或以信托的高级职员、雇员或代理人的身份签立或作出的。受托人可为保护信托财产、其股东、受托人、高级管理人员、雇员和代理人而保有保险，保额为受托人认为足以承担可能的责任的金额，以及受托人在其单独判断中认为适宜或1940年法令要求的其他保险。

4.4依赖专家等

受托人和信托的高级职员或雇员在履行其职责时，对于因真诚依赖信托的账簿或其他记录、基于大律师的意见或信托的任何高级职员或雇员或由信托的任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问以合理谨慎选择的报告而导致的任何行为或不作为，应得到充分和完全的正当理由和保护。不论该大律师或其他人是否亦为受托人。

注册人投资咨询协议第9节规定如下：

赔款

(a)

基金在此同意赔偿顾问及顾问的每一名受托人、高级职员、雇员及代理人(包括应顾问的要求担任另一公司的高级职员、合伙人、受托人或类似人士的任何个人)及控制人(每名此等人士均为“受弥偿人”)所负的任何法律责任及开支，包括为履行判决而支付的折衷或作为罚款及罚款而支付的款项，以及因任何诉讼的抗辩或处置而合理招致的律师费(根据适用的公司法规定)。在任何法院或行政或调查机构进行的诉讼或其他法律程序，不论是民事或刑事的，他可能或已经作为一方或以其他方式参与，或他可能或可能受到威胁的任何法院或行政或调查机构，在以本段所述的任何身份行事时或之后，由于他曾以任何此类身份行事，除非他在合理的相信他的行为符合基金的最佳利益的情况下，被判定不是本着善意行事的任何事项，只要他没有合理的理由相信该行为是非法的，但条件是：(1)因(I)故意的不当行为、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽而产生的对基金或其股东的任何责任或该受赔人的任何费用，不应因此而得到赔偿。(4)鲁莽地无视履行其职务所涉及的责任(第(I)至(V)款中所指的行为，此处有时称为“禁止行为”)；(2)根据同意法令或其他方式，以和解或折衷付款方式处置的任何事项；不应为上述付款或任何其他费用提供赔偿，除非已确定该和解或妥协符合基金的最佳利益，且该受保障人看来是本着善意行事，并合理地相信其行为符合基金的最佳利益，且不涉及禁止该受保障人的行为；及(3)就任何受保障人作为原告而自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，只有在以下情况下，才须强制进行赔偿：该受赔人的诉讼或其他诉讼得到基金董事会多数成员的批准。尽管有上述规定，基金没有义务提供任何此类赔偿，条件是此类赔偿将放弃基金不能合法放弃的任何权利。

(b)

如果基金收到被赔偿人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，并收到向基金偿付的书面承诺，则基金应预付与根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼进行抗辩的费用，除非后来确定他有权获得此类赔偿，并且如果基金受托人确定他们当时所知的事实不会妨碍赔偿。此外，必须至少满足以下条件之一：(A)受保人应为其承诺提供担保，(B)基金应就任何合法垫款引起的损失投保，或(C)既不是基金“有利害关系的人”(如该法第二(A)(19)节所界定)也不是诉讼各方(“无利害关系的非当事人受托人”)的多数基金受托人或书面意见中的独立法律顾问应确定，基于对现成事实的审查(而不是全面的审判式调查)，有理由相信被赔偿者最终将被认定有资格获得赔偿。

(c)

关于本协议项下赔偿的所有决定应(1)由提起诉讼的法院或其他机构根据案情作出最终决定，即该受赔人不因行为被禁止而承担责任，或(2)在没有作出该决定的情况下，通过(I)获得基金的非利害非当事人受托人的多数票，或(Ii)如果无法获得法定人数，或如果获得该法定人数的多数票，则由独立律师以书面意见作出。

根据这些规定，任何受赔偿人享有的权利不应排除他可能合法享有的任何其他权利。

其他

保险人赔偿条款将以修正案形式提交。

此外，注册人和Gabelli/GAMCO基金综合体中的其他基金共同自费维护E&O/D&O保单，以使其董事/受托人、高级管理人员和某些关联人员受益。登记人按比例支付此类保单的保费。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，将此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并受该问题的最终裁决管辖。

第31项。

投资顾问的业务和其他关系

投资顾问是根据纽约州法律成立的有限责任公司，担任注册人的投资顾问。注册人正在履行此项第31项的要求，提供投资顾问的高级管理人员和董事的名单，以及关于投资顾问或该等高级管理人员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或就业的信息，将根据1940年《投资顾问法案》(证券交易委员会第801-37706号文件)提交给美国证券交易委员会的投资顾问的ADV表格中所载的信息纳入作为参考。

第32项。

帐户和记录的位置

注册人的账户和记录部分保存在投资顾问办公室，其地址为One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422，，部分保存在基金托管人道富银行和信托公司办公室，保存位置为马萨诸塞州林肯街1号，波士顿，02111，部分保存在基金分管理人纽约梅隆银行的办公室，地址为纽约格林威治街240，New York 10286，，部分保存于基金转让代理人ComputerShare Trust Company，N.A.，Royall Street，150，马萨诸塞州坎顿， 02021

第33项。

管理服务

不适用。

第34项。

承诺

不适用。

注册人承诺：

在提供报价或销售期间，提交本注册声明的生效后修订：

(1)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)

在招股说明书中反映登记说明书生效日期后的任何事实或事件 (或其生效后的最新修订)，这些事实或事件单独或总体上代表登记说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(3)

在注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改。

但本条第(Br)a(1)、a(2)和a(3)款不适用于以下情况：注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中包含的、或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的、作为注册声明的一部分的招股说明书中要求包括在生效后修正案中的信息。

就确定《证券法》规定的任何责任而言，生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售；

通过生效后的修订，从注册中删除在发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券；

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(1)

如果注册人受规则430B的约束：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股说明书，作为依据规则4300亿提交的注册声明的一部分，该注册声明与根据规则415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)为提供证券法第10(A)节要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次真诚要约。但是，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(2)

如果注册人受规则430C的约束[17 CFR 230.430C]：除根据规则4300亿提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，根据证券法规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行相关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并自注册声明生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所做的任何声明，或通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者，不得取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

为了根据《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺根据本注册声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)

根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的免费招股说明书；

(3)

根据证券法第482条规定的任何其他免费撰写的招股说明书或广告中与发行有关的部分，其中包含由签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(4)

以下签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他信息。

4.该选项不适用于。

5.在此声明中，以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

6.根据《1933年证券法》的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得对根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题，将以该问题的最终裁决为准。

7.在收到书面或口头请求后的两个工作日内，任何招股说明书或补充信息声明将通过第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式，向招股说明书或补充信息注册人作出承诺。

签名

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已于19月19日在黑麦市和纽约州正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明^这是2024年8月的那天。

	加贝利股息信托和收益信托基金

	作者：	/S/约翰·C·鲍尔
		约翰·C·鲍尔
		总裁与司库

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份于19月19日签署^Th2024年8月的那天。

名字		标题

/S/约翰·C·鲍尔		总裁与司库
约翰·C·鲍尔

*		受托人，董事长兼首席投资官
马里奥·J·加贝利		受托人，董事长兼首席投资官

*		受托人
罗伯特·P·阿斯托里诺

*		受托人
Elizabeth C.博根

*		受托人
Anthony S.科拉维塔

*		受托人
詹姆斯·P·康恩

*		受托人
小弗兰克·J·法兹科普夫

*		受托人
苏珊·沃森·劳克林

*		受托人
迈克尔·J·梅拉基

*		受托人
艾格尼丝·穆拉迪

*		受托人
克里斯蒂娜·A皮尼

*		受托人
塞尔瓦托m。萨利贝洛

*		受托人
安东尼·C范埃克里斯

*		受托人
塞尔瓦托·J·齐扎

/S/约翰·C·鲍尔		事实律师
约翰·C·鲍尔

根据授权书

展品索引


表现出数		展品说明
Ex.（d）（iv）		义齿的形式
Ex.（k）（i）（r）		转让代理和服务协议第18号修正案
Ex.（k）（i）（s）		转让代理和服务协议第19号修正案
Ex.（k）（i）（t）		转让代理和服务协议第20号修正案
Ex.（k）（i）（u）		转让代理和服务协议第21号修正案
Ex.（k）（i）（v）		转让代理和服务协议第22号修正案
Ex.（k）（i）（w）		转让代理和服务协议第23号修正案
Ex.（k）（i）（x）		转让代理和服务协议第24号修正案
Ex.（k）（i）（y）		转让代理和服务协议第25号修正案
Ex.（l）		Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于合法性的意见和同意
Ex.（n）		独立注册会计师事务所的同意
Ex.（t）（i）		授权书
Ex.（t）（ii）		与普通股相关的招股说明书补充形式
Ex.（t）（三）		与优先股相关的招股说明书补充形式
Ex.（t）（iv）		与票据相关的招股说明书补充表
Ex.（t）（v）		与购买普通股认购权相关的招股说明书补充表
Ex.（t）（vi）		与购买优先股的认购权相关的招股说明书补充表
Ex.（t）（七）		与购买普通股和优先股的认购权相关的招股说明书补充表
Ex.（s）		展览备案费的计算