团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束：
或者
对于 从到的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 上每个交易所的名称 哪个注册了： | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的
指示 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
截至本文发布之日，即 2024 年 8 月 12 日，
桌子 的内容
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 金融 声明 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控件 和程序 | 27 |
| 第二部分— 其他信息 | 28 | |
| 第 1 项。 | 合法 议事录 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 默认 关于高级证券 | 28 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 未经审计的财务报表。
ACRI 资本收购公司
浓缩 合并资产负债表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 延期承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
ACRI 资本收购公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 三个月 | 对于 三个月 | 对于 六个月 | 对于 六个月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
ACRI 资本收购公司
浓缩 股东赤字变动合并报表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 减少递延承销商的折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费税应计 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费税应计 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
ACRI 资本收购公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 在这六个月里 | 对于 六个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 出售信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方支付的期票收益 | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 减少递延承销商的折扣 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 赎回A类普通股的应计消费税 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ACRI
资本收购公司
简明合并财务报表附注
六月 2024 年 30 日
（未经审计）
备注 1 — 组织和业务运营
Acri 资本收购公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，注册为特拉华州公司 2022年1月7日。公司成立的目的是进行合并，股本交换，资产收购， 股票购买、资本重组、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。 该公司已与合并目标达成协议。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
开启 2023 年 11 月 13 日，公司注册了 Acri Capital Merger Sub I Inc（“买方” 或 “Pubco”）和 Acri Capital Merger Sub II Inc（“Merger Sub”），均为特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司。截至 2024 年 6 月 30 日，Merger Sub I 和 Merger Sub II 中没有任何活动。
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司尚未开始任何运营。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 该公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股相关的活动 （“首次公开募股”）。在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入 最早的。公司以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。
这个
公司首次公开募股的注册声明于2022年6月9日生效。2022年6月14日，公司完成了首次公开募股
的
实质上
在首次公开募股结束的同时，公司完成了以下产品的出售
交易
成本达到 $
这个
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业共同拥有一个总体公平市场
的值至少为
5
正在关注
首次公开募股的结束，美元
开启
2023年2月8日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上,
公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案
（“章程”）修改需要存入的每月存款金额（每笔都是 “每月延期付款”）
在信托账户（“信托账户”）中，金额从 $
在
与批准延期修正提案的投票有关，
正在关注
在特别会议上，保荐人向信托账户存入了四个月的款项，将企业合并的截止日期延长至
2023 年 7 月 14 日的 $
开启
2023年7月11日，公司举行了另一次股东特别会议（“第二届特别会议”），股东在会上举行了会议
除其他外，公司批准了修改章程的提案，以允许公司在2023年7月14日之前完成任务
初始业务合并，并在没有另一次股东投票的情况下选择按月延长企业合并截止日期
存款美元可获得最多九 (9) 倍的基础，截至 2024 年 4 月 14 日
6
在 与第二届特别会议有关，股东们还批准了修改章程以取消限制的提案 公司将与其主要业务运营或总部设在中国的任何实体进行初始业务合并 （包括香港和澳门）。
依照
根据第二修正章程，公司可以按月将业务合并截止日期从2023年7月14日延长至最多
存入 $ 九次
开启
2024年4月9日，公司举行了股东特别会议（“第三次特别会议”），股东在会上举行了特别会议
除其他外，公司批准了修改当时生效的公司章程的提案，允许公司在4月之前生效
2024 年 14 月 14 日以完善业务合并，并在没有另一次股东投票的情况下选择延长完成业务合并的最后期限
截至2025年1月14日，每月最多九（9）次业务合并（“合并截止日期”），
通过存入 (i) 美元中的较小值
根据第三次修订的章程，公司
可通过存款将合并截止日期从2024年4月14日起按月延长最多九次，直至2025年1月14日
$
开启 2024年2月18日，公司通过以下方式签订了业务合并协议（不时修订的 “BCA”） 该公司中还有买方、Merger Sub和Foxx Development Inc.，一家德克萨斯州公司（“Foxx”），根据该公司 协议内容：(a) 公司将与PubCo合并并入PubCo，以PubCo为幸存实体（“重组合并”）； (b) Foxx将与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub将作为PubCo的全资子公司继续存在（“收购” 合并”）。
开启
2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx签署了企业合并协议修正案（“BCA修正案”）。
根据BCA修正案，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封锁条款，该条款现在将规定，
每位持有超过以下股权的预收盘公司股东（定义见业务合并协议）
总计
与延期有关的未偿还票据总额为美元
这个
需要赎回的A类普通股的股票将按赎回价值入账，并在赎回后归类为临时权益
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂完成首次公开募股
（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”。在这种情况下，公司将完善
业务合并，前提是公司的净有形资产至少为 $
如果
公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将：（i）停止所有业务合并
除清盘目的以外的业务，(ii) 尽可能迅速但不超过十个工作日
此后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额
账户包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以支付公司的款项
税（最多 $）
7
那里
将没有赎回权证或清算公司认股权证的分配，如果出现以下情况，认股权证将毫无价值地到期
公司未能在合并期内完成业务合并。本公司的保荐人、董事和高级职员
（“创始人”）已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃
他们对任何创始人股份（定义见附注6）以及他们持有的任何相关公开股份的赎回权
初始业务合并完成后，（ii）放弃其对创始人股份的赎回权
以及与股东投票批准公司经修订和重述的证书修正案相关的公开股票
成立公司 (A) 修改公司允许赎回的义务的实质内容或时间
初始业务合并或兑换
这个
赞助商已同意，如果第三方就提供的服务或产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任
出售给本公司，或由公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业出售，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下
但是， 公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留款项，公司也没有独立核实是否 保荐人有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是证券 该公司的。因此，公司无法保证其保荐人能够履行这些义务。没有一个军官 或董事将就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在客户的索赔）向公司提供赔偿 目标企业。
流动性 然后继续关注
如
截至2024年6月30日，该公司的现金为美元
此外，根据公司的规定
第二修正章程规定，公司需要在2023年7月14日之前完成初始业务合并，这可能是
每次最多延长九 (9) 次，再延长一个月，直至 2024 年 4 月 14 日。2024 年 4 月 9 日，公司
举行了一次股东特别会议，公司股东在会上批准了修改股东的提案等
经修订和重述的投资管理信托协议，日期为2022年6月9日，经2023年7月12日和4月修订
2024 年 10 月 10 日，公司与担任受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间将延长清算时间
日期从 2023 年 7 月 14 日到 2024 年 4 月 14 日，并进一步延长最多九 (9) 个月，最多
2025 年 1 月 14 日。截至报告发布之日，公司已通过存入五笔延期付款将延期至2024年9月14日。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司可以寻求其批准
持有不少于以下股东的股东
那里 不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功 而且公司将获得足够的选票来延长合并期。因此，管理层已确定此类额外的 这种情况也使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
8
注意 2 — 重要会计政策
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是按照普遍接受的会计原则列报的 在美利坚合众国（“美国公认会计原则”），并根据美国证券交易委员会的规章制度，包括所有 公司管理层认为公允列报其财务状况所必需的正常和经常性调整 和操作结果。中期业绩不一定表示任何其他过渡期或 整整一年。
新兴 成长型公司地位
这个 根据1933年《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”，即 修订版（“证券法”），经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS”）修改 法案”），并且可以利用适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免 非新兴成长型公司的公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，减少了有关高管薪酬的披露义务 其定期报告和委托声明，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外， 《就业法》第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规定 会计准则直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司）宣布生效为止 或者没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册的一类证券）是 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举除外 选择退出是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准制定时 已发布或修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 公司在另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表 由于会计方面的潜在差异, 它选择不使用困难或不可能的延长期过渡期 使用的标准。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期和报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些不同 估计。
现金
这个
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
该公司有 $
9
投资 存放在信托账户中
在六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $
全部 公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券列报于 每个报告期末按公允价值计算的合并资产负债表。公平价格变动产生的收益和损失 信托账户中持有的投资价值在经营报表中记作利息收入。
公平 金融工具的价值
ASC 话题 820”公允价值计量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及 扩大了对公允价值计量的披露。公允价值是出售资产或为转让而支付的价格 在计量之日，买方和卖方之间有序交易中的一项责任。在确定公允价值时，估值 应使用符合市场方针、收入方法和成本方法的技术来衡量公允价值。ASC 主题 820 建立投入的公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。 这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方将在其中使用的输入 根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价。不可观察的输入反映了 公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的投入的假设的基础是 在这种情况下，可用的最佳信息。
这个 公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
| ● | 级别 1-根据活跃市场中公司拥有的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值 来访问。估值调整和批量折扣不适用。由于估值是基于报价的 这些证券在活跃的市场中随时可用，因此无需进行大量判断。 |
| ● | 级别 2-基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）市场报价的估值 对相同或相似资产不活跃的投入，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 通过关联或其他手段主要来自市场或得到市场证实的投入。 |
| ● | 级别 3-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
这个 公司资产和负债的公允价值，根据ASC主题820 “公允价值”，这些资产和负债符合金融工具的资格 衡量标准和披露”，近似于随附资产负债表中显示的账面金额，主要是由于 它们的短期性质。
认股权证
这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 FasB ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）中的具体条款和适用的权威指南 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 符合ASC 815中所有股票分类的要求，包括认股权证是否与公司挂钩 拥有A类普通股的股份，以及认股权证持有人在这种情况下是否可能需要 “净现金结算” 不在公司的控制范围内，还有其他股票分类条件。此评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日期进行，而认股权证 非常出色。
10
对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
常见 股票可能会被赎回
这个
根据ASC主题480 “区别” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能需要赎回
来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，是
按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股）
要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要兑换，而不仅仅是持有人内部的
公司的控制权）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东
公平。公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不属于公司的赎回权
控制并受未来不确定事件的发生。因此，自2024年6月30日起，普通股受以下约束
可能的兑换金额为美元
提供 成本
这个
公司符合 FasB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”
（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A，”发行费用”。提供成本
是 $
网 每股收益（亏损）
这个 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定净收入 （亏损）归因于可赎回股份和不可赎回股份，公司首先考虑未分配收益（亏损） 可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股，未分配收益（亏损）的计算公式为 净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据加权比例分配未分配收益（亏损） 可赎回和不可赎回普通股之间的平均已发行股票数量。对赎回增量的任何调整 可能赎回的普通股的价值被视为支付给公众股东的股息。截至6月30日 2024年和2023年12月31日，公司在计算中未考虑首次公开募股和私募中出售的认股权证的影响 摊薄后的每股净收益（亏损），因为认股权证的行使取决于未来事件的发生以及 纳入此类认股权证将具有反稀释作用，并且公司没有任何其他稀释性证券和其他合约 有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。结果，摊薄后的收入 每股（亏损）与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。
| 在这三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
11
| 在结束的三个月中 | 已经结束了三个月 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 对于 六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在结束的六个月中 | 已结束的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
12
注意力 的信用风险
可能受影响的金融工具
公司集中信贷风险包括在金融机构开立现金账户。该公司没有遭受损失
就此而言，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。截至 2024 年 6 月 30 日，大约
$
收入 税收
这个 公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740 需要识别 递延所得税资产和负债的百分比，以衡量财务报表和资产税基差异的预期影响 和负债，并从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。另外 ASC 740 当递延所得税资产的全部或部分很可能无法确定时，需要确定估值补贴 得以实现。
ASC 740 还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定 财务报表确认和衡量已采取或预期的税收状况的确认门槛和衡量流程 将在纳税申报表中列出。为了使这些福利得到认可，税收状况在审查后必须更有可能得以维持 由税务当局。ASC 740还提供有关取消确认、分类、利息和罚款、临时会计的指导 期限、披露和过渡。
这个 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。没有未被识别的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，税收优惠，无应计利息和罚款金额。该公司目前不是 意识到正在审查的任何可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其状况的问题。
这个 公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。
这个 公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜力 考试可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及合规性 符合联邦和州税法。公司管理层预计未确认的税收优惠总额不会 在接下来的十二个月中将发生实质性变化。
虽然 ASC 740 确定了有效药物的用法 就临时条款而言，年度税率确实允许估算当期的个别要素（如果是） 重大、不寻常或不常见。由于公司的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂 任何业务合并支出的时间以及将在年内确认的实际利息收入。该公司已经采取了 根据ASC 740-270-25-3计算本期所得税支出的立场，该法规定：“如果一个实体 无法估计其普通收入（或损失）或相关税收（福利）的一部分，但能够以其他方式做出合理的估计 估算值，适用于无法估算的物品的税收（或福利）应在该项目的过渡期内申报 被举报了。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑通常的估计 可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的因素。因此，该公司正在计算其应纳税额 所得（亏损）和相关所得税准备金基于截至2024年6月30日的实际业绩。
消费税 税
开启
2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通胀降低法案（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，其中
其他东西，强加一个
这个
消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。的金额
消费税通常是
13
由于
期间 第二季度，美国国税局发布了有关消费税的时间和支付的最终规定。根据这些条例, 公司需要为2023年1月1日至12月期间产生的任何责任提交申报表并汇款 2023 年 31 日在 2024 年 10 月 31 日当天或之前。
该公司目前正在通过以下方式评估其选项
关于这笔债务的支付。如果公司无法全额支付其债务。将收取额外利息
以及目前估计的罚款为
最近 会计声明
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进” （“亚利桑那州立大学 2023-09”），它修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）特定类别 在税率对账中，(2) 扣除所得税支出或福利之前持续经营的收入或损失（分为 国内和国外）以及（3）所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 也是 除其他变更外，要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税。 该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用年度财务报表 尚未印发或可供发行的.亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但是 允许追溯性申请。该公司评估了采用该新指南对其未经审计的合并指南的潜在影响 财务报表和相关披露，并认为该亚利桑那州立大学的采用对公司的财务状况没有实质性影响 财务报表。
注意 3 — 信托账户中持有的投资
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成
| 描述 | 级别 | 2024年6月30日 | ||||
| 资产： | ||||||
信托账户 — 美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||
| 描述 | 级别 | 十二月三十一日 2023 | ||||
| 资产： | ||||||
信托账户 — 美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||
注释 4 — 初始 公开发行
依照
在首次公开募股中，该公司出售了
14
全部
的
这个 公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工对可赎回股票工具的指导的约束，其中 已在 ASC 480-10-S99 中编纂。如果股票工具有可能变为可赎回工具，则公司可以选择以下任一方式 在自发行之日起（或自发行之日起）这段时间内，累积赎回价值的变化 仪器将可兑换（如果更晚）至工具的最早兑换日期，或者用于确认兑换的变化 在发生时立即估值，并调整工具的账面金额，使其等于每次报告末尾的赎回价值 时期。公司已选择立即承认这些变更。增持或调整被视为股息 （即，减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
| 截至6月30日， | 截至 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
备注 5 — 私人 放置
实质上
在2022年6月14日完成首次公开募股的同时，公司完成了以下产品的出售
注释 6 — 相关 派对交易
创始人 股票
开启
2022年2月4日，赞助商收购了
这个
发行的创始人股票数量是根据此类创始人股票的预期确定的
15
这个 创始人股份与公开股票相同。但是，创始人已同意（A）将其创始人股票投赞成票 任何拟议的业务合并，（B）在初始业务合并之前和与初始业务合并无关的情况下不得提出或投赞成票， 对公司注册证书的修订，该修正案将影响公司赎回的实质内容或时间 如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则有义务赎回所有公开股票， 除非公司在任何此类修正案中为公众股东提供赎回其公开股票的机会， (C) 不得将包括创始人股份和公开股份在内的任何股份赎回为从信托账户中获得现金的权利 与股东投票批准公司提议的初始业务合并或以任何形式向我们出售任何股份有关 与公司拟议的初始业务合并有关的要约，以及（D）创始人股份应 如果业务合并未完成，则在清盘时不得参与任何清算分配。
这个
创始人已同意在以下日期之前不转让、转让或出售其创始人股份：（A）六个月后
公司初始业务合并的完成，或（B）公司完成清算、合并的日期，
证券交易所或其他类似的交易，导致所有公众股东都有权交换其股票
用作现金、证券或其他财产的普通股，以及 (C) 公司上次公布销售价格的日期
A类普通股等于或超过美元
应许 注意 — 关联方
开启
2022年1月20日，保荐人已同意向公司提供最高额度的贷款
与每月延期付款有关
在附注1中讨论，公司发行了四张美元的无抵押本票
2023 年 12 月 5 日，赞助商同意
向公司贷款，最高可达 $
平衡
期票——关联方金额为 $
16
相关 派对贷款
在
此外，为了支付与预期的初始业务合并、保荐人或关联公司相关的交易成本
保荐人或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务尽可能向公司贷款
是必填项。如果公司完成初始业务合并，它将偿还此类贷款。如果最初的
业务合并未关闭，公司可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类资金
贷款金额，但信托账户的收益将不用于此类还款。最高可达 $
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款。
行政 服务费
这个
公司已同意，从招股说明书的生效之日起，向赞助商支付总额为美元的月费
附注7 — 承诺和 突发事件
注册 权利
这个 某些营运资金贷款转换后可发行的创始人股票、私人认股权证和认股权证的持有人将 根据2022年6月9日签署的注册权协议，有权获得注册权，该协议要求公司注册 用于转售的此类证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，但不包括简短的要求 公司注册此类证券。此外，持有人在这方面拥有一些 “搭便车” 注册权 在公司初始业务合并完成后提交的注册声明以及要求的权利 公司将根据《证券法》第415条注册转售此类证券。本公司将承担费用 与提交任何此类注册声明有关而产生的。
承保 协议
这个
首次公开募股的承销商（“承销商”）行使了购买额外股票的选择权
这个
公司支付的承保折扣为
开启
2024年2月23日，公司” 签署了对承保协议的某些修正案（“UA修正案”），
与承销商签订的日期为2022年6月9日。根据UA修正案的条款，承销商和公司已同意
修改承保协议，将承保协议下现有的递延承保费从 $ 取代
17
对 第一次拒绝
对于
自企业合并完成之日起十二 (12) 个月内，公司应给予承销商优先拒绝权
以至少百分之七十五的比例担任首席左翼账簿管理人和/或首席左翼配售代理人（
附注8 — 股东 赤字
首选
股票— 公司有权发行
课堂
一只普通股— 公司有权发行
B 级
普通股— 公司被授权发行
这个 在企业合并时，b类普通股将自动转换为A类普通股， 或在此之前的任何时候，由持有人选择，以一对一的方式进行调整，但须根据一定的反稀释进行调整 对。
认股证— 开启
2022年6月14日，公司发行了
每个
完整认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买公司A类普通股的全部股份
这个 公司已同意，在切实可行的情况下，在业务合并完成后的30个工作日内， 它将尽最大努力申报，并在业务合并后的60个工作日内申报 根据《证券法》对可发行的A类普通股进行注册的注册声明生效 行使认股权证。公司将尽其合理的最大努力来维持此类注册声明的有效性， 以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期。 除非公司拥有涵盖A类的有效且有效的注册声明，否则任何认股权证均不得以现金行使 行使认股权证和与此类普通股相关的当前招股说明书后可发行的普通股。尽管如此 如果公司的A类普通股在行使任何未在国家证券上市的认股权证时属于上述情况 符合证券第 18 (b) (1) 条中 “担保证券” 定义的交易所 法案中，公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果它选择这样做，则无需提交或 保留有效的注册声明，但必须尽其合理的最大努力来注册股票或对股票进行资格认证 根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下。
18
在
此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券
与以发行价或有效发行价格（“新发行价格”）关闭业务合并有关
小于 $
这个
公司可以要求认股权证全部而不是部分赎回，价格为美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当报告的 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时 |
这个
公司占了
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
注意 9 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的递延所得税资产有全额估值补贴。三个月的有效税率已结束
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日是（
注释10 — 随后 活动
这个 公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 已发行。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 以下事件除外。
2024 年 7 月 11 日，总计 $
与7月的月度延期有关
付款，公司发行了美元的无抵押期票
2024 年 8 月 12 日，总计 $
与八月有关
每月延期付款，公司发行了美元的无抵押期票
19
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
参考文献 在本报告（“季度报告”）中，“我们” 或 “公司” 指的是Acri 资本收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员 和董事，提及的 “赞助商” 是指Acri资本赞助商有限责任公司。以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与财务报表和附注一起阅读 此内容包含在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与结果和预期有很大差异 以及这些前瞻性陈述中讨论的计划。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
特别的 关于前瞻性陈述的说明
这个 季度报告包括《证券法》第27A条和第21E条所指的 “前瞻性陈述” 《交易法》中非历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异 从预期和预计的来看。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括： 但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以” 之类的词语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和变体 其中以及类似的措辞和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 适用于未来事件或未来业绩，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。一个数字 的因素可能导致实际事件、绩效或结果与所讨论的事件、绩效和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中。用于确定可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的信息 根据前瞻性陈述中的预期，请参阅招股说明书的风险因素部分。该公司的 证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的明确要求 证券法，无论结果如何，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 新信息、未来事件或其他信息。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2022年1月7日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是进行合并，资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（“企业” 组合”）。我们正在积极寻找和确定合适的业务合并目标。我们打算实现我们的业务 使用从我们的首次公开募股（“首次公开募股”）和出售认股权证（以下简称 “IPO”）的收益中获得的现金进行组合 向公司保荐人私募股权（“私募认股权证”）（“私募认股权证”） Acri资本赞助商有限责任公司（“赞助商”）、潜在的额外股份、债务或现金、股票和债务的组合。
我们 预计在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向你保证我们的计划将完成 业务合并将成功。
开启 2022年6月14日，公司完成了8,62.5万个单位（“单位”）的首次公开募股（包括在上次发行的1,125,000个单位） 全面行使超额配股权）。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（ “公开股票”），以及一份可赎回认股权证的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一份认股权证 A类普通股（“A类普通股”）的股份，行使价为每股11.50美元。单位已售出 2022年6月14日，每单位的发行价为10.00美元，总收益为86,25万美元。
20
商业 与 Foxx 组合
开启 2024 年 2 月 18 日，我们签订了业务合并协议（不时修订的 “业务合并协议”）， 我们中间包括特拉华州的一家公司Acri Capital Merger Sub I Inc. 和我们的全资子公司（“买方”，或 业务合并后的 “PubCo”）、Acri Capital Merger Sub II Inc.，一家特拉华州公司，全资拥有 买方的子公司（“Merger Sub”，以及我们和买方，“买方双方”）和Foxx 德克萨斯州的一家公司Development Inc.（“Foxx”），根据该公司（“Foxx”），（i）母公司将与买方合并并入买方（“重组公司”） Merger”）和（ii）Foxx将与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub作为买方的全资子公司幸存下来 （“收购合并”）。重组合并、收购合并及其他考虑的交易 企业合并协议统称为 “Foxx业务合并”。在圆满之后 在Foxx业务合并（“收盘价”）中，买方将成为一家上市公司。
开启 2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx签署了企业合并协议修正案（“BCA修正案”）。 根据BCA修正案，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封锁条款，该条款现在将规定， 每位持有已发行和未偿还股份超过5％的预收盘公司股东（定义见业务合并协议） 企业合并收盘（“收盘”）前夕的福克斯普通股（“福克斯普通股”） 持有Foxx某些可转换票据转换后可发行的Foxx普通股的收盘前公司股东除外， 除某些惯例例外情况外，上述公司的保荐人和关联公司将同意不出售任何普通股 在他们持有的PubCo（“PubCo普通股”）中，最早的日期是：（A）收盘后六个月， 或 (B) 上次报告的PubCo普通股销售价格等于或超过每股12.00美元的日期（经调整） 用于任何30个交易日内的任何20个交易日的股票分割、股票分红、重组和资本重组） 从收盘后开始的时期，或者无论如何，如果在收盘之后，PubCo完成了随后的清算，则更早开始， 合并、证券交易或其他类似交易，使ACAC的所有股东都有权交换其股票 股票，换取现金、证券或其他财产。
额外 有关交易的信息以及在哪里可以找到它
这个 业务合并已获得ACAC、PubCo和Foxx董事会的批准，并将提交给ACAC的股东 以及Foxx的股东以供其批准。ACAC 开始将最终委托书和其他相关文件邮寄至 其股东于2024年8月1日，对拟议交易进行投票的记录日期是2024年7月19日。特别的 ACAC的股东会议定于2024年8月27日举行。敦促ACAC股东阅读最终委托书 买方公开提交的F-4表格（文件编号 333-280613）注册声明中包含的声明/招股说明书 并于 2024 年 7 月 29 日被美国证券交易委员会宣布生效。ACAC股东还将能够获得最终代理的免费副本 美国证券交易委员会网站上免费提供的声明/招股说明书以及其他包含ACAC信息的文件（www.sec.gov)。
特别的 第三次会议和延期说明
开启 2024年4月9日，公司举行了股东特别会议（“第三次特别会议”），股东在会上举行了特别会议 除其他外，公司批准了修改当时生效的公司章程的提案，允许公司在4月之前生效 2024 年 14 月 14 日以完善业务合并，并在没有另一次股东投票的情况下选择延长完成业务合并的最后期限 截至2025年1月14日，每月最多九（9）次业务合并（“合并截止日期”）， 通过将每股公开股票（i）50,000美元和（ii）0.033美元中较低者存入信托账户。在股东身上 批准，公司于2024年4月10日提交了章程修正证书，该证书自提交时起生效（以下简称 “章程”） 经修正后为 “第三修正章程”）。在第三次特别会议上，A类股票有1,439,666股 该公司的普通股被赎回并取消。
依照 根据第三次修订的章程，公司可以从2024年4月14日起每月将合并截止日期延长最多九次， 直至2025年1月14日，每月向信托账户存入5万美元。在第三次特别会议之后，赞助商存款 四个月付款，Foxx将每月一笔款项存入信托账户，将合并截止日期延长至9月 2024 年 14 日。公司向保荐人签发的四张期票和一张期票证明了这五个月的付款 由公司向福克斯发行，每张本金为5万美元。
21
正在工作 资本票据
这个 赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供可能的资金 必填的。任何此类贷款都将是无息的，只能用信托账户之外的资金偿还或来自信托账户的资金 业务合并完成后向我们发放的资金。我们可能会向保荐人、高级职员、董事发行此类营运资金票据 其关联公司，以证明此类贷款的条款。
2023 年 12 月 5 日和 6 月 2024 年 11 月 11 日，公司分别发行了 500,000 美元的无抵押本票（统称为 “营运资金票据”） 致赞助商。营运资金票据的收益，可以不时提取 直到公司完成其初始业务合并，并将用作一般营运资金用途。
这个 营运资金票据不计息，在 (i) 完成时支付（受信托条款豁免的约束） 公司的初始业务合并以及（ii）公司的清算日期。本金余额可能是 在公司选举时随时预付。营运资金票据的持有人有权但没有义务 如所述，将全部或部分营运资金票据分别转换为公司的私募认股权证 公司的招股说明书（文件编号333-263477），向公司提供书面通知，说明其打算转换工作内容 在公司初始业务合并结束前至少两个工作日的资本票据。认股权证的数量 持有人因此类兑换而获得的金额应通过除以 (x) 未清款项的总额来确定 以（y）1.00美元支付给持有人的本金。
这个 营运资金票据的发行是根据证券第4（a）（2）节中规定的注册豁免进行的 经修订的 1933 年法案。
除牌或未能满足持续上市规则的通知 或标准
2024 年 7 月 23 日， 公司收到了纳斯达克上市资格部门的一封信（“信函”） 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），在过去连续30个工作日内，上市公司的市值 该公司的证券（“MVLS”）低于继续在纳斯达克上市的3500万美元最低MVLS要求 《纳斯达克上市规则》5550 (b) (2)（“MVLS规则”）下的资本市场（“资本市场”）。 该信函仅是关于缺陷的通知，不是即将退市的通知，目前对该公司的上市或交易没有影响 公司的证券。
根据纳斯达克的说法 《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条，该公司将有180个日历日，或直到2025年1月20日（“合规期”）， 以恢复对MVLS规则的遵守。为了重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须至少为3500万美元 在此合规期内的任何时间至少连续 10 个工作日。如果公司恢复了对MVLS的遵守 规则，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
如果公司没有 在合规日期之前恢复对MVLS规则的遵守，纳斯达克将提供书面通知，说明其证券将受到约束 到从清单中除名。如果收到此类通知，纳斯达克规则允许公司有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。
该公司正在监控 其MVLS，并正在评估恢复遵守MVLS规则的备选方案。但是，无法保证公司会如此 能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的合规性。
结果 运营的
我们 除首次公开募股的准备和完成外，迄今为止没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入 以及在首次公开募股完成后寻找目标候选人。我们从成立到 2024 年 6 月 30 日的唯一活动 是组织活动，也是为首次公开募股做准备和寻找目标候选人所必需的活动。我们预计不会生成 业务合并完成后的任何营业收入。我们预计将以以下形式产生非营业收入 首次公开募股后持有的有价证券的利息收入。我们预计，由于以下原因，我们将承担更多的开支 上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及相关的尽职调查费用 搜索并填写业务组合。
对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为245,297美元，净收入为90,945美元，主要来自收益 我们的投资减去我们的组建和运营成本以及税收支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为 亏损分别为142,648美元，净收入为454,603美元，主要来自我们的投资收入减去我们的组建和运营成本 和税收支出。
22
流动性 和资本资源
这个 公司截至2024年6月30日的流动性需求已通过保荐人首付的25,000美元收益得到满足 来自524万美元的私募配售，以及来自赞助商的2,503,327美元的贷款。
开启 2022年6月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了8,62.5万个公共单位的首次公开募股（包括发行的112.5万个单位） 全面行使超额配股权），产生的总收益为86,250,000美元。在完成首次公开募股的同时 再加上承销商全额行使超额配股权，我们完成了5,240,000份认股权证作为私人认股权证的出售， 每份认股权证的价格为1.00美元，每份认股权证使注册持有人有权购买公司类别的一股股份 普通股价格为每股11.50美元，总收益为5240,000美元。在首次公开募股和销售结束之后 在2022年6月14日的私人认股权证中，共有87,975,000美元（合每股10.20美元）存入信托账户。
如 截至2024年6月30日，该公司的现金为4,665美元，营运资金赤字为3,346,481美元（不包括将要缴纳的应付税款） 脱离信任）。
开启 2023年2月8日，在第一届特别会议上，公司发行了4,981,306股A类普通股 以每股10.33美元的价格兑换。2023 年 7 月 11 日，在第二届特别会议上，有 388,644 股 A 类普通股 该公司的股份以每股10.82美元的价格赎回和取消。2024 年 5 月 9 日，与新版有关 延期修正提案，以每股11.24美元的价格赎回并取消了公司A类普通股的1,439,666股 份额，因此截至2024年6月30日，信托账户中还剩余约2,120万美元。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托所得利息的任何款项 账户，不包括递延承保佣金，用于完成业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息 纳税（如果有的话）。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成业务的对价 合并后，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标公司的运营提供资金 业务或企业，进行其他收购并推行我们的增长战略。
我们 打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，进行业务尽职调查 关于潜在目标企业，往返潜在目标企业或其办公室、工厂或类似地点的旅行 代表或所有者，审查公司文件和潜在目标企业的实质性协议，架构，谈判 并完成业务合并。
在 命令为与业务合并、保荐人或公司相关的营运资金短缺提供资金或为交易成本提供资金 赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们借款。如果 公司完成业务合并，将偿还此类贷款。如果业务合并没有 关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但不能使用来自信托账户的收益 信托账户将用于此类还款。高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，价格为每份1.00美元 认股权证由贷款人选择。
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我们 我不认为我们需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额，在业务开始之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 组合。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成业务合并，要么是因为我们有债务 在业务合并完成后赎回我们的大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多公开股票 证券或承担与此类业务合并相关的债务。
根据第三条 章程修正后，公司可以从2024年4月14日起每月延长合并截止期限最多九次，最长可达 2025年1月14日，每月向信托账户存入5万美元。截至本报告发布之日，在 2023 年 7 月 12 日至 2024 年 3 月 12 日，共有 67.5 万美元的延期补助金，即九个月的 7.5 万美元的延期补助金，存入 信托账户，这使公司能够延长每月完成业务合并的期限 基准时间为 2023 年 7 月 14 日至 2024 年 4 月 14 日。在第三次特别会议之后，赞助商存入了四个月的款项，Foxx 每月向信托账户存入一笔款项，将合并截止日期延长至2024年9月14日。五个月一次 付款以公司向保荐人签发的四张期票和公司发行的一张期票为证 给福克斯（“福克斯票据”），每张本金为5万美元。
在 与每笔每月延期付款有关，公司发行了无担保期票（每张期票均为 “延期票”） 致赞助商。
每个 延期票据不计息，应在 (i) 完成时支付（受信托条款豁免的约束） 业务合并和 (ii) 公司清算日期。本金余额可以随时预付 公司的选举。延期说明的持有人有权但没有义务转换每份延期说明, 如招股说明书所述，通过向公司提供以下信息，将全部或部分分成公司的私人认股权证 在业务合并结束前至少两个工作日发出书面通知，表示打算转换延期票据。 持有人收到的与此类转换相关的私人认股权证的数量应通过除以来确定 (x) 应付给持有人的未偿本金总额乘以 (y) 1.00 美元。
Foxx Note 不感兴趣 在 (i) 公司初始文件完成时支付和应付款（受信托条款豁免的约束） 业务合并，以及（ii）公司的清算日期。本金余额可在选举时随时预付 该公司的。Foxx票据不可兑换成本公司的任何证券。
如果 我们无法在合并截止日期之前完成业务合并，我们可能会寻求持有无股权的股东的批准 批准延长合并截止日期的选票少于65％或以上，以及我们未能获得股东的批准 对于此类延期，或者我们不寻求延期，公司将停止所有业务。
如 结果，管理层确定，这样的额外条件也使人们对公司的以下能力产生了重大怀疑 继续作为持续经营的企业。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
失衡 表单融资安排
我们 截至2024年6月30日，没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参加 在与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易中，通常被称为可变利息 实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保, 或购买了任何非金融资产。
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合同性的 义务
如 2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或 长期负债。
这个 创始人股份、私人认股权证以及营运资金贷款转换后可能发行的任何认股权证的持有人（以及 根据与之签订的注册权协议，任何标的证券）都有权获得注册权 随着首次公开募股。这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，但不包括简短的要求 这样的证券。此外，持有人在注册声明方面拥有某些 “搭便车” 登记权 在我们完成业务合并后提交。我们将承担与提交任何文件相关的费用 这样的注册声明。
关键 会计政策与估计
在 根据美国公认会计原则编制财务报表，管理层做出影响报告的估计和假设 截至财务报表之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的支出。
制作 估计需要管理层做出重大判断。对影响的估计至少是合理的 财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况，管理层在编制时考虑了这些条件、情况或一系列情况 由于未来发生的一次或多起确认事件，其估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能不同于 这些估计。我们已经确定了以下关键会计政策和估计：
投资 存放在信托账户中
在六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，信托账户中持有的21,214,423美元和36,672,846美元的资产分别以货币形式持有 市场基金，投资于短期美国国债。
这个 根据财务会计准则，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题320 “投资——债务和股权 证券。”持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。 持有至到期的国库证券按摊销成本记录在附带的资产负债表上，并根据摊销情况进行调整 或增加保费或折扣。
提供 成本
这个 公司遵守 ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本 — SEC 材料” 的要求 （“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A，“发行费用”。提供成本包括 主要是与首次公开募股直接有关并向股东收取的承保、法律、会计和其他费用 首次公开募股完成后的股权。
认股权证
我们 根据对认股权证具体情况的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）中的条款和适用的权威指南，以及 ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 根据ASC 480，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有要求 根据ASC 815进行股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在公司无法控制的情况下，认股权证持有人可能会要求 “净现金结算”， 其中包括股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在以下地点进行的 认股权证发行时间以及认股权证未兑现期间的每个季度结束日期。
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对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。我们决定了 在进一步审查拟议的认股权证协议形式后，管理层得出结论，认股权证包含在签发的单位中 在根据认股权证协议进行的首次公开募股中，有资格获得股权会计处理。
常见 股票可能会被赎回
这个 根据ASC主题480 “区别” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能需要赎回 来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，是 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有以下任一条件赎回权的普通股） 在持有人控制范围内，或者在发生不确定事件时可以兑换，而不仅仅是公司内部发生的 控制权）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的 公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，自2024年6月30日起，可能赎回的普通股将在赎回时列报 作为临时权益的每股价值为11.58美元，不属于公司资产负债表的股东权益部分。 公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并调整可赎回普通股的账面价值 等于每个报告期结束时的赎回价值。可兑换普通股账面金额的增加或减少 如果额外已付资本等于零，则股票会受到额外已付资本费用或累计赤字的影响。
网 每股收益（亏损）
这个 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定净收入 （亏损）归因于可赎回股份和不可赎回股份，公司首先考虑未分配收益（亏损） 可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股，未分配收益（亏损）的计算公式为 净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据加权比例分配未分配收益（亏损） 可赎回和不可赎回普通股之间的平均已发行股票数量。对赎回增量的任何调整 可能赎回的普通股的价值被视为支付给公众股东的股息。
最近 会计声明
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进” （“亚利桑那州立大学 2023-09”），它修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）特定类别 在税率对账中，(2) 扣除所得税支出或福利之前持续经营的收入或损失（分为 国内和国外）以及（3）所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 也是 除其他变更外，要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税。 该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用年度财务报表 尚未印发或可供发行的.亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但是 允许追溯性申请。我们评估了采用这一新指导方针对我们未经审计的合并报告的潜在影响 财务报表和相关披露，并认为该亚利桑那州立大学的采用没有对我们的财务产生重大影响 声明。
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第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。
不是 适用的。
物品 4。控制和程序。
(a) 评估 披露控制和程序
披露 控制措施是旨在确保我们提交的报告中要求披露信息的程序 根据《交易法》，例如本报告，应在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制的设计还旨在确保此类信息的积累。 并酌情与我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时 关于必要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官的参与下进行了评估（他 还担任我们的首席财务官）（我们的 “认证官”）、我们的披露控制的有效性以及 根据《交易法》第13a-15 (b) 条自2024年6月30日起的程序。根据该评估，我们的首席执行官 首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，效果不佳。
这个 10-Q表季度报告不包括来自我们的独立注册公众的内部控制认证报告 会计师事务所，因为我们是乔布斯法案下的新兴成长型公司。
(b) 变动 in 财务报告的内部控制
除了 如上文第4 (a) 项所述，我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见规则第13a-15（f）条和 在本报告所涵盖的财政季度中，发生重大影响或合理影响的 15d-15（f）（根据《交易法》） 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分- 其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们 不是任何重大法律诉讼的当事方，我们或尽我们所能威胁到任何实质性法律诉讼 知识，对我们不利。
第 1A 项。 风险因素
不是 必填的。
第 2 项。 未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 股权证券的销售
开启 2022年6月14日，在首次公开募股结束的同时，公司完成了524万笔私募配售 向公司保荐人发放认股权证，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司保荐人带来总收益 公司拥有 5240,000 美元。
这个 上文第一部分第2项所载的延期票据和营运资金票据的资料以引用方式纳入此处 作为对这个问题的回应。
这个 上述销售是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。没有 佣金是为此类销售支付的。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不是 适用的。
第 5 项。
2024 年 8 月 12 日，总计 50,000 美元（ “八月月度延期付款”）存入了公司为公众股东设立的信托账户， 使公司能够将完成初始业务合并的时间从2024年8月14日起延长一个月 直到 2024 年 9 月 14 日。此次延期是公司管理文件允许的九次一个月延期中的第五次。
与八月有关 每月延期付款，该公司向Foxx Development Inc发行了5万美元的无抵押期票（“Foxx Note”）。 福克斯票据不计息，在 (i) 完成时支付（受信托条款豁免的约束） 公司的初始业务合并以及（ii）公司的清算日期。本金余额可能是 在公司选举时随时预付。Foxx票据不可兑换成本公司的任何证券。
Foxx 的发行 本说明是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免而制作的。
Foxx Note 的副本是 作为附录10.6附于本10-Q表季度报告中。本第 5 项中规定的披露旨在 仅限摘要，全部参考 Foxx Note 进行限定。
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第 6 项。 展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx于2024年5月31日对企业合并协议的修正案（参照2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入此处） | |
| 10.1 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC发行的日期为2024年4月10日的期票（参照2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2在此合并） | |
| 10.2 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC发行的日期为2024年5月9日的期票（参照2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入此处） | |
| 10.3 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC发行的日期为2024年6月11日的期票（参照2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入此处） | |
| 10.4 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC发行的日期为2024年6月11日的期票（参照2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2在此合并） | |
| 10.5 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC发行的日期为2024年7月11日的期票（参照2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入此处） | |
| 10.6 | Acri Capital Acquisital Acquisition Corporation向福克斯开发公司发行的日期为2024年8月12日的期票。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 已归档 随函附上。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人正式撰写了本报告 由下列签署人代表其签署，并经正式授权。
| Acri 资本收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ “Joy” 易华 |
| “欢乐” 易华 | ||
| 首席
执行官和 首席财务官 | ||
| （校长
执行官和 首席财务和会计官） | ||
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