我们将发行本金150,000,000美元，本金为8.50%的2029年到期的可转换优先债券(以下简称“债券”)。债券的息率为年息8.50%，由2025年2月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于2029年8月15日到期。

持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前选择转换他们的票据。于转换后，吾等将支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合，如本招股说明书补充资料所述。

兑换率初步为每1,000美元票据本金117.0207股A类普通股(相当于每股A类普通股约8.55美元的初始换股价)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在我们发出选择性赎回、清理赎回或税务赎回通知后发生的某些公司事件后，我们将在某些情况下提高持有人的转换率，如果持有人选择转换与该等公司事件相关的票据，或转换与该等选择性赎回、清理赎回或税款赎回通知相关的票据(或被视为已赎回的票据)，则我们会提高换算率。我们亦会提高纸币持有人选择在纸币最初发行日期后六个月至紧接2027年8月1日前一个营业日营业结束为止的期间内转换纸币的转换率(与彻底改变、清理赎回或赎回税款有关的转换除外)。

本公司可于2027年8月20日或之后及紧接到期日前第41个预定交易日之前，以我们的选择权赎回全部或任何部分债券(须受本招股说明书补充资料所述的部分赎回限制规限)，前提是A类普通股的最后报告售价在截至及包括当日的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)，紧接发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。在本招股说明书增刊中，我们将于2027年8月20日或之后根据我们的选择权进行的赎回称为“可选赎回”。此外，我们可于紧接到期日前第41个预定交易日之前的任何时间，以现金赎回除部分债券外的全部债券，如当时尚未赎回的债券本金总额少于2,500万美元，赎回价格相等于须赎回债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。在本招股说明书增刊中，我们将这种可供选择的赎回称为“清理赎回”。如果税法发生某些变化，我们也可以赎回所有票据，但不是部分票据，如本文“票据说明-税收赎回”中所述。在本招股说明书附录中，我们将此类税法发生变化时的赎回称为“税收赎回”。这些票据没有提供偿债基金。

如吾等进行基本变更，并受本招股说明书附录所述的若干条件及有限例外情况所规限，持有人可要求吾等以现金回购其全部或部分票据，回购价格相等于待购回票据本金的100%，另加基本变更购回日期的应计及未付利息(但不包括基本变动购回日期)。

该等票据将为吾等的一般优先无抵押债务，其偿付权将优先于本公司所有在偿付权上明确从属于该票据的债务，其偿付权将与吾等所有并非如此从属的负债并列，就担保该等债务的资产价值而言，实际上将排在本公司任何有担保债务之后，在结构上将排在本公司附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)之后。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BTDR”。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克上报出的出售价格是2024年8月15日，每股A类普通股6.33美元。

投资这些票据涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补编S-10页开始的“风险因素”、任何随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的任何文件。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期起计30天内，按上述相同条款及条件额外购买本金总额最高达22,500,000美元的票据，以弥补超额配售。

承销商预计将于2024年8月20日左右，即票据初始交易日期后的第二个工作日(此结算周期被称为“T+2”)，通过存托信托公司的设施为其参与者的账户在2024年8月20日左右交付记账票据。根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个营业日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由于票据最初将结算T+2，希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人士如欲在交收日前一个营业日前交易票据，应咨询其顾问。

阁下只应依赖本招股说明书增补件及随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他发售材料中所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。阁下不应假设本招股章程副刊及随附的招股章程或任何其他发售材料所载或以参考方式并入本招股说明书或任何其他发售材料内的资料于除其各自日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购任何票据的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况，或向任何向其提出要约或要约是违法的人使用。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项产品发售及出售所附招股说明书所述证券的任何组合。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补编，介绍了本次发行的具体条款，包括随附的招股说明书中包含的注释和补充信息，以及通过引用并入随附的招股说明书的某些文件。第二部分包括日期为2024年4月2日的招股说明书，并包括在F-3表格(第333-278027号)的注册说明书中，该说明书提供了有关我们以及我们可能不时根据我们的搁置注册说明书提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何先前提交的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读随附的招股说明书、本招股说明书附录以及以引用方式并入随附的招股说明书和本招股说明书附录中的全部文件，以及在下文标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”项下描述的其他信息。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

除非另有特别说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权，以购买本次发行中的额外票据。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中的参考信息含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们的20-F表格中列出的风险因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。本招股说明书增刊的其他部分(包括我们的20-F表格和通过引用并入本文的其他信息)包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出，除法律可能要求外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或发展。

投资我们的票据会有风险。在您决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息，以及随附的招股说明书中的“风险因素”一节，以及本文引用的所有文件，包括我们20-F表格中“项目3.主要信息-D.风险因素”中列出的风险因素。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的交易价格和票据的价值都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。请参阅本招股说明书增补件中的“在哪里可以找到更多信息”及“通过参考并入文件”，以及在随附的招股说明书中的“通过参考并入信息”，以了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书补编中的文件。

该等票据将为吾等的一般优先无抵押债务，其偿付权将优先于本公司所有在偿付权上明确从属于该票据的债务，其偿付权将与吾等所有并非如此从属的负债并列，就担保该等债务的资产价值而言，其偿付权实际上次于吾等的任何有担保债务，而在结构上将次于我们附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保有担保债务的资产只有在用该等资产全额偿还所有此类担保债务后才能用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

管理票据的契约将不会禁止我们产生额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何合并子公司产生额外的债务。

截至2024年6月30日，我们的借款合并债务总额的未偿还本金为3,800美元万，其中约1,500美元万为担保债务。截至2024年6月30日，我们的子公司的本金总额约为20610美元万的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务、递延收入和递延税项负债)，这些票据在结构上是从属的。截至2024年6月30日，在票据的发行生效后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，我们的借款合并债务总额的未偿还本金为18800美元万。

这些票据完全是我们的义务，不受我们任何运营子公司的担保。我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有，我们的几乎所有业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的经营业绩，以及这些子公司为我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款、服务费或其他形式支付我们的债务(包括票据)的到期金额。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据款项或为此目的提供任何资金，无论是否或有义务。此外，该等附属公司向吾等派发的股息、贷款、服务费或其他分派可能须受监管合约及其他限制，并须受其他业务考虑因素影响。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们再融资的能力

届时，负债情况将取决于资本市场和我们的金融状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。

我们预计，许多债券的投资者和潜在购买者将就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关的A类普通股，并在继续持有债券的同时动态调整空头头寸，来实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，以A类普通股代替卖空A类普通股或在卖空A类普通股之外进行掉期交易。我们不能向你保证，市场状况是否允许投资者实施这种类型的策略，无论是在优惠的定价和其他条款下，还是在根本上。如果市场状况不允许投资者在票据未偿还期间的任何时间实施这类策略，无论是在有利的定价和其他条款上，还是在任何时候，票据的交易价格和流动性都可能受到不利影响。

美国证券交易委员会等监管自律部门过去曾实施过各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括A类普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括：《美国证券交易委员会监管条例》第201条；美国金融业监管局和全国证券交易所通过了一项“涨跌停板”计划；实施了全市场熔断机制，在特定市场下跌后的一段时间内停止证券交易；以及实施了2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的某些监管改革。在市场波动加剧期间，这些熔断机制曾多次被触发，未来很可能也会被触发。任何限制或影响票据投资者或潜在购买者卖空A类普通股、借入A类普通股或就A类普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。其他监管行动和事件也可能影响票据和我们的A类普通股的交易价格和流动性。例如，2024年5月，我们的独立注册会计师事务所同意与PCAOB就确定的质量控制方面需要改进的方面达成和解。我们正在积极监测情况，但目前不认为这一和解会影响我们的财务报表。

此外，我们的A类普通股可供与卖空交易相关的借贷的数量，以及愿意与票据投资者就我们的A类普通股进行股权互换的交易对手数量，可能不足以实施可转换套利策略。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本高得令人望而却步，或者不可行。我们不能向您保证，我们的A类普通股将有足够数量的商业条款可供本次发行的潜在买家或票据持有人借入，或根本不能。如果此次发行的投资者或寻求采用可转换套利策略的债券的潜在买家无法按商业条款或根本不能这样做，那么债券的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

我们A类普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

特别是，我们A类普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对我们无法控制的行业发展，例如加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow、加密矿商Compute North和核心科学和加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi根据破产法第11章申请破产的持续的全行业影响。尽管我们对任何先前申请破产保护的加密货币市场参与者或已知经历过过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的加密货币市场参与者没有任何敞口，尽管我们没有任何资产、重大资产或其他资产可能因这些破产或过度或暂停赎回而无法追回，但我们A类普通股的价格可能无法幸免于更广泛的加密货币行业的这些发展导致的不利投资者情绪，因此我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们A类普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售A类普通股的影响，他们认为这些票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计将发展的涉及我们A类普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还债务(包括票据)的能力。

除本招股说明书所述外，票据持有人将有权在基本变动发生时要求本公司以相当于待回购票据本金100%的基本变动回购价格，加上基本变动回购日(但不包括基本变动回购日)的应计及未付利息，要求我们回购全部或任何部分票据，但不包括基本变动回购日期。此外，于票据兑换时，除非吾等选择只派发A类普通股以结算该等兑换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等须按“票据说明-转换权-于兑换时结算”一节所述，就正被兑换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或以现金结算正在转换的票据时，能够获得融资。此外，我们回购

票据或在票据转换时支付现金可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按契约要求支付日后兑换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。在此提供的票据的契约下的违约也可能是我们其他未来未偿债务的违约(反之亦然)，或者根本变化本身也可能导致未来任何未偿债务协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还我们的其他债务或任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务，并在转换票据时回购或赎回票据或支付现金。

除《票据-清理赎回说明》及《票据-税项赎回说明》另有说明外，本行于2027年8月20日前不得赎回票据。本公司可于2027年8月20日或之后及紧接到期日前第41个预定交易日之前，以我们的选择权赎回全部或任何部分债券(受本招股说明书补充资料所述的部分赎回限制规限)，前提是A类普通股的最后报告价格在截至(包括该期间的最后一个交易日)结束的任何30个连续交易日内，最少有20个交易日(不论是否连续)的A类普通股转换价格的150%。紧接发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您赎回的票据的利率一样高。此外，尽管有部分赎回限制，但赎回少于全部未赎回票据可能会损害赎回后未赎回票据市场的流动性。因此，如果你的票据没有在部分赎回中赎回，那么你可能无法在你想要的时间或以优惠的价格出售你的票据，而且你的票据的交易价格可能会下降。请参阅“说明附注-可选赎回”。

我们尚未确定此次发行的净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的运用的判断和酌情决定权。我们不能向您保证，净收益将用于改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股的价格，也不能保证这些净收益将仅用于在使用之前产生收入或增值的投资。

部分或全部票据的转换可能会稀释我们A类普通股持有人的所有权权益。于票据转换后，吾等可选择支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合。如果我们选择清偿A类普通股的转换义务或现金和A类普通股的组合，则可在此类转换后发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可用于满足空头头寸，或预期票据转换为A类普通股可能压低我们A类普通股的价格。

在我们的综合资产负债表上反映票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的基础份额的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预计这些票据将作为负债反映在我们的综合资产负债表上。我们的全面会计评估可能会得出结论，我们需要将转换选择权或其他特征作为嵌入衍生品单独核算。或者，我们可以选择公允价值选项来按公允价值计入整个工具。在任何一种情况下，我们都需要按季度记录与公允价值变化相关的损益，这可能会对我们的净收益或亏损产生重大影响。这也可能压低我们A类普通股和票据的交易价格。

此外，在我们的稀释每股收益中反映相关票据的A类普通股的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预计，根据适用的会计原则，票据相关的A类普通股将反映在我们的稀释后每股收益中，假设所有票据在报告期开始时(或晚于票据首次发行日期)转换为A类普通股，除非结果将是反摊薄的。以这种方式计入票据可能会减少我们的稀释后每股收益。

我们未来可能会出售额外的A类普通股或股权挂钩证券来筹集资金。此外，我们预留了相当数量的A类普通股，用于在转换票据和V类普通股时发行，以及与行使或归属我们的股权激励计划下的奖励有关。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们A类普通股或公开市场上的股权挂钩证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和/或出售大量A类普通股，或认为此类发行和出售可能发生(包括由于预期将在此发行的票据转换，取决于我们A类普通股当时的交易价格)，可能会对票据和A类普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。我们目前或未来在公开市场出售A类普通股将导致对我们现有股东的稀释。此外，如果票据的一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择仅通过支付现金来履行我们的转换义务，否则我们预计此类转换的结算将导致对我们现有股东的摊薄。我们无法预测出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，可能对我们A类普通股的现行市场价格或票据的交易价格产生的影响。

票据持有人将无权在与该等票据有关的转换日期(如我们选择以只交付A类普通股(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)的方式结算相关转换)或有关观察期的最后一个交易日(如我们选择就相关转换支付现金及交付A类普通股的组合(视属何情况而定))之前，就我们的A类普通股享有任何权利(包括但不限于投票权和就A类普通股收取任何股息或其他分派的权利)，但票据持有人将受到所有影响我们A类普通股的变化的影响。例如，如建议对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出修订，而决定有权就修订投票的登记股东的记录日期发生在与持有人转换其票据有关的转换日期之前(如我们选择以只交付A类普通股(而不是支付现金以代替任何零碎股份)的方式结算相关转换)或有关观察期的最后一个交易日(如果我们选择就相关转换支付及交付现金及A类普通股的组合(视属何情况而定))，该持有人将无权在修订时投票表决该持有人所持票据相关的任何股份，尽管该持有人仍须受影响我们A类普通股的任何变动所影响。

根据票据，兑换持有人将在其交出兑换票据之日起至我们清偿兑换义务之日起一段时间内，承受A类普通股价值波动的风险。

于票据转换后，吾等可选择支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和A类普通股的组合来履行我们的转换义务，您在转换票据时将收到的对价金额将参考我们的A类普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定，该观察期在“票据说明-转换权-转换后结算”中描述。因此，如果我们A类普通股的价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们A类普通股在该期间结束时的市场价格低于该期间我们A类普通股的平均成交量加权平均价，则您将获得的任何A类普通股的价值将低于您将获得的A类普通股数量的确定价值。

如果我们选择在票据转换时仅以A类普通股履行我们的转换义务，我们将被要求交付A类普通股，以及任何零碎股份的现金，如“票据说明-转换权-转换后结算”所述。因此，如果A类普通股的价格在我们向您交付A类普通股之前下降，您收到的我们A类普通股的价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的转换价值。

管理票据的契约将不包含任何财务或经营契约，或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。债券将不包含任何契诺或其他条款，以在发生根本变化或涉及吾等的其他公司交易时为票据持有人提供保护，但在“票据说明-基本变更时回购”、“票据说明-转换权-转换后交付的A类普通股的调整”和“票据说明-合并、合并和出售资产”中所述的范围除外。

如于到期日之前发生重大变动，或吾等选择赎回票据作选择性赎回、清理赎回或税务赎回，在某些情况下，吾等将就有关重大变动或有关赎回而转换的票据增加若干额外的A类普通股的换算率。换股比率的增加将根据指定公司交易生效的日期或吾等递送赎回通知的日期以及在该等交易中已支付(或视为支付)的每股A类普通股的价格或该通知发出前的每股A类普通股的平均市价厘定，详情如下“票据说明-转换权-于转换时交付的A类普通股的调整”及“-转换时与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关的换算率调整”。与彻底的基本改变或该等赎回有关而兑换的票据的折算率的调整，可能不足以补偿你因该等交易或该等赎回而损失的纸币价值。此外，如果我们只要求部分未偿还票据进行选择性赎回，则只有那些被召回(或被视为被召回)的票据将因该等可选择赎回而成为可兑换票据，并且只有与该等赎回通知相关的已兑换票据的转换率将会增加。因此，未赎回(或未被视为已赎回)的票据如果在当时不可兑换，则将无法转换，并将保持未偿还状态，并可能导致流动性减少和交易价格下降。此外，如交易中每股A类普通股已支付(或视为已支付)的价格或赎回前的市价高于每股A类普通股40.00美元或低于每股A类普通股6.33美元(每种情况均可予调整)，票据的换算率将不会增加额外的A类普通股。此外，在任何情况下，由于此次调整而产生的每1,000美元本金票据的换算率将不会超过157.9778股A类普通股，但须以与“票据说明-转换权-换算率调整”中所述的相同方式进行调整。

对于在相关赎回期间转换的票据，我们有义务提高与彻底彻底改变有关的票据的转换率，或者被要求(或被视为)赎回的票据的转换率可以被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

对于选择在票据最初发行日期后六个月至紧接2027年8月1日前一个营业日营业结束的期间内(包括该日期在内)转换票据的持有人，我们将增加若干额外的A类普通股的换算率(与彻底改变、清理赎回或赎回税款有关的转换除外)。每1,000美元待转换票据本金的转换率增加将是若干额外的A类普通股，相当于(I)假若该等票据在转换日期至2027年8月15日期间仍未偿还，则将就将予转换的1,000美元票据本金支付的剩余预定利息的总和，除以(Ii)较大者(X)于适用兑换日期的兑换价格及(Y)A类普通股于截至该兑换日期(包括前一个交易日)的连续十个交易日的每日VWAP(定义见“票据说明-兑换时交收”)的简单平均值，而该等交易可能导致本公司股东的权益大幅摊薄。

尽管如上所述，若就票据转换而言，换算率按“票据说明-于整体基本变动时转换时交付的A类普通股的调整”或“票据说明-与可选择赎回、清理赎回或税务赎回有关的转换时对换算率的调整”中所述作出调整，则该兑换持有人将不会收到有关该等票据的利息整体转换率调整(定义见“票据说明-转换权-利息转换-于若干转换时的整体转换率调整”)。票据说明-转换权-计息-部分折算时的整体折算率调整。

在2027年8月20日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分票据，如果我们A类普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的150%，在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(包括紧接我们发出赎回通知的前一个交易日)，我们可以选择以相当于要赎回的票据本金的100%的赎回价格赎回全部或任何部分票据，加上应计和未付利息，但不包括，赎回日期。如当时尚未赎回的票据本金总额少于2,500万美元，我们亦可随时赎回除部分票据外的全部票据，赎回价格相等于须赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。此外，如果我们已经或将在下一个利息支付日期有义务支付任何额外的税法变化，如“票据说明-税收赎回”所述，我们可以选择赎回全部但不是部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加上赎回日期的应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期和与该赎回价格相关的任何额外金额。如果我们要求赎回票据进行选择性赎回、清理赎回或税务赎回，您可以在紧接赎回日期之前的第二个工作日交易结束前的任何时间转换您被赎回的票据的全部或任何部分。于上述赎回或转换后，在可选择赎回、清理赎回或税务赎回的情况下，组成赎回价格的现金，或在与相关赎回通知有关的转换情况下，组成赎回价格的现金或适用的换算率，在上述任何一种情况下，可能不会完全补偿阁下日后会收到的任何利息付款或阁下票据的任何其他损失的时间价值。请参阅“票据说明-可选兑换”、“-清理兑换”和“-纳税兑换”。

票据的兑换率会因某些事件而作出调整，包括但不限于：发行A类普通股的某些股份股息、发行某些权利或认股权证、分拆、合并、股本分配、债务或资产、现金股息以及某些发行人投标或交换要约，如“票据说明--转换权--转换率调整”所述。然而，换算率不会因其他事件而调整，例如根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购A类普通股、第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金或其他事件，而这些事件可能对票据或A类普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，而该事件可能不会导致对转换率的调整。

一旦发生根本变化，您有权要求我们回购您的票据。然而，基本改变条文不会在其他可能对票据造成不利影响的交易发生时，为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们提出回购票据的根本变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

此外，在仅涉及我们董事会组成重大变化的情况下，持有人将无权要求我们回购票据。

我们采用了双层投票结构，使我们的普通股由A类普通股和V类普通股组成。根据我们的双层投票权结构，对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人将有权每股一票，而V类普通股的持有人将有权每股十票。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2024年8月13日，我们的创始人吴继汉实益拥有我们普通股总投票权的约83.0%。我们的创始人可能会采取与票据持有人的利益不一致的行动。如果我们的创始人采取这些行动，票据的条款可能不会为票据持有人提供任何保护。

管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，除本招股说明书所述外，管理票据的契约将要求我们在发生根本变化时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高持有者在与彻底的根本变化相关的情况下转换票据的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有公开市场，也不可能发展出活跃的交易市场(公开或其他)。如果票据在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们A类普通股的价格和价格波动、我们的表现和其他因素。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在债券上做市。但是，承销商可以随时停止做市。

恕不另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到这类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或我们行业内公司的总体前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持一个活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。

我们不打算为这些票据寻求评级。然而，如果评级服务机构对票据进行评级，并将其对票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或以其他方式宣布有意将票据列入信用观察，则票据的交易价格可能会下降。

票据的兑换率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果由于对我们的股东应税的分配而调整了转换率，例如现金股息，那么，如果您是美国投资者，您可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，如果您是美国投资者，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)转换率，可能会被视为对您的应税股息。如票据于到期日或之前发生重大变动，或吾等选择赎回票据以作选择性赎回、清理赎回或税务赎回，或如适用整笔利息条款，在某些情况下，吾等会提高与该等情况有关的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。目前尚不清楚任何被视为支付给非公司美国投资者的此类股息是否有资格享受税收优惠。美国财政部已经发布了拟议的法规，涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务，如果获得通过，可能会影响被视为收到此类分发的票据的美国持有者的美国联邦所得税待遇。请参阅“票据--转换权--转换率调整说明”、“票据--转换权--利息构成--某些转换时的整体转换率调整说明”和“税收--美国联邦所得税考虑事项”。

我们可能被要求就在某些情况下转换的票据提供额外的现金或A类普通股，包括如“票据说明-转换权-利息制作-某些转换时的整体转换率调整”中所述。由于对其中某些付款缺乏相关权力，财政部关于或有付款债务工具的条例的附注的适用性不确定。特别是，利息全额转换率调整对票据的税收处理的影响尚不清楚。尽管这件事并非没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算采取的立场是，这些票据不是或有支付债务工具。我们关于票据不应被视为或有支付债务工具的立场对票据持有人具有约束力，除非向国税局披露相反的立场(但对国税局不具约束力)。如果美国国税局成功挑战我们的地位，并将票据视为或有支付债务工具，除其他潜在的不利后果外，美国持有者将被要求以大大高于票据声明利率的利率应计利息收入(无论该美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法)，并将出售、交换或赎回票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，票据的转换将是一项应税事项，转换后实现的任何收益都将被视为普通收入。

我们促请投资者就购买、拥有及出售票据及转换票据时可能收到的A类普通股的税务后果，征询其本身的税务顾问的意见。请参阅“税收--美国联邦所得税的考虑因素”。

出于美国联邦所得税的目的，被归类为“受控外国公司”(“外国公司”)的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)，通常被要求在收入中包括该公司“F分部收入”、投资于美国房地产的收益和“全球无形低税收入”中的10%股东比例份额，即使该公司没有向其股东进行分配。F分编的收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括除F分编的收入和某些其他超过某些门槛的收入以外的氟氯化碳的净收入。如果10%的股东直接、间接或建设性地(通过归属)拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFTC。“10%股东”是指根据1986年修订的《国税法》(下称《税法》)的定义，直接、间接或建设性地拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的10%或更多的美国人。氯氟化碳地位的确定是复杂的，并包括某些“向下归属”规则，根据这些规则，我们的非美国子公司可能被视为由我们的美国子公司建设性地拥有，因此，我们的非美国子公司可能被视为氯氟化碳。这些票据的潜在美国投资者应就氟氯化碳规则在其特定情况下的潜在应用咨询他们的税务顾问。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在下列任何课税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)：(I)在该年度内，其平均资产价值的50%或以上(一般根据加权季度平均值确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)该年度的总收入中有75%或以上为被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、投资收益、不产生任何收入的财产销售的净收益和商品销售的净收益(除某些例外情况外，如从贸易或企业的积极活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接、间接或建设性地拥有另一家公司的股票价值至少25%的非美国公司被视为持有该另一家公司的资产比例，并直接获得该另一公司的收入比例份额。

基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(包括我们的商誉价值，这在很大程度上可能在很大程度上参考不时波动的A类普通股的市场价格来确定)。此外，在任何课税年度，如果我们的市值大幅下降，我们成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动或被动，将取决于各种不确定因素，包括我们未来的业务计划和法律的适用，这些法律受到不同的解释。例如，没有权威机构直接处理我们收入中的某些项目的适当处理，如加密货币自我挖掘、哈希率共享或为PFIC规则的目的托管的收入，尽管我们目前将这些收入项目视为活动，但此类处理是不确定的。此外，我们的某些业务活动产生被动收入，虽然目前此类收入的数额很小，但如果我们从此类业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，我们成为PFIC的风险将会增加。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在任何课税年度被(或被视为)美国投资者拥有票据或A类普通股的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国

联邦所得税后果，包括处置收益和某些“超额分配”的纳税义务增加，以及额外的报告要求。这些票据的潜在美国投资者应就PFIC规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

强烈敦促每一位美国持有者就这些问题咨询其税务顾问。请参阅“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素”。

根据新加坡《1947年所得税法》(下称《新加坡所得税法》)，在新加坡境外设立的公司，如果其业务的控制和管理是在新加坡进行的，则可被视为新加坡税务居民。“控制和管理”通常指的是对战略问题做出决定，例如与公司的政策和战略有关的决定。在哪里行使对公司的控制和管理是一个事实问题。通常，公司董事会会议的地点决定了对公司业务的控制和管理在哪里进行。因此，如果实际董事会会议在新加坡境外举行，则不应将这种业务控制和管理视为在新加坡进行。

新加坡税务局(“IRAS”)已发出指引，指出涉及使用虚拟会议技术的董事会会议如符合以下任何一项条件，一般将被视为在新加坡作出战略决定：(I)至少50%有权作出战略决定的董事在会议期间身在新加坡；或(Ii)董事会主席于会议期间亲自在新加坡。

另一方面，内部评级制度指引亦指出，如(I)董事会会议并无在新加坡举行，而董事会决议只是以传阅方式通过；(Ii)新加坡董事为董事的被提名人，而其他董事则驻在新加坡以外；(Iii)董事并无作出任何策略性决定；或(Iv)公司的主要雇员并无总部设在新加坡，则对公司业务的控制及管理可视为未在新加坡行使。

我们相信，我们不是新加坡税务居民，因为新加坡所得税的目的。然而，我们的税务居留地位须由税务局决定，而就SITA而言，“控制及管理”一词的释义仍然存在不明朗因素。

如果IRAS就新加坡所得税而言确定我们是新加坡税务居民，则与票据持有人有关的利息支付可能需要缴纳新加坡预扣税，而这些票据持有人并不是新加坡的税务居民。请参阅“税务-新加坡税务-利息和股息”。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以作为DTC提名人的cede&Co.的名义注册。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转移将仅通过DTC保存的记录进行。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。见“附注说明--记账、结算和结算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有人。与那些在其名下注册了证书纸币的人不同，全球纸币的实益权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益所有人只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的情况下才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与票据有关的通知和其他通信将发送给DTC。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，DTC再将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们估计此次发行的净收益约为14450万美元（如果承销商行使超额配股选择权全额购买额外票据，则为16630万美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于数据中心扩建、基于ASIC的采矿钻机开发以及营运资本和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在某种程度上，我们从此次发行中获得的一定部分或全部净收益并未立即用于上述目的，我们计划以不同于本招股说明书附录所述的方式将净收益用于投资。

下表列出了我们截至2024年6月30日的市值：

阁下应将本公司截至2023年及2024年6月30日止六个月的经审核综合财务报表及以参考方式并入本招股说明书附录的相关附注、随附的招股说明书及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料及未经审核的中期简明综合财务报表一并阅读，并以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内。

我们将根据2024年8月20日我们与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间的基础契约发行票据，并辅之以关于票据的补充契约。在本节和整个招股说明书附录中，我们将基础契约(“基础契约”)和补充契约(“补充契约”)统称为“契约”。附注的这一说明补充了附随的招股说明书中附注的一般规定和基础契约的说明，并在与之不一致的情况下取代了对附注的一般规定的说明。附注的条款包括契约中明确规定的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)成为契约一部分的条款。

您可以向我们索要一份契约副本，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

以下描述是对附注和契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

就本说明书而言，对“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指比特科技集团，而不是指其子公司。

这些注释将：

该等票据可按每1,000美元本金117.0207股A类普通股的初步兑换率(相当于每股A类普通股约8.55美元的初始换股价)进行兑换。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。

我们还将提高选择在票据最初发行日期后六个月至紧接2027年8月1日前一个营业日营业结束期间转换票据的持有人的兑换率(与彻底改变、清理赎回或税收赎回有关的兑换除外)，如“票据-转换权-利息-整体转换率调整说明”中所述。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合来结算票据转换，如“-转换权-转换后结算”中所述。除非在以下所述的有限情况下，否则您将不会收到任何截至转换日期的应计利息和未付利息的单独现金支付。相反，于票据转换时支付或交付予阁下的现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合(视属何情况而定)将被视为已悉数支付(而非注销、终绝或没收)。

该契约不会限制我们和我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务的金额，包括担保债务。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或偿还、提前偿还或回购我们的其他证券或债务。除下文“-转换权-于根本改变时购回”及“-资产的合并、合并及出售”所述的限制外，以及“-转换权-于整体基本改变时于转换时交付的A类普通股的调整”所载的条文除外，该契约将不会包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的类似重组导致吾等的信用评级下降而对该等持有人造成不利影响的情况下，为票据持有人提供保护。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。

吾等可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新开放票据的契约，并根据该契约以与本债券所提供票据相同的条款发行额外票据(发行价格、发行日期、应计利息(如有的话，以及有关该等额外票据的转让限制(如适用)方面的任何差异除外)，本金总额不受限制；但如任何该等额外票据不能与因美国联邦所得税或证券法目的而于此最初发售的票据互换，则该等额外票据将有一个或多个独立的CUSIP编号。本招股说明书增刊所提供的附注及任何其他附注将按同等及按比例排列，并将按契约项下的所有目的被视为单一系列(前一句所述的范围除外)。

这些票据没有提供偿债基金。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除文意另有所指外，我们在本招股说明书附录中使用“票据”一词指本金额为1,000美元的票据。除文意另有所指外，在本招股说明书附录中，凡提及透过存托信托公司(“DTC”)持有的票据的“持有人”，即指该等票据的实益权益拥有人。然而，在所有情况下，我们和受托人将把票据登记在其名下的人(如果是通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该票据的所有者。除文意另有所指外，此处所指的“DTC”包括任何其他适用的证券托管人。这里所指的“营业时间”指的是纽约市时间下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00。

吾等将安排所有交回以待到期付款、于基本变动时回购、赎回、登记转让或交换或兑换之票据，如交予吾等或吾等任何代理人或附属公司，将交付受托人注销，而该等票据于到期付款、重大变动回购、赎回、登记转让或交换或兑换(视属何情况而定)时，将不再被视为契约项下之“未偿还”票据。所有交付受托人的票据应由受托人按照其惯例程序迅速注销。除为办理转让或交换登记而交回的纸币外，任何纸币不得用以交换契据所规定注销的纸币。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(无论票据是否被交回给我们)在公开市场或其他地方回购票据，无论是我们自己还是通过我们的子公司，或者通过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品，在每种情况下，无需票据持有人的同意或通知。吾等将安排任何如此购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交回受托人注销，而该等票据于注销时将不再被视为契约项下的“未偿还”票据。为免生疑问，该等以现金结算的掉期或其他衍生工具所涉及的任何票据将无须交予受托人注销，并将继续被视为该契约下的“未偿还”票据。

我们将以电汇方式向DTC或其代名人(视属何情况而定)电汇给DTC或其代名人(视属何情况而定)的即时可用资金，支付或促使支付代理人支付(在我们出资的范围内)以DTC或其代名人的名义登记或由DTC或其代名人持有的全球票据的本金和利息。

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付或促使支付代理人支付任何保证书票据的本金(在我们提供资金的范围内)。我们最初已指定受托人为我们的付款代理、转让代理、兑换代理和登记员及其在毗邻美国的办事处，作为支付或登记转让票据的地方。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。凭证明的票据的利息将(I)支付给本金总额在5,000,000美元或以下的持有人，向这些票据的持有人邮寄(费用由我们承担)支票，以及(Ii)向本金总额超过5,000,000美元的持有人邮寄支票(费用由我们承担)，或在持有人向受托人提出申请后，在不迟于相关的定期记录日期，通过电汇立即可用的资金到该持有人在美国的账户，如果该持有人已向我们、受托人或付款代理人(如果不是受托人)提供进行电汇所需的信息，则支付利息。该项申请须维持有效，直至持有人以书面将相反意见通知受托人为止。

有证书的票据持有人可按照契据在受托人办事处转让或交换该等票据。登记员和转让代理人除其他事项外，可要求持有人提供令其满意的赔偿和/或担保，并提供适当的背书和转让文件。我们、转让代理或登记员不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他类似的政府费用。我们不需要转让或交换任何选择赎回或交出转换的票据，或在发生根本变化时需要回购。全球形式票据上的实益权益的持有人可以根据票据契约和DTC的适用程序转让或交换这种实益权益。见“-登记、结算和清关”。

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

该票据将按每年8.50%的利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将自2024年8月20日（含）起或自支付利息或正式提供利息的最近日期（含）起计。利息将从2025年2月15日开始，每半年支付一次，即每年2月15日和8月15日（各为“利息支付日”）。

利息将支付给2月1日和8月1日（无论是否为工作日）营业结束时（视情况而定）在相关利息支付日期之前以其名义登记票据的人

(每个，一个“常规记录日期”)。票据的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月份，部分月份则按30天的月实际经过的天数计算。

如果任何利息支付日期、到期日、任何赎回日期或任何基本变更回购日期位于非营业日的一天，则所需付款将在下一个营业日支付，其效力与在该预定付款日期支付相同，并且不会因延迟而产生该付款的利息。对于任何票据，术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，该日不是纽约州、新加坡、开曼群岛的银行机构，或者（如果是根据契约付款）付款地点的银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭或被关闭的日子。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的所有利息均包括在吾等选择时支付的额外利息(如有)，作为与未能履行“违约事件”中所述吾等报告义务有关的唯一补救办法。

票据不设“偿债基金”，即无须定期赎回或注销票据。除以下“-Cleanup赎回”及“-Tax赎回”一节所述者外，于2027年8月20日前，该等票据将不可赎回。在2027年8月20日或之后以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，如果我们A类普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)结束并包括在内，至少20个交易日(无论是否连续)，我们可以选择以现金赎回全部或任何部分票据(受下文所述的部分赎回限制的约束)，紧接发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。然而，我们不能赎回少于我们选择的所有未偿还票据，除非在我们发送相关的可选赎回通知(并在该可选赎回通知生效后)时，至少有7500万美元的未偿还票据本金总额未偿还且未被要求进行可选赎回(该等限制，即“部分赎回限制”)。在本招股说明书补充资料中，我们将于2027年8月20日或之后根据我们的选择权进行的赎回称为“选择性赎回”。

如属任何选择性赎回，吾等将于赎回日期前发出不少于45个预定交易日或不多于60个预定交易日的通知(但如吾等就由适用的赎回通知日期起至紧接适用赎回日期前的第二个营业日(任何该等期间，“赎回期间”)的第二个营业日结束为止发生的已催缴(或被视为催缴)的票据的兑换选择实物交收，吾等可在赎回日期前不少于10个营业日或不多于30个营业日向受托人、兑换代理人(如受托人除外)提供通知)，支付代理人(如非受托人)及每名持有人，而赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期(除非赎回日期在定期纪录日期之后但在紧接的下一个付息日期或之前，在此情况下，吾等将向纪录持有人支付于该定期纪录日期收市时的全部应计未付利息，而赎回价格将相等于将予赎回的票据本金的100%)。兑换日期必须为营业日。我们可能不会指定赎回日期在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后。

我们将向每位持有人(连同一份副本给受托人及转换代理(如果受托人除外))发出有关可选择赎回的书面通知，其中包含契约中所载的某些信息，包括赎回价格、赎回日期、适用于所有转换的结算方法、转换日期在相关赎回期间发生的转换日期，以及根据“-转换权-转换时与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关的转换时的转换率调整”而厘定的适用转换率。在提供通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布包含该信息的通知。受托人无义务就前述事项作出任何决定。

如吾等决定赎回少于全部未赎回票据，受托人将按批、按比例(以最接近的1,000美元本金金额取整为最接近的1,000美元本金金额)或以受托人认为公平及适当的其他方法选择将予赎回的票据(本金金额为1,000美元或其倍数)，如属全球票据，则须符合并受DTC的适用程序所规限。

如果您的票据被选择进行部分赎回，而您转换了此类票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

如吾等选择赎回少于所有未赎回票据，而任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，合理地不能在紧接有关赎回日期前第44个预定交易日的营业时间结束前(或如吾等选择就有关赎回期间内发生的兑换进行实物结算，则在紧接有关赎回日期前的第四个营业日)，该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回决定予以赎回，则该票据或实益权益(视何者适用而定，将被视为就这些赎回条款和下文标题“-转换权-转换时的转换率调整”中与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的条款而言被要求赎回的票据。

如有任何部分被赎回，本行将不会被要求登记转让或兑换任何如此选定以作赎回用途的票据，但部分被赎回的票据中未赎回的部分除外。

对于在相关赎回期间被要求(或被视为被要求赎回)并已转换的任何票据，在某些情况下，我们将把如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外的A类普通股，如“-转换权-与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关的转换时的转换率调整”所述。

如果票据的本金金额在赎回日或之前已经加速，并且这种加速没有被撤销(除非由于我们未能支付赎回价格而导致加速)，则不能选择性地赎回票据。

A类普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指A类普通股在该日期的收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为A类普通股(或此类其他证券)在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的平均买入和平均要价)。如果A类普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是场外交易市场上A类普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团或类似机构报告。如果A类普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后公布的销售价格”将为上次报价的中点的平均值，并于相关日期向吾等为此目的选择的至少三家国家认可独立投资银行中的每一家要价。“最新公布的销售价格”将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“交易日”指(I)A类普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纳斯达克资本市场进行，如果A类普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克资本市场上市，则在A类普通股(或该等其他证券)在其上市的其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如该A类普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易所进行交易；于当时买卖A类普通股(或该等其他证券)的主要其他市场，及(Ii)该等证券交易所或市场有A类普通股最新报出的售价(或该等其他证券的收市价)。如果A类普通股(或其他证券)不是这样上市或交易的，“交易日”指“营业日”。

本公司可于紧接到期日前第41个预定交易日前的任何时间，以现金赎回除部分债券外的全部债券，如当时尚未赎回的债券本金总额少于2,500万美元，赎回价格相等于须赎回债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。在本招股说明书增刊中，我们将此类赎回称为“清理赎回”。

尽管有上述规定，如赎回日期出现在定期记录日期之后及相应的利息支付日期或之前，吾等将于利息支付日期向票据的记录持有人支付于该利息支付日期对应的定期记录日期到期应付的应计及未付利息(如有)的全数，而向出示票据以进行赎回的持有人支付的赎回价格将相当于该票据本金金额的100%。

在任何清理赎回的情况下，吾等将于赎回日前向受托人、兑换代理人(如非受托人)、付款代理人(如非受托人)及每名票据持有人提供不少于45个预定交易日或不多于60个预定交易日的通知(但如吾等就相关赎回期间内发生的兑换选择实物结算，吾等可于赎回日期前不少于10个营业日或不超过30个营业日)提供通知。兑换日期必须为营业日。我们可能不会指定赎回日期在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后。

我们将向每个持有人(连同一份副本给受托人和转换代理(如果受托人除外))发送清理赎回的书面通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格、赎回日期、适用于所有转换的结算方法、转换日期在相关赎回期间发生的转换日期，以及根据“-转换权-转换时与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的转换时的转换率调整”确定的适用转换率。在提供通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布包含该信息的通知。

对于任何需要清理赎回并在相关赎回期间转换的票据，在某些情况下，我们将增加一些额外的A类普通股的转换率，如“-转换权-转换时与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的转换比率调整”所述。

如票据的本金已加速，而在赎回日期或之前，该加速并未被撤销，则票据不得赎回(但因吾等未能就该等票据支付赎回价格而导致加速的情况除外)。

吾等或吾等任何继承人根据票据或与票据有关而作出或代表吾等作出的所有付款和交付，包括本金的支付(包括赎回价格和基本变动回购价格)、利息的支付和现金的支付和/或转换后的A类普通股的交付(连同支付任何零碎的A类普通股的现金)，将不会扣留或扣除，或由于我们或任何继承人所在的任何司法管辖区内为税务目的而征收或征收的任何现有或未来的税项、关税、评估或政府收费，有组织的、居住的或做生意的(每一个，视情况而定，一个“相关税务管辖区”)或付款或通过其支付或被视为付款的地方(连同每个相关税务管辖区、一个“相关司法管辖区”，以及在每一案例中的任何政治分区或税务当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果需要扣留或扣除，我们将向每张票据的持票人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保票据持有人在扣留或扣除(以及扣除额外金额的任何税款)后收到的净额将等于该等持票人在不需要此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额；前提是不需要支付额外的金额：

由于这些规定，在某些情况下，可以预扣或扣除税款，但不会就部分或所有票据实益拥有人持有的票据支付额外金额。

受托人和付款代理人还应有权根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节中描述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释而强加的协议进行任何扣缴或扣减。

凡在任何情况下提及支付现金及/或在任何票据转换时支付现金及/或交付A类普通股(连同支付任何零碎股份的现金)，或支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，或支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)及任何票据的利息或与该票据有关的任何其他应付款额，则该等提及应视为包括支付契据所规定的额外款额，但在此情况下，额外款额为：已就或将须就该等财产支付。

如果我们或我们的继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中扣除或扣留任何款项，我们将向受托人提交正式税务收据，证明已将如此扣留或扣除的金额汇款给相关税务机关，或者，如果无法获得该等收据，则向受托人提交其他令受托人合理满意的付款证据。应要求，付款代理人将向票据持有人或实益拥有人提供这些收据或其他付款证据的副本。

受托人无义务决定根据该契据是否须支付任何额外款额或其款额。

如果我们已经或将在下一个付息日有义务向任何票据的持票人支付额外的金额，其结果是：

(每个，“税法的改变”)，我们可以选择赎回所有但不是部分票据(以下所述的其他选择的某些持有人除外)，赎回价格相当于本金的100%加上到(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如果有)，以及与该赎回价格有关的任何额外金额；但只有在以下情况下，我们才可以赎回票据：

在本招股说明书附录中，我们将此类税法发生变化时的赎回称为“税收赎回”。

尽管有上述规定，如赎回日期出现于定期记录日期之后及相应的利息支付日期或之前，吾等将于利息支付日期全数支付于该利息支付日期到期的应计及未付利息(如有)予与该利息支付日期相对应的定期记录日期的票据持有人，而应付予出示票据以赎回税款的持有人的赎回价格将相等于该票据本金的100%，包括与该票据赎回价格有关的任何额外款额，以免生疑问。

如有任何税务兑换，吾等将于赎回日期前向受托人、兑换代理人(如非受托人)、付款代理人(如非受托人)、支付代理人(如非受托人)及每名票据持有人提供不少于45个预定交易日或不多于60个预定交易日的通知(但如吾等就相关赎回期间内发生的转换选择实物结算，吾等可于赎回日期前不少于10个营业日或不超过30个营业日)提供通知。兑换日期必须为营业日。我们可能不会指定赎回日期在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后。

我们将向每个持有人(连同一份副本给受托人和转换代理(如果不是受托人))发送赎回书面通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格、赎回日期、适用于所有转换的结算方法、转换日期在相关赎回期间发生的转换日期，以及根据“-转换权-转换时与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的转换时的转换率调整”确定的适用转换率。在提供通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布包含该信息的通知。

在收到该等兑换税款通知后，每位持有人将有权选择不赎回其票据，在此情况下，本公司将不会纯粹因为税法的改变而有义务就该等票据支付任何额外款项(不论是在转换时、与重大改变、到期或其他有关的所需回购，亦不论是以现金、A类普通股或其组合、参考财产或其他方式)，或在赎回日期(或如我们未能于赎回日支付赎回价格，我们支付赎回价格的较晚日期)，与该等票据有关的所有未来付款将受到由于税法的这种变化而被扣除或扣缴的相关征税管辖权和法律规定的税款的扣除或扣缴；尽管有上述规定，如果选择不赎回票据的持有人转换其票据，与我们选择赎回票据的选择有关，以赎回“-转换权-转换时转换时对转换率的调整”中所述的票据，我们将有义务支付与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的额外金额(如果有)。

在遵守DTC适用于全球票据的程序的情况下，选择不赎回其票据的持有人必须在紧接赎回日期前的第二个营业日结束前，向吾等递交一份书面选择通知，以供吾等及付款代理人收到，或遵守“-转换权--转换程序”项下所述的转换要求。持有人可于紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束前，向吾等及付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(如吾等未能在赎回日期支付赎回价款，则为吾等支付赎回价款的较后日期)。如果没有选择，持有者将在不采取任何进一步行动的情况下赎回其票据。

对于任何在相关赎回期间被要求赎回和转换的票据，在某些情况下，我们将增加一些额外的A类普通股的转换率，如“-转换权-转换时与可选赎回、清理赎回或税收赎回有关的转换时的转换比率调整”所述。

如果票据的本金金额已经加速，并且在该日期或之前，该加速并未被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们未能就该票据支付赎回价格而导致加速)。

票据将是我们的一般优先无担保债务，其偿付权优先于我们的所有债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。这些票据的支付权将与我们所有不是如此从属的债务等同。就担保债务的资产价值而言，票据实际上将排在我们任何有担保债务的次要地位。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产将可用于

只有在该等担保债务项下的所有债务已由该等资产全额清偿后，方可支付票据上的债务。这些票据在结构上将低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2024年6月30日，我们的借款合并债务总额的未偿还本金为3,800美元万，其中约1,500美元万为担保债务。截至2024年6月30日，我们的子公司的本金总额约为20610美元万的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务、递延收入和递延税项负债)，这些票据在结构上是从属的。截至2024年6月30日，在票据的发行生效后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，我们的借款合并债务总额的未偿还本金为18800美元万。

持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，根据自己的选择权转换全部或任何部分票据。

票据的兑换率最初将为每1,000美元票据的117.0207股A类普通股(相当于每股约8.55美元的初始换股价)。票据转换后，吾等将支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合，以履行吾等的转换义务，一切均载于下文“-转换后结算”项下。若吾等仅以现金或透过现金及A类普通股的支付及交付(视属何情况而定)履行吾等的兑换义务，则于兑换时到期的现金及A类普通股(如有)金额将以每日兑换价值(定义见下文)为基础，以40个交易日观察期内每个交易日的比例计算(定义见下文“兑换结算”一节)。受托人最初将担任转换代理。

只要兑换的票据是1,000美元本金的整数倍，持票人可以兑换少于所有持票人的票据。

在您的票据转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计和未支付的利息，如果有的话，除非如下所述。在票据可兑换成的现金、A类普通股或其组合(视属何情况而定)转换后，吾等向阁下支付及交付(视属何情况而定)将被视为全数履行吾等的付款义务：

因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。当票据转换为现金和A类普通股的组合时，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前两段的规定，如果票据在支付利息的正常记录日期营业结束后和在紧接的利息支付日期营业时间之前兑换，则该票据的持有人在该定期记录日期的营业结束时将收到该票据在相应利息支付日期的全部应付利息，尽管进行了兑换。然而，在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期的开盘期间，为兑换而交出的票据必须附有一笔等同于如此兑换的票据的应付利息金额的美元金额(无论兑换持有人是否为相应的定期记录日期的记录持有人)；但不需要支付这种款项：

因此，为免生疑问，所有于上述到期日、任何基本变动回购日期或赎回日期之前的定期记录日期的所有记录持有人，均将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额现金利息，不论其票据是否已在该定期记录日期之后转换。

我们不会在票据转换时安排交付零碎的A类普通股。相反，我们将支付现金，以代替“-转换后结算”中所述的任何零碎股份。

如果在紧接2029年5月15日前一个工作日的营业结束前，我们选择：

如果您持有全球票据的实益权益，要转换，您必须遵守DTC关于全球票据实益权益的转换程序，如果需要，支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，支付所有转移或类似的税款。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有经过认证的票据，则必须：

我们将支付票据转换时交付A类普通股应支付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类A类普通股而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述转换相关程序的日期称为“转换日期”。

如持有人已就票据发出“持有人可选择回购”一节所述的回购通知，持有人不得将该票据交回兑换，直至持有人已按照契约的有关条文撤回回购通知为止。如果持有人提交票据要求回购，持有人撤回回购通知和转换受回购约束的票据的权利将于紧接相关基本变化回购日期之前的第二个营业日结束时终止。

于转换时，吾等可选择支付或交付(视乎情况而定)现金(“现金结算”)、A类普通股(“实物结算”)或现金与A类普通股的组合(“组合结算”)，如下所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。

所有已赎回(或被视为已赎回)的票据的所有兑换日期发生在相关赎回期间的票据，以及所有相关兑换日期发生在2029年5月15日或之后的票据，将使用相同的结算方法结算。除相关兑换日期发生在赎回期间的任何兑换，以及相关兑换日期发生于2029年5月15日或之后的任何兑换，以及除非吾等已按其中所述的相关通告“-若干分派通知”中所述的不可撤销选择实物交收，或先前已就下述票据的所有后续兑换作出不可撤销的选择，否则吾等将对相同兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但吾等将没有任何义务就不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。也就是说，在2029年5月15日之前，在符合前一句话的情况下，对于在一个转换日期转换的票据，我们可以选择使用一种结算方式(例如实物结算)进行结算，而对于在另一个转换日期转换的票据，我们可以选择使用不同的结算方式(例如现金结算或组合结算)。

如本行选择一种交收方式，本行将在紧接有关兑换日期后的下一个交易日交易结束前，向兑换持有人、受托人及该交收方法的兑换代理人(如非受托人)发出书面通知(或如属以下情况：(I)在有关赎回通知中，任何兑换日期发生在相关赎回期间内的已赎回(或被视为赎回)票据的兑换；(Ii)有关兑换日期在2029年5月15日或之后的票据的任何兑换；或或(Iii)对于我们已不可撤销地选择实物结算的任何转换，如其中所述的相关通知中的“-某些分配通知”所述(在每种情况下，均为“结算方法选择截止日期”)。如果我们没有及时选择上一句所述的结算方式，我们将不再有权在该转换日期或期间就任何转换选择结算方法，并且我们将被视为选择了关于该转换的默认结算方法(定义如下)。如果我们选择组合结算(或被视为已选择组合结算)，但我们没有及时通知兑换持有人每1,000美元本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。为免生疑问，吾等未能适时选择结算方法或指定适用的指定金额，并不构成本契约项下的违约。

“默认结算方式”最初将是实物结算。通过通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，我们可以不时在2029年5月15日之前更改默认交收方式。此外，通过向持有人发出通知，我们可以在2029年5月15日之前，根据我们的选择，不可撤销地选择将结算方法固定为我们随后被允许选择的任何结算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票据的指定美元金额进行组合结算，或能够继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设置为或高于特定的特定美元金额

该选举公告所列的款额。如果我们改变默认结算方式或我们不可撤销地选择固定结算方式，在任何一种情况下，将结算与能够继续将每1,000美元本金的指定美元金额设置为或高于特定金额的能力相结合，我们将在该更改或选择(视情况而定)的日期后，将该指定美元金额通知兑换其票据的持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，不迟于相关结算方法选择的最后期限，或者，如果我们不及时通知持有人，该指定美元金额将是选举通知中规定的特定金额，或者，如果选举公告中没有列出具体金额，则指定的美元金额将是每1,000美元本金1,000美元的票据。默认结算方法的改变或不可撤销的选择将适用于在该通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；但条件是，该等改变或选择不会影响在此之前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法。为免生疑问，此项不可撤销的选择如作出，将会生效，而无需修订契约或票据，包括根据下文“-修改及修订”项下第二段第(9)款所述的规定。然而，我们仍然可以根据自己的选择选择执行这样的修正案。

如果吾等根据前款规定更改默认结算方式或不可撤销地固定结算方式，则在向票据持有人、受托人和该变更或选择的转换代理(如果不是受托人)发出通知的同时，我们将视情况在我们的网站上发布默认结算方式或固定结算方式，或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-k或8-k(或任何后续表格)报告中披露。

和解金额将按以下方式计算：

在观察期内连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

“每日折算价值”是指，在观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，等于(1)该交易日收盘后生效的折算率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

每日VWAP是指在有关观察期内连续40个交易日的每个交易日的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“BTDR”的标题“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到第一个交易日预定收盘的期间(或如无法获得该成交量加权平均价，则为在该交易日上A类普通股的市值

交易日由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定)。“每日VWAP”将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”指：

仅为了确定转换时的到期金额，包括与利息全额转换率调整有关的金额，“交易日”指(I)没有“市场混乱事件”(定义如下)和(Ii)A类普通股的交易通常在纳斯达克资本市场发生，或如果A类普通股当时尚未在纳斯达克资本市场上市，则在A类普通股当时尚未在纳斯达克资本市场上市的其他美国国家或地区证券交易所上市的主要其他美国国家或地区证券交易所的交易，或如果A类普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在A类普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上。如果A类普通股并未如此上市或获准交易，“交易日”指的是“营业日”。

“预定交易日”指预定为A类普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果A类普通股并未如此上市或获准交易，则“预定交易日”指“营业日”。

为了确定转换时的应付金额，包括与权益整体转换率调整有关的情况，“市场中断事件”是指(I)A类普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，于A类普通股的任何预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时的时间内，对A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制(因价格波动超过有关证券交易所准许的限制或其他原因)。

除“-对A类普通股在转换时交付的调整”和“-A类普通股的资本重组、重新分类和变更”中所述外，我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日交付与转换有关的到期代价，包括任何适用的利息完整转换率调整，如果我们选择实物结算，则将在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日交付，如属任何其他结算方式；但条件是，就赎回期间发生的任何兑换日期而言，吾等将于相关赎回日期结算任何适用实物交收的兑换；此外，尽管有上述规定，就紧接到期日之前的定期记录日期之后发生的任何兑换日期而言，吾等将于到期日结算适用实物结算的任何该等兑换。

吾等将支付现金，以代替根据相关兑换日期的每日VWAP(如属实物结算)或根据有关观察期最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)在兑换时可发行的任何零碎股份。

于兑换日期交回兑换的任何票据将被视为于兑换日期已完成兑换；然而，于兑换日期(如属实物交收)或有关观察期间的最后交易日(如属合并结算)，于兑换日期(如属实物交收)或有关观察期间的最后交易日(如属合并结算)营业时间结束时，以其名义发行任何A类普通股的人士将成为该A类普通股的记录持有人。

如阁下在票据最初发行日期后六个月至紧接2027年8月1日前一个营业日的营业结束前六个月的期间内的任何时间交回票据以供兑换(与彻底的基本改变、清理赎回或税务赎回有关的兑换除外)，我们将透过若干额外的A类普通股提高每1,000元本金票据的转换率(此项增加，利息整体转换率调整“)等于(I)假若该等票据自转换日期起至2027年8月15日仍未偿还，将会就将予转换的票据本金1,000美元支付的剩余预定利息支付的总和，除以(Ii)(X)适用兑换日期的兑换价格及(Y)A类普通股于紧接该兑换日期前的十个连续交易日(定义见”票据说明-于兑换时交收“)每日VWAP的简单平均值。

尽管如上所述，如果转换日期发生在正常记录日期的营业结束之后，但在与该正常记录日期对应的付息日期的开盘之前，则整个利息转换率调整应按每1,000美元待转换票据本金金额减去相当于(1)将于该付息日期转换的票据本金1,000美元预定支付的利息，除以(Ii)(X)适用兑换日期的兑换价格及(Y)A类普通股于截至该兑换日期(包括该兑换日期前一个交易日)连续十个交易日的每日VWAP(定义见“票据说明-兑换时交收”)的简单平均值。

尽管如上所述，如果就票据的转换而言，换算率的调整如“票据说明--整体基本变动时的转换率增加”或“票据说明--与可选赎回、清算赎回或税务赎回有关的转换时的转换率调整”中所述，则该转换持有人将不会收到有关该等票据的利息整体转换率调整。受托管理人、支付代理人、折算代理人均不负责确定或计算利息全额折算率调整。在2027年8月1日收市当日或之后转换票据的持有人，将不会收到任何有关该等票据的利息整体转换率调整。

当持有人交出票据以供兑换时，吾等可在吾等选择的情况下(“交易所选择”)，指示兑换代理于紧接兑换日期后的下一个营业日或之前，将该等票据交付予吾等指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受任何交回以供转换的票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合，以换取如上所述于转换时到期的现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合，或由持有人与指定金融机构(S)协定的其他金额(“转换代价”)。倘吾等作出交易所选择，吾等将于有关兑换日期的下一个营业日营业日结束前，以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及交出票据以供兑换的持有人，表示吾等已作出兑换选择，并会通知指定金融机构(S)有关兑换代价的交付期限，以及须支付及/或交付的兑换代价的类别(视乎情况而定)。

任何交付给指定金融机构(S)的票据将继续未偿还，但须遵守适用的存托凭证程序。若指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据兑换，但并无及时支付及/或交付(视属何情况而定)相关兑换代价，或若指定金融机构不接受票据兑换，吾等将支付及/或交付(视属何情况而定)根据契据当时所需的相关兑换代价，犹如吾等并未作出兑换选择一样。

本行指定可将票据提交兑换的金融机构(S)，并不要求该金融机构(S)接受任何票据。

换股比率将按下文所述作出调整，惟如票据持有人参与(除(X)股份分拆或股份合并或

(Y)收购要约或交换要约)，与A类普通股持有人同时按相同条款并仅因持有该等票据而参与下述任何交易，而无须转换其票据，犹如彼等持有若干A类普通股等于换算率乘以该持有人持有的票据本金额(以千计)。受托人和转换代理均无责任监督对转换率的任何调整计算的准确性，该调整应是决定性的并对持有人具有约束力，除非有明显错误。吾等将迅速以书面通知持有人、受托人及兑换代理商，并在没有明显错误的情况下，对持有人具决定性及约束力。

根据本条第(1)款作出的任何调整，应于该等股息或分派的除股息日期开始营业后立即生效，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期立即开始营业后生效。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为当时在未宣布该股息或分配的情况下有效的转换率，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效。

根据第（2）条进行的任何增加将在分配任何此类权利、期权或认购证时连续进行，并应在该分配除息日开业后立即生效。如果A类普通股在该等权利、期权或认购权到期后未交付，则转换率应降低至在仅交付实际交付的A类普通股数量的基础上增加该等权利、期权或认购权分配时实际有效的转换率。如果该等权利、期权或期权未如此分配，转换率应降至仅根据实际分配（如有）进行调整时有效的转换率。

就本条第(2)款及“若干分派公告”项下的第一个要点而言，在厘定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权按每股A类普通股的价格认购或购买A类普通股时，须考虑吾等就该等权利、认购权或认股权证是否有权认购或购买A类普通股，且在厘定该等A类普通股的总发行价时，须考虑吾等就该等权利所收取的任何代价，该等A类普通股于紧接该项发行公告的前一个交易日止的连续10个交易日(包括该交易日)内，均低于A类普通股最近一次公布的销售价格。期权或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证而须支付的任何款项，该等代价的价值(如非现金)将由吾等真诚厘定。

根据上述第(3)款所作的任何增加，将在除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的分配(如有)进行调整的话。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(定义见上文)，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金，按与A类普通股持有人相同的条件，同时获得本公司股本的数额及种类、本公司的负债证据、本公司的其他资产或财产或权利、购股权证或认股权证，以取得本公司的股本或其他证券，而倘该持有人拥有相当于分派除股息日有效换算率的数目的A类普通股，则该持有人将会收到该等股份或其他证券。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的A类普通股或类似的股权已支付股息或其他分配，而该等股份是，或在发行时，将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，则转换率将根据以下公式提高：

前款规定的折算率将在估值期最后一个交易日收盘时增加；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则前段中对“10”的提述，须当作由自该等分拆的除股息日期起计的较少交易日取代，并包括该兑换日期，以厘定适用现金交收或组合交收的票据的兑换比率及(Y)在该兑换的有关观察期内及估值期内的任何交易日，在决定该交易日的换算率时，前一段中对“10”的提及应被视为由从该分拆至该交易日(包括该交易日)的较少交易日(包括除息日)所取代。如果构成分拆的股息或其他分配已宣布，但没有如此支付或作出，则转换率应降低，自本公司董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或其他分配之日起生效，降至如果该股息或分配未宣布或宣布时有效的转换率。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的除股息日期开始营业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会减少，自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整时有效的换算率。

尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“(定义见上文)，为代替上述增加，每名票据持有人将按每1,000美元票据本金金额，与A类普通股持有人同时及按相同条款收取该持有人假若拥有相当于A类普通股除股息日换算率的现金股息或分派现金股息或分派的A类普通股数目时，该持有人将会收到的现金数额。

前款规定的换算率将在10月10日营业结束时增加^这是紧接该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日(包括该交易日在内)；但(X)就适用于实物交收的票据的任何兑换而言，如有关的兑换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内，则指“10”或“10”^这是“在确定兑换率时，应被视为用自该要约或交换要约到期日后的下一个交易日（包括该交易日）起至该兑换日（包括该兑换日）所经过的较少交易日所取代，并且（y）对于适用现金结算或组合结算的票据的任何兑换，对于属于此类转换的相关观察期内的任何交易日以及紧随任何要约或交易所要约到期日后的下一个交易日（包括该日）的10个交易日内，提及“10”或“10^这是“在决定该交易日的换算率时，应被视为由该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日(包括该交易日)所取代的较少交易日。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何A类普通股的购买或交换被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅根据在该等收购或交换要约中实际购买或交换A类普通股(如有)而非撤销。

尽管有上述规定，倘若换算率调整于上述任何除股息日生效，而于该除股息日或之后及于相关记录日期或之前已兑换其票据的持有人，将被视为“转换后结算”项下所述于相关换股日期A类普通股的记录持有人，则尽管有上述换算率调整条文，该换股持有人将不会就该除股息日作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上为A类普通股的记录所有者，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。

尽管如此，我们不会被要求调整换算率，除非这样的调整需要至少增加或减少1%；然而，任何该等无需作出的轻微调整将会结转，并会在其后的任何调整中予以考虑，此外，任何尚未作出的少于百分之一的调整，须于下列情况发生时作出：(I)任何基本变动或整体基本变动的生效日期；及(Ii)如属实物结算适用的票据，有关的兑换日期，以及(如属现金结算或合并结算适用的票据)适用观察期的每个交易日。此外，在确定转换的任何条件是否已得到满足，或如果持有人转换其票据，持有人在特定日期将持有多少A类普通股时，我们将不考虑此类延迟。我们将前一句中描述的条款称为“1%例外”。

除本文另有规定外，我们不会调整发行A类普通股或任何可转换为或可交换为A类普通股的证券的换股比率，亦不会调整购买A类普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，“除股息日期”指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或(如适用)A类普通股卖家在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上接受有关发行、股息或分派，而“生效日期”指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合。视乎情况而定。为免生疑问，在适用的交易所或市场就我们的A类普通股以独立的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例，将不会被视为就此目的而言的“常规方式”。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如A类普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或A类普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”指为决定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定出的日期(不论该日期由本公司董事会或获正式授权的委员会、法规、合约或其他方式厘定)。

在法律和纳斯达克资本市场规则以及我们的任何证券当时上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，如果我们确定此类增加符合我们的最佳利益，我们可以在至少20个工作日的期限内以任何金额提高票据的转换率，我们也可能（但不要求）提高转换率以避免或减少A类普通股持有人的所得税或与A类普通股的股息或分配相关的购买A类普通股的权利（或收购A类普通股的权利）或类似事件。

如吾等有于票据转换为A类普通股时生效的供股计划，除与该转换有关而收到的A类普通股外，阁下将获得供股计划下的权利。然而，如于任何换股前，该等权利已根据适用供股计划的规定与A类普通股分开，则换股比率将于分拆时作出调整，犹如吾等将上文第(3)款所述的A类普通股、本公司股本股份、负债证据、资产、财产、权利、购股权证或认股权证分派予所有A类普通股持有人，并须在该等权利到期、终止或赎回时作出重新调整。

尽管如此，换算率将不会调整：

对转换率的调整将计算为最接近的1/10,000^这是指A类普通股。

在以下情况下：

如任何该等换股事件的参考物业全部或部分包括普通股股份或与其有关的存托凭证(或其他权益)，则规定票据可转换为参考物业的补充契据亦将提供反摊薄及其他与上文“换算率调整”中所述的调整尽可能等同的调整(须理解，参考物业的任何部分如不包括普通股(不论如何明显)或与其有关的存托凭证(或其他权益)，则无须作出该等调整)。如与任何该等换股事件或事件有关的参考财产包括股份、证券或其他财产或资产(现金及/或现金等价物除外)，则在该换股事件或事件中，并非吾等或继承人或购买公司(视属何情况而定)的公司的股份、证券或其他财产或资产(视属何情况而定)，如属吾等或继承人或收购公司的联属公司，则该另一公司亦将签署该等补充契据，而该等补充契据将载有保障持有人利益的额外条文，包括持有人有权要求我们在基本改变时要求我们回购其票据，如下文“基本改变后回购”一节所述：由于上述原因，我们真诚地合理地认为是必要的。吾等将于契约中同意，除非其条款与前述一致，否则不会成为任何该等换股活动的一方。

当契约的任何条文要求吾等计算最近一次呈报的出售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，吾等将作出适当调整，以作出重大改变的“A类普通股价格”，或用于选择性赎回、清理赎回或在多天期间赎回税款的“赎回参考价”。

并以商业上合理的方式告知各股东，以计入对换股比率作出的任何调整生效，或任何需要对换股比率作出调整的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日在计算该等最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额或A类普通股价格的期间内的任何时间发生。

如果在票据到期日之前发生了“根本变化”(定义见下文，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，包括在紧随其定义第(4)款的第(4)款中，但不考虑其定义第(2)款的但书，即“完全根本变化”)，而持有人选择就该完全根本变化转换其票据(或其任何部分)，则在某些情况下，我们将：增加若干额外的A类普通股(“额外的A类普通股”)，以提高如此交回以供转换的票据的换算率，如下所述。就此等目的而言，票据的转换将被视为“与”该完全基本改变有关的通知，而有关的票据转换通知是由兑换代理从完整基本改变的生效日期起计至紧接相关的基本改变回购日期之前的第二个营业日(或如属完全基本改变的情况下，若非因其定义第(2)款的但书即为根本改变，或构成获豁免的基本改变)，则视为“与”该完全基本改变有关。^这是紧接该彻底改变生效日期后的营业日)。我们将向持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)提供任何重大变更的生效日期的书面通知，并在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布公告，宣布该生效日期不迟于该生效日期后五个工作日。

在交出与彻底的根本变化有关的票据以供转换时，我们将选择通过实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务，如“-转换时结算”一节所述。然而，如根本改变定义第(2)款所述的任何重大基本改变中A类普通股的代价完全由现金组成，则就该彻底基本改变生效日期后的任何票据兑换而言，转换义务将纯粹根据交易的“A类普通股价格”(定义见下文)计算，并将被视为等于换算率(包括本条所述的任何增加)的每1,000美元已转换票据本金金额的现金数额乘以该A类普通股股价。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。

增加换股比率的额外A类普通股数目(如有)将参考下表，根据整体基本改变发生或生效的日期(“生效日期”)及在整体基本改变中每股A类普通股已支付(或被视为支付)的价格(“A类普通股价格”)厘定。如果A类普通股持有人以其A类普通股作为交换，在根本变化定义第(2)款所述的完全根本性变化中只获得现金，则A类普通股价格应为每股A类普通股支付的现金金额。否则，A类普通股价格应为截至紧接重大重大变化生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内A类普通股最后报告的销售价格的平均值。

下表各栏标题所载A类普通股价格将自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的A类普通股价格将等于紧接该项调整前的A类普通股价格乘以一个分数，分数的分子是紧接导致A类普通股价格调整的调整前的换算率，其分母是如此调整后的换算率。增发的A类普通股数量将与《--换股比率调整》中所述的换股比率以相同的方式同时调整。

下表列出了每1,000美元A类普通股价格和生效日期每1,000美元票据本金将增加的额外A类普通股数量：

A类普通股的具体价格和生效日期可能不会在上表中列出，在这种情况下：

尽管如上所述，在任何情况下，票据的每1,000美元本金金额的换算率将不会超过157.9778股A类普通股，但须按“-换算率调整”中所述的相同方式进行调整。

尽管如上所述，如果转换票据的转换率因完全基本变化而增加，则该转换票据的持有人将不会获得关于该等票据的利息完整转换率调整。

我们有义务提高与彻底的根本改变有关的票据的折算率，这可以被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的制约。在没有明显错误的情况下，受托人或任何代理人都没有责任监督我们所做的任何计算的准确性，这些计算将是决定性的并对持有人具有约束力。

如阁下选择转换与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关而被催缴(或被视为催缴)的票据，在某些情况下，我们会将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外的A类普通股，如下所述。吾等将按上文“-兑换结算”项下所述结算票据兑换，并为免生疑问，我们会就任何该等兑换支付额外款项(如有)。

已赎回(或当作已赎回)的票据的转换，如在有关的赎回期间发生，则须当作与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关。如果与可选赎回、清理赎回或税务赎回相关而被要求赎回(或被视为被要求赎回)的票据的转换也将被视为与完全赎回的基本改变或任何其他赎回有关，则将被转换的票据的持有者将有权相对于适用的赎回通知和适用的完全基本改变的生效日期的最先发生的换算率一次性增加一次换算率，而后一次事件将被视为没有

为本节的目的而发生，并在“--对转换后交付的A类普通股的调整”一节中描述的调整-彻底的根本变化。为免生疑问，如吾等发出“-选择性赎回”项下之赎回通知，吾等将于相关赎回期间内，仅就已赎回(或被视为已赎回)票据之转换提高本协议项下之换算率。因此，如果我们选择赎回少于“-选择性赎回”中所述的所有未赎回票据，则持有人将无权转换既非因赎回通知而被要求赎回或被视为因赎回通知而被赎回的票据，也无权在相关赎回期间因赎回通知而获得更高的兑换率，即使该等票据是可兑换的。

在转换与可选赎回、清理赎回或税务赎回相关的票据时，可增加换算率的额外A类普通股的数量，将根据赎回基准日期和赎回参考价(每一项均定义如下)，参照“-转换后交付的A类普通股的调整”下的表格确定，但为本条的目的而厘定，犹如(X)持有人已选择转换其要求赎回的与重大重大变更有关的票据一样，(Y)适用的赎回参考日为“生效日期”及(Z)适用的赎回参考价为“A类普通股价格”(为免生疑问，须受紧随该表后两段的规限)。为此，吾等递送赎回通知的日期为“赎回参考日”，而截至紧接吾等递送赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日)的连续五个交易日内A类普通股最后报告的出售价格的平均值为“赎回参考价”。

尽管有上述规定，如果与清理赎回或税收赎回相关而转换的票据的转换率有所增加，则该等已转换票据的持有人将不会获得关于该等票据的利息整体转换率调整。

我们有义务提高与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据的转换率，这可以被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的制约。在没有明显错误的情况下，受托人或任何代理人都没有责任监督我们所做的任何计算的准确性，这些计算将是决定性的并对持有人具有约束力。

如果在任何时间发生“根本性变化”(如下所述)(豁免的根本性变化除外)，持有人有权选择要求我们以现金方式回购其所有票据，或其本金中相当于1,000美元或1,000美元倍数的任何部分。基本变更回购日期将是由我们书面通知的一个营业日，该营业日不少于以下所述的基本变更通知日期之后的20个或35个工作日。根据适用法律，基本更改购买日期将被推迟。

吾等须支付的基本变动回购价格将相等于将购回的票据本金的100%，加上基本变动回购日期的应计及未付利息，但不包括基本变动回购日期(除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在与该定期记录日期有关的付息日期或之前，在此情况下，吾等将向记录持有人支付截至该定期记录日期交易结束时的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格将相等于拟回购票据本金的100%)。

如果发生下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易不会构成根本改变，但是，如果A类普通股持有人收到或将收到的代价中，至少有90%与该等交易有关，包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时如是上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，不包括现金支付零碎股份及就持不同政见者的评估值而言，有关代价将成为票据的参考财产。

“核准持有人”一词指(I)吴继汉及(Ii)吾等于契约日期经修订及重订的组织章程大纲及细则所界定的“创始实体”。

于重大变更发生后第20个营业日或之前，吾等将向所有票据持有人、受托人及付款代理人(如非受托人)发出书面通知，说明发生重大变更及由此产生的回购权利。除其他事项外，该通知应说明：

在提供通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布包含该信息的通知。

持有者的回购权可能会让潜在的收购方望而却步。然而，根本改变回购功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力是管理层通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制，以采用一系列反收购条款。

尽管如上所述，吾等将不会被要求回购票据，或提出要约回购票据，如果第三方以相同方式、同时以相同或更高价格提出要约，并在其他方面符合吾等提出要约的要求，且该第三方以相同方式、同时以相同或更高价格及在其他方面符合吾等提出要约的要求，以相同方式、相同或更高价格及其他方式购买根据其要约适当交出且未被有效撤回的票据。

即使有任何相反的情况，在下列情况下，我们将不会被要求发送与根据第(2)(A)或(B)条(或为免生疑问，根据第(1)条也构成根据第(2)(A)或(B)条发生的基本变化)发生的基本变化相关的上述根本变化通知，或提出回购或回购任何票据：

我们将根据上述规定不提出回购任何票据的任何根本性变化称为“豁免的根本性变化”。

尽管有任何相反规定，在票据首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定，如果与本公司在发生根本变化时回购票据的义务有关的契约条款发生冲突，吾等将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了本公司在该契约条款下的义务。

“根本变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在发生根本变化时提出回购票据的要求，可能无法在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

根本性变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让“所有或基本上所有”我们的合并资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有综合资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

要行使回购权利，您必须在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日或之前，将正式背书转让万亿的待回购票据交付付款代理，并附上正式填写的书面回购通知。每份回购通知必须注明：

持有人可在紧接基本改变回购日期前的第二个营业日，于营业结束前向付款代理人递交一份已填妥的书面撤回通知，以撤回任何回购通知(全部或部分)。撤回通知应载明：

我们将被要求在基本变更回购日回购票据。已行使回购权的持有人将在（i）基本变动回购日期和（ii）簿记转让或票据交割时间（以较晚者为准）收到基本变动回购价格的付款。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变更回购日票据的基本变更回购价格，那么，对于已适当交还给付款代理人回购且未有效撤回的票据：

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，如有需要，我们将：

在每一种情况下，以便允许在契约规定的时间内以契约规定的方式行使“在根本改变时回购”项下的权利和义务。

如果票据的本金金额已加速，并且在该日期或之前，该加速并未被撤销(除非由于我们未能支付该票据的基本变动回购价格而导致加速，则不能在任何日期由持有人根据基本变动回购价格选择回购票据)。

如果发生根本的变化，我们可能没有足够的资金来结算票据的转换或支付根本变化的回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，因为我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力受到限制。见“风险因素--与票据和本次发行有关的风险--我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算本文中提供的票据的现金转换或在发生根本变化时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。”如果我们在发生根本变化后，在需要时未能回购票据，我们将在契约项下违约。此外，我们未来可能会产生其他债务，类似的控制权条款变化允许我们的持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加速或要求我们回购我们的债务。

契约将规定，吾等不得与他人合并或合并，或将吾等的全部或实质上所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人(“业务合并事件”)(向吾等的一间或多间直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外)，除非(I)所产生的、尚存或受让的人(如非吾等)是根据美利坚合众国、其任何州的法律组织及存在的“合资格继承实体”(定义如下)(该等合资格继承实体，“继承实体”)，哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛、新加坡或香港，该等公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务(为免生疑问，包括支付上文“-附加金额”项下所述的额外金额的义务)；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在该契据下仍在继续。于任何该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁后，继承人实体(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，而吾等将获解除在票据及契据下的责任，但任何该等租约除外。

虽然这些类型的交易将根据契约被允许，但上述交易中的某些交易可能构成根本性的变化，允许每个持有人要求我们如上所述回购该持有人的票据。

“合格继承实体”，对于企业合并事件，是指公司；但条件是：(1)如果该企业合并事件是免责的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；和(Ii)作为该企业合并事件的结果、尚存人或受让人的有限责任公司或有限合伙企业，也将构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是，在第(Ii)款的情况下，(1)如果该有限责任公司或有限合伙企业没有被视为公司或被视为独立于公司的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，(X)如果我们收到全国公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不被视为根据《守则》第1001节对票据持有人或实益所有人的交换，以及(Y)该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大、(2)此类业务合并事件构成股票交换事件，其参考财产仅由美元和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成。

所附招股说明书的“债务证券描述-违约事件”部分将不适用于票据。以下每一项都是关于票据的违约事件：

为免生疑问，就上文第(7)款而言，“借入款项的负债”不包括根据任何外汇、货币期权、货币互换或其他类似交易而到期的任何债务。

就上文第(7)和(8)款而言，“重要附属公司”是指美国证券交易委员会(或任何后续规则)颁布的S-X法规(或任何后续规则)第1条规则1-02(W)(1)所界定的“重要附属公司”；但如(W)(1)(Iii)(A)(2)段不适用于决定(W)(1)(Iii)段所述的入息审查是否符合(W)(1)(Iii)段所述的准则，而该附属公司符合该款定义第(Iii)款的准则，但不符合第(I)或(Ii)款的准则，则该附属公司不得当作为重要附属公司，除非该附属公司的持续业务在未计入所得税前的收入或亏损，则属例外。不包括任何非控股权益的金额，在该决定日期之前的最后一个完成的财政年度超过25,000,000美元。为免生疑问，在有关厘定日期生效的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)(或任何后续规则)所载相关定义下，任何该等附属公司将不会被视为“重大附属公司”，不论该附属公司在实施紧接上一句的但书后是否会被视为契约下的“重要附属公司”。

除非与直至受托人的公司信托部门内负责管理契据的高级人员(“受托人的负责人员”)收到有关该失责事件的书面通知，描述该失责事件的情况，并指出构成该失责事件的情况，并述明该通知是一份“失责通知”，否则该受托人不得被当作知悉失责事件。

如违约事件(上文第(8)款所述有关吾等的违约事件除外)发生并持续，受托人可向吾等发出书面通知，或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人可向吾等发出通知，受托人及受托人可应该等持有人的要求并附上

受托人满意的保证及/或弥偿，并在符合契据所列的其他限制的情况下，须宣布所有未偿还票据的本金、累算利息及未付利息的100%为到期及应付。如发生涉及吾等的某些破产、无力偿债或重组事件，如上文第(8)款有关吾等所述，票据的本金及应计及未付利息将自动到期及应付。在该加速声明作出后，该本金及应累算及未付利息(如有的话)将自动到期及即时支付，而受托人方面无须采取任何行动。如失责事件发生并持续，受托人可以其本人的名义或以明示信托的受托人身分，藉法律程序或衡平法法律程序寻求任何可用的补救，以收取票据本金及利息的付款，或强制执行票据或契据的任何条文。即使受托人不管有任何纪录或在法律程序中没有出示任何纪录，受托人仍可维持法律程序。

尽管有上述规定，契约将规定，在吾等选择的范围内，对于以下违约事件的唯一补救办法是：(I)吾等未能根据信托契约法第314(A)(1)条向受托人提交根据交易法第13或15(D)条要求吾等向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告，或(Ii)吾等未能履行下述“报告”中规定的义务，则在发生此类违约事件(将是第60条)后^这是在根据上述第(6)款的违约事件向我们发出书面通知后的第二天)，完全包括按下列利率收取票据的额外利息的权利：

如果我们这样选择，这些额外的利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付。在366号公路上^这是在违约事件发生后第二天(如果与报告义务有关的违约事件没有在该366天之前得到补救或豁免)，票据将按照上述规定加速发行。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果吾等根据本段在违约事件发生后没有选择支付额外利息，或吾等选择支付该等款项但在到期时没有支付额外利息，则票据将立即因违约事件(根据其定义第(6)款)而加速，而该违约事件当时仍在继续。

为了选择支付额外利息作为在与未能遵守紧接前两段规定的报告义务有关的违约事件发生后365天内的唯一补救措施，我们必须在该365天期间开始之前以书面通知所有票据持有人、受托人和支付代理人(如果不是受托人)这种选择。如我方未能及时发出通知，票据将立即按照上述规定加速。

如果加速时应付的票据金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

在下列情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可放弃过去的所有违约(与未付本金或利息有关的任何持续违约除外，但与未按要求回购任何票据有关的任何持续违约除外，或因未能交付或安排交付转换后到期的代价(视属何情况而定))，并可撤销关于票据及其后果的任何上述加速，条件是：(I)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及(Ii)所有现有的违约事件，除因上述提速声明而到期的票据本金和利息未予支付外，均已治愈或免除。

每一持有人均有权收取下列款项或交付(视情况而定)：

如果失责事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并在被要求时提供令受托人满意的弥偿及/或保证。除强制执行在到期时收取本金或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，持票人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：

在若干限制的规限下，持有本金过半数未偿还票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触、可能使受托人承担个人法律责任的指示，或如该指示未获提供令受托人满意的保证及/或弥偿，则受托人可采取其认为适当而与从持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。

契约将规定，一旦失责事件已经发生并仍在继续，如果受托人的负责人员已就该事件发出书面通知或实际知道该事件，受托人在行使其权力时，将被要求使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者拒绝遵循任何会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、债务和费用获得受托人完全酌情满意的担保和/或赔偿。

契约将规定，如果失责事件发生并仍在继续，并以书面通知受托人的负责人员，受托人应在收到书面通知或获得该通知后90天内向每名持有人发送关于失责的通知。除非受托人的负责人员已接获有关失责的书面通知，否则不得当作受托人知悉任何失责事件的发生。除非在任何票据的本金或利息的支付上失责，或在转换时到期的代价的支付或交付上失责，否则如受托人真诚地(凭其全权酌情决定权)裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。此外，我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份证书，表明我们的受托人授权人员是否知道在上一年度发生的任何违约事件，该事件当时仍在继续。我们亦须在获悉事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会构成某些违约的事件、其状况，以及我们正就该等事件采取或拟采取何种行动。

支付赎回价格、基本变动回购价格或到期未支付的本金和利息，将从规定的支付日期起按当时适用的利率计提年息。

所附招股说明书的“债务证券说明-修改及豁免”部分将不适用于票据。

除某些例外情况外，契据或票据可在当时未偿还票据本金最少过半数持有人同意下修订或补充(包括但不限于就回购票据或就票据投标或交换要约而取得的同意)，而除某些例外情况外，任何过往的违约或任何条文的遵从，均可在当时未偿还票据本金过半数持有人同意下(包括但不限于就回购票据、投标票据或票据交换要约而取得的同意)而予以修订或补充。但是，未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正案或补编不得：

尽管有上述规定，除了“债务证券说明-修改和豁免”中描述的其他允许的修改外，我们和受托人可以修改或补充契约或票据，而无需通知票据的任何持有人或征得票据持有人的同意：

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们需要向持有人(连同一份副本给受托人)发送一份简要描述该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

在确定票据所需本金总额的持有人是否同意票据项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，我们拥有的票据，我们的任何合并子公司或直接或间接控制或受我们或我们的任何合并子公司控制或直接或间接共同控制的任何个人或实体应被忽视并被视为不就任何此类确定而言，是杰出的。如果质押人确立其就此类票据采取行动的权利，并且质押人不是我们、我们的合并子公司之一或直接或间接控制或受我们和我们的合并子公司控制或受到我们和我们的合并子公司直接或间接共同控制的个人或实体，则出于善意质押的票据就该目的而言可能被视为未偿还。

吾等可于票据到期及应付(不论于到期日、赎回日期、任何回购日期、兑换或其他情况下)后，向受托人交付所有未偿还票据以注销所有未偿还票据，或向受托人存放或交付持有人(视何者适用而定)，以履行及履行契约及票据项下的责任(受托人的尚存权利及与票据有关的责任除外)、现金及/或(如属兑换)A类普通股，仅为满足尚未完成的兑换(视何者适用而定)，足以支付所有未偿还票据及支付吾等根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载条款的约束。

除上文另有规定外，我们将负责进行契约和附注项下的所有计算。该等计算包括但不限于A类普通股价格的厘定、A类普通股最新公布的出售价格、任何利息完整换算率调整、每日VWAP、每日换算值、每日结算额、票据的应计利息、票据的任何额外应付利息及票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每一位受托人、付款代理和转换代理提供我们的计算明细表，每一位受托人、付款代理和转换代理没有责任核实该等计算，并有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。受托人会应任何已登记的票据持有人的要求，将我们的计算结果转交该持有人。

契约将规定，根据交易法第13或15(D)条，吾等必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何该等信息、文件或报告或其部分，须经保密处理以及与美国证券交易委员会的任何通信)必须在其被要求向美国证券交易委员会存档后15天内由吾等向受托人提供(生效规则120亿.25根据交易法(或任何后续规则)规定的任何宽限期)。我们通过EDGAR系统或其任何继承者向美国证券交易委员会提交的文件或报告将被视为在通过EDGAR或该继承者提交文件时已提供给受托人，但有一项谅解，即受托人不负责确定是否已经提交此类文件。若该等票据根据“-转换权-A类普通股的资本重组、重新分类及变更”所述契约的条款，可转换为本公司任何母公司全部或部分股本股份的参考财产，而该母公司为该等票据提供全面及无条件担保，则该母公司的美国证券交易委员会报告应被视为符合该契约的前述申报要求。

美国银行信托公司是美国全国银行协会的受托人、注册人、支付代理、转让代理和转换代理。受托人以其各自的身份(包括但不限于受托人、登记处、支付代理、转让代理和转换代理)对本文件或相关文件中包含的有关吾等或吾等联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性不承担任何责任。

透过接受任何票据，各持有人即向吾等及“投资者”(定义见下文)承认，本金额为500,000美元的高级担保票据(A1-A30系列)由不同投资者(“投资者”)不时根据该份日期为2024年4月15日的高级担保票据购买协议发行，并由美国、挪威AI Technology作为证券供应商，以及北欧受托人作为抵押品代理人，构成本公司的真正债务。这种承认是发行票据的部分对价。

该契约将规定，它和票据，以及根据契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

这些票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息息票(“全球票据”)。发行后，每张全球纸币将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情况下，全球纸币的实益权益不得交换为实物的、经证明的纸币。

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们、受托人、代理人或承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子簿记更改来促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商;银行和信托公司;清算公司和其他组织。银行、经纪人、经销商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC系统;这些间接参与者直接或间接通过DTC参与者清算或与DTC参与者维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球纸币的登记拥有人，就契约项下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除下列规定外，全球票据中的实益权益的所有人：

因此，在全球票据中拥有受益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在该票据下的任何权利（并且，如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。我们和受托人、付款代理或转换代理都不对DTC的任何作为或不作为承担任何责任。

与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由支付代理人(在我们提供资金的范围内)支付给DTC指定的全球票据的登记持有人。

吾等或受托人(或吾等或其代理人)或付款代理人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或就维持、监督或审查DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

DTC参与者和间接参与者向全球票据实益权益所有人的付款将受长期指示和行业惯例管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付实物证明形式的票据：

以下讨论是基于截至招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，对投资于票据或A类普通股的开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税考虑因素的摘要，所有这些因素都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资于票据或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如州、地方和其他税法下的税务考虑因素。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的票据及股息及股本的利息及本金的支付将不须在开曼群岛缴税，向票据或吾等普通股(视乎情况而定)的任何持有人支付利息及本金或股息或股本将无须预扣，出售票据或吾等普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

发行票据或本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书毋须缴付印花税。如果纸币在开曼群岛执行或被带进开曼群岛，纸币本身将是可盖章的。

以下讨论是与票据或我们的A类普通股的所有权、转换和处置相关的新加坡所得税和印花税考虑事项的摘要。本文中有关税务的陈述属一般性陈述，并以新加坡现行税法及有关当局于本公告日期生效的行政指引及电子税务指南的某些方面为基础，并可能会在该日期后对该等法律或行政指引或电子税务指南或该等法律或指引或电子税务指南的解释作出任何更改，而该等更改可在追溯的基础上作出。这些法律、行政指引和电子税务指南也可能受到不同的解释，有关税务机关或法院稍后可能不同意下文所载的解释或结论。这些陈述或本招股说明书附录中的任何其他陈述均不打算或将被视为就票据持有人或任何收购、处置或以其他方式处理票据的人的税务状况或就收购、持有、转换或处置票据而产生的任何税务影响提供意见。本文的陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有、转换或处置票据或我们的A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务考虑因素，其中一些投资者(例如已获得相关金融部门激励(S)的新加坡证券交易商或金融机构)可能受到特别规则的约束。建议潜在投资者就收购、拥有、转换或出售票据和我们的A类普通股的新加坡或其他税务考虑向其自己的税务顾问咨询，并考虑到他们自己的特殊情况。吾等强调，吾等或本招股说明书增刊所涉及的任何其他人士，概不对收购、持有、转换或出售票据或我们的A类普通股所产生的任何税务影响或责任承担责任。

根据新加坡《1947年所得税法》(下称《SITA》)，在新加坡境外设立的公司，如果其业务的控制和管理是在新加坡进行的，则可被视为在新加坡的税务居民。“控制和管理”通常指的是对战略问题做出决定，例如与公司的政策和战略有关的决定。在哪里行使对公司的控制和管理是一个事实问题。通常，公司董事会会议的地点决定了对公司业务的控制和管理在哪里进行。因此，如果实际董事会会议在新加坡境外举行，则不应将这种业务控制和管理视为在新加坡进行。

新加坡税务局(IRAS)已发布指导意见，指出涉及使用虚拟会议技术的董事会会议通常将被视为已做出战略决定

在新加坡，如果满足下列条件之一：(I)至少50%有权作出战略决策的董事在会议期间亲自在新加坡；或(Ii)董事会主席在会议期间亲自在新加坡。

另一方面，内部评审局指引亦指出，如(I)董事会会议并无在新加坡举行，而董事会决议只是以传阅方式通过；(Ii)新加坡董事为董事的被提名人，而其他董事则驻在新加坡以外；(Iii)董事并无作出任何策略性决定；或(Iv)如公司的主要雇员并无总部设于新加坡，则公司业务的控制及管理可视为未在新加坡行使。

我们相信，我们不是新加坡税务居民，因为新加坡所得税的目的。然而，我们的税务居留地位须由税务局决定，而就SITA而言，“控制及管理”一词的释义仍然存在不明朗因素。以下陈述是基于假设我们不是新加坡的纳税居民来缴纳新加坡所得税。

除下列各款另有规定外，根据《SITA》第12(6)节，下列款项被视为来自新加坡：

这类付款如果支付给付款人出于税务目的不知道是新加坡居民的人，在新加坡通常要缴纳预扣税。向非居民个人(非居民个人除外)支付此类款项(以下所述的15%最终预扣税除外)将预扣税款的税率是现行的公司税率，目前为17%，非居民个人的适用税率目前为24%。然而，如果付款是由非居住在新加坡的人获得的，而不是从该人在新加坡经营或行使的任何行业、业务、专业或职业获得的，并且与该人在新加坡的任何常设机构没有有效联系，则支付款项将被征收15%的最终预扣税。15%的税率可能会根据适用的税收条约而降低。

我们相信，与票据相关的利息支付不需要缴纳新加坡预扣税，因为我们相信上述SITA第12(6)条的规定将不会被触发。

新加坡目前不对股息征收预扣税。因此，即使我们被视为新加坡税务居民，支付给我们A类普通股持有人的股息也不需要在新加坡缴纳预扣税。

任何被视为从票据转换或处置票据或A类普通股而获得的资本性质的收益，通常不会在新加坡纳税。然而，任何人因转换票据或处置票据或A类普通股而获得的任何收益，即该人从其经营的任何贸易、业务、专业或职业中获得的收益，如果在新加坡应计或得自新加坡，则可能应纳税，因为该等收益被视为本质上的收入。如该等收益构成根据新加坡证券及期货交易法第10(1)(G)条属收入性质的任何收益或利润，例如该等票据或A类普通股是为赚取利润而购买的，而非为长期投资目的而在新加坡持有，则该等收益亦可能须课税。

目前还没有专门的法律或法规来确定资本利得的性质。转换票据或处置票据或A类普通股所产生的收益的定性，将取决于投资者的个别事实和情况，并与票据转换或票据或A类普通股的处置有关。建议投资者就转换票据或处置票据或A类普通股所产生的新加坡所得税后果寻求自己的会计和税务顾问。

就新加坡所得税而言，适用或须应用新加坡财务报告准则(“FRS”)109或新加坡财务报告准则(国际)第9号(“SFRS(I)9”)(视属何情况而定)的票据或A类普通股持有人可能须根据FRS 109或SFRS(I)9(视属何情况而定)确认票据或A类普通股的损益(非资本性质的损益)，即使并无出售或出售该等票据或A类普通股。欲了解更多信息，请参阅下面的讨论“-采用FRS 109或SFRS(I)-9：新加坡所得税的处理方式”。

在新加坡从出售或处置外国资产中获得的收益也可能根据SITA第210L条缴纳新加坡所得税。有关更多信息，请参阅下面的讨论--出售或处置外国资产在新加坡获得的收益的所得税。

尽管有上述规定，外国投资者在以下情况下不应缴纳新加坡所得税：(I)外国投资者不是新加坡居民；(Ii)外国投资者没有在新加坡维持常设机构，收益可能与其有效关联；以及(Iii)整个过程(包括谈判、审议、执行收购、转换和出售等)，在新加坡转换票据或处置其票据或A类普通股没有获得收益。实际交易的准备工作在新加坡以外进行。

对于新加坡居民投资者而言，如果转换票据或出售票据或A类普通股的收益被视为收入，并在新加坡应计或源自新加坡，则该等收益应缴纳新加坡所得税。然而，如果该等收益被视为资本性质，或根据《新加坡投资贸易协定》第213W条获得豁免，则该等收益一般不会在新加坡课税，但须受《新加坡投资贸易协定》第210L条的适用所规限。

SITA第213W条提供了一个避风港，豁免了在2027年12月31日之前出售普通股所产生的收益或利润。为符合豁免缴税的资格，出售公司必须在紧接出售该等股份的日期前，合法及实益持有其股份被出售公司(“被投资公司”)至少20%的普通股，为期至少24个月。

上述《避风港规则》在下列情形下不适用：

新加坡税务局第34AA条规定，为财务报告目的而遵守或须遵守FRS 109或SFRS(I)9(视属何情况而定)的纳税人，须按照FRS 109或SFRS(I)(视属何情况而定)就金融工具计算其就新加坡所得税而言的利润、亏损或开支，但须受若干例外情况规限。IRAS发布了一份题为《所得税：因采用FRS 109-金融工具而产生的所得税处理》的电子税务指南。

该等票据或A类普通股的持有人如可能须根据新加坡税务总局第34AA条接受税务处理，应就其收购、持有、赎回、转换或出售该等票据或A类普通股的新加坡所得税考虑事项咨询其本身的会计及税务顾问。

根据SITA第10L条，有关集团的实体出售或处置任何外国资产(即位于新加坡境外的任何动产或不动产)而在新加坡收到或被视为收到的收益

于该等出售或处置或其任何权利或权益时)视为应课税收入，前提是该等收益将不会按收入课税或根据SITA获豁免征收所得税。

符合以下条件的收入根据《新加坡投资贸易协定》第10(25)条被视为已在新加坡收到：

第10L条适用于2024年1月1日或之后发生的销售或处置。根据这一条款，在新加坡境外注册的公司发行的股票或债务证券很可能被视为“外国资产”。

广义而言，在下列情况下，卖方实体即为“相关集团”的成员：(1)其资产、负债、收入、支出和现金流量(A)已列入该集团母公司的综合财务报表，或(B)仅因规模或重大原因或因出售而被排除在该集团母公司的综合财务报表之外，以及(2)该集团的所有实体并非都在一个司法管辖区注册成立，或该集团的任何实体的营业地点位于多于一个司法管辖区。

在这方面有某些排除。对此类收益的征税不适用于下列情况的出售或处置：

IRAS还发布了一份题为《所得税：出售外国资产收益或损失的税收处理》的电子税务指南。

票据或A类普通股的持有人如根据SITA第10L条可能须接受税务处理，应就其出售或出售票据或A类普通股所产生的新加坡所得税后果咨询其本身的会计及税务顾问。

收购票据或发行A类普通股无需缴纳印花税。由于本公司于开曼群岛注册成立，而该等票据及A类普通股并无于新加坡存置的任何登记册登记，故于出售或赠予该等票据或A类普通股时，于新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。

以下讨论是对美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于票据的所有权、处置和转换，以及在此类票据转换时收到的A类普通股的所有权和处置。本讨论仅适用于以“发行价”(相当大一部分债券被出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人士或组织以外的人)、持有债券或A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为功能货币的美国持有人。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、美国国税局(IRS)的已公布立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些内容自本协议之日起均有可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论不涉及根据美国联邦所得税法适用于美国持有者的特定情况或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑，例如：

本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税务考虑，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费的考虑，或根据《守则》第451(B)节的特殊税务会计规则的后果。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指为美国联邦所得税目的的票据或A类普通股的实益拥有人：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有票据或A类普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙企业的状况和活动。持有票据或A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资票据或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

预期及本讨论假设，票据的发行将低于原始发行折扣(如有)的最低金额(根据守则厘定)。在这种情况下，根据美国持有者的会计方法，在支付或应计票据时，为票据支付的利息将作为普通收入向该持有者纳税，并将包括因任何外国税收而预扣的金额和与此相关的任何额外金额。票据上的利息收入通常将构成非美国来源的收入，通常将被视为“被动类别收入”，用于外国税收抵免限制。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

在某些情况下，我们可能会被要求支付超出规定本金和利息的票据的额外款项。请参阅上面“票据说明-违约事件”和“票据说明-额外金额”一节中的讨论。我们认为，此类付款的可能性不应导致票据被视为适用的美国财政部法规下的“或有付款债务工具”，因为我们有义务支付额外金额的可能性微乎其微；如果需要支付此类额外金额，它们将是附带金额；或者，就适用规则而言，此类额外付款的可能性被忽略。假设我们的立场得到尊重，任何此类额外付款通常将由美国持有者在收到或应计此类付款时考虑，按照美国持有者为税务目的而采用的通常会计方法。

此外，如标题“票据说明-转换权-于转换时交付的A类普通股的调整”、“票据说明-与可选赎回、清理赎回或税务赎回有关的转换时对换算率的调整”及“票据说明-转换权-利息转换-若干转换时的整体转换率调整”所述，在某些票据转换时，我们可能被要求支付额外的现金或交付额外的A类普通股。由于对其中某些付款和交付缺乏相关权力，财政部关于或有付款债务工具的条例的附注的适用性不确定。特别是《票据说明--转换权--利息制作--部分转换时的整体转换率调整》中所述的转换率增加，对票据的纳税处理的影响尚不清楚。虽然并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不会导致票据被视为适用的财政部法规下的或有付款债务工具。这一立场部分是基于这样一个事实，即付款将只支付给在某些情况下正在转换票据的持有者，因此最合适的做法是将其视为换算率的变化，无论其面额或计量如何。根据情况，这些额外的现金或股票可能会按“-建设性分配”中描述的那样作为股息征税。

我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对每个美国持有人都具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，并且由于这种支付的可能性而将票据视为或有支付债务工具，则除其他外，美国持有人将被要求以高于票据所述利率的利率应计利息收入，并将出售、交换或赎回票据的任何收益以及票据转换的全部已实现收益视为应纳税的普通收入，而不是资本收益(包括转换时的所有收益，即使美国持有人只收到A类普通股)。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。

除下文“票据转换”项下的规定和“被动型外国投资公司规则”下的讨论另有规定外，在出售、应税交换(包括代替转换的交易所)、回购或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认的资本收益或损失等于(1)现金收益与从该等出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(但可归因于应计利息的范围除外，(2)该持有人在附注中的经调整的课税基础。美国持票人在票据中调整后的纳税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额，加上对票据换算率进行调整后的收入中包含的金额(如果有)，如下文“推定分配”中所述。

如果持票人在出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置时持有票据的期限超过一年，则该收益或损失通常为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般适用低于普通收入适用税率的税率。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。因此，美国持票人可能不能使用因处置票据而征收的任何外国税收产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用的限制)用于抵扣被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。某些拟议的财政部法规将对处置收益的任何外国税收的可信度施加额外限制，尽管美国国税局最近的通知暂时缓解了这些额外限制。如果对我们的票据的处置征收非美国税，请您咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及您根据适用条约的规定申请豁免的能力。

根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，在票据转换时，美国持有者将在我们的选择中获得现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合。

如果美国持有者在转换时只收到现金以换取票据，则美国持有者的收益或损失将以相同的方式确定，就像美国持有者以上文“-出售、交换、赎回、回购或应纳税处置票据”中所述的应纳税处置方式处置票据一样，根据下文题为“-推定分配”一节的讨论，对与完全基本变化有关或在赎回期间转换的票据的折算率的调整，或对整个利息规定适用的票据的折算率的调整，可被视为应纳税股票股息。

如果美国持有者在转换时只收到A类普通股(以及代替零碎股的现金)以换取票据，则美国持有者一般不会在转换时确认任何收益或损失，(除非是收到的现金代替零碎的A类普通股，如“票据说明-转换权-转换时结算”中所述，并且除了就应计利息收到的A类普通股将按以前不包括在收入中的程度征税外)。根据下文题为“-推定分配”一节的讨论，对与完全基本变化有关或在赎回期间转换的票据的折算率的调整，或对整个利息规定适用的票据的折算率的调整，可被视为应纳税股票股息。票据转换时收到的A类普通股(就应计利息收到的A类普通股除外)中美国持有人的税基将与转换时该美国持有人在票据中的调整后税基相同，减去可分配给任何零碎A类普通股的任何税基加上票据转换率调整后的收入中包括的金额(如果有)，如“-建设性分配”中所述。美国持有者在转换时收到的A类普通股的持有期通常将包括转换后票据的持有期。收到的A类普通股中关于应计利息的计税基准将等于该A类普通股在收到时的公平市值，而该A类普通股的持有期将不包括转换票据的持有期。

票据的美国持有者一般会在收到现金代替零碎的A类普通股时，就美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，金额等于收到的现金金额与此类零碎的A类普通股持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在零碎A类普通股中的纳税基础将通过将持有人的纳税基础分配在A类普通股中来确定

转换后收到的A类普通股和零碎的A类普通股之间的股份，按各自的公允市值计算。这一收益或损失应为资本收益或损失，并应按上文“-票据的出售、交换、赎回、回购或应纳税处置”中所述的方式纳税。

如果美国持有者在转换时收到A类普通股和现金的组合(不包括作为代替零碎A类普通股而收到的现金，后者将如上所述缴纳税款)，以换取票据，则转换可能被视为美国联邦所得税目的的资本重组，尽管税收处理不确定。

只有当这些票据被视为美国联邦所得税的“证券”时，这种转换才能被视为资本重组。就这些目的而言，如果根据所有事实和情况，票据构成对票据发行人的有意义的投资，则该票据是一种“担保”。虽然有许多因素可能会影响确定债务票据是否为“担保”，但最重要的因素之一是票据的原始期限，即票据发行和到期之间的时间长度。一般而言，原始期限在十年以上的工具被视为“证券”的可能性较小，原始期限在五年以下的工具被视为“证券”的可能性较小.此外，将债务工具转换为发行人的股票可能会支持“担保”待遇，因为持有者可能会参与发行人的股权。

假设接受资本重组处理，美国持有者将确认收益，但不是亏损，相当于A类普通股的公允市场价值与收到的现金(应计利息金额除外，其程度将被视为普通收入，如上文“票据利息”中所述)超过持有者在票据中的调整税基，但在任何情况下，确认的收益都不会超过收到的现金金额(不包括应计利息现金)。根据下文题为“-推定分配”一节的讨论，对与完全基本变化有关或在赎回期间转换的票据的折算率的调整，或对整个利息规定适用的票据的折算率的调整，可被视为应纳税股票股息。根据资本重组处理，美国持有人在票据转换时收到的A类普通股(就应计利息收到的A类普通股除外，但包括任何被视为已收到的零碎A类普通股)的美国持有人税基将等于转换后的票据的税基，减去收到的现金金额(不包括为代替零碎A类普通股而收到的现金和可归因于应计利息的现金)，并增加确认的收益金额(对于零碎的A类普通股除外)。收到的A类普通股中关于应计利息的计税基准将等于该A类普通股在收到时的公平市值，而该A类普通股的持有期将不包括转换票据的持有期。

另一种特征是将转换时收到的现金付款视为出售票据一部分的收益，并将按上文“-出售、交换、赎回、回购或应纳税处置票据”所述的方式对出售部分征税，但须受下文题为“推定分配”一节的讨论所限，该部分讨论了调整与重大变动或赎回期间转换的票据的折算率的可能性，或对其适用的利息整笔拨备可被视为应税股票股息的可能性。根据这一替代特征，美国持有人将不会确认收到的A类普通股(可归因于应计利息的A类普通股除外，在此之前不包括在收入中)，并且美国持有人对该A类普通股的持有期将包括该持有人持有票据的期间。在这种情况下，票据中的美国持有者基础将根据其公平市场价值，在转换时收到的A类普通股与票据中被视为交换现金的部分之间按比例分配。收到的A类普通股中关于应计利息的计税基准将等于该A类普通股在收到时的公平市值，而该A类普通股的持有期将不包括转换票据的持有期。

美国持票人如在创纪录的付息日期和下一个付息日期之间转换票据，并因此收到现金利息付款，如上文标题为“票据说明-转换权-一般”一节所述，应咨询其自己的税务顾问，以了解如何适当处理此类付款。

如“票据描述-转换权-一般”中所述，我们交付的现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合将被视为履行了我们有关票据应计和未付利息的义务。我们打算采取的立场是，在票据转换后，应计和未付利息首先由转换时支付的任何现金（代替零碎股份支付的现金除外）支付，然后由任何A类普通股支付。

美国持有人应就兑换后收到现金和A类普通股票据的税务处理咨询其税务顾问。

如果美国持有者交出票据进行转换，我们指示将票据提供给金融机构进行交换，以代替转换，指定机构接受票据并交付A类普通股(以及现金代替零碎股份，如果适用)、现金或现金和A类普通股的组合以换取票据，美国持有人将在转让时作为票据的销售或交换征税，如上文题为“-出售、交换、赎回、回购或其他应税票据处置”一节所述。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于股票在交换日期的公平市值，其在收到的A类普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。

如果我们经历了标题为“权利说明-A类普通股的资本重组、重新分类和变更”或“票据说明-资产的合并、合并和出售”一节所述的某些事件，则转换率和相关的转换对价可能会进行调整，以便美国持有人有权将其票据转换为我们的A类普通股以外的股份、财产或资产。

根据事件发生时的事实和情况，这种调整可能会导致未偿还票据被视为交换，这可能是美国联邦所得税目的的应税事件。不论该等调整是否导致未偿还票据被视为交换，如票据可转换成的财产不再是票据债务人的股份，则票据随后的转换可被视为票据的全额应课税处置。美国持有者应就此类调整对美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。

票据的折算率将在某些情况下进行调整，如“票据说明-转换权-折算率调整”中所述。调整(或未进行调整)会增加美国持有人在我们的资产或收益中的比例权益，在某些情况下，即使没有收到现金或财产，出于美国联邦所得税的目的，也可能会被视为分配给美国持有人。然而，根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整通常不会被视为对美国持有人的分配，该公式具有防止票据持有人权益被稀释的效果。附注所载若干可能的换算率调整(包括但不限于有关向本公司普通股持有人派发应课税股息的调整)将不符合根据真正合理的调整公式作出的调整。如果做出这样的调整，取决于情况，包括我们过去是否已经支付或将在未来支付我们的普通股或其他可转换债务的利息的分配，美国持有人可能被视为收到了分配，即使美国持有人没有收到任何现金或财产作为此类调整的结果。此外，根据《票据说明--转换权--转换后交付的A类普通股的调整》、《票据--转换权--与任选赎回、清理赎回或税收赎回有关的转换时的转换率调整》、《票据--转换权--某些转换时的整体转换率调整说明》中所述的转换率调整，或在赎回期间或在赎回期间或根据利息转换条款对转换率进行调整。在某些情况下也可能被视为对美国持有者的建设性分配。

任何这种建设性的分配通常都将作为股息向美国持有者征税，但以我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。目前还不清楚，

然而，任何这类股息是否有资格享受某些非公司美国持有者可获得的关于“合格股息收入”的减税税率，如下文“股息”一节所述。

我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局和未获豁免报告的票据持有人报告任何被视为分发的金额。拟议的美国财政部法规已公布，涉及被视为分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务，对在美国财政部法规最终通过之日或之后发生的被视为分配有效。如果按建议采用，美国财政部条例一般将规定：(I)假定分配的金额是紧接换算率调整后的股票收购权的公平市场价值相对于不进行调整的股票收购权利的公平市场价值(同时确定)的超额，(Ii)假定分配发生在根据票据条款进行调整的日期和导致视为分配的现金或财产的实际分配日期之间的较早日期，(Iii)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对视为分配的任何适用的扣缴，如果没有相关的现金支付，可以扣留所需的金额。

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，就A类普通股向美国持有人进行的任何分配(包括上文讨论的推定分配)的总额一般将在该持有人实际收到或建设性收到的日期作为普通股息收入计入该持有人的毛收入中，只要分配从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过这种当期和累积收益和利润的金额，因此不被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并将首先适用于我们A类普通股的美国持有者的纳税基础，但不低于零。任何超出基准的分派金额将被视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股的变现收益，并将被视为下文题为“出售或以其他方式处置A类普通股”部分所述的收益。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，我们的任何分配通常都会报告为股息。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。我们的任何股息将没有资格享受通常允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。

以外币支付的任何股息的金额将等于收到的外币的美元价值，无论外币是否兑换成美元，参考美国持有者收到股息之日的有效汇率计算。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。在随后的外汇兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

对于个人和某些其他非公司美国持有者来说，股息可能是“合格股息收入”，应按较低的适用资本利得税税率纳税，条件是(1)支付股息的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(2)我们无论是在支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期和其他要求。我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此我们预计我们的A类普通股应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面无法得到保证。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们的A类普通股支付的股息(包括与外国税收抵免限制相关的规则)。

来自我们的股息通常将构成非美国来源的收入，并被视为“被动类别收入”，用于限制外国税收抵免。在受到一些复杂限制的情况下，美国持有人可能有资格就对A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有者不选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，该持有者可以为美国联邦所得税申请扣减

纳税，但仅限于持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据下文《被动型外国投资公司规则》中讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置A类普通股时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)(A)现金金额和(B)在此类出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在我们A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。任何这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者对此类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。因此，美国持有者可能无法使用在处置我们的A类普通股时征收的任何外国税产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。

如果美国持有者因出售或其他应纳税处置普通股而收到的对价不是以美元支付的，则变现金额将是根据出售或处置之日有效的现货汇率计算的此类支付的美元价值。美国持有者可能有外币收益或损失，前提是(I)该付款在出售或处置之日的美元价值与(Ii)根据结算日有效汇率计算的该付款的美元价值之间的差额(如果有)。然而，如果我们的A类普通股被视为在“成熟的证券市场”交易，并且美国持有人是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，美国持有人将通过换算在出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的美元价值。任何此类外币收益或损失都将来自美国，用于外国税收抵免。

美国持有者应就出售A类普通股或其他应税处置的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下，包括美国以外的征税管辖区对此类出售或处置征收的外国税的可信度。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，那么美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税待遇可能与上文描述的有实质性不同。一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度的美国联邦所得税项目：(I)该年度资产平均价值的50%或以上(一般按季度加权平均数确定)包括产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或(Ii)该年度75%或以上的总收入为被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、投资收益、不产生任何收入的财产销售的净收益和商品销售的净收益(除某些例外情况外，如从贸易或企业的积极活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接、间接或建设性地拥有另一家公司至少25%的股票的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(包括我们的商誉价值，这在很大程度上可能会参考我们的A类普通股的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。此外，在任何课税年度，如果我们的市值大幅下降，我们成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的收入和

资产，包括商誉，将被描述为主动的或被动的，这将取决于各种不确定因素，包括我们未来的业务计划和法律的适用，这些因素受到不同的解释。例如，没有权威机构直接处理我们收入中的某些项目的适当处理，如加密货币自我挖掘、哈希率共享或为PFIC规则的目的托管的收入，尽管我们目前将这些收入项目视为活动，但此类处理是不确定的。此外，我们的某些业务活动产生被动收入，虽然目前此类收入的数额很小，但如果我们从此类业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，我们成为PFIC的风险将会增加。因此，不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师也不会对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

美国财政部已提出具有追溯生效日期的财政部法规，如果最终以其当前形式敲定，将(I)将在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有票据的美国持有人视为持有PFIC的股票，以便将PFIC规则应用于处置，以及(Ii)就PFIC规则的目的，将票据转换时收到的A类普通股的持有期视为包括持有票据的期间。尽管此事尚不完全清楚，但我们票据的美国持有者可能不被允许就票据进行合格选举基金(QEF)选择，而对于在票据转换时收到的我们A类普通股的QEF选择可能不被认为是及时做出的，因为没有同时进行的“当作出售”选择。如果我们在任何一年是美国持有人拥有A类普通股或票据的PFIC，在美国持有人拥有A类普通股或票据的随后所有年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出了这样的视为出售选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售了美国持有人的A类普通股或票据，从此类被视为出售中获得的任何收益将受到下述规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，被选择的美国持有人的A类普通股或票据将不被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述规则的约束，这些规则涉及美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置A类普通股或票据的任何收益。如果我们是PFIC并不再是PFIC，并且这样的选择可用，那么美国持有人应该咨询他们的税务顾问关于做出被视为出售的选择的可能性和后果。

尽管PFIC地位通常每年确定，但如果我们被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人在我们被视为PFIC的第一个纳税年度没有进行按市值计价的选举或QEF选举(在本讨论中统称为“PFIC选举”)，并且在该年度中，美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股，或者美国持有人没有以其他方式进行清洗选择，如下所述，美国持有人一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有人在出售或其他应税处置A类普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向美国持有人作出的大于美国持有人在美国持有人之前三个纳税年度就其A类普通股收到的平均年分派的125%的任何分配)，或如果较短，美国持有者在其A类普通股中的持有期。上述规则一般也将适用于拟议的财政部条例下具有追溯生效日期的票据。

根据这些规则：

如果我们被视为PFIC，而我们的A类普通股构成“流通股”，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度就其A类普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上文讨论的不利的PFIC税收后果。此类美国持有者一般将在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其在其A类普通股中调整后的纳税基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的调整后的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，而出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股目前在该交易所上市)，或者在美国国税局认定其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。因此，这种选择一般不适用于我们任何非美国子公司的票据或股票，除非这些子公司的票据或股票本身就是“可销售的股票”。因此，美国持有者可能继续受到本文讨论的不利的PFIC税收后果的影响，尽管他们对A类普通股进行了按市值计价的选举。

如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及随后的所有课税年度有效，除非A类普通股根据PFIC规则不再符合“可出售股票”的资格，或美国国税局同意撤销选择。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且美国持有人进行了有效的QEF选举，那么适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果。然而，为了符合QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们决定在任何课税年度成为PFIC，我们目前不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行或维持QEF选举。因此，美国持有者应该假设不会有针对普通股的QEF选举。

如果我们被视为PFIC，而美国持有人未能或无法及时进行PFIC选举，美国持有人可能会寻求进行一次清洗选举，以消除其A类普通股的PFIC污点。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市值出售了其A类普通股，如上所述，在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，仅就PFIC规则而言，美国持有人将在我们的A类普通股中拥有新的调整后的税基和持有期。

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被视为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从该较低级别的PFIC获得分销、出售或以其他方式处置我们在该较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已出售或以其他方式处置在该较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有者可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有者应就此类规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

关于票据的利息和建设性股息的支付，关于A类普通股的股息支付，以及出售、交换或以其他方式处置在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据或A类普通股的收益，必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人提供正确的纳税人识别号，并在IRS表格W-9上做出任何其他所需的证明，或以其他方式豁免备用扣留并建立此类豁免。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

美国持有者应就信息申报要求和备用预扣规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

拥有总价值超过某些门槛的“特定外国金融资产”的个人和某些实体，一般需要在纳税申报单上提交有关这类资产的信息报告。“指定的外国金融资产”包括由非美国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)非美国个人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)在非美国实体中的权益。票据及A类普通股可受本规则规限。敦促您就本立法适用于您对票据或A类普通股的所有权咨询您的税务顾问。

本讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。美国持有者应就票据和A类普通股的所有权、处置和处置的美国联邦、州、地方和非美国所得税和非所得税后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下任何潜在的法律变化的影响和任何税收条约的影响。

本公司与下列承销商已就所发行债券订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的票据。BTIG，LLC担任此次发行的簿记管理人和承销商代表。

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务各自和共同地接受和支付本招股说明书附录提供的所有票据，但承销商购买下文所述额外票据的选择权所涵盖的票据除外。

承销商最初提议以本招股说明书补充件封面所列的公开发行价格直接向公众发行部分票据。首次发行票据后，承销商可能会不时改变发行价格和其他销售条款。

吾等已向承销商授予超额配售选择权，可于本招股说明书增刊日期起计30天内行使，以按本招股说明书增刊封面所列发行价，减去承销折扣及佣金，向本公司额外认购本金总额最多22,500,000美元的票据。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务单独和共同地在某些条件下购买与上表中反映的每个承销商的初始金额大致成比例的额外票据。

支付给承销商的承销折扣和佣金总额占发行总额的3.0%。下表显示了我们向承销商支付的每张票据和总承保折扣和佣金。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买额外票据的超额配售选择权的情况下显示的。

我们估计应付的发售费用，不包括承销折扣和佣金，约为100美元万。

吾等同意，未经BTIG，LLC事先书面同意，吾等不会在本招股说明书附录日期后45天止期间内，(I)发行、要约、质押、出售、订立出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何可直接或间接转换为该等普通股或可为该等普通股行使或交换的证券，或订立具有同等效力的交易；

(Ii)订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期、对冲或其他安排；。(Iii)设立或增加普通股的认沽等值仓位，或平仓或减少交易所法令第(16)节所指的普通股认购等值仓位；。(Iv)向美国证券交易委员会提交有关发售任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券的任何登记声明，但有关发行、归属、行使或交收根据本招股章程补编所述任何雇员福利计划授出或将予授予的股权奖励的登记声明除外；或(V)公开披露拟提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或有关其他证券。

前款所述限制不适用于(A)票据转换时发行票据和任何普通股；(B)根据我们的2021年股票激励计划、2023年股票激励计划和2023年业绩股计划，发行普通股或授予限制性股票或购买普通股或类似证券的期权；(C)我们在转换优先股、可转换本票或债券或本招股说明书补编日期已发行的已发行的优先股、可转换本票或债券或可转换票据时发行普通股；(D)本公司因任何经本公司董事会批准或本公司以其他方式正式授权的合并或收购而发行普通股；及(E)本公司与b.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.、Needham&Company、LLC、StockBlock Securities LLC、Roth Capital Partners、LLC和Rosenblatt Securities Inc.签订的日期为2024年3月18日的《At Market发行销售协议》相关普通股的发行，条件是自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之后十五(15)日期间，不得发行或出售该等普通股。

我们每一位董事和高管都已同意，未经美国证券交易委员会事先书面同意，他或她将不会在本招股说明书补充日期后45天结束的期间内，提供、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买普通股的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置、或提交或参与提交关于以下内容的登记声明：任何普通股、任何购买普通股的期权或认股权证、或任何可转换为、可交换或相当于接收普通股权利的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的。在美国证券交易委员会的规则和法规范围内拥有实益所有权的。上述限制明确禁止本公司各董事及行政人员参与任何旨在或可合理预期导致或导致出售或处置其证券的任何对冲或其他交易，即使该等证券将由本身以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、互换或出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或有关包括或有关该等普通股或其价值的任何重要部分来自该等普通股的任何证券。

前款所述限制不适用于(I)在公开市场交易中或在发售中或在本招股说明书补编日期之后获得的证券的销售，但在禁售期内，与此类销售相关的任何一方均不需要或自愿根据《交易法》提交任何文件；(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让或以其他方式转让给该主管人员或董事实益拥有和控制的直系亲属、信托、家庭有限合伙企业或实体，或转让给当事一方的合伙人、成员、股东或其他股权持有人，或如果当事人是投资基金或投资基金管理人，或由该方控制或管理或由与该方相同的投资基金管理人管理的任何投资基金，在每一种情况下，都是未经对价的分配的一部分，但在每一种情况下，受让人同意在转让之前以书面形式受到上述锁定限制的约束，则任何一方(转让人或受让人)不需要或自愿就此类转让提交任何文件，任何此类转让不得涉及价值处置，(Iii)作为一份或多份真诚的赠与，条件是受赠人同意以书面形式受上述禁售限制的约束，(Iv)经BTIG，LLC事先书面同意的转让，(V)根据法院命令进行的转让，前提是此类转让的受让人同意以书面形式受上述禁售限制的约束，或(Vi)符合截至本协议日期生效的10b5-1计划要求的书面计划。上文所述的锁定限制受某些其他惯例例外的约束。

BTIG，LLC可在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的股票和其他证券。

承销商可就是次发行在公开市场买卖票据及A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

电子形式的招股说明书将在承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些票据分配给其在线经纪账户持有人出售。将根据互联网分销出售的票据将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外，票据可由承销商出售给证券商，证券商再将票据转售给网上经纪账户持有人。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资、投资研究、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可能会不时地为我们以及向与我们有关系的个人和实体提供各种财务咨询、商业和投资银行服务以及其他服务，承销商可能会在未来为我们提供这些服务，承销商或承销商将因此收取或将收取常规费用和佣金。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和工具。承销商及其联营公司亦可就该等资产、证券或工具作出或传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

除美国外，任何司法管辖区均未采取任何行动，准许公开发售票据，或持有、传阅或分发本招股说明书增刊或与本公司或票据有关的任何其他资料，而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此，不得直接或间接提供或出售票据，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据有关的本招股说明书副刊或任何其他材料或广告。

本招股说明书：

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免规定，在澳洲发售票据的人士或获豁免投资者必须是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者，以便根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

本招股说明书并不构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售票据。每家承销商都表示并同意，它没有提供或出售任何开曼群岛的票据，也不会直接或间接地提供或出售任何票据。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则，在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文件旨在仅分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有

对此负有责任。与本文件有关的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就欧洲经济区的每一成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，属于本招股说明书所拟发售的任何票据的向公众要约，不得在该有关国家向公众作出要约，除非该招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)已在另一有关国家批准，并已通知该有关国家的主管当局，均符合《招股章程规例》的规定，但该等票据可在该有关国家向公众作出要约：

就本条文而言，就任何有关国家的任何票据而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约及拟要约票据的条款作出充分的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。

任何属本招股章程所拟发售的债券的要约，不得在联合王国向公众作出要约，除非招股章程已全部按照英国招股章程规例获得联合王国主管当局的批准，但该等票据的要约可在英国作出：

就本条文而言，就联合王国境内的任何票据而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)第2017/565号条例第(2)条第2条，因其根据EUWA而构成国内法律的一部分，而“金融服务及市场法”一词则指2000年金融服务及市场法。

在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第103章)所指的向公众作出要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，但如该等票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”，则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书不构成、也不打算构成公开发行证券的招股说明书，而且根据1995年关于资本市场的第8号法律及其实施条例，本次发行不构成、也不打算构成公开发行证券。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发，也不得在印度尼西亚共和国境内或向印度尼西亚公民或其居住地、或向印度尼西亚居民发售或出售，根据印度尼西亚共和国法律构成公开发行。

在以色列国，除下列情况外，不得向任何个人或实体提供特此提供的票据：

任何在以色列国接受特此报价的受要约人应提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL，尚未或将不会就征集票据的申请进行登记。

因此，票据并未直接或间接地在日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民或为其利益而发售或出售(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售的其他人士，除非根据豁免登记要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规。

不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民发售、出售和交付票据，或直接或间接向任何人或任何韩国居民发售或出售票据，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规。这些钞票尚未在韩国金融服务委员会注册，无法在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

除非已就票据的销售和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些票据，除非科威特商业和工业部根据《证券和投资基金的谈判管理办法》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令获得科威特商业和工业部的所有必要批准。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

债券的发行尚未也不会获得马来西亚证券委员会(SC)的批准，本文件也没有也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC注册为招股说明书。因此，并无根据本文件向马来西亚任何人士发出票据或购买邀请，但属于CMSA附表5第2(G)(1)至(Xi)段任何一项并仅由资本市场服务牌照持有人从事证券交易业务的人士分发者除外。

本招股说明书不得在人民Republic of China(“中国”)内传阅或分发，亦不得向任何人士发售或出售票据，亦不得直接或间接向任何中国居民发售或转售该等票据，除非符合中国适用法律及法规的规定。此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得中国政府的所有法定或其他批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人遵守这些限制。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

正在发售或出售的票据尚未也不会根据菲律宾证券监管守则(SRC)在菲律宾证券交易委员会(Philippine Securities And Exchange Commission)注册。未来在菲律宾境内出售债券的任何要约或出售均须遵守SRC的注册要求，除非该等要约或出售符合豁免SRC注册的交易资格。

因此，本招股说明书及任何其他与债券要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或资料，不得在菲律宾分发或分发，亦不得向菲律宾人士发售或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)在豁免证监会登记要求的交易中向合资格投资者发售或出售票据；及(Ii)获授权在菲律宾作出该等要约或出售的人士。

在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及标的证券未获批准或许可。

卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国的任何其他监管机构。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

本招股说明书不得在王国境内分发，但资本市场管理局发出的《证券要约规例》所准许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

这些票据不得以非公开方式向瑞士的任何投资者发售或出售。本招股说明书不构成《瑞士债法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和票据都没有或将获得任何瑞士监管机构的批准。

该票据尚未亦不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾透过公开发售或须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售票据，但依照台湾适用的法律法规及主管机关根据其规定作出的裁决除外。

这份招股说明书不构成，也不打算在泰国进行公开募股。该等票据不得向泰国境内人士发售或出售，除非该等票据是根据适用法律的豁免审批及备案要求，或在就泰国1992年证券交易法而言不构成向公众出售股份的要约的情况下作出的，亦不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。

该等票据并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，但以下情况除外：(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(2)透过获授权及获授权在阿拉伯联合酋长国就外国证券提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

每一家承销商都同意：

根据《越南证券法》及其指导性法令和通告，本次票据发行没有也将不会在越南国家证券委员会登记。该等票据将不会以公开发售方式在越南发售或出售，亦不会向根据越南投资法获发牌投资离岸证券的越南人士发售或出售。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)的机构投资者除外；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是一间公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每一人均为认可投资者)，则该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条)。该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条或新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(下称“规例”)第32条所指明的第(6)款。

如票据是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购的(如受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则在该信托根据《外汇协议》第275条取得票据后6个月内，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条所界定)转让：(2)如该项转让源于一项要约，条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)在法律实施的情况下，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

我们由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律问题。与此次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Goodwin Procter LLP转交给承销商。关于开曼群岛法律的法律问题将由Ogier为我们传递。在开曼群岛法律管辖的事项上，Cooley LLP可能依赖Ogier。有关开曼群岛法律的某些法律事项将由枫叶集团转交承销商。在开曼群岛法律管辖的事项上，Goodwin Procter LLP可能依赖枫叶集团。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书补编和注册说明书的其他部分，通过引用并入，以依赖独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权而被授予的。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号，邮编：77042。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定，向美国证券交易委员会提交或提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站是www.bitdeer.com。本公司网站所载或链接自本公司网站的资料，并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中对本公司合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明证物备案或以其他方式向美国证券交易委员会备案的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，通过引用纳入本招股说明书补编的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

我们截至2023年12月31日的年度Form 20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述。这些财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。

通过引用方式并入本招股说明书补编的所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书补编，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，在该人提出书面或口头请求后收到本招股说明书补编的副本：

本公司可不时以一项或多项发售方式发售及出售以下证券的任何组合：普通股、债务证券及认股权证(统称为“证券”)，最高可达750,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和在每次发行之前确定的条款，发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，或直接向购买者发售。适用的招股说明书附录将列出承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)、支付给他们的任何适用佣金或折扣以及分销计划的具体条款。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第23页开始的“分销计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“BTDR”。2024年3月27日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股6.92美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及（如果适用）任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售高达750,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料。招股说明书补编将载有关于提供证券的人的性质和当时提供的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含本招股说明书中引用的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，但如果其中一个文件中的任何陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致--例如，招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件--具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等或任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或吾等准备的任何免费撰写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册(或等待注册)的。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

于2023年4月13日(“完成日期”)，吾等根据日期为2021年12月15日的若干经修订及重订的合并协议及计划(于2022年5月30日、2022年12月2日及2023年3月7日修订的“合并协议”)，以及由Bitdeer Technologies Holding Company、Bitdeer Technologies Group、Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛商业公司及Bitdeer Technologies Group的全资附属公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、Bitdeer Technologies Holding Company、Bitdeer Technologies Group的全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 1”)完成先前公布的业务合并。

Bitdeer Merge Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全资附属公司。

如合并协议所预期，(I)BSGA合并Sub 1与BSGA合并并并入BSGA，BSGA作为Bitdeer Technologies Group的全资附属公司继续存在(“第一次SPAC合并”)，(Ii)紧随第一次SPAC合并后，BSGA与BSGA合并Sub 2，BSGA合并Sub 2作为Bitdeer Technologies Group的全资附属公司生存(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，“初始合并”)，(Iii)紧随初始合并后，Bitdeer合并Sub与Bitdeer合并并并入Bitdeer，随着Bitdeer作为Bitdeer Technologies Group的全资附属公司继续存在(“收购合并”，连同合并协议拟进行的初始合并及其他交易，称为“业务合并”)。由于完成业务合并，Bitdeer的股东和BSGA的证券持有人成为我们公司Bitdeer Technologies Group的股东和证券持有人。

A类普通股目前在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“BTDR”。2024年3月27日，每股A类普通股收盘价为6.92美元。A类普通股的市场价格随时可能发生变化。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“Bitdeer”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提及应理解为对Bitdeer Technologies Group及其子公司的引用。当本文件在业务合并于2023年4月13日完成之前讨论比特的业务或其他事务时，在讨论比特的业务或其他事务时，指的是比特科技控股公司及其子公司的业务。自业务合并完成之日起，凡提及“我们”、“我们”或类似的此类字眼时，应理解为指比特科技集团及其子公司。提及“BSGA”时，应理解为指Blue Safari Group Acquisition Corp.

由于四舍五入的原因，本文档中显示的某些金额和百分比可能不会合计。除另有说明或文意另有所指外，在本文件中：

“Bitdeer可转换票据”指根据Bitdeer与Vente Technology Growth Investments L.P.作为票据持有人于2021年7月23日达成的认购协议(经相同各方于2021年12月15日修订的可转换票据最终证书第一修正案修订，并由相同各方于2023年7月22日对可转换票据最终证书第二修正案进一步修订)而发行的2023年7月到期的30,000,000美元无抵押可转换票据，因此吾等已偿还当时未偿还票据的本金700万美元(及自2023年7月1日起应计利息)。并将Bitdeer可转换票据的到期日延长至2025年7月21日，届时我们将支付剩余票据。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司。

“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股。

《比特计划》是指比特于2021年7月20日通过并不时修订的《2021年股权激励计划》。

“比特鹿优先股”是指比特鹿股本中的优先股。

“比特鹿股份单位”是指根据比特鹿计划授予的授权书发行的收购比特鹿股份的限制性股份单位。

“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿优先股。

“比特鹿总股份”指，于紧接收购生效时间(定义见合并协议)前，(I)已发行及已发行比特鹿股份总数(按折算后计算)，(Ii)于紧接收购生效时间前(包括于完成收购合并或任何与完成收购合并有关的任何未归属Bitdeer RSU的加速生效后)，所有已归属Bitdeer RSU结算后可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)及(Iii)于转换比特鹿可换股票据时可发行的Bitdeer股份总数(按折算基准)。

“企业合并”是指合并协议预期进行的交易。

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，面值0.0000001美元。

“第V类普通股”是指公司股本中的第V类普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换比率”是指每股权益价值除以10美元所得的商数，约为0.00858。

“国际会计准则”是指国际会计准则。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“投资公司法”或“1940年公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

“合并协议”是指本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方于2021年12月15日签署的经修订并重新表述的合并协议和计划，该协议和计划于2021年11月18日修订和重述，并经(I)同一当事方于2022年5月30日修订并重新签署的合并协议和计划第一修正案，(Ii)于2022年12月2日由相同各方签署并相互之间修订和重新签署的协议及计划第二修正案修订，以及(Iii)经修订和重新签署的合并协议及计划第三次修订，日期为2023年3月7日，由相同的当事人提出，并在相同的各方之间提出。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“普通股”是指A类普通股和/或V类普通股(视情况而定)。

“PFIC”是指被动的外国投资公司。

“每股权益价值”指11.8美元亿除以比特鹿总股份所得的商数。

“第144条规则”是指证券法下的第144条规则。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“美元”和“美元”指的是美国的法定货币美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的经营结果的任何信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港条款，并将这一与安全港立法相关的警示声明包括在内。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化，除非法律要求。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

在整个招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，都是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书中以引用方式并入的Form 6-k报告中对这些风险因素的任何更新，以及通过引用方式出现或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则发售的主要目的将是增加我们的资本化和财务灵活性，我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们可以不时宣布普通股的股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到公司法的限制，该法只允许从利润或公司股票溢价账户中的信用分配股息，前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还债务，因为债务将在分配或股息支付日期后的正常业务过程中到期。根据公司章程，股息分配可以由我们的董事会决定，而不需要股东批准。有关其他信息，请参阅“证券说明”和“税务考虑事项”。

A类普通股在纳斯达克上市，并根据交易所法案第12(B)节进行登记。以下是A类普通股和V类普通股持有人的权利描述。

将军。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股和V类普通股。我们A类普通股和V类普通股的持有人除投票权和转换权外，应享有相同的权利。有关其他信息，请参阅下面的“--投票权”。第V类普通股只可由以下人士持有：(I)吴季汉先生(“创办人”)、(Ii)创办人直接或间接持有超过50%实益拥有权或投票权的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，及(Iii)创办人为创办人或其家族的利益而控制的信托，以及由该信托全资拥有的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，包括但不限于胜利勇气有限公司(统称“创办人实体”)。

转换。在创始实体向不是创始实体的个人或实体转让时，每股第V类普通股应自动转换为一股A类普通股(根据股份拆分、股份组合和类似交易进行调整)，而该个人或实体不是该第V类普通股的任何实益所有权或经济权益或对该第V类普通股附带的投票权的控制权(通过任何合同、投票委托书或其他方式)的创始实体；然而，在创始实体授予对其持有的第V类普通股的任何留置权、押记、抵押或其他产权负担(“担保权益”)时，除非及直至该等股份的合法所有权根据该等担保权益(包括与此相关的任何强制执行或止赎)被转让。

每股第V类普通股可由其持有人选择于任何时间转换为一股A类普通股(按股份分拆、股份组合及类似交易调整)。创始人实体持有的每股第V类普通股应在创始人去世或丧失行为能力时自动转换为一股A类普通股(根据股份拆分、股份合并和类似交易进行调整)。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，并由董事行使绝对酌情权，用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润或本公司股份溢价账内的贷项中支付股息，但在任何情况下，如此举会导致本公司无法偿还紧随建议支付分派或股息日期后在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权。本公司普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于本公司股东大会上投票。我们A类普通股和V类普通股的持有人在任何时候都应就我们股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权投一(1)票，而每股第V类普通股则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。股东大会主席或任何一名或多名股东如合共持有亲身或委派代表出席会议的普通股总票数不少于10%，可要求以投票方式表决。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得本公司有权出席会议并于会上投票的股东所投普通股票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获得本公司有权出席会议并于会上投票的股东所投普通股票数的不少于三分之二的赞成票。

如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据开曼公司法召开股东年度大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们单独或合共持有本公司所有已发行股份所附所有投票权的不少于50%，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》并未明确赋予股东在年度股东大会之前提出任何建议的权利。然而，《开曼公司法》可能会为股东提供有限的要求召开股东大会的权利，但这种权利必须在我们公司的公司章程中规定。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

在遵从纳斯达克要求的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和关闭登记册，但在任何日历年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余须按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从该等股份中扣除应付款项，

支付给我们公司的所有未付电话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。在符合开曼公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，以该等股份须予赎回的条款发行股份，按本公司董事会或本公司股东特别决议案所决定的条款及方式，本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份。

根据开曼公司法，任何股份的赎回或购回可从吾等的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账)中支付，前提是本公司可在紧接建议支付该等款项后，在债务于正常业务过程中到期时偿还债务。此外，根据开曼公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或吾等赎回或购买任何类别股份而被视为改变。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

增发新股。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等的公司纪录副本(吾等的章程大纲及章程细则副本、按揭或押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《开曼公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

开曼公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国管辖区的法律必须允许这种合并或合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间新的综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的股东和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守开曼公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《开曼公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《开曼公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。或针对受补偿人自己的欺诈或不诚实行为。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为所授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其日后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事，并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》赋予股东要求召开股东大会的权利有限。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东单独或合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，并有权于申请存放日期于股东大会上投票，本公司董事会将须召开特别股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们可能但没有义务召开股东周年大会。有关我们的股东向年度股东大会提出建议的权利的更多信息，请参阅“-证券说明-股东大会”。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事只有在股东通过普通决议的情况下才能被免职。此外，如董事(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等经修订及重述的组织章程细则任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案予以解散、清盘或清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如于任何时间，吾等的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论吾等是否正在清盘，均可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的独立会议上通过的特别决议案批准下，予以更改。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

于2023年6月16日，根据日期为2023年6月16日的10b5-1股份回购协议，本公司董事会批准回购最多1,000,000美元A类普通股(“回购计划”)，回购计划有效期至2023年9月15日。回购计划随后被我们的董事会延长，有效期至2023年12月15日。我们可以回购全部或部分授权回购金额。回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的A类普通股，本公司管理层可随时中止或终止本公司的回购计划。根据回购计划，截至本招股说明书日期，我们已回购606,756股A类普通股，回购金额约为260万美元。

我们可以发行债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的A类普通股。该等债务证券将根据吾等与指定受托人之间的一份或多份独立契约发行。提供的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款(如有)，以及契据的重大条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书补编将在必要和适用的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款(非详尽)：

我们可以发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。该等认股权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附连于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所提供的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的描述将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书补编将在必要和适用的范围内列出招股说明书补编所涉及的认股权证的以下条款(非详尽)：

不适用。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未述明，有关由注册全球证券代表的任何证券的存托安排的任何特定条款将于有关该等证券的招股章程补充说明。我们预计，下列规定将适用于所有交存安排。

已登记全球证券实益权益的所有权将限于在保存人有账户的人（称为参与人）或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的各自本金或面值记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，而所有权权益的转让将仅通过这些记录进行，而就通过参与人持有的人的利益而言，则显示在参与人的记录上。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以保管人或其代名人的名义登记的注册全球证券代表

将提交给作为已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。Bitdeer Technologies Group、受托人、认股权证代理、单位代理或Bitdeer Technologies Group的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

招股说明书补充将说明证券发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

这些证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

在市场发行中，向一个或多个承销商或代理商销售或通过这些承销商或代理商进行销售，将根据与承销商或代理商签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，普通股可以在任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补编中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理人亦可同意征求购买本公司普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据规定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，购买该证券。这些合同将只受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

根据与吾等订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。

招股说明书补编还可规定，承销商是否可以超额配售或进行使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易，或为其提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克上市的普通股外，将不会有任何既定的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除本公司普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

根据《交易法》规则15c6-1，二级市场上的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的两个工作日内进行结算，以及(B)在2024年5月28日开始的一个工作日内进行结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定，或者证券由我们以确定的承销发行方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

下表列明本公司就根据本注册说明书登记的证券可能招致的所有开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目，如有的话)：

以下是对一般适用于“美国持有者”(定义如下)收购、拥有和处置普通股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论仅适用于由美国持有者持有的普通股，作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不针对美国持有人的特殊情况描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑因素、替代最低税、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、或受特别税收规则约束的可能与美国持有人相关的任何税收后果，包括但不限于：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论的基础是《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是当前有效的，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何这种变化或不同的解释都可能改变本文所述的税收后果。此外，不能保证国税局(“国税局”)不会对本文所述的税务考虑提出质疑，也不能保证法院不会对此提出质疑。

在本讨论中，“美国持有者”是普通股的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

本讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。美国持股人应就其特定情况下收购、拥有和处置普通股的税务后果咨询其税务顾问。

根据下文“--被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则，普通股分配一般将作为美国联邦所得税目的的股息征税，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累积收益和利润的这种分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)适用的美国持有者在其普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售普通股或其他应税处置的变现收益，并将按下文“-出售或其他应税处置普通股”项下所述处理。任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)就任何非美国税收要求预扣的任何金额。任何此类被视为股息的金额都将被视为外国股息收入。美国公司持有人收到的任何此类股息通常不符合美国公司从其他美国公司收到的股息通常允许的股息扣除的资格。对于非美国公司持有人，任何此类股息通常将按目前优惠的长期资本利得税征税，前提是(I)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格根据与美国的适用税收条约获得利益，(Ii)在支付股息时或上一年，对于适用的美国持有人而言，我们不被视为PFIC，以及(Iii)满足某些持有期和其他要求。以美元以外的货币支付的任何此类股息，通常将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在实际或推定收到日期后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

如上所述，根据适用的限制，美国以外的征税管辖区可以从普通股的分配中预扣税款，只要适用的征税管辖区和美国之间有适用的税收条约，和/或有资格从美国持有人的美国联邦所得税责任中获得外国税收抵免，美国持有人就有资格享受降低的预扣税率。最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国税款，在某些情况下，可能禁止美国持有者就根据适用的税收条约不可抵免的某些外国税收申请外国税收抵免。作为申请外国税收抵免的替代，美国持有者可以在该美国持有者当选时，在计算该美国持有者的应纳税所得额时扣除外国税款，但受美国税法普遍适用的限制所限。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免，适用于作出这种选择的纳税年度内支付或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就此类规则的应用咨询他们的税务顾问，包括在他们特定情况下的外国税收的可信度。

根据下文《被动型外国投资公司规则》中讨论的PFIC规则，在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)(A)现金金额与(B)任何资产的公允市场价值之和

在这种出售或处置中收到的其他财产以及(Ii)美国持有者在普通股中的调整税基。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国投资者对此类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如果美国持有者因出售或其他应纳税处置普通股而收到的对价不是以美元支付的，则变现金额将是根据出售或处置之日的有效汇率计算的此类支付的美元价值。美国持有者可能有外币收益或损失，前提是(I)该付款在出售或处置之日的美元价值与(Ii)根据结算日有效汇率计算的该付款的美元价值之间的差额(如果有)。

美国持有者应就出售普通股或其他应税处置的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下，包括由美国以外的征税管辖区对此类出售或处置征收的外国税收的可信度。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，那么美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税待遇可能与上文描述的有实质性不同。一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在以下任何课税年度的美国联邦所得税项目：(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

根据本公司对其收入、资产、活动和市值的分析，本公司认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，该公司不是PFIC。然而，本公司于任何课税年度的私人股本投资公司地位为实际的年度厘定，只能在该年度结束后作出，并将视乎本公司的收入及资产组合及其不时的资产价值(包括其商誉价值，该价值可能主要参考不时可能波动的A类普通股市场价格而厘定)而定。此外，如果该公司的市值在任何课税年度大幅下降，该公司在该年度成为PFIC的风险将会增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动或被动，将取决于各种不确定因素，包括公司未来的业务计划和受不同解释影响的法律的适用。例如，没有当局直接处理对公司收入的某些项目的适当处理，如加密货币自挖掘、散列率共享或根据PFIC规则托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活动收入，但此类处理是不确定的。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，虽然目前此类收入的数额很小，但如果公司从这些业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，公司成为PFIC的风险将会增加。因此，不能保证该公司在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，而且该公司的美国法律顾问对该公司在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

虽然PFIC的地位一般是每年确定的，但如果我们被确定为包括在其普通股中的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有进行按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举，或者在本讨论中统称为“PFIC选举”，即我们被视为PFIC的第一个纳税年度，并且美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度，或者是美国的霍尔德

不以其他方式进行清洗选择，如下所述，美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或以其他应税方式处置其普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人应课税年度内向美国持有人作出的任何分派，超过美国持有人在之前三个应课税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为美国持有人的普通股持有期)。

根据这些规则：

如果我们被视为PFIC，普通股构成“流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度就其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度结束时的公平市价超过其普通股经调整的课税基础的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将在其纳税年度结束时确认其普通股调整后的纳税基础超出其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其普通股中调整的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股目前在其上上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。因此，这样的选举通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股票本身就是“流通股票”。因此，美国持有者可能继续受到上文讨论的针对任何较低级别的PFIC的不利PFIC税收后果的影响，如下所述，尽管他们对普通股进行了按市值计价的选择。

如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市规则》的规定，或美国国税局同意撤销该项选择。美国持有者应就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且美国持有人进行了有效的QEF选举，那么适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果。然而，为了符合QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们决定在任何课税年度成为PFIC，我们目前不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行或维持QEF选举。因此，美国持有者应该假设不会有针对普通股的QEF选举。

如果我们被视为PFIC，而美国持有人未能或无法及时进行PFIC选举，美国持有人可能会寻求进行一次清洗选举，以清除其普通股的PFIC污点。在……下面

在清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其普通股，如上所述，在此类被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，仅就PFIC规则而言，美国持有者将拥有新的调整后的普通股纳税基础和持有期。

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被视为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从该较低级别的PFIC获得分销、出售或以其他方式处置我们在该较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已出售或以其他方式处置在该较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有者可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有者应就此类规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。任何预扣向美国国税局支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

美国持有者应就信息申报要求和备用预扣规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

本讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税和非所得税后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下任何潜在的法律变化的影响。

以下摘要载有若干因收购、拥有及处置普通股而产生的开曼群岛所得税后果的描述，但并非全面描述可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。

以下是关于投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

我们证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，也不需要在向任何人支付利息和本金或股息或资本时扣缴

持有A类普通股的人士，出售A类普通股所得收益亦无须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

除适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书所适用的印花税外，发行吾等证券或就吾等证券的转让文书支付印花税除外。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。

Bitdeer由纽约Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。普通股的有效性已由Ogier传递。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三个年度的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分，并依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告通过引用并入，该报告是经其授权作为会计和审计专家提供的。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号，邮编：77042。

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的对我们不利的判决，以及(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都是不确定的。

开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，但条件是：

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

我们已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了《搁置注册说明书》(包括对注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-k报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时，也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在https://www.bitdeer.com/.上维护了一个网站通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供年报和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供年报和其他信息。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不会以引用方式并入本招股说明书。

本注册声明引用了本公司的重要信息，这些信息未包括在本文件中，也未随本文件一起提供。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们以引用的方式并入：

在本招股说明书所包含的登记声明终止或期满之前，吾等向美国证券交易委员会提交的所有后续年度报告Form 20-F、Form 40-F或Form 10-k，以及吾等根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 10-Q和8-k报告(在每种情况下，不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息或文件)，均应通过引用的方式并入本文中。吾等可参考并入吾等以表格6-k向美国证券交易委员会提交的任何报告，而吾等在该表格或任何适用的招股说明书补编中特别指明将以引用方式并入本招股章程或该招股章程补编中：(I)在提交本招股章程构成其一部分的登记说明书之后且在该等登记说明书生效之前；及(Ii)在本招股章程日期之后及本招股说明书下的证券发售完成之前。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-k的当前报告以及对这些报告的修正，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等文件的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何随附招股说明书补充中引用或提供的信息。