内容

致股东的信

概述

我们在第二季度取得了强劲的业绩，现在管理着约1万亿美元的资产。在本季度，我们共筹集了680亿美元，使过去十二个月的筹集资金达到1400亿美元，这是我们十二个月来的最高筹集资金。

筹款使计费资本（FBC）达到5140亿美元，比去年同期增加了740亿美元，增长了17％。在本季度，我们创造了5.83亿美元的费用相关收益（FRE）和5.48亿美元的可分配收益（DE）。随着490亿美元的授权在季度中期结束，我们报告的收益仅反映了中期筹集的有偿资本的部分收入。按年计算，本季度末的就地FRE和DE分别为25亿美元和24亿美元，比去年同期增长11％和12％，在今年余下的时间里，筹款势头应继续增强。

绩效和规模促进了增长，我们的规模优势正在增长

我们投资和运营资产已有 125 年了。但是，直到25年前，我们才开始了另类资产管理公司的旅程。从那时起，我们的全球足迹已扩展到30多个国家，由超过2,400名投资和资产管理专业人员以及近25万运营员工提供支持。我们扩大了筹款能力，涵盖机构投资者、保险解决方案和私人财富客户。多年来，我们还分拆了上市关联公司，创建了可以获得我们私募基金的公开市场 “客户”。最近，我们进入了私人财富和保险解决方案渠道，这些渠道正成为我们筹资能力的有意义和持续的贡献者。

经常被遗忘的一件事是，我们私募基金发行的根源在于私募股权。我们的第一只基金是2000年代初成立的私募股权基金，我们的私募股权业务是同行中表现最好的基金之一。在过去的20年中，我们推出了六只旗舰基金，带来了超过1300亿美元的投资，总内部收益率约为27％，净内部收益率约为21％。这些回报很少有人能与之匹敌。

私募股权的成功是由我们严格的投资方法推动的，专注于收购提供基本产品和服务并产生弹性现金流的企业。我们在工业业务方面拥有特殊的专业知识，很少有人有运营能力去做我们所做的事情，这为我们提供了竞争优势。多年来，我们扩大了行业关注范围，将科技和医疗保健包括在内。最近，我们开始投资骨干支付和金融基础设施，因为我们认为某些大趋势正在推动全球金融体系的转型。

我们作为所有者/运营商的传统使我们能够通过积极管理来增强我们的投资组合业务，而不是仅仅依赖财务杠杆和多重扩张。我们在私募股权中产生的回报中有一半以上来自运营价值。在倍数不再增长的环境中，我们的投资方法受到投资者的追捧。

推动我们私募股权成功的同样方法同样应用于我们的新资产类别，这些资产类别都实现了显著的增长和资本需求——房地产、基础设施、可再生能源和转型以及信贷。迅速扎根的人工智能革命正在为我们的所有业务创造重大机遇。作为最大的可再生能源和基础设施合并投资者，我们构成了这项技术转型的支柱。我们在运营和开发中的可再生能源和数据中心资产的庞大规模超过23万兆瓦，使我们成为最大的人工智能骨干投资者。我们最近超过100亿美元的微软交易证明了这一点。

尽管我们实现了增长，但我们从来没有仅仅为了增长而追求增长。相反，这一成就反映了我们坚定不移地致力于为客户提供服务，并在长期内提供诱人的风险调整后回报。我们的战略受益于布鲁克菲尔德生态系统，该生态系统为我们的其他业务提供了知识和见解。此外，有了强大的永久资本基础和可以在全球成功筹集资金的筹款引擎，很少有人能竞争。规模为我们提供了额外的竞争优势，使我们能够追求大多数投资者无法企及的诱人机会。在过去的三十年中，在不同的市场周期中，我们已经确立了自己作为可靠的战略性长期合作伙伴的地位。

我们比以往任何时候都更有信心，在我们进入下一个增长阶段之际，我们有能力继续在这一成功的基础上再接再厉。

随着市场的复苏，我们处于有利地位

全球经济在实现稳健增长和适度通货膨胀之间取得更好平衡方面取得了长足的进步。在价格压力下降和劳动力市场非常紧张的正常化的情况下，全球中央银行已开始降息。主要经济体的增长正在向趋势利率发展，预计明年将进一步降低短期利率，这将为增长提供支撑。尽管地缘政治的不确定性增加，但商业信心仍然乐观，资本支出强劲。尽管最近几周股票市场的波动性有所增加，但资本市场的风险偏好和流动性都很强劲，支撑了我们所经营细分市场的交易活动。

即使在市场开始改善之前，由于我们在全球能力的多样性以及我们获得许多不同形式的资本的机会，我们就能够保持强劲而稳定的筹款水平。这使我们能够在市场不确定和资本短缺时保持活跃。随着市场的改善，这种优势将增加。

我们看到，进行大规模有吸引力的投资以及为我们的资本结构再融资的机会越来越多。拥有全球最大的资本池使我们能够在远离市场中商品化程度更高的地区进行大规模交易。我们还发现，在处置方面，具有强劲现金流的高质量资产继续吸引有竞争力的出价。随着多个销售流程的进行中，我们预计下半年将有大量的盈利活动，回报非常诱人。

我们相信，通过在市场复苏之前就保持活跃，我们在过去十二个月中的投资将被证明为具有吸引力的价值切入点提供了有吸引力的价值切入点。鉴于交易市场背景的改善，我们预计，随着我们在这一势头基础上再接再厉，活动将加速。

最近值得注意的收购包括：

•Neoen：6月，我们同意通过公私交易收购全球领先的可再生能源开发企业Neoen的多数股权，股权价值高达67亿美元。这项战略投资由我们的全球转型旗舰基金承诺，将开启欧洲和澳大利亚主要市场的进一步可再生能源发展。我们预计该交易将在2025年第一季度完成。

•GEMS教育：同样在6月，我们收购了总部位于中东的领先私立教育提供商GEMS Education及其创始人，相当于20亿美元的股权投资。这已被纳入我们的特别投资基金和中东基金以及其他合作伙伴，这凸显了投资高增长市场基本产品和服务的承诺。该交易预计将在第三季度完成。

•nVent Electric：季度末之后，我们宣布以8.5亿美元的股权收购nVent Electric的电热解决方案业务。该企业是电伴热系统和产品的领先设计师和制造商，这些系统和产品至关重要，可为许多重要行业提供运营安全和效率。

同时，像我们这样的优质企业的信贷利差已经收紧。这为我们的投资组合开辟了极具吸引力的融资机会。今年到目前为止，我们执行了750亿美元的融资，其中包括200亿美元的定期贷款再融资，实现了45个基点的利差收紧并将债务的平均期限延长了约2年。

业务组更新

基础架构

•数字基础设施正迅速成为我们最大的基础设施资产类别，我们在美国的数据中心业务在过去两年中增长了四倍。利用我们在数据中心和电信塔中的行业领先地位，我们正在努力提高计算能力，并寻求进一步增强我们的势头。高需求，尤其是对数据中心容量的需求，带来了强劲的投资业绩和显著的有机增长机会。

•尽管市场上没有旗舰基金，但我们在本季度筹集了9亿美元，主要来自我们的私人财富和永久机构基础设施基金。我们的超级核心基础设施基金的这笔资金是该策略自2022年以来最高的季度总额。

可再生能源与过渡

•在企业客户和该行业不断增加的资本要求的推动下，对清洁能源的需求持续加速。凭借我们领先的全球转型特许经营权，我们是最大的受益者之一——凭借稳健的发展和并购渠道，我们完全有能力从这种动态中受益。

•无论是在收购还是盈利方面，我们的交易活动都有望创纪录的一年。我们已经以诱人的回报完成了多项资产出售，产生了大约2.0倍的投资资本。

•在本季度，我们筹集了40亿美元的资金，预计我们的全球转型旗舰基金将进一步收盘，催化转型基金将在今年晚些时候首次收盘。

房地产

•房地产市场继续表现出改善，信贷利差收紧，流动性回归该行业的高质量资产。资本充足的投资者以诱人的价格收购优质资产的机会是巨大的，尤其是在所有者资本不足或资本结构不当的情况下。这导致了两笔价值超过十亿美元的美国多户住宅和工业地产的巨额交易，我们认为其价值非同寻常。最重要的是，对没有资本的人的需求才刚刚开始。

•在本季度，我们筹集了11亿美元，其中包括为机会主义房地产旗舰基金第五年筹集的额外资金，使基金总规模达到约90亿美元，预计年底前还会有更多收盘。

私募股权

•我们对未来十二个月私募股权的环境持乐观态度。交易活动正在改善，高质量企业的流动性已恢复到资本市场，为更多的并购提供了支持。

•在本季度，我们筹集了超过5亿美元的资金，包括为Pinegrove Capital Partners筹集的资金，使基金总规模达到约8亿美元。Pinegrove是我们与红杉遗产合作拥有的经理，后者专注于在增长和技术领域提供二级解决方案。

•我们目前正在为第二年的特别投资策略筹款。同时，我们正在为私募股权业务的新战略筹集资金，包括我们的中东专属私募股权基金和专注于支付系统数字化机遇的金融基础设施基金。

信用

•我们的信贷业务受益于资本池的多样性，使我们成为借款人的宝贵资本提供者。此外，随着并购开始回升，私人信贷确立了自己作为越来越多企业解决方案的地位，私人信贷市场继续保持强劲。

•在我们的信贷业务中，我们在本季度成功筹集了总额为610亿美元的资金，其中包括来自AEL的490亿美元保险资本。我们还向机会主义信贷基金、生命科学收益基金和价值机会基金筹集了资金。我们还在最新的音乐版税平台Primary Wave中首次收盘价为5亿美元。

•在本季度，我们又收购了Oaktree5％的股份，使我们目前的所有权达到约73％。

关闭

我们仍然致力于通过将资本投资于可获得可观回报的高质量资产，同时强调下行保护，成为世界一流的资产管理公司。公司的主要目标仍然是创造越来越多的每股现金流，并通过股息或股票回购将现金分配给您。

我们期待9月10日在曼哈顿的投资者日与您见面。如果您不能亲自参加，我们的演讲将在我们的网站上进行网络直播，也可以重播。

感谢您对 Brookfield 的关注，如果您有任何建议、问题、意见或想分享的想法，请随时与我们联系。

真诚地，

                            

布鲁斯·弗拉特·康纳·泰斯基

首席执行官总裁

2024年8月7日

注意：除了本报告其他地方的警示声明中规定的披露外，还有其他重要披露必须与本信一起阅读，这些披露已纳入我们的网站 https://bam.brookfield.com/reports-filings.1

1注意：除了本报告其他地方的警示声明中列出的披露外，还有其他重要披露必须与本信一起阅读，这些披露已纳入我们的网站 https://bam.brookfield.com/reports-filings。

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

管理层的讨论和分析

组织管理层的讨论和分析（“MD&A”）

“baM Ltd.” 或 “管理人” 是指布鲁克菲尔德资产管理有限公司。“资产管理公司”、我们的 “资产管理业务”、“baM ULC” 或 “公司” 是指布鲁克菲尔德资产管理ULC。请参阅第61页开头的术语表，其中定义了某些关键术语。

有关该经理的更多信息，包括我们的年度信息表，可在我们的网站www.bam.brookfield.com、加拿大证券管理局的网站www.sedarplus.ca以及美国证券交易委员会（“SEC”）网站的埃德加栏目www.sec.gov上查阅。

该管理人在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，有资格成为多司法管辖区披露系统下的合格加拿大发行人和 “外国私人发行人”，该术语定义见经修订的1933年《美国证券法》第405条和经修订的1934年《美国证券交易法》第30亿.4条。因此，管理人通过向美国证券交易委员会提交加拿大披露文件来遵守美国的持续报告要求；管理人的年度报告根据40-F表格提交，管理人根据表格6-k提交季度中期报告。

本报告中包含或通过本报告中提及的网站以其他方式访问的信息不构成本报告的一部分。本报告中对网站的引用均为非活跃的文本参考文献，不以引用方式纳入。除非另有明确说明，否则此处提及的任何其他公司报告均不以引用方式纳入。

关于前瞻性陈述和信息的警示性声明

本报告包含加拿大省级证券法所指的 “前瞻性信息” 和1933年《美国证券法》、1934年《美国证券交易法》、1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款以及任何适用的加拿大证券法规（统称为 “前瞻性陈述”）所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括本质上是预测性的、取决于或涉及未来业绩、事件或状况的陈述，包括但不限于反映管理层对经理、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、战略、资本管理和展望的当前估计、信念和假设的陈述，以及前景展望本财年及以后各期的北美和国际经济，这反过来又是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。经理的估计、信念和假设本质上受有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述通常使用 “期望”、“预测”、“相信”、“预见”、“可以”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能” 和 “应该” 等词语以及类似的表述来识别。

尽管经理认为此类前瞻性陈述基于合理的估计、信念和假设，但实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•经理缺乏独立的创收手段；

•经理的重大资产仅由其在资产管理公司的权益组成；

•与维持我们与公司的关系（定义见下文）相关的挑战和潜在的利益冲突；

•经理是一家新成立的公司；

•我们对资产管理业务的负债；

•投资者难以在美国、加拿大和/或其他适用司法管辖区送达诉讼和执行判决；

•产品开发或营销工作不力对收费资本增长的影响；

•我们维持全球声誉的能力；

•A类股票交易价格的波动；

•受众多法律、法规和监管要求的约束；

•我们的政策在防止违反适用法律方面可能无效；

•根据资产管理业务的现金流，履行我们的财务义务；

•外币风险和汇率波动；

•需要临时投资和支持承诺来支持我们的资产管理业务；

•利率上升；

•受我们管理资产投资规模或步伐下降影响的收入；

•我们的收益增长可能会有所不同，这可能会影响我们的股息和A类股票的交易价格；

•由于我们管理资产中投资产品的数量和类型增加而导致的风险；

•难以维持我们的文化或管理我们的人力资本；

•政治不稳定或政府更替；

•通货膨胀压力；

•不利的经济条件或我们经营的行业的变化；

•灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/流行病；

•上市公司财务报告和披露方面的缺陷；

•对可持续发展考虑的管理不力，健康和安全计划不足或无效；

•我们的信息技术系统故障；

•我们和我们的管理资产卷入法律纠纷；

•保险未涵盖的损失；

•无法收取欠我们的款项；

•可能导致冲突和风险的信息障碍；

•与我们的可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案（包括信贷策略）相关的风险；

•与加拿大和美国税法相关的风险；以及

•本报告以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中描述的其他因素，包括我们的年度报告（“年度报告”）的第9部分 “商业环境和风险披露”，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查阅，也可以在EDGAR上查阅，网址为www.sedarplus.ca，网址为www.sedarplus.ca，网址为www.sec.gov/edgar。

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对未来的业绩产生不利影响。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅基于截至本报告发布之日我们获得的信息。除非法律要求，否则经理没有义务公开更新或修改可能由于新信息、未来事件或其他原因而产生的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头的。

此处包含的某些信息基于或源自独立第三方来源提供的信息。尽管经理认为此类信息在生成之日是准确的，并且获得此类信息的来源是可靠的，但对于此处包含的任何信息（包括但不限于从第三方获得的信息）或此类信息所依据的假设的准确性、合理性或完整性，经理不作任何明示或暗示的陈述或保证。

关于使用非公认会计准则指标的警示声明

管理人和资产管理公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表。本报告披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控管理人和我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估我们资产管理业务的整体业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不能作为其替代品。非公认会计准则指标包括但不限于：（i）可分配收益（“可分配收益”），（ii）费用收入（“费用收入”）和（iii）费用相关收益（“费用相关收益”）。这些非公认会计准则指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。补充财务指标包括管理资产（“AUM”）、收费资本（“计费资本”）和未赎回的资金承诺。资产管理公司将Oaktree Capital II、L.P.、Oaktree Capital Management, L.P.、Oaktree AIF Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (开曼) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、股票会计子公司Oaktree Investments, L.P.、Oaktree Capital Holdings, L.P.、Oaktree Capital Management (开曼

有关非公认会计准则指标和其他财务指标的更多信息，请参阅我们的管理与分析报告中的 “关键财务和运营指标” 和 “术语表”。这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账包含在本报告的第6部分 “美国公认会计原则与非公认会计准则指标的对账” 中。

第 1 部分

我们的业务概述

导言

本报告中包含的该管理层的讨论和分析（“MD&A”）介绍了布鲁克菲尔德资产管理有限公司及其合并子公司（“管理人”）截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。本MD&A还介绍了布鲁克菲尔德资产管理ULC及其合并子公司（“资产管理公司”、我们的 “资产管理业务” 或 “公司”）截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。除非上下文另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指我们的资产管理业务和管理人，无论是个人还是集体（如果适用）。

本MD&A中的信息应与本报告其他地方包含的以下简明合并财务报表一起阅读：（i）管理人截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并财务报表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，以及（ii）资产管理公司截至2024年6月30日和12月31日未经审计的简明合并财务报表，2023年以及截至的三个月和六个月的经营业绩2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，可在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov/edgar 上线。

本MD&A中包含的财务信息以美元列报，除非另有说明，否则所有提及 “美元” 的内容均指美元。

演示基础

The Manager是一家加拿大公司，凭借其在单一投资——我们的资产管理业务中的所有权权益，是全球领先的另类资产管理公司。该经理于2022年7月4日注册成立，历史上没有运营或活动。截至2024年6月30日，该管理人的唯一重要资产是其在资产管理公司约27％的权益，该权益使用权益法进行核算。管理人的回报来自其在资产管理业务中的权益，因此，本管理与审计重点关注其业绩和运营，以管理人的股权收益为基础。

所有财务数据均以美元列报，除非另有说明，否则均按照美国公认会计原则编制。本MD&A中使用的非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标相一致。

商业历史

管理人和资产管理公司由布鲁克菲尔德公司（“公司”）成立，旨在促进安排计划（“安排”）。该安排于2022年12月9日结束，涉及将布鲁克菲尔德公司分成两家上市公司——该管理公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “BAM”，是一家纯粹领先的全球另类资产管理企业；该公司以股票代码 “BN” 上市，一家专注于为机构和个人建立长期财富的全球领先投资公司。

该管理人允许投资者直接访问先前由公司及其子公司经营的全球另类资产管理业务。该业务现在由资产管理公司拥有和运营，截至2024年6月30日，资产管理公司拥有约73％的股权，由经理持有约27％的股权。

业务概述

我们是全球领先的全球另类资产管理公司之一，截至2024年6月30日，我们管理的资产约为1万亿美元（“AUM”），涵盖可再生能源和过渡、基础设施、房地产、私募股权和信贷。我们长期投资客户资本，重点是构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务。我们借鉴作为所有者和运营商的传统，进行价值投资，并在整个经济周期中为客户创造丰厚的回报。

为此，我们利用我们由2,400多名投资和资产管理专业人员组成的团队、我们的全球影响力、深厚的运营专业知识以及获得大规模资本的机会，来识别有吸引力的投资机会并进行专有投资。我们的投资方法和良好的业绩记录一直是我们增长的基础和驱动力。

我们为客户提供了一套高度多元化的另类投资策略，并不断寻求创新新策略以满足他们的需求。我们拥有50多种独特的活跃策略，涵盖了广泛的风险调整后回报，包括机会主义、增值、核心、超级核心和信贷。我们使用本MD&A第3部分 “关键财务和运营指标” 中概述的许多非公认会计准则指标来评估这些产品和我们的投资策略的业绩。管理人利用计费资本、费用收入、费用相关收益和可分配收益来评估我们的资产管理业务的业绩。

我们很幸运能得到客户资金的信任，我们的目标是实现他们的财务目标，提供更好的财务未来，同时提供市场领先的体验。我们的团队由分布在全球18个办事处的约200名客户服务专业人员组成，致力于确保业务超出他们的服务期望。

我们拥有超过2300名客户，其中一些客户是世界上最大的机构投资者之一，包括主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、基金会、金融机构、保险公司和个人投资者。

我们的指导原则是以最高的诚信经营业务和开展我们的关系。我们对多元化和包容性的强调强化了我们的合作文化，使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们努力在整个业务中融入强有力的可持续发展实践，以此为我们的目标奠定基础，即对我们运营的社区和环境产生积极影响。

价值创造

我们通过提高资产管理业务的收益状况来创造股东价值。像我们这样的另类资产管理业务通常根据其费用相关收益和绩效收入的倍数进行估值。因此，我们通过提高扣除相关成本后的费用相关收益和附带利息的金额和质量来创造价值。这种增长主要是通过扩大我们管理的计费资本金额、通过强劲的投资业绩和保持有竞争力的营业利润率来实现的，从而获得附带利息等绩效收入。

截至2024年6月30日，我们的计费资本为5140亿美元，其中87％是长期或永久资本，这为我们的收益状况提供了显著的稳定性。我们将长期或永久性质的收费资本视为与我们的长期私募基金相关的收费资本，这些基金通常承诺期限为10年，有2个一年期延期选项；与我们的永续策略相关的收费资本，包括我们的永久资本工具以及我们在永久核心和核心加私募基金策略中管理的资本。我们寻求通过扩大现有产品的规模和制定满足客户投资需求的新策略来增加我们的收费资本。我们还旨在深化我们现有的机构关系，发展新的机构关系，并进入新的分销渠道，例如高净值个人和零售渠道。

截至2024年6月30日，我们拥有超过2300名客户的多元化客户群，并且还在继续增长。我们的私人财富渠道也持续增长，约占筹集资金的7％。我们拥有一支由100多人组成的专业团队，专注于向私人财富渠道分销和开发餐饮产品。

我们正在积极推进新的有机增长战略，包括过渡、保险、二级投资和技术。我们还在寻求战略并购机会，以扩大我们的能力。从长远来看，这些新举措加上我们现有的战略，预计将对我们的增长轨迹产生非常有意义的影响。

随着我们计费资本的增长，我们会赚取增量的基础管理费。为了支持这种增长，我们一直在发展我们的投资和资产管理专业人员团队。我们的成本主要是对我们在全球雇用的2,400多名专业人员的薪酬。

在部署客户的资本时，我们力求利用我们的竞争优势来收购构成全球经济支柱的高质量实物资产和基本服务业务。我们利用我们的全球影响力和规模资本渠道来寻找有吸引力的投资机会，并利用我们深厚的运营专业知识来承保投资并在所有权过程中创造价值。我们的目标是为客户提供卓越的投资回报，成功做到这一点将导致已实现的附带利息随着时间的推移而增长。

我们产生了强劲的可分配收益，这是我们的主要财务业绩指标。管理人的可分配收益是指我们在资产管理公司可分配收益中所占的份额减去一般和管理费用，但不包括管理人的股票薪酬成本。该经理打算每季度向股东支付约90％的可分配收益，并将余额再投资回业务。

我们还监控更广泛的市场，偶尔会发现有吸引力的战略投资机会，这些机会有可能补充我们现有业务。通常，我们寻求的收购将使我们能够立即扩大规模

新的资产类别或授予我们访问其他分销渠道的权限。这种增长的一个例子是我们在2019年与Oaktree建立的合作伙伴关系，这加深了我们为客户提供的能力，使我们在市场周期中处于更好的地位。如果此类收购可以增加我们的特许经营权，对客户具有吸引力，并增加股东的利益，则可能会不时发生。

竞争优势

我们力求利用以下四个独特的竞争优势，使我们能够持续识别和收购高质量资产，并在我们代表客户投资和运营的资产中创造可观的价值。

大规模

截至2024年6月30日，我们管理的资产约为1万亿美元，计费资本为5,140亿美元。我们为投资者提供大量私募基金组合，这些基金具有全球授权和多元化战略。我们获得大规模、灵活资本的机会，而我们与公司的关系进一步增强了这种资本，这使我们能够进行其他人无法实现的规模的交易。

运营专业知识

我们在全球范围内得到了我们所管理业务的大约24万名运营员工的支持，他们在最大限度地提高我们管理资产的价值和现金流方面发挥了重要作用。我们认为，丰富的运营经验对于最大限度地提高效率和生产力，以及最终实现回报至关重要。为此，我们通过保持长期关注的文化、通过我们雇用的员工、我们的薪酬理念和我们的运营理念来保持利益一致和协作。通过我们作为业主兼运营商的传统积累的这种运营专业知识在承保收购和执行价值创造开发和资本项目方面非常宝贵。

全球影响力

我们代表客户在全球五大洲的30多个国家进行投资。我们相信，我们的全球影响力使我们能够实现多元化并发现广泛的机会。我们可以在资本稀缺的地方进行投资，我们相信我们的规模使我们能够快速行动，在不同的市场上寻求多种机会。我们的全球影响力还使我们能够更有效地运营资产：我们相信，强大的实地业务对于在许多市场成功运营至关重要，而且我们的许多业务确实是本地化的。此外，我们强大的本地业务和全球影响力相结合，使我们能够将全球关系和运营实践应用到各个市场，以提高回报。

布鲁克菲尔德生态系统

我们从约1万亿美元的投资组合、我们的全球合作伙伴关系以及对全球资本流动的可见性之间的持续互联中得出的独特情报有助于我们确定投资主题和趋势，发现价值口袋并寻找有吸引力的投资机会。这种竞争优势使我们能够在最受欢迎的资产类别中建立领先地位，并在多个业务周期中为客户带来丰厚的投资回报。

产品和主要策略

我们的产品大致分为三类之一：（i）长期私募基金，（ii）永久资本工具和永续策略，以及（iii）流动性策略。它们通过五种主要策略进行投资：（i）可再生能源和转型，（ii）基础设施，（iii）房地产，（iv）私募股权和（v）信贷。

可再生能源与过渡

概述

•我们是可再生能源和转型领域的全球领先投资管理公司，截至2024年6月30日，我们的资产管理规模为1,000亿美元。

•清洁能源与净零排放、低成本能源和能源安全的全球目标具有独特的互补地位。我们相信，全球对低碳能源的需求不断增长，尤其是企业承购者的需求，将为我们带来未来持续的增长机会。可再生能源和过渡的投资环境仍然良好，我们预计将继续代表我们的客户和管理资产推进大量可再生能源和过渡机会。

•我们在全球拥有大约140名投资和资产管理专业人员，专注于我们的可再生能源和过渡战略，并由我们管理的可再生能源和过渡运营业务中约19,200名运营员工提供支持。我们在该行业的丰富经验和知识使我们能够成为所有主要技术的领导者，具有深厚的运营和开发能力。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德全球转型基金（“BGTF”）是我们的旗舰过渡基金系列，专注于旨在加速全球向净零碳经济过渡的投资。该产品的任务是帮助公用事业、能源和工业企业减少二氧化碳排放，扩大低碳和可再生能源生产水平，推进可持续解决方案。

永久资本工具和永续策略

•我们还管理Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP”），这是全球最大的上市可再生能源平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年6月30日，市值超过171亿美元。

在我们的可再生能源和过渡产品方面，我们代表客户投资了：

•通过提供电力和具有电网稳定能力的河流系统和设施进行水力发电运营；

•使用涡轮机发电的风力发电业务；

•利用太阳能量发电的公用事业太阳能业务；

•分布式能源和储能，提供可在本地安装的小规模发电，以及泵浦存储设施；以及

•可持续解决方案包括可再生天然气、碳捕集和储存、回收利用、热电联产生物质、核服务和电力转型。

基础架构

概述

•我们是全球最大的基础设施投资管理公司之一，截至2024年6月30日，资产管理规模为1,910亿美元。

•我们专注于代表客户收购高质量的企业，这些企业提供基本的商品和服务，在公用事业、运输、中游和数据基础设施领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约240名投资和资产管理专业人员，专注于我们的基础设施战略，并由我们管理的基础设施运营业务中约53,400名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德基础设施基金（“BIF”）是我们的旗舰基础设施基金系列。在本产品中，我们代表客户在价值基础上投资高质量的基础设施资产，并利用我们以运营为导向的方法，力求在投资生命周期中增加价值。

永久资本工具和永续策略

•我们管理布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“BIP”），这是最大的纯粹上市全球基础设施平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年6月30日，市值为228亿美元。在此产品中，我们代表客户投资高质量、长寿命的资产，为全球经济提供基本的产品和服务。

•我们管理布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴（“BSIP”），这是我们的永久基础设施私募基金战略。在本产品中，我们代表客户投资发达市场的核心基础设施资产，重点是收益率、多元化和通货膨胀保护。

•我们还管理布鲁克菲尔德基础设施收益基金（“BII”），这是一种半流动性基础设施产品策略，为私人财富投资者提供访问我们一流基础设施平台的机会。

我们管理的基础设施投资为我们的客户提供了多元化的投资机会，这些企业受益于严重的进入壁垒，并提供基本的商品和服务。通过概述的各种产品，我们投资了：

•获得资产基础回报的受监管或合同企业，包括电力和天然气连接、天然气管道和输电线路；

•涉及货物、商品和乘客运输的系统，包括铁路运营、收费公路、码头和出口设施；

•处理大宗商品从供应来源向需求中心的运输和储存的资产，包括输电管道、天然气加工厂和天然气储存；以及

•为全球传输和存储数据提供基本服务和关键基础设施的企业，包括电信塔和活跃的屋顶站点、光纤电缆和数据中心。

房地产

概述

•我们是全球最大的房地产投资管理公司之一，截至2024年6月30日，资产管理规模超过2680亿美元。

•我们代表客户投资了世界上最具活力的市场的标志性地产，目标是为我们的投资者创造稳定和增长的分配，同时保护他们免受下行风险的影响。

•我们拥有大约660名投资和资产管理专业人员，他们专注于在房地产战略中创造丰厚的回报，并由我们管理的房地产运营业务中约29,400名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的机会主义房地产旗舰基金系列是布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）。通过该产品，我们代表客户在全球各个领域和地区投资高质量的房地产，重点是大型、复杂、不良资产、周转和资本重组。

•我们还管理一项房地产二级战略，即布鲁克菲尔德房地产二级公司（“BRES”），重点为其他房地产普通合伙人提供流动性解决方案。

永久资本工具和永续策略

•截至2024年6月30日，我们在布鲁克菲尔德房地产集团（“BPG”）管理着170亿美元的收费资本，我们代表公司将其直接投资于房地产资产。BPG在全球最具活力的市场拥有、运营和开发标志性地产，在五大洲拥有写字楼、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重净租赁、人造住房和学生住房资产的全球投资组合。

•我们还管理我们的永久私募基金房地产战略——布鲁克菲尔德卓越房地产合伙人（“BPREP”）中的资本。这是一项核心优势战略，主要投资于位于美国的高质量、稳定的不动产，重点是办公、零售、多户住宅和物流房地产资产。我们还制定了两项区域BPREP战略，专门用于在澳大利亚（“BPREP-A”）和欧洲（“BPREP-E”）的投资。

•我们还管理非交易房地产投资信托基金，即布鲁克菲尔德房地产收益信托基金（“布鲁克菲尔德房地产投资信托基金”），这是一种专门针对私人财富渠道的半流动性策略。该产品通过股票或房地产相关债务在全球范围内投资高质量的创收机会。

通过概述的各种产品，我们投资了多种资产类别，包括：

•美国、加拿大、英国、德国、澳大利亚、巴西和印度主要门户城市的办公物业；

•高质量的零售目的地，是他们所服务社区的中心聚集地，集购物、餐饮、娱乐和其他活动于一体；

•北美、英国和澳大利亚高门槛市场中的全方位服务酒店和休闲式酒店资产；以及

•全球多户住宅、另类生活、生命科学和物流领域具有运营上行空间的高质量资产。

私募股权

概述

•我们是一家领先的私募股权投资管理公司，截至2024年6月30日，资产管理规模为1310亿美元。

•我们专注于提供基本产品和服务的高质量企业，在商业服务和工业领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约280名投资和资产管理专业人员，专注于我们的私募股权战略，并由我们管理的运营业务中约133,700名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的全球机会主义旗舰基金系列——布鲁克菲尔德资本合伙人（“BCP”）是我们领先的私募股权产品。该系列基金侧重于现金流基本服务业务。我们寻求受益于高进入门槛的投资，并通过改善战略和执行来增强其现金流能力。

•我们的特别投资策略布鲁克菲尔德特别投资（“BSI”）专注于结构化、大规模的非控制性投资。该产品利用了不符合我们传统以控制为导向的旗舰私募股权基金系列的交易。情况可能包括资本重组或战略增长资本，在这些资本中，我们预计将产生类似股票的回报，同时通过合同回报确保下行保护。

•我们的二级战略布鲁克菲尔德赞助商解决方案（“BSS”）为处于增长转折点的赞助商支持的公司提供定制的资本解决方案。

•我们的主题私募股权策略布鲁克菲尔德金融基础设施合作伙伴（“BFIP”）专注于对支撑全球金融体系的轻资产金融基础设施公司的投资。

•我们的区域私募股权战略布鲁克菲尔德中东合伙人（“BMEP”）专注于利用布鲁克菲尔德的全球足迹和作为战略合作伙伴的增值来对中东各行各业和国家进行机会性投资。

永久资本工具和永续策略

•我们管理Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”），这是一家上市的全球商业服务和工业公司，专注于拥有和运营高质量的基本产品和服务提供商。BBU在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年6月30日，市值为41亿美元。

我们的私募股权工具在全球范围内收购了高质量的业务。广泛的投资授权使我们能够灵活地通过多种形式代表客户在多个行业进行投资。通过上述各种产品，我们代表客户投资了：

•大型基础设施资产的领先服务提供商，包括领先的工作接入服务、模块化建筑租赁服务提供商以及全球领先的彩票服务和技术解决方案提供商；

•受益于强大竞争地位的运营密集型工业企业，包括全球领先的先进汽车电池技术提供商、巴西领先的私人供水和污水处理服务公司以及工业拖车和其他牵引设备提供商工程部件的领先制造商等；以及

•基本商业服务提供商，包括加拿大最大的私营部门住宅抵押贷款保险公司以及为汽车经销商提供软件和技术服务的领先提供商。

信用

概述

•我们是全球规模最大、经验最丰富的信贷管理公司之一，截至2024年6月30日，我们的资产管理规模为3,050亿美元。

•我们寻求为借款人提供灵活的专业资本解决方案，并通过一系列债务策略为客户提供有吸引力的风险调整后回报，重点是我们拥有差异化投资和运营能力的领域的私人信贷和直接贷款。

•我们在全球拥有大约550名投资专业人士，他们专注于我们的信贷策略，投资范围广泛的投资，利用我们在有机合作下建立的能力以及与我们合作的领先信贷经理的能力。

我们的产品

•我们的旗舰机会主义信贷策略 “全球机会” 旨在通过向大型私募股权公司投资私人贷款来创造当期收入和长期资本增值，重点是通过以折扣价购买资产债权来防止损失。我们的目标是通过积极参与重组来实现可观的收益，以恢复公司的财务活力，并在投资过程的每个阶段创造价值。

•最近推出的信贷战略Oaktree Lending Partners（“OLP”）旨在通过向美国大型私募股权公司投资私人贷款来创造当期收入和长期资本增值。我们的目标是为各行各业的成熟、收购和后期公司建立多元化的第一留置权担保贷款组合。

•布鲁克菲尔德基础设施债务（“BID”）是我们的基础设施债务基金系列，它代表客户投资于高质量的核心基础设施资产的夹层债务投资。

•我们的商业房地产债务基金系列——布鲁克菲尔德房地产金融基金（“BREF”），目标投资于以美国为主，优先于传统股权且从属于首次抵押贷款或投资级公司债务的交易。

我们管理的信贷投资使我们的客户能够接触到广泛的信贷策略，包括：

•私人信贷策略侧重于代表客户承保和管理各个领域的直接来源的信贷投资，包括基础设施、可再生能源、房地产、企业信贷、特许权使用费、设备融资以及消费者和中小企业信贷；

•机会主义信贷策略，旨在利用市场混乱和效率低下来产生高回报。这些策略通常涉及在信贷被传统投资者低估或忽视的困境或特殊情况下进行投资；

•结构性信贷策略投资于房地产、基金融资、消费者和企业信贷等领域的结构性和资产支持融资机会；以及

•流动性信贷策略投资于从高收益到投资级的各种公共债务证券。

第 2 部分

财务业绩审查

损益表分析

简明综合收益表

下表汇总了经理截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月

净收益包括经理在资产管理公司收益中的权益以及主要归因于经理高管薪酬成本的薪酬和福利成本，以及未实现的附带利息薪酬支出。根据关系协议和资产管理服务协议，这些费用的很大一部分由公司和资产管理公司报销。在截至2024年6月30日的三个月中，该经理的净收入为1.24亿美元，而前一时期为1.09亿美元。与上期相比，净收入的增长是由资产管理公司收入份额的增加所推动的。

2024年5月2日，布鲁克菲尔德再保险完成了对美国股票投资人寿控股公司（“AEL”）尚未拥有的剩余已发行普通股的收购。在这笔交易中，管理人向公司发行了约2880万股A类股票，总对价为11亿美元，以换取资产管理公司的2880万股普通股（“AEL授权” 或 “AEL交易”）。AEL授权对BaM Ltd.的股东没有削弱，并将管理人在资产管理公司的所有权从约25％增加到约27％。资产管理公司所有权的增加反映在我们同期的收益中。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

在截至2024年6月30日的六个月中，该经理的净收入为2.26亿美元，而前一时期为2.34亿美元。与上期相比，净收入的下降是由经理从资产管理公司获得的收入减少所推动的。上述AEL授权导致资产管理公司收入份额的增加部分抵消了这一点。

有关资产管理公司收益的详细信息，请参阅以下讨论。

简明合并运营报表

下表汇总了资产管理公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表：

资产管理业务主要通过根据与基金、上市公司和投资者的合同安排所得的费用以及交易和咨询费产生收入。这些费用包括基本管理费、激励分配权和某些咨询费。基本管理费是长期的、经常性的，对应于筹款活动、我们某些基金的净资产价值以及我们公开交易工具（特别是BIP、BEP和BBU）的市值。激励分配权是指因超过预定分配门槛而从BIP和BEP获得的绩效费，是长期的，不受回扣影响。

假设实现一定的投资回报，资产管理业务有权获得附带利息，还有权在我们的某些结构中收取激励管理费，在这些结构中，我们有权根据实现一定的投资回报从投资基金获得合同激励管理费。

我们的收入构成将根据市场状况和我们业务的周期性而有所不同。我们的基金产生的附带利息分配和相关的附带利息补偿由基础投资的表现和整体市场状况驱动。公允价值受到我们投资基本面、投资所在行业、整体经济和其他市场条件变化的影响。我们在整个市场周期中标的投资的公允价值的影响可能会导致扣除支出后的利润率大幅增加或减少。

我们资产管理业务的支出主要包括员工基本薪酬、奖金和基于股份的薪酬。员工基本薪酬和奖金的同期变化通常是由员工人数的变化和年薪的变化引起的。基于股份的奖励在每年的第一季度颁发，通常在5年内授予。股权结算的薪酬奖励在归属期内按分级归属，现金结算的股份薪酬奖励根据BaM Ltd. A类股票的交易价格每季度按公允价值入账。因此，对于现金结算的基于股份的薪酬，bAM Ltd.股价的上涨或下降将导致基于股份的薪酬支出或回收。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月

截至2024年6月30日的三个月，净收入为5.18亿美元，其中4.95亿美元归属于普通股股东。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，净收入为5.8亿美元，其中4.55亿美元归属于普通股股东。

收入

截至2024年6月30日的三个月，收入为9.16亿美元，与截至2023年6月30日的三个月的9.85亿美元收入相比，减少了6,900万美元，下降了7％。

基地管理和咨询费

截至2024年6月30日的三个月，基本管理和咨询费（不包括激励分配）为7.15亿美元，与截至2023年6月30日的三个月相比增加了3,800万美元，增长了6％。这一增长主要是由AEL授权推动的，导致490亿美元的收费资本流入。此外，为我们的最新旗舰基金筹集的资金所产生的增量捐款，以及在补充战略中部署的资本，增加了该期间的费用收入。这些增长被BIP和BEP的较低交易价格以及BPG和我们的某些开放式基金净资产价值的下降部分抵消。

截至2024年6月30日的三个月，激励分配额为1.06亿美元，较截至2023年6月30日的三个月增加了1,300万美元，增长了14％，这得益于BIP和BEP的股息分别增长6％和5％。

附带利息分配

截至2024年6月30日的三个月，已实现的附带利息分配为零美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了100万美元。到期基金的已实现附带利息分配通过我们的可赎回优先股归属于公司。

截至2024年6月30日的三个月，未实现的附带利息分配额为5,500万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了5800万美元。该期间未实现的附带利息分配主要是由我们的全球转型和私募股权旗舰基金估值提高所推动的。与上期相比的下降反映了各种房地产旗舰基金的相对估值收益降低。

新基金产生的附带利息分配为66.7％，归属于资产管理业务，33.3％归属于公司。在简明合并运营报表中，套利收入按100％列报，归属于公司的部分以归属于非控股权益的净收益列报。截至2024年6月30日的三个月，归属于资产管理业务的未实现附带利息分配为5400万美元，而截至2023年6月30日的三个月为5400万美元。

利息和股息收入

截至2024年6月30日的三个月，利息和股息收入为3,600万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了400万美元。下降的原因是收购了我们在Oaktree的增量约4.5％的所有权、结算年度奖金的时机、对补充战略的后续投资以及为营运资金需求提供资金，推动了公司持有的存款余额减少。与上期相比，向经理人提供的信贷额度的增加部分抵消了这一点。

其他收入

截至2024年6月30日的三个月，其他收入为400万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了5700万美元。其他收入主要包括从公司收回的与资产管理服务协议中定义的基于股票和绩效的薪酬相关的应收款项，以及某些基金获得的激励管理费。与上期相比下降是由于可向公司追回的负债奖励和附带利息分配薪酬的减少导致股份和绩效薪酬的回收减少。

开支

截至2024年6月30日的三个月，总支出为3.33亿美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了1,700万美元，下降了5％。

薪酬和福利

截至2024年6月30日的三个月，薪酬和福利为2.77亿美元，与截至2023年6月30日的三个月相比增加了1900万美元。这主要是由于我们的资产管理业务持续增长导致的薪酬成本增加，但与负债奖励相关的基于股份的薪酬支出的减少部分抵消了这一点。

其他运营费用

其他运营费用包括专业费用、设施成本以及与我们的筹款和投资职能直接相关的成本。截至2024年6月30日的三个月，其他运营支出为7,800万美元，与前一时期一致。

附带利息分配补偿

截至2024年6月30日的三个月，与附带利息分配薪酬相关的薪酬回收额为4000万美元，与截至2023年6月30日的三个月相比增加了3700万美元。这主要是由于与截至2023年6月30日的三个月相比，我们某些基金的相对估值收益较低。与到期资金相关的附带利息补偿费用可从公司全额收回。在此期间，新基金的附带利息补偿支出为零美元。

其他收入（支出），净额

截至2024年6月30日的三个月，净收益（支出）总收入为2400万美元，而前一时期的收入为7200万美元。该活动主要包括我们对BSREP III的投资按市值计价的变动，以及对第三方持有的看跌期权进行按市值计价的调整，以向资产管理公司出售Oaktree的额外权益。

股权账户投资的收入份额

我们的股权投资收入份额为5,300万美元，而前一时期为2900万美元，增长了83％。这主要是由我们对Oaktree和Primary Wave的投资收益增加所致，这是由于管理费的增加以及在此期间产生的未实现附带利息所致。

所得税支出

截至2024年6月30日的三个月，所得税支出为1.42亿美元，与截至2023年6月30日的三个月相比减少了1,400万美元。这一下降是由应纳税所得额相对于前一时期的减少所致。

归属于优先股可赎回非控股权益的净（收益）亏损

资产管理业务在总额基础上确认我们的简明合并运营报表中到期基金的附带利息收入和相关的附带利息分配支出。由于到期基金产生的净附带利息全部归属于公司，因此这一变动主要代表附带利息的变化，扣除附带利息分配费用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年6月30日的三个月，归属于优先可赎回非控股权益的净亏损为600万美元，这主要是由于该期间扣除附带利息分配费用和某些成熟基金税收后的估值变动。

归属于非控股权益的净收益

截至2024年6月30日的三个月，归属于非控股权益的净收益为2900万美元。资产管理业务在简明合并运营报表中按毛额确认新基金的附带利息收入。在新基金方面，33.3％的附带利息收入归属于公司，该余额主要是归属于公司的新基金产生的附带利息，并根据该期间新基金产生的附带利息而波动。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

截至2024年6月30日的六个月净收入为8.91亿美元，其中9.36亿美元归属于普通股股东。相比之下，截至2023年6月30日的六个月净收入为11亿美元，其中9.71亿美元归属于普通股股东。

收入

截至2024年6月30日的六个月收入为18亿美元，与截至2023年6月30日的六个月的20亿美元收入相比，减少了2.39亿美元，下降了12％。

基地管理和咨询费

截至2024年6月30日的六个月中，基本管理和咨询费（不包括激励分配）为14亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比增加了2,100万美元，增长了2％。这一增长主要是由AEL授权、为我们的最新旗舰基金筹集资金的增量捐款以及我们在补充战略中部署的资本所推动的。这些增长被BIP和BEP的较低交易价格以及BPG净资产价值的下降部分抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，激励分配额为2.12亿美元，较截至2023年6月30日的六个月增加了2500万美元，增长了13％，这得益于BIP和BEP的股息分别增长6％和5％。

附带利息分配

截至2024年6月30日的六个月中，已实现的附带利息分配额为1,100万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了2,100万美元。该期间已实现的附带利息分配主要归因于我们第一只房地产旗舰基金的处置。截至2023年6月30日期间，已实现的3200万澳元附带利息分配主要是由我们的房地产旗舰基金的变现推动的。所有已实现的附带利息收入，扣除本期和比较期与到期基金相关的套利补偿，均归属于公司。到期基金的已实现附带利息分配通过我们的可赎回优先股归属于公司。

截至2024年6月30日的六个月中，未实现的附带利息分配逆转了7,900万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了2.2亿美元。该期间的变化反映了我们的房地产旗舰基金估值的降低，但我们的全球转型基金和私募股权基金估值的上升部分抵消了这一点。

新基金产生的附带利息分配中66.7％归属于资产管理业务，33.3％归属于公司。在简明合并运营报表中，套利收入按100％列报，归属于公司的部分以归属于非控股权益的净收益列报。截至2024年6月30日的六个月中，归属于资产管理业务的未实现附带利息分配额为7,500万美元，而截至2023年6月30日的六个月为9,800万美元。

利息和股息收入

截至2024年6月30日的六个月中，利息和股息收入为8,300万美元，与前一时期一致。与上期相比，存款余额的减少部分抵消了我们在公司存款的浮动利率存款利率上升以及管理人信贷额度的增加。公司持有的存款余额减少是由收购我们在Oaktree增量约4.5％的所有权权益、结算年度奖金的时机、对补充策略的额外投资以及为营运资金需求提供资金所推动的。

其他收入

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入为1.78亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了4,400万美元。其他收入主要包括从公司收回的与资产管理服务协议中定义的基于股票和绩效的薪酬相关的应收款项，以及某些基金获得的激励管理费。与前一时期相比的下降是由于份额和绩效薪酬的回收减少，但激励管理费的增加部分抵消了这一下降。

开支

截至2024年6月30日的六个月中，总支出为7.81亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了3500万美元，下降了4％。

薪酬和福利

截至2024年6月30日的六个月中，薪酬和福利为5.52亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了500万美元。这主要是由于现金结算的股票薪酬奖励按市值计价的变动增加，前一时期基于股份的薪酬支出增加。资产管理业务持续增长导致的薪酬成本增加，部分抵消了这一下降。

其他运营费用

其他运营费用包括专业费用、设施成本以及与我们的筹款和投资职能直接相关的成本。截至2024年6月30日的六个月中，其他运营支出为1.54亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.48亿美元。增长主要归因于我们的业务与前一时期相比的增长。

附带利息分配补偿

截至2024年6月30日的六个月中，与附带利息分配薪酬相关的薪酬支出为4,400万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了4,100万美元。这主要是由于与截至2023年6月30日的六个月相比，我们某些基金的相对估值收益较低。与到期资金相关的附带利息补偿费用可从公司全额收回。在此期间，新基金的附带利息补偿支出为200万美元。

其他收入（支出），净额

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为4,800万美元，而前一时期的收入为5000万美元。该活动主要包括我们对BSREP III的投资按市值计价的变动，以及对看跌期权和看涨期权进行按市值计价的调整，以收购Oaktree和Primary Wave的额外权益。由于BSREP III的上期公允价值收益以及Oaktree和Primary Wave看跌期权的估值变化，本期与上期相比的走势有所降低。

股权账户投资的收入份额

我们的股权投资收入份额为1.33亿美元，而前一时期为7200万美元，增长了85％。这主要是由我们对Oaktree和Primary Wave的投资收益增加所致，这是由于管理费的增加以及在此期间产生的未实现附带利息所致。

所得税支出

截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出为2.13亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了3,600万美元。这一下降是由应纳税所得额相对于前一时期的减少所致。

归属于优先股可赎回非控股权益的净亏损

资产管理业务按总额确认我们的简明合并运营报表中到期基金产生的附带利息和相关的附带利息分配支出。由于某些到期基金产生的净附带利息100％归属于公司，因此这一变动主要代表附带利息的变化，扣除附带利息分配费用和应付给公司的到期基金的税收。

截至2024年6月30日的六个月中，归属于优先可赎回非控股权益的净亏损为1.01亿美元，这主要是由于某些成熟基金的估值降低。

归属于非控股权益的净收益

截至2024年6月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益为5,600万美元。资产管理业务在简明合并运营报表中按毛额确认新基金的附带利息收入。在新基金方面，33.3％的附带利息收入归属于公司，该余额主要是归属于公司的新基金产生的附带利息，并根据该期间新基金产生的附带利息而波动。

资产负债表分析

简明合并资产负债表

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的经理简明合并资产负债表：

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日

资产

截至2024年6月30日，该经理的总资产为42亿美元，比2023年12月31日增加了9.8亿美元，增长了31％。总资产主要包括资产管理公司约27％的权益以及与管理人长期高管薪酬计划相关的关联公司应付的报销。

应收关联公司款项

关联公司的应付账款减少了1.17亿美元，从8.86亿美元降至7.69亿美元，降幅为13％，这主要是由于根据资产管理服务协议支付的与股份薪酬奖励相关的款项，以及经理获得报销的某些负债奖励的和解。

其他资产

由于购买了以3,600万美元的价格收购布鲁克菲尔德资产管理ULC股票的期权，其他资产从4000万美元增加到7,600万美元。这些期权追踪向我们资产管理业务员工发放的某些奖励，与标的奖励同时行使，行使价格相同。

投资布鲁克菲尔德资产管理 ULC

对布鲁克菲尔德资产管理ULC的投资增加了11亿美元，增长了47％，达到33亿美元。该管理人发行了约2880万股A类股票，以换取资产管理公司约2,880万股股票

公司。该股票交易所的价值为11亿美元，对BaM Ltd.的股东没有稀释作用，并将经理的所有权从约25％增加到约27％。投资余额扣除分配，部分被我们在该期间的收入份额所抵消。

负债

截至2024年6月30日，该经理的总负债为9.25亿美元，与2023年12月31日相比减少了1.95亿美元。下降是由应付账款和应计负债减少1.5亿美元所致，这主要是由于某些基于负债的赔偿金的结算。应付关联公司的款项减少了4,500万美元，下降了17％，这要归因于管理人向资产管理公司的信贷额度的还款。

股权

截至2024年6月30日，该经理的总权益为33亿美元，与2023年12月31日相比增长了12亿美元，增长了56％。这主要是由于上述股票发行。此外，该期间的分配部分抵消了与股票薪酬计划相关的净收入和额外实收资本的增加。

简明合并资产负债表

下表显示了资产管理公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表：

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日

资产

截至2024年6月30日，总资产为141亿美元，与2023年12月31日相比减少了1.43亿美元，下降了1％，这归因于现金和现金等价物的减少以及关联公司的应付款，但部分被投资的增加所抵消。

现金和现金等价物

截至2024年6月30日，现金及现金等价物为19亿美元，较2023年12月31日减少7.36亿美元，下降28％。这主要是由于收购了我们在Oaktree的增量约4.5％的所有权，年度奖金的结算时机以及对补充战略的额外投资。向附属公司偿还的过渡贷款和基金费用的报销部分抵消了这一点。在这笔余额中，有17亿美元存入公司。

应收账款及其他

5.62亿美元的应收账款和其他账款主要包括来自第三方的应收账款和预付费用。与2023年12月31日相比减少了2600万美元，下降了4％，这在很大程度上是由收款时机推动的，但根据资产管理服务协议向管理人预先支付的股票薪酬成本以及从第三方收取的管理费部分抵消了这一减少。

应收关联公司款项

关联公司应付的24亿美元主要涉及已赚取但未从我们的管理基金中收取的管理费、代表我们某些基金支付的费用的应收账款以及公司应付的长期薪酬补偿金。自2023年12月31日起的1.46亿美元变动，占6％，主要是由于向公司收取了管理费、资金充值应收账款和某些应收账款以及偿还附息关联方贷款。这些减少被该期间从我们的资金中获得的费用收入的应收管理费部分抵消。

投资

投资主要包括我们在BSREP III中约15％的有限合伙权益、在Oaktree的约73％的所有权权益以及我们基金中累计的未实现附带利息。与2023年12月31日相比增加了7.54亿美元，这主要是由于我们的所有权权益从约68％增加到约73％，以及在此期间我们在Oaktree的投资中获得的收入。此外，对我们的一项补充策略进行了额外投资，新基金赚取了未实现的附带利息，但在此期间，我们的某些成熟基金未实现附带利息的减少部分抵消了这一点。对BSREP III的投资通过其优先股可赎回的非控股权完全归属于公司，不影响归属于普通股股东的净收益。

负债

截至2024年6月30日，总负债为29亿美元，与2023年12月31日相比增长了1.2亿美元，增长了4％。

应付账款及其他

应付账款和其他账款主要包括应计奖金薪酬、业绩和以现金结算的股票薪酬，以及与我们的某些投资的看跌期权相关的衍生品按市值计价。与2023年12月31日相比，增加了1亿美元，这反映了应付给第三方的更多款项，但部分抵消了年度奖金支付、纳税时机以及第三方为向资产管理公司出售Oaktree额外权益而持有的看跌期权按市值计价的变动。

应付关联公司款项

应付给附属公司的9.97亿美元反映了拖欠关联公司的款项。与2023年12月31日相比，增加了1,100万美元，增长了1％，这是由于欠关联方的基于股份的薪酬增加，但部分被我们应付给关联方的某些贷款的付款所抵消。

优先股可赎回非控股权益

我们的资产管理业务在简明合并运营报表中确认到期基金产生的附带利息和相关的附带利息分配支出。由于到期基金产生的净附带利息全部归属于公司，因此该余额主要代表累计未实现的附带利息，扣除附带利息分配费用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年6月30日，优先股可赎回非控股权益为22亿美元，与截至2023年12月31日的22亿美元相比增加了5900万美元。这一增长是由于向公司和管理人发行了可赎回的优先股，但该期间到期基金未实现附带利息的减少部分抵消了这一增长。

非控股权益

截至2024年6月30日，非控股权益为2.44亿美元，与截至2023年12月31日的1.73亿美元相比增加了7,100万美元。这一增长主要是由于欠公司的新资金产生的附带利息、与我们的股权结算的股份薪酬相关的非控股权益以及与资产管理业务中各实体相关的其他非控股权益。

现金流量表分析

简明合并现金流量表的审查

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中经理现金的变化：

本声明反映了我们合并业务中的活动，因此不包括非合并实体内的活动。

在截至2024年6月30日的三个月中

运营活动

在截至2024年6月30日的三个月中，该经理的经营活动产生了1.59亿美元的正现金流，这主要归因于其对资产管理公司的投资所产生的收入份额。与上期相比的增长主要是由于我们的资产管理公司增加了分配。

融资活动

融资活动产生的净现金流出总额为1.57亿美元，这主要归因于支付给经理股东的分配以及我们在资产管理公司的循环信贷额度的还款。资产管理公司预先支付的某些基于股份的薪酬部分抵消了这些外流。

在截至2024年6月30日的六个月中

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，该经理的经营活动产生了3.04亿美元的正现金流，这主要归因于其对资产管理公司的投资所产生的收入份额。在截至2023年6月30日的六个月中，该经理的运营现金流入为2.66亿美元。与上期相比的增长主要是由于我们的资产管理公司增加了分配。循环信贷额度的利息支出增加和营运资金的变化部分抵消了这一点。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动的净现金流出总额为3,900万美元，上一期间为4,100万美元。这两个时期的活动主要反映了对收购资产管理公司额外股份的期权的购买。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为2.64亿美元，主要归因于支付给经理股东的分配。资产管理公司预先支付的某些基于股份的薪酬部分抵消了这些外流。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动的净现金流出总额为2.14亿美元，主要归因于支付给经理股东的分配和股票回购，但部分被我们在资产管理公司的循环信贷额度的提款以及某些基于股份的薪酬计划的预付款所抵消。

简明合并现金流量表的审查

请参阅下表，该表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中我们资产管理业务的简明合并现金流量表：

本声明反映了我们合并业务中的活动，因此不包括非合并实体内的活动。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月

运营活动

在截至2024年6月30日的三个月中，公司的经营活动产生了3.93亿美元的现金流入，而前一时期的现金流入为5.26亿美元。与上期相比，运营现金流的变化主要是由于结算了应付给关联方的款项以及应付账款的结算时间。我们的资产管理业务产生的更多现金部分抵消了这一点。

投资活动

投资活动的净现金流出总额为4.52亿美元，而前一时期的净现金流出量为2.61亿美元。资金流出主要是指我们额外收购了Oaktree约4.5％的权益、某些其他股票法投资以及对补充策略的投资。这部分被经理通过其信贷额度收到的现金所抵消。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为6.03亿美元，而前一时期为4.99亿美元。本期和比较期主要包括对股东的分配，但部分被公司在此期间增加对Oaktree的投资所产生的资本出资所抵消。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，公司的经营活动产生了9.09亿美元的现金流入，而前一时期的现金流入为4.87亿美元。与上期相比，运营现金流的变化主要是由于分支机构应付余额的还款额增加以及短期应付账款的结算时机。我们的资产管理业务产生的更多现金部分抵消了这一点。

投资活动

投资活动的净现金流出总额为4.58亿美元，而前一时期的净现金流出量为3.61亿美元。资金流出主要是指我们额外收购了Oaktree约4.5％的权益、某些其他股票法投资以及对补充策略的投资。这部分被经理通过其信贷额度收到的现金所抵消。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为12亿美元，而前一时期的净现金流出量为7.53亿美元。在这两个时期，资金外流主要是由于对股东的分配。

季度业绩摘要

经理的季度业绩摘要

营业回收的季度差异主要是由于关联方向资产管理公司和公司收取的管理人员高管薪酬费用以及基于绩效的薪酬支出所致。与我们的递延股份单位（“DSU”）和限制性股票单位（“RSU”）计划相关的营业回收率按公允价值入账，即截至当日止期间公司和经理人的A类股票的市场价值，可能会按季度大幅波动。这些充值是公司和资产管理公司分别根据《关系协议》和《资产管理服务协议》偿还与这些负债奖励相关的费用。净收入的差异主要与我们在资产管理公司收益中的股权有关。

我们最近七个季度的简明综合综合收益表如下：

在过去的七个季度中，以下讨论的因素导致了收入和净收入的季度变化：

•在2024年第二季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股份和绩效薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。与上一季度相比，本季度净收入的增长主要是由于资产管理公司所有权权益增加而导致的收益增加。

•在2024年第一季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股份薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。基于绩效的薪酬增加导致关联方追回的款项，部分抵消了这一点。与上一季度相比，本季度净收入的增长主要是资产管理公司收益增加的结果。

•在2023年第四季度，营业回收率与上一季度相比有所增加，这主要是由于与股份薪酬相关的可向关联方追回的金额增加，但部分被基于绩效的薪酬的减少所抵消。与上一季度相比，本季度净收入的下降主要是资产管理公司收益下降的结果。

•在2023年第三季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股份和绩效薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。与上一季度相比，本季度净收入的增长主要是资产管理公司收益增加的结果。

•在2023年第二季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股份和绩效薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。与上一季度相比，本季度净收入的下降主要是资产管理公司收益下降的结果。

•在2023年第一季度，由于公司和资产管理公司实现了整整一个季度的回收，以及我们在资产管理公司的权益回升，营业回收率和净收入有所增加。

•在2022年第四季度，营业回收和净收入反映了2022年12月9日至2022年12月31日期间由于该安排的时间安排而导致的活动。

资产管理公司的季度业绩摘要

过去几个时期的季度收入差异主要是由于我们从资金中获得的管理费、应计附带利息、我们在公司存款中获得的利息收入以及关联方为高管和绩效薪酬支出追回的款项。管理费和应计附带利息取决于筹款和基金业绩，并将随着时间的推移而波动。净收入的差异主要归因于收入的变动、员工薪酬和专业费用的变动以及我们在权益法投资收入中所占的份额。归属于普通股股东的净收益反映了经扣除到期基金相关成本后的未实现和已实现附带利息，以及欠公司新基金的未实现和已实现附带利息的净收益。

我们最近八个季度的简明合并运营报表如下：

在过去的八个季度中，以下讨论的因素导致了收入和股东净收入的季度变化：

•在2024年第二季度，由于管理费增加以及我们某些基金未实现的附带利息分配，收入与上一季度相比有所增加。与股份和绩效薪酬相关的关联方追回的减少部分抵消了这一点。净收入的增加归因于上述收入的增加，我们对BSREP III的投资的按市值计价的收益增加，以及与上一季度相比基于绩效的薪酬降低。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2024年第一季度，由于我们某些基金的未实现附带利息分配减少，收入与上一季度相比有所下降。与股份和绩效薪酬相关的关联方追回的增加部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入减少和基于绩效的薪酬增加，但与上一季度相比，我们在BSREP III的投资按市值计价的亏损减少以及员工薪酬相关支出的减少部分抵消了净收入的下降。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2023年第四季度，收入与上一季度相比有所增加，这要归因于基本管理和咨询费的增长，与股份薪酬相关的关联方追回的增加，以及我们的长期私募基金回报率提高所产生的未实现附带利息的增加。净收入下降是由于上述收入的增加以及我们在Oaktree收入中所占份额的增加，而我们在BSREP III的投资中按市值计价的亏损以及员工薪酬相关支出的增加足以抵消这些增长。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，导致股东净收益与上一季度相比有所减少。

•在2023年第三季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于与股票和绩效薪酬相关的关联方可收回的款项减少，长期私募基金回报率下降导致的未实现附带利息减少，但我们的永续基金市值的上升部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入下降以及我们在BSREP III的投资出现按市值计价的亏损，但部分被员工薪酬相关支出的减少所抵消。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2023年第二季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于与股票和绩效薪酬相关的关联方可收回的款项减少，以及我们的长期基础管理费降低

定期私募资金。净收入的增加归因于基于绩效的薪酬成本降低、我们在BSREP III的投资按市值计价的收益以及员工薪酬相关支出的减少，但上述收入的减少部分抵消了上述收入的减少。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，导致股东净收益与上一季度相比有所减少。

•在2023年第一季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于我们的某些基金的回报率低于上一季度，未实现套利分配减少，但部分被关联方与股票和绩效薪酬相关的可收回资金增加所抵消。净收入下降是由于上述收入减少以及年度工资增长导致的薪酬成本增加。这一增长被我们在Oaktree的投资收益增加所部分抵消。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2022年第四季度，收入与上一季度相比有所增加，这要归因于旗舰筹款的捐款和共同投资资本的费用，基础管理和咨询费的强劲增长。这些增长被永久关联公司的市值下降以及作为该安排的一部分向公司转移资产管理业务的某些投资和贷款而减少的利息收入减少所部分抵消。此外，未实现附带利息分配的增加是由于我们的房地产长期私募基金确认的估值收益增加。净收入下降是由于上述收入的增加，但作为该安排一部分的BSREP III的解体、产生的附带利息的绩效薪酬支出增加以及我们对Oaktree的投资产生的负收益回升足以抵消净收入的增加。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2022年第三季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于我们的第二只房地产旗舰基金的回报率降低，未实现的附带利息分配减少，但长期私募基金基础管理费的增加部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入下降以及雇用投资专业人员来支持我们的旗舰基金和扩大产品供应而导致的薪酬成本增加，以及我们对BSREP III的投资出现按市值计价的估值损失。扣除合并基金的非控股权益后，该活动导致BaM ULC的净收入与上一季度相比有所下降。

第 3 部分

关键财务和运营措施

管理人和资产管理公司根据美国公认会计原则编制财务报表。本MD&A披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估整体业绩以及我们资产管理业务的业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不得作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。资产管理业务包括股权会计子公司Oaktree的资产管理活动，包括其资产管理业务的关键财务和运营指标。参见本MD&A中的第6部分 “美国公认会计原则与非公认会计准则指标的协调”。

非公认会计准则指标

费用收入

费用收入是管理层分析的一项关键指标，用于确定我们资产管理业务的经常性现金流的增长。费用收入包括基本管理费、激励分配、绩效费和交易费。费用收入不包括附带利息，但包括Oaktree获得的费用收入。财务报表中披露的最直接可比的费用收入衡量标准是基础管理和咨询费。

与费用相关的收益

费用相关收益用于进一步了解我们资产管理活动的运营盈利能力。与费用相关的收益本质上是经常性的，不基于未来的变现事件。费用相关收益由费用收入减去与赚取这些费用相关的直接成本组成，其中包括员工薪酬和专业费用以及与业务相关的技术成本和其他共享服务成本。主要财务报表中披露的费用相关收益的最直接可比指标是净收益。

可分配收益

经理使用的可分配收益可以深入了解可供分配或可供经理再投资的收益。管理人的可分配收益是指其在资产管理业务的可分配收益中所占的份额减去管理人的一般和管理费用，但不包括基于股票的薪酬支出。我们在主要财务报表中披露的管理人可分配收益的最直接可比的指标是净收益。

该经理打算每季度向股东支付约90％的可分配收益，并将余额再投资回业务。资产管理业务打算按季度向经理支付股息，足以确保管理人能够支付预期的股息。

我们的资产管理业务使用的可分配收益可以深入了解我们的资产管理业务可供分配或可再投资的收益。它是按其费用相关收益、已实现附带利息、公司现金和金融资产回报、利息支出、现金税以及不包括股票薪酬支出的一般和管理费用之和计算得出的。我们的资产管理业务主要财务报表中披露的可分配收益的最直接可比指标是净收益。

我们的资产管理业务使用的补充财务指标

管理的资产

AuM 是指所管理资产的总公允价值，计算方法如下：

•布鲁克菲尔德（包括公司、资产管理业务或其附属公司）的投资：

◦出于会计目的进行合并（通常是布鲁克菲尔德具有重大经济利益并单方面指导日常运营、投资和融资活动的投资），或

◦不出于会计目的进行合并，但布鲁克菲尔德凭借一个或多个属性（例如，作为投资的最大投资者、在投资管理机构中拥有最大的代表性、作为投资的主要经理和/或运营商，和/或具有其他重大影响力）对该合并具有重大影响力，

◦即使布鲁克菲尔德不拥有100％的投资，也根据投资的全部资本结构（股权和债务），按投资总公允价值的100％计算，但通过我们的永续基金持有的投资除外，这些投资是按其在投资净资产价值中所占的比例经济份额计算的。

•所有其他投资均按布鲁克菲尔德在投资总公允价值中所占的比例经济份额计算，同时考虑到其全部资本结构（股权和债务），以总资产价值为基础。

我们确定资产管理规模的方法不同于其他另类资产管理公司采用的方法以及为某些监管文件（例如ADV表格和PF表格）规定的监管资产管理规模计算方法。

计费资本

Fee-Bearing Capital是指在我们管理的永久资本工具、私募基金和流动性策略中承诺、认捐或投资的资本，这些资本使我们有权获得费用收入。计费资本包括催收（“投资”）和未赎回（“质押” 或 “承诺”）金额。

在核对期间金额时，我们使用以下定义：

•流入包括对我们的私人和流动策略基金的资本承诺和捐款，以及永久资本工具的股票发行。

•流出代表流动策略资本内部资本的分配和赎回。

•分配代表永久资本工具的季度分配，以及承诺资本的回报（不包括市场估值调整）、赎回和我们私募基金中未兑现承诺的到期。

•市场估值包括投资组合的收益（亏损）、永久资本工具和基于市场价格的流动策略。

•其他包括确定永久资本工具资本时所包含的净无追索权杠杆率的变化，以及外汇波动对非美元承诺的影响。

未兑现的资金承诺

未赎回资金承诺总额包括基金投资者可赎回的资本，包括其投资期以外的基金，其资本可作为后续投资的赎回资本。

计费资本多元化

截至2024年6月30日（十亿）

按基金类型划分

按业务线划分

■			长期私募基金
■			永久资本和永续策略
■			流动策略

■			可再生能源和过渡
■			基础架构
■			房地产
■			私募股权
■			信用

长期私募基金

截至2024年6月30日，我们在各种长期私募基金中管理了约2490亿美元的收费资本，这些基金的目标是机会主义（总回报率超过20％）、增值（总回报率为15％-16％）、核心和核心利润（总回报率为9％-13％）。这些基金通常是封闭式的，期限很长，通常承诺期限为10年，有2个为期一年的延期选项。

通过这些产品，我们可以获得：

•多元化和长期基础管理费，通常基于承诺资本或投资资本，具体取决于基金的性质和基金的生命周期，

•我们与长期私募基金一起筹集和部署的共同投资资本的交易和咨询费，这些费用因交易协议而异，以及

•附带利息或绩效费，这使我们有权获得基金总利润的一部分，前提是投资者获得最低规定的优先回报。附带利息通常在资本返还给投资者后，在基金生命周期快要结束时支付，在所有投资都货币化且最低投资回报得到充分保障之前，可能会受到 “回扣” 的约束。公司有权获得我们资产管理业务新赞助基金附带利息的33.3％，并将保留现有到期基金中获得的所有附带利息。

永久资本和永续策略

截至2024年6月30日，我们通过永久资本工具、永久核心基金和核心加私募基金管理了约1,990亿美元的计费资本。

通过这些产品，我们可以获得：

•长期永久基础管理费，基于我们永久资本工具的市值或净资产价值以及永久私募基金的净资产价值。

•来自BEP和BIP的稳定的激励分配费，这与支付给超过预定门槛的投资者的现金分配的增长有关。BEP和BIP都有着长期的记录，每年都在5-9％的目标范围内增长分配。

•BBU的绩效费基于高于规定的高水位价格的单位价格表现以及我们永久私募基金的附带利息，不受回扣影响。

流动策略

截至2024年6月30日，我们在流动策略中管理了约660亿美元的计费资本，其中包括我们代表上市基金管理的资本和单独管理的账户，重点是房地产、基础设施和自然资源领域的固定收益和股票证券。

通过这些产品，我们可以获得：

•基本管理费，基于承诺资本或基金净资产价值，以及

•业绩收入基于高于最低规定回报的投资回报。

第 4 部分

分析我们资产管理业务的关键非公认会计准则财务和运营指标

下一节讨论和分析了管理我们的资产管理业务时使用的关键财务和运营措施，包括用于绩效评估、资本配置和估值目的。有关我们的非公认会计准则和绩效指标的更多详细信息，请参阅本MD&A中的第3部分 “关键财务和运营指标”。

计费资本

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的计费资本：

下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月的收费资本的变化：

截至2024年6月30日，计费资本为5,140亿美元，而截至2024年3月31日为4590亿美元。552亿美元的增长主要归因于AEL授权，导致490亿美元的收费资本流入。此外，我们的各项策略中的筹资和资本部署，包括我们的第五只房地产旗舰基金、第二年份的全球转型基金，以及对某些旗舰基金早期的后续投资，都增加了我们的收费资本。向客户的分配以及由于我们的流动性和永久策略中的赎回而流出的资金流出，部分抵消了收费资本的总体增长。此外，由于BEP交易价格的上涨被BIP和BBU的较低交易价格部分抵消，整体市场估值与2024年3月31日一致。

截至2024年6月30日，计费资本为5,140亿美元，而截至2023年12月31日为4570亿美元。568亿美元的增长主要归因于AEL授权，导致490亿美元的收费资本流入。此外，我们的各项策略中的筹资和资本部署，包括我们的第五只房地产旗舰基金、第二年份的全球转型基金，以及对某些旗舰基金早期的后续投资，都增加了我们的收费资本。向客户的分配部分抵消了收费资本的总体增长。由于我们的流动和永续策略的赎回而导致的资金流出也减少了该期间的计费资本。此外，整体市场估值与2023年12月31日一致，因为BBU和BEP的较高市值部分抵消了BIP的较低市值。

可分配收益

1.基本管理费和直接成本按 100% 列报。截至2024年6月30日的三个月，Oaktree的基本管理费和直接成本分别为3.2亿美元和2.19亿美元（分别为2023年为2.99亿美元和2.07亿美元），截至2024年6月30日的六个月（2023年分别为5.88亿美元和4.08亿美元），分别为6.38亿美元和4.44亿美元。有关Oaktree收入、支出和净收益的其他披露，请参阅本表格6-k其他地方包含的简明合并财务报表附注3 “投资”。

2. 直接成本包括薪酬支出、其他运营费用以及一般、行政和其他费用，以及100％的Oaktree直接成本。

3.费用相关收益包括Oaktree的费用相关收益，按我们约73％的所有权权益计算（2023年6月30日-68％）。

4. 本次调整增加了与公司在部分控股子公司投资收益中所占份额相关的股权薪酬和其他收入、已实现的附带利息、收到的利息收入和为关联方贷款支付的费用以及其他收入。

在截至2024年6月30日的三个月中

截至2024年6月30日的三个月，费用收入为11亿美元，与上期相比增长了6200万美元，增长了6％。这一增长主要是由于AEL授权导致我们的信贷平台赚取的增量费用，基础管理费增加了3,900万美元，增长了4％。我们的可再生能源和私募股权策略中的交易费用，以及过去十二个月中通过为最新的基础设施和房地产旗舰基金筹款而获得的费用也产生了增量的费用收入。

费用收入也因我们的信贷专营权筹集的其他资金以及我们在Oaktree机会主义信贷策略中部署的资金而增加。由于平均市值下降以及某些较早的老式基金的投资期结束，我们上市的永久资本工具的费用减少部分抵消了基本管理费的增加。

由于BEP和BIP的季度股息分别比上期增加了5％和6％，激励分配增加了1200万美元，增长了13％。

随着我们继续扩大资产管理业务，直接成本比上期增加了2,800万美元，增长了6％，但部分被现金结算的股票薪酬变动所抵消。

截至2024年6月30日的三个月，可分配收益为5.48亿美元，与上期相比增长了2,100万美元，增长了4％。这一增长主要是由费用相关收益的增加所推动的，但由于我们在公司存款的利息减少，其他收入减少了800万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2024年6月30日的六个月中

截至2024年6月30日的六个月中，费用收入为23亿美元，与上期相比增长了9500万美元，增长了4％。这一增长主要是由于AEL授权导致我们的信贷平台增量费用的推动，基本管理费增加了6,300万美元，增长了3％。我们的可再生和私募股权策略中的交易费用，以及过去十二个月中旗舰基金最新年份的筹款所赚取的费用也产生了增量的费用收入。

费用收入也因我们的保险渠道筹集的其他资金、在Oaktree机会主义信贷中部署的资金以及某些信贷基金的净资产价值的增加而增加。由于市值下降以及某些较早的老式基金的投资期结束，我们上市的永久资本工具的费用减少部分抵消了基础管理费的增加。

由于BEP和BIP的季度股息分别比上期增加了5％和6％，激励分配增加了2400万美元，增长了13％。

随着我们继续扩大资产管理业务，直接成本比上期增加了5700万美元，增长了6％，但部分被现金结算的股票薪酬变动所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，可分配收益为11亿美元，与上期相比增加了500万美元。这一增长主要是由费用相关收益和已实现附带利息的增加所推动的，但由于我们在公司存款的利息减少，其他收入减少了900万美元，部分抵消了这一增长。

第 5 部分

投资策略业绩

在我们的每个产品类别中，我们在全球范围内投资各种投资策略，每种策略都受益于强劲的长期利好因素，这些利好提供了不断扩大的数万亿美元可投资领域。我们的投资策略是（a）可再生能源和过渡，（b）基础设施，（c）房地产，（d）私募股权和（e）信贷。

下表汇总了按投资策略划分的计费资本和费用收入：

计费资本

费用收入

可再生能源与过渡

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的可再生能源和过渡投资策略的收费资本，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年12月31日（数十亿美元）（百万）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年6月30日的三个月中

在截至2024年6月30日的三个月中，计费资本增加了3.7亿美元，增长了1％，达到520亿美元。这一增长是由本季度股价上涨导致BEP市值增加所推动的。此外，Fee-Bearing Capital因全球转型基金第二年的资金流入和基金策略中的资本部署而增加。这些增长被向BEP的单位持有人和我们的永久和长期私募基金的有限合伙人的分配部分抵消。

在截至2024年6月30日的六个月中

在截至2024年6月30日的六个月中，计费资本减少了6.6亿美元，下降了1％，至520亿美元。这一下降是由我们较早的一只老式基金的投资期结束所推动的。此外，向BEP的单位持有人和有限合伙人分配我们的永久和长期私募基金也导致了收费资本的减少。为我们的全球转型基金第二年筹资、我们基金策略中的资本部署以及BEP发行中期和永久绿色次级票据的流入部分抵消了这一点。

费用收入

截至2024年6月30日，1.BEP计费资本为229亿美元（2023年12月31日——221亿美元）

在截至2024年6月30日的三个月中

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的费用收入增加了200万美元，增长了1％。由于与我们的全球转型基金第二年相关的共同投资交易费用增加，交易费用增加了600万美元。此外，BEP的激励分配增加了400万美元，这是由于分配与前一时期相比增长了5％。这些增长被我们的永续策略的费用减少了200万美元，部分抵消了这些增长，这是由于BEP的平均市值与前一时期相比下降而获得的费用降低。

在截至2024年6月30日的六个月中

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的费用收入减少了200万美元。我们的永续策略的费用减少了1200万美元，这主要是由于BEP的平均市值与前一时期相比下降而降低了从BEP获得的费用。这一下降被较高的管理费、第二年全球转型基金以及该期间其他后续投资所赚取的交易费所部分抵消。此外，BEP的激励分配增加了900万美元，这是由于分配与前一时期相比增长了5％。

基础架构

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的基础设施投资策略的收费资本，以及截至2024年和2023年6月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年12月31日（数十亿美元）（百万）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年6月30日的三个月中

在截至2024年6月30日的三个月中，计费资本减少了21亿美元，下降了2％，至910亿美元。下降的主要原因是本季度股价下跌以及向BIP单位持有人支付的分配，导致BIP市值贬值。在我们的永久策略中，还向有限合伙人支付了分红。这些下降被我们的第五只旗舰基金共同投资的筹资以及我们的永续策略，特别是BII和BSIP的资本配置和估值的增加部分抵消。

在截至2024年6月30日的六个月中

在截至2024年6月30日的六个月中，计费资本减少了34亿美元，下降了4％，至910亿美元。下降的主要原因是我们的第四只旗舰基金的投资期结束以及向BIP单位持有人支付的分红。还向我们的长期私募基金和永续策略的有限合伙人支付了分红。此外，由于该期间股价下跌，BIP的市值贬值。这些下降是

部分抵消了我们与第五只旗舰基金共同投资的筹资，以及我们的永续策略，特别是BII和BSIP的资本部署和估值的增加。

费用收入

截至2024年6月30日，BIP计费资本为288亿美元（2023年12月31日为312亿美元）。

在截至2024年6月30日的三个月中

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，费用收入减少了800万美元，下降了3％。费用收入的下降是由BIP获得的费用减少所致，这是由于平均市值与前一时期相比较低，以及由于我们的第五只旗舰基金在前一时期的后续收盘，补交费用减少了500万美元。这些下降被BSIP和BII筹集和部署的资金的增加以及两只基金净资产价值的增加所部分抵消。此外，由于BIP的季度股息增加了6％，激励分配增加了800万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的费用收入减少了300万美元，下降了1％。费用收入的下降是由BIP获得的费用减少所致，这是由于平均市值与前一时期相比较低，以及由于我们的第五只旗舰基金在前一时期的后续收盘而减少了1000万美元的补缴费。这些下降被BSIP和BII筹集和部署的资金部分抵消。此外，由于BIP的季度股息增加了6％，激励分配增加了1500万美元。

房地产

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的房地产投资策略的收费资本，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年12月31日（数十亿美元）（百万）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Fee-Bearing Capital一直保持在930亿美元，这主要归因于我们的永久和永久策略、旗舰基金和其他私募基金的分配。此外，由于市场估值的净下降，BPG和永续策略下跌。这些下降被归因于我们第五只旗舰基金的筹资、对第三只旗舰基金和BPG的后续投资的资金流入部分抵消。其他各种基金策略的额外成交金额和资本也为我们的收费资本做出了贡献。

费用收入

截至2024年6月30日，BPG的计费资本为169亿美元（2023年12月31日为179亿美元）。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，费用收入分别增加了800万美元和500万美元。这主要来自我们的长期私募基金赚取的费用，这些费用是由我们的第五只旗舰基金的筹款和补缴费推动的。由于BPG的收费资本减少以及我们其他永续策略的净资产价值的降低，我们的永续工具所赚取的费用减少部分抵消了这些增长。

私募股权

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的私募股权投资策略的收费资本，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年12月31日（数十亿美元）（百万）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年6月30日的三个月中

在截至2024年6月30日的三个月中，400亿美元的计费资本与上一季度保持一致。这是由我们的某些长期私募基金的筹款推动的，但由于本季度股价下跌，BBU市值的下降部分抵消了这一点。

在截至2024年6月30日的六个月中

在截至2024年6月30日的六个月中，计费资本增加了15亿美元，增长了4％，达到400亿美元。上涨是由BBU推动的，BBU受益于股价上涨导致的市值增加。此外，我们的计费资本还受益于我们一项补充战略中的筹资和资本部署。

费用收入

截至2024年6月30日，1.BBU计费资本为68亿美元（2023年12月31日为56亿美元）。

在截至2024年6月30日的三个月中

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，费用收入增加了600万美元，增长了5％。这一增长主要是由于与BSI相关的交易和咨询费的增加，但我们的第五只旗舰基金的投资期结束部分抵消了这一增长。

在截至2024年6月30日的六个月中

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的费用收入增加了400万美元，增长了2％。这一增长主要是由于为我们的第六只旗舰基金筹集了资金，以及与我们的BSI基金相关的交易和咨询费用的增加，但第五只旗舰基金的投资期结束部分抵消了这一增长。

信用

主要财务和运营措施摘要

下图提供了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的信贷投资策略的收费资本，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年12月31日（数十亿美元）（百万）

■ 长期私募基金
■ 永久策略
■ 流动策略

■ 长期私募基金
■ 永久策略
■ 流动策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本