2024年2月16日

证券交易委员会

公司融资部门

100东路

华盛顿特区20549-4561

尊敬的Walsh女士和Krikorian先生：

这封信是Marathon Digital Holdings，Inc.（“公司”）对贵公司于2024年2月2日私函致公司首席财务官的回复（“回复”），“信函”有关公司于2022财年12月31日结束的年度报告的（“2022年10-K”）和公司于2023年9月30日结束的季度报告（“2023年10-Q”）。除非另有说明，在此处使用的大写字母术语具有2022 10-k和2023 10-Q归属于它们的含义。为了方便起见，我们已复制了每个注释并将我们的回应立即放在每个注释下面。逐字逐句从您的信中，我们注意到与您的回应相关的内容，您的针对“来自合同客户的收入”的注释4（第11页）的提到。请修订说明，以说明如果为真，您还向交易请求者提供这些服务，而不仅仅是比特币网络。

第10-Q表格，截至2023年9月30日的季度报告

简明合并财务报表注释

注意事项4-来自与客户的合同收入，第11页。

营业收入注释3 公司根据ASC 606确认营业收入。收入标准的核心原则是，在交换承诺的货物或服务 顾客在一个反映公司希望为这些货物或服务交换的代价的数量中认可 这五个步骤适用于实现核心原则： 步骤1：识别合同 与顾客； 步骤2：确定表现 合同中的义务； 步骤3：确定交易 价格； 步骤4：将交易分配 合同中的履行义务；

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，业绩结果在第30页。

在 响应工作人员的意见时，公司承认： (i) 公司对其文件中的披露的充分性和准确性负责；(ii) 工作人员的评论或就工作人员的评论进行的披露变更不会预示美国联邦证券法下的 委员会采取任何行动；(iii) 其不得将工作人员的评论作为其对于美国联邦证券法中 的任何人采取的任何程序的辩护。

我们希望您会发现这些回复已充分解答了员工的问题，但如果您有任何进一步问题或想讨论我们的回复，请发送电子邮件至salman.khan@mara.com和Zabi Nowaid律师的电子邮箱zabi.nowaid@mara.com。

展示文件

注释3 - 营业收入 公司根据ASC 606确认营业收入。收入标准的核心原则是，在交换承诺的货物或服务 顾客在一个反映公司希望为这些货物或服务交换的代价的数量中认可 这五个步骤适用于实现核心原则： 步骤1：识别合同 与顾客； 步骤2：确定表现 合同中的义务； 步骤3：确定交易 价格； 步骤4：将交易分配 合同中的履行义务；和

公司根据ASC 606确认营业收入。收入标准的核心原则是，在交换承诺的货物或服务 顾客在一个反映公司希望为这些货物或服务交换的代价的数量中认可 这五个步骤适用于实现核心原则：

为了确定与客户的合同中的履行义务，实体必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个承诺的独立货物或服务。如果同时满足以下两个条件，则履行义务符合ASC606对“独立”货物或服务（或一组货物或服务）的定义：

如果货物或服务不是独立的，则将货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直至确定一组货物或服务为独立的。

交易价格是实体期望因向客户转让承诺的货物或服务而有权获得的代价金额。与客户的合同中承诺的代价可能包括固定金额、变动金额或两者兼而有之。确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

只有当不确定性得到解决后，累计承认的营业收入的金额出现重大逆转的可能性不大时，变动考虑才包括在交易价格中。

交易价格按照相对单独销售价格分配在每个履行义务上。

将分配给每个履行义务的交易价格在适当的时间点满足该履行义务时确认。

将五步模型应用到公司的采矿业务。

公司持续进行的主要或核心业务是向交易请求者提供比特币交易验证服务，除此之外还通过运营公司操作的采矿池作为运营商（“运营商”）向比特币网络提供服务（这个活动叫“挖矿”），并为第三方矿池运营商和第三方比特币矿工集体执行哈希计算服务（这些集体称为“采矿池”)，作为参与者。（该公司，这些活动以及执行这些活动的采矿设备和设备的组合被称为“开采”。）

下表列出了公司与运营商和参与者相关的营业收入：

运营商-5g

作为运营商，公司提供交易验证服务给交易请求方，除了比特币网络。交易验证服务是公司日常业务的产出，因此，公司将交易请求方视为客户，并将交易费用视为ASC 606下与客户签订的合同的营业收入。比特币网络不是实体，因此可能无法满足客户的定义；然而，公司已经推断适用类比方法将ASC 606适用于从比特币网络获得的区块奖励是合适的。公司目前有权从比特币网络获得6.25个比特币的区块奖励，每一次成功的区块验证都有这个权利。公司还有权从交易请求方获得支付以比特币支付的交易费用，每次成功的区块验证都要付款。公司评估了以下因素来确定验证区块以及完成每个单独合同的开始和持续时间和满足其履行义务的情况：

从2021年9月到2022年5月，公司与不相关的第三方矿业企业（“矿池参与者”）合作，根据每个矿池参与者贡献的哈希计算量，支付交易费和区块奖励，按比例支付给矿池参与者。公司所拥有的MaraPool钱包（作为运营商）是分布式分类账中的工作证明的赢家并被指定为所有验证者，因此是备案的交易验证方。矿池参与者是作为运营商与公司签订合同的，并且他们没有直接与网络或请求方签订合同，并且不是被分配给矿池的交易的已知验证者。作为运营商，公司使用算法将采矿工作委派给矿池参与者的软件。通过选择和操作此软件，公司作为运营商控制了工作向矿池参与者的委派。这表明公司确实控制向网络和请求方提供交易验证服务。因此，公司将从分配给MaraPool的所有交易费和区块奖励作为营业收入进行记录，并将支付给MaraPool参与者的部分交易费和区块奖励作为营业成本进行记录。

根据ASC 606-10-32-21，公司在合同开始时，即在成功验证一个区块并履行向请求方和网络提供服务的履行义务的时间，计量非现金考虑因素（区块奖励和交易费）的预估公允价值。公司使用在它成功验证一个区块时使用的比特币主要交易平台上确认的比特币报价现货汇率来衡量非现金考虑因素。

与提供比特币交易验证服务相关的费用，如托管费、电力成本和相关费用，都列为营业成本。数字资产采矿设备的折旧费也作为营业成本的组成部分记录。

参与者

公司还参与第三方运营的矿池。当公司成为第三方运营的矿池参与者时，公司为第三方的矿池操作者提供执行哈希计算的服务。公司认为第三方采矿池操作者在主题606下是它的客户。合同开始和我们对收入的可强制执行权开始于我们开始向采矿池操作者提供哈希计算服务时。合同各方都有单边权利随时终止合同，而不需要对其他方进行任何补偿。这些合同可以在一天之内多次连续更新，因此每个合同的持续时间都不到一天。暗示续订选项不是实质性权利，因为在初始合同中没有前期或增量费用，并且续订选项的条款、条件和补偿金额都是按照当时的市场率确定的。

支付的方式因第三方矿业运营的类型而异。全额支付每份股权（“FPPS”）矿池支付区块奖励和交易费用，而每份股权（“PPS”）矿池只支付区块奖励。对于FPPS和PPS矿池，即使矿池操作者未能成功验证区块，公司也有权获得报酬。公司还参与仅在矿池成功验证区块时支付奖励的第三方采矿池。对于这些采矿池，只有当第三方池成功验证一个区块并获得奖励（区块和交易费）时，公司才能赚取比特币区块奖励和交易费。其奖励为成功验证的区块和交易费的分数份额。

公司参与的Foundry USA池奖励所有池成员，根据FPPS支付方案。每日收益从UTC时间的午夜至午夜计算，池操作者每天结算一次付款。向池操作者提供哈希率计算的合同可以在一天内多次连续更新，因此每个单个合同的持续时间都不到一天。合同各方都有单边权利随时终止合同，而不需要对任何一方进行任何补偿。非现金考虑因素根据公司贡献的哈希计算量和当前的网络难度而变化。在合同开始时（我们开始提供哈希计算服务时）根据ASC 606-10-32-5到606-10-32-7的规定汇总多次更新多个合同 ，然后根据使用公司比特币主要交易平台的简单日均报价汇率，在合同开始时计量非现金考虑因素。公司在参加以PPS支付方案的第三方采矿池时的非现金考虑处理与FPPS矿池相同，唯一的区别是PPS矿池仅支付区块奖励。

公司还参与第三方挖矿池，在这些池中，当池成功验证一个块时才给奖励。对于这些池，只有在第三方池成功挖掘一个块时，公司才能获得回报，其回报是成功挖掘的分数份额和交易费，基于公司为运营商-5g提供的挖矿池的散列计算比例与验证块的所有挖矿池参与者的总散列计算之比。合同的开始和我们可执行的权利从公司开始为运营商-5g执行散列计算开始计算。合同中承诺的非现金补偿因第三方挖矿池是否成功验证一个块而异，根据段落ASC 606-10-32-5到606-10-32-7的规定，非现金补偿是可变的。然而，由于这些金额在完成累计合同后的一天内由池操作员确定和解决，因此公司有能力合理地估计可变费用，因此我们已经确定可变费用不受ASC 606-10-32-11到606-10-32-13的约束。公司的会计政策是基于比特币的简单平均每日现货价格，在签订合同时（我们开始执行散列计算时）测量非现金补偿。非现金考虑的测量在参与的所有第三方池中保持一致。

公司在其参与的第三方挖矿池中在24小时内确认从非现金补偿产生的控制转移给运营商-5g的服务。

提供散列计算服务给第三方运营的挖矿池所产生的费用，例如托管费用、电力成本和相关费用，记录为营业成本。数字资产挖掘设备的折旧也作为营业成本组成部分进行记录。