股票购买协议
本股票购买协议(本“协议”)的生效日期为2024年7月14日(“生效日期”)，由特拉华州的Lenz治疗公司(下称“公司”)和Ridgeback Capital Investments L.P.(下称“买方”)签署。
鉴于，根据本协议的条款和规定，公司希望向买方出售，并且买方希望从公司购买总计3,000万的普通股股票，购买价等于购买价(定义如下)；以及
鉴于，本公司和买方依据证券法第4(A)(2)条规定的证券登记豁免签署和交付本协议(定义见下文)。
因此，考虑到本协议中包含的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司和买方同意如下：
1.定义。
在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
“2024年美国证券交易委员会报告”系指(A)本公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告及(B)本公司于2023年12月31日之后提交或提交(视情况适用)的Form 10-Q季度报告、任何当前的Form 8-k报告及其后提交的任何Form 10-k年报，以及在每种情况下并入其中作为参考或展示的任何文件。
“预付赔偿金”具有本合同第5.2(D)节规定的含义。
就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。
“协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。
“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的员工福利计划和所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾续薪、退休福利、递延补偿、奖金、激励性工资、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司有义务为员工或前员工做出贡献。
“董事会”是指公司的董事会。
“结案”具有本合同第2.2节规定的含义。
“截止日期”是指2024年7月17日或本公司与买方共同商定的其他日期，但在任何情况下不得晚于本合同日期后的第五个工作日。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
“公司”一词的含义与本说明书中的含义相同。
“公司信息技术系统”具有本合同第3.30节规定的含义。
“公司管理许可证”具有本办法第3.20(C)款规定的含义。
对任何人而言的“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理政策的权力。
“被保险人”具有本合同第3.27节规定的含义。
“取消资格事件”具有本合同第3.27节规定的含义。
“药品监管机构”是指负责管理药品和候选药品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口的FDA或其他类似政府机构。
“生效日期”的含义与本文摘录中的含义相同。
“生效期限”具有本合同第5.1(B)节规定的含义。
“有效期”具有本合同第5.4节规定的含义。
“环境法”具有本条例第3.15节规定的含义。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
“提交日期”具有本合同第5.1(A)节规定的含义。
“财务报表”具有本协议第3.8(B)节规定的含义。
“公认会计原则”具有本协议第3.8(B)节规定的含义。
“政府授权”具有本合同第3.11节规定的含义。
“医疗保健法”系指(A)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)和《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201条及以后)以及由FDA或负责监管与公司开发的药品和生物制药产品类似性质的药品和生物制药产品的开发、临床试验、制造、销售、营销、分销和进出口及其实施条例的任何其他类似适用法律；(B)良好临床实践，提交给
(C)监管在进行临床试验过程中收集的个人数据的使用或披露的法律，包括1996年修订后的《医疗保险流通和责任法案》(45CFR 164.103)所界定的受保护的健康信息。
“HIPAA”的含义与“医疗保健法”的定义相同。
“知识产权”具有本协议第3.12(A)节规定的含义。
“违约金”具有本合同第5.1(K)节规定的含义。
“转售登记声明”具有本合同第5.1(A)节规定的含义。
“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、状况、发生或影响，无论是个别的，还是合计的，(A)对公司及其子公司的整体业务、财务状况、前景、资产、负债、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或(B)对公司履行本协议项下义务的能力造成重大延误或重大损害，或阻止公司履行其在本协议项下的义务，或就公司的关闭或合理预期履行义务；但下列各项均不得单独或合并视为构成，且在确定是否已产生或将产生本定义(A)款下的实质性不利影响时，不得考虑下列任何一项：
(I)任何普遍影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的变化，前提是公司不会因此而受到不成比例的影响；
(Ii)一般财务、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，只要公司不会因此而受到不成比例的影响；
(3)对本公司及其附属公司开展业务的行业有普遍影响的任何变化，但前提是公司不会因此而受到不成比例的影响；
(4)本条例生效日期后的法律变更，但公司不会因此而受到不成比例的影响；
(V)在本协议日期后对公认会计准则的变更或拟议变更，前提是公司不会因此而受到不成比例的影响；以及
(Vi)公司本身未能达到任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计(有一项理解，即导致该不符合的事实及情况可被视为构成重大不利影响，并可在决定是否已有重大不利影响时予以考虑，惟该等事实及情况并未在定义第(I)至(V)款中另行描述)。
“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所及其任何继承者：
纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。
“专利”具有本协议第3.12(A)节规定的含义。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他单位、组织。
“个人数据”是指与本公司的业务以及由其或其子公司拥有或控制的下列数据：(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；(Ii)识别或可合理地用于识别个人身份的信息；(Iii)符合HIPAA规定的“受保护的健康信息”的任何信息；以及(Iv)根据隐私法可被视为“个人数据”、“个人信息”(或类似术语)的任何信息。
“隐私法”具有本协议第3.31节规定的含义。
“隐私声明”具有本协议第3.31节规定的含义。
“加工”或“加工”具有本合同第3.31节规定的含义。
“收购价”是指每股19.00美元。
“买方”一词的含义与本文摘录中的含义相同。
“买方不利影响”具有本合同第4.3节规定的含义。
“可登记股份”是指(1)普通股和(2)作为股份的股息或其他分配、交换或置换发行的任何其他普通股；但条件是，股份应在下列情况中最早出现时不再是应登记股份：(X)在该股份根据证券法或以其他方式被本公司删除与其可转让限制有关的任何传奇的情况下，根据规则144出售该股份，(Y)该股份有资格根据规则144出售，而不对销售量有任何限制，且持有人无需遵守规则144下的任何销售方法要求或通知要求，且无需遵守规则144(C)(1)的当前公开信息，或(Z)该等股份于发行后停止发行。
“注册失败”具有本合同第5.1(K)节规定的含义。
“转售注册说明书”是指根据下文第5节的规定必须提交的任何注册说明书，应包括该等注册说明书中包含的或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修订。
“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，或美国证券交易委员会此后采用的与该条具有实质相同效力的任何类似的规则或条例。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会”具有本合同第3.8节规定的含义。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的所有规则和条例。
“股份”是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。
“卖空”包括但不限于：(I)根据交易法颁布的SHO条例第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、“看跌等价头寸”(如交易法第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。
“标准结算期”是指与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日为单位在公司的主要国家交易所进行，该标准结算期在适用的删除股票传奇请求提交之日生效。
“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税、征、费、关税和收费(包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税)，无论是否对公司征收的税，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收的或由收入、特许经营权、利润或毛收入衡量的税收，以及从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用设施、遣散费、生产、消费税、印花税、占用税、保费、暴利、转让税和增值税以及关税。
“纳税申报表”是指与计算、确定、评估或征收任何税款有关而提交或保存、或要求提交或保存的报税表、报告、资料报表和其他文件(包括任何附加或佐证材料)，并应包括国税局或其他税务机关因审查调整而要求修改的任何报税表。
“交易协议”系指本协议及本协议的所有证物和附表，以及双方签订或交付的与本协议预期进行的交易相关的所有其他文件和证书。
“转让代理”指普通股、Equiniti Trust Company、LLC或由本公司提议并经买方同意提供转让代理服务的其他金融机构，其同意不得被无理拒绝。
“故意违约”具有本合同第8.1节规定的含义。
2.Subscription
2.1普通股买卖
于成交日期，本公司同意出售及买方同意购买合共$3,000万的股份(“总收购价”)，以符合本协议所载条款及条件。
在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，本公司将向买方发行及出售股份，而买方应向本公司购买股份，股份数目相等于总收购价除以收购价，四舍五入至最接近的整体股份。
2.2Closing
在满足或放弃本协议第7节规定的条件的情况下，股票买卖的结束(“结束”)应在结束日通过交换文件和签名远程进行。于交易结束时，股份将以买方的名义或买方指定的代名人(S)的名义发行及登记，代表买方将于交易结束时购买的股份数目，在此情况下，应根据本公司在交易结束前向买方提供的电汇指示，在交易结束时或之前电汇即时可用资金至本公司指定的帐户(该帐户不得为托管帐户)，以全数向本公司支付有关股份的购买价。在截止日期，公司将以账簿记账的形式发行股票，不受所有限制性和其他传说的影响(本合同第4.11节明确规定的除外)，并应向买方提供截止截止日期公司转让代理发行股票的证据。未能在截止日期完成交易不应终止本协议或以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务。
3.公司的陈述及保证
本公司特此向买方声明并保证，本第3款中包含的陈述在生效日期时是真实和正确的，在截止日期时也是真实和正确的(截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出)：
3.1组织和权力
本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，拥有必要的权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务，并有资格于其物业的性质或业务性质需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如该等不具备良好信誉或该等权力及授权或该资格的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。本公司的附属公司已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以经营其现时所经营的业务及拥有或租赁其物业。本公司的附属公司均具备作为外国公司经营业务的正式资格，并在要求该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，除非未能取得该资格并未对个别或整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。
3.2资本化。
自本报告之日起，本公司已拥有《2024年美国证券交易委员会报告》中规定的法定资本。(I)本公司已发行股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；及(Ii)所有已发行认股权证均已发行及授予，实质上符合所有适用证券法律。本公司发行的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利，而该等权利并未被放弃。根据本协议发行股份将不会触发本公司作为订约方之一方发行的包含反稀释或类似条款的证券或票据。
3.3登记权
除交易协议或2024年美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利根据证券法登记本公司目前未偿还的任何证券或今后可能发行的任何尚未到期或尚未清偿的证券。
3.4Authorization
本公司拥有订立交易协议及根据交易协议条款履行及履行其义务所需的所有公司权力及授权。本公司及其高级职员、董事及股东为授权股份、授权、签立、交付及履行交易协议及完成本协议所拟进行的交易而采取的一切必要的公司行动已完成。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设买方已妥为授权、签立及交付，而本协议构成买方的法律、有效及具约束力的协议，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人有关或影响一般债权人的类似法律或一般股权原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。
3.5有效发行
买方根据本协议条款购买的股份，在根据本协议条款发行时，在根据本协议条款全额支付的情况下，将被正式和有效地发行、全额支付和不可评估，并且将免费发行，不受任何留置权或其他限制(适用的州和联邦证券法下的限制除外)。根据买方在本协议第4节作出的陈述和担保的准确性，向买方提供和出售股份符合并将遵守适用的豁免，不受(I)证券法的登记和招股说明书交付要求以及(Ii)美国各州适用证券法律的登记和资格要求的限制。
3.6无冲突
本公司签署、交付及履行交易协议、发行股份及完成本协议所拟进行的其他交易，将不会(I)违反经修订或修订及重订的本公司章程的任何条文，(Ii)抵触或导致(与或
根据适用于公司或其财产或资产的任何协议或文书、信贷安排、特许经营权、许可证、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例)，或引起终止、取消或加速任何义务、控制权变更或利益损失的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令，本公司所受任何法院或政府当局(包括联邦及州证券法律及法规)的法令或其他限制，以及本公司或其证券受制于或约束或影响本公司任何财产或资产的任何自律组织的规章制度，但第(Ii)及(Iii)条的情况下，个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响者除外。
3.7Consents
假设买方的陈述和担保是准确的，则与本协议拟进行的交易相关的任何法院或政府机构或机构不需要任何同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或机构提交同意、批准、授权、备案或登记，但下列情况除外：(A)已经或将根据证券法或交易法获得或作出任何必要的通知和/或申请(S)，以按所需的时间和方式就股票的发行和销售以及股票上市交易或报价向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，(C)须完成交易协议所预期的交易，及(D)根据任何州司法管辖区的证券或蓝天法律，可能须就本公司以本协议所述方式发售及出售股份作出规定，或使未能取得股份不会产生重大不利影响。
3.8秒的文件；财务报表。
(A)自2021年6月24日起，本公司已(视情况而定)向美国证券交易委员会提交或提交根据交易法或证券法须提交或提交的所有表格、声明、证明、报告及文件(“美国证券交易委员会报告”)。截至向美国证券交易委员会提交的报告(或，如果在本协议日期之前提交的报告经修订或取代，则在该提交日期)，每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，且截至提交时，美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的或必要的重大事实，鉴于它们作出陈述的情况，不存在误导性。如在本节3.8中使用的，术语“档案”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。
(B)美国证券交易委员会报告(统称为“财务报表”)所载的公司财务报表(统称为“财务报表”)在各重要方面均按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)公平地列报了公司截至所示日期的财务状况以及其中所述期间的经营成果和现金流量(除其中另有说明外，如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格允许的未经审计的财务报表)。以及未经审计的财务报表可能不包含脚注并须进行正常的和经常性的年终调整)，除非在财务报表所规定的整个期间内另有说明。除财务报表及/或美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但在正常经营过程中与过去一致(在金额及性质上)的负债除外
自这类财务报表之日起的任何一种做法，无论是个别的还是总体的，都没有产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
3.9反对改变
除在本协议日期前至少一个工作日提交的2024年美国证券交易委员会报告中另有说明或披露外，从2023年12月31日至本协议日期，(A)公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，(B)未发生任何重大不利影响。他说：
3.10放弃诉讼
截至本报告日期，除“2024年美国证券交易委员会”报告所披露者外，据本公司所知，任何政府机构并无针对本公司个别或整体已或将会产生重大不利影响的行动、诉讼、法律程序、仲裁、申索、调查或调查待决，或据本公司所知，任何政府机构并无针对本公司个别或整体已经或将会产生重大不利影响的行动、诉讼、法律程序、仲裁、申索、调查或调查待决，亦无任何法院或政府机构或工具对本公司具有或将会合理预期会产生重大不利影响的命令、令状、强制令、判决或法令悬而未决。截至本报告之日，除非在2024年美国证券交易委员会报告中披露，否则本公司、据本公司所知、董事或其高管在过去十年内都没有或在过去十年内成为任何涉及违反或根据与公司相关的联邦或州证券法规定的责任或责任的诉讼的对象，或涉及违反与公司有关的受信责任的索赔。
3.11遵守法律；许可
本公司并无违反任何政府机构、法院或政府机构或机构的任何法律、法规、条例、规则或法规，亦未收到任何违反通知，但个别或整体而言，并未或合乎情理地预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。本公司拥有目前经营本公司业务所需的所有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构提供的所有所需的许可证、许可证、证书和其他授权(统称为“政府授权”)，除非目前未拥有此类政府授权尚未产生也不会产生重大不利影响。本公司尚未收到任何关于撤销或重大修改任何此类政府授权的书面通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的个别或整体已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
3.12知识产权
(A)“知识产权”是指(A)美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有条款、非条款、替代、分割、续展、部分续展、补发、延期、补充保护证书、复审、延期、发明证书和前述任何一项的等价物、法定发明注册、发明披露和发明(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、域名、公司名称、商标、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和注册申请；(C)版权，包括登记及其登记申请；(D)软件，包括所有
源代码、目标代码和相关文件、公式、商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他专有权利和知识产权，无论是否可申请专利，以及(E)在目前或合理预期将进行的业务运营中，因上述任何条款而产生或与之相关的所有美国权利和外国权利。
(B)据本公司所知，本公司完全及独家拥有或已获得有效及可强制执行的许可证，以免收及免除所有留置权或产权负担，以及2024年美国证券交易委员会报告所述其现时进行及目前建议于未来进行的业务所需的所有知识产权，而据本公司所知，进行其现时及拟议业务并无在任何重大方面侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权。本公司尚未收到任何关于涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人知识产权的书面通信(每个案件均未得到解决)。
(C)本公司作为订约方或受本公司约束的命令、和解协议或规定，并无限制本公司在业务运作中使用任何知识产权的权利。
(D)除个别或整体而言不会被合理预期会产生重大不利影响外，其他人并无悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索：(A)挑战本公司目前所进行及目前拟在未来进行的业务所需的任何知识产权的权利，如《2024年美国证券交易委员会》报告所述，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础；或(B)质疑2024年美国证券交易委员会报告中描述的目前进行和当前提议将来进行的业务所需的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道有任何事实可以构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础。
(E)除个别或整体而言可合理预期不会产生重大不利影响外，本公司已遵守《2024年美国证券交易委员会》报告所述用以授予本公司知识产权的每份协议的条款，且所有该等协议均具十足效力及作用。
(F)本公司已采取合理及惯常的行动，以保障其对本公司所拥有的重要商业秘密及机密商业资料(包括机密构思、研究及发展资料、专有技术、配方、成分、技术资料、设计、绘图、规格、研究记录、发明纪录、测试资料、财务、营销及商业数据、供应商名单及资料及商业计划)的权利，并防止未经授权而使用及披露该等资料(包括机密构思、研发资料、专有技术、配方、成分、技术资料、设计、绘图、规格、研究记录、发明记录、测试资料、财务、营销及商业数据、供应商名单及资料及商业计划)，并防止未经授权而使用及披露该等资料。没有未经授权使用或泄露此类重大商业秘密和机密商业信息的行为。
3.13员工福利
除非不会合理地导致重大不利影响，否则每个福利计划都是按照其条款并符合ERISA、守则、2010年患者保护和平价医疗法案(经修订)的适用条款建立和管理的，以及
其他适用的法律、法规和规章。本公司遵守与雇佣有关的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，但任何不遵守的情况除外，这些不符合规定的单独或总体不可能产生重大不利影响。并无针对本公司的劳资纠纷、罢工或停工待决，或据本公司所知，可能会干扰本公司业务活动的威胁，除非该等纠纷、罢工或停工在个别或整体上并不合理地可能产生重大不利影响。
3.14Taxes
本公司已提交根据适用法律必须提交的所有联邦所得税申报单和其他纳税申报单(或已正式获得延期)，并已支付其应支付的所有税款，但出于善意提出异议的纳税申报单和其他纳税申报单，以及不提交此类纳税申报单或不缴纳此类税款将合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司并未就美国联邦纳税申报单作出任何评估。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处则除外。
3.15环境法。
本公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(“环境法”)，(Ii)已获得适用环境法所要求的开展业务所需的所有许可证和其他政府授权，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等许可证、许可证或其他批准不符合环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守该等许可证的条款和条件，许可证或批准不会对个别或整体产生实质性的不利影响，这是合理的。自2021年6月24日以来，本公司未收到来自政府当局或其他人士的任何书面通知或其他通信(书面或其他形式)，声称本公司未遵守任何环境法，据本公司所知，未来不存在可能阻止或干扰本公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况。除非该等不遵守规定的情况不会合理地预期会对本公司所知产生重大不利影响：(I)自2021年6月24日以来，本公司并无收到任何有关本公司于任何时间拥有或租赁的物业的任何书面通知或其他通讯，声称该现任或前任拥有人或本公司违反任何与该等财产有关的环境法；及(Ii)本公司并无根据任何环境法承担任何重大责任。
3.16Title
本公司对其拥有的对本公司业务有重大影响的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司对该等财产的使用。除2024年美国证券交易委员会报告中披露的外，任何房地产
而本公司根据租约持有的物业及楼宇乃根据有效、存续及可强制执行的租契持有，但不具实质性且不会干扰本公司对该等物业及楼宇的使用及建议使用的例外情况除外，惟本公司目前正进行该等租约的清盘程序。该公司不拥有任何不动产。
3.17Insurance
本公司持有或有权享有保险利益，其金额及承保的风险乃处于相若位置的公司的惯常做法，并足以应付其业务及其物业及资产的价值，而每份该等保单均具有十足效力及效力，而本公司在所有重大方面均遵守其条款。自2021年6月24日以来，除保险承运人通常发出的终止保单通知外，本公司尚未收到任何实际或可能的通知或其他通信：(I)任何保险单的取消或失效，或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。
3.18纳斯达克股票市场
普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“LENZ”。截至本文日期，并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会分别威胁本公司禁止或终止普通股在纳斯达克全球精选市场上市，或根据交易所法令撤销普通股注册。截至本文发布之日，本公司尚未采取任何旨在终止《证券交易法》规定的普通股登记的行动。
3.19《萨班斯-奥克斯利法案》
自2021年6月24日以来，本公司一直在所有实质性方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例的适用要求。
3.20监管性。
(A)据本公司所知，本公司一直在经营其业务，目前在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法律。
(B)没有任何法律程序悬而未决，或据本公司所知，本公司涉嫌实质性违反任何医疗保健法律(包括根据该法律通过的FDA法规)或任何其他由药品监管机构颁布的类似法律，并无法律程序待决或受到威胁。
(C)本公司持有任何药品监管机构为开展本公司业务所需的所有必要政府授权，以及(如适用)其任何候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销以及进口或出口(“公司监管许可证”)，且该等“公司监管许可证”并未(I)被撤销、撤回、暂时吊销、取消或终止，或(Ii)以非重大不利修订以外的任何不利方式修改。本公司已及时维护并在所有重要方面遵守本公司的监管许可证，而本公司没有、
自2021年6月24日以来，本公司已收到任何药品监管机构的任何书面通知或其他书面通信，涉及(A)任何实质性违反或未能实质性遵守任何公司监管许可证的任何条款或要求，或(B)任何公司监管许可证的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改。
(D)据公司所知，在美国制造或进口的产品和候选产品及其零部件的公司所有业务和公司供应商的所有制造设施和业务在实质上符合FDA的适用法规，包括当前的良好制造规范，并符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)设定的卫生标准。
(E)由本公司或代表本公司进行，或由本公司赞助，或本公司或其个别候选产品，包括本公司候选产品，参与的所有临床、临床前及其他研究和测试，如在2024年《美国证券交易委员会》报告中所述，或其结果在2024年《美国证券交易委员会》报告中提及，过去和现在都是按照标准的医学和科学研究程序进行的，并且在所有重要方面都符合药品监管机构适用的法规和其他适用的保健法律，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312。
(F)参与开发本公司监管文件中包含的任何数据的任何人员均未被定罪(或因其被调查)，或从事过合理预期会导致根据美国法典第42编第1302a-7条或任何类似的州法律或法规被排除在外的任何犯罪或行为。本公司及据本公司所知，与本公司任何候选产品有关的任何合同制造商，或他们各自的高级职员、雇员或代理人，均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致重大禁赛或排斥的行为(I)根据《美国法典》第335A条或(Ii)任何类似的适用法律。
(G)除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，本公司拥有的任何制造地点，以及据本公司所知，就本公司的候选产品而言，合同制造商的任何制造地点(I)不受药品监管机构关闭或进出口禁令的约束，或(Ii)已收到FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函或FDA或其他政府当局的类似函件或通知，指控或断言违反任何适用法律，在每种情况下，未得到相关政府当局满意的遵守或关闭，据本公司所知，FDA或任何其他政府当局都没有考虑采取此类行动。
3.21会计控制和披露控制及程序
本公司对财务报告维持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)公司保存的记录合理详细地准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收支；及(Iv)防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为。除非在
根据本公司于本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告，本公司并未发现本公司的财务报告内部控制在设计或运作方面存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有此类信息都经过积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露做出决定。
3.22稳定普通股价格
公司没有，也不会直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股票的出售或再出售。
3.23《投资公司法》
本公司不是，在收到普通股付款后，也不会立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
3.24一般征集；无集成或聚合
本公司或获本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体，均未就普通股的发售或出售向投资者进行一般招揽或一般广告(符合证券法D条的涵义)。本公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买建议或以其他方式磋商任何证券(定义见证券法)，而据其所知，该等证券(I)就证券法而言是或将会(I)就证券法而言与根据本协议售出的股份整合或(Ii)与本公司就纳斯达克全球精选市场规则及规例而进行的先前发售合计。
3.25经纪人和猎头
本公司或获本公司授权代表其行事的任何其他人士，均未就本协议拟进行的交易聘用、使用或由任何经纪或发行人代表。
3.26买方的信赖
本公司承认，买方将依赖于本协议所载本公司的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及本公司对本协议的遵守情况。
3.27无取消资格事件
证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何承保人士(定义见下文)，但规则506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所适用的取消资格事件除外。“承保人”指根据证券法颁布的规则506的规定，作为“发行人”的公司，指规则506(D)(1)第一款中所列的任何人。本公司并不知悉有任何人士(承保人除外)
或将(直接或间接)支付与根据本协议出售股份有关的招揽买方的报酬。
3.28无其他协议
除交易协议所列事项外，本公司并无与任何买方就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解。
3.29反贿赂和反洗钱法
公司、其子公司及其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守且参与此次发行不会违反：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地区的任何适用法律、规则或规定，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何法律、规则或规定，包括英国1977年修订的《美国反海外腐败法》。反洗钱法，或(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，美国第18章。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织提出，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续赞同经修订的名称，以及根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可证
3.30公司IT系统；网络安全
本公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利，这些计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备用于处理、存储、维护和操作与本公司及其子公司(“本公司IT系统”)的业务相关的数据、信息和功能，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外。本公司的资讯科技系统足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并在与该等业务相关的所有重大方面运作及履行职责，但个别或整体而言不会造成重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，这些技术在所有重要方面都符合适用的法规标准和行业惯例。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(A)本公司IT系统或与本公司IT系统相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；(B)本公司没有接到任何此类信息技术系统安全漏洞或其他危害事件的通知，也不知道可能导致此类信息技术系统安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(C)本公司及其子公司实施了与本公司信息技术系统有关的政策和程序，这些政策和程序合理地符合行业标准和惯例，或符合适用法规标准的要求；以及(D)本公司及其附属公司目前实质上遵守任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用法律或法规、判决、命令、规则和条例，以及与本公司IT系统的隐私和安全以及保护本公司IT系统免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。
3.31遵守数据隐私法
本公司及其子公司在2021年6月30日之前的所有时间(在此期间适用于本公司的范围内)实质上遵守所有适用的州和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟一般数据保护条例(欧盟)第2016/679号法规、与本公司或其子公司的监管有关的所有其他州、州、联邦、国家、超国家和外国法律。以及根据这些法规颁布的法规和任何州或美国以外的对应法规(统称为“隐私法”)。为确保实质上遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取所有必要的适当步骤，以确保在所有重大方面符合其与资料私隐及保安、个人资料及保密资料处理有关的政策及程序(“私隐声明”)。自成立以来，公司及其子公司一直向其客户、员工、第三方供应商和代表提供关于当时生效的隐私声明的实质性准确通知。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未发生重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。
3.32对买方交易活动的认可：
除本协议第4.16节所规定外，本公司理解并确认：(I)买方未获提供任何与其考虑本协议所拟进行的交易有关的重大非公开资料，(Ii)本公司并未要求买方同意或停止买卖本公司的长期及/或短期证券、或基于本公司发行的证券而发行的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份的“衍生”证券，(Iii)买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生品”交易，可能会直接或间接(如有)对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Iv)买方，以及买方参与的“衍生品”交易的交易对手，(V)买方不应被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(A)买方可在股份流通期内的不同时间从事套期保值活动，以及(B)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的股权价值。*本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易协议。
3.33与关联公司和员工的交易
除交易协议预期进行的交易外，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而有关关系须在美国证券交易委员会报告中予以描述，但并未予如此描述。
3.34没有其他陈述或保证
除本第3条明文规定的本公司陈述及保证外，就本协议拟进行的交易而言，本公司(I)明确拒绝作出任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，包括有关本公司或本公司任何资产或物业的状况、价值或质量，及(Ii)明确拒绝就本公司任何资产或物业的适销性、用途、适合性或适合性作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，在作出投资股份的决定时，买方将依赖，且本公司同意，买方可能依赖本公司或代表本公司以书面形式向买方提供的信息，包括美国证券交易委员会的报告。
4.买方的陈述和保证
买方声明并向公司保证，本第4款中所载的陈述在生效日期时真实无误，在截止日期时真实无误：
4.1Organization
买方根据其组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按目前开展的方式经营其业务。
4.2Authorization
买方拥有所有必要的公司或类似的权力和权力，以订立本协议和它将成为其中一方的其他交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方或其股东、成员或合伙人为授权、签署、交付和履行本协议及其将成为缔约方的其他交易协议以及完成本协议预期的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙企业行动已经完成。买方在本协议上的签字是真实的，本购买协议的签字人已被正式授权代表买方签署。假设本协议构成本公司具有法律约束力的协议，则本协议构成买方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和/或与债权人权利有关或影响的类似法律或一般衡平法原则的限制或影响(不论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。
4.3无冲突
买方签署、交付和履行交易协议，根据其条款购买股份，以及买方完成本协议规定的其他交易，不会与买方违反、违约或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，不会与下列规定下的任何义务、控制权的变更或实质性利益的损失产生冲突或引起权利冲突：(I)买方的组织文件的任何规定，包括但不限于，买方的公司成立或形成文件、章程、章程、适用的信托或合伙或经营协议的契约，或(Ii)任何协议或文书、承诺、信贷
适用于买方或其各自财产或资产的设施、特许经营权、许可证、判决、命令、裁决、法规、法律、法令、规则或法规，除非在第（ii）条的情况下，合理预期单独或总体不会严重延迟或阻碍买方履行其在交易协议项下义务的能力（此类延迟或阻碍，即“买方不利影响”）。
4.4Consents
买方就签署、交付或履行本协议、发行股份及完成本协议所拟进行的其他交易所需的所有同意、批准、命令及授权均已取得或完成，但如未能个别或整体作出或取得该等同意、批准、命令及授权，则合理地预期不会对买方造成不利影响。
4.5Residency
买方作出有关股份的投资决定的办事处位于第9.3节规定的地址。
4.6经纪人和猎头
买方没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表进行与本协议预期的交易有关的交易，而本公司将需要支付这些交易的费用。
4.7投资陈述和担保
买方特此声明并保证，其(I)于本协议日期为“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)或该词定义于根据证券法颁布的规则D下的规则501(A)所界定的机构“认可投资者”；或(Ii)在金融及商业事宜方面拥有有关知识及经验，足以保障其本身在股份投资方面的利益。买方还表示并保证(X)它能够评估此类投资的价值和风险，以及(Y)它不是为了收购股份而组织的，并且是FINRA规则4512(C)所定义的“机构账户”。买方明白并同意，股份的发售及出售并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，并依据联邦及州政府对不涉及公开发售的交易的豁免而作出，该等豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及买方在此所表达的陈述的准确性。买方亦明白，是次发售符合(I)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)的豁免申请及(Ii)根据FINRA规则2111(B)的机构客户豁免。
4.8Intent
买方购买股份完全是出于投资目的、买方自己的账户而不是他人的账户，而不是为了违反适用的证券法而对其进行任何分销或传播，或就其任何分销或传播而进行的要约或出售。尽管有上述规定，如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，买方对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有完全的权力和授权代表每个该等账户的每个拥有人作出确认、陈述和协议。买方目前并无向或出售股份的安排
通过任何个人或实体。买方明白，该等股份必须无限期持有，除非该等股份根据证券法下的登记声明予以转售，或获得豁免登记。
4.9投资经验；保护自身利益和承受经济风险的能力
买方或买方的专业顾问在金融、证券、税务、投资和其他商业事务方面的知识和经验足以评估本协议所述投资的优点和风险，买方已有机会寻求买方认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以作出明智的投资决定。由于买方或其专业顾问的业务和财务经验(他们与公司或其任何关联公司或销售代理没有任何关联或以任何方式获得补偿)，买方可以在与本协议所述交易相关的情况下保护自己的利益。买方承认其(I)是一名经验丰富的投资者，在私募股权证券方面经验丰富，并有能力独立评估投资风险，包括一般风险及涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略的投资风险，及(Ii)已在评估其参与购买该等股份时作出独立判断。
买方承认，其意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括公司提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险。买方已单独或与任何专业顾问(S)充分分析及充分考虑投资于该等股份的风险，并确定该等股份为适合买方的投资。买方在此时及可预见的将来，有能力承担其在股份上的全部投资的损失。买方明确承认存在全损的可能性。
4.10税务顾问
买方已有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买股份的联邦、州和地方税后果(如适用)，以及本协议预期的交易。买方承认买方应对买方因本协议预期的交易而产生的任何税务责任负责，且公司及其任何代理人并未就本协议预期的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。
4.11共享未注册；图例
买方确认并同意，该等股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，且买方明白该等股份并未根据证券法登记，原因是该等股份由本公司在豁免证券法登记规定的交易中发行，且该等股份必须继续持有，买方不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非其后的出售已根据证券法登记或获豁免登记，并在任何情况下均符合美国任何州的任何适用证券法。买方理解，根据《证券法》颁布的第144条(其条款已为买方所知)规定的注册豁免取决于各种条件的满足程度，包括但不限于销售时间和方式、持有期和
买方不能控制且本公司无义务且可能无法满足的与本公司有关的要求，且(如适用)第144条可能仅为有限数量的销售提供依据。买方确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前，已被建议咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可股票发行的优点，也没有对这项投资的公平性做出任何发现或决定。
买方理解，股票可能带有一个或多个实质上如下形式和实质的传说：
这些证券是根据1933年修订后的《证券法》(下称《证券法》)颁布的法规D，根据《证券法》向投资者提供的，无需在美国证券交易委员会注册。禁止转让这些证券，除非根据《证券法》进行登记，或根据现有的登记豁免。除非符合证券法，否则不得进行套期保值交易。
此外，如果适用，代表股票的股票可能包含关于买方附属公司身份的图例。
4.12公司的信赖
买方承认，公司将依赖买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和谅解。
4.13不得进行一般征集
买方确认并同意买方直接从公司购买股份。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视、电台或互联网广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告，或据其所知的一般招揽，包括证券法下规则D第502(C)节所述的任何方法，而购买股份。
4.14不可信赖
买方进一步确认，除美国证券交易委员会报告及本协议中明确规定的本公司的陈述、陈述、保证及契诺外，买方并无明示或默示任何前述人士或任何其他人士或实体的代理人或代表本公司、其任何联属公司或其代表向买方作出的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，亦不曾依赖此等陈述、陈述、保证、保证或协议。买方承认，公司提供的某些信息是以预测为基础的，而这些预测是基于固有的不确定性和受广泛影响的假设和估计编制的
各种重大的商业、经济和竞争风险和不确定性，可能导致实际结果与预测中包含的结果大不相同。
4.15获取信息
在作出购买股份的决定时，买方完全依赖买方进行的独立调查以及本文所载的陈述、担保和契诺。买方确认并同意买方已收到买方认为必要的信息，以便就股份作出投资决定。在不限制前述一般性的情况下，买方承认其已有机会审阅了在本协议日期之前提交的2024年美国证券交易委员会报告。买方确认并同意买方及买方的专业顾问(S)(如有)已有机会提出买方及买方的专业顾问(S)(如有)认为就股份作出投资决定所需的问题、答案及资料，而买方已独立作出其本身的分析及决定，以投资本公司。
4.16缩短销售量
自买方获悉本协议拟进行的发售至公开宣布发售之日起，买方并无就普通股或任何可交换或可转换为普通股的证券进行任何卖空或类似交易，亦没有直接或间接促使任何人士就普通股进行任何卖空或类似交易。
4.17取消资格事件
如果买方是规则506(D)(1)所述的涵盖人士之一，买方表示，证券法第506(D)(1)(i-viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于买方或其任何规则506(D)关联方(定义见下文)，除非(如适用)规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或其规则506(D)关联方中的任何一方，买方应立即以书面形式通知公司，但如果取消资格事件适用于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)，则除外。就本节而言，“规则506(D)关联方”应指根据证券法规则506(D)的目的是买方证券的实益拥有人的个人或实体。
5.注册程序和费用
5.1公司应：
(A)在收到买方提供的必要资料后，尽其商业上合理的努力，在不迟于截止日期(“提交日期”)后的第60个历日向美国证券交易委员会提交转售登记声明(“转售登记声明”)，以根据证券法以S-1表格的形式登记所有应登记供转售的股份，并在提交前不少于五(5)个营业日向买方提供该转售登记声明草稿的副本以供审阅；
(B)在收到买方提供的必要信息后，尽其商业上合理的努力，促使该转售登记声明宣布生效，以及
任何其他资格或合规(包括但不限于履行提交生效后修正案的任何必需承诺、适用的蓝天或其他州证券法下的适当资格或豁免以及适当遵守适用的证券法律、要求或法规)，不迟于(I)截止日期后的第90个日历日(或如果美国证券交易委员会审查此类申请，则为截止日期后的第120个日历日)，但该期限应在书面通知买方后予以延长。到公司在此期间发生不可抗力事件的天数)和(Ii)公司收到美国证券交易委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起第五个工作日，公司将不会“审查”转售登记声明，或将不再接受员工的进一步意见(该日期为“生效截止日期”)，在不限制前述规定的一般性的原则下，该努力包括在转售登记声明生效之前编制并向美国证券交易委员会提交任何需要提交的财务报表或其他信息；
(C)编制并向美国证券交易委员会提交对转售登记声明及相关招股说明书的必要修订和补充，以保持转售登记声明持续有效，且不存在任何重大错报或遗漏，直至下文第5.4节规定的义务终止，但公司有权根据第5.3节暂停；
(D)向买方提供符合证券法规定的招股章程副本和买方合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置全部或任何应登记股份；
(E)提交买方可能合理要求的美国各州转售可登记股票的正常证券法许可所需的文件，并在要求本公司维持转售登记声明有效性的期间，尽其商业上合理的努力维持该等蓝天资格；然而，本公司不应因第(E)节的规定而被要求符合外国公司的资格，或在其目前没有资格或未获其同意的任何司法管辖区签署送达法律程序文件的一般同意书；
(F)在美国证券交易委员会通知不会审查或不再接受美国证券交易委员会进一步审查的转售登记声明后，公司应在该通知请求之日后三(3)个工作日内加速该转售登记声明(请求的生效日期不超过自该加速请求之日起两(2)个工作日)；
(G)在美国证券交易委员会发出通知，表示转售登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效后，本公司应根据规则第424条于上午9：30前提交最终招股说明书。纽约时间在转售登记声明宣布生效之日后的第二个营业日；
(H)立即通知买方(但在任何情况下，该通知不得包含任何重要的非公开信息)：
(I)转售登记说明书或其生效后的任何修订是否有效；
(2)美国证券交易委员会要求修改《转售登记说明书》或修改招股说明书或提供与此相关的补充资料；
(Iii)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停根据证券法发出的转售登记声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会在任何司法管辖区暂停须登记股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何前述目的启动任何法律程序；及
(Iv)任何事实的存在和任何事件的发生，使转售注册说明书、招股说明书及其修正案或补充说明书中所作的任何重大事实的陈述或通过引用纳入其中的任何文件不属实，或需要对转售注册说明书或招股说明书进行任何增补或更改以使其中的陈述不具误导性的任何事实和事件的发生，但该通知不得向买方披露关于本公司的任何重要的非公开信息；
(I)安排所有须登记的股份在每间证券交易所(如有的话)上市，而本公司的股本证券则在该证券交易所上市；及
(J)承担与本第5.1节(A)至(I)段所述程序相关的所有费用，以及在该转售登记声明上登记可登记股份的所有费用，以及该等州的蓝天法律的符合性(但不包括任何买方的法律顾问费用)。
(K)倘若(I)转售登记声明未于提交日期当日或之前提交美国证券交易委员会，(Ii)涵盖应登记股份的转售登记声明未于生效截止日期当日或之前由美国证券交易委员会宣布生效，或(Iii)在美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效后，(A)该登记声明因任何原因(包括但不限于停售令或本公司未能更新登记声明)而停止持续有效，以出售所有需要生效的应登记股份，(B)买方不得利用招股说明书转售该等应登记的股份(根据第5.3条允许暂停期间除外)，或(C)根据第5.3条允许暂停注册声明的长度超过其中规定的长度(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的上述情况均为“注册失败”)，则除买方根据本条款或适用法律可能享有的任何其他权利外，公司将向买方支付违约金，而不是违约金(“违约金”)。金额相等于买方在登记失败首日及其后每三十(30)天期间(或其按比例于最后期间(如有))持有的当时由买方持有的应登记股份投资总额的百分之一(1.0%)，直至登记失败被纠正为止。违约金应在登记失败之日起十(10)个工作日内每月支付，并在此后每三十(30)天期间(或最后期间的一部分，如有)结束后支付，直至登记失败得到纠正。此类付款应以现金支付给买方。应按每月1%(1.0%)的利率计算任何此类违约金的利息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额全额支付。尽管有上述规定，(I)在有效期(定义见下文)之后的任何期间内不应支付任何违约金(不言而喻，本判决不应免除公司在有效期届满前产生的任何违约金)，以及(Ii)在任何情况下，应支付的违约金总额
支付给买方的总金额超过买方根据第5.1(K)款支付的购买总价的5%(5.0%)。
5.2赔偿。
(A)尽管本协议有任何终止，本公司同意在适用法律允许的最大范围内，向买方及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、联属公司、投资顾问和雇员，以及控制买方的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受任何损失、索赔、损害、债务、成本(包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费)、费用和支出(统称为，(I)转售登记声明所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏或遗漏陈述必须在转售登记声明内陈述或作出陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或(Ii)本公司未能履行转售登记声明内所包括的任何承诺，并在发生时，本公司将向买方及其各自的每名高级人员作出补偿，他们各自的董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制买方的每个人(如果有的话)；然而，在下列情况下，本公司不承担责任：(A)(1)买方未能在招股章程的同时或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或买方未能确认最终招股说明书在(根据证券法第172条)向主张导致该损失的索赔的人交付销售确认书之前(根据证券法第172条)，以及(2)最终招股说明书纠正了该不真实陈述或遗漏，则该损失仅因招股说明书中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而造成。(B)(1)该等不真实的陈述或遗漏已在招股章程的修订或补充中更正，及(2)本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供经如此修订或补充的招股章程文本，或本公司已按照证券法第172条通知该经修订或补充的招股章程已送交美国证券交易委员会存档，但其后任何买方并无连同或在该日之前或之前交付该经如此修订或补充的招股章程，或买方未能确认经如此修订或补充的招股章程已当作在(按照证券法第172条)之前交付，买方将销售确认书交付给索赔人，从而造成损失。
(B)买方同意赔偿本公司(以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)、签署转售登记声明的本公司每名高级人员及本公司的每名董事)，使其免受本公司(或任何有关高级人员、董事或控制人)根据证券法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害或债务，只要该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼或法律程序)是由以下各项引起或基于的，转售登记声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(或任何遗漏或被指控的遗漏，没有在其中陈述必须在转售登记声明中陈述的重要事实，或在每种情况下，根据在转售注册声明生效日期作出陈述的情况，不具有误导性)，前提是且仅在以下范围内，该不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依赖于并符合由买方或其代表提供的与买方有关的书面信息，而这些书面信息是由买方或其代表提供的，该书面信息专门用于准备转售
但在任何情况下，根据本条(B)项向买方作出的任何弥偿金额不得超过买方因出售该等可登记股份而收到的收益净额的美元金额。
(C)在任何受弥偿人收到索偿通知后，或在根据本第5.2节向弥偿人寻求赔偿的任何诉讼开始后，该受弥偿人须将该项索偿或该诉讼的展开以书面通知该受弥偿人，并在符合下文所述条文的情况下，如向受弥偿人提出任何该等诉讼，而该受弥偿人已获通知，则该受弥偿人有权参与，并在其希望的范围内，在合理地令该受弥偿人满意的律师的情况下，为该等诉讼辩护。在获弥偿保障的人通知该获弥偿保障的人其选择承担该项抗辩后，该获弥偿保障的人无须就该获弥偿保障的人其后因该项抗辩而招致的任何法律开支负上法律责任；但如存在或将会存在利益冲突，而根据该获弥偿保障的人的合理判断，由同一名大律师同时代表该获弥偿保障的人及该获弥偿保障的人或其任何相联者或联系人士是不适当的，则该获弥偿保障的人有权聘请其本身的大律师，费用由该获弥偿保障人承担；并进一步规定，任何弥偿人不得负责为所有获弥偿各方支付多于一名独立大律师的费用及开支。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。
(D)如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，被补偿方没有选择参与，则被补偿方应承担对此的抗辩，并在被补偿方书面通知要求预付规定数额的合理抗辩费用和开支后，补偿方应将此类合理抗辩费用和开支(“预付赔偿金”)预付给被补偿方。被赔偿方的实际辩护费用超过预付赔偿金的，经被赔偿方书面请求，赔偿被赔偿方；预付赔偿金超过被赔偿方实际费用的，被赔偿方应当及时将差额汇回被赔偿方。
(E)如果有管辖权的法院裁定本条款第5.2条规定的赔偿对于本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任一方当事人无法获得赔偿，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例分摊因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错以及任何其他有关衡平法上的考虑因素，而不是按适用法律所允许的范围对该受赔偿一方支付或应付的金额进行赔偿。但在任何情况下，买方作为本合同项下的补偿方所作的任何出资，其数额不得超过买方在出售该等应登记股份时收到的产生该出资义务的收益净额的美元金额。
5.3招股说明书暂停。
买方同意，于接获本公司发出有关发生第5.1(H)(Iii)或5.1(H)(Iv)条所述事项的书面通知后，买方应立即终止根据登记声明出售其应登记股份，直至本公司以书面通知买方其后可根据招股章程进行出售为止；惟在任何十二(12)个月期间内，暂停出售期间在任何情况下均不得超过三十(30)天。
5.4债务的终止。
就任何应登记股份而言，本公司根据本细则第5.1节承担的责任将于(A)该等应登记股份已被转售，或(B)该等应登记股份不再是本文所界定的应登记股份时(“有效期”)的较早者终止及终止。
6.Covenants
6.1进一步保证
每一方同意彼此及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并在遵守本协议的条款和条件并遵守适用法律的前提下，通常本着诚意采取其他必要的合理行为和事情，包括采取合理行动促进任何文件的提交或采取合理行动协助本协议其他各方遵守本协议的条款。买方承认，公司将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，如果本协议第4节所述的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，买方同意立即通知公司。在交易结束前，如果本协议第3节中的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，公司同意立即通知买方。
6.2Listing
公司应安排股份于收市前或收市时在纳斯达克全球精选市场上市，并应尽其商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市。
6.3Integration
本公司尚未出售、要约出售或征求购买要约，且应尽其商业合理努力确保本公司的任何关联公司不得、出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)与股份的要约或销售进行整合，从而要求根据证券法登记向买方出售股份，或为任何国家交易所的规则和条例的目的而将其与股票的要约或出售结合在一起，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则在完成该其他交易之前需要获得股东的批准。
6.4证券质押
本公司确认并同意，买方可就以股份作抵押的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押股份。股份质押不应被视为本协议项下股份的转让、出售或转让，任何完成股份质押的买方均无须根据本协议向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。本公司特此同意签立及交付有关文件，作为股份质权人可合理地要求买方将股份质押予该质权人；惟股份质押的任何及所有费用须由出质人及/或质权人而非本公司承担。
6.5收益的使用
本公司将出售股份所得款项用作营运资金及一般公司用途。
6.6《移除传奇》
(A)就买方根据规则144或根据证券法下的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置股份，使买方获得可自由交易的股份，并在买方遵守本协议的要求后，如果买方提出要求，公司应要求转让代理删除与持有该等股份的账面记账有关的任何限制性图例，并在(I)两(2)个营业日和(Ii)标准结算期内，就出售或处置的该等账簿记项股份建立新的、无限制图例的记项，在每种情况下，买方提出的任何此类要求，只要公司及时收到买方的惯例陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。本公司应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与移除图例相关的所有DTC费用。
(B)在本公司及转让代理从买方收到本公司及转让代理合理地接受的惯常申述及与此有关的其他文件后，在该等股份(I)已根据证券法依据有效的登记声明登记、(Ii)已依据规则第144条出售或(Iii)根据规则第144(B)(1)条或任何后续条文有资格转售的最早时间，本公司须：根据本第6.6(B)节的规定，在(I)两(2)个工作日和(Ii)标准结算期(以较早者为准)内，买方提出的任何要求均附有上述惯常和合理可接受的文件，(A)向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为该等账簿记账股份建立一个新的、非传奇的记项，以及(B)促使其律师向转让代理提交一项或多项意见，表明在这种情况下，如果转让代理要求按照本协议的规定删除该等图例，则可根据《证券法》予以删除。根据本第6.6节的规定，任何需删除图例的股票均可由转让代理按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入DTC系统的贷方帐户的方式传送给买方。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
7.结束的条件
7.1买方义务的条件
买方有义务在成交时完成待完成的交易，并根据本协议购买和支付其在成交时购买的股份，但前提是必须以书面形式满足或放弃下列条件：
(A)申述及保证。本协议所载公司的陈述和保证在紧接交易结束时和之前应真实和正确，其效力和效力与紧接交易结束前相同(买方理解并同意，就7.1(A)节的目的而言，如果本条款7.1(A)中所包含的公司的任何陈述和保证并非因适用重要性标准而在上文中受到限制，则该陈述和保证只需在所有重要方面真实和正确，或(Ii)在特定日期作出，该陈述和保证只需在该特定日期是真实和正确的)，完成结束应构成公司对本协议中所包含的每个陈述和保证在紧接结束之前的再次确认。
(B)履行。本公司应已在所有重大方面履行本协议规定本公司在截止日期或之前必须履行或遵守的所有义务和条件。
(C)没有禁制令。买方购买及支付股份不得受任何法律或政府或法院命令或规例禁止或禁止，亦无任何书面威胁。
(D)同意。本公司应已取得完成股份买卖及完成交易协议所拟进行的其他交易所需的同意、许可、批准、登记及豁免。
(E)转让代理。公司应已向转让代理提供所有必要的材料，以反映股票在成交时的发行情况。
(F)不利变化。自本协议发布之日起，将不会发生任何已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。
(G)公司律师的意见。公司应已向买方提交Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意见，其日期为截止日期，其惯常形式和实质内容应与买方合理商定。
(H)符合证书。本公司行政总裁或财务总监应已于截止日期向买方递交证书，证明本协议第7.1(A)条(陈述及保证)、第7.1(B)条(履约)、第7.1(C)条(无强制令)及第7.1(J)条(上市要求)所指明的条件已获满足。
(I)秘书证书。公司秘书应在截止日期向买方交付一份证书，证明(一)公司经修订的公司注册证书；(二)公司章程；(三)公司董事会决议
(或其授权的委员会)批准本协议及本协议计划进行的交易。
(J)上市要求。普通股应在国家交易所上市，截至收盘日，美国证券交易委员会或国家交易所尚未暂停普通股交易，美国证券交易委员会或国家交易所也不应在收盘时受到(1)美国证券交易委员会或国家交易所的书面威胁，或(2)低于国家交易所的最低上市维持要求(在所有适用的通知、上诉、合规和听证期限生效后，有合理的退市可能性)；此外，本公司应已向纳斯达克提交股份上市通知表格：额外股份上市申请，并应已收到纳斯达克的确认，确认其已完成对该表格的审核，且对本文拟进行的交易没有异议。
7.2公司义务的条件
公司有义务完成将在交易结束时完成的交易，并根据本协议向买方发行和出售其将在交易结束时购买的普通股，但前提是必须以书面形式满足或放弃下列条件：
(A)陈述和保证。本协议所载买方的陈述和保证在截止日期及截止日期应真实无误，效力与截止日期及截止日期时相同(本公司理解并同意，如本协议所载买方的任何陈述及保证不符合上文所述的重要性标准，则该陈述及保证只需在所有重要方面真实及正确)。而完结应构成买方对每一陈述、保证、本协议所载买方截至截止日期的契诺和协议。
(B)表演。买方应已在所有实质性方面履行了本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。
(C)禁制令。买方购买和支付股份不应受到任何法律、政府或法院命令或法规的禁止或禁止。
（d）付款。 公司应通过立即可用资金的电汇收到买方在收盘时购买的股份数量的购买价格的全额付款。
8.Termination
8.1终止条件
本协议将终止，无效，且不再具有进一步的效力和效力，本协议项下各方的所有义务应终止，任何一方不再对此承担任何进一步的责任，条件是：(A)在公司和买方达成相互书面协议时，(B)如果在完成日期时，有权给予豁免的一方未能满足或放弃本协议第(7)款中规定的任何成交条件，或不能因此而满足或放弃本协议项下规定的任何成交条件，或不能因此而履行或因此而预期的交易，则本协议应终止
除非买方故意违反本协议项下的义务，否则本协议将不会、也不会完成，或者(C)如果交易在本协议日期(“外部日期”)之后五(5)个工作日或之前没有完成，除非是由于故意违反本协议项下的义务所致；但前提是，本协议任何一方都不能免除本协议任何一方因习惯法欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任，每一方均有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因该等故意违反而产生的损失、责任或损害赔偿。根据本第8条终止本协议时，除本第8条前一句的但书所述外，本协议无效，不再具有任何效力，买方在终止后应立即(无论如何在一(1)个工作日内)向公司支付与本协议相关的任何部分采购价款。“故意违约”是指在实际知道这种行为或不采取行动将导致或构成对本协议的实质性违反的情况下，故意采取行动或故意不采取行动。
9.杂项条文
9.1公开声明或新闻稿
未经其他各方事先批准，本公司或任何买方不得就本协议或本协议规定的交易的存在或条款发表任何公告。尽管如此，第9.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律(包括适用的证券法)或根据任何国家证券交易所的规则所承担的义务而作出其认为必要的任何公告。
9.2Interpretation
在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则节和小节指的是本协议。本协议中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。除文意另有所指外，短语“本协议的日期”、“本协议的日期”以及类似含义的术语应被视为指本协议第一款中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。除本合同另有说明外，本合同任何一方同意的所有事项均须经该方书面同意。凡提及协议、政策、标准、准则或文书，或提及法规或条例，即指经不时修订或补充的此类协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例(或其继承者)。
9.3Notices
根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已送达：(A)当面送达收件人，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送并确认收据，并且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日；(C)通过挂号信或挂号信寄出、要求回执并预付邮资后三(3)天，或(D)在国家银行存款后一(1)个工作日
认可的隔夜快递，运费预付，指定下一个工作日交付，并书面核实收据：
(A)如向本公司：
Lenz治疗公司
201洛马斯圣达菲，300号套房
索拉纳海滩，CA 92075
注意：首席执行官Evert SchimMelpennink
电子邮件：[省略]
连同一份副本(该副本不构成通知)：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂PC
12235 El Camino Real
加州圣地亚哥，92130
注意：丹·科彭
电子邮件：[省略]
(B)如致买方：
Ridgeback Capital Investment L.P.
348W.14万亿。佛罗里达州圣市4.
纽约州纽约市，邮编：10014
注意：马特·梅兹文斯基
电子邮件：[省略]
任何人都可以按照本条例的规定，通过通知更改通知和通信的地址。
9.4Severability
如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的条款取代，而本协议的其余部分仍对本协议各方具有约束力。
9.5管理法律；服从司法管辖权；地点；放弃由陪审团进行审判
(A)本协定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律选择或法律冲突，其中要求适用任何其他司法管辖区法律的条款除外，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的范围除外。
(B)在此，公司和买方均不可撤销且无条件地：
(I)在纯粹与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本身及其财产提交给位于纽约州的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；
(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意在适用法律准许的范围内不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；
(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给当事一方(视属何情况而定)，地址为第9.3节所述的当事一方的地址，或另一当事一方根据本条款应获通知的其他地址；
(4)同意本条款不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或者如果前述第(I)款所指法院的司法管辖权不在本条款所指法院的情况下，尽管双方均有此意图；
(V)同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可在该当事一方因该判决而受诉讼所约束的任何司法管辖区的法院强制执行，但送达法律程序文件的方式须按本条例草案所指明的方式或按法律所准许的其他方式完成；
(Vi)同意在该当事一方已获得或今后可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，该当事一方特此在法律允许的范围内，就其在本协定项下的义务不可撤销地放弃该豁免；和
(Vii)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判。
9.6Waiver
在任何一个或多个情况下，以行为或其他方式放弃本协议的任何条款、条款或条件，不得被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件的进一步或持续放弃，或被解释为对本协议的任何其他条款、条款或条件的放弃。
9.7Expenses
除另有约定外，每一方应自付费用和开支，包括该方聘请的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟投资股份、谈判交易协议和完成拟进行的交易有关。
9.8Assignment
任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人(I)履行本协议项下的全部或部分义务，或(Ii)在未经(X)公司(买方)和(Y)买方(公司)事先书面同意的情况下享有本协议项下的全部或部分权利和利益，但买方不得在未经公司事先同意的情况下将其购买本协议项下股份的权利转让给其任何关联公司或由本公司管理或建议的任何其他投资基金或账户
代表买方行事的投资经理(前提是每个受让人同意受本协议条款的约束，并作出本协议第4节所述的相同陈述和保证)。如果根据本协议的条款进行任何转让，受让人应通过签署同意受本协议条款约束的书面文件来具体承担和受本协议条款的约束，并应向本协议交付经签署的对应签名页面，尽管该假设或协议受受让人的约束，但受让人不得解除根据本协议转让任何利益的任何一方根据本协议承担的义务或责任。
9.9机密信息
(A)买方承诺，在本协议拟进行的交易由本公司公开披露之前，买方将对向其作出的与本交易有关的所有披露(包括本交易的存在和条款)保密，但不包括向该人士的联属公司、外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露，仅限于允许评估投资、履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。
(B)本公司可要求买方提供本公司认为合理必要的额外资料，以评估买方收购股份的资格，而买方应在可随时获得的范围内尽快提供可能合理要求的有关信息，但前提是本公司同意对买方提供的任何此类信息保密，除非(I)联邦证券法律、规则或法规另有要求，及(Ii)其他法律、规则或法规要求披露，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克条例的规定除外。买方承认，公司可以向美国证券交易委员会提交本协议表格，作为公司定期报告或注册声明的证物。
9.10第三方
本协议中任何明示或默示的内容均无意授予本协议当事人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、索赔、利益、义务或责任，任何非本协议当事人(包括但不限于本协议一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、雇员或其他实益所有者，以其身份或代表本协议一方提起衍生品诉讼)不得就本协议或本协议拟进行的交易拥有任何第三方受益人的地位。
9.11Counterparts
本协议可以签署任何数量的副本，每份副本均应为原件，但所有副本共同构成一份文书。
9.12整个协议;修正案
本协议和其他交易协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面的还是口头的。对本协议任何条款的任何修改、更改或更改均无效或
除非以书面形式订立并由本公司和买方正式签署，否则本合同对双方均有约束力。另一方面，本公司及买方可透过该等各方签署的书面文件，分别放弃买方或本公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或买方或本公司将分别履行、遵守或满足的任何条件。
9.13Survival
本协议所载各方作出的契诺、陈述及保证，在股份成交及根据其各自条款交付后仍继续有效。
9.14相互起草
本协议是买方和本公司的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。
9.15其他事项
为免生疑问，双方承认并确认股份的条款及条件乃经公平协商而厘定。
[佩奇的其余部分故意留白。]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
公司：
伦茨治疗公司
作者：/S/Evert Schimmelpennink
**埃弗特·施梅尔彭纽克
*首席执行官
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
买家：
Ridgeback Capital Investment L.P.
作者：Ridgeback Capital Management LLC
其投资经理
作者： /s/韦恩·霍尔曼
韦恩·霍尔曼
CEO