Bm Technologies, Inc.（“BMTX” 或 “公司”）（前身为 “BankMobile”）通过全方位服务的金融科技银行平台向全国的消费者和学生提供最先进的高科技数字银行和支付服务，客户可以通过数字渠道随时随地访问该平台。

BankMobile成立于2016年5月，是客户银行的全资子公司。2020年8月6日，公司与Megalith、BankMobile的全资子公司Megalith、BankMobile的唯一股东客户银行签订了协议和合并计划，该公司于2017年11月在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司Megalith Financial Acquisition Corporation（“Megalith”）、Megalith、BankMobile的全资子公司MFAC Merger Sub Inc.以及BankMobile的唯一股东客户银行，双方签订了协议和合并计划。2021年1月4日，BankMobile在完成剥离交易后成为一家独立公司，并更名为Bm Technologies, Inc.

BMTX的金融科技商业模式利用银行即服务（“BaaS”）合作伙伴和大学合作伙伴的现有客户群，在其高等教育和BaaS业务中实现大量、低成本的客户获取。BMTX 有 四 主要收入来源：交换和信用卡收入、服务费、账户费用和大学费用。大部分收入由客户活动（存款、支出、交易等）驱动，可能由我们的合作伙伴银行、大学支付或转移，也可能由客户直接支付。

BMTX促进客户与我们的合作银行，即客户银行和第一卡罗来纳银行（“合作银行”）之间的存款和银行服务，后者是关联方，是联邦存款保险公司（“FDIC”）的受保银行。伙伴银行持有联邦存款保险公司保险存款，由BMTX提供和服务，并且是BMTX借记卡的发卡银行。合作银行向公司支付服务费，用于支付从借记卡交易中获得的交换收入和基于交易的账户费用产生的存款。

BMTX不是银行，没有银行章程，也不提供银行服务，因此，除了作为我们合作银行的服务提供商外，它不受直接银行监管。由于教育部（“ED”）的学生支付业务，BMTX还受教育部（“ED”）的约束，并定期接受其审查。BMTX与大多数高等教育机构客户签订的合同要求其遵守多项法律法规，包括教育署颁布的关于处理机构根据1965年《高等教育法》第四章代表学生收到的学生助学资金的法规；1995年《家庭教育权利和隐私法》；《电子资金转账法和条例 E》；《美国爱国者法》和相关的反洗钱要求；以及某些联邦法规关于保护个人信息，包括执行《格拉姆-里奇-比利利法案》隐私条款的规则。BMTX 提供的其他产品和服务也可能受其他联邦和州法律法规的约束。

重要会计政策

这些未经审计的中期合并财务报表应与2023年经审计的BMTX合并财务报表和相关附注一起阅读，后者描述了BMTX的重要会计政策。在截至2024年6月30日的六个月中，除下文所述外，BMTX的重大会计政策没有重大变化。

公司在未经审计的中期合并资产负债表中的应付账款和应计负债中包括其保险保费融资的债务。 截至2024年6月30日，该公司有 二 未偿还的保费融资安排，余额总计 $0.5百万，平均剩余分期付款期限为 5.5 月，加权平均年化财务费用为 6.95%。2023 年 12 月 31 日，有 不 保险费融资义务。

对前一时段错误的非实质性更正

在编制公司截至2023年12月31日的十二个月的合并财务报表时，公司发现截至2023年6月30日的三个月和六个月中部分交换费用的会计存在非重大错误，反映了受影响的总收入，而不是要求的净收入。

这些非实质性误差调整对截至2023年6月30日的三个月和六个月的影响：

•交换和信用卡收入减少，技术、通信和处理费用减少了相等且抵消了美元0.3百万和美元0.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

公司根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第99号 “重要性”（ASC主题250，会计变更和错误更正），在中期合并财务报表中评估了这些错误的严重性。根据这一评估，公司得出结论，其合并亏损表中的这些错误更正对先前公布的任何合并财务报表都不重要。该更正对先前公布的中期的合并资产负债表、合并股东权益变动表、合并现金流量表或合并财务报表附注（附注9——收入和附注12——关联方交易除外）没有影响。

应收账款净额主要涉及向我们的合作伙伴银行提供的存款处理服务账单、万事达卡激励收入、未收取的大学订阅和支付服务费以及来自我们的BaaS合作伙伴的应收账款，按面金额减去可疑账户备抵额入账。

管理层评估应收账款，并根据历史经验、对逾期账款的分析和其他现有信息确定可疑账款备抵额。被视为无法收回的应收账款逐一列出，并从可疑账款备抵中扣除。可疑账户备抵金为 $1.5 截至2024年6月30日的百万美元和美元1.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。

场所和设备

BMTX 记录的折旧费用低于美元0.1 百万且小于 $0.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，且低于美元0.1 百万和美元0.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，

分别作为未经审计的合并收益表（亏损）中技术、通信和处理费用的一部分。

减值记录在未经审计的合并收益表（亏损）的技术、通信和处理费用中。BMTX 已录制 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，场所和设备的减值支出。

开发的软件

BMTX 记录的摊销费用为 $1.5 百万和美元2.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元3.0 百万和美元6.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，作为未经审计的合并收益表（亏损）中技术、通信和处理费用的一部分。

BMTX 记录的减值支出为 零 且小于 $0.1在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别为百万美元，以及 零 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，作为未经审计的合并收益表（亏损）中技术、通信和处理费用的一部分。

商誉是指收购价格超过通过收购方法核算的企业合并所收购企业的可识别净资产的部分。自10月31日起，每年对商誉进行减值审查，如果事件和情况表明可能已发生减值，则在年度测试之间。有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的商誉减值。

其他无形资产，净额是指购买的缺乏实物实质的资产，但由于合同或其他法律权利可以与商誉区分开来。我们有 一 按直线摊销的无形资产 二十年。

其他无形资产（净额）包括根据FasB ASC 360进行减值审查的需摊销的资产、不动产、厂房和设备。摊销记录在未经审计的合并收益表（亏损）的其他支出中。BMTX 记录的摊销费用为 $0.1 百万和美元0.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.1 百万和美元0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。

减值记录在未经审计的合并收益表（亏损）的技术、通信和处理费用中。有 不 其他无形资产减值，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内净减值。

该公司的公司总部目前按月短期租约运营。

运营租赁费用在未经审计的合并损益表（亏损）中记录在占用率中。BMTX 记录的租赁费用低于美元0.1百万和美元0.1截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，且低于美元0.1百万和美元0.1在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

当损失的可能性很大，并且可以合理估计损失的金额或范围时，意外损失，包括正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼，都记作负债。管理层认为，不存在任何此类事项会对目前未计入的未经审计的中期合并财务报表产生重大影响。但是，鉴于这些问题固有的不确定性，最终解决方案可能会对BMTX在特定时期的经营业绩产生重大不利影响，而未来情况的变化或其他信息可能会导致应计额或结算额超过既定应计额，这可能会对BMTX的经营业绩产生不利影响，甚至可能对BMTX的经营业绩产生重大影响。

2023年6月5日，公司签订了一项协议，从第三方购买某些软件技术资产。收购对价包括少于美元的现金付款0.1收盘时为百万美元，未来可能的或有对价为美元0.5接下来一百万 三年 公司是否成功持续部署该技术。截至2024年6月30日，公司确定成功和持续部署软件技术的可能性已不大，因此，软件技术受到损害，相应的应急对价被取消。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 零 和 $0.5百万的或有对价，分别在未经审计的合并资产负债表上的其他非流动负债中报告。

普通股

公司有权发行 1,000,000,000 普通股，面值 0.0001 每股。在 2024 年 6 月 30 日，有 12,090,988 已发行和流通的普通股，其中包括 300,000 绩效份额讨论如下。截至 2023 年 12 月 31 日，有 11,984,133 已发行和流通的普通股，包括 300,000 绩效份额讨论如下。

每位普通股持有人都有权 一 就股东通常有权投票的所有事项，对该持有人持有的每股记录在案的普通股进行投票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。通常，所有有待股东表决的事项都必须获得多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准，这些选票有权由亲自出席或由代理人代表的所有股东共同投票，作为一个类别共同投票。

优先股

公司有权发行 10,000,000 优先股股票，面值美元0.0001 每股，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

绩效股份

该公司有 300,000 普通股，面值美元0.0001 包含限制性图例的每股已发行和流通股票，只有在与Megalith合并截止日期七周年之前满足归属标准的情况下，才可以发行。如果在合并截止日期七周年之前未满足归属标准，则股份将被没收和取消。当 (1) 公司普通股在当时上市或报价的主要交易所的交易量加权平均价格等于或高于美元时，即符合归属标准15.00 二十岁（20) 交易天数（不必连续）超过三十（30) 交易日期间；或 (ii) 公司在二次发行中以至少美元的价格出售其股本15.00 每股，在每种情况下，都要对合并后影响公司普通股的股份分割、股份分红、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整，并可能减少授予公司普通股的某些股息，或（2）公司进行某些控制权变更或销售交易。业绩股票的归属标准均未得到满足，也没有确认任何费用。

2021 年 1 月 4 日基于股份的薪酬奖励

在2021年1月4日剥离公司时，该公司的前母公司客户银行批准了 1,317,035 该公司向公司某些员工和高管收取的合并对价股份。基于股份的薪酬奖励受归属条件的约束，包括奖励获得者在2023年1月3日之前所需的服务条件。授予日期奖励的公允价值, 总计 $19.6百万美元，在未经审计的合并收益表（亏损）中按直线计算记作基于股份的薪酬支出 两年 赠款后的归属期限，扣除任何实际没收款项。授予的股份在完全归属之前一直受到限制。限制性股票的持有人可以选择在归属之日交出部分股份，以支付所得税义务。2023年1月3日，扣除先前没收的所有限制性股票归属。

BMTX 记录了与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出 零 分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及 零 且小于 $0.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

股权激励计划

公司的2020年股权激励计划（“2020年股权激励计划”）规定授予激励性股票期权或ISO、非法定股票期权或国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励和其他形式的股权薪酬，或总的股票奖励，所有这些都可以授予员工，包括公司及其关联公司的高级职员、非雇员董事和顾问。此外，股权激励计划规定发放绩效现金奖励。ISO 只能授予员工。所有其他奖励可以授予员工（包括高管）以及非雇员的董事和顾问。

2023年6月20日，公司股东批准了股权激励计划的修正案。该修正案将股权激励计划授权的普通股总数增加了 1,279,963，来自 1,220,037 （根据最初的2020年股权激励计划授权的股份数量）至 2,500,000。

补助金是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内根据2020年股权激励计划发放的，如下文限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位中所述。

限制性股票单位

根据2020年股权激励计划授予的限制性股票单位（“RSU”）通常归属于 三 要么 四 在拨款日的每个周年纪念日均等额分期付款。已授予的限制性股票单位在归属时均以股票形式支付，因此被归类为股票奖励，使用BMTX普通股的授予日公允价值来衡量，在每个报告期结束时不进行重新计量。根据FasB ASC 718 “薪酬——股票补偿”，我们在规定的归属期内按直线方式确认补偿成本，从授予之日起。我们会对发生的没收进行核算，并撤销先前确认的与没收奖励相关的任何薪酬支出。

基于绩效的限制性股票单位

根据经修订的2020年股权激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）目前赋予以下两者中较晚者：a) 授予之日后的第三年就业或 b) 在授予之日的第五年内实现规定的绩效目标。根据2020年股权激励计划的定义，董事会薪酬委员会根据参与者在多大程度上实现相应绩效目标来确定参与者获得的PBRSU的数量 五年 性能周期。已授予的PBRSU在归属时以股票形式支付，因此被归类为股票奖励，使用BMTX普通股的授予日公允价值来衡量，在每个报告期结束时不重新计量。我们会对发生的没收进行核算，并撤销先前确认的与没收奖励相关的任何薪酬支出。

对于具有里程碑意义的PBRSU，在拨款日以及随后的每个报告期，我们会重新评估我们是否有可能实现每个运营里程碑，如果是，则重新评估我们预计实现该运营里程碑的时期。如果在授予之日，我们确定有可能实现运营里程碑，则我们将在授予日期和预期归属条件实现之日之间的时间段内分配全部基于股份的薪酬支出。如果在拨款之日不可能实现运营里程碑，则我们不确认薪酬支出。如果在授予日期之后，我们确定有可能实现运营里程碑，我们将在授予日期和预期归属条件实现之日之间的全部股份薪酬支出进行分配，并且我们将确认一笔补偿费用，该费用等于从授予之日到归属条件实现之日之前未确认的支出价值。

对于具有市场状况的PBRSU，我们使用蒙特卡罗模拟来确定授予日的公允价值，并确认派生服务期内的基于股份的薪酬支出。

激励奖

2024年2月5日，公司向某名员工发放了经修订的2020年股权激励计划之外的限制性股票单位和PBRSU，以诱使他们接受公司的工作（“激励奖励”）。激励奖励的条款和条件与根据经修订的公司2020年股权激励计划授予的奖励基本相似。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，扣除没收后，与RSU奖励相关的基于股份的薪酬支出总额低于美元0.2百万和美元0.8 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，扣除没收后，与RSU奖励相关的基于股份的薪酬支出总额为美元0.3 百万和美元0.6 分别为百万。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，扣除没收后，与PBRSU奖励相关的基于股份的薪酬支出总额为美元0.1百万和 $ (1.1）分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，扣除没收后，与PBRSU奖励相关的基于股份的薪酬支出总额为美元0.6 百万和美元0.9 分别为百万。

员工股票购买计划（“ESPP”）

该公司有ESPP（“Bm Technologies Inc. 2021年员工股票购买计划”），其生效日期为2021年5月1日。ESPP的目的是向符合条件的员工提供以优惠价格购买公司股票的机会，从而激励他们促进公司及其子公司的利益。截至2024年6月30日，尚未有任何代表员工在ESPP下购买任何股票。

认股权证

分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有 22,703,004 购买我们已发行普通股的认股权证。每个期末的认股权证总额包括 17,294,044 公开认股权证和 5,408,960 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的私人认股权证。

每份完整认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 普通股的全部股份，价格为美元11.50 每股。认股权证将到期 五年 在与Megalith的合并完成后（2026年1月4日）或更早的赎回或清算后；如果我们的普通股交易价格超过美元，则公司拥有赎回权24.00 为了 20 出来了 30 天。私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换，并且只要由保荐人和其他某些原始持有人持有，就可以在无现金基础上行使。

截至2024年6月30日， 1,600 该公司尚未履行的公开认股权证已行使，以及 1,169,903 的私人认股权证已由公司以美元的价格从关联方处回购1.69 根据逮捕令。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中， 零 根据原始持有人出售的私人认股权证，私人认股权证已被重新归类为公共认股权证，这导致条款的修改，将之归类为公共认股权证。曾经有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内分别行使了认股权证。

出于会计目的，私人认股权证和公共认股权证的处理方式有所不同，如下所示：

私人认股权证

根据FasB ASC主题480 “区分负债和股权”，私人认股权证记作负债，并在每个报告期按市值计价，公允价值的变化在收益中确认。总的来说，在按市值计价的会计模式下，随着我们股价的上涨，私人认股权证负债会增加，我们在未经审计的合并收益表（亏损）中确认额外支出——当我们的股价下跌时，情况恰恰相反。因此，定期对私人认股权证进行重估可能会导致我们报告的收益大幅波动。

损益表影响：合并结束后，未经审计的合并收益（亏损）表中低于营业利润的私人认股权证公允价值的任何变动均确认为私人认股权证负债的公允价值收益，相应金额在未经审计的合并资产负债表中的私人认股权证负债中确认。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司录得亏损美元0.2百万和美元0.1分别来自私人认股权证估值的百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得收益为美元0.6百万和美元2.0分别来自私人认股权证估值的百万美元。

资产负债表影响：私人认股权证负债列于我们未经审计的合并资产负债表长期负债部分的私人认股权证负债账户中。如上所述，标的私人认股权证公允价值的变化导致未经审计的合并资产负债表中认股权证负债余额的相应变化。当认股权证行使时，负债的公允价值被重新归类为权益内的额外实收资本。

因行使认股权证而获得的现金反映在现金和现金等价物中，相应的抵消额记录在普通股和股权内的额外实收资本中。

现金流影响：私人认股权证公允价值变化的影响对我们的现金流没有影响，因为这是非现金调整。因行使认股权证而收到的现金记入融资活动产生的现金流中。为回购认股权证而支付的现金记录在融资活动产生的现金流中。 没有 此类交易发生在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内。

股东权益影响：截至期初资产负债表对额外已付资本的影响，如上所述。私募认股权证的行使减少了未经审计的合并资产负债表中私人认股权证的负债，普通股和额外已付资本相应增加。

公开认股权证

根据FasB ASC主题480 “区分负债和股权”，根据美国公认会计原则，公开认股权证被视为股票工具。公开认股权证并非在每个报告期内按市值计价，因此对收益没有影响。公开认股权证的行使在收到现金时入账，并以现金和现金等价物形式记录，相应的抵消额记入普通股和股权内的额外已付资本中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，有 不 行使公共认股权证。

收入

BMTX根据FasB ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认营业收入。

下表列出了BMTX在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中分别按收入来源的性质和收入确认模式或时间分列的收入。 该公司有 一 可报告的细分市场，所有收入均在美国获得

递延收入

递延收入包括在提供服务之前从客户那里收到的付款。递延收入在服务期内按直线计算或在履行合同义务时确认。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延收入余额为美元11.3 百万和美元12.4 分别为百万。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认的收入约为美元9.8 期初的递延收入中包括百万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认的收入约为美元5.9 期初的递延收入中包括百万美元。

未开单应收账款

对于每股普通股的基本亏损，业绩股票将被没收，它们被视为股票指数工具，在归属之前不是已发行股票。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，归属标准未得到满足，也不包括在内。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的业绩股、公开认股权证和私人认股权证被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外，因为业绩股票的必要条件尚未达到，而且该期间的平均股价低于认股权证的行使价。只有当绩效份额本质上是稀释性质时，才在计算每股普通股的摊薄亏损时才会考虑这些业绩份额。只有当平均股价高于行使价且报告净收益为正时，绩效份额才会稀释。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，平均股价低于行使价，这些股票未包含在普通股摊薄后的每股亏损计算中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司基于绩效的限制性股票单位被排除在外，因为归属取决于对截至2024年6月30日尚未实现的某些条件的满足。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于没有必要条件，公司的业绩股、公开认股权证和私人认股权证被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外

业绩股票的实现情况，该期间的平均股价低于认股权证的行使价。只有当绩效股本质上是稀释性质时，才在计算每股普通股的摊薄亏损收益时才考虑这些股票。只有当平均股价高于行使价且报告净收益为正时，绩效份额才会稀释。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，平均股价低于行使价，这些股票未包含在普通股摊薄后的每股亏损计算中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司基于绩效的限制性股票单位被排除在外，因为归属取决于对截至2023年6月30日尚未实现的某些条件的满足。

BMTX 使用公允价值衡量标准来确定和披露其金融工具的公允价值。FASB的ASC 825 “金融工具” 要求披露被视为金融工具的实体资产和负债的估计公允价值。出于公允价值披露的目的，BMTX使用了FasB ASC 820 “公允价值衡量”（“ASC 820”）下的公允价值衡量标准。

根据FasB ASC 820，金融工具的公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。最好根据市场报价来确定公允价值。但是，在许多情况下，BMTX的金融工具没有报价的市场价格。在没有报价市场价格的情况下，公允价值以使用现值或其他估值技术的估算值为基础。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，该工具的即时结算可能无法实现公允价值估算。

公允价值指导为公允价值提供了一致的定义，重点关注当前市场条件下市场参与者在计量日之间的有序交易（即不是强制清算或不良出售）中的退出价格。如果资产或负债的活动量和水平显著下降，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术。在这种情况下，在当前市场条件下，确定有意愿的市场参与者在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况，需要做出重大判断。公允价值是当前市场条件下最能代表公允价值的区间内的合理点数。

公允价值指南还建立了公允价值层次结构，并描述了用于对公允价值衡量标准进行分类的以下三个级别：

金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

以下方法和假设用于估算截至2024年6月30日和2023年12月31日的BMTX金融工具的公允价值：

现金和现金等价物

未经审计的合并资产负债表上报告的现金和现金等价物包括无息活期存款，其账面价值接近公允价值。

应收账款，净额

由于这些项目的短期性质，应收账款的账面金额接近公允价值。

私人认股权证的责任

私人认股权证的公允价值是在2024年6月30日和2023年12月31日使用纳入考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的二项式格子模型的修改版估算的。公司假设私人认股权证的期限等于自与Megalith合并之日起的合同期限，然后将所得价值折现至估值之日。

截至2024年6月30日的定价公式中使用的关键输入和假设包括：期限为 1.52 年份；波动率 66%；股息收益率为 零；标的股票价格为 $2.25；无风险利率为 4.84%；以及公开认股权证的收盘价为美元0.04 每股。

截至2023年12月31日，定价公式中使用的关键输入和假设包括：期限为 2.02 年份；波动率 58%；股息收益率为 零；标的股票价格为 $2.05；无风险利率为 4.18%；以及公开认股权证的收盘价为美元0.03 每股。

在2024年6月30日和2023年12月31日，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平，认股权证负债被归类为三级公允价值。

公司与我们的合作伙伴银行有多种关系，后者是公司的关联方。这些关系如下所述。

客户银行

现金管理

公司的所有现金和现金等价物均存入客户银行。

服务费和交换收入

2022年11月7日，公司和客户银行签订了日期为2021年1月4日的《存款处理服务协议》（“存款处理服务协议”）的DPSA修正案，将存款处理服务协议的终止日期延长至公司成功完成向新合作银行转移公司服务存款之日即2023年6月30日（以较早者为准）。DPSA修正案还取消了客户银行向公司支付德宾免税和德宾监管的交换收入之间的差额的义务。存款处理服务协议的其他条款在新的终止日期之前仍然有效。

2023 年 3 月 22 日，我们签署了 DPSA 第二修正案。除其他外，DPSA第二修正案将存款处理服务协议的终止日期延长至（i）将公司的服务存款转移到德宾豁免合作银行；或（ii）2024年6月30日，并修订了存款处理服务协议的费用结构，以较早者为准。经DPSA修正案修订的《存款处理服务协议》的其他条款在新的终止日期之前仍然有效。

2023年8月18日，公司和客户银行签订了对高等教育服务存款账户的存款处理服务协议（“DPSA第三修正案”）的第三项修正案。DPSA第三修正案将存款处理服务协议的终止日期延长至（i）将公司的高等教育服务存款转移到德宾豁免合作银行；或（ii）2025年4月15日，以较早者为准。

2023年3月22日，公司与客户银行签订了2023年存款服务协议，根据该协议，自2023年3月31日起，公司将代表客户银行履行客户银行在客户银行与美国T-Mobile公司之间签订的自有品牌银行计划协议（“PLBPA”）下的服务、职责和义务，适用法律（定义见2023年存款服务协议），这些服务不要求由客户银行提供联邦存款保险公司投保的金融机构。公司和客户银行在2023年存款服务协议下的义务与存款处理服务协议下的义务类似；但是，前提是（i）自2023年3月31日起，2023年存款服务协议而不是存款处理服务协议应管辖公司和客户银行在PLBPA和存款人账户（定义见2023年存款服务协议）方面的条款、条件、角色、责任、职责和义务; (ii) 存款处理服务在必要或可取的范围内对协议进行了修订，以使其生效，包括但不限于存款处理服务协议下的 “存款人” 不得包括任何T-Mobile客户（定义见PLBPA）；以及（iii）2023年存款服务协议下的费用结构与存款处理服务协议中规定的费用结构不同。2023 年存款服务协议的初始期限将持续到 2025 年 2 月 24 日，并将自动续订额外的 一年 条款，除非任何一方至少发出不续约的书面通知 180 当时的期限到期前几天。2023年存款服务协议可由任何一方在出现重大违约时提前终止，监管机构发出未解决的异议通知后终止，公司也可以在此时终止 120 满足某些条件后，提前几天发出书面通知。

作为2023年存款服务协议规定的补偿，客户银行将保留存款账户中持有的资金产生的全部收入，客户银行将按照2023年存款服务协议的规定向公司支付月度服务费。此外，公司将有权保留存款人账户（定义见2023年存款服务协议）产生或来自存款人账户的所有收入，包括但不限于费用和所有其他杂项收入。公司还应保留所有费用（包括但不限于交换费），以及自动柜员机和支付处理服务产生的费用。公司将全权承担根据PLBPA到期或可能应付的所有费用、开支、成本、报销和其他金额，包括但不限于根据PLBPA应付给T-Mobile的任何德宾免交换（定义见2023年存款服务协议）费用。客户银行可以将所有PLBPA金额抵消根据2023年存款服务协议应付给公司的任何补偿。

其他

2021年1月4日，公司与客户银行签订了软件许可协议，该协议为其提供了非独家、不可转让、免版税的许可，允许其在最长时间内使用我们的移动银行技术 10 年份。客户银行可随时取消软件许可协议，恕不另行通知，也不会因任何原因或根本没有理由而受到处罚。迄今为止，Customers Bank尚未使用公司的移动银行技术，根据软件许可协议，已支付或认可的对价为零。

2021年1月4日，公司与客户银行签订了禁止竞争和不招揽协议，规定客户银行在一段时间内不会 4 在资产剥离结束后数年，直接或间接参与公司在该地区的业务（均定义见非竞争协议），但先前已确定各方的白标数字银行服务和不超过以下的被动投资除外 2公开交易的竞争对手的一类股权的百分比。客户银行还同意不直接或间接雇用或招揽公司的任何员工。

客户银行董事会总裁和执行主席都是公司首席执行官的直系亲属，他们及其配偶拥有的财产少于 5.0截至2024年6月30日，公司已发行普通股的百分比。

2022年4月20日，公司与客户银行签订了特别有限代理协议（“SLA”），规定公司为推荐客户银行资助的消费者分期贷款提供营销援助。作为这种营销援助的回报，公司将收取服务级别协议中规定的某些费用，这些费用作为其他收入的一部分记录在未经审计的合并收益表（亏损）中。根据服务级别协议，未实现任何收入。服务级别协议于 2023 年 5 月 16 日终止。

客户银行的头寸在未经审计的合并资产负债表上以应收账款、净额、递延收入以及应付账款和应计负债列报。与客户银行相关的应收账款余额

截至2024年6月30日和2023年12月31日 零 和 $1.4分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与客户银行相关的递延收入余额为美元1.1百万和美元1.3分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与客户银行相关的应付账款和应计负债余额为美元0.3百万和 零，分别地。

公司认可了 $1.9 百万和美元4.6 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，客户银行的收入分别为百万美元。在这些金额中，美元0.3百万和美元0.9 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，万事达卡或个人账户持有人分别直接向公司支付了百万美元。这些金额列报在未经审计的合并收益（亏损）报表中，占总营业收入。

公司认可了 $11.1 百万和美元22.6 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，客户银行的收入分别为百万美元。在这些金额中，美元4.4 百万和美元9.9 在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，万事达卡或个人账户持有人分别直接向公司支付了百万美元。这些金额在未经审计的合并收益（亏损）报表中列报。

公司产生的 零 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中客户银行的支出。

卡罗来纳州第一银行

高等教育存款服务协议

2023年3月16日，公司与新的合作银行第一卡罗来纳银行签订了存款服务协议（“FcB存款服务协议”），这是一家北卡罗来纳州特许的非会员社区银行（“FCB”），该协议规定，FcB将建立和维护与公司向其高等教育机构客户提供的定制产品和服务相关的存款账户和其他银行服务，该公司将提供与之相关的某些其他相关服务账户。FcB保留存款账户中持有的资金产生的全部收入，作为交换，FcB向公司支付存款服务费，该费用根据FcB存款服务协议中规定的计算方法，基于平均每月存款余额并进行某些合同调整，并按月交换费等于活期存款账户的所有借记卡交换收入减去交换份额百分比。

2023年8月20日，公司和FcB签署了对FcB存款服务协议的修正案（“FcB DPSA第一修正案”）。FcB DPSA第一修正案除其他外，（i）将初始期限从 四年 到 五年 在生效日期之后，（ii）规定FcB将与公司和客户银行合作，在生效日期当天或之前按照双方的协议及时转移现有的学生存款账户，以及（iii）将生效日期修改为FcB从现有学生存款账户中提取存款的日期。

任何一方均可在出现重大违约时提前终止FcB存款服务协议及其修正案；任何一方在通知继续执行存款人计划违反适用法律或网络规则（定义见FcB存款服务协议）后终止；如果监管机构确定其履行FcB存款服务协议下的义务不符合安全和健全的银行惯例，则任何一方在另一方开始或受其约束时终止肯定破产程序；如果公司在2026年3月16日当天或之后发生控制权变更，则由公司提起诉讼。

2023年12月1日，公司和FcB完成了将现有学生存款账户从客户银行转移到FcB的工作。

FcB的头寸在未经审计的合并资产负债表上以应收账款、净额、递延收入、流动以及应付账款和应计负债列报。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与FcB相关的应收账款余额为美元2.8百万和美元0.2分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与FcB相关的递延收入余额为美元7.1百万和美元7.4分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与FcB相关的应付账款和应计负债余额为 零，分别地。

公司认可了 $9.6 百万和美元22.1 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，来自FcB的净收入分别为百万美元。在这些金额中，美元3.6 百万和美元8.3在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，万事达卡或个人账户持有人分别直接向公司支付了百万美元。这些金额列报在未经审计的合并收益（亏损）报表中，占总营业收入。

2023年1月26日，结合我们先前宣布的专注于成为一家采用合作伙伴银行模式的创新、高效、风险导向的金融科技公司的短期战略，该公司承诺实施一项有针对性的利润增强计划（“PEP”），该计划旨在降低运营成本，提高营业利润率，改善运营现金流，继续推进公司对盈利增长和持续创新的持续承诺，并将公司的资源引向最佳机会。

该公司完成了大约裁员的裁员 8 和 61 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的员工。公司裁员费用，包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的遣散费和其他解雇补助金，总额为美元0.1百万和美元0.2分别为百万美元，总额为 $0.3百万和美元1.0截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，并记录在未经审计的合并收益表（亏损）的重组、合并和收购相关费用中。低于 $0.1截至2024年6月30日，这些费用中有100万笔已发生但尚未支付，并包含在未经审计的合并资产负债表的应付账款和应计负债中。

公司对资产负债表日之后以及提交截至2024年6月30日的三个月的10-Q表季度报告之前的事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整未经审计的中期合并财务报表和相关附注的事件。