附件10.1

票据购买 协议

本 票据购买协议(本“协议”)日期为2024年8月14日(“生效日期”)， 由特拉华州的reAlpha Tech Corp.(“公司”)和犹他州的Streeterville Capital，LLC(一家犹他州的有限责任公司)、其允许的继承人和/或允许的受让人(“投资者”)签订。

答：公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据该法颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者 希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售一张有担保的本票 票据，以附件A的形式，原始本金金额为5,455,000.00美元(“票据”)。

C.本《协议》、《说明》、《担保》(定义见下文)、《安全协议》(见下文)、《知识产权安全协议》(见下文定义)，以及根据本协议或与本协议相关而交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在此统称为《交易文件》。

因此，现 考虑到上述陈述及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性， 公司和投资者同意如下：

1.购买 和销售票据。

1.1.购买 个备注。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应按照本协议规定的条款和条件从公司购买票据。考虑到这一点，投资者应按照本协议规定的条款和条件向公司支付购买价格(定义如下)。

1.2.付款表格 。成交时(定义见下文)，投资者应通过电汇立即可用资金向公司支付购买价款。

1.3.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的日期(“截止日期”)应为2024年8月14日或双方商定的另一个 日期。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日通过电子邮件交换已签署的.pdf文件的方式进行，但在任何情况下均应视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

1.4.原 出库折扣；交易费用金额。票据的原始发行折扣为435,000.00美元(“OID”)。 此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，用于支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监测 以及与购买和销售票据有关的其他交易成本(“交易费用金额”)。 OID和交易费用金额将包括在票据的初始本金余额中。因此，“收购价”应为5,000,000.00美元，计算如下：初始本金余额5,455,000.00美元，减去OID，减去交易费用 金额。

1.5.担保。 公司的下列子公司将各自担保公司在票据和其他交易文件项下的所有义务，担保形式基本上与本文件附件中的附件b(“担保”)相同：reAlpha收购，有限责任公司，reAlpha收购丘吉尔，有限责任公司，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC，Roost Enterprises，Inc.(“Roost”) 和Naamche Inc.(统称为“子公司”)。

1.6.安全 协议。公司在票据和其他交易文件项下的义务将以公司的某些资产和Roost的资产为抵押，如附件C所示的某些担保协议(统称为“担保协议”)。

1.7.IP 安全协议。票据和其他交易文件项下的公司义务将以公司的所有知识产权和Roost的知识产权作为担保，如在本附函附件D的表格(统称为“知识产权安全协议”)中进一步说明的该等知识产权安全协议。

1.8.使用收益的 。公司可将根据本协议收到的收益用于收购最多三(3)家企业或其中的一部分 (无论是通过合并、收购股权或其他企业合并、购买、租赁、许可、转让或其他资产收购、投标或交换要约或其他方式)，前提是此类收购发生在成交日期后一百八十(180)天内，以及与交易文件预期的交易相关和相关的所有费用，在每种情况下，包括但不限于任何会计师费用、经纪费和律师费。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(I)投资者是一家根据其公司司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并具有必要的权力订立和完成其所属交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务；(Ii)本协议及其参与的其他交易文件已获得正式和有效授权；(Iii)本协议及其所属的其他交易文件构成 可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的投资者协议；(Iv)投资者是1933年法案D条例第501(A)条所定义的“认可投资者” ；(V)投资者是为自己的账户而购买票据，而不是 为了公开出售或分销票据而违反适用的证券法， ，但根据1933年法案登记或豁免的销售除外；提供, 然而，，通过在此作出陈述， 投资者不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有票据，并保留根据登记声明或1933年法案下的豁免在任何时间处置票据的权利；(Vi)投资者目前没有直接或间接与任何人(如以下定义的 )达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销票据；(Vii)投资者及其顾问(如有)已获提供投资者所要求的与公司业务、财务及营运有关的所有资料及与发售票据有关的资料；(Viii)投资者及其顾问(如有)已有机会向公司提出问题；(Ix)投资者或其顾问(如有)或其代表不得修改、修订或影响投资者依赖本公司陈述及保证的权利；(X) 投资者明白其对票据的投资涉及高度风险；(Xi)投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购票据作出知情的投资决定；和(Xii) 投资者理解票据没有也不会根据1933年法案或任何州证券法注册，公司 未来将没有义务根据1933年法案或1934年法案或任何州证券法注册票据，并且 公司没有或正在就票据的转售、质押或其他转让是否获得豁免 根据1933年法案或任何适用的州证券法注册作出任何明示或默示的陈述、担保或契诺。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

11.其他。 本节11中的规定应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在其中完整列出一样；但是，如果本节11中所述的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则应以该其他交易文件中的条款为准。

11.1.仲裁索赔 。各方应提交根据本协议或任何其他交易 文件或双方及其关联方之间的任何其他协议产生的所有索赔，或根据本协议附件F所列仲裁条款(“仲裁规定”)提交与各方之间具有约束力的仲裁关系有关的任何索赔。为免生疑问，各方同意可在仲裁中执行下文第11.3节所述的禁令，仲裁是独立的，不同于关于交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁。双方特此 确认并同意仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款 分开。通过执行本协议，各方均表示，公司已仔细审阅仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，并理解仲裁条款旨在允许迅速、有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，且此类当事人不会采取与前述陈述相反的立场。每一方都承认并同意，另一方可以依赖前述关于仲裁规定的陈述和公约。11.2.适用法律；地点。 本协议应按照犹他州国内法律进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州国内法律管辖，但不适用任何会导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区)。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议各方在此(I)同意 并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确 向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于此类当事人寻求获得禁令的任何诉讼)，临时限制令)在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院开庭，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是不方便的法院的索赔或异议，或放弃在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或异议，或放弃任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、辩护或异议。公司承认，第11.2节中规定的管辖法律和地点条款 是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有第11.2节中规定的公司协议，投资者不会签署交易文件。11.3.具体的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其特定条款履行本协议的任何重大条款或任何其他交易文件，投资者可能遭受不可弥补的损害。因此， 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他 补救措施的补充。本公司特别同意：(A)在票据项下发生违约事件(定义见附注)后，投资者有权向禁止本公司向任何一方发行其任何普通股或优先股的法院或仲裁员寻求并接受强制令救济，除非该票据在发行的同时获得全额偿付；及(B)在违反上文第4(V)条后，投资者有权 向法院或仲裁员寻求并接受强制令济助，以宣布禁售令无效。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价，失去此类杠杆将对投资者造成不可挽回的 伤害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对 公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该行动不应放弃投资者根据任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者对禁令的追求也不得阻止投资者在未来的单独仲裁中根据索赔排除原则提出排除、既判力或其他类似的法律原则。

11.4.副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

11.5.标题。 本协议的标题仅供参考，不构成或影响万亿.is协议的解释。

11.6.可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款 应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则 。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

11.7。完整的 协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易拟进行的交易有关的所有先前条款说明书 或公司与投资者或其任何关联公司之间的其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何先前协议中规定的任何术语与交易文件中的术语(S)之间存在冲突，则以交易文件 为准。

11.8。修改。 除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

11.9。通知。 本合同规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本合同另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的日期发出：(I)以面交方式交付的日期，如果是相对于书面收据或通过电子邮件发送给以下指定的高管或该官员的继任者的，(Ii)交付日期或第三(3)日期中较早的日期

研发

) 押金后交易日，邮资预付，通过美国邮政挂号信支付，或(Iii)递送日期或特快专递邮寄后第三个交易日中较早的一个，在每种情况下，递送费用和费用预付给 有权在以下地址(或该当事人可能通过五(5)个日历 天提前书面通知类似方式发给本合同其他各方的其他地址)的每一方：

如果是给公司：

ReAlpha Tech Corp.

注意：^{6515滨海环路，100套房}都柏林，俄亥俄州43017电子邮件：连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

注意：

437 Madison Ave. 25楼

纽约州纽约市，邮编：10022

电子邮件：

如果给投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

注意：

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

电子邮件：^{连同一份副本(该副本不构成通知)：}汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特

注意：

枫树路西路3051号，套房325

犹他州莱希，邮编84043

电子邮件：

11.10。继承人 和分配人。本协议或本协议项下投资者受益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可在事先书面通知公司后，由投资者就票据的一部分全部或部分转让给其关联公司，而无需获得公司的同意。

提供

任何此类受让人以书面形式同意受所有交易单据的条款约束，就好像是原始交易单据的一方一样。除上文所述外，未经另一方事先书面同意，投资者和公司均不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授本协议项下的职责，任何此类转让或转授均属无效。

11.11。存续。 尽管各方或其代表进行了尽职调查，但双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。每一方同意赔偿另一方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

11.12。进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

11.13.权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是任何一方 可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论这些权利、权力和补救措施是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的，或存在于法律、衡平法或成文法中， 任何此类权利和补救措施均可随时行使，并可按当事人认为合宜的频率和顺序行使。

11.14.律师费和收费费。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和费用，包括由此产生的合理律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉方”应是胜诉的一方，无论是否对该方所主张的所有索赔作出判决，也不论判决金额多少；或者，如果由于提出反诉而作出了对双方都有利或不利的判决，则法官或仲裁员应考虑判决的相对金额，或如果判决涉及非金钱救济，则应考虑这种救济的相对重要性和价值。本条款不得限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序被收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动以收取票据应支付的金额或执行票据的规定，或(Ii)发生公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及票据下的索赔的程序；则公司应支付投资者因该等收集、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而招致的合理费用，包括但不限于合理的律师费、开支、取证费及支出。

11.15。放弃。 本协议任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是由批准放弃的一方签署的书面形式 。放弃对任何禁止行动的任何规定或同意不构成放弃任何其他规定或同意 任何其他禁止行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得使当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

11.16。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

11.17.时间是至关重要的。时间明确由本协议的每一项规定和其他交易文件的实质构成。

11.18。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并询问了公司所需的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力，并 完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或放弃了这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或不当 影响。

11.19.文档 成像。投资者有权自行决定将管理本公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同双方(I)放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可受理证据，以及(Iv)进一步同意，任何经签署的 传真(传真)、扫描、电子邮件、或本协议或任何其他交易文件的其他影印本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效力。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

作者：

/s/约翰·M·法夫

约翰·M·法夫，总裁

公司：

Repha Tech Corp.作者：撰稿S/迈克尔·洛高佐

迈克尔·洛高佐，总裁

备注签名页 采购协议

随附展览：

附件A

注意

附件B

担保

附件C

安全协议

[附件D]

IP安全协议

[(“仲裁法”经不时修订或取代)。尽管有上述规定，但根据仲裁法第105条，并在仲裁法第105条允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与仲裁法的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意变更仲裁法中可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。]

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

回答 和默认

。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

相关的 诉讼

。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律诉讼(“诉讼程序”)，但须遵守以下条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉讼理由；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书并对仲裁通知书作出答复，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，在该诉讼中败诉的一方应被要求支付胜诉方的合理律师费和与该诉讼有关的费用。

发现. 根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

4.1 （ii） 无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的另一种方式获得的事实和信息。(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计 合理律师费。如果为书面陈述辩护的一方未能在收到书面陈述通知后五(5)个日历日内提交合理律师费估计数，则该方应被视为放弃了获得估计合理律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供之前向口供辩方支付估计的合理律师费， 除非该义务被视为如上一句所述那样被免除。如果录取证词的一方认为估计的合理律师费是不合理的，该方可以将问题提交仲裁员做出决定。 所有证词将在犹他州进行。(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的合理律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑 。根据上文(C)项，在收到合理律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的合理律师费和费用作出裁决，并发布命令： (I)要求请求方预付合理律师费和与回应证据开示请求有关的费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后二十五(Br)(25)个日历日内，对仲裁员所限定的这些透露请求作出答复。如果有权提交合理律师费和/或异议的当事人未能在5天内提交合理律师费和/或异议，仲裁员 将认定：(A)没有合理律师费或与回应此种透露请求有关的费用， 和(B)应诉方必须在仲裁员对此类透露请求作出裁决之日起二十五(25)个日历 内对此类透露请求作出回应。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出生产传票的请求或承认请求，必须在响应方有任何义务出示或回应之前预付估计的合理律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁规定或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或全部或部分取消此类发现请求。

4.2 (E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。.

处置 动议

。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后的七(7)个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)，并向另一方提交一份回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用方 未能按上述要求交付《反对备忘录》，或如果另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

保密性

. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118(5)条，特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

授权； 计时；调度顺序

4.3 。在符合本仲裁规定的所有其他条款的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，对证据开示、专家证词和当事各方提交文件设定各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。浮雕

4.4 . 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。费用 和成本

4.5 。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付成本和费用，并向胜诉方偿还所有合理的合理律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，以避免产生疑问。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。动议 腾出

4.6 。在加入仲裁裁决后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在(A)仲裁加入后三十(30)天内，以及(B)对胜诉方提出的确认仲裁裁决的动议作出回应时，以下列较早者为准：5. 仲裁 上诉。

发起上诉。

仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直到上诉通知已正确送达且适用的上诉保证金已张贴(连同适用保证金的付款证明 )。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

上诉委员会的遴选和付款。

如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员(http://www.utahadrservices.com)指定的五(5)人在此称为“建议上诉仲裁员”)，并将其提交给上诉人。为免生疑问，每位建议的 上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得为作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择建议的上诉仲裁员中的三(3)人，则被上诉人可以通过向上诉人提供有关选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，以书面通知被上诉人确定被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员(其中不包括可能是原仲裁员的 )。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知上诉人从此类 选定的仲裁员中选择三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；

4.6 然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

4.7 (D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会的仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员继续上诉。 如果犹他州ADR服务公司不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

4.8 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

4.9 计时。 (A)在上诉开始日期起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上诉委员会和被上诉人递交一份备忘录，以支持上诉人对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反索赔、争议或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

4.10 (B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。上诉 专家小组奖。

4.11 上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于合理的律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。上诉委员会裁决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。解脱。

上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.1 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定)合理合理的律师费、仲裁员和上诉委员会费用、证言费用、其他证据开示费用、 以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

5.2 6. 其他的。可分割性

如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

治理 法律

。这些仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

豁免

。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

5.3 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

5.4 故意将页面的其余部分留空

(a) Within seven (7) calendar days of the Appeal Commencement Date, the Appellant (i) shall deliver or cause to be delivered to the Appeal Panel copies of the Appeal Notice, all discovery conducted in connection with the Arbitration, and all briefs, pleadings and other documents filed with the Original Arbitrator (which material Appellee shall have the right to review and supplement if necessary), and (ii) may, but is not required to, deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Memorandum in Support of the Appellant’s arguments concerning or position with respect to all Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration. Within seven (7) calendar days of the Appellant’s delivery of the Memorandum in Support, as applicable, the Appellee shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellant a Memorandum in Opposition to the Memorandum in Support. Within seven (7) calendar days of the Appellee’s delivery of the Memorandum in Opposition, as applicable, the Appellant shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Reply Memorandum to the Memorandum in Opposition. If the Appellant shall fail to substantially comply with the requirements of clause (i) of this subparagraph (a), the Appellant shall lose its right to appeal the Arbitration Award, and the Arbitration Award shall be final. If the Appellee shall fail to deliver the Memorandum in Opposition as required above, or if the Appellant shall fail to deliver the Reply Memorandum as required above, then the Appellee or the Appellant, as the case may be, shall lose its right to so deliver the same, and the Appeal shall proceed regardless.

(b) Subject to subparagraph (a) above, the parties hereby agree that the Appeal must be heard by the Appeal Panel within thirty (30) calendar days of the Appeal Commencement Date, and that the Appeal Panel must render its decision within thirty (30) calendar days after the Appeal is heard (and in no event later than sixty (60) calendar days after the Appeal Commencement Date).

5.5 Appeal Panel Award. The Appeal Panel shall issue its decision (the “Appeal Panel Award”) through the lead arbitrator on the Appeal Panel. Notwithstanding any other provision contained herein, the Appeal Panel Award shall (a) supersede in its entirety and make of no further force or effect the Arbitration Award (provided that any protective orders issued by the Original Arbitrator shall remain in full force and effect), (b) be final and binding upon the parties, with no further rights of appeal, (c) be the sole and exclusive remedy between the parties regarding any Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration, and (d) be promptly payable in United States dollars free of any tax, deduction or offset (with respect to monetary awards). Any costs or fees, including without limitation reasonable attorneys’ fees, incurred in connection with or incident to enforcing the Appeal Panel Award shall, to the maximum extent permitted by law, be charged against the party resisting such enforcement. The Appeal Panel Award shall include Default Interest (with respect to monetary awards) at the rate specified in the Note for Default Interest both before and after the Arbitration Award. Judgment upon the Appeal Panel Award will be entered and enforced by a state or federal court sitting in Salt Lake County, Utah.

5.6 Relief. The Appeal Panel shall have the right to award or include in the Appeal Panel Award any relief which the Appeal Panel deems proper under the circumstances, including, without limitation, specific performance and injunctive relief, provided that the Appeal Panel may not award exemplary or punitive damages.

5.7 Fees and Costs. As part of the Appeal Panel Award, the Appeal Panel is hereby directed to require the losing party (the party being awarded the least amount of money by the arbitrator, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any party) to (a) pay the full amount of any unpaid costs and fees of the Arbitration and the Appeal Panel, and (b) reimburse the prevailing party (the party being awarded the most amount of money by the Appeal Panel, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any part) the reasonable reasonable attorneys’ fees, arbitrator and Appeal Panel costs and fees, deposition costs, other discovery costs, and other expenses, costs or fees paid or otherwise incurred by the prevailing party in connection with the Arbitration (including without limitation in connection with the Appeal).

6. Miscellaneous.

6.1 Severability. If any part of these Arbitration Provisions is found to violate or be illegal under applicable law, then such provision shall be modified to the minimum extent necessary to make such provision enforceable under applicable law, and the remainder of the Arbitration Provisions shall remain unaffected and in full force and effect.

6.2 Governing Law. These Arbitration Provisions shall be governed by the laws of the State of Utah without regard to the conflict of laws principles therein.

6.3 Interpretation. The headings of these Arbitration Provisions are for convenience of reference only and shall not form part of, or affect the interpretation of, these Arbitration Provisions.

6.4 Waiver. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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