美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月13日
凯拉诺娃
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
| 特拉华州 | 1-4171 | 38-0710690 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 412 N。Wells Street |
| 伊利诺伊州芝加哥60654 |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
(269) 961-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.25美元 | K | 纽约证券交易所 | ||
| 优先债券2025年到期，息率1.250 | K25 | 纽约证券交易所 | ||
| 0.500% 2029年到期的优先票据 | K29 | 纽约证券交易所 | ||
| 3.750% 2034年到期的优先票据 | K34 | 纽约证券交易所 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2024年8月13日，特拉华州的Kellanova公司(The Company)与特拉华州有限责任公司(Acquiror 10VB8，LLC)、合并子公司10VB8(Merge Sub 10VB8，LLC)、特拉华州的一家有限责任公司和Acquiror(合并子公司)的全资子公司签订了合并协议和合并计划(合并协议)，仅出于合并协议中规定的有限目的，玛氏公司和特拉华州的一家公司(母公司)。本公司董事会(董事会)已一致批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。
对股本的影响
《合并协议》规定，在符合协议规定的条款和条件下，在合并生效时(生效时间)，(1)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司将继续作为尚存的公司和收购方的全资子公司，以及(2)每股公开普通股，每股面值0.25美元，于紧接生效时间 前已发行及已发行之本公司(公司普通股)股份(不包括(I)本公司或其附属公司或母公司或其附属公司(包括收购公司及附属公司)或(Ii)已根据特拉华州法律适当行使及完善评价权的股东所拥有的股份除外)将自动注销，并转换为可收取每股83.50美元现金(不包括利息)的权利(合并代价)。
公司股权奖励的处理
根据合并协议，截至生效时间，(1)购买公司普通股股票的每个期权(每个为公司期权)在紧接生效时间之前(无论是既得或未获授，以及是否受基于服务或基于业绩的归属条件的约束)未予行使，(I)将被视为完全归属(包括关于任何基于绩效的归属要求)，以及(Ii)将被转换为 以现金形式获得一笔不计利息的金额的权利，等于以下乘积：(A)受该公司购股权约束的公司普通股股份总数(在本款第(1)(I)项生效后)和(B)该公司购股权中规定的公司普通股每股行使价之上的合并对价的超额(如果有的话)，(2)除某些例外情况外，在紧接生效时间之前流通股 的公司每股限制性股票单位(*公司限制性股票单位)(包括2022年授予的、最初根据服务和业绩目标归属的任何限制性股票单位)的乘积，(I)将被视为完全归属，以及(Ii)是否将 转换为收取一笔不计利息的现金数额的权利，该数额等于(A)(I)可依据该等公司限制性股票单位发行的公司普通股股份数目(本段第(2)(I)项生效后)与(Ii)合并代价及(B)就该等公司限制性股票单位应计的所有股息等价物或贷方的总和，(3)在紧接生效时间之前尚未发行的公司每个绩效股票单位(绩效股票单位)，(I)将被视为授予根据该公司绩效股票单位可发行的公司普通股数量，(br}如果适用的绩效期间在生效时间之前结束，假设最高绩效水平，或(Y)如果适用的绩效期间在生效时间之前尚未结束，则基于目标 和实际业绩中的较大者，以及(Ii)将被转换为获得一定金额的权利，不计利息的现金，相当于(A)以下各项之和：(A)(A)根据该公司绩效股单位(本款第(3)(I)项生效后)可发行的公司普通股股数与(Ii)合并代价与(B)就该等公司绩效股单位应计或贷记的所有股息等价物的乘积，以及(4)任何公司福利计划(公司递延股票单位)下截至紧接生效时间前尚未偿还的公司普通股每股递延股份(不论是否归属)的总和，将转换为持有人 有权于本公司适用的公司福利计划所指定的时间及根据守则第409A条，以现金形式从收购方或其适用的联营公司收取不含利息的金额，数额相等于(A)递延股份单位相关的公司普通股股份数目与(B)合并代价及(Ii)有关该公司递延股份单位应计或入账的所有股息等价物的总和。公司绩效股票单位持有人如未能在生效时间以最高绩效水平全数支付，亦有权根据其公司在最高绩效水平的绩效股票单位价值与该持有人于生效时间收到的付款之间的差额，获得现金留存付款，该现金留存款项将于适用于该公司绩效股票单位的绩效期间的最后一天支付，但须受 持续雇用至该日期，或在符合资格终止雇佣时(如较早)所限。
申述、保证及契诺
本公司、收购人及合并附属公司各自于合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺。除其他事项外， 公司已同意(1)在合并协议签署至合并结束(合并结束)之间的期间，以商业上合理的努力在正常过程中并与过去的惯例一致地开展业务，并且在没有收购方事先书面同意的情况下，不在完成之前采取某些行动(同意不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，(2)召开股东大会 ，以获得公司普通股(公司股东批准)的大多数已发行和已发行股份的持有人以赞成票通过合并协议，以及(3)在某些例外情况下，不(I)征求第三方替代收购建议，或向第三方提供非公开信息，或与第三方就 替代收购建议进行讨论或谈判，或(Ii)更改、限定、保留、以不利方式撤回或修改董事会建议本公司S股东采纳合并协议。
成交条件
在合并协议所载若干限制的规限下，贵公司、收购人及合并附属公司均已同意尽其各自合理的最大努力取得所有所需的监管批准。成交以收到公司股东的批准为准。完成交易还受其他习惯条件的制约，包括(1)没有任何禁止、禁止或非法完成合并的命令或法律，(2)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，适用的等待期已届满或终止，以及根据其他指定的反垄断、竞争、贸易法规和外国投资法获得所有其他批准或批准，(3)合并协议中包含的陈述和担保的准确性(受某些重要性和重大不利影响限制)，以及合并协议各方在所有重大方面遵守合并协议中的契诺和协议的情况，(4)在收购和合并子公司的情况下，没有与公司有关的重大不利影响，和(5)在收购和合并子公司的情况下，收到税务意见，表明合并不会影响与WK Kellogg Co分离相关的某些税务待遇(尽管如果由于法律或事实的重大变化以外的原因而未提交税务意见，则不会成为关闭的条件)。
终止权和费用
合并协议 包含若干终止权，包括本公司或收购方于2025年8月13日前仍未完成合并时终止合并协议的权利(如与取得监管批准有关的所有条件均已满足，则每次可延长两次，每次最多延长六个月)。合并协议亦就本公司及收购方各自的若干终止权利作出规定，并规定在未能取得监管机构批准的若干特定情况下终止合并协议时，收购方须向本公司支付1,250,000,000美元的终止费，而在其他 指明的情况下，包括本公司终止合并协议以订立上级建议或收购方因董事会建议的变更而终止合并协议，本公司须向 收购方支付800,000,000美元的终止费。
合并协议说明不完整
前述对合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议来限定的，合并协议 作为本报告的附件2.1以Form 8-k的形式提交，并通过引用并入本文。合并协议已作为本报告的8-k表格的附件，为投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、收购方、合并子公司或其各自子公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并的目的而作出
协议截至协议的具体日期，完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到签约各方商定的限制，包括 为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为当事人或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及保证标的的资料可能于合并协议日期后有所改变，该等后续资料可能会亦可能不会在S公司的公开披露中全面反映。此外，投资者不应单独阅读合并协议，而应与公司在向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告、声明和其他 文件中包含的其他信息一起阅读(美国证券交易委员会)。
融资承诺
收购方代表花旗(见债务承诺函中的定义)从摩根大通银行和花旗全球市场公司获得了交易的债务融资承诺(债务融资)(统称且各自与某些关联公司、贷款人)，其总收益与手头现金和收购方可用的其他资金来源相结合，将足以支付合并对价和公司、母公司和合并子公司的所有相关费用和开支(包括与下文所述的债务融资相关的费用和支出)。收购的债务融资包括本金总额相当于29,000,000美元的过渡性贷款安排，但须遵守某些惯例的强制性承诺减免，可按日期为2024年8月13日的承诺函(债务承诺函)中规定的条款和条件进行收购。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受若干惯例条件的制约。此次合并不受任何融资意外事件的影响。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
投票协议
关于执行合并协议，收购方已与(1)W.K.的每一方签订了一份投票协议(各一份投票协议)。凯洛格基金会信托基金，(2)与扎卡里·贡德有关联的某些实体(扎卡里·贡德实体) 和(3)与贡德家族有关联的某些信托(贡德信托)。每项投票协议规定，签字人一般将投票赞成通过合并协议，反对任何替代方案。每项表决协议于(I)终止合并协议、(Ii)协议各方相互书面同意、(Iii)获得公司股东批准及(Iv)签署若干对W.K.不利的合并协议修订时(以较早者为准)终止。凯洛格基金会信托、Zachary Gund实体或Gund信托(视情况而定)。每项表决协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考表决协议进行了完整的限定，这些协议作为附件99.1、99.2和99.3以表格8-k的形式提交到本报告中，并通过引用并入本文。
新闻稿
2024年8月14日，公司和母公司联合发布了关于合并的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.4附于此，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
本表格8-k包含的前瞻性陈述均符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(均经修订)的含义，包括有关合并、股东和监管部门批准的陈述、完成合并的预期时间表以及有关S公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件的任何其他陈述。
非历史事实的业绩。这些信息可能涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：未能获得S股东对合并所需的表决权；完成合并的时机和合并可能无法完成的风险；发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的风险，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况； 完成合并的条件可能得不到满足或放弃的风险；合并可能需要的政府或监管批准未获得或受到未预期条件限制的风险；与合并相关的潜在诉讼或合并导致的其他意想不到的成本；立法、监管和经济发展；拟议的交易扰乱公司目前的计划和运营的风险； 拟议交易悬而未决期间的某些限制可能影响公司追求某些商机或战略交易的能力的风险；管理层将S的时间转移到与交易相关的问题上；资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；与合并有关的任何公告可能对本公司S公司普通股市场价格、信用评级或经营业绩产生不利影响的风险；合并及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及维持与业务合作伙伴、供应商和客户的关系产生不利影响的风险。该公司不能保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间段内完成。
除有关历史事实的陈述外，所有陈述均应被视为本公司真诚作出的前瞻性陈述(如适用)。 这些陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。当在本报告的8-k表格或任何其他文件中使用时， 中使用的词汇，如：预计、相信、估计、预计、预测、目标、意图、目标、计划、计划、项目、寻求、战略、目标、意志和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于编制这些 陈述时管理层的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致本公司的实际结果与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的其他风险和不确定性，将在项目1a下更详细地说明。风险因素包括在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月30日的S年度报告中的风险因素，以及在公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中的风险因素。本公司提醒，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，或根据此类陈述或当前或以前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性表述仅代表截至本报告发布之日的8-k表格，除适用法律要求外，公司不承担任何义务更新或补充 任何前瞻性表述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性表述发表之日之后存在的其他情况。
其他信息以及在哪里可以找到它
此当前表格8-k的报告是针对涉及公司和收购方的拟议交易而编制的。本公司股东大会将于可行情况下尽快公布，以寻求本公司股东批准有关合并事宜。该公司打算向美国证券交易委员会提交一份与合并有关的初步和最终的委托书以及其他相关材料。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，公司将向每位有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终委托书和代理卡。当前的Form 8-K 报告不打算、也不会取代本公司预期向美国证券交易委员会提交的与合并相关的委托书或任何其他文件。该公司敦促投资者在获得初步和最终委托书和这些材料后，仔细阅读提交给美国证券交易委员会的初步和最终委托书以及其他材料(包括对其进行的任何修改或补充)，因为它们将包含有关公司和合并的 重要信息。就将于本公司S股东大会上提出的批准合并的决议案或与合并有关的其他回应进行的任何投票，应仅根据委托书中所载的信息 进行。投资者将能够免费获得委托书(如果有)和其他文件的副本，这些文件将由公司提交给美国证券交易委员会http://www.sec.gov，The美国证券交易委员会S
网站，或来自S公司网站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件(如果有)可通过以下方式从公司免费获得： 直接向投资者关系部提出请求，网址为：https://investor.Kellanova.com.
无邀约或邀约
本表格8-k中的当前报告仅供参考，不打算也不构成要约、邀请或要约或购买邀请的一部分，也不构成要约、邀请或要约或购买邀请的一部分，或根据拟议的交易或其他方式在任何 司法管辖区以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券销售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。
征集活动的参与者
本公司及其董事和某些高级职员可被视为与合并相关的向公司股东征集委托书的参与者 。有关公司董事和高管的信息列于以下标题下：董事选举、公司治理、董事会和委员会成员资格、2023年董事薪酬和福利、董事薪酬表、薪酬和人才管理委员会报告薪酬讨论和分析、高管薪酬、退休和不限定贡献及递延薪酬计划、潜在的离职后付款、薪酬与业绩的关系、首席执行官的薪酬比率以及股权执行长和董事股票所有权在2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的最终股东委托书的章节中。在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的S截至2023年12月30日的财政年度10-k表格年度报告的第1项及第10项标题中，S于2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告以及本公司S 2024年1月12日的新闻稿在其https://investor.Kellanova.com，的投资者关系页面上发现了关于任命总裁北美凯拉诺娃和总裁拉丁美洲凯拉诺娃的 。有关董事和高管对本公司S证券所有权的更多信息包括在美国证券交易委员会提交的表格3和4中。这些文件可以从美国证券交易委员会S网站www.sec.gov和公司投资者关系页面免费获得，网址为https://investor.Kellanova.com.。有关与合并相关的委托书征集参与者利益的更多信息将包括在公司打算提交给美国证券交易委员会的委托书以及公司可能提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 2.1 | Kellanova、收购方10 VB 8，LLC和合并Sub 10 VB 8，LLC之间达成的合并协议和计划，仅出于其中指定的有限目的，Mars，Incorporated* | |
| 99.1 | 投票协议，日期为2024年8月13日，由W.k.签署家乐氏基金会信托和收购者10 VB 8，LLC收件箱 | |
| 99.2 | Zachary Gund实体和收购方10 VB 8，LLC签署的投票协议，日期为2024年8月13日 | |
| 99.3 | 投票协议，日期为2024年8月13日，由Gund Trusts和收购人10 VB 8，LLC发件人签署 | |
| 99.4 | 新闻稿，日期为2024年8月14日，由Kellanova和Mars，Incorporated联合发布 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据法规S-k第601（b）（2）项，省略了附表和附件。公司特此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和附件的补充副本。 |
| † | 根据法规 S-k第601（a）（5）项，某些展品已被省略。公司特此承诺应SEC的要求提供任何遗漏证据的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 凯拉诺娃 | ||
| 作者： | /s/阿米特·巴纳蒂 | |
| 姓名：阿米特·巴纳蒂 | ||
| 职务：副董事长兼首席财务官 | ||
日期：2024年8月14日
附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
凯拉诺瓦，
ACQUIROR 10 VB 8，LLC，
合并SUb 10 VB 8，LLC
和（仅出于第6.2（b）条、第6.5条、 第6.18条和第9.15条的目的）
玛氏公司
日期截至2024年8月13日
目录
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.1条 | 某些特定定义 |
5 | ||||
| 第1.2节 | 定义的术语 |
18 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 合并 | ||||||
| 第2.1条 | 合并 |
21 | ||||
| 第2.2条 | 结业 |
21 | ||||
| 第2.3条 | 有效时间 |
21 | ||||
| 第2.4条 | 合并的影响 |
22 | ||||
| 第2.5条 | 尚存公司的组织文件 |
22 | ||||
| 第2.6节 | 幸存公司的官员和董事 |
22 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 股份的转换；股票的交换 | ||||||
| 第3.1节 | 对股本的影响 |
22 | ||||
| 第3.2节 | 交换证书 |
24 | ||||
| 第3.3节 | 公司激励奖 |
27 | ||||
| 第3.4条 | 进一步保证 |
29 | ||||
| 第3.5条 | 扣押权 |
29 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 公司的陈述和保证 | ||||||
| 第4.1节 | 组织 |
30 | ||||
| 第4.2节 | 股本 |
31 | ||||
| 第4.3节 | 与本协议相关的企业权力;无违规行为 |
33 | ||||
| 第4.4节 | 报告和财务报表 |
34 | ||||
| 第4.5条 | 内部控制和程序 |
35 | ||||
| 第4.6节 | 没有未披露的负债 |
36 | ||||
| 第4.7条 | 遵守法律；许可 |
36 | ||||
| 第4.8条 | 制裁和出口管制法令 |
37 | ||||
| 第4.9条 | 调查；诉讼 |
38 | ||||
| 第4.10节 | 环境法律法规 |
38 | ||||
| 第4.11节 | 员工福利计划;就业问题 |
38 | ||||
| 第4.12节 | 没有某些变化或事件 |
43 | ||||
| 第4.13节 | 提供的信息;代理声明 |
43 | ||||
i
| 第4.14节 | 税务事宜 |
43 | ||||
| 第4.15节 | 知识产权 |
46 | ||||
| 第4.16节 | 属性 |
47 | ||||
| 第4.17节 | 保险 |
48 | ||||
| 第4.18节 | 供应商和客户 |
48 | ||||
| 第4.19节 | 材料合同 |
48 | ||||
| 第4.20节 | 财务顾问的意见 |
50 | ||||
| 第4.21节 | 发现者或经纪人 |
50 | ||||
| 第4.22节 | 国家收购法规 |
51 | ||||
| 第4.23节 | 无额外陈述或保证;承认免责声明 |
51 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 收购和合并分部的陈述和担保 | ||||||
| 第5.1节 | 组织 |
51 | ||||
| 第5.2节 | 与本协议相关的企业权力;无违规行为 |
52 | ||||
| 第5.3条 | 提供的信息 |
52 | ||||
| 第5.4节 | 融资 |
53 | ||||
| 第5.5条 | 合并子 |
54 | ||||
| 第5.6节 | 诉讼 |
54 | ||||
| 第5.7条 | 股权 |
54 | ||||
| 第5.8条 | 偿付能力 |
54 | ||||
| 第5.9节 | 税务事宜 |
54 | ||||
| 第5.10节 | 无额外陈述或保证;承认免责声明 |
55 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 契诺和协议 | ||||||
| 第6.1节 | 公司的业务行为 |
56 | ||||
| 第6.2节 | 准入;整合规划 |
61 | ||||
| 第6.3节 | 公司未进行任何征集 |
63 | ||||
| 第6.4条 | 员工事务 |
67 | ||||
| 第6.5条 | 监管审批；努力 |
71 | ||||
| 第6.6节 | 委托书的准备;公司特别会议 |
73 | ||||
| 第6.7条 | 收购法规 |
75 | ||||
| 第6.8节 | 公告 |
75 | ||||
| 第6.9节 | 赔偿和保险 |
76 | ||||
| 第6.10节 | 对业务的控制 |
78 | ||||
| 第6.11节 | 第16条有关事宜 |
78 | ||||
| 第6.12节 | 税务事宜 |
78 | ||||
| 第6.13节 | 融资合作 |
79 | ||||
| 第6.14节 | 某些公司债务的处理 |
82 | ||||
| 第6.15节 | 交易诉讼 |
84 | ||||
II
| 第6.16节 | 合并子公司和幸存公司的义务 |
84 | ||||
| 第6.17节 | 某些事宜的通知 |
85 | ||||
| 第6.18节 | 融资责任 |
86 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 完善合并的条件 | ||||||
| 第7.1节 | 双方达成合并的义务的条件 |
88 | ||||
| 第7.2节 | 收购人和并购子公司的义务条件 |
89 | ||||
| 第7.3条 | 公司的义务的条件 |
90 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 终止 | ||||||
| 第8.1条 | 终止或放弃 |
90 | ||||
| 第8.2节 | 终止的效果 |
92 | ||||
| 第8.3节 | 解约费及补救办法 |
92 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第9.1条 | 没有生存空间 |
94 | ||||
| 第9.2节 | 费用 |
95 | ||||
| 第9.3节 | 对应方；有效性 |
95 | ||||
| 第9.4节 | 治国理政法 |
95 | ||||
| 第9.5条 | 司法管辖权；具体执行 |
95 | ||||
| 第9.6节 | 放弃陪审团审讯 |
96 | ||||
| 第9.7节 | 通告 |
96 | ||||
| 第9.8节 | 转让；约束效果 |
98 | ||||
| 第9.9节 | 可分割性 |
98 | ||||
| 第9.10节 | 完整协议 |
98 | ||||
| 第9.11节 | 修订；豁免 |
98 | ||||
| 第9.12节 | 标题 |
98 | ||||
| 第9.13节 | 没有第三方受益人 |
99 | ||||
| 第9.14节 | 释义 |
99 | ||||
| 第9.15节 | 担保 |
100 | ||||
| 第9.16节 | 融资方 |
103 | ||||
展品和时间表
| 附件A | 尚存法团注册证书的格式 | |
| 附件B | 尚存法团的附例的格式 |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2024年8月13日，是由特拉华州的Kellanova(公司)、Acquiror 10VB8，LLC、特拉华州的有限责任公司(Acquiror)、Merge Sub 10VB8，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和 Acquiror(合并的子公司)的直接或间接全资子公司签订的，仅为第6.2(B)节、第6.5节、第6.18节和第9.15节的目的，玛氏， 公司是特拉华州的公司(母公司)。母公司(仅为第6.2(B)节、第6.5节、第6.18节和第9.15节的目的)、收购、合并子公司和本公司在本文中有时被称为一方，统称为双方。
见证人：
鉴于， 根据本协议的条款和条件，双方希望通过合并子公司与本公司并将其并入本公司进行业务合并，本公司为尚存的公司；
鉴于，就合并(定义如下)而言，在紧接生效时间(定义如下)之前发行和发行的公司 普通股(公司普通股或公司股份)的每股流通股，每股面值0.25美元(任何注销的股份除外)，任何持异议的股份和任何剩余股份(定义如下)将自动转换为根据本协议中规定的条款和条件并根据特拉华州公司法(DGCL)和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)获得合并对价(定义如下)的权利；
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)在经过适当和仔细的考虑，并与本公司的法律和财务顾问进行磋商后，一致(A)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)批准、授权、采纳并宣布本协议、本协议拟进行的合并和其他交易是可取的，以及(C)决议建议本公司股东投票赞成采纳本协议和本协议拟进行的交易。包括合并(公司推荐)，并在委托书中包括此类推荐；
鉴于，收购经理委员会(收购经理委员会)已一致批准合并，并授权(A)以收购方式签署和交付本协议，(B)以收购方式履行本协议中包含的契诺和协议，以及(C)根据本协议中包含的条款和条件完成合并；
鉴于，合并子公司的经理董事会已一致(A)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，包括合并、合并子公司履行本协议中包含的契诺和协议，以及按照本协议所载条款和条件完成合并；
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(br}(B)确定本协议和合并对合并子公司及其唯一成员是公平、可取和最有利的；(C)决定将本协议提交合并子公司的唯一成员批准通过；以及(D)决心建议合并子公司的唯一成员采纳本协议；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司、收购和合并子公司愿意签订本协议的条件，W.K.凯洛格基金会信托、Gordon Gund和Zachary Gund(以及作为公司股东的此类人士的某些家族成员和其他关联实体)正在与收购方(每个人，一份投票协议)签订一项有投票权的协议，根据该协议，该人同意在公司特别会议(定义如下)上投票表决其实益拥有的公司普通股的所有股份，赞成通过本协议和拟进行的交易，包括合并；以及
鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些特定定义。如本协议所用：
2025年债券是指公司发行的2025年到期的1.250欧元债券。
2026年票据是指本公司发行的2026年到期的3.250美元票据。
？2027年票据是指本公司发行的2027年到期的3.400美元票据。
？2028年票据是指本公司发行的2028年到期的4.300美元票据。
2029年债券是指公司发行的2029年到期的0.500欧元债券。
？2030年票据是指本公司发行的2030年到期的2.100美元票据。
？2031年债券是指公司发行的2031年到期的7.450美元债券。
2033年票据是指本公司发行的2033年到期的5.250美元票据。
2034年债券是指本公司发行的2034年到期的3.750欧元债券。
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？2046年债券是指公司发行的2046年到期的4.500美元债券。
？2054年到期的票据是指本公司发行的2054年到期的5.750美元票据。
？364天信贷安排是指本公司、作为行政代理的摩根大通银行以及贷款人和其他当事人之间于2023年12月19日签订的某些364天信贷协议，经 不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改、替换或再融资。
可接受的保密协议是指任何保密协议，其包含的条款对公司有利(但在任何非实质性和非实质性方面除外)不低于保密协议中的条款(包括停顿限制，但此类协议 不必包含任何限制，禁止交易对手根据本协议预期的公司收购提议提出公司收购建议或收购公司)，并且不禁止 公司提供获取根据第6.3节所要求提供的信息。
？收购方结算税务意见陈述函是指实质上以收购方 签署税务意见陈述函的形式发出的申报函，经收购方和收购方税务律师同意进行必要的更改、更新或完善，以反映交易前事实的任何变化或澄清，由收购方执行，日期为截止日期且有效，作为发出期末纳税意见书的一项条件，并提交给收购方税务顾问。
？收购方重大不利影响是指任何事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展或前述各项的组合，阻止、重大延迟或实质性损害收购方或合并子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的能力。
？收购方签署税务意见陈述函是指在本协议签署前由收购方签署的、日期自本协议签署之日起生效、并作为签署税务意见出具的条件交付给收购方税务律师的申报函。
？Acquiror Tax Counsel意味着Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP(或者，如果Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP无法或拒绝提供结账税务意见，Kirkland&Ellis LLP)。
·附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。在这一定义中使用的控制(包括，及其相关含义，包括受控制和与其共同控制)是指直接或间接地拥有通过证券或合伙权益的所有权或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。
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？反托拉斯法是指(I)旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易的规章法，包括《高铁法案》和2004年1月20日关于控制欧盟内企业之间的集中度的理事会(EC)第139/2004号条例；以及(Ii)任何外国投资法。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约州的商业银行或特拉华州的政府实体关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。
CARE法案是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)和任何适用司法管辖区的任何类似或后续立法，以及任何与新冠肺炎有关的后续立法、法规、备忘录或行政命令，包括《卫生和经济复苏综合紧急解决方案法》和《卫生、经济援助、责任和学校法》，包括总裁·特朗普于2020年8月8日签署的《财政部长备忘录》。
？关闭税务意见书是指公司关闭 税务意见书和收购人关闭税务意见书。
？代码？是指修订后的美国《1986年国内税法》。
？商用软件是指任何符合以下条件的计算机软件现成的，根据压缩包装、点击或其他不可协商的许可条款，通常可在商业上使用，由公司或其任何子公司使用，配置很少或没有配置。
？公司联营人员是指公司或其子公司的每一位被任命的高管和其他任何职称为总裁或以上的员工。
？公司福利 计划是指每个薪酬和/或员工福利计划、计划、方案、政策、实践、协议或其他安排，包括任何养老金、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、 控制权变更、保留、雇佣、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、假期、奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划，以及彼此补偿或员工福利计划或附带福利计划，包括ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划(无论是否受ERISA约束)，在每种情况下， 由公司或任何子公司维持的口头或书面、资金或无资金支持、或投保或自我保险的员工福利计划，或公司或其任何附属公司代表公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事或个人顾问(或其各自受益人)，或公司或任何子公司对其负有任何流动或或有负债的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事或个人顾问(或其各自受益人)；提供在任何情况下，公司福利计划均不得包括根据适用法律本公司或任何附属公司须向其供款的由政府实体经营的任何安排。
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？公司结算税务意见书是指基本上以公司签署税务意见书的形式发出的意见书，并经公司和收购方税务律师同意作出必要的更改、更新或修订，以反映公司在关闭前对事实的任何变更或澄清，由公司执行，日期为截止日期有效，作为出具结束税务意见的条件提交给收购方税务顾问。
公司信贷协议是指(A)364天信贷安排和 (B)五年期信贷安排。
？公司递延股票单位是指任何公司福利计划项下的任何公司普通股递延股份 (不论是否归属)，该递延股份在紧接生效时间之前仍未偿还，并以代表公司普通股公平市值的单位形式入账，并最终以公司普通股支付 。
·公司ESPP是指修订和重新修订的2002年员工股票购买计划。
？公司基本陈述是指根据第4.1(A)节(组织)(只适用第一句)，第4.1(B)条(组织)(仅针对公司组织文件)，第4.2节(股本)(第4.2(A)条除外，就第4.2(D)条而言，指对本公司并不重要的附属公司)，第4.3条(与本协议相关的企业权力;无违规行为)(第4.3(D)(I)条及第4.3(D)(Iii)条除外)、第4.20条(财务顾问的意见 )，第4.21条(发现者或经纪人)和第4.22条(国家收购法规).
公司契约是指(I)本公司与作为受托人的纽约中西部信托公司(Br)于2001年3月15日签订的契约，以及本公司与作为受托人的纽约中西部信托公司(BNY Midwest Trust Company)于2001年3月29日签订的补充契约，(Ii)本公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司于2009年5月21日签订的契约，以及(Iii)本公司与美国银行信托公司(National Association)于2024年5月6日签订的、日期为2024年5月6日的契约。
？公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
？公司介入事件是指任何事实、情况、发生、事件、发展、变化或 条件或其组合：(A)公司董事会在本协议日期或之前并不知道或合理预期(或如果知道或合理预期，其后果在本协议日期或之前无法合理地 预见)，(B)与任何公司收购提议或预期收到公司收购提议无关；然而，前提是在任何情况下，不得构成或在确定是否存在公司干预事件时考虑以下任何 ：(X)公司满足或超过任何
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对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的内部或公布的预测、预测、估计或预测，或本协议日期后公司普通股的市场价格或交易量的变化(提供在确定公司干预事件的存在时，(br}公司干预事件的存在)或(Y)宣布本协议的合理可预见的后果时，可考虑该事实的根本原因，但不得排除在本公司干预事件的定义之外。
？公司重大不利影响是指对公司及其子公司的整体业务、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)造成重大不利的任何事实、变化、情况、事件、发生、状况、发展或上述各项的组合；提供公司材料 不应被视为包括任何事实、变化、情况、事件、发生、状况或发展(在每种情况下，单独或合计)，这些变化、变化、状况或发展与以下各项有关或由此引起：(I)本准则日期后的变更(或对其的权威解释或执行)，(Ii)本准则日期后的法律变更(或对其权威的解释或执行)，(Iii)本准则日期后全球、国家或地区政治状况的变化(包括网络攻击、恐怖主义行为或破坏)，战争或其他武装敌对行动的爆发或前述任何事项的升级)；(Iv)任何流行病或流行病(包括新冠肺炎)和任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；(V)本协议要求本公司或S子公司采取的行动或不作为；或应收购书面请求采取的任何行动或不作为；(Vi)(A)本协议或合并的谈判、执行、公告或存在，包括宣布收购方的身份(提供(br}第(Vi)(A)款不适用于第4.3(C)节、第4.3(D)节或第4.11(J)节中的任何陈述或保证(br}该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议或完成本协议预期的交易而产生的后果)，或(B)收购方或其任何关联公司就与本公司及其附属公司有关的计划或建议进行的任何沟通，在上述(A)和(B)条款的情况下，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务合作伙伴、员工(包括任何员工流失)的合同关系或其他关系的影响，(Vii)收购或合并子公司违反本协议的任何行为，(Viii)公司普通股交易价格或交易量本身的任何变化，或本身未能满足任何未来期间的内部或外部预算、预测、预测或预测或分析师的预期或预测(提供，(Br)在确定公司是否存在此类变化或失败的潜在原因时(br})，(Ix)在本协议日期后全球证券、信贷或其他金融市场或一般经济、商业或市场状况的变化，包括其任何中断或现行利率的任何变化，或(X)普遍影响美国或任何外国经济(公司及其子公司所在的经济体)或公司及其子公司经营的行业的情况(包括商品价格的变化)；除非，就本定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)及(X)条款而言，该等变更的影响与本公司及其附属公司所在行业的其他公司相比，对本公司及其附属公司的整体业务、物业、营运结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例的不利影响。
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公司债券统称为(I)2025年债券、(Ii)2026年债券、(Iii)2027年债券、(Iv)2028年债券、(V)2029年债券、(Vi)2030年债券、(Vii)2031年债券、(Viii)2033年债券、(Ix)2034年债券、(X)2046年债券和(Xi)2054年债券。
？公司期权？指根据任何公司股票计划授予的购买公司普通股的任何期权，且 不是公司股票购买计划。
？公司绩效股票单位是指根据任何公司股票计划授予的服务和绩效目标进行归属的任何受限股票单位，以公司普通股股票支付，或其价值参考公司普通股股票价值确定。
？公司注册是指构成公司知识产权的所有专利权以及商标、版权、互联网域名和社交媒体地址的所有注册和申请。
？公司限制性股票单位 指根据除公司递延股票单位以外的任何公司股票计划授予的、以公司普通股股份支付的、或其价值参考公司普通股股票价值确定的、仅基于服务(而不是业绩)归属的任何受限股票单位，包括2022年授予的、最初基于服务和业绩目标归属的任何限制性股票单位。
公司签署税务意见书是指公司在本协议签署前签署的、日期自本协议签署之日起生效、并作为出具签署税务意见书的条件交付给收购方税务律师的申报函。
？公司股票计划是指经修订的公司股票购买计划、S公司2009年非员工董事股票计划、S公司2013年长期激励计划、S公司2017年长期激励计划和S公司2022年长期激励计划。
？公司股票购买计划，统称为公司ESPP、公司S股票激励计划、S公司员工持股计划、S公司为比利时服务提供商的利益维护的折扣股票购买计划和法国为服务提供商的利益维护的股票购买计划，经修订。
？公司高级建议是指真诚的、主动提出的公司收购建议 (A)如果完成，将导致第三方(或在第三方与公司直接合并的情况下，第三方的股东)直接或间接收购公司已发行普通股的50%(50%)或公司及其子公司资产的50%(50%)以上，作为一个整体，以及(B)公司董事会本着善意(根据第6.3(F)节)确定，在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后，考虑到相对于 完成的时间和可能性
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本协议拟进行的交易，以及在收购方针对该公司收购提议(根据第6.3(F)节)对本协议提出的任何变更生效后，以及该提议的所有其他财务、法律、监管、税务和其他方面，包括其中包含的所有条件，以及公司董事会认为相关的提出该公司收购提议的人，从财务角度而言，对公司股东比合并更有利。
？公司收购提案是指任何人(母公司或其任何直接或间接子公司除外)就一笔交易或一系列相关交易提出的任何提案或要约，或合理预期会导致(A)合并、合并、企业合并、资本重组、具有约束力的换股、清算、解散、涉及本公司或其任何附属公司的任何合营或其他类似交易，如完成，将导致任何人士(或该人士的股东)实益拥有20%(20%)或 以上的已发行公司普通股或相当于本公司投票权20%(20%)或以上的本公司证券，(B)收购相当于本公司投票权20%(20%)或以上的20%(20%)或本公司证券的任何收购，(C)对本公司或其附属公司的资产或业务的任何收购(包括收购本公司任何附属公司的股票)，包括根据合资企业，占本公司综合资产、收入或净收入的20%(20%)或更多；(D)任何收购要约或交换要约，倘若完成，将导致任何 个人实益拥有本公司百分之二十(20%)或以上的已发行公司普通股或本公司证券，相当于本公司投票权的百分之二十(20%)或以上，或(E)上述 类交易的任何组合，前提是所涉及的综合资产、综合收入或收益与本公司普通股(或本公司普通股以外的证券的投票权)的百分比之和为百分之二十(20%) 或以上。
？合同(包括其相关含义、合同)是指任何具有法律约束力的合同、票据、债券、抵押、契据、信托契约、许可证、租赁、协议、安排、承诺或其他文书或义务。
？缴费？具有《分离和分配协议》中规定的含义。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病、公共卫生突发事件或疾病爆发。
？新冠肺炎措施是指 隔离、住所到位、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或由其颁布的 措施，或在每个情况下，与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而采取的其他合理行动。
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？债务融资来源是指作为债务融资承诺书当事人的实体，以及承诺就与本协议拟进行的合并或其他交易有关的全部或任何部分融资(或为代替融资的任何部分而发行的任何信贷安排或债务证券)提供、承销或安排或充当行政或融资代理的任何其他实体(在每一种情况下，收购方或其任何关联公司除外)，包括任何安排人、代理人、贷款人、初始购买者、承销商或投资者，购买协议、契约、信贷协议或据此订立或与之相关的其他最终协议，及其联属公司、其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东、控制人、及其各自的继承人和受让人。
？分配？具有《分离和分配协议》中指定的含义。
？环境法？指与保护、保存或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物或任何其他自然资源)或任何暴露、释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产或处置任何危险材料)有关的任何法律。
《雇员退休收入和保障法》修订后的《雇员退休收入和保障法》。
？ERISA附属公司，对于任何 实体、贸易或企业、在相关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员的任何其他实体、贸易或企业，是指包括或包括 第一个实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是同一受控集团的成员。
？五年信贷安排指于2021年12月21日由本公司(作为凯洛格公司的权益继承人)、作为行政代理的摩根大通银行以及贷款人和其他当事人不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或 以其他方式修改、替换或再融资的特定五年信贷协议。
？《外国投资法》是指 规定审查、批准或通知基于国家安全或其他国家或公共利益的交易的任何适用法律，包括旨在禁止、限制或规范外国人获取国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权的任何国家、国家或多司法管辖区的适用法律。
？政府实体？指任何美国联邦、州、地方或外国政府、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁、监管机构、行政机构或委员会或其他国内或国外的政府机构或工具，或任何国家证券交易所或国家报价系统或 任何SRO。
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？危险材料是指(I)任何材料、物质、化学物质或废物(或其组合)，(A)根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油或具有类似含义或效果的词语，或(B)可构成任何环境法下与污染、废物或环境有关的任何责任的基础，在每种情况下，由于其危险、有毒、危险或有害的性质或特征；和(2)任何石油、石油产品、全氟烷基和多氟烷基物质(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和全氟FBs)、多氯联苯、石棉和含石棉材料、氡和有毒霉菌。
？负债对任何人而言，在没有重复的情况下，是指截至确定日期(br})：(A)此人对借款的所有义务，(B)此人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)此人发行或承担的作为财产延期购买价格的所有义务(包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除扣留或类似付款，但不包括此人在正常业务过程中按照以往惯例发生的义务)，(D)该人须按照在该日期在该人的簿册及纪录上有效的公认会计原则而须资本化的所有租赁义务， (E)以该人所拥有或取得的财产或资产的留置权作为抵押的其他人(不包括本公司及其任何附属公司)的所有债务，不论该人所担保的债务是否已承担；。(F)该人根据利率、货币或商品衍生工具或对冲交易或类似安排而承担的所有债务(以其终止价值计算)，(G)为该人士的账户 发出的所有信用证或履约保证金，但以被支取但未予偿还或偿还为限，及(H)该人士对除本公司及其任何附属公司以外的任何其他人士的任何债务的所有担保及维持健康安排。
？知识产权是指世界上任何地方存在的所有形式的知识产权和知识产权，无论是否注册，包括以下内容：(A)专利、专利申请(包括临时专利申请)、实用新型、外观设计注册和发明证书以及保护发明或工业品外观设计的其他政府拨款(包括所有相关延续，部分续集，(B)商标和服务标志、徽标、商业外观、公司名称和经商名称，包括其中的所有商誉，以及上述各项的所有注册和注册申请(商标)；(C)版权、设计、数据和数据库权利、注册和注册申请，包括作者的精神权利和所有作者作品(版权)； (D)互联网域名和社交媒体地址；(E)发明、发明披露、法定发明注册、商业秘密和机密商业信息、配方、 技术、制造和产品流程和技术、研究和开发信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，无论是可专利的还是不可专利的，无论是可版权的还是不可版权的，也无论是否已付诸实践；(F)与上述任何内容相关的其他专有权。
库存是指所有成品、原材料、包装用品和在制品由本公司或其任何附属公司拥有。
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？美国国税局的裁决具有《税务协议》中规定的含义。
？知识是指：(I)就本公司及其附属公司而言，是指公司披露附表第1.1(A)(I)节所列个人在合理应得查询后的实际知悉；及(Ii)就收购及合并附属公司而言，是指列于公司披露附表第1.1(A)(Ii)节的个人在合理应得查询后的实际知悉。
？法律是指政府实体的所有联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机构要求。
法律程序是指任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼或政府或行政调查、查询或行动。
？负债是指任何和所有债务、负债和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、已确定的或可确定的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的、从属的或不从属的或其他。
？许可的知识产权是指由任何第三方向公司或其任何子公司许可或以其他方式授予的知识产权，但商业软件的许可或许可除外。
？留置权是指所有留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益或任何种类的抵押。
？可用是指，对于任何 信息、文件或材料，这些信息、文件或材料在2021年1月1日之后、本协议日期之前或(B)在下午12：00或之前，作为公司美国证券交易委员会文档的一部分，在美国证券交易委员会数据库中公开存档(或通过引用明确纳入公司美国证券交易委员会文档)。纽约时间2024年8月13日，供收购方或其代表在代表公司建立的电子数据站点进行审查，收购方及其某些代表已获准访问与本协议预期的交易或其他交易相关的电子数据站点。
？指定的高管是指截至最近完成的财政年度结束时，本公司的主要高管、主要财务官和接下来三名薪酬最高的 高管，基于根据证券 法案下的S-k法规第402条确定的总薪酬。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？命令是指政府实体的任何指控、命令、令状、禁令、判决、法令、裁决、裁定、裁定、指令、裁决或由政府实体作出的裁决、裁决、裁决或和解，无论是民事、刑事或行政实体，也不论是正式的还是非正式的。
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？允许留置权是指(A)尚未到期应缴或拖欠的税款的任何留置权，或正通过适当程序真诚地争夺的税款，并且已根据公认会计准则在适用的财务报表中为其建立了足够的准备金；(B)供应商、机械师、物料工S、承运人、工人、房东、维修工S、仓库保管员S、建筑业和其他类似的在正常业务过程中产生或发生的留置权，或与尚未到期和应付的负债有关的留置权，或在到期时拖欠不超过三十(30)天，或正通过适当的程序真诚地提出异议，并已为此拨出足够的准备金(基于对管理的真诚估计)， ；(C)适用法律或任何政府实体施加或颁布的关于不动产的留置权，包括分区、建筑、消防、卫生和环境法及类似法规，该等不动产不会对财产或受其影响或受其影响的资产的使用产生实质性影响，或对此类财产的商业运营造成实质性损害；(D)与工人补偿有关的质押或存款， 失业保险、社会保障和其他类似立法，(E)与个人及其直接或间接子公司之间的公司间借款有关的留置权，(F)根据资本租赁安排获得付款的购买资金留置权 安排，(G)除公司所有的不动产或公司租赁的不动产外，根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价有条件销售合同和设备租赁产生的留置权以及其中规定的其他条款和条件， 包含与S类似类型的手臂长度交易的条款的购置款留置权，(H)按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，(I)在公司财务报表中明确确定、反映、保留或以其他方式披露的留置权，(J)任何租赁不动产或租赁财产的业主或分地主的任何权利、权益、所有权或留置权，提供任何该等留置权涉及公司租赁不动产的费用利息(而非租赁权益)、 (K)影响任何公司拥有的不动产或公司租赁不动产的所有权的地役权、契诺、条件、限制和其他类似记录事项，该等不动产或公司租赁不动产的所有权不会对受其影响或受其影响的物业或资产的使用造成重大损害或以其他方式对该等物业的业务运营造成重大损害，以及(L)留置权，以确保截至本协议日期已担保的债务(及其根据本协议产生的任何再融资债务)，以及担保任何营运资金信用额度和现金汇集安排的留置权。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他 实体、团体(在《交易法》第13节中使用的术语)或组织，包括政府实体，以及这些人的任何允许继承人和受让人。
？委托书是指公司在公司特别会议上征集投票赞成通过本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的委托书。
？释放 指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或流入或流出任何财产，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的迁移。
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？对于任何人来说，代表是指S的子公司以及S及其子公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、会计师、财务顾问、投资银行家和其他代表。
？附加信息或文件材料请求是指任何政府实体根据与本协议拟进行的交易有关的任何适用反垄断法或由任何第三方对本协议拟进行的交易提出的任何要求或要求，包括任何所谓的对其他信息或文件材料的第二次请求，或司法部或美国联邦贸易委员会的反垄断部门提出或发出的任何民事调查要求。
？保留条款是指与任何同意征集相关的下列条款：选择一个或多个受同意征集约束的公司 备注、同意征集的价格和条件、同意征集的所有时间因素、对同意征集中适用的公司契约的拟议修订 征集、就同意征集保留的征集代理人或其他代理人的选择及其补偿安排、同意征集的任何终止以及与前述事项有关的所有修订和修改。
受限人员是指在美国商务部S实体名单、拒绝人员名单、未经验证名单或军事最终用户名单或美国国务院S禁止名单上确定的任何人。
*限制性契约是指限制或限制公司联营公司 招揽或聘用公司或其子公司的任何员工、招揽或与公司或其子公司的任何业务对手开展业务或与公司或其子公司竞争的能力的任何协议或义务。
？制裁管辖权是指本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的卢甘斯克人民S共和国，以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民和S共和国地区，以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。
受制裁人员是指任何受制裁的人，包括由于：(A)被列入任何受制裁人员名单，包括由美国(包括财政部外国资产管制办公室和国务院)、联合国安全理事会、联合王国或欧洲联盟维持的名单；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区；或(C)直接或间接拥有百分之五十(50%)或以上，或由前述(A)及/或(B)项所述的一名或多名人士个别或合计控制。
16
？制裁是指任何制裁机构不时实施、颁布或执行的经济、贸易或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
？制裁和出口管制法律是指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括《美国出口管理条例》；(B)经济或金融制裁和贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟和联合王国实施的制裁和贸易禁运；或(C)反抵制措施。
？制裁当局是指美国政府(包括美国财政部S外国资产管制办公室和美国国务院)、加拿大政府(包括加拿大全球事务、加拿大外交、公共安全部长和加拿大司法部)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国和联合王国。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？第336(E)条选举具有《税务协定》中规定的含义。
？分离和分销协议是指公司和SpinCo之间于2023年9月29日签署的特定分离和分销协议。
？分离交易是指《税务事项协议》附表A所列的全部或部分符合《税务守则》第355条和/或第368(A)(1)(D)条规定资格的交易的贡献、分配和所有其他交易。
？签署税务意见书是指公司签署税务意见书，收购人签署税务意见书。
？SpinCo？意思是wk Kellogg Co.
？SRO？指任何性质的自律组织，包括任何美国或外国证券交易所、 期货交易所、商品交易所或合约市场以及任何广告或行业自律组织。
？子公司，对于任何一方、任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体来说，是指该政党(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有50%(50%)或更多股本或其他股权，其持有人一般有权投票选举该等公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体的董事会或其他管理机构，或以其他方式直接或间接拥有将 赋予对任何此类公司控制权的股本或其他股权，有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，或根据交易法颁布的第120亿.2条被视为子公司的任何人。
17
？Tax？(包括，其相关含义为Tax)是指任何政府实体征收的所有联邦、州、地方或外国税收、关税、费用或其他任何性质的评估或收费(包括任何收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计算、增值、 转让、特许经营、利润、库存、股本、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、保险费、许可证、记录、职业、环境、遗弃或无人认领的财产、不动产或估计税、替代或附加最低税额、替代或附加最低税额、关税或其他税)，以及与此有关的任何利息、罚款、罚款或附加费。
交易的免税状态具有税务事项协议中规定的含义。
？税务资料？具有《税务协议》中规定的含义。
？税务事项协议是指公司与SpinCo之间于2023年9月29日达成的某些税务事项协议。
O纳税申报单是指提交或要求提交、或提供或要求提供的与税收有关的任何申报单、报告、信息申报单、退款申请、选举、预计税申报或类似申报(包括任何附加的附表、补充资料和其他或佐证材料)，包括其任何修订 。
？前十(10)名客户是指本公司及其子公司在截至2023年12月30日的财政年度内，根据本公司及其子公司对此类客户的销售额作为一个整体计算的十(10)个最大客户。
顶级供应商”
“”财政部法规
“故意违约违约是指由于某人故意或故意行为或不作为而导致的违约行为， 或合理预计会导致严重违反本协议。
第1.2节定义的术语。以下 术语在本协议中的以下章节中定义：
| 收购心理 | 前言 | |
| 收购者401（k）计划 | 第6.4（f）节 | |
| 收购者批准 | 第5.2(B)条 | |
| 收购者福利计划 | 第6.4(D)条 | |
| 收购经理委员会 | 独奏会 | |
| 不利的推荐更改 | 第6.3（e）节 | |
| 协议 | 前言 |
18
| 记账式股份 | 第3.1(A)(I)条 | |
| 经纪费 | 第4.21节 | |
| 繁重的条件 | 第6.5（b）节 | |
| 注销的股份 | 第3.1（a）（ii）节 | |
| 资本化日期 | 第4.2(A)条 | |
| 证书 | 第3.1(A)(I)条 | |
| 合并证书 | 第2.3条 | |
| 选定的法院 | 第9.5(A)条 | |
| 洁净室协议 | 第6.2（d）节 | |
| 清关日期 | 第6.6(A)条 | |
| 结业 | 第2.2条 | |
| 截止日期 | 第2.2条 | |
| 结案税务意见 | 第7.2（f）节 | |
| 年终年度奖金 | 第6.4(C)条 | |
| 年终奖金支付 | 第6.4(C)条 | |
| 集体谈判协议 | 4.11(n) | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司收购协议 | 第6.3（e）节 | |
| 公司批准 | 第4.3(C)条 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 《公司章程》 | 第4.1(B)条 | |
| 公司证书 | 第4.1(B)条 | |
| 公司普通股 | 独奏会 | |
| 公司披露时间表 | 第四条 | |
| 公司财务报表 | 第4.4(B)条 | |
| 公司获弥偿当事人 | 第6.9(A)条 | |
| 公司干预活动建议变更 | 第6.3（g）款 | |
| 公司租赁不动产 | 第4.16节 | |
| 公司材料合同 | 第4.19（a）（八）节 | |
| 公司非工会401（k）计划 | 第6.4（f）节 | |
| 公司组织文件 | 第4.1(B)条 | |
| 公司拥有不动产 | 第4.16节 | |
| 公司许可证 | 第4.7(B)条 | |
| 公司不动产租赁 | 第4.16节 | |
| 公司推荐 | 独奏会 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 第4.4(A)条 | |
| 公司证券 | 第4.2(B)条 | |
| 公司股份 | 独奏会 | |
| 公司特别会议 | 第6.6(B)条 | |
| 公司股东批准 | 第4.3(B)条 | |
| 公司子公司组织文件 | 第4.1(B)条 | |
| 公司收购交易 | 第8.3(A)条 | |
| 保密协议 | 第6.2（d）节 | |
| 征求同意 | 第6.14(B)条 | |
| 留任员工 | 第6.4（a）节 | |
| D&O保险 | 第6.9（c）节 |
19
| 债务融资 | 第5.4节 | |
| 债务融资承诺书 | 第5.4节 | |
| 债务融资信件 | 第5.4节 | |
| 最终协议 | 第6.18（a）节 | |
| 特拉华州秘书 | 第2.3条 | |
| DGCL | 独奏会 | |
| DGCL 262 | 第3.1(B)条 | |
| 性情 | 第6.1（a）（vi）节 | |
| 持不同意见股份 | 第3.1(B)条 | |
| DLLCA | 独奏会 | |
| DS U现金支付 | 第3.3(D)条 | |
| 提前终止好脱欧 | 第6.4(C)条 | |
| 有效时间 | 第2.3条 | |
| 员工津贴 | 第6.4（a）节 | |
| 《交易所法案》 | 第4.3(C)条 | |
| 交换报价 | 第6.14(C)条 | |
| 费用信 | 第5.4节 | |
| 最终购买日期 | 第3.3（f）节 | |
| 融资 | 第6.13(A)条 | |
| 公认会计原则 | 第4.4(B)条 | |
| 担保债务 | 第9.15（a）节 | |
| 担保 | 第9.15（a）节 | |
| 高铁法案 | 第4.3(C)条 | |
| 美国国税局 | 第4.11(A)条 | |
| 法律约束 | 第7.1(B)条 | |
| 意见书 | 第3.2（c）节 | |
| 合并 | 第2.1条 | |
| 合并注意事项 | 第3.1(A)(I)条 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 合并次级共同利益 | 第3.1(A)(Iv)条 | |
| 多雇主计划 | 第4.11（d）节 | |
| 选择现金支付 | 第3.3(A)条 | |
| 外部日期 | 第8.1(B)条 | |
| 父级 | 前言 | |
| 各方 | 前言 | |
| 聚会 | 前言 | |
| 支付代理 | 第3.2(A)条 | |
| 付款基金 | 第3.2(B)条 | |
| 付款信 | 第6.14(A)条 | |
| PBGC | 第4.11（e）节 | |
| 上一年年度奖金 | 第6.4(C)条 | |
| 禁止的修改 | 第6.18（b）款 | |
| NSO现金支付 | 第3.3(C)条 | |
| 合格的计划 | 第4.11（c）节 | |
| 监管审批 | 第7.1(C)条 | |
| 监管备案和同意书 | 第4.3(C)条 |
20
| 剩余股份 | 第3.1（a）㈢节 | |
| 所需金额 | 第5.4节 | |
| 反向终止费 | 第8.3（e）节 | |
| RSU现金支付 | 第3.3(B)条 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 第4.4(A)条 | |
| 证券法 | 第4.3(C)条 | |
| 签署税务意见书 | 第5.9（d）节 | |
| 幸存的公司 | 第2.1条 | |
| 终止费 | 第8.3(D)条 | |
| 标题IV图则 | 第4.11（e）节 | |
| 投票协议 | 独奏会 |
第二条
合并
第2.1节合并。根据条款，在本协议所载条件得到满足或有效豁免的情况下，根据DGCL和DLLCA，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，合并附属公司将停止单独存在，公司将在合并后继续存在(本公司作为合并中的尚存实体，在本文中有时被称为尚存公司)，从而在合并后，尚存的公司将成为收购方的直接或间接全资子公司。合并应具有本协议规定的和DGCL和DLLCA规定的效力。
第2.2条结束。合并的结束(结束)将于纽约市时间3日(3日)上午10：00在纽约曼哈顿西一号Slate，Meagher&Flom LLP的办公室举行(合并结束)。研发)在满足或放弃细则第VII条所载最后一项待满足或(如可容许)放弃的条件后的营业日(或双方以书面同意的其他日期)，除非本公司以书面约定另一时间、日期或地点，且本公司及收购方已书面同意另一时间、日期或地点，而该等条件的性质须透过在交易结束或紧接交易前采取的行动来满足。实际发生结账的日期称为结账日期。
第2.3节生效时间。在截止日期，双方应按照DGCL和DLLCA的规定，正式签立与合并有关的合并证书(合并证书)，并将其提交给特拉华州州务卿(特拉华州国务卿)，并根据DGCL和DLLCA制作公司、合并附属公司或收购方要求的任何其他与合并相关的备案、记录或出版物。合并将于合并证书向特拉华州秘书正式提交的时间或本公司与收购方商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间(该日期和时间 以下称为生效时间)生效。
21
第2.4节合并的效力。合并的效果应如本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款所规定的那样。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任，一切均根据DGCL及DLCA的规定而定。
第2.5节尚存公司的组织文件。根据第6.9节， 在生效时间：
(A)修改和重述尚存公司的公司注册证书，以使其符合附件A；
(B)修订并重述尚存公司的附例，以符合附件B；及
(C)尚存公司的名称应为Kellanova。
第2.6节尚存公司的高级人员及董事。在适用法律的规限下，紧接生效时间前的合并子公司经理应为尚存公司的首任董事，并应任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或 被免职为止。紧接生效时间前的本公司高级职员或在生效时间由收购方指定的其他个人应为尚存公司的首任高级职员，并应任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。
第三条
股份的转换；股票的交换
3.1节对股本的影响。
(A)在有效时间，凭借合并，任何一方或 持有人不采取任何行动，持有公司普通股或合并子共同权益(定义见下文)：
(I)转换公司普通股 。根据第3.1(B)节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(注销股份、异议股份和剩余股份除外)应自动转换为有权获得83.50美元的现金，不包括利息(合并对价)。自生效时间起及生效后，所有该等公司普通股股份(包括所有以簿记形式表示的公司普通股(簿记股份)及在紧接生效时间前代表任何该等公司普通股的每张证书(每张证书))将不再流通，并自动注销及不复存在，而该等公司普通股的每名适用持有人将不再享有任何权利， 收到合并对价的权利，以及根据第6.1节的条款宣布的任何股息或其他分配，且记录日期早于公司普通股持有人在该记录日期有权获得的有效时间，且截至根据第3.2节退回或转换该等公司普通股的有效时间仍未支付，不计利息。
22
(二)注销公司普通股。本公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，如由本公司拥有或以国库持有，将不再发行，并自动注销及不复存在(注销的 股)，且不会以此作为交换代价。
(Iii)某些母公司和子公司 拥有股份。本公司任何直接或间接全资附属公司或母公司或其任何附属公司(包括收购方及其附属公司)在紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股，于生效时间仍属未发行股份(剩余股份)，不得转换为 第3.1(A)(I)节所规定的收取合并代价的权利。
(四)合并子共同利益的处理。在 生效时间，Merge Sub发行的每股普通股和未偿还的(Merge Sub Common Interest)将自动转换为 尚存公司的一(1)股已缴足且不可评估的普通股。
(B)持不同意见的股东的股份。尽管本协议有任何相反规定 在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股股票，由没有投票赞成通过本协议(或书面同意)的记录持有人或实益所有人持有，并且有权根据DGCL第262条要求和适当要求评估该等公司普通股，且该等股票在各方面均符合DGCL(DGCL 262，且任何符合本句要求的任何此类股票)不得转换为接受合并对价的权利。但在生效时间应转为有权收取根据《香港电讯条例》262应支付的款项(有一项理解及承认，在生效时间，该等持不同意见股份将不再流出、自动注销及不复存在，而该持有人除有权收取该等持不同意见股份的公平价值外，亦不再享有任何与该等股份有关的权利)；提供倘若任何有关持有人或实益拥有人未能履行或以其他方式 放弃、撤回或以其他方式丧失根据DGCL 262获支付有关异议股份公平值的权利，则该持有人获支付S异议股份公平值的权利将终止，而该等异议股份应被视为自生效时间起已转换为及仅可交换以收取第3.1(A)(I)节所规定的合并代价，而不涉及权益或重叠。本公司应就本公司收到的任何有关本公司股份公允价值的任何要求、任何该等要求的任何撤回以及本公司收到的与DGCL 262及任何声称的评估权有关的任何其他文书，向收购人发出即时书面通知，而收购人应有机会参与及指导与该等要求有关的所有谈判及法律程序。在 生效时间之前，未经收购方事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意执行任何上述要求。
23
(C)某些调整。如果在本协议生效之日至 生效时间内，公司普通股流通股因任何股票分红、拆分、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则合并对价应公平调整，不得重复，以按比例反映这种变化；提供第3.1(C)节中的任何内容不得被解释为允许公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
(D)在成交前宣布的股息。收购方代表其本人和尚存的公司确认并同意，如果在截止日期之前，公司已宣布并设定了本协议允许的股息的记录日期，并且生效时间在该股息的记录日期之后和该股息的支付日期之前，该等股息(以及任何公司股权奖励持有人根据本公司宣布适用股息当日有效的公司股权奖励条款有权享有的任何适用股息等值权利)应于预定付款日期向截至该记录日期的记录持有人支付。
第3.2节证书的交换。
(A)委任付款代理人。在生效时间前，收购方应 指定一家银行或信托公司作为支付代理(支付代理)，其身份和委任条款为本公司合理接受，用于支付合并中的合并对价，并且 应就支付代理S在本协议项下的责任订立协议。
(B)合并对价按金 。在生效时间或生效时间之前，收购方应向付款代理提供或安排提供足够的现金，以在 向公司普通股(支付基金)持有人支付所需的时间支付合并中应支付的总合并对价。付款代理人应按照收购人的指示将付款基金中的任何现金进行投资；然而，前提是(I)该等投资或亏损不影响根据第三条应支付予股票持有人或记账股份持有人的金额，而在任何该等投资的任何亏损后，收购人应在有效时间为本公司普通股持有人的利益向付款代理迅速提供或安排提供额外资金，这些额外资金将被视为支付基金的一部分，以及(Ii)该等投资应为美利坚合众国的短期债务，到期日不超过三十(30)天，或由美利坚合众国担保，并由美利坚合众国完全信任和信用担保，或以穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债券 。此类投资产生的任何利息或其他收入应根据需要支付给收购人或其指定人。收购方应使支付基金(I)为公司普通股持有人的利益而持有，并(Ii)根据第3.1节迅速申请支付款项。除第3.1节规定的付款外，付款基金不得用于任何其他目的，本协议中明确规定的除外。
24
(C)交换程序。在生效时间之后，在合理可行的情况下，在截止日期的三(3)个工作日内，收购人应尽快促使付款代理向每个证书持有人邮寄一份证书，该证书在紧接生效时间之前代表根据第3.1(A)(I)条转换为有权接受合并对价的公司普通股 (I)一封传送函(其中规定应进行交付，证书的损失和所有权的风险应转移)，只有在将证书(或第3.2(D)节规定的有效损失誓章)交付给付款代理后，才应采用惯常格式 ，并具有收购和公司合理同意的其他条款)和(Ii)用于交出证书以换取合并对价的指示。
(D)交出证书。向付款代理交出证书(或按照第3.2(D)条或第3.2(I)条规定的有效的替代损失誓章)时，连同已按照其指示妥为填写并有效签署的传送函，以及付款代理通常要求的其他文件，该等证书持有人应有权于(I)有效时间或(Ii)付款代理S收到该证书(或以损失代替损失誓章)后，立即收取根据本协议将该等证书所代表的股份兑换成的合并代价，而如此交回的 证书(或以损失代替损失誓章)将随即注销。如果转让未登记在本公司转让或股票记录中的公司普通股股份的所有权，则在适当交出以前代表公司普通股的股票的证书时支付的任何现金 可支付给受让人，前提是该证书已提交给付款代理，并附有证明和 实现转让所需的所有文件，并提供付款代理满意的证据，证明任何适用的股票转让或其他类似税项已经支付或不适用。交回任何证书时，应付现金将不会支付或累算利息。
(E)记账股份。于生效时间后，支付代理应在实际可行范围内尽快向每一名于紧接生效时间前持有账簿股份的持有人发行及交付合并代价，该等股份相当于根据 第3.1(A)(I)条转换为有权收取合并代价的公司普通股，而该等账簿股份将予注销，除非付款代理提出合理要求，否则该持有人无须 向支付代理递交证书或任何函件、代办S讯息或其他文件。就任何簿记股份应付的现金不会支付或应计利息。
(F)不再拥有公司普通股的所有权。根据本条款第三条就任何公司普通股股份支付的现金应被视为已交付并支付，以完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利(受DGCL 262的约束)。自 起并在生效时间后，所有持有股票和记账股票的人将不再拥有下列权利
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有权收取合并对价(受DGCL 262约束)的公司股东除外，以及根据第6.1节的条款宣布的任何股息或其他分派，且记录日期早于公司普通股的持有者在该记录日期的有效时间之前有权获得的股息或其他分派，且截至该证书或簿记股份在按照第3.1(B)或3.2(D)节交出时根据本协议转换的有效时间为止仍未支付的股票或簿记股份。如适用，在每种情况下均不计入利息或复制。自生效时间起及生效后，对紧接生效时间 前已发行的所有公司普通股，公司的股票转让账簿将关闭，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的存续公司股票转让账簿上不得再登记转让。如果在生效时间之后，任何以前代表根据本协议转换的公司普通股的证书或账簿记账股票因任何原因提交给尚存的公司、收购人或付款代理，则该等证书或账簿记账股票应按照本条款III的规定注销和交换，但持不同意见的股票应遵守DGCL 262的规定。
(G)终止付款基金。支付基金的任何部分(包括与此有关的任何利息或其他款项)在生效时间后一(1)年内仍未被股票及簿记股份持有人申索或以其他方式未分配予收购人或收购人指定的附属公司，应应书面要求交付收购人或收购人指定的附属公司，而此前未遵守本细则III的任何股票或记账股份持有人此后应仅向尚存的公司(受被遗弃的财产、欺诈或其他类似法律的约束)作为其一般债权人，以满足其合并对价的索赔，而不产生任何利息。根据第3.2(B)节向付款代理 提供的合计合并对价中用于支付已完善的评估权的公司股票的任何部分，应在收购后S向付款代理提出要求后立即交付收购方(无论如何应在两(2)个工作日内)。
(H)不承担任何法律责任。收购人、本公司、合并子公司、付款代理或其各自的任何关联公司均不对任何人就支付基金的任何部分或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并总对价的任何部分承担责任。尽管本协议有任何其他规定，但截至 生效时间两周年(或紧接合并总代价或该等现金以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体财产的较早日期之前)，合并总代价的任何部分仍未分配给股票持有人及记账股份持有人，则在适用法律允许的范围内， 将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的所有债权或权益影响。
(I)证书遗失。如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在申索该证书遗失、被盗或损毁的人作出誓章后，如收购人或付款代理人提出要求，则该人作出赔偿，数额由收购人或付款代理人厘定为合理地必需，以就针对该证书或尚存公司就该证书提出的任何申索作出赔偿，付款代理人(或如在付款基金终止后，并受 第3.2(G)条规限，收购人)应交付或安排交付与该证书所代表的该等公司普通股股份有关的合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。
26
第3.3节公司激励奖。
(A)本公司应采取一切必要的行动，以便在生效时间内，(I)在生效时间之前，因合并而未完成且未行使的每一项公司购股权(不论是否已归属，亦不论是否受基于服务或以业绩为基础的归属条件所规限)，(I)应被视为已完全归属(包括就任何以业绩为基础的归属要求而言)；(Ii)应转换为持有人 有权从收购方或其适用的关联公司获得一笔不计利息的现金，其数额等于(A)在实施本条第3.3(A)条第(I)款和(B)合并对价超出该公司认股权公司普通股每股行使价(期权现金支付)及(Iii)生效时间及之后，受该公司认股权规限的公司普通股股份总数的乘积，将不再未偿还，并将自动注销并不复存在，该等公司期权的每个适用持有人应停止 拥有与此相关的任何权利，但根据本第3.3(A)条获得期权现金付款的权利除外。为免生疑问，如任何公司购股权的每股行权价等于或大于合并代价，则该公司购股权将于生效时间起取消而不支付任何款项，且不再具有任何效力或效力，而适用持有人将不再拥有任何权利 ，而本公司须采取一切必要行动以实施该等待遇。
(B)除《公司披露明细表》第3.3(B)节另有规定外，本公司应采取一切必要的行动，以便在生效时间生效时，因合并而尚未完成的每个公司限制性股票单位，在本公司本身没有采取任何行动的情况下，收购人、母公司、合并子公司、该公司限制性股票单位的持有人或任何其他人，(I)根据该公司限制性股票单位可发行的公司普通股的股份数量，应被视为完全归属，(Ii)应转换为其持有人有权从收购方或其适用关联公司获得不含利息的现金金额， 等于(A)本条款第3.3(B)款第(I)款提及的公司普通股股份数量与(Ii)合并对价和(B)就该公司限制性股票单位(统称为RSU现金支付)应计或入账的所有股息等价物的乘积和(Iii)生效时间及之后的总和，将不再是未清偿的，并应自动注销和不复存在，该公司限制性股票单位的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本第3.3(B)条收到RSU现金 付款的权利除外。
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(C)本公司应采取一切必要的行动，以使在紧接生效时间之前，由于合并而尚未完成的每个公司绩效股票单位，在本公司本身、收购人、母公司、合并子公司、该公司绩效股票单位的持有人或任何其他人没有采取任何行动的情况下，(I)应被视为归属于根据根据公司披露时间表第3.3(C)节确定的该公司绩效股票单位可发行的公司普通股数量，(Ii)应转换为其持有人有权根据公司披露明细表第3.3(C)节从收购方或其适用关联公司获得一笔不计利息的现金金额，其金额等于(A)(A)本第3.3(C)条第(I)款提及的公司普通股股份数量与(Ii)合并对价和(B)就该公司绩效股票单位应计或入账的所有股息等价物(统称为，(3)自生效时间起及之后，PSU现金付款将不再未清偿，并应自动注销并不复存在，且该公司 绩效股票单位的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本条款第3.3(C)条获得PSU现金付款的权利除外。
(D)本公司应采取一切必要行动，以便在有效时间内，所有公司递延股份单位因合并而无需本公司本身、收购人、母公司、合并子公司、该公司递延股份单位的持有人或任何其他人士采取任何行动，(I)应转换为持有人有权在适用的公司福利计划中指定的时间，从收购人或其适用的联属公司获得一笔现金，不计利息，等于(X)该等 递延股份单位相关的公司普通股股数与(B)合并代价及(Y)与该等公司递延股份单位(统称为 DSU现金付款)应计或贷记的所有股息等价物与(Ii)自生效日期起及之后的总和，将不再发行、自动注销及不复存在，而该等公司递延股份单位的每名适用持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但根据本第3.3(D)节的规定收取DSU现金付款的权利除外。
(E)除非适用授标协议的条款另有要求，或为避免根据守则第409A条就公司股票计划下的奖励征收任何额外税项或罚款而有需要，收购人或其适用关联公司应促使本公司在生效时间后，在合理可行的范围内尽快支付收购人或其适用关联公司根据本第3.3条规定须支付的所有款项，但不迟于第一个定期计划的发薪日期，即生效时间后至少五(5)个工作日；提供任何该等款项须以无息方式支付。
(F)在生效时间之前，本公司(1)可酌情修订本公司ESPP，以冻结本公司ESPP项下的所有参与者 工资扣除选择，以及(2)应根据本公司ESPP的条款和适用法律采取一切必要的行动，以视生效时间而定， (I)规定(A)在本协议生效之日之后，不会开始新的采购期(定义见本公司ESPP)，(B)不会有
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从本协议生效之日起，(C)从本协议生效之日起至生效期间，(C)任何个人不得开始参与本公司ESPP，以及(D)根据本公司ESPP发放的每项购买权应在最终采购日全面行使。(X)该采购期间的预定采购日期和(Y)紧接生效时间之前的日期(任何参与者的工资扣减不适用于向参与者退还的公司普通股的购买)，(Ii)在最终购买日期前至少十(10)天以书面通知各参与者， 根据公司ESPP发放的购买权的购买日期已更改为最终购买日期，及(Iii)终止本公司ESPP，自紧接生效时间之前生效。
(G)在生效时间之前，公司董事会(或在适当的情况下，管理公司股票计划的任何正式授权的委员会)应通过该等决议、提供任何所需的通知、获得任何所需的持有人书面同意并采取可能需要的其他行动，以规定关于公司期权、公司限制性股票单位、公司业绩股票单位、公司递延股票单位和公司ESPP的本第3.3节所述的处理，每种情况下均在生效时间生效； 提供前述行为由S先行审查。
第3.4节进一步保证。
(A)如果在生效时间之前或之后的任何时间，收购方或本公司合理地相信或被告知，为完成合并或在生效时间之后完成合并或实现本协议的目的和意图，任何其他文书、契据、转让或担保是合理必要或适宜的，则收购方、合并子公司、本公司和 尚存的公司及其各自的高级管理人员和董事或经理应签署和交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并进行完成合并和实现本协议的目的和意图所合理需要或适宜的所有其他事情；然而，前提是，本第3.4(A)节不得解释为要求任何人采取或不采取根据第6.5节的条款不需要采取的任何行动。
(B)在 生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的或授予尚存公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免及特许经营权而需要或适宜采取的任何进一步行动，尚存公司的高级职员应获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付该等契据、卖据、转让或保证，并采取与此有关的一切其他必要行动。
第3.5节扣押权。本公司、收购人、合并子公司、尚存的公司和付款代理均有权从根据本条款III应支付的任何款项中扣除和扣留或安排扣除和扣留根据任何适用税法规定需要扣除或扣缴的款项。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣留并在需要时支付给适用政府实体的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。
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第四条
公司的陈述和保证
除在(A)2021年1月1日之后提交的、在 本协议签署之日之前向公众公开的美国证券交易委员会文件中披露的信息与特定表述的相关性从表面上看是合理明显的(不包括标题类似的标题说明或其中包含的警告性或前瞻性说明下的任何披露或其中包含的任何其他警告性或前瞻性披露)或(B)本公司在紧接本协议执行之前为收购而提交的披露时间表 (公司披露时间表)(提供，公司披露明细表中的任何章节或小节的披露仅适用于本协议的相应章节或小节，除非该披露与本协议的另一节或小节的相关性在该披露的表面上是合理明显的；前提是，进一步公司披露时间表中任何部分披露的任何事实、项目或例外的任何清单，不得被解释为承认根据任何适用法律或出于任何其他目的的责任，也不得被解释为承认该事实、项目或例外事实上是重要的或为本协议或其他目的而产生重大衡量 ，公司声明并保证收购和合并子公司如下：
第4.1节组织。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产以及经营其目前在所有重大方面所经营业务所需的一切必要公司权力及授权。本公司各S附属公司均为法人实体，根据其各自管辖组织的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或类似权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其目前进行的业务，但从未及不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司中的每一家都具有正式的资格或许可，并且 在由其拥有、租赁或经营的财产或其经营的业务的性质使得此类批准、资格或许可是必要的每个司法管辖区内具有开展业务所需的所有必要的政府批准，并且(就承认该概念的司法管辖区而言)具有良好的信誉(相对于承认该概念的司法管辖区)， 没有也不会合理地期望 单独或总体上具有此类批准、资格或许可，A公司重大不良影响。
(B) 本公司已在本协议日期前向收购人提供了一份真实完整的公司注册证书副本，日期为2023年9月29日，并于2024年4月29日修订(经修订的公司证书)和公司章程(公司章程)(统称为公司组织文件)，
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在每种情况下，均经修订，并在本合同日期之前有效。根据《美国证券交易委员会》S-k条例第601(B)(21)节的规定，本公司组织文件和本公司各子公司的公司章程、公司章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或本公司各子公司的类似组织或组织文件均已完全生效，本公司及其任何子公司均未违反其各自的任何规定，但本公司和S子公司除外，没有，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响 。
第4.2节股本。
(A)本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股。于2024年8月9日(资本化日期)营业结束时：(I)已发行并已发行的343,946,955股公司普通股；(Ii)77,576,516股公司普通股由公司或其任何子公司在其或其金库中持有；(Iii)7,614,029股公司普通股为标的已发行且未行使的公司期权；(Iv)3,051,168股公司普通股为标的公司限制性股票单位；(V) 3,263,867股公司普通股为基本公司业绩单位(假设业绩按最高业绩水平计算)；(Vi)354,852股公司普通股为相关公司递延股份单位；及(Vii)仍有1,087,726股公司普通股可根据公司特别提款权计划于未来发行。除上一句所述外，于资本化日期营业时间结束时，并无发行、预留供发行或已发行之股本股份或本公司其他有投票权证券或股权。自资本化之日起至该日止(包括该日在内)，本公司(A)未发行其股本中的任何股份(除根据本公司ESPP或就有效行使公司期权或在有效结算公司限制性股票单位、公司业绩股票单位或公司递延股票单位时)外，(B)未授予任何期权、认股权证、限制性股票、或(C)就其任何 股股本授予任何其他奖励，且并无拆分、合并或重新分类其任何股本股份。所有已发行的公司股票，以及所有可能在生效时间之前发行的公司股票，在发行时将获得正式 授权、有效发行、足额支付和无需评估，不受优先购买权的限制。本公司并无债券、债权证、票据或其他债务对公司普通股持有人可投票表决的任何事项有投票权(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。
(B)公司将在本协议的十五(15)个工作日内提供一份真实、正确和完整的清单，以供投资者在资本化日期获得：(I)公司期权、公司限制性股票单位、公司绩效股票单位和公司延期股票单位的每个持有人的姓名或员工识别号，(Ii)该公司期权、公司限制性股票单位、公司绩效股票单位或公司延期股票单位所依据的公司股票计划
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(br}授予，(Iii)该持有人持有的已发行公司购股权、公司受限股份单位、公司业绩单位及公司递延股份单位的数目(以最高履约水平计)，(Iv)每项该等公司购股权、公司受限股份单位、公司业绩单位及公司延期股份单位的授予日期，(V)该持有人于行使每项公司购股权时有权收取的公司股份数目及相应的行使价，及(Vi)每项公司购股权的到期日。每一项公司购股权的行使价均不低于相关公司股票于授予之日的公允市值。除公司期权、公司限制性股票单位、公司绩效股票单位、公司递延股票单位和公司股票购买计划外，以及自资本化日期以来因以下原因而发生的变化除外：(X)在该日期未发行的公司期权的行使、(Y)在该日期已发行的公司受限股票单位或公司绩效股票单位的归属和结算以及 (Z)根据公司股票购买计划发行的股份，在每个 情况下，没有公司或其任何子公司的股本、有表决权的证券、其他所有权权益或其他证券的流通股。可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的股本或有投票权证券或所有权权益的股份，(B)要求本公司或其任何附属公司发行任何股本、有投票权证券或其他所有权权益(或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的股本或有投票权证券或其他所有权权益的证券)的期权、认股权证、权利或其他协议、义务或承诺 公司或其任何附属公司(或在每种情况下，其经济等价物)，(C)公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何认购、认股权证或订立任何认购、认股权证、与本公司或其任何附属公司的任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益有关的权利、可转换或可交换证券或其他类似的协议或承诺，或(D)公司或其任何附属公司的限制性股份、股票增值权、履约股份或单位、 由本公司或其任何附属公司发行的衍生或直接或间接基于本公司的任何 股本或有投票权的证券或其他所有权权益的价值或价格而发行的或直接或间接提供经济利益的权利(第(A)、(B)、(C)及(D)，连同本公司或其任何附属公司的股本，统称为公司证券)。
(C)除根据本协议外，本公司或其任何附属公司并无未履行购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的责任。本公司或其任何附属公司并无就本公司股本投票订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。本公司及其子公司的所有未偿还证券的发售和发行在所有重要方面都符合所有适用的证券法，包括证券法和蓝天法律。
(D)本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式授权，且在下列概念适用的范围内，已有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有且无任何留置权 (准许留置权及根据适用的联邦及州证券法产生的任何留置权除外)。除S子公司外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接于任何其他人士拥有任何权益。
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第4.3节与本协议有关的公司权力；不得违反。
(A)本公司拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在收到公司股东批准后，完成本协议预期的交易，包括合并。本公司签署、交付及履行本协议及完成合并已获本公司董事会正式及有效授权，除本公司股东批准及向特拉华州秘书提交合并证书外，本公司并无其他公司诉讼程序或S公司股东投票以授权本公司签署及交付本协议及完成合并。本公司董事会已一致(I)认定本协议、合并及本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东公平及符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准、授权、采纳及宣布本协议、本协议、合并及本协议拟进行的其他交易(包括合并)为可取的，及(Iii)决议建议本公司股东投票赞成采纳本协议及本协议拟进行的交易。
(B)持有大多数已发行及已发行公司普通股的持有人投赞成票，赞成采纳本协议及拟进行的交易，包括合并(公司股东批准)是持有任何类别或系列公司股本的持有人的唯一一票，而根据适用法律及本公司组织文件，批准采纳本协议及拟进行的交易(包括合并)，公司可从事本协议所预期的交易及完成合并。
(C)除与(I)向特拉华州财政部长提交合并证书、(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书及其任何修正案或补充文件、(Iii)经修订的1934年美国证券交易法及其下公布的规则(交易法)、(Iv)经修订的1933年美国证券法及其下公布的规则(证券法)、(V)适用的州证券和蓝天法律外，(Vi)纽约证券交易所的规则和条例，(Vii)修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例(高铁法案)以及任何其他适用反垄断法所规定的必要许可或批准，(Viii)公司股东批准和(Ix)公司披露时间表第4.3(C)节规定的批准(统称为公司批准)，不得授权、同意、命令、许可证、许可或批准，或向其登记、声明、通知或备案，根据适用法律，任何政府实体(监管文件和意见书)对于本公司完成合并是必要的，但该等监管文件和意见书除外，该等文件和意见书并不需要在完成合并之前取得或作出，或如未取得或作出，则尚未取得或作出，且 将无法合理预期(X)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Y)防止、重大延迟或重大损害本公司完成合并或本协议预期进行的其他交易的能力。
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(D)公司签署和交付本协议不会， 和(假设获得公司批准)完成合并并遵守本协议的规定，不会(I)导致公司或其任何子公司拥有或使用开展业务所需的任何资产的权利受到任何损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间失效)，或产生终止、取消、首次要约、优先拒绝、任何义务的不利修改或加速或任何公司重大合同项下利益的丧失；(Ii)与公司组织文件或公司附属组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；或(Iii)与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)款中的损失、暂停、限制、损害、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、损害、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、损害、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、中止、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些都是没有也无法合理预期的。A公司造成重大不利影响或(Y)阻止、重大延迟或重大损害公司完成合并或本协议预期的其他交易的能力。
第4.4节报告 和财务报表。
(A)自2021年1月1日起，本公司已将其须提交或以其他方式(视情况而定)提交或以其他方式如此传输的所有表格、文件及报告 及时提交或以其他方式传送至美国证券交易委员会(包括根据证券法和交易法)(本公司或其任何附属公司提交或提交的所有该等文件及报告)，并已及时支付与此相关的所有到期费用。截至其各自的日期，或如经修订，截至上次此类修订之日(以及在登记声明和委托书的情况下，分别于生效日期和相关会议的日期)，(I)公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合以下要求：(A)证券法、(B)交易法和(C)2002年萨班斯-奥克斯利法(萨班斯-奥克斯利法)，视情况而定，以及在每个情况下，(Ii)本公司美国证券交易委员会文件概无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导。自2021年1月1日以来，S公司的任何子公司均未被要求或自2021年1月1日以来的任何时间向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。本公司没有高管在任何方面未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，本公司收到的美国证券交易委员会工作人员的任何意见函中，均无未解决或未解决的意见与 公司美国证券交易委员会文件有关。据本公司所知，截至本协议之日，本公司的美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会正在进行的审查或尚未完成的美国证券交易委员会调查的对象。本公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则。
(B)本公司及其附属公司的综合财务报表(包括所有相关附注及附表)，该等综合财务报表(包括所有相关附注及附表)已载入或以参考方式并入《公司美国证券交易委员会》文件(本公司财务报表)(I)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其综合收入、经营业绩、变动情况
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当时结束的各个时期的财务状况、现金流量和股东权益，均符合美国公认会计原则(GAAP)，(Ii)是按照所涉期间一致适用的GAAP(未经审计报表，表格10-Q允许的情况除外，并须遵守正常的年终审计调整和没有脚注披露)编制的，(Iii)编制自并符合：本公司及其附属公司的账簿及记录并(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法(视情况而定)的规则及规定。根据公认会计原则，除本公司及其合并附属公司外，其他任何人士的财务报表均不需要列入本公司的综合财务报表。本公司及其附属公司的账簿及记录一直并正根据公认会计原则及任何其他适用的法律及会计规定，在各重要方面予以保存。自2021年1月1日至本协议之日，除公认会计准则、美国证券交易委员会规则或政策、财务会计准则委员会发布或适用法律要求外，公司未对编制财务报表所采用的会计惯例或政策作出任何实质性改变。
(C)本公司或其任何附属公司并无，亦无任何 承诺成为任何表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S-k号规例第303(B)项)的一方。
第4.5节内部控制和程序。
(A)本公司已根据交易所法案下规则13a-15的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序及内部控制 (该等词汇分别在交易所法案下规则13a-15的(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序经过合理设计，自2021年1月1日以来一直合理设计，以确保本公司根据交易所法令存档或提供的报告中所须披露的所有重大信息均在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，且所有该等重大信息经累积后酌情传达至S公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906节作出所需的证明。
(B)自2021年1月1日起，本公司主要行政总裁兼首席财务官S已向本公司S核数师及本公司董事会审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面，所有已知的重大缺陷及重大弱点可能在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响；及(Ii)任何已知的舞弊行为，不论是否重大，这涉及管理层或在本公司对财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工(如交易法第13a-15条(F)段所界定)。自2021年1月1日至本协议生效之日，本公司已将管理层向本公司S审计师和审计委员会作出的本第4.5(B)节所述的所有披露提供给收购方。
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(C)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。
第4.6节无未披露的债务。本公司或其任何附属公司并无任何性质的负债(不论应计、绝对、确定、或有或有或其他，亦不论是否到期或将到期)须(X)在根据公认会计原则编制的公司及其附属公司的综合资产负债表的负债栏中披露，或(Y)在根据公认会计原则编制的任何附注或附表中反映、保留或明确披露，除(A)在截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中反映的本公司及其附属公司经审计的综合资产负债表中反映或准备的负债(包括在其任何附注或附表中反映、保留或明确披露的负债)外，(B)在截至2024年6月29日的季度报告中本公司及其附属公司的未经审计的综合资产负债表中反映或准备的负债(包括在其任何附注或附表中反映、保留或明确披露的负债)，(C) 自2024年6月29日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的负债，(D)与本协议和本协议拟进行的交易相关的负债，以及(E) 尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的负债。
第4.7节遵守法律；许可。
(A)本公司及其附属公司目前及自2021年1月1日以来一直遵守所有适用法律，但如该等不遵守行为尚未或不会合理地预期(X)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Y)阻止、重大延迟或 严重损害本公司完成合并或本协议预期的其他交易的能力，则不在此限。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司概无(I)收到任何政府实体就本公司、任何公司福利计划或任何受信公司福利计划实际或指称未能遵守任何法律的任何书面通知或据本公司所知的任何口头通知，或(Ii)就本公司或其任何附属公司违反任何法律向任何政府实体发出任何通知，但个别或整体而言，本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知，或(Ii)向任何政府实体发出有关本公司或其任何附属公司违反任何法律的通知。
(B)本公司及其附属公司(I)持有并自2021年1月1日起一直持有所有特许经营权、授权书、授权书、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可和登记及命令，或由所有适用的政府实体发出或发出的批准、许可、许可、资格和登记及命令，或由所有适用的政府实体发出或发出的批准、许可、许可、资格和登记及命令，或由所有适用的政府实体发出或发出的， 本公司及其附属公司：(I)自2021年1月1日以来一直持有的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格和登记及命令，或由其发出的命令经销、营销、储存、运输、使用或销售公司或其子公司的产品(公司许可)，(Ii)已支付所有与此相关的到期和应付的费用和摊款，(Iii)在所有方面都遵守
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所有公司许可证的条款和要求，以及(Iv)完成合并并遵守本协议的规定，不会导致公司或其子公司关于任何公司许可证的任何权利受到任何损失、暂停、限制或减损。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，所有 本公司许可证均属有效，并具有十足效力及效力，且不会受到任何行政或司法程序的影响，而该等行政或司法程序将合理地预期会导致对本公司许可证作出任何不利修改、终止或撤销，且据本公司所知，本公司不会威胁暂停或撤销任何该等本公司许可证。
(C)自2021年1月1日以来，本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的任何董事或高级职员或雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均未直接或间接 除非尚未或合理地预期不会对本公司产生重大的不利影响，(I)将本公司或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、 非法娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)从本公司或其任何附属公司的资金中非法向政府官员或雇员或向政党或竞选活动付款，或 (Iii)向任何人(不论以金钱、财产或服务的形式)非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，以获得优惠待遇以确保业务获得优惠待遇，以获得公司或其任何附属公司的特别优惠，或影响政府官员或其他人士的任何行为或决定，在(I)或(Iii)违反任何适用的反腐败或反贿赂法律的每一种情况下。
第4.8节制裁和出口管制法律。2020年1月1日起：
(A)本公司或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不是或曾经是受制裁人士或受限制人士。
(B)本公司或其任何附属公司并无实质违反任何制裁及出口管制法律。
(C)公司及其子公司制定了合理设计的书面政策、控制和制度，以确保实质性遵守适用的制裁和出口管制法律。
(D)本公司或其任何附属公司并无(I)就任何重大违反制裁及出口管制法律的行为或不作为向任何政府实体作出任何自愿、直接或非自愿的披露，(br}违反任何制裁及出口管制法律的行为或不作为；(Ii)据本公司所知，因重大违反制裁及出口管制法律而成为调查、调查或执行程序的对象；或(Iii)收到任何有关实际或潜在重大违反制裁及出口管制法律的通知、要求、处罚或传票。
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第4.9节调查；诉讼。除非没有也不会 合理预期(X)对公司或其任何子公司产生重大不利影响或(Y)阻止、重大拖延或实质性损害公司完成本协议所设想的合并或其他交易的能力：(A)没有调查或审查待决，或据公司所知，受到任何政府实体对公司或其任何子公司的威胁，以及(B)没有命令 或之前，任何针对本公司或其任何子公司的政府实体，或本公司或其任何子公司承担持续义务的任何政府实体。于本公告日期，并无任何(X)项法律诉讼或 (Y)张传票、民事调查要求或其他书面要求，要求提供有关潜在违法行为的资料，而(X)及(Y)项均属待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其各自财产构成威胁或影响，而该等诉讼或传票或传票、民事调查要求或其他书面要求已个别或合共对本公司构成重大不利影响或可合理预期对本公司造成重大不利影响。
第4.10节环境法规。除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的：(A)公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法(其中包括公司及其子公司拥有适用环境法规定的开展各自业务和运营所需的所有公司许可证，并遵守其中的条款和条件)；(B)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其前身)在适用环境法下对本公司或其附属公司负有责任或可合理预期会对本公司或其附属公司产生任何悬而未决或尚未解决的责任的危险材料释放 ，(C)本公司或其附属公司均不受根据适用环境法或有关危险材料或释放而合理预期会导致对本公司及其附属公司承担责任的任何悬而未决的命令，及(D)自2021年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未收到来自政府实体或任何其他人士的任何未解决的书面索赔、通知、投诉或要求提供信息，涉及实际或指称的重大不遵守或根据适用环境法承担的重大责任或与危险材料有关的其他责任(包括根据合同或法律实施产生、保留或承担的任何 此类责任或义务)。
第4.11节员工福利计划；就业事项。
(A)《公司披露日程表》第4.11(A)节 为美国境内的公司员工提供了一份正确而完整的公司福利计划清单，在本协议签订之日后三十(30)个工作日内，公司将更新《公司披露日程表》第4.11(A)节，以列出所有剩余的重要公司福利计划的正确和完整清单。对于每个重要的公司福利计划，在适用的范围内，公司已经或将在本协议日期后三十(30)个工作日内交付或提供以下各项的正确和完整的副本：(I)公司福利计划文件(如果是书面的) (包括对其的所有修改和附件)，(Ii)其主要条款的书面摘要，如果公司福利计划不是书面的，(Iii)所有相关的信托文件，(Iv)所有保险合同或其他资金安排 (V)向国税局(国税局)提交的最近两(2)份年度报告(表格5500)，(Vi)国税局最近的确定、意见或咨询信函， (Vii)最新的简要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要，(Viii)自2021年1月1日以来从任何 政府实体收到或发送给任何 政府实体的所有相关的非常规材料档案和通信，以及(Ix)最近经审计的财务报表和/或精算估值报告。
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(B)除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响， 每个公司福利计划都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求建立、运作和管理的。 除非没有也不会对公司产生个别或总体重大不利影响，(I)适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求对任何公司福利计划作出的所有贡献，(Ii)所有须向任何政府实体提交或分发予任何公司福利计划参与者的报告、申报表、通知及类似文件均已及时提交或分发予任何公司福利计划参与者，及(Iii)本公司及其附属公司并无任何悬而未决、预期或据本公司及其附属公司所知的 受威胁的行动、纠纷、诉讼、聆讯或申索(例行福利申索除外)。除非没有也不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响，否则公司福利计划不是或自2021年1月1日以来一直是政府实体审查、调查或审计的对象，也不是根据政府赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的对象，或参与该计划的人。
(C)美国国税局已就根据守则第401(A)条拟符合资格的每项公司福利计划(每项计划均为合资格计划)发出有利的厘定、意见或意见函件，而该等厘定、意见或意见函件并未被撤销(亦未受到撤销的威胁)，而据 公司及其附属公司所知，目前并无任何情况或事件会或合理地预期会或将会对任何合资格计划或其相关的 信托基金的合资格状况造成不利影响。
(D)除非没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响，否则本公司或任何ERISA关联公司目前都没有义务向ERISA第3(35)节所定义的同一集团(按照ERISA第4001(A)(14)节的含义)供款，在此之前六(6)年内，任何该等ERISA关联公司都没有或曾经有过义务向ERISA第3(35)节所定义的确定福利计划作出贡献，符合《雇员退休保障条例》第302节或《守则》第412节供资标准的养恤金计划，或《雇员退休保障条例》第3(37)节或《守则》第414(F)节所界定的多雇主计划(多雇主计划)。除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，否则任何公司福利计划都不是受守则第413(C)节或ERISA第4063或4064节约束的多雇主计划，或ERISA第3(40)节所定义的多雇主福利安排。
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(E)对于受ERISA第四章约束的每个公司福利计划(每个计划，一个标题IV计划)，(I)本公司或任何ERISA附属公司没有根据ERISA第四章或第302节承担尚未全部满足的责任，且据本公司所知，不存在以下情况：(A)对于受ERISA第四标题或第302节约束的每个公司福利计划， 没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司或任何ERISA联属公司将有理由预计(I)本公司或任何ERISA联属公司须承担根据ERISA第IV章或第302条承担的任何责任，但退休金利益担保公司(PBGC)(其保费已于到期时支付)的任何责任除外，(Ii)ERISA第302条及守则第412节下的最低筹资标准已在所有重大方面获得满足，且并无要求或批准豁免任何最低筹资标准或延长任何摊销期限，及(Iii)PBGC并无展开或威胁终止任何第四章计划的诉讼。
(F)就每项多雇主计划而言，(I)本公司或任何ERISA联属公司均没有或遭受ERISA第4203和4205节分别定义的从多雇主计划中完全退出或部分退出(或由此产生的任何责任已全部得到满足)，但 不合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，(Ii)本公司或任何ERISA关联公司均不承担ERISA第4204条下的任何或有负债，除非 合理预期不会个别或合计产生或有负债，本公司及其ERISA联营公司在ERISA第四章E小标题项下的撤资责任，按本公司及ERISA联营公司于本协议日期根据每项多雇主计划而发生的 完全撤资计算，将不会合理地预期不会个别或整体产生本公司重大不利影响。
(G)本公司或其任何附属公司或保荐人对任何雇员福利计划并无提供任何离职后或退休后的医疗或死亡福利(不论是否投保)，或其各自的受益人或受抚养人的退休或其他离职以外的福利，则本公司或其任何附属公司或发起人并无就任何雇员福利计划发起或就任何雇员福利计划作出任何规定(不论是否投保)，否则本公司或其任何附属公司或发起人并无或合理地预期不会对本公司造成重大的不利影响。除非《守则》第49800条亿或类似的美国州法律或适用的非美国法律另有要求。
(H)就每项公司利益计划而言，(I)本公司或其附属公司并无参与任何非豁免禁止交易，且据本公司所知，并无其他人士参与任何非豁免禁止交易(如ERISA第406条或守则第4975条所界定)及(Ii)本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何其他受托责任(如ERISA第3(21)条所界定)对于违反受托责任或任何其他与该公司福利计划资产的管理或投资相关的行为或不遵守规定负有任何责任，在上述(I)或(Ii)的情况下，无论是单独的还是总体的，可以合理地预期 会对公司产生重大不利影响。
(I)本公司或其任何附属公司概无就根据守则第43章或根据《雇员权益法》第409或502条施加的任何税项或民事罚款而招致任何重大责任，而该等罚款尚未全部清偿，但并无因此而合理地预期 对个别或整体造成本公司重大不利影响。
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(J)除《公司披露日程表》第4.11(J)节所述(或本公司可在本协议的十五(15)个工作日内收购)或本协议另有明文规定，或本协议没有或不合理地预期对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义外，本协议的执行和合并的完成不会单独或与其他事件一起，(I)使任何现任或前任高级管理人员、员工、董事或公司或其任何子公司的个人顾问支付遣散费、失业救济金或应计养老金或任何其他支付或福利，(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付给公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事或个人顾问的补偿或福利金额，(Iii)触发任何公司福利计划下的任何资金义务 ，(Iv)为任何该等联营公司的利益而免除债务，或(V)导致向任何被取消资格的个人(如财务条例第1.280G-1节所界定)作出任何付款(不论以现金、财产或财产归属)，而该等付款或利益将会或合理地预期会构成超额的降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)节)。
(K)除公司披露附表第4.11(K)节所载规定外，任何公司福利计划均无规定，且本公司或其任何附属公司均无义务提供根据守则第4999(A)(1)(B)或457A条或其他规定征收的税项总额或退还款项。
(L)除非尚未或不会合理预期会个别或合共产生公司重大不利影响 ，否则每个受守则第409A节规限的非保留递延补偿计划均已按照守则第409A节的规定设立、运作及维持。
(M)除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的不利影响 在美国以外的任何司法管辖区的法律约束下的每项公司福利计划：(I)已按照所有适用要求在各方面得到维护；(Ii)旨在获得特别税务待遇的符合此类待遇的所有要求；(Iii)根据合理的精算假设，拟获得资金和/或账面保留的计划得到充分资金和/或账面保留；以及(Iv)如果 需要由非美国政府实体注册或批准的计划已经注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好地位，并且据本公司所知，自最近一次批准或申请之日起，与任何此类计划相关的现有情况或发生的任何事件，都不会合理地对任何此类计划的批准或良好地位产生不利影响。
(N)公司将在本 协议的十五(15)个工作日内，向采购人提供公司或其任何子公司作为缔约方和/或受其约束的集体谈判协议、工会合同、工会协议或劳资委员会协议(每个合同，即集体谈判协议)的每一份合同的正确和完整的清单(对于美国安排)和/或描述(对于非美国安排)。除非没有也不会合理地预期会有，
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自2021年1月1日以来，(I)据本公司所知，没有与本公司或其任何子公司的任何员工 有关的工会组织活动，(Ii)目前没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书待决，或据本公司所知， 威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼(Iii)没有悬而未决或据公司所知没有悬而未决的或据公司所知的威胁、罢工、停工、申诉、仲裁、劳资纠纷或针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，以及(Iv)公司或其任何子公司的任何员工均未就此类雇佣由任何工会、劳工组织或工会代表。
(O)除非没有也不会合理地预期 对公司产生重大不利影响，否则本公司及其子公司在所有方面都遵守并自2021年1月1日以来一直遵守有关雇佣和雇佣做法(包括反歧视)、雇佣条款和条件以及工资和工时(包括员工和独立承包商的分类，以及公平薪酬做法)的所有法律，以及与 任何有效的削减(包括通知、信息和咨询要求)有关的其他法律，并且没有索赔。国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体对此类不遵守前述规定的申诉、指控或投诉正在审理中，或据公司所知，受到威胁。
(P)据本公司或其附属公司所知，本公司或其附属公司并无在任何方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议的任何条款，限制性契约或其他义务：(I)对本公司或其附属公司或(Ii)对任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于本公司或其附属公司的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(Q) 在本协议签订之日起十五(15)个工作日内，本公司将向收购方提供本公司或其任何附属公司自2021年1月1日以来与本公司或其附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立的任何和解协议的正确和完整清单，该等和解协议涉及(I)本公司或其附属公司的一名高级职员或其 附属公司或(Ii)一名公司联营人员的性骚扰或性行为不当指控。据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有向本公司或其子公司提出针对(I)本公司或其子公司的任何 高级管理人员或(Ii)本公司未能合理调查和充分解决的任何公司联营公司的重大性骚扰或性行为不当指控。
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第4.12节没有发生某些变化或事件。
(A)自2023年12月31日起至本协议日期止，除本协议明文规定或本公司披露附表第4.12节所载的 外，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自2023年12月31日起至本协议生效之日止，并无任何事实、变更、情况、事件、 发生、状况或发展个别或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
第4.13节提供的信息；委托书。在委托书首次邮寄给公司股东之日，或在公司特别大会召开之日，本公司提供或将提供的资料将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在委托书内陈述或为在委托书内作出陈述而必需陈述的重要事实 ，以顾及作出陈述的情况，而非误导性，但本公司不会根据收购方或其任何联属公司或代表以书面明确提供的资料，就其中所载的陈述 作出任何陈述或保证，以供纳入(不论是直接纳入或以引用方式并入)。委托书将在形式上符合交易法的所有重要方面的要求。
第4.14节税务事项.
(A)除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(I)本公司及其附属公司均已编制并及时提交(考虑到任何有效的延长提交时间)其须提交的所有报税表，而所有该等报税表均属真实、完整及准确。
(Ii)本公司及其附属公司已及时全数缴交其应缴的所有税款(不论是否在任何报税表上显示 )。
(Iii)在截至2022年12月31日或之前的纳税年度内，本公司及其子公司的美国联邦所得税申报单已经过审查(或适用诉讼时效已过期)，本公司及其任何子公司均未放弃或延长任何有关税收的诉讼时效，或要求豁免或延长任何关于税收的诉讼时效，或同意延长有关纳税评估或不足的任何时间。
(Iv) 本公司或其任何附属公司就已完成及已结清的审计或审查或任何已审结的诉讼而应缴的所有税款均已及时足额支付。
(V)任何政府实体并无就本公司或其任何附属公司的收入或资产以书面形式就本公司或其任何附属公司的收入或资产提出任何欠税申索、建议或评估，但已以付款、结算或撤回方式完全弥补的欠款除外。
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(Vi)并无就本公司或其任何附属公司的任何税务或税务事宜(包括报税表)进行、待决或以书面威胁进行的审核、审查、调查或其他程序 。
(Vii)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无留置权。
(Viii)本公司及其附属公司均已遵守与支付或收取任何雇员、独立承包商、债权人、股东、客户或其他第三方的款项有关的所有有关支付、收取、预扣及汇出税款(包括资料申报规定)的适用法律。
(Ix)在截至本协议日期的五(5)年内，本公司或其子公司未提交纳税申报单或缴纳特定类型税款的司法管辖区内的任何 政府实体均未提出书面申请，声称任何此类实体受该司法管辖区征税、或需要提交该纳税申报单或需要缴纳该类型税款。
(X)本公司或其任何附属公司(A)不是或曾经是任何联营、合并、合并、单一、团体宽免或类似团体(其共同母公司为本公司的团体除外)的成员，(B)是任何与分摊、分享、转让有关的税务分担或税务弥偿协议或类似合约或安排下的任何义务，或受其约束，或 根据任何有关分摊、分享、转让、赔偿或分配任何税收或税务资产(仅本公司与/或其子公司之间或之间的协议或安排除外)，或(C)根据财务条例 第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定)，作为受让人、继承人、合同或其他方式，对任何人(本公司或其任何子公司除外)承担任何税收责任。
(Xi)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(A)在截止日期前根据守则第481(C)条改变或错误的会计方法(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律的规定)；(B)在截止日期前进行或订立的分期付款销售、公司间交易或公开交易；或(C)结算当日或之前收到的预付金额，(D)守则第7121条所指的结算协议(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律规定)，或(E)根据守则第965(H)条(或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定)在结算前订立的结算协议。
(Xii)在截至本协议日期的五(5)年内，本公司或其任何附属公司均没有或曾经在本公司或其附属公司所在司法管辖区以外的司法管辖区设有办事处或固定营业地点。
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(B)除分离交易外， 公司或其任何子公司均不是受控公司或经销公司(本守则第355(A)(1)(A)条所指的经销公司)，在截至本协议日期 的两(2)年内发生的任何经销中，声称或有意使 有资格根据本守则第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)享受免税待遇。
(C)本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定)所指的任何上市交易。
(D)除本公司披露日程表第4.14(D)节所述外，本公司及其任何附属公司均未(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主S应缴纳的任何适用的就业税，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条和《CARE法案》第2301条申请任何税收抵免，(Iii)根据《小企业法》(美国联邦法典15，第636(A)条)第7(A)节(36)段申请担保贷款，根据《CARE 法案》第1102条补充，或(Iv)根据任何工资税行政命令选择推迟任何工资、就业或类似税收。
(E)本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况会合理地预期会导致分立交易不符合本公司及在分立交易中获得SpinCo普通股的公司普通股持有人的免税地位(作为零碎股份而收取的任何现金除外)。
(F)自本公告日期起，本公司签署税务意见书所载陈述在各重大方面均属真实、完整及准确。
(G)本公司及其附属公司并不知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况可合理地预期会阻止或阻止本公司在紧接截止日期前提交本公司截止日期前的税务意见陈述函。
(H)据本公司所知，税务协议及税务资料所载的所有事实陈述在所有重大方面均属真实、完整及准确。据本公司所知，(I)截至本协议日期为止，税务事宜协议并未修订或修订，及(Ii)本公司及SpinCo均未就美国国税局的裁决或任何政府实体就分居交易提出的任何其他裁决或裁定提交任何补充要求。
(I)并无任何赔偿要求，而据本公司所知，亦无未决的赔偿要求， 而本公司并不知悉任何本公司认为会导致本公司赔偿义务的事实，涉及交易的免税地位、在成交前已存在或将会存在的索赔基础 (经同意及理解，与本公司组织文件、合并及本协议拟进行的交易有关的任何事实不应构成 违反本第4.14(I)条的事实)。
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(J)本公司并无，且据本公司所知，SpinCo并无违反税务事宜协议。
第4.15节知识产权。
(A)公司披露时间表第4.15(A)节列出了一份完整、准确的所有材料公司注册清单。
(B)除非尚未或合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(I)本公司及其附属公司完全及独家拥有本公司登记，除准许留置权外，并无任何其他留置权，而本公司登记是有效及可强制执行的(据本公司所知，目前并无书面投诉、索偿或通知，或据本公司所知为威胁，自2021年1月1日以来，并无任何书面投诉、索偿或通知，或据本公司所知，对本公司登记的所有权、有效性或可执行性构成威胁， 在每宗个案中，除与本公司登记有关的一般程序外，其中任何一项都不会对公司产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的)；
(Ii)公司的每一项知识产权将归公司所有(除允许留置权外，没有任何留置权)，并且 每一项许可的知识产权和商业上可用的软件将在关闭后立即由尚存的公司及其子公司使用，条款和条件与公司及其子公司在紧接关闭前拥有的基本相同，或 可供公司及其子公司使用；
(Iii)SpinCo及其子公司 不拥有目前进行的公司及其子公司业务中使用的任何知识产权，但根据(A)公司与SpinCo之间关于商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议(日期为2023年9月29日)和(B)公司和SpinCo之间日期为2023年9月29日的关于专利、商业秘密和某些相关知识产权的主所有权和许可协议 明确授权给公司及其子公司的知识产权除外；
(4)公司及其子公司已采取合理措施，对公司知识产权中包含的商业秘密和其他重大、专有或机密信息保密；
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(V)除《公司披露明细表》第4.15(B)(V)节所述外，(X)本公司及其子公司的业务行为不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权，或构成挪用任何第三方的知识产权，以及(Y)自2021年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何关于上述任何事项的书面投诉、索赔或通知或威胁(包括任何需要或可能需要任何专利下的许可的通知)；
(Vi)本公司及其附属公司在所有资料 方面均遵守(A)本公司或其附属公司S或该等附属公司适用的书面私隐政策(如有)及(B)有关隐私、数据保护及收集、汇编、共享、使用、储存、转移或防止未经授权披露本公司或有关附属公司收集、使用或持有以供使用的客户个人身份信息(包括姓名、地址、电话号码或电邮地址)的所有适用法律；
(Vii)除本公司披露附表第4.15(B)(Vii)节所述外，据本公司所知，没有任何人(包括本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或顾问)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知识产权，且自2021年1月1日起，本公司及其附属公司从未向任何第三方发出或针对任何第三方发出任何上述事项的书面投诉、索赔或通知或威胁(包括需要或可能需要任何专利下的许可的任何通知)；
(Viii)公司知识产权不受任何法律程序的约束，公司知识产权也不受任何限制、限制或影响公司知识产权使用、利用、登记、登记企图、可执行性、转让或许可的命令或合同的约束。
第4.16节财产。关于本公司或本公司任何附属公司拥有的不动产(本公司拥有不动产)，除非没有也不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，(A)本公司或本公司子公司对该等本公司拥有不动产拥有良好、可出售且有效的所有权，且除任何允许留置权外，不受任何留置权的任何留置权；(B)本公司或本公司任何附属公司均未收到有关就本公司拥有的任何不动产进行任何悬而未决的 谴责程序的书面通知，并且，据本公司所知，没有任何此类诉讼受到威胁。本公司或本公司的附属公司于 本公司或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(该等财产须受租赁、转租或其他协议规限，本公司租赁不动产，而该等租赁、分租及其他协议统称为本公司不动产租赁)在每项租赁、转租及其他协议中均拥有良好、存续及有效的租赁权益，除任何准许留置权外，本公司或其任何附属公司均不享有所有留置权，但尚未有 且合理地预期不会个别或整体拥有的除外。A公司重大不良影响。除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响 ，否则每个公司不动产租赁(A)是本公司或其附属公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是其他各方的义务，并且是完全有效的和 效果，(B)在任何该等公司不动产项下，本公司或其附属公司或(如适用)其附属公司或其下的房东不存在未治愈的违约
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租赁及(C)未发生或存在任何事件或情况，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，会构成任何该等公司不动产物业租赁的违约或违约 。除非本公司或其任何附属公司并无亦不会合理预期对本公司造成个别或整体重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司均不会转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用本公司拥有的不动产或公司租赁的不动产的权利。未经修复的本公司自有不动产或本公司租赁不动产未发生任何损坏或破坏，除非没有也不会合理地预期对本公司产生个别或总体的重大不利影响。
第4.17节保险。本公司及其附属公司向信誉良好的保险公司投保，保额及承保此类风险合理地符合类似业务的惯例及审慎的行业惯例。本公司或其任何附属公司于本协议日期由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维持的所有重大保单均已完全生效，本公司及其附属公司均遵守所有此等保单的条款及条款，且本公司或其任何附属公司均未违反或违约，亦未收到任何书面通知，亦未采取任何行动或未能采取行动，而本公司或其任何附属公司并无因此而个别或合计对本公司及其附属公司构成重大影响。或将合理地期望 允许取消、终止或修改任何此类重大保险单。
第4.18节供应商和客户。
(A)《公司披露日程表》第4.18(A)节列出了截至本协议日期的真实、完整的顶级供应商名单。
(B)《公司披露日程表》第4.18(B)节规定了截至本协议之日真实、完整的大客户名单。
第4.19节材料合同。
(A)公司披露明细表第4.19(A)节规定，截至本协议日期，公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司(或其各自的任何财产或资产)受约束的以下合同的真实和 完整清单 (任何公司福利计划除外)：
(I)任何重要合同(定义见《美国证券交易委员会》S-k条例第601(B)(10)项)或根据《交易法》颁布的S-k条例第404(A)项要求披露的任何合同；
(Ii)规定或管限任何合伙企业、战略联盟、合资企业或涉及分享利润或亏损的类似安排的成立、创建、运营、管理或控制的任何合同，在每一种情况下，对本公司及其附属公司的整体业务都是至关重要的；
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(Iii)任何合同，规定由 或向本公司或其任何子公司许可或以其他方式授予对本公司及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，但不包括(A)在正常业务过程中按照以往惯例签订的非排他性许可或再许可，包括与客户、承包商、供应商、服务提供商、供应商、经销商和分销商签订的许可或再许可，(br}(B)许可或授予知识产权的权利是此类合同中预期的交易的附属或附带的合同(包括在正常业务过程中向客户销售产品或服务)，(C)公司或其任何子公司向另一家子公司授予的许可，(D)向公司或其任何子公司授予商用软件的许可，(E)与高级管理人员、员工、或(Br)本公司或其任何附属公司的承包商，将任何此等人士在受雇于本公司或其任何附属公司的范围内发展的知识产权权利转让给本公司或其任何附属公司的承包商，以及(F)(A)-(F)条中每种情况下在正常业务过程中订立的保密协议和保密协议；
(4)任何涉及任何和解、调解或类似协议的合同(A)与任何政府实体或(B)本公司或其任何子公司在本协议日期后有义务支付超过1,000万美元(1,000,000,000美元)的对价；
(V)任何借款协议、信贷协议、票据、债权证、债券、契据、担保协议、担保或其他合约，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司的任何借款债务可能产生或尚未清偿，或本公司或其任何附属公司对借款的任何债务担保，构成本公司或任何本公司附属公司的债务义务，且截至本个案日期本金超过5,000万美元(5,000,000,000美元)；
(Vi)与公司收购第三方或企业有关的任何合同，该合同规定公司或其任何子公司支付 物质收入，但不包括(A)此类规定下没有未清偿义务的合同，或(B)涉及的总代价低于1,000万美元(10,000,000美元)的合同；
(Vii)(A)在2021年1月1日或之后订立及/或 (B)尚未完成的任何合约，而该合约涉及直接或间接(以合并或其他方式)收购或处置一项业务，或任何人的全部或几乎所有股本或其他权益，或任何人的所有或实质所有有形资产或财产，但代价不超过2,000万元(2,000,000,000元)的任何此等收购(包括任何认购及或有付款)除外；或
(Viii)明文禁止就本公司或其任何附属公司的任何 股权支付股息或分派，或由本公司或其任何附属公司出具担保的任何合约，而该等分派或分派对本公司及其附属公司的整体业务均属重大。
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上文第(I)至(Br)(Viii)款所述类型的每份合同(或《公司披露时间表》第4.19(A)节所述合同或作为《公司美国证券交易委员会》文件证物存档的任何此类合同除外，此类合同作为《公司美国证券交易委员会》文件证物， 截至本合同日期，根据其条款已经到期，或在本合同日期前已在《公司美国证券交易委员会》文件中披露为已终止)，但公司股票计划除外，在此称为公司材料合同。在本协议日期之前，公司已向采购人提供了在本协议日期生效的每份公司材料合同的完整且正确的副本 。
(B)除个别或合乎合理地预期不会对公司造成重大不利影响外，(I)本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反任何公司材料合同的条款，且据本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何公司材料合同的条款，(Ii)本公司或其任何附属公司并未发生或没有发生任何事件或不作为或不作为，或据本公司所知，通过任何第三方的行动或不作为，在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将根据任何公司重大合同的条款构成违约或违约，(Iii)每个公司 重大合同是公司或作为合同一方的公司子公司以及据公司所知的每一方的有效和具有约束力的义务，并且完全有效和有效(在每种情况下，受破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的影响和一般的衡平法)。不论在法律或衡平法诉讼中寻求强制执行)及 (Iv)本公司或其任何附属公司并无接获本公司任何重要合约任何其他一方因违约、方便或其他原因而终止本公司任何重大合约的意向的任何书面通知，亦无任何此等人士在本公司所知的情况下威胁终止本公司的任何重大合约。
4.20财务顾问的意见。本公司董事会已收到Goldman Sachs&Co.LLC和Lazard Frères&Co.LLC的意见，大意是，截至其日期，根据本协议向公司普通股持有人(母公司、收购公司及其各自的关联公司除外)支付的公司普通股每股83.50美元从财务角度来看对该等持有人是公平的。
第4.21节寻找人或经纪人。除Goldman Sachs&Co.LLC和Lazard Frères&Co.LLC外，本公司及其任何子公司均未聘用任何与合并相关的投资银行家、经纪人或寻找人，他们有权获得与合并相关或在合并完成时的任何费用或佣金。公司披露明细表第4.21节规定，根据公司截至资本化日期的完全摊薄股本，对应支付或将支付给高盛公司和拉扎德公司的与完成合并相关的费用和佣金总额进行诚信估计计算(假设公司在完成合并时的资本化情况如第4.2(A)节所述)(经纪人费用)。本公司已提供所有支付经纪费的协议的完整和正确的副本。
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第4.22节国家接管法规。假设第5.7条第二句中陈述的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使本协议、表决协议和拟进行的交易不适用于本协议、表决协议和拟进行的交易 所有可能适用的州反收购法规或法规(包括DGCL第203条)以及公司证书或公司章程中的任何类似规定。
第4.23节没有额外的陈述或保证；确认免责声明。
(A)本公司或任何其他人士代表本公司或其附属公司，或就向母公司、收购、合并附属公司或其任何联属公司或代表提供的任何其他资料，包括其业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景，并无就本公司或其附属公司或向 提供予母公司、收购、合并附属公司或其任何联属公司或代表的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证，但根据本协议第四条或根据本协议交付的证书中明确载明的陈述及保证除外。
(B)公司承认并同意：(A)除第V条和第9.15(C)节明确规定的母公司或根据本协议交付的证书中明确规定的收购和合并子公司的陈述和 担保外，(A)收购、合并子公司或其任何关联公司均未作出任何与其自身或其业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景有关的陈述或担保(明示或默示)，或与本协议预期的交易(包括合并)有关的陈述或担保。除第V条及第9.15节明文规定者外，本公司或其代表概不依赖收购、合并附属公司或其任何联营公司的任何陈述或保证，及(B)母公司、收购、合并附属公司或其任何关联公司并未授权任何人士作出与母公司、收购、合并附属公司或其任何关联公司或其各自业务有关的任何 陈述或保证，或与本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何 陈述或保证，而如作出该等 陈述或保证，本公司不曾亦不得依赖该等陈述或保证。
第五条
收购和合并分部的陈述和担保
收购和合并子公司共同和个别代表公司并向公司保证如下：
第5.1节组织。Acquiror是特拉华州的有限责任公司，Merge Sub是特拉华州的有限责任公司。根据特拉华州的法律，Acquiror是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据特拉华州的法律，合并子公司是正式成立、有效存在和信誉良好的。收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，并按目前进行的方式继续经营其业务，但尚未及不会合理地预期收购会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。
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第5.2节与本协议有关的公司权力；不得违反。
(A)收购及合并附属公司均拥有订立本协议及完成本协议所拟进行的交易(包括合并)所需的公司或类似权力及授权。收购及合并附属公司签署、交付及履行本协议及各自完成合并，已获收购及合并附属公司经理委员会及经理委员会正式及有效授权，且待合并附属公司唯一成员批准采纳本协议后，收购或合并附属公司或收购方S成员无需进行任何其他公司或类似程序以授权收购及合并附属公司签署及交付本协议及完成合并。合并子公司经理董事会已一致(br})批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括合并、合并子公司履行本协议所包含的契诺和协议，以及按照本协议条款和本协议所含条件完成合并；(Ii)确定本协议和合并是可取的，符合合并子公司及其唯一成员的最佳利益；(Iii)决定将本协议提交合并子公司的唯一成员批准通过；及(Iv)决定建议合并附属公司的唯一成员采纳本协议。
(B)除与(I)向特拉华州 秘书提交合并证书、(Ii)《交易法》、(Iii)《证券法》、(Iv)适用的州证券和蓝天法律、(V)《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法项下的任何其他必要或适当的许可或批准，以及(Vi)合并子公司的唯一成员通过本协议以外，不需要监管 提交或同意，本协议将在执行本协议后立即进行(统称为收购批准)，根据适用法律，收购人或合并子公司完成合并，但不需要在完成合并前获得或作出的监管文件和协议，或 如果没有获得或作出，则不会对收购方个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
(C)收购及合并附属公司对本协议的签署及交付并不，且(假设收购方已获得批准)完成合并及遵守本协议的规定将不会(I)与收购方S组织文件的任何条文发生冲突或导致任何违反，或(Ii)与或 违反任何适用法律，但第(Ii)款所述的冲突或违规行为除外，该等冲突或违规行为不曾个别或整体产生收购重大不利影响，亦不会因此而合理地预期会产生重大不利影响。
第5.3节提供的信息。收购和合并子公司或其代表以书面形式提供或将提供的信息 明确包括在委托书中，在委托书首次邮寄给公司股东时和在公司特别会议日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导性，除非收购方或合并子公司根据本公司明确提供的书面信息，对其中所作的陈述不作任何陈述或担保。
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第5.4节融资。收购方已向本公司交付了一份真实完整的(X)债务融资来源方于本协议日期签署的承诺书(包括所有附件)(债务融资承诺函)的真实完整副本，根据该承诺书，在符合其条款和条件的前提下，该等债务融资来源已同意借出其中所列金额(债务融资)，以资助本协议预期的交易及相关费用和费用，以及(Y)费用函，经编辑后删除了费用金额、定价条款、定价上限、市场弹性条款和其他经济条款，与之相关的(统称为费用函，以及债务融资承诺书、债务融资函)；提供在每一种情况下，都不会合理地预期这种编校不会对债务融资规定的条件性、可执行性或终止产生不利影响，或减少债务融资的本金总额。截至本报告日期，《债务融资函件》未作任何修改、重述、修订和重述、补充或其他修改，《债务融资承诺书》中的承诺 未在任何方面被撤回、修改或撤销。自本协议日期起，每份债务融资函件均完全有效，并构成母公司及(据收购方所知)其他各方的法律、有效及具约束力的义务，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响的类似法律及一般股权原则的 所规限。除根据第5.4节向本公司递交的债务融资承诺书中明文规定外，并无与债务融资直接或间接相关的附函或其他合同、协议、安排或谅解 (书面或口头)，这可能影响债务融资的条件性、可执行性或终止条款，或减少债务融资的本金总额。除了债务融资承诺书中明确规定的条件外，没有与债务融资融资有关的先例(包括根据任何市场灵活条款)。根据债务融资函件的条款和条件，假设收购方和尚存公司满足第7.1条和第7.2条的条件，收购方和尚存公司将在截止日期有足够的资金支付合并总对价，以及收购方应支付的与合并和本协议拟进行的其他交易相关的所有费用和开支及其他金额(统称为所需金额)。截至本协议日期， 假设第7.2(A)节中包含的陈述和保证的准确性，则未发生可合理预期(X)构成(X)违约或违约的事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之。在每种情况下，母公司根据债务融资函件或据收购方所知，根据债务融资函件的任何条款或条件，均未发生构成违约或违约的事件。(Y)导致债务融资融资的任何条件不能及时得到满足，或(Z)以其他方式导致债务融资在截止日期不能根据债务融资信函的条款获得，并在满足本协议第7.1和7.2节所含条件的前提下，对于债务融资承诺书，收购方没有任何理由相信母公司将无法满足其应及时满足的债务融资的任何条件，或者在成交日期母公司将无法获得债务融资。截至本协议日期，债务融资承诺书的任何债务融资来源方均未通知母公司或收购方其有意终止与债务融资有关的任何承诺或不提供全部或部分债务融资。截至本协议日期，母公司已全额支付(或促使支付)所有承诺费或根据债务融资信函在本协议日期之前必须支付的其他费用。
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第5.5节合并附属公司合并子公司是收购方全资拥有的直接或间接子公司。合并子公司自成立之日起，除执行本协议、履行本协议项下之义务及附带事项外，并无从事任何业务或进行任何业务。
第5.6节诉讼。截至本协议发布之日，尚无(X)任何性质的法律诉讼或(Y)传票、民事调查要求或其他与潜在违法行为有关的信息请求，在每个案件中((X)和(Y))悬而未决，或(据收购方所知，威胁收购、合并子公司或其任何附属公司) 挑战或寻求防止、禁止、更改或实质性拖延、或追回与本协议或合并相关的任何损害或获得任何其他补救措施的案件。合并子公司或其任何附属公司 。
第5.7节股权。截至本公告日期，母公司、收购公司、合并子公司或其各自的任何受控关联公司(员工福利、养老金或类似计划除外)均不拥有任何公司普通股。母公司、收购公司、合并子公司及其各自的任何附属公司或联营公司(这些术语在DGCL第203节中定义)都不是，而且在过去三(3)年中从未成为DGCL第203节中定义的公司的利益股东。
第5.8节偿付能力。收购人、母公司或合并子公司订立本协议的目的均不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人，并在合并和本协议设想的其他交易(包括支付合并对价)生效后立即实施，然后假设(A)满足收购方S和合并子公司S完成本文所述合并的条件；(B)本协议第四条规定的公司陈述和保证的准确性(对于此类目的，此类陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，而不影响(X)公司的任何重大不利影响、重要性或类似的限定词，以及(Y)第4.6节(B)款中包含的排除)；以及(C)基于过去和现在仍然合理的假设编制本公司及其附属公司的任何估计、预测或预测，(I)尚存公司将不会产生超过到期偿债能力的债务，(Ii)尚存公司及其附属公司资产当时的公允价值将超过到期偿还其现有债务(包括所有或有负债的可能金额)所需的金额，(Iii)尚存公司及其附属公司的资产应具有超过其债务的公允价值(包括所有或有负债的可能金额)及(Iv)尚存公司将不会有不合理的小额资本来继续其建议于截止日期后进行的业务 。
第5.9节税务事项。
(A)截至本合同日期，收购人签署纳税意见书中陈述的陈述在所有重要方面均真实、完整和准确。
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(B)收购方不知道有任何事实、协议、计划或其他情况 可合理预期会阻止或阻止收购方在紧接交易结束前交付收购方结算税务意见书。
(C)收购方不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可合理预期会阻止或阻止收购方税务律师在假定向收购方税务律师提交结束税务意见书的情况下提供结束税务意见。
(D)收购人收到了收购人税务律师的意见，该意见以表格 的形式写给收购人，日期为本合同日期，实质内容令收购人合理满意，大意是，根据签署的税务意见书和该意见书中陈述或提及的任何其他事实、假设和陈述，并受该意见书中可能提出的限制和限制的限制，就美国联邦所得税而言，本协议拟进行的合并将不会影响(I)根据守则第368、355及361条有资格向本公司作出的贡献及分派 不确认损益的交易，及(Ii)根据守则第355条有资格向S股东作出的不确认收益、收益或亏损的交易的分派，但以现金代替零碎股份收取的除外(签署税务意见书)。收购方已于本合同日期向本公司交付了签署纳税意见书和收购方签署纳税意见书。
第5.10节没有额外的陈述或保证；确认免责声明。
(A)除第V条明确规定的收购和合并子公司以及第9.15(C)节明确规定的母公司或根据本协议交付的证书中明确规定的收购和合并子公司的陈述和担保外，母公司、收购方、合并子公司或代表母公司、收购方或合并子公司的任何其他人士均不会就母公司、收购方或合并子公司或向本公司或其任何子公司或代表提供的与本协议拟进行的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。
(B)收购及合并附属公司承认并同意，除第(Br)条或根据本协议交付的证书中明确列明的陈述及保证外，(A)本公司或其任何联营公司并无作出或作出任何与其本身(投票协议各方仅就其本人及其对本公司或本公司任何其他附属公司的某些股权的所有权而非与本公司或本公司任何其他附属公司作出的)或其业务、营运、资产、负债有关的 陈述或保证(明示或默示)，与本协议预期的交易有关的条件(财务或其他)或前景或其他方面，包括合并，母公司、收购、合并子公司或其各自的关联公司或代表均不依赖公司或其任何关联公司的任何陈述或担保，但第(Br)条第四条明确规定的除外；及(B)公司或其任何关联公司未授权任何人就本协议预期的交易(包括合并)作出任何与公司或其任何关联公司或其各自业务有关的陈述或担保。母公司、收购方或合并子公司从未、也不应依赖此类陈述或保证。
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第六条
契诺和协议
第6.1节公司的经营活动。
(A)除适用法律或本协议明文规定或公司披露时间表第6.1节所述的有效时间外，自本协议第八条规定的本协议终止之日起至本协议终止之日止的一段时间内，以及为应对新冠肺炎或新冠肺炎措施或任何其他类似的公共卫生突发事件而采取的任何合理和真诚的行动，或除非事先征得收购方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司应并应促使其每一家子公司：(X)使用商业上合理的努力在符合过去惯例的正常过程中开展业务，以及(Y)使用商业上合理的努力维持和保持其业务组织的基本完好无损，并保持与关键员工的现有关系，与公司或其任何子公司以及对公司或其子公司有管辖权的任何政府实体有重大业务往来的人员(双方同意，公司或其任何子公司就紧随其后句子的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动均不被视为违反本句子)。 在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间内，除非适用法律要求，或本协议明确要求，或公司披露明细表第6.1节相应章节所述，或除非事先征得收购书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供应允许收购方全权酌情拒绝、附加条件或延迟获得关于第6.1(A)(Vii)条的同意)。如果收购方已获得同意，则公司不得、也不得致使其子公司：
(I)修订公司组织文件或公司附属组织文件(除非在公司附属组织文件的情况下，合理地预计不会直接或间接对收购或其任何附属公司产生重大不利影响的修订(在合并生效后))，或以其他方式采取任何行动豁免任何人受公司组织文件或公司附属公司 组织文件的任何规定的约束；
(Ii)(I)拆分、合并或重新分类其任何股本，或(Ii)作出、宣布 或支付任何股息，或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份，或任何其他可兑换的证券或债务(不论目前可兑换或仅可兑换
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(br}在时间过去或某些事件发生后)转换为其股本中的任何股份，或可行使或可交换，但按比例支付或按比例支付的股息除外 本公司任何附属公司根据适用的本公司附属公司组织文件向本公司或本公司其他全资附属公司作出的分派，(B)(I)本公司因公司期权持有人为支付公司期权的行使价而交出公司股份而收购公司股份，(Ii)扣留公司股份以履行与公司期权、公司限制性股票单位有关的税务义务，在正常业务过程中与以往惯例一致的公司递延股票单位或公司绩效股票单位，或(Iii)公司收购与没收此类奖励有关的公司期权、公司限制性股票单位、公司递延股票单位或公司绩效股票单位，或(C)按公司披露明细表第6.1(A)(Ii)节的规定申报和支付的公司普通股定期季度现金股息；
(Iii)(I)发行、出售、授予任何获得或以其他方式允许其股本的任何额外股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份或可行使的证券的任何权利，或 任何种类的任何期权、认股权证或其他权利以收购其股本的任何股份，除非(A)根据公司期权、公司限制性股票单位、公司递延股票单位或公司业绩单位的条款进行结算或行使，(B)根据该计划的条款及根据第3.3(F)节的规定，根据本公司ESPP购买任何公司普通股，(C)遵守在本协议日期有效的任何公司福利计划或其他书面协议，该计划或其他书面协议在本协议之日有效，或(D)根据公司披露明细表第6.1(A)(X)条的允许， (Ii)就公司普通股的投票达成任何协议、谅解或安排，或(3)通过或实施股东权利计划或类似安排；
(四)对公司或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；
(V)(I)产生、承担、背书、担保或以其他方式承担任何借款债务或发行或出售任何债务证券，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以(直接、或有或有或以其他方式)收购任何债务证券，但根据本公司信贷协议或本公司或其任何附属公司截至本协议日期已存在的信贷安排(信用证签发除外)下的借款或任何信贷安排(以及在该等公司信贷协议或信贷安排被替换或再融资的范围内，该等替换信贷安排)的金额除外，总计不超过2亿美元(200,000,000美元)，(Y)根据本公司信贷协议或本公司或其任何附属公司截至本协议日期存在的任何信贷安排(以及在该等公司信贷协议或信贷安排被替换或再融资的范围内，此类替换信贷安排)在 中签发的信用证 面值总额
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超过1亿美元(100,000,000美元)或(Z)本公司或其任何附属公司任何商业票据计划下的借款，总额不超过6亿美元(600,000,000美元)(商业票据上限)(在任何时间未偿还)(提供如果公司决定在到期时用公司或其子公司各自的商业票据计划下的借款来替换或再融资任何公司票据，则商业票据上限应增加必要的金额，以替换或再融资该公司票据(视情况而定)，(B)在正常业务过程中与过去惯例一致的任何借款债务(I)本公司及其子公司之间或(Ii)本公司子公司之间或(C)本公司对本公司子公司借款的债务担保或本公司子公司对本公司或其任何子公司借款的担保，在每种情况下(I)在正常业务过程中与过去惯例一致，(Ii)根据第(V)款产生债务；(Ii)对其任何重大财产或资产(为免生疑问，包括材料公司的知识产权)产生或容受任何留置权，但准许留置权除外；。(Iii)赎回、回购、预付、作废、注销或以其他方式取得借入款项的任何债务、任何债务证券或任何催缴、期权、认股权证或与任何债务证券有关的其他权利，但(X)根据公司信贷协议或(Y)在正常业务过程中与营运资金信贷额度有关的(X)偿还及预付款除外；。或(Iv)承担、担保、背书或以其他方式(无论是直接、或有或有或以其他方式)对任何其他人士(本公司或其任何附属公司在正常业务过程中的负债除外)的债务承担责任或责任(br}符合以往惯例)；
(Vi)除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，(I)出售、转让、许可、抵押、设押、放弃或以其他方式处置(统称为处置)其任何重大知识产权、财产或资产，但(X)出售不构成第4.19(A)(Iii)节规定的公司重大合同的库存或陈旧设备或知识产权许可证，(Y)处置不超过2500万美元(25,000,000美元)或总计不超过5,000万美元(50,000,000美元)的资产或财产(不包括重大知识产权)，或(Z)根据允许留置权或(Ii)取消、免除或转让任何人欠其的任何债务或任何重大债权(为免生疑问，第6.1(A)(Vi)节不限制公司或其任何子公司对任何人提起的诉讼(根据第6.1(A)(Xii)节)妥协或和解的能力，总金额超过1,000万美元(1,000,000,000美元)；
(Vii)(A)收购(无论是通过合并或合并、收购股票或资产或成立合资企业或其他方式)任何其他人或业务，但不包括按照以往惯例在正常业务过程中收购的任何供应和库存；(B)对任何其他人(本公司的子公司除外)进行任何重大投资；(C)向任何其他人提供任何贷款或垫款，但(I)本公司与其任何子公司之间或本公司与S之间的借款除外
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(Br)本公司的子公司和其他子公司，(Ii)向员工提供贷款或现金垫款，以及(Iii)在第(I)、(Ii)和 (Iii)条款的情况下，在正常业务过程中按照过去的惯例向客户提供信贷，或(D)进入任何新的重要业务领域；
(Viii)资本支出以外的任何资本支出不得超过《公司披露明细表》第6.1(A)(Viii)节规定的总金额；
(Ix)(A)除在符合过去惯例的正常业务过程中外，(X)在截至2013年12月30日的财政年度内，以对本公司及/或其任何附属公司(视情况而定)不利的方式终止、修订(以无重大差异的条款续期除外)，或放弃、免除或转让任何本公司及/或其任何附属公司(视情况而定)项下的任何重要合约或任何其他合约项下的任何权利，代价超过2500万美元(25,000,000美元)的本公司或本公司S附属公司，在截至2023年12月28日的财政年度内，或(Y)订立任何在本协议日期生效即构成公司材料合同的合同(或修改任何合同 以使其在该合同在本协议日期生效时构成公司材料合同)或(2)任何其他合同，向公司或S公司的任何子公司支付或应付的对价超过2500万美元(25,000,000美元)，2024年或之后的任何一个财政年度(或修订任何此类合同)或(B)签订任何合同，或修订任何合同，而该合同包含或修订任何合同，使其包含在合并生效后对收购方及其关联公司(本公司及其子公司除外)具有约束力的条款，并实质上限制母公司及其关联公司(除公司及其子公司外)(X)在任何业务中或与任何人或任何地理区域(包括任何竞业禁止条款)竞争的能力，或(Y)从 或向任何人购买或销售产品或服务，在每一种情况下，哪些限制都是实质性的，对母公司及其子公司不利(提供但是，第(B)款中规定的限制仅适用于公司知道任何此类合同或对其修改将合理地预期会对母公司及其子公司造成重大限制或影响的范围(如果此类知识基于合理的人将根据关于母公司及其子公司的公开可获得的信息将知道或将合理预期知道的标准)；
(X)除(I)适用法律要求或(Ii)根据截至本合同日期存在的任何书面合同(包括任何公司福利计划)的要求外，(A)增加支付给本公司和/或其任何子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供者的补偿或福利(包括股权和基于股权的奖励)，(B)向本公司和/或其任何子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供者支付任何增加的遣散费或解雇费，或支付或奖励，或承诺 向公司和/或其任何子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商支付或奖励任何奖金或激励性薪酬(包括股权和基于股权的奖励)，(C)授予或奖励，或承诺授予 或奖励，
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(Br)向本公司和/或其任何子公司的任何现任或前雇员或其他服务提供者提供的任何股权或基于股权的奖励或奖励(包括任何公司期权、公司限制性股票单位、公司递延股票单位或公司业绩股票单位)，(D)修改与公司和/或其子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者的任何现有书面雇佣协议或要约书，(F)修订截至本协议日期属于书面雇佣协议或要约书的一方的任何现有书面雇佣协议或要约书，(E)修改或订立任何雇佣协议或要约书，(F)建立，采用、签订、修订、续订或终止任何 集体谈判协议或公司福利计划(或任何在本协议生效之日将成为公司福利计划的安排)，(G)采取任何行动加速任何付款或福利或任何付款或福利的资金， 应支付或将支付给公司和/或其任何子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商，但本协议明确规定的除外。(H)修改任何 公司福利计划的资金政策或缴费率，或更改用于计算任何公司福利计划下的应计福利负债或应付福利的任何基本精算假设，除非GAAP或适用法律可能要求，(I)放弃或修改任何 限制性公约，(J)终止公司和/或其任何子公司的任何员工或其他服务提供者的雇佣或服务，或(K)雇用任何将成为公司和/或其任何子公司的员工或其他服务提供者的人；
(Xi)除公认会计准则或适用法律另有规定外，执行或采用财务会计原则、实务或方法的任何重大改变；
(Xii)和解或 妥协任何法律程序，但下列情况除外：(X)在符合过去惯例的正常过程中达成和解或妥协，或(Y)涉及本公司为和解而支付的金额(扣除保险收益和赔偿或类似的 付款)1,000万美元(1,000,000,000美元)或以下，每种情况((X)和(Y))，(I)不对其业务或其子公司或关联公司的业务施加任何实质性限制，(Ii)不涉及S公司任何股东就本协议或合并提起的任何诉讼；及(Iii)不包括承认本公司或其任何附属公司的责任或过失；提供前述规定不得允许公司或其任何子公司解决或妥协依照第6.5条或第6.15条不允许的任何法律诉讼；
(Xiii)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)更改任何年度税务会计期间或更改任何税务会计方法，但法律或公认会计原则可能要求者除外，(Iii)提交任何重大修订纳税申报表，(Iv)订立守则第7121条(或任何州、地方或非美国法律的类似或类似规定)所指的任何重大结算协议，(V)请求任何政府实体作出任何税务裁决，或提交与美国国税局裁决或任何其他裁决有关的任何补充请求，或提交任何政府实体有关分居交易的裁决，(Vi)结清或妥协任何重大税务责任或与重大金额有关的任何审计、审查或其他程序
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(Br)纳税或放弃任何实质性退税要求，(Vii)提交任何与过去惯例不符的重大纳税申报单，(Viii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，同意延长或放弃对重大税额的诉讼时效，(Ix)更改或修订税务协定，或(X)采取任何行动，或导致或以其他方式允许任何其他人采取任何行动，在正常业务过程之外，有理由预计会(A)大幅增加本公司或其任何关联公司(在关闭后应包括收购及其附属公司)的纳税责任，或(B)导致本公司或其任何关联公司(在关闭后应包括收购及其附属公司)必须报告任何纳税申报单的任何重大收入或收益(包括守则第952节定义的任何F子项收入或守则第951A节定义的全球无形低税收入)；
(Xiv)在与过去惯例一致的正常业务过程之外，放弃、放弃或允许失效， 或没有采取任何必要行动以维持其在任何重大公司登记中的任何权利；
(Xv)向本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员或董事发放或免除任何贷款，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外；
(Xvi)关闭任何工业装置或设施；
(Xvii)采取任何行动，促使任何登记声明(仅登记公司普通股的S-8表格登记声明除外)被美国证券交易委员会宣布生效或以其他方式被视为有效(包括通过第10(A)(3)条更新的方式)，或根据登记声明而不是根据S-8表格的任何登记声明或根据公司直接股票购买和股息再投资计划向 发行、出售、转让或要约转让任何证券(文件编号333-277884)；或
(Xviii)授权、向任何第三方提出、同意或承诺(以书面或其他方式)采取本6.1节禁止的任何前述行动。
第6.2节访问；集成规划。
(A)本公司应，并应促使其子公司在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，根据本协议第八条和生效时间，在本协议有效终止之前的整个期间内，向收购人及其员工、会计师、顾问、内部和外部法律顾问、财务顾问、税务顾问和其他代表提供合理的访问权限，使其及其子公司能够在本协议有效终止前一段时间内向其及其子公司提供人员、财产、合同、承诺、账簿和记录(包括纳税申报表)，在此期间，公司应并应促使其子公司：为收购方提供与其业务、物业和人员有关的其他可用信息，而收购方可能为完成合并和本协议拟进行的其他交易、出于合理的整合规划目的而合理要求提供此类信息；或
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提交与合并及拟进行的其他交易相关或因此而须提交的任何纳税申报表，并应指示本公司S (及其子公司)独立会计师提供其工作底稿和购买方可能合理要求的其他信息(包括纳税申报单和任何美国联邦所得税申报单或其他重要州或非美国所得税申报单的草稿)。尽管如上所述，在下列情况下，本公司不应被要求向任何人提供任何文件或信息：(I)根据本公司及其外部律师的合理判断，这样做将违反任何法律或本公司或其任何子公司作为当事方的任何合同的规定，产生 危及本公司或其任何子公司的律师-客户特权的重大风险，或导致本公司或其任何子公司的任何商业秘密被披露；提供公司将告知收购方被扣留的文件或信息的一般性质，并与收购方合理合作，以不会导致违反法律或合同、丧失或放弃此类特权或泄露任何商业秘密的方式提供此类文件或信息，或(Ii)此类文件或信息与公司及其关联方与母公司及其关联方之间的任何不利法律诉讼合理相关；前提是，进一步根据第6.2(A)节进行的任何访问或调查的方式不得不合理地干扰本公司或S公司的任何子公司的业务和运营，并且不得扩展到或包括对环境介质的任何抽样或测试。收购方或其代表的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中规定的公司的陈述和保证。
(B)在不限制第6.2(A)节的原则下，在交易结束前，除法律禁止的情况外，本公司应并应促使本公司各子公司及其各自代表在本合同生效日期后，在合理可行的情况下尽快提供 收购本公司及其子公司采购商品和服务的任何合同，本公司或本公司任何S子公司在截至2012年8月1日的12个月中应支付的对价超过2500万美元(2500万美元)，2024年或之后收购方可能合理要求的任何一个财政年度；(Y)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快提供一份主要贷款协议、信贷协议、票据、债券、债券或契据的副本，在每种情况下，均与本协议日期生效，据此，本公司或其任何附属公司借入资金的任何债务可能产生或 未清偿，且截至本协议日期，本金金额或其项下的承诺分别超过1亿美元(100,000,000美元)，在每种情况下，在本协议日期之前未向收购方提供的范围内；以及(Z)按照第6.2(A)节的规定，配合收购方合理要求的有关此类合同的任何合理尽职调查请求和程序。
(C)双方同意本公司披露附表第6.2(C)节所载有关本公司及其附属公司的 某些合同政策的契诺。
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(D)双方特此同意，向他们或他们各自的高级管理人员、董事、员工或代表提供的与本协议和完成合并相关的所有信息，应按照公司与母公司之间日期为2024年7月4日的保密协议(可修订或补充的保密协议)和公司与母公司日期为2024年8月3日的净室协议(可修订或补充的净室协议)的规定进行管理。
(E)自本协议生效之日起至生效日期止，本公司及收购方应并应促使其附属公司及代表在符合适用法律的情况下，使用其商业上合理的努力与另一方合作，以规划尚存公司及收购方与其各自附属公司在交易结束后的业务运作整合。
第6.3节本公司不得进行任何征集。
(A)除第6.3节明确允许外，公司应并应促使其每一家子公司，并应尽其合理最大努力促使其及其子公司代表：(I)立即停止并导致终止与任何人(母公司及其子公司(包括收购方)及其各自代表以外的任何人)就公司收购提案正在进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判；及(Ii)不直接或间接地 (A)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进关于以下事项的任何查询：或作出构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约，(B)从事、 继续或以其他方式参与有关公司收购建议的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，目的是诱使或故意鼓励或 明知是便利公司收购建议的提出((X)仅为回应主动询问，让询问者参考本节6.3的条款，并将其沟通限制为仅限于此类推荐)，或(Y)在收到诚意后，非实质性违反本第6.3条的任何人主动提出的公司收购提议，仅限于为查明公司收购提议的事实或澄清与公司收购提议有关的条款所必需的范围，以便公司董事会能够有足够的信息做出第6.3(C)节所述的决定)， (C)批准、采纳、公开推荐或订立或公开提议批准、采纳、推荐或签订任何意向书或类似的文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面的还是口头的，对于公司收购提议(根据第6.3(C)节签订的可接受的保密协议除外)，(D)采取任何行动以使任何 j公平价格、暂停、控制股份收购、业务合并或其他类似的反收购法规或法规(包括根据a)或第三方成为 利益股东的任何交易、不适用于任何人士(收购人及其联属公司除外)或公司收购建议所构成或预期的任何交易，或(E)决议或 同意进行上述任何事项。即使本协议有任何相反规定，在获得公司股东批准之前，而不是之后，公司及其子公司应被允许放弃与公司收购提议有关或适用于公司收购提议的任何停顿协定或类似保密协议或保密协议下的任何权利，而公司或其任何子公司是允许个人提出或修改公司收购提议或进行任何相关沟通的一方；提供，那就是
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公司董事会只有在真诚地(在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后)确定公司董事会未能采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的情况下，才可采取此类行动。本公司或其附属公司不得在本协议日期后签订任何保密协议或其他 协议，禁止本公司或其任何附属公司(X)向收购方或其任何关联公司或代表提供根据本条款第6.3条或第(Y)款规定必须提供的信息，以其他方式遵守本条款6.3。公司和收购方特此同意，保密协议中的所有停顿或类似条款自本协议之日起终止，不再具有效力和效力。
(B)公司应并应促使其子公司在本协议生效日期后立即要求任何在2021年1月1日之后签署了当前有效的保密或保密协议的人，并就任何实际或潜在的公司收购建议，在该请求日期后立即返还或销毁该人或其代表(公司与之订立了可接受的保密协议的任何人除外)所拥有的所有机密信息，在(X)收到公司股东批准和(Y)返回或销毁该等 信息之前，就根据本第6.3条提出的任何公司收购建议进行谈判或讨论，但因 本公司重大违反本第6.3条而提出的收购建议除外。
(C)尽管第6.3(A)节包含的任何相反规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，在获得公司股东批准之前，但不是在此之后，公司或其任何代表从任何 人那里收到并非因实质性违反第6.3条而产生的真诚的、主动提出的公司收购提议，并且如果公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定， 该公司收购提议构成或可以合理地预期导致公司上级提议，则公司及其代表可在获得公司股东批准之前，但不能在此之后， (I)根据可接受的保密协议，向提出公司收购建议的人及其代表提供有关公司及其子公司的信息；提供公司应在适用法律(包括任何适用的反垄断法)允许的范围内，在向该人交付信息的同时，基本上同时提供获取向该人或其代表提供或提供的有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，除非该等非公开信息以前已被提供或提供给 收购人(为免生疑问，这些非公开信息应遵守保密协议和净室协议，并且可以为了遵守适用法律，仅限于指定的收购方代表)及(Ii)与提出该等公司收购建议的人士及其代表进行或以其他方式参与有关该等公司收购建议的讨论或谈判。如果公司董事会认定公司收购建议构成或可能合理地预期会导致公司上级建议，或者如果公司按照第6.3(C)条的规定提供信息或进行讨论或谈判，公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在二十四(24)小时内)通知收购方。
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(D)在不限制前述规定的情况下，如本公司或其任何代表收到本公司收购建议或有关本公司或其附属公司构成或考虑本公司收购建议的资料的要求，本公司应在实际可行的情况下尽快(并无论如何在收到后四十八(48)小时内)通知收购方，包括提出本公司收购建议的人士的身份及其重大条款和条件的描述。本公司应按合理现行基准向收购方提供有关该等公司收购建议的状况(包括任何发展、讨论或谈判)的合理通知(包括在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后48小时内)提供有关该等公司收购建议的重大条款及条件的任何变更的说明)。
(E)除第6.3(F)节或第6.3(G)节明确允许外，公司董事会不得(I)(A)未能将公司推荐纳入委托书，(B)以不利于收购的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或授权或公开提议更改、限定、保留、撤回或修改公司推荐，或(C)采用、批准或向公司股东推荐，或决心或公开提出或宣布其采用意图，批准或向公司股东推荐公司收购建议(本条款(I)中描述的任何行动称为不利推荐变更)或(Ii)授权、导致或允许公司或其任何子公司就任何公司收购建议 签订任何意向书、谅解备忘录、协议(包括收购协议、合并协议、合资企业协议或其他协议)、承诺或原则协议(根据第6.3(C)节签订的可接受的保密协议除外)(公司收购协议)。
(F)尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，但不是在获得批准之前，公司董事会可以针对并非因实质性违反本条款6.3条而产生的真诚的、主动提出的公司收购提议，根据第8.1(G)条作出不利的建议变更或促使公司终止本协议，以便基本上与终止协议同时达成与该公司收购提议有关的最终协议，前提是且仅当在采取此类行动之前，(I)公司已在所有实质性方面遵守第6.3条规定的义务，(Ii)公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司收购提议构成公司上级建议，以及(Iii)公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，如果不这样做，将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供 在作出该等不利的建议更改或作出该项终止之前(以及在作出第(Iii)款所述的决定之前)，(A)本公司已于 前至少五(5)个营业日向收购人发出拟采取该等行动的通知，并指明采取该等行动的理由，包括任何该等公司收购建议的条款和条件，以及提出任何该等收购建议的人的身份，并同时向收购人提供公司收购建议的副本、任何拟议的公司收购协议的副本及任何建议的公司收购协议的副本
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(Br)与此相关的融资承诺(或在任何情况下，如果没有以书面形式提供给本公司，则为其实质性条款和条件的书面摘要)，(B)本公司应在该通知期内与收购方及其代表进行真诚的谈判(如果收购方已在一定程度上表示希望与本公司进行谈判)，以使收购方能够提出对本协议条款的修订，从而使该收购提议不再构成公司上级提议，(C)在该通知期结束后，公司董事会应真诚地审议收购方以书面形式提出的对本协议条款的任何修订(且未被撤销)，并应在与外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果收购方以书面形式提出的修订(且未被撤销)生效，公司收购提案仍将继续构成公司上级提案，并且(D)如果任何财务条款(包括形式、金额、支付代价的混合和时间)或该公司收购提议的任何其他实质性条款，在每种情况下，公司应：已交付与本但书第(A)款所述一致的额外通知，本但书第(A)款规定的新通知期应在 期间开始(但上文第(A)款所指的五(5)个营业日通知期应等于(X)三(3)个营业日中较长的一个，以及(Y)在紧接根据第(D)条递送该附加通知之前，根据本但书第(A)款规定的通知期剩余的通知期)。应要求公司重新遵守关于该附加通知的第6.3(F)条的要求，包括本但书以上(A)至(D)条款；但前提是， 公司不得根据第6.3(F)条和第8.1(G)条终止本协议，除非公司在终止本协议之前或同时根据第8.3(C)条支付或导致支付终止费。尽管本协议载有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不得订立任何公司收购协议，除非本协议已根据其条款终止或基本上同时终止。
(G) 除与公司收购提议有关的事项外，公司董事会可在本协议日期之后并在获得公司股东批准之前的任何时间，针对公司干预事件(公司干预事件建议变更)做出不利的 建议变更，条件是：(I)公司已在所有实质性方面遵守了本条款第6.3条规定的义务；(Ii)在采取此类行动之前，公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，不采取此类行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；提供在更改公司干预事件建议之前，(A)公司已至少提前五(5)个工作日向收购方发出书面通知，表明其采取该行动的意向，并说明其原因，包括合理详细说明与该公司干预事件有关的事实和情况，以使公司干预事件建议变更成为必要，(B)公司应在该通知期内真诚地与收购方及其代表进行谈判，以使收购方能够对本协议的条款提出修订建议(如果且在一定范围内，(C)在该通知期结束后，本公司董事会应真诚地审议收购方以书面形式提出的对本协议条款的任何修订(且未被撤销)，并应真诚地在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后确定，未能使公司介入 事件建议变更将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。
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(H)本第6.3条所载内容不得禁止本公司或本公司董事会履行其根据美国联邦或州法律就公司收购建议所承担的披露义务，包括(I)接受并向本公司的股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)(2)-(3)或规则14d-9所设想的立场(或与提出或修订要约收购或交换要约有关的向 股东的任何类似沟通)，(Ii)就本协议或公司收购建议拟进行的交易向股东作出任何法定要求的披露(基于外部律师的意见)，或(Iii)根据《交易法》规则14d-9(F)向公司股东进行任何停止、查看和监听的沟通，以待披露其在该法案下的立场；提供在本第6.3(H)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，除非符合本第6.3条的规定，否则不得允许、作出或采取任何构成不利建议变更的行动或披露。
第6.4节雇员事务。
(A)在生效时间后至少十二(12)个月内(或如果早于适用的连续雇员的终止日期)，收购方应或应促使尚存公司向自生效时间起继续受雇于收购方的公司或其任何附属公司、尚存公司或收购方任何关联公司(每一名持续雇员)提供：(I)至少相同水平的基本工资或小时工资率(视情况而定)，以及目标年度短期现金激励机会，其比率为：在每一种情况下，在紧接生效时间之前，(Ii)员工福利(包括在正常业务过程中提供的符合过去惯例的员工汽车、交通和住房津贴)(统称为员工津贴)、员工休假政策和安排、退休后医疗福利和401(K)匹配和缴费水平，但不包括所有现金和股权激励 薪酬、公司ESPP、本公司向S执行的公司飞机政策、遣散费、固定福利养老金计划和控制权变更，保留或其他类似的非重现薪酬(br}安排)与本公司及其任何附属公司在紧接生效时间前向该留任员工提供的薪酬总额实质上相若(受上述除外情况规限)，(Iii)不低于 在符合适用公司福利计划条款的生效时间前本应向该留任员工提供的遣散费及福利、花园假及/或通知要求(不包括在结业后授予股权奖励的任何待遇)(提供在计算该等遣散费福利时，包括与计入雇员津贴的方式(br}与收市前的过往惯例一致)及(Iv)本公司或其任何附属公司在紧接生效时间 前向该等留任雇员提供的长期激励机会不低于目标水平。
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(B)双方(I)承认 本协议预期的交易构成控制权变更或控制权变更或其他类似术语，就所有公司福利计划而言，包含控制权变更或控制权变更或此类其他类似术语的定义，且(Br)双方同意采取公司披露时间表第6.4(B)节规定的所有行动。
(C)在截止日期尚未支付的范围内，就截止日期发生的日历年度之前的日历年度的每位公司员工S而言(上一年度年度奖金)，收购人应或应促使尚存的公司按照本公司过去支付上一年度年度奖金的惯例 向每位连续员工支付上一年度年度奖金(包括，为免生疑问，向经历了无原因非自愿解雇的员工支付上一年的年度奖金 在上一年度奖金相关的日历年度结束后，但在适用的支付日期之前)。为免生疑问，本第6.4(C)节的任何规定均不会影响本公司根据《公司披露明细表》第6.1(A)(X)节就上一年度的年度奖金作出决定的能力。对于每一名连续员工在截止日期发生的日历 年度的S年度奖金(结束年度年度奖金)，收购人应或应促使尚存公司向每一名连续员工支付结束年度年度奖金，其金额不低于以下乘积所得的 乘积：(1)该继续员工在适用的公司福利计划下有权获得全额奖金，假设(A)所有公司业绩目标的目标业绩和(B)实际业绩(B)实际业绩，根据截止截止日期的实际业绩在适用日历年末外推，由公司董事会薪酬与人才管理委员会在截止日期前诚意确定 ；提供在每种情况下，个人业绩调整应根据《公司披露日程表》第6.4(C)(I)节规定的条款确定，(2)分数，其分子等于从结束日期发生的日历年度的第一天到结束日期已经过去的天数，其分母等于该日历年度的总日历天数(结束年度年度奖金支付)；提供，尽管有任何适用公司福利计划的条款，期末年度的年度花红支付将与在没有合并的情况下本应支付年度花红的同时支付，但须受持续雇员S在适用付款日期前继续受雇于本公司或其联属公司的规限，除非持续雇员S因提前离职(定义见下文)而终止雇用。如果任何留任员工(X)因留任员工S死亡或残疾而被尚存公司无故终止聘用，或仅由于参与了截至本协议日期的公司主要高管S变更控制权政策的留任员工而被终止聘用，留任员工在支付其结束年度年度奖金之前，有充分理由 (每个术语在公司披露日程表第6.4(C)(Ii)节中定义)，且(Y)根据与发放(如公司披露日程表第6.4(C)(Iii)节定义的)条款基本相似的形式，执行且不撤销对尚存公司及其关联公司的惯常全面债权发放(每个均为早期良好离职终止协议)，该名被终止的续聘雇员有权获得(I)该年终了年度的年终奖，而该年终奖的发放时间与该年终结年花红的发放时间相同，而该年终奖是在没有提前离职的情况下支付的，或(Ii)如数额较大，该名续任雇员在上文第6.4(A)节所述的遣散费保障下，本应有权就年终年终花红支付该等年终奖。
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(D)在生效时间内，每一名连续雇员在截止日期之前在公司(及其子公司和前任)的服务年限应获得服务 ，包括参与资格、福利水平和根据收购员工福利计划和安排(统称为收购员工福利计划)获得归属的资格；提供上述规定不应导致利益重复；前提是，进一步，不得就任何固定福利养老金计划下的福利应计或任何离职后健康或福利福利计划下的任何目的确认前述规定。
(E)此外，在不限制上述一般性的情况下，在生效时间之后，收购方应尽其 合理的最大努力：(I)使每名持续员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有收购方福利计划，其范围为该收购方福利计划下的覆盖范围取代了该持续员工在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划下的覆盖范围；和(Ii)对于从生效时间起和之后向任何连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个购置福利计划，(A)使该连续雇员和他或她的受保家属免除该购置福利计划的所有先前存在的条件限制、排除、等待期和积极工作要求，只要该等先前存在的条件限制、排除、等待期或积极工作要求已根据可比公司福利计划免除或满足，以及(B)承认或促使承认，该名连续雇员及其受保家属在 该雇员有资格参加该等附带福利计划日期前一年的计划期间所发生的任何合资格开支，均须在该等附带福利计划下予以考虑，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣减、共保、共付及最高自付要求，犹如 该等金额已按照该等取得福利计划支付一样。
(F)除非收购人在截止日期前至少十(10)个工作日通过收购另有指示，否则公司应采取一切必要行动，终止每个仅覆盖非工会员工的符合S税务条件的固定缴款401(K)退休计划(公司非工会401(K)计划)，或导致该计划终止，不迟于截止日期前一天生效，视截止日期的发生而定。并规定公司非工会401(K)计划的参与者应在计划终止之日起完全归属于其公司非工会401(K)计划账户的任何 未授权部分。如果公司非联合401(K)计划终止， 公司应向收购方提供证据，证明公司非联合401(K)计划已根据公司的决议终止(不迟于紧接截止日期前生效，并视结束日期而定) ，该等决议应提供给收购方，以便收购方在截止日期前至少三(3)个工作日进行审查和评论，并接受收购方S的审查和评论。如果公司非工会401(K)计划终止，收购人应指定符合税务条件的固定缴款
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由收购方或其子公司之一发起的现金或延期安排的退休计划(收购方401(K)计划)，将涵盖在截止日期有效的符合条件的连续 参加公司非工会401(K)计划的员工，提供公司在促进行政薪资和 记录保存方面进行合理合作。对于公司非工会401(K)计划的终止，收购方应促使收购方401(K)计划从公司接受 非工会401(K)计划对参与公司非工会401(K)计划并根据适用的公司非工会401(K)计划的条款和守则选择直接展期的每个连续员工的账户余额的直接展期(在下一句的约束下，包括证明所有未偿还贷款的本票的实物展期)。双方应真诚合作，与公司非联盟401(K)计划和采购人401(K)计划记录保管人合作，制定将证明参与者贷款的本票实物直接展期至采购人401(K)计划的流程和程序。如果非工会401(K)计划和收购401(K)计划可接受的流程和程序达成一致，以实现贷款本票的实物展期，则双方应采取必要的任何和所有商业上合理的行动，以允许截至截止日期在非工会401(K)计划下有未偿还贷款余额的每一名连续员工在收盘后继续向适用的公司非工会计划支付预定贷款，直到证明此类贷款的该等本票的分发和实物展期。以便在合理可能的范围内，防止对该等未偿还贷款进行视为分配或抵销的贷款。
(G)即使本协议有任何相反规定，集体谈判协议所涵盖的任何连续雇员的条款和雇用条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。
(H)双方承认并同意，本第6.4条中包含的所有条款仅为本协议双方的利益而包含，并且本第6.4条中的任何明示或默示的规定：(I)不会在任何其他人(包括公司或公司任何关联公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商、任何连续雇员或其任何家属或受益人)中产生任何 受益人或其他权利，或(B)继续受雇于收购方或其任何关联公司(包括，在生效时间之后，(Ii)应被视为对任何公司福利计划或收购利益计划的修订或其他修改，或(Iii)应限制收购公司或其关联公司(包括在生效时间后，包括尚存公司)修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或收购利益计划的权利。
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第6.5节监管审批；努力。
(A)在符合本协议的其他条款，包括第6.5(B)条和第6.5(D)条的情况下，母公司、收购公司、合并子公司和本公司应(并应促使其各自的关联公司，如适用)尽其各自合理的最大努力(I)迅速采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取所有必要、适当或适宜的事情，以向其提交所有通知并获得所有许可、授权、同意、(Ii)全面合作，迅速提交所有通知，并寻求获得所有此类许可、授权、同意、命令和批准，以及(Iii)向任何政府实体提供与本协议有关的合理要求的其他信息，包括在合理可行的情况下，及时回应根据反垄断法提出的任何补充信息或文件材料的请求。每一缔约方同意(I)在必要时根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速提交各自的文件，不迟于本协议签署后十(10)个工作日的日期，或不迟于收购方基于合理和善意(符合第6.5条规定的尽最大努力迅速获得政府实体所需批准的义务)确定的其他较晚日期；以及(Ii)在切实可行的情况下，尽快向适当的政府实体提供根据高铁法案可能要求的任何 其他信息和文件材料。每一缔约方同意根据任何其他适用的反垄断法，在可行的情况下尽快提交各自的文件和通知(如有，最初是草案形式)，并在可行的情况下，尽快向适当的政府实体提供根据该等适用的反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料。
(B)在不限制根据第6.5(A)条规定的母公司、收购、合并子公司和S承诺的一般性的情况下，但在符合第6.5(C)条、第6.5(D)条和以下但书的规定下，母公司、收购和公司(如果收购方或母公司提出要求)应尽各自的合理努力避免或消除任何政府实体可能主张的任何反垄断法或行业规章法下的每一项障碍，以使当事人能够在可行的情况下尽快结束合并，包括提议、谈判、承诺和实施，通过同意法令、单独命令或其他方式，出售、剥离或处置其资产、财产或业务，或出售、剥离或处置将根据本协议获得的资产、财产或业务，并加入为避免进入或已腾出、解除、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令而必需或适宜的其他安排，这些法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，将阻止在切实可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易；提供尽管本协议中有任何相反规定，母公司、收购公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司均不需要采取任何行动，公司及其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不得采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意第6.5(A)条(在与本第6.5(B)条中的义务有关的范围内)或本第6.5(B)(A)条中规定的任何条件或限制，这些条件或限制不受合并完成后的条件限制，(B)就母公司S而言，收购S或其各自附属公司的业务、部门、业务、产品线、合同、许可证、关系、合同权或 义务、客户或资产；或(C)将导致或相当可能导致出售、剥离或处置本公司或其任何附属公司的资产、物业或业务，及/或终止本公司或其任何附属公司在任何司法管辖区(S)产生超过7.5亿美元(750,000,000美元)年度综合收入的任何业务
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及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间(第(A)、(B)或(C)款中的每一项都是负担沉重的条件)。此外，如果任何政府实体对本协议拟进行的交易提出(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，各方均应，并应使其各自的附属机构按照第6.5(C)条和第6.5(D)条的规定，在各方面相互合作，并尽其合理的最大努力，就任何政府实体在法庭上提出的任何索赔的案情提出异议和抗辩，以避免进入、或已撤销或终止任何法令。阻止关闭的命令或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。收购方应负责支付所有备案费用和其他类似费用，这些费用与获得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体作出任何声明或备案有关，这些费用与各方履行本条款6.5项下的义务有关；提供母公司、收购公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司均不应被要求， 未经收购方事先书面同意，本公司及其子公司不得根据本第6.5条采取任何可能导致或合理地很可能导致单独或合计造成负担的情况的行动。
(C)每一缔约方应迅速将该方或其任何附属机构从任何政府实体或个人收到或向其发出的与本条款第6.5节所述事项有关的任何实质性通知通知另一方，并应允许另一方(及其顾问)提前 审查该缔约方(及其顾问或附属机构)向任何政府实体提出的任何实质性通知，并应真诚地考虑另一方就任何此类建议通知所提出的意见。任何缔约方均不得参加任何实质性会议或与任何政府实体就任何立案、调查(包括调查的任何和解)、诉讼或其他查询举行任何实质性会议或会议，无论是亲自参加还是通过电话进行，除非事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予该另一方出席和参加此类会议的机会。双方应，并应促使其附属机构在交换另一方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。 双方应向对方提供双方或其任何代表或附属机构与任何政府实体或其工作人员之间关于本协定和本协定所拟进行的交易的所有实质性通信、文件或通信的副本。收购方和公司可在各自认为明智和必要的情况下，(I)编辑或删除与公司及其子公司的业务估值有关的参考资料，以及(Ii)合理地指定根据第6.5(C)条向对方提供的任何竞争敏感或任何机密业务材料仅作为律师，或在适当的情况下，仅作为外部律师。第6.5(C)条不适用于税务问题。
(D)双方承认并同意，在适用法律的约束下，收购方应控制和指导与获得所有监管批准有关的所有战略和决定，包括所有申请(包括在哪里提交和该等申请的时间)、任何撤回和/或重新提交、战略、流程、和解谈判(如果有)以及相关程序，公司将予以合理合作。
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本第6.5节所述，包括为免生疑问，营销或出售本公司的任何部分S、收购方S或其各自的任何关联企业或资产；提供收购方应就任何此类申报、撤回、重新申报、战略、流程、谈判和相关程序的形式和内容与公司协商并真诚考虑其意见。
(E)在成交前，母公司、收购人、本公司或其任何附属公司不得收购或同意收购第三方的任何业务、资产或证券，前提是此类收购将或合理地预期会妨碍或重大延迟满足第7.1(B)或第7.1(C)节所述的条件。
(F)在生效时间之前，公司应并应促使其子公司与收购方合理合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纽约证券交易所的适用法律、规则和政策，作出或导致作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以导致本公司股票、2025年到期的1.250%优先债券退市，于有效时间届满后，尚存公司将于纽约证券交易所于2029年到期的0.500厘优先票据及于2034年到期的3.750厘优先票据由尚存的 公司于生效时间后尽快发行，并于退市后尽快根据交易所法令撤销本公司股份及本公司票据的注册。
第6.6节委托书的准备；公司特别会议。
(A)在本协议签订之日起，公司应在合理可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书(并应尽其最大努力在本协议签署之日起三十(30)天内完成)。收购方应配合本公司编制委托书，并提供编制委托书所需的有关母公司、收购方和合并子公司的所有信息。对于美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的任何意见，本公司将在可行的情况下迅速作出回应。在没有为收购方及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下，本公司不得提交、修改或补充委托书，本公司应本着诚意合理考虑所有该等评论。本公司在接获美国证券交易委员会或美国证券交易委员会职员的任何意见(无论是书面或口头)，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会职员要求修订或补充委托书或提供额外资料的任何要求时，应在切实可行范围内尽快通知收购人，并应向收购人提供本公司与其任何代表、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会职员之间有关委托书或本协议拟进行的交易的所有函件。如果在公司特别会议(或其任何延期或延期)之前的任何时间，收购或公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事的任何信息被收购或公司发现，且本公司应在委托书的修正案或补充中列出这些信息，以便委托书不会包括对重大事实的错误陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到这些信息是在何种情况下做出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知本合同的其他各方，公司应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内，向
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公司的股东。本公司将在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工对初步委托声明的任何意见(或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工确认不对初步委托声明发表意见或进一步审核)(该日期为批准日期)后，在合理可行的范围内尽快安排将委托声明邮寄给本公司股东(无论如何不迟于清理日期后五(5)个工作日)。
(B)在第6.3(F)节的规限下，本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，为其 股东大会设定一个记录日期、发出正式通知、召开及举行会议，以便在结清日期后在切实可行范围内尽快取得本公司股东批准(公司特别会议)。在符合第6.6(C)条的规定下，本公司应在开始向其股东邮寄委托书后第二十(20)个营业日或前后召开本公司特别大会。除非第6.3条明确允许，否则公司董事会(或其任何委员会)不得做出任何不利的推荐变更，除非公司在本协议允许的范围内作出了不利的推荐变更，否则应在委托书中包括公司推荐，并应在公司特别会议上征求并尽其合理最大努力获得公司股东的批准。
(C)在委托书分发给股东后，公司应与收购方合作，并在合理的最新基础上向收购方通报其募集工作和投票结果。本公司只有在下列情况下方可将本公司特别会议延期或延期：(I)如(I)在本公司特别大会原定时间(如委托书所载)，所代表的公司普通股股份不足以构成处理本公司特别大会业务所需的法定人数，或(Br)本公司当时尚未收到足以获得本公司股东批准的委托书；(Ii)留出时间提交及分发公司董事会已决定的任何补充或修订披露文件，真诚地，在与公司外部法律顾问S协商后，根据适用法律、公司证书或公司章程或 (Iii)事先征得购买方书面同意，有必要或要求将其存档和传播；然而，前提是根据本公司合理判断(在咨询其 外部法律顾问及与收购方及其外部法律顾问进行合理咨询后)，任何该等延期或延期不得超过遵守适用法律或公司证书或本公司附例所需的时间，且在任何情况下，未经收购方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得迟于公司特别会议原定日期后十五(15)个工作日。任何额外的延期或延期应经收购双方和本公司同意。在任何情况下，除非适用法律要求，否则未经S事先书面同意，不得更改公司特别会议的记录日期(不得无理扣留、附加条件或推迟)。公司应在收购方的合理要求下，推迟或推迟公司特别会议，如果亲自或委托代表在该会议上没有足够的赞成票通过本协议，以便留出合理的时间为以下目的征求代表意见
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获得公司股东批准。在任何此类休会或延期期间，公司和收购方应各自继续履行第6.3节和第6.6节规定的义务。未经收购方事先书面同意，本协议的通过将成为本公司股东在公司特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求本公司S股东就通过本协议进行表决的事项除外)。
(D)在最终委托书发布后，公司应与收购方合作，并在合理的最新基础上向收购方通报其征集工作和投票结果。
第6.7节收购法规。 公司不得采取任何可能导致合并受到任何收购法规规定的要求的行动。如果任何暂停、控制股份收购、公允价格、超多数、关联交易或业务合并法规或其他类似的国家反收购法律法规可能成为或可能是适用于合并，公司应批准 并采取合理必要的行动，以便本协议预期的交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，并采取其他行动，消除或最大限度地消除或减少该法规或法规对本协议预期的交易的影响。
第6.8节公告。 关于本协议执行情况的初始新闻稿应是一份由收购方和公司合理商定的联合新闻稿。双方应在发布前相互协商，并为对方提供机会审查和评论与本协议或合并收购有关的任何公告、声明或其他披露，公司不得、也不得促使各自的关联公司在协商前发布任何此类公告、声明或披露，除非法律、纽约证券交易所的规则和法规或与公司上级提案或公司收购提案或不利的建议变更或根据该等建议采取的任何行动有关。尽管本协议中有任何相反的规定，(W)公司和收购人均可在回答媒体、分析师、投资者或分析师或投资者的提问时发表任何公开声明，只要该等声明与公司和收购人(或一方在与另一方协商后作出的)之前的联合声明不相抵触，(X)不得就公司上级提案作出任何公开声明或声明或其他披露，公司收购建议或不利建议变更或根据其采取的任何行动，除非符合第6.3节的规定，(Y)公司可以向公司及其子公司的员工进行任何沟通，只要该等声明与公司和收购方之前联合作出的声明不相抵触，并且 (Z)本第6.8节不适用于双方就本协议产生的任何纠纷而披露的关于本协议的任何信息。
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第6.9节赔偿和保险。
(A)对于在本协议生效日期或之前发生的作为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利，以及任何预支费用的权利，以本协议生效日期前的任何人为受益人，成为或在本协议日期之前的任何时间成为董事或本公司的任何高管，或本公司的任何子公司或其任何前身(在每个情况下，当S以此类身份行事时)(统称为，在本合同生效之日有效的公司组织文件(或公司附属组织文件)或截至本协议之日存在的任何赔偿协议(以及自本协议之日起向收购方提供的任何赔偿协议)中所规定的公司组织文件(或公司附属组织文件)应在合并后继续有效，并根据其条款继续有效，公司组织文件和公司附属组织文件不得修改。在有效时间起及之后六(6)年内被废除或以其他方式修改，除非适用法律要求，否则不得以任何方式对在该公司受补偿方的有效时间或之前发生的行为或不作为的权利产生不利影响。自生效时间起及生效后，收购方应促使尚存的公司及其子公司遵守和履行上述义务。
(B)自生效时间起及生效后六(6)年内，尚存公司应且收购人应 安排尚存公司赔偿每一受保方因其是或曾经是董事或公司高管而招致的任何费用或开支(包括合理及有合理文件证明的律师费)、判决、罚款、损失、损害或法律责任，并使其无害 因此人是或曾经是本公司高管而产生的任何威胁或实际申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、行政或调查)的费用或开支。 本公司的任何子公司或其各自的前身，或在担任董事或高管期间，涉及在生效时间或之前存在或发生的事项，或在生效时间或之前采取的行动或不作为，包括在每种情况下，在本协议生效之日有效的公司组织文件(或公司附属组织文件)允许的范围内，就本协议和合并采取的行动或不作为，尚存的公司 应且收购应导致尚存的公司：此外，在公司组织文件(或 公司附属组织文件，视情况适用)所允许的范围内，将自本合同生效之日起发生的合理且有合理记录的费用预支给公司受赔方；提供向其预付费用的公司受赔方承诺，如果最终由不可上诉的司法裁决确定该公司受赔方无权根据第6.9条或以其他方式获得赔偿，则承诺偿还此类垫款。未经适用的公司受赔方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，尚存公司不得，且收购人应促使尚存公司不得和解、妥协或同意在任何受威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中作出判决，无论是民事、刑事、行政或调查，而该公司受保障方有理由有权根据本协议获得并寻求赔偿，则属例外。妥协或同意(I)不要求该公司受保障方履行任何契约或不从事任何活动，(br}(Ii)不包括对该公司受补偿方或其代表的任何过错、违规、有罪、渎职或不作为的任何陈述或承认。尚存公司应向适用的公司 提供机会，合理地参与(但不是控制)对该公司受保护方有权在本合同项下获得并寻求赔偿的任何事项的抗辩。收购方S和尚存公司S根据本条款第6.9(B)条承担的义务应继续全面有效
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自生效之日起至生效之日起六(6)年止的期间；提供在此期间内提出或作出的任何索赔、诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，其获得赔偿的所有权利应继续存在，直至该索赔、诉讼或调查最终处置为止。
(C)在生效时间之前，根据本公司的S选择权，本公司应，或如本公司没有，则收购应， 致使尚存的公司在生效时间起及之后的至少六(6)年内，就本公司S现有董事及高级职员保险及本公司S现有受托责任保险(统称为D&O保险)的不可撤销延期，取得并全数支付保费。提供, 然而，本公司(或尚存公司，视情况而定)为D&O保险支付的金额不得超过本公司在包括本协议日期在内的保单期间内为此类保险目前支付的年度总保费的300%(300%)。如果公司或尚存公司在生效时间之前或截止日期已获得D&O保险，则购买方应使D&O保险在其整个期限内保持完全有效，并使尚存公司履行其项下的所有义务。如果公司或尚存公司因任何原因未能在生效时间获得D&O保险，(I)尚存公司应在 生效时间起及之后至少六(6)年内继续维持公司董事及高级管理人员的保险和受托责任保险，截至本协议签订之日，公司与S现任保险承保人(S)或与信用等级与本公司S现任保险承保人(S)相同或更好的保险承运人(S)就该等保险及其条款、条件、保留金和责任限额不低于S公司在本协议签订之日提供的保险，或者(Ii)收购方将在生效后不少于六(6)年的时间内为S董事及高级管理人员保险和受托责任保险提供或促使尚存公司为行为提供类似的此类保险，在 本协议生效之日或之前发生的遗漏或事件(包括与本协议的批准和合并的完成有关的)从具有与本公司相同或更高信用等级的保险公司(S)获得的此类 保险的有效时间，不低于本公司截至本协议日期的现有保险，或如果没有实质上同等的保险范围，则为可获得的最佳承保范围；提供, 然而，，收购方和尚存公司不需要为此类保险支付超过本公司目前为此类保险支付的年度总保费的300%(300%)，保单期限包括本协议之日；提供, 进一步，如果此类保险的年保费总额超过该金额，则购买方或尚存公司有义务就生效时间或生效时间之前发生的事项(包括与本协议的批准和合并的完成有关)，以不超过该 金额的费用获得可获得的最大保险范围的保险。
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(D)本第6.9节的规定旨在(I)为本公司受保障各方、其继承人及其代表的利益，且可由其执行；及(Ii)附加而非取代任何此等个人根据本公司组织文件(或本公司附属组织文件)、合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿或贡献权利。尽管本协议有任何相反规定， 在生效时间后，任何一方均不得修改或寻求修改本第6.9条(除非此类修改允许本公司在追溯的基础上向本公司提供更广泛的赔偿权利)。 受赔方。
(E)如尚存的公司或收购人或其各自的任何继承人或 转让(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的继续或尚存的人，或(Ii)将其全部或实质上所有的财产及资产转让或转让给任何 人，则在每种情况下，收购人及/或尚存的公司应作出适当的拨备，使尚存的公司的继承人和受让人或受让人(视属何情况而定)， 明确承担或继承本第6.9节规定的各自义务。
第6.10节运营控制。在不以任何方式限制S在本协议项下的任何权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议所载任何事项不得直接或 间接给予收购方或本公司在生效时间之前控制或指导另一方S运营的权利，以及(B)在生效时间之前，本公司和收购方各自应根据本协议的条款和条件对各自的运营行使完全控制和监督的权利。
第6.11节第16节事项。在生效时间之前，本公司应采取一切必要步骤，在适用法律允许的范围内，使受交易法第16(A)节关于公司的申报要求约束的每个个人(包括每个董事和本公司高管)因合并而对公司普通股(包括公司普通股的衍生证券)进行的任何处置，获得根据交易法颁布的 规则160亿.3的豁免。公司应向收购方提供合理的机会，以审查与本第6.11节所述行动有关的任何决议或其他文件，并将执行收购方及时提供的任何合理意见。
第6.12节税务事项。
(A)本公司及收购人均应尽其合理努力取得期末税务意见。
(B)在紧接收盘前，公司应签署并交付公司收盘税务意见书 致收购税务律师的信函。
(C)紧接成交前，收购方须就本公司就签署税务意见及期末税务意见所述事项而收到的任何其他税务意见，向收购方税务律师及(在本公司合理要求的范围内)Kirkland&Ellis LLP签署及交付收购方 成交税务意见书。
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(D)公司应在提交该选择的截止日期(包括延期)之前作出第336(E)条的选择，并向收购人提供及时提交的第336(E)条选择的副本；然而，前提是如本公司在提交该等选择前认为提交该等选择并无益处 ，则本公司须就是否应提交该等选择进行磋商，并根据税务事宜协议就此作出任何决定。
(E)本公司应在与任何税务合规计划、审计、审查或其他程序相关或作为其一部分的任何税务合规计划、审计、审查或其他程序中，在实际可行的范围内，在与分离交易有关的发展、讨论或通信之前，合理地向收购方通报任何重大发展、讨论或通信(无论是书面的或其他的)。
第6.13节融资合作。
(A)本公司应尽其合理的最大努力，并应促使其子公司尽其各自的合理的 最大努力，且本公司及其子公司应尽其各自的合理的最大努力促使各自的代表向母公司、收购方及其 关联方提供母公司或收购方可能合理要求的一切惯常合作(包括债务融资来源的合理请求)，以协助母公司、收购方及其关联方安排、获得、银团和完成债务融资(或任何发行)。出售或提供债务证券和/或延迟提取定期贷款，在每种情况下，作为债务融资承诺书中设想的替代)或任何交换要约(统称为融资)(应理解，任何此类融资的安排或接收不是合并的条件)，包括：
(I)向母公司、收购人及其关联公司提供(A)债务融资承诺书附件二附件二第2段所要求的财务报表，以及(B)作为母公司、收购人或其关联公司可合理地要求与任何融资有关的公司及其子公司的其他习惯财务和其他习惯信息，包括允许母公司或收购人编制惯常形式财务报表的合理必要的有关公司的惯常财务和其他信息；
(Ii)合理地协助母公司、收购人、其关联公司和债务融资来源准备用于任何融资的惯例要约和辛迪加材料，包括提供用于尽职调查目的的惯例信息(包括记录、数据或其他合理必要的信息，以支持该等材料中包含的与本公司有关的任何报表或统计信息)和授权向债务融资来源分发与本公司及其子公司有关的信息的惯例信函(双方同意，任何此类授权 信函不应包括关于预测、形式报表或类似信息的任何陈述、保证或证明)；
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(Iii)合理配合融资任何部分的营销工作；
(4)与母公司、收购方、附属公司或任何债务融资来源的法律顾问进行合理合作。
(V)提供有关公司的惯常信息，以协助母公司或收购方在每种情况下从任何评级机构获得任何公司、证券或融资评级，在收购方或母公司就融资提出合理的书面要求的范围内；
(Vi)提供债务融资来源合理确定为适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的有关公司及其子公司的任何文件和其他信息，在每种情况下，如果收购人至少在成交日期前十(10)个工作日提出书面要求，则至少在成交日期前四(4)个工作日；
(Vii)使公司高级管理层成员参加合理数量的评级机构演示、尽职调查会议、贷款人会议、路演和类似会议以及与潜在贷款人的会议或电话会议， 融资来源、投资者、评级机构和其他债务融资来源，在每种情况下，母公司、收购人或其关联公司可能在正常营业时间内就融资安排提出合理的书面要求，并向公司发出合理的提前书面通知；
(Viii)尽合理最大努力促使S独立会计师向母公司、收购方及其关联公司提供与任何融资相关的合理和惯常的协助与合作，包括获取与任何融资相关的惯常安慰函，并在正常营业时间内参加合理数量的会计尽职调查会议；
(Ix)提供或安排提供母公司、收购人或其关联公司可能合理要求的与融资有关的任何习惯证书或其他习惯成交文件(提供与此有关的任何文件或协议规定的义务在结束之前不会生效)；以及
(X)协助执行和交付母公司、收购方或其关联公司可能合理要求的与融资有关的最终融资文件(提供任何与此有关的文件或协议规定的义务在关闭之前均不生效)。
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(B)尽管本协议另有规定，或在收购方或母公司与本公司(或其各自的关联公司)之间达成的任何其他协议中另有规定，本公司同意收购方和母公司可与债务融资来源分享有关本公司及其子公司业务的机密信息，母公司、收购方和此类债务融资来源可与潜在融资来源共享与融资营销活动相关的信息；但前提是， ，此类信息以及母公司、收购人或其任何关联公司根据本第6.13（b）条预期提供的任何其他信息的接收者同意习惯保密 安排，包括习惯银行账簿和要约备忘录中包含的保密条款。公司代表其自身及其子公司特此同意在融资中使用其徽标; 然而，前提是，徽标的使用方式仅无意或合理可能损害或贬低公司、其子公司或公司或其子公司的声誉或声誉。
(C)为免生疑问，本公司不应被要求提供或促使其附属公司或其或其各自代表根据本第6.13条提供不合理地干扰本公司或其任何附属公司的持续业务的合作，或提供本公司在其正常业务过程中 没有以其他方式准备的任何资料，而该等资料将在任何重大方面对本公司造成负担。本第6.13节中的任何内容均不要求公司或其子公司 (I)承担任何自掏腰包(Ii)在有效时间之前产生任何与融资相关的责任，(Iii)签订任何在有效时间之前生效的具有约束力的协议或承诺(为实现本协议所设想的合作的目的而签订任何具有约束力的协议或承诺除外)，并且在本协议终止时不会终止，且不会终止，且不会因此而终止，且不会因本协议终止而对公司及其 子公司承担责任。(Iv)提供或编制第4.4(B)或(Y)节未考虑到的、公司在正常业务过程中未编制的任何财务报表(X)，(V)通过决议或同意(除董事或高级管理人员在关闭后继续任职时通过的决议或同意外)，以批准或授权执行债务融资或任何在关闭日期之前生效的与债务融资有关的最终文件，(Vi)与公司组织文件或任何公司附属组织文件相冲突，(br}(Vii)采取任何行动，导致违反或可能导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何重大合同项下的违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)；(br}(Vii)在截止日期前提供其首席财务官或类似代表的任何偿付能力或其他类似证书；(Ix)提供或编制任何 预测或形式财务报表；(X)提交或促使提交与融资有关的任何律师意见或(Xi)采取下列行为：(A)合理预期会导致担任董事或其任何附属公司的自然人、经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、审计师、代理人或其他代表承担任何个人责任，或(B)要求本公司或其任何附属公司提供查阅或披露合理预期会导致放弃或以其他方式危及任何律师-委托人的信息，工作产品或其他适用的特权或保护。
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(D)收购方应应本公司的书面要求，迅速 (I)向本公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包本公司及其子公司及其各自代表因本第6.13条规定的各自义务而发生的成本和开支，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿、辩护本公司及其子公司及其各自代表，使其不受任何直接或间接与本第6.13条规定有关或因本条款第6.13条所述而遭受、持续或发生或针对其承担的任何和所有责任，或提供与此相关的任何融资安排或信息，无论是直接索赔，除上述任何事项外，第三方索赔或其他情况由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决裁定，该判决源于(A)故意违反本条款第6.13条规定的本公司、其子公司及其各自代表的义务，或本公司、其子公司或其各自代表的任何欺诈、故意失实陈述、故意不当行为、恶意或重大疏忽，或 (B)本公司、其子公司或其各自代表提供的与融资相关的信息中存在重大失实陈述或遗漏。
第6.14节对某些公司债务的处理。
(A)本公司应，并将促使本公司S附属公司按收购书的条款，交付所有通知及采取收购方合理要求的所有其他行动，以根据有关条款终止本公司信贷协议项下所有尚未履行的承诺、悉数偿还其项下所有尚未履行的责任(如有)、以及在每种情况下，于生效日期的截止日期解除所有保证该等责任的留置权(如有)及解除与此有关的所有担保(如有)。为推进但不限于前述规定，公司应并应促使S子公司尽合理最大努力在收购日之前至少三(3)个营业日交付收购单，并应在收购日或收购日之前交付与每个公司信贷协议(付款单)有关的、由适用代理人代表欠款的人发出的已执行的惯例付款函(付款函)(并在此之前合理起草)，除其他事项外，付款函连同任何相关的放行文件应：包括偿付金额，并规定与本公司及本公司S附属公司的资产、权利及 财产相关而授出的所有留置权(及担保)(如有)，以担保该等债务及任何其他以该等债务为抵押的债务，在成交日期获支付适用的偿债函件所载款额后，应自动 解除及终止。
(B)母公司、收购人或其任何联属公司可，或可要求本公司在此情况下， 本公司应尽其合理最大努力，在收到该请求后，在切实可行范围内尽快开始就母公司合理要求的对本公司契约的若干建议修订(任何该等征求同意、征求同意)进行一次或一次以上的征求同意，包括取消、放弃或修订控制权变更条文及修订该等公司契约中的汇报契诺。
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(I)任何同意征求均应按照收购方确定的条款和条件进行，但须得到公司的合理批准(不包括任何此类同意征求的保留条款，该保留条款应由收购方自行酌情决定)，并受本判决的但书的限制，且公司应放弃与公司将提出的任何同意征求有关的任何条件(本判决但书中规定的条款和条件除外)，视情况而定，且未经收购方书面同意，不得放弃任何此类同意征求的任何条件，或对任何此类同意征求作出任何更改，但经取得人同意或批准的除外； 提供此外，每次征求同意书应包括下列条件：(X)征求同意书不得与任何适用法律相抵触或违反，(Y)作为该同意书的标的之建议修订应于生效时间实质上同时生效(包括以收购方式取得融资或以其他方式拥有足够现金，并向本公司提供有关金额以资助任何同意书费用及其他相关费用及开支)及(Z)收到任何同意书所需的同意书。在符合上述规定的情况下，公司应尽其合理的最大努力，迅速对收购方合理要求的任何同意征集的条款和条件作出任何更改。
(Ii)如已就适用的公司票据接获就任何同意征求所需的同意(可在生效时间之前)，则公司须向适用的公司签立(或安排签立)反映该项同意征求的条款的补充契据，并须作出商业上合理的努力，促使该公司契约下的受托人订立该等补充契据(视属何情况而定)；提供其中提出的修正案应基本上与生效时间同时生效。
(C)公司应，并应促使其子公司，并应尽合理最大努力促使其及其各自的代表尽其各自的合理最大努力，提供母公司或收购人就开始和进行任何同意征求或任何交换要约，以交换母公司的全部或部分证券(任何交换要约，连同任何同意征求，交换要约)提出的所有合理要求的合作，包括协助准备一份或多份要约备忘录，要约购买和同意征求声明，意见书和同意书(如果需要)和新闻稿。与公司进行的任何征求同意有关的任何文件(包括其所有修订或补充)以及发送给公司笔记持有人的所有邮件应经过公司和收购方的事先 审查和评论，并在形式和实质上均应合理接受；提供为免生疑问，任何同意征集的条款和条件均应遵守上文第6.14(B)节的规定。如果在任何交换要约完成之前的任何时间，任何信息应被收购人发现，或公司收购或公司合理地认为应在与此相关的文件的修订或补充中列出，以便该文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求或必要陈述的任何重大事实，以进行
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根据在何种情况下作出的陈述不具误导性，发现该等信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应向适用公司说明的持有人分发由收购方(或在收购方的合理要求下，由公司编制)描述该信息的适当修订或补充(该修订或补充在形式和实质上应合理地令人满意)。
(D)在生效时间或之前，收购人应向公司资金提供(或安排提供)相当于根据本第6.14节就任何同意征求应支付的同意费用的金额。
(E)在公司提出书面要求后，收购方应立即：(I)向公司偿还所有合理和有文件记录的自掏腰包公司或其任何附属公司因本第6.14条所述与公司及其附属公司的合作而产生的成本和开支(包括律师费用和会计师费用、公司票据的受托人费用和他们的律师费用，以及任何交易所代理、招揽代理和其他代理及其律师的费用)，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿公司及其附属公司及其各自的代表，使其不受任何直接或间接与公司及其附属公司及其代表有关的任何或所有责任的损害、辩护和损害。本第6.14节计划进行的交易或由此产生的交易以及与此相关的任何信息(但以下情况除外)(A)本公司或其子公司或其代表明确提供的、与本第6.14节计划的任何交换要约有关的信息，或(B)故意违反本第6.14节规定的本公司、其子公司及其各自代表的义务，或 公司、其子公司或其各自代表的任何欺诈、故意失实陈述、故意不当行为、不诚信或严重疏忽(以最终决定的范围为限)。具有管辖权的法院的不可上诉判决))。
第6.15节交易诉讼。如果任何股东或任何公司证券的其他持有人(无论直接或代表本公司或以其他方式)对本公司和/或其董事或高级管理人员提起与本协议、合并或其他交易有关的诉讼，本公司应 (I)迅速通知收购人该等诉讼，(Ii)向收购人提供有关其状况的合理信息，以及(Iii)在符合惯例的共同抗辩协议的情况下，给予收购人参与任何此类诉讼的抗辩或和解的机会。即使本协议有任何相反规定，未经购买方事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，公司不得就任何此类诉讼的全部或部分和解达成和解或进行任何谈判，包括在每种情况下支付任何费用；然而，前提是，收购方无义务同意任何和解协议，如果和解协议不包括全面释放收购方及其关联公司，或对收购方或其关联公司(包括生效时间过后的本公司及其附属公司)施加公平救济。
第6.16节合并子公司和尚存公司的义务。收购方应促使合并子公司或尚存的 公司(视情况而定)履行其在本协议项下的义务，在生效时间之前，合并子公司不得从事任何性质的活动，但万亿.IS协议中规定或预期的活动除外。在签署和交付本协议后，收购方应立即提交或安排提交根据DLLCA和合并分支机构的组织文件批准和采用本协议的合并分支机构唯一成员不可撤销的书面同意。
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第6.17节某些事项的通知。
(A)任何一方(或其任何受控关联公司，或据S所知，其任何其他关联公司或代表)从任何声称需要或可能需要该人同意与合并有关的任何人那里收到的任何书面通知或其他通信应迅速通知另一方(如果无法获得同意将合理地预期对完成合并产生重大影响、阻碍或损害)和(Ii)已开始的或据该方所知S威胁要征得该人同意的任何法律程序， 本公司或收购方或其各自的任何关联公司寻求实质性阻碍或推迟完成合并，或提出指控，如属实，将合理地预期将个别或总体造成公司重大不利影响或收购方重大不利影响。
(B)公司应立即通知收购方：(I)在本合同期限内的任何时间，本公司在任何重要方面对本公司的任何陈述或担保有任何不准确之处，以及(Ii)公司(或其子公司)在任何重大方面未能遵守或满足任何契诺或协议，在每种情况下，如果且仅限于该等不准确或不符合时，将合理地预期将导致完成第7.2(A)节或第7.2(B)节所述交易的收购和合并子公司义务的任一条件未能得到满足。为免生疑问， 根据第6.17(A)条交付的任何通知不得影响也不得被视为修改本协议或条件中规定的公司的任何陈述或担保(或纠正其任何不准确之处)， 收购和合并子公司的义务，以完成本协议预期的交易或本协议下各方可用的补救措施。
(C)收购方应立即通知公司：(I)在本协议期限内的任何时间，收购或合并子公司在任何重大方面的任何陈述或担保有任何不准确之处，(Ii)收购或合并子公司未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下的任何契诺或协议，在每种情况下，只要且仅限于该等不准确或不符合时，将合理地预期会导致收购和合并子公司完成第7.3(A)节或第7.3(B)节所述交易的义务的任何一项条件未能得到满足。为免生疑问，根据本第6.17(C)条交付的任何通知不应影响或被视为修改本协议中关于收购或合并子公司的任何陈述或担保(或纠正其任何不准确之处)，或公司完成本协议所预期交易的义务的条件，或各方可获得的补救措施。
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第6.18节融资义务。
(A)收购方和母公司均应，并应促使其适用的子公司尽合理最大努力在成交日前或之前获得一定数额的融资，包括(I)履行债务融资承诺书规定的义务，包括(I)履行其在债务融资承诺书项下的义务，(Ii)保持债务融资承诺书或与融资有关的最终融资协议(最终协议)按照其条款和条件生效，(Iii)根据债务融资承诺书中包含的条款和条件(包括任何市场灵活性条款)或母公司决定的其他条款和条件，及时谈判并达成最终协议，只要这些其他条款和条件不会构成禁止的修改，(Iv)执行其在债务融资信函或最终协议下的权利，(V)满足，或导致在截止日期或之前满足(或，如果适用，获得豁免)债务融资承诺书(或任何最终协议)中包含的适用于收购人、母公司和/或其子公司的所有条件，包括支付作为融资初始 资金条件所需的任何承诺费、订约费或配售费用，以及(Vi)以其他方式采取或导致采取一切行动，并采取或导致采取一切合理、适当和适宜的事情来安排和获得融资；提供尽管本协议有任何相反规定，但不需要与债务融资承诺书所设想的过渡性贷款安排有关的文件及其项下的资金，除非且直到有必要获得足以在成交日期支付所需金额的资金。收购方须按合理现行基准及合理细节通知本公司其安排融资的努力情况，包括为免生疑问，通知本公司与收购方或母公司取得债务融资承诺书所预期的其他融资以代替债务融资有关的债务融资本金总额的任何减少，并据此准许 。在知悉债务融资承诺书或最终协议的任何一方的任何重大违反、重大违约或重大违约(或任何事件或情况，不论是否发出通知、时间流逝或同时发生)后，收购人应立即向公司发出书面通知：(A)债务融资承诺书或最终协议的任何一方合理地预期会导致任何重大违规、重大违约或重大违约的事件或情况，或提前终止其项下的承诺 (按照协议条款终止除外)，(B)任何债务融资来源关于任何实际或威胁的违约、违约或违约的任何书面通知或其他书面通信，债务融资承诺书或其任何条款的最终协议的任何一方终止或否认，或(C)如果收购方出于任何原因真诚地确定其将无法按债务融资承诺函或最终协议预期的条款获得全部或任何部分债务融资 ，与母公司和收购方可用的手头现金和其他资金来源一起完成 合并和本协议万亿预期的其他交易。支付所需的金额。在合理可行的情况下，收购方应尽快提供本公司合理要求的有关前一句第(A)至(C)款所述任何情况的任何资料。
(B)未经公司事先书面同意，母公司和收购方均不得修改、修改、补充、放弃(或以其他方式同意)债务融资承诺书(或任何最终协议)或替换(包括通过发行新的公司票据(如债务融资承诺书中的定义 )
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(br}在本协议日期生效)或符合条件的贷款安排(在债务融资承诺书中定义，在本协议日期生效))债务融资的全部或任何部分承诺，或(如果适用)最终协议下提供的承诺的全部或任何部分，只要合理地预期此类修改、修改、补充、替换或豁免将(U)将债务融资的金额减少到可能导致收购资金不足的数额，当与母公司和收购方完成合并或本协议预期的其他交易的手头可用现金和其他资金来源一起支付所需金额时，(V)以其他方式对收购方在成交日期完成本协议预期的交易的能力产生不利影响，包括全额支付所需金额的能力，(W)(I)在债务融资承诺书(于本协议之日生效)(或最终的 协议)之外的债务融资初始融资之前施加新的或额外的条件，如果适用)或(Ii)以其他方式修改债务融资初始融资的先决条件(如在本协议日期生效)，其方式合理地预期会延迟、阻止或阻碍债务融资的融资(或债务融资先决条件的满足)，或使此类融资发生的可能性大大降低，(X)在任何实质性方面延迟成交，(Y)对债务融资承诺书(或最终协议)的终止条款产生不利影响。如适用)或(Z)不利地影响购置人向债务融资承诺书(或适用的最终协议)的其他当事人行使其权利的能力(第(U)至(Z)条，禁止修改)；然而，前提是在遵守第6.18节其他条款的情况下，母公司和 收购方可以修改、修改、补充或放弃债务融资承诺书的任何条款，以增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体，在每种情况下，在每种情况下，如债务融资承诺书所预期的那样，尚未签署债务融资承诺书的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体在本协议日期 之前签署债务融资承诺书。在合理可行的情况下，收购方将尽快向公司提供对债务融资函件的任何修订、补充、修改或豁免的真实、正确和完整的签立副本(双方同意，任何费用函件的副本可以编辑后的形式交付，仅删除其中的费用金额、定价条款、定价上限、市场弹性条款和其他经济术语)。尽管前述内容有任何相反规定，但如果债务融资承诺书中预期的债务融资全部或部分由符合资格的贷款工具(如债务融资承诺书中于本合同生效之日有效的定义)取代，则双方确认并同意，有关该符合资格贷款工具的最终文件应构成最终协议，该符合资格的贷款工具应构成本第6.18(B)节和第6.18(C)节的规定所规定的债务融资，并应受其规定的约束。
(C)如果根据债务融资承诺书的条款和条件(除其条款外)无法获得全部或任何部分债务融资(包括其中的市场灵活条款)，收购方应(I)在合理可行的情况下(无论如何在三(3)个工作日内)将该事件通知公司，(Ii)尽其合理最大努力在截止日期当日或之前从相同或替代来源获得替代融资，其中可能包括贷款融资、发售和出售票据中的一种或多种，或任何其他融资或其他债务证券的要约和出售，或其任何组合，其数额在加上任何部分时是足够的
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已有和将有的债务融资、手头现金和其他可用资金来源，以现金支付所需金额，其条款和条件不会构成禁止修改 ；提供第6.18节中包含的任何条款均不要求、且在任何情况下，母公司、收购方或其任何子公司的合理最大努力不得被视为或解释为要求母公司、收购方或任何此类子公司寻求或接受此类替代融资，其条款总体上明显低于债务融资承诺书中所述的条款和条件(包括行使市场弹性条款)，这些条款和条件在本协议生效之日是在合理的收购判断中确定的。在这种情况下，本协议中使用的债务融资一词应被视为包括任何此类替代债务融资，而本协议中使用的债务融资承诺函一词应被视为包括就任何此类替代债务融资订立的任何承诺函。
(D)收购方明确承认并同意：(I)获得债务融资不是完成交易的条件， (Ii)尽管本协议有任何相反规定，收购方在获得债务融资或任何其他融资后，不以任何方式履行本协议项下的S义务。
第七条
完善合并的条件
第7.1节S向每一方提出的实施合并的条件。每一方实施合并的各自义务应以在成交日期或之前履行(或公司和收购双方在适用法律不禁止的范围内放弃)为条件：
(A)股东批准。应已获得公司股东的批准。
(B)没有法律上的禁止。在暂时或永久禁止、禁止或非法完成合并的每一种情况下，任何具有管辖权的政府实体不得发布任何命令， 不得继续有效，也不得通过或生效任何法律(前述任何法律限制)。
(C)监管审批。(I)根据高铁法案适用于合并的等待期(及其任何延长，包括与相关政府实体订立的任何时间协议)到期或终止；及(Ii)根据公司披露附表第7.1(C)节所述司法管辖区适用的反垄断法下的所有其他批准或批准(统称为监管批准)，将已获得或被视为获得，或各自授权书面断定拟进行的交易不受其司法管辖权管辖。
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第7.2节收购人和合并子公司义务的条件 收购人和合并子公司各自实施合并的义务应在以下附加条件结束之日或之前履行(或在适用法律不禁止的范围内通过收购放弃)：
(A)申述及保证。第(Br)(I)条所述的公司陈述和保证(除公司基本陈述外，第4.2(A)节(股本)及第4.12(B)条(缺少某些更改或 事件)在本协议的日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，均应真实和正确，但不应如此真实和正确(不考虑重要性、公司重大不利影响和此类陈述和保证中包含的类似限定词)，不应合理预期个别或总体不会对公司造成重大不利影响；(Ii)公司的基本陈述在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样； (Iii)第4.2(A)(股本)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但第4.12(B)款(没有某些变化或事件)应在本协议之日及截至本协议之日真实无误；提供就上文第(I)、(Ii)、(Br)和(Iii)款而言，截至某一特定日期或期间所作的陈述和保证只需在该日期或期间内真实和正确(以上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的方式为准)。
(B)履行公司的义务。本公司应已履行或遵守本协议规定其在成交前必须履行或遵守的所有重要条款。
(C)无公司重大不良影响。自本协议生效之日起，不会产生或发生任何公司重大不利影响。
(D)结业证书。本公司应已向Acquiror交付一份由其首席执行官或其他高级管理人员签署的、日期为截止日期的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件已满足 。
(E)繁重的条件。(I)任何繁重条件不得成为获得任何监管批准的条件，(Ii)任何命令或法律不得在关闭之时或之后生效，以致个别或整体造成繁重条件，及(Iii)监管批准不得包含、包括或施加任何 繁重条件。
(F)结案税务意见书。收购人应已收到收购人税务律师的意见，收购人的地址为收购人，截止日期为收购人，其形式和实质合理地令收购人满意，其大意是，基于收尾税务意见书和该意见中提出或提及的任何其他事实、假设和陈述，并受该意见中可能提出的限制和限制的限制，出于美国联邦所得税的目的，本协议拟进行的合并将不影响 (I)根据守则第368、355及361条有资格向本公司作出的贡献及分派，及(Ii)根据守则第355条有资格向S股东作出的有资格不确认损益的交易的分派，但以现金代替零碎 股份收取的现金除外(收盘税务意见)。尽管有上述规定，本第7.2(F)节不适用(也不会是
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如果收购方税务律师自本合同生效之日起由于公司签署税务意见书或收购方签署税务意见书中所述的(X)法律或(Y)事实发生重大变化以外的其他原因而不能提交结案税务意见，则收购方税务律师认为不能提交结案税务意见。
第7.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务应以在以下附加条件截止日期或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)为条件：
(A)申述及保证。第(Br)(I)条(第5.1节(组织)和第5.2条(与本协议相关的企业权力;无违规行为) (第5.2(C)(Ii)条以外的其他)在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均应真实和正确，除非未能如此真实和正确(不考虑重要性、取得重大不利影响以及此类陈述和保证中包含的类似限定词)，且合理地预期不会个别或总体产生收购材料 不利影响和(Ii)第5.1条(组织)和第5.2条(与本协议相关的企业权力;无违规行为)(第5.2(C)(Ii)节除外)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样；提供 在特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期间需要真实和正确(以第(I)和(Ii)款中规定的方式，视情况而定)。
(B)履行收购及合并附属公司的责任。收购及合并附属公司均须在所有重大方面履行或遵守协议要求其在交易完成前履行或遵守的所有契诺。
(C)结案证书。收购方应已向本公司提交一份由其首席执行官或另一位高级管理人员签署的、日期为截止日期的证书，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。
第八条
终止
第8.1条终止或放弃。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可被终止，合并可在生效时间之前的任何时间被放弃，如下所示：
(A)经公司和收购方共同书面同意；
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(B)如果生效时间不是在2025年8月13日或之前(外部日期)，则由公司或收购方支付；提供如果在2025年8月13日，除第7.1(B)节、 第7.1(C)节和第7.2(E)节(每种情况下，与反垄断法有关)中规定的条件外，所有截止日期均已满足或能够满足，则外部日期应自动延长六(6)个月(本文件中对外部日期的所有引用均应如此延长)；前提是，进一步如果在该延长的外部日期，除第7.1(B)节、第7.1(C)节和第7.2(E)节(在每种情况下，与反垄断法有关)中规定的条件外，所有截止日期的条件应已满足或应能够在该时间满足，则外部日期将再次延长六(6)个月(本合同中对外部日期的所有提及均应如此延长)；前提是，进一步如果一方未能在外部日期或之前终止本协议，主要是由于该方未能履行本协议项下的任何义务(这构成对本协议的实质性违反)，则根据第(Br)款第(B)款终止本协议的权利不可用；
(C)如果在生效时间之前，任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合并或使合并非法或以其他方式禁止完成合并的法律限制已成为最终限制，且不可上诉，则由公司或收购方进行；提供根据本条款8.1(C)寻求终止本协议的一方应已在所有实质性方面履行其在第6.5条下提出异议、上诉和解除此类法律约束的义务；前提是，进一步如果发布法律限制或发生任何此类行动的主要原因是一方未能履行其在本协议项下的任何义务(这构成对本协议的实质性违反)，则根据本条款第8.1(C)款终止本协议的权利不适用于该缔约方；
(D)如在就该事项进行表决的 公司特别会议(或其任何续会或延期会议)上未获公司股东批准，则由本公司或收购方提出；
(E)如果(I)收购或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该违反将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中的条件得不到满足，以及(Ii)违反、未能履行或不准确(A)不可治愈或(B)如果能够治愈，则不能在(I)外部日期和(Ii)公司发出收购书面通知后二十(20)个工作日的日期之前治愈；然而，前提是，如果违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议(违反第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件)，公司将无法获得根据本条款8.1(E)终止本协议的权利。
(F)通过收购：(I)如果公司违反了本协议中包含的任何 陈述、保证、契诺或其他协议(故意和实质性违反第6.3条除外)，该违反将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条中的条件得不到满足，以及(Ii)违反、不履行或不准确(A)不可治愈，或(B)如果能够治愈，未在(I)外部日期和(Ii)收购书面通知向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内较早的日期之前治愈 ；然而，前提是如果收购方违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议(这将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件得不到满足)，则收购方不能享有根据第8.1(F)条终止协议的权利；
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(G)公司在收到公司股东批准之前，在终止合同的同时，在第6.3(F)节允许的范围内和条款的约束下，基本上同时就公司上级建议书订立最终协议，只要公司在终止合同之前或同时支付或促使支付合同终止费，作为终止合同生效的条件；或
(H)收购，(I)在不利的建议变更后的任何时间，或(Ii)如果公司故意和实质性地违反了第6.3条；提供S根据本条款第8.1(H)款终止本协议的权利在收到本公司股东批准后即告失效。
寻求根据本条款8.1终止本协议的一方应按照第9.7条向其他各方发出终止本协议的书面通知，该条款明确规定了本协议的终止条款。
第8.2节终止的效力。如果根据第8.1款终止本协议，本协议将终止(但保密协议、洁净室协议和本第8.2条、第8.3条和第IX条的规定在任何终止后仍然有效)，公司方面不承担任何其他责任，另一方面，收购或合并子公司也不承担任何其他责任。除非(A)第8.3条所规定，或(B)终止前因欺诈或故意违反本协议任何规定而产生或导致的责任(在这种情况下，受害方有权享有法律上或衡平法上可用的所有权利和补救措施，包括为免生疑问，就公司而言，基于向公司普通股持有人提供的溢价损失的损害赔偿，公司有权保留)。
第8.3节终止费和补救办法。
(A)如果(I)(A)收购或公司根据第8.1(B)款和 未获得公司股东批准终止本协议，(B)收购或公司根据第8.1(D)款终止本协议，或(C)收购根据第8.1(F)款终止本协议(或本协议根据第8.1条的任何其他规定终止，此时本可按第(A)、(B)或(C)款所述终止)，(Ii)公司的收购建议应在本协议日期之后提出或公开，但不适用于(X)在本协议日期后仍未公开的公司收购建议， 真诚地书面撤回(已将书面撤回的副本交付给收购方)，或(Y)在公开公开撤回的建议的情况下，在每种情况下((X)和(Y))，在上述终止之前(在根据第8.1(B)或第8.1(F)条终止的情况下)或之后的公司特别会议及其任何延期或延期(如果是根据第8.1(D)条终止的情况下)以及(Iii)在第一次(1)或之前的任何时间ST)终止周年时，本公司或其任何附属公司就下列事项订立最终协议：
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公司收购建议(提供公司收购建议的定义中提到的20%(20%)应被视为50%(50%))对于任何 人(公司收购交易)，公司应在就任何公司收购交易和完成任何公司收购交易订立此类最终协议后，通过电汇(至收购方指定的账户)在立即可用资金中向收购人或其指定人支付或促使支付终止费。
(B)如果收购方根据第8.1(H)条终止本协议，公司应在终止后三(3)个工作日内，以电汇(至收购方指定的账户)的方式向收购方或其指定的受让人支付或安排支付终止费用。
(c)如果公司根据第8.1（g）条终止本协议，公司应在终止之前或同时，并作为终止生效的条件，通过电汇（至收购人指定的账户）的方式，向收购人或其指定人支付终止费。
(D)终止费应指相当于8亿美元(800,000,000美元)的现金金额。 尽管本协议有任何相反规定，但如果终止费用根据第8.3条到期并应在终止后支付，并根据第8.3条全额支付终止费用，则除第8.3条规定的情况外，公司不再因任何与本协议或本协议预期终止有关的任何原因承担任何责任，但在欺诈或故意违约且收购方同意的情况下除外。本公司代表其本身及其联属公司及其各自的代表声明，在本公司支付终止费后，任何人均无权就本协议、拟进行的任何交易或构成本协议基础的任何事项对本公司或其任何联属公司或其各自的代表提起或维持任何与本协议有关或由此产生的法律诉讼，直至S终止，但因欺诈或故意违约而终止的情况除外。在任何情况下，购买方或其指定人均无权获得超过一(1)笔与终止本协议相关的终止费用，并根据该终止费用支付终止费用。
(E) 如果本协议因(I)收购人或公司根据第8.1(B)款终止，并且在终止时符合第7.1(C)款中规定的任何条件，第7.1(B)款(仅由于在本协议日期后发布或生效的反垄断法的法律限制)或第7.2(E)款不应得到满足(或在适用法律允许的范围内被放弃)，但如果交易将在该日期进行，则第七条所述的所有其他条件已被放弃或 已得到满足或将得到满足，或(Ii)收购方或公司根据第8.1(C)条(仅由于关于在本协议日期之后发布或生效的反垄断法的最终和不可上诉的法律限制)，公司将有权获得相当于10亿零250 百万美元(1,250,000,000美元)的现金，这笔现金应在适用终止后三(3)个工作日内以电汇(至公司指定的账户)的方式向公司或其指定人支付或促使支付(反向终止费)。
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(F)尽管本协议有任何相反规定，但如果反向终止费应根据第8.3条规定到期，且在根据第8.3条终止并全额支付反向终止费后，母公司、收购或合并子公司不再因任何与本协议或本协议预期终止相关的任何原因承担任何责任，除非根据第8.3条的规定，但欺诈或故意违约的情况除外，且公司代表其自身及其关联公司及其各自的代表同意，在以收购方式向本公司支付反向终止费后，任何人均无权对收购方或其任何关联公司或其各自的任何代表提起或维持任何与本协议、本协议拟进行的任何交易或构成本协议基础的任何事项有关或产生的法律诉讼，但因欺诈或故意违约而终止的除外。在任何情况下，公司或其指定人均无权获得超过一(1)笔与终止本协议相关的反向终止费，据此支付该反向终止费。
(G)本协议各方承认，支付解约费或反向解约费并不是一种惩罚，而是在解约费或反向解约费(视情况而定)到期并应支付的情况下补偿另一方的合理金额，且不涉及欺诈或故意违反本协议，以补偿在谈判本协议过程中所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议和完成合并的预期，否则将无法准确计算 金额。公司和收购方各自承认，第8.3节中包含的协议是合并不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议。因此，如果一方未能及时支付根据本第8.3条规定应支付的任何款项，则(I)该方应向受款人或其指定人偿还因收取该逾期款项而产生的所有合理费用和开支(包括合理的支出和外部法律顾问的费用)，包括与任何相关索赔有关的费用。与此相关的诉讼或诉讼程序 已开始；及(Ii)该方应向受款人或其指定人支付该款项的利息，自支付该款项之日起(包括该日在内)，但不包括实际付款日期，该利息是按《华尔街日报》规定的在要求支付该款项之日的最优惠利率加百分之二(2.00%)计算的。
第九条
其他
第9.1条不得存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并后继续生效，但预期在生效时间后履行或以其他方式明确规定其条款的契诺和协议除外(包括，为避免产生疑问，第6.9条(赔偿和保险)).
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第9.2节开支。除第6.5(B)节、第6.13节、第6.14节和第8.3节所述外，无论合并是否完成，与合并、本协议和本协议预期进行的其他交易有关的所有成本和开支均应由产生或需要产生该等费用的一方支付。
第9.3节对应关系；效力。本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。通过电子邮件以便携文件格式传输的本协议签名，或通过旨在保留文件的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的签名，将与实物交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。
第9.4节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不影响任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第9.5节管辖权；具体执行。
(A)本协议每一方(I)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(选定法院)对因本协议或本协议拟进行的任何交易(包括合并)引起的、与之有关或与之相关的任何争议的专属管辖权，(Ii)同意不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(Iii)同意不会在任何法院(不包括选定的法院)提起因本协议或本协议预期的任何交易(包括合并)而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼。双方不可撤销且无条件地放弃对在选定法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件放弃并同意不在任何此类选定法院提出抗辩或索赔，即在任何此类选定法院提起的任何此类法律程序已在不方便的法院进行。本协议双方同意，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第9.7节规定的相应地址，即为因本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)而引起的、与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)有关或相关的任何诉讼有效送达程序。
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(B)双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除其可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在第9.5(A)节指定的法院中专门执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害，所有此类法律或衡平法上的权利和补救措施应是累积的，但第8.3条可能限制的除外。第9.5(B)节中包含的任何内容均不应被视为选择补救措施。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何与第9.5条所述补救措施相关的担保或类似文书，或将其作为获得本条款9.5所述任何补救措施的条件；各方均不反对施加此类救济或要求获得、提供或张贴任何此类担保或类似文书的任何权利。每一方在此同意不对提供公平的具体履行补救措施提出任何异议，以防止或限制任何其他缔约方违反或威胁违反本协议，并 具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议的条款、条款、契诺和义务，或强制遵守本协议的条款、条款、契诺和义务。
第9.6节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的任何交易(包括合并)而引起、与之有关或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)每一方都是通过本节中的相互放弃和证明等方式诱导每一方签订本协议的。
第9.7节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用下列格式之一的书面形式，并应被视为已发出：(A)如果亲自递送给被通知方，则在实际送达时；(B)如果通过电子邮件发送给被通知方，则被视为已发出(通知应视为在发送时发出；提供未收到退货或未送达通知)；或(C)如果由快递员发送(带有送达确认)，则在送达时；在每一种情况下，向缔约方发出通知，地址如下：
如果要收购、母公司 或合并子公司，则：
C/o玛氏公司
榆树街6885号
麦克莱恩，弗吉尼亚州， 22101
收件人：Peter Seka，企业发展总法律顾问
电子邮件： [***]
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将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
(212) 735-3000
注意：霍华德·埃林
尼尔·斯特龙斯基
琼·迪钱德
电子邮件： [***]
如果是对本公司，则为：
凯拉诺娃
家乐氏广场一号
巴特尔克里克，密歇根州49017
注意：托德·黑格，
高级副总裁兼首席
法律干事
电子邮件： [***]
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意： 埃里克·希勒
艾莉森·韦恩
艾米丽·利希顿霍尔德
电子邮件： [***]
或任何一方以书面通知所指明的其他地址。本协定的任何一方可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知任何其他缔约方；提供通知仅在通知中指定的日期或通知发出后三(3)个工作日生效，以较后的日期为准。拒绝接受或以其他方式拒绝接受或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知。
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第9.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转授；提供在事先书面通知本公司后，合并子公司和收购方均可将其在本协议项下的任何权利 转让给母公司的全资直接或间接子公司，但此类转让不得解除母公司、收购方或合并子公司在本协议项下的任何义务。在符合第9.8节第一句规定的情况下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本第9.8节不允许进行的任何转让均为无效。
第9.9节可分割性。本 协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本 协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应解释为仅适用于可强制执行的宽泛规定。
第9.10节完整协议。本协议连同本协议的附件、附表、保密协议和洁净室协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议的目的不是授予本协议双方以外的任何人地位。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，公司披露时间表并未通过引用并入本协议或合并协议中，且不应被视为DGCL第251条规定的合并协议的一部分，但应具有本协议规定的效力。
第9.11条修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，如果且仅当该修改或放弃是书面的并且在修改的情况下由公司、收购人和合并子公司签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款；提供除非取得所需的进一步批准，否则未经本公司股东及合并附属公司唯一成员的进一步批准，不得在本公司股东批准后作出或给予任何该等修订或豁免，而该等修订或豁免须经本公司股东或根据DGCL或DLLCA(视何者适用而定)合并附属公司的唯一成员批准。在生效时间之前的任何时间，本公司或收购和合并子公司可在适用法律不禁止的范围内，且除本协议另有规定外，(A)延长履行任何义务或其他收购或合并子公司的时间，如公司延期，或本公司延期，如收购和合并子公司延期，(B)放弃在本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或为任何该等当事人的利益而订立的任何条件。尽管如上所述，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
第9.12节标题。本协定第 条和各节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
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第9.13节无第三方受益人。除(A)公司受保障方有权强制执行第6.9条的规定(赔偿和保险)，(B)在生效时间及之后，公司普通股持有人根据本协议的条款和条件收到合并对价的权利，以及根据6.1节的条款宣布的任何股息或其他分配的权利，且记录日期在该记录日期的公司普通股持有人有权获得且截至生效时间仍未支付的 时间之前；(C)在生效时间及之后，公司期权持有人、公司 限制性股票单位、根据本协议的条款和条件，(D)第9.16条规定的债务融资来源的权利，收购人、合并子公司和公司同意(I)本协议所述的各自陈述、担保、契诺和协议仅为本协议另一方的利益，并且(Ii)本协议不打算、也不授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。
第9.14条释义。
(A)双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在公司披露时间表中纳入任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方不得在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的事实。未在本协议中描述或包括在公司披露时间表中的项目或事项对本协议而言是重要的或不重要的。
(B)为本协定的目的，(I)本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别；(Ii)除非另有规定，否则提及的条款、节、款、展品和附表均指本协议的条款、节、款、展品和附表；(Iii)除非文意另有所指，否则在本协定中使用的词语和本协定中使用的类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(Iv)短语中的词语 在一定程度上应指主体或其他事物扩展的程度，该词语不应简单地表示；(V)如果在本协定中使用的词语中包括、包括或包括，则应被视为后跟词语，但不限于；(Vi)除非本协议另有特别规定，否则术语不应被视为排他性的；(Vii)在本协议中用于某一日期的一词应被视为包括该日期；(Viii)对书面或书面形式的提及应包括电子 形式；(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(X)对任何人的提及包括S的继任者和经允许的受让人；(Xi)凡提及$troo应指美元 美元；(Xii)除非明确规定营业日，否则所指的天数是指日历日；(Xiii)在计算根据本协定在该期间之前、期间内或之后作出任何行动或采取任何步骤的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如果该期间结束时的一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的下一个时间段结束时终止
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(br}营业日；(Xiv)本协议中对具体法律或具体法律条款的提及应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过一系列可比的后续法规；和(Xv)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。每一方都参加了本协定的谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.15节保证。
(A)母公司，为促使本公司签立及交付本协议，特此绝对、无条件及 不可撤销地就收购及合并附属公司的每一项契约、协议及其他义务，向公司、尚存的公司及其继承人及受让人提供绝对、无条件且不可撤销的担保(担保)，包括在收购及合并附属公司的每一项契约、协议及其他义务到期时(包括，为免生疑问，与S及合并附属公司S的陈述有关的任何违反收购事项的义务)，S及合并附属公司S(包括其获准指定人及受让人)到期(及为免生疑问)保证或契诺)(保证义务)，受 收购S和合并子公司S契诺、协议和本协议项下其他义务的任何和所有限制的约束。任何此类收购或合并子公司(或其任何继承人或受让人)义务的违反或不履行，也应被视为母公司的违约。只要第9.15节有效，母公司就不得对公司、尚存的公司或其继承人和受让人或第9.13节所述的任何明示第三方受益人行使任何因履行担保而产生的任何权利或补救措施(受收购人S和子公司S契诺、协议和其他义务的任何和所有限制的约束)，无论是通过代位、补偿、赔偿、出资或其他方式，对公司、尚存的公司或其继承人和受让人，或任何其他担保义务的担保人或担保义务的任何其他担保人。
(B)本担保是对付款和履约的担保，而不是对收款的担保，母公司承认并同意 本担保是全面和无条件的，S和/或合并子公司S和/或其各自的指定人和/或其各自的指定人不会解除或终止收购或转让责任(本协议的条款除外)， 无论是通过任何破产程序中的法令还是其他方式，都不会影响本担保的持续有效性和可执行性。母公司特此放弃：(I)在收购或合并子公司未能履行本协议项下义务的情况下，作为母公司支付或履行任何收购或合并子公司义务的条件，要求公司对收购或合并子公司提起诉讼或寻求任何其他补救措施的权利，或者要求公司采取或不采取任何其他行动作为母公司对担保义务承担责任的条件，或作为对母公司执行本协议或对母公司的担保义务的条件的权利；以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何可以从法律获得或由法律提供的限制担保人或担保人责任或免除担保人责任的抗辩或利益。如果任何 的收购或并购子违约
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在履行任何担保债务时，母公司应遵守对收购S和合并子公司S的契诺、协议和 其他义务的任何和所有限制，并应根据要求，在合理可行的范围内尽快无条件履行(或促使履行)并按本协议规定的方式履行(或促使履行)已发生违约的担保债务(或促使其得到偿付)，从而授予本公司、尚存的公司相同的利益。他们的继承人和受让人以及该人在收购和合并子公司适当履行和履行担保的 义务的情况下将收到的任何第三方受益人。
(C)母公司代表并向公司保证：(I)母公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州的法律妥善组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本担保以及履行本担保项下义务所需的所有必要的公司权力和授权，(Ii)母公司签署、交付和履行本担保已得到所有必要的公司行动的批准，并且假设公司适当授权、签署和交付本协议，母公司签署和交付本担保构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，(Iii)母公司或母公司股本或其他股权或投票权的任何持有人不需要采取其他行动来授权母公司签署、交付和履行本担保，(Iv)截至结算时，母公司将有足够的可用资金 履行本条款9.15项下的义务。除了第9.15(C)节中明确规定的母公司的陈述和担保，以及第五条中明确规定的收购和合并子公司的陈述和担保，或在根据本协议交付的证书中，母公司、收购方、合并子公司或代表母公司、收购方或合并子公司的任何其他人都不会就母公司、收购方、合并方或子公司作出任何明示或默示的陈述或担保，或就向本公司或其任何关联公司提供的与本协议拟进行的交易相关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。
(D)在不以任何方式限制前述担保的情况下，但在所有方面均受 收购或合并附属公司S及合并附属公司S的契诺、协议及本协议项下其他义务的任何及所有限制所规限，母公司同意促使及采取一切行动使收购或合并附属公司或彼等各自的联营公司须作出作为或 不作为以导致或使收购及合并附属公司履行各自于本协议项下的责任。
(E)本担保为持续担保，并因此继续有效，直至所有担保义务均已履行或履行为止。本担保是对公司、尚存公司、其继承人和受让人以及任何第三方受益人现在或将来可能拥有或持有的履行和遵守担保义务的任何权利的补充，而不是损害，而不是替代。担保债务应因(I)根据本协议条款支付和全额履行担保债务，或(Ii)收购或合并子公司根据本协议特定条款支付担保债务的抗辩而解除。
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(F)作为一项单独和独立的规定，母公司承认、确认并同意，由于法律限制、收购或合并子公司或任何其他事实或情况(本协议施加的任何限制除外)而无法针对收购或合并子公司强制执行或变得无法强制执行或无法从收购或合并子公司追回的任何担保义务(包括任何应付款项)，仍可针对母公司强制执行，并可向母公司追回，就好像该担保义务是由母公司和母公司就该担保义务产生的 唯一或主要义务人一样。在不限制前述一般性的情况下，(I)母公司特此放弃：(A)接受本担保、任何担保义务的产生或存在的通知，以及公司依据本担保义务或与本担保义务相关的任何行动的通知；以及(B)就担保义务提示、要求付款、退票或不付款通知、抗议和抗议通知；和(Ii)母公司在本协议和担保项下的责任是不可撤销和可强制执行的，无论(受收购方S和合并子公司S契诺、协议和本协议项下其他义务的任何和所有限制的约束)：(A)所有或任何担保义务的时间、方式、条款、付款地点或任何其他条款的任何变更，或与此相关签署的任何其他文件；(B)所有或任何担保义务的任何免除、修订、放弃或同意背离任何其他担保；(C)本公司、尚存公司、其继承人和受让人以及任何第三方受益人未能、遗漏、延迟、放弃或拒绝行使该人就担保义务所持有的全部或部分权利或补救，除非母公司因此类失败、遗漏、延迟、放弃或拒绝而受到实际和重大损害；及(D)母公司、收购公司或子公司的存在、结构或所有权的任何变化，或任何破产、破产、重组或其他类似程序。
(G)尽管本协议有任何相反规定，本公司在此承认并同意：(I)根据本条例第9.15条，母公司的任何代表或股东不会因任何判决或评估的强制执行或任何法律或衡平法上的法律程序或其他原因而向母公司的任何代表或股东追索，不论是透过或企图揭穿公司面纱或其他方式；及(Ii)母公司的任何代表或股东不会根据本第9.15节承担任何个人责任，或因担保责任而提出任何索偿。公司承认并同意，母公司同意依据第9.15(G)节中的规定订立第9.15节，且第9.15(G)节在本协议终止后仍然有效。为免生疑问，在任何情况下，母公司与本协议或本协议拟进行的交易相关的潜在责任不得超过与本协议或合并及本协议拟进行的交易相关的收购责任。
(H)第9.1条(没有生存空间)，第9.2条(费用），第9.3节（对应方；有效性)，第9.4节(治国理政法)，第9.5条(司法管辖权；具体执行）， 第9.6节（放弃陪审团审讯），第9.7节（通告)，第9.8节(转让；约束效果)，第9.9条(可分割性），第9.10节（完整协议)，第9.11节(修订；豁免)，第9.12节(标题)， 第9.13节(没有第三方受益人)，第9.14节(释义)和第9.16条(融资方)将被视为 适用于本第9.15节，就该节而言，母方应被视为缔约方。
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第9.16节融资方。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其自身及其每一关联公司，特此(A)同意不会提起或支持因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉因、索赔、诉讼、交叉索赔或第三方索赔或 任何法律或衡平法上的诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面针对任何债务融资源，融资或任何协议(包括债务融资函件和最终债务融资协议)与融资或拟在此进行的任何交易或履行其项下的任何服务有关的融资或任何协议在任何法庭上达成，但不是在位于纽约州纽约市的美国南区地区法院(及其上诉法院)，或者如果该法院没有标的管辖权，则由纽约州最高法院、纽约州最高法院进行。并不可撤销地将其自身及其财产接受此类法院的专属管辖权管辖，并不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法院的辩护，以在此类法院维持此类程序，(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，(C)同意在任何此类程序中向该人送达的法律程序文件应有效，前提是按照第9.7节发出通知；(D)同意尽管本协议有任何相反规定，本公司、其任何关联公司或其各自的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表不得对与本协议、融资、债务融资函件有关或产生的任何债务融资来源享有任何权利或索赔。任何最终的债务融资协议或由此拟进行的任何交易，或履行其项下的任何服务，无论是在法律上或衡平法上，在合同中，在侵权或其他方面，(E)在适用法律允许的最大程度上，由陪审团在任何因本协议、融资、债务融资信函或与本协议、融资、债务融资信函、未经适用债务融资来源事先书面同意，不得修改、修改、放弃或终止在任何实质性方面对债务融资来源不利的任何方面，否则不得修改、修改、放弃或终止任何最终债务融资协议或据此进行的任何交易，且(F)同意债务融资来源是本9.16节(和 此类条款(以及此类条款中使用的定义)中反映前述协议的任何条款)的明确第三方受益人，并且可以强制执行。没有事先书面同意的放弃或终止将是无效的))。本第9.16节不应限制融资各方在债务融资信函或其他最终债务融资协议项下的权利。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 凯拉诺娃 | ||
| 作者： | /S/史蒂夫·卡希兰 | |
| 姓名：史蒂夫·卡希兰 | ||
| 职务：董事长、总裁兼首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签名页]
| Acquiror 10VB8，LLC | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 合并SUb 10 VB 8，LLC | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 玛氏公司 | ||
| （仅出于第6.2（b）节、第6.5节、第6.18节和第9.15节的目的） | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[协议和合并计划的签名页]
最终形式
附件A
修改 并恢复
公司注册证书
的
凯拉诺娃
第一：公司的名称是Kellanova(公司)。
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三： 本公司的宗旨是从事根据《特拉华州公司法》(经不时修订的《特拉华州法典》(经不时修订，《DGCL》)第8章规定)根据特拉华州公司法成立的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的股票总数为1万股股本，其中包括10,000股普通股，每股面值为0.01美元。
A-1
第五：为公司业务的管理和公司事务的处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步界定、限制和管理，增加了下列规定：
(A)公司的业务和事务应由公司董事会(董事会)管理或在其领导下管理。
(B)董事与股东同时有权通过、修订或废除公司附例(附例)。
(C)组成董事会的董事人数应按章程规定的时间或按章程规定的方式确定。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第六条本条第六条的下列规定适用于在此之前或之后发生的事项[•]，2024， 无论是在该日期之前、在该日期或在该日期之后提出主张或要求，并应继续对该等事宜有效，直至[•], 2030:
(A)任何人现在或过去任何时候都不是董事或公司高管，因此不因违反作为董事或其股东的受信责任而对公司或其股东负个人责任，但除非 且除适用法律不时另有允许的范围外，本条的规定不免除或限制董事或高管的责任：(I)任何违反董事的行为S或高管S对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)适用于董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；(Iv)适用于董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；(V)由公司采取或根据公司权利采取的任何行动(仅适用于高级职员)；或(Vi)本条生效日期之前发生的任何作为或不作为。
A-2
(B)废除或修改时公司股东对前款的任何废除或修改，不应对董事或公司高管的任何权利或保护产生不利影响。
(C)凡因本身是或曾经是董事或公司人员而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的法律程序)的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的法律程序)的每一人，如诉讼的根据是指称的行为或以公职身分进行的不作为，则该等法律程序的依据是指称的行动或以公职身分提出的不作为，则公司应获得该等赔偿，并在现有或以后可能予以修订的范围内，获得公司的赔偿及使其不受损害(但就任何该等修订而言，仅在该等修订允许本公司提供较修订前本公司所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，就该受弥偿人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)，而对于已不再是董事或高级职员的受弥偿人，该等弥偿将继续进行，并须为受弥偿人、S继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而作出赔偿；但除本合同第(D)款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司应赔偿与诉讼有关的任何此类受赔人。
A-3
只有在该诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，该受赔方才能发起(或其部分)诉讼。本节所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置之前获得为其辩护而产生的费用(下称预支费用)；但是，如果DGCL要求，只有在被赔付者向本公司交付承诺偿还所有垫付的款项的情况下，才能垫付其以董事或高级职员的身份发生的费用(br}如果最终司法裁决裁定该受赔者无权根据本节或以其他方式获得此类费用的赔付(下称承诺))。
(D)如果公司在收到书面索赔后六十天内仍未全额支付本节(C)款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十天，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在(I)被保险人为强制执行根据本合同获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中(但不是在由被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，应以下列情况为免责辩护，以及(Ii)
A-4
公司根据承诺条款追回预支费用公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的适用行为标准时收回此类费用。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在该等诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际裁定受弥偿人未符合该等适用行为标准，均不得推定受弥偿人未符合适用的行为标准，或在由受弥偿人提起的此类诉讼中，为这样的诉讼辩护。在被保险人为执行本条款下的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款要求追回预支费用的任何诉讼中，证明被保险人无权根据本节或其他规定获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。
(E)本节授予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
A-5
(F)公司可自费维持保险，以保障本身及董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何人员、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。
(G)公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，无论他们是否以公司高管的身份行事或应公司的要求，在本节关于公司董事和高级管理人员费用的赔偿和垫付费用的规定的最大范围内。
第七条第七条下列规定适用于下列事项[•], 2024:
对于违反作为董事或高管的受信责任，董事或公司高管不承担任何个人责任，但以下责任除外：(I)董事或高管违反董事或其股东的忠诚义务；(Ii)董事或高管不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)董事或高管从董事或高管从中获得不正当个人利益的任何交易；(Br)(Iv)《公司条例》第174条所指的董事；或(V)由公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼中的高级人员。对本条第七条的任何修改、废除或删除不应影响其适用于在该等修改、废除或删除之前发生的董事或官员的行为或不作为。第七条中对高级人员的所有提及应仅指在所主张的责任的作为或不作为时间属于DGCL第102(B)(7)节所定义的高级人员一词的含义的人。
A-6
第八：股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外举行， 根据章程的规定。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(符合DGCL中的任何规定)，地点或地点可由董事会或章程不时指定。
第九：本公司保留修改、更改、更改或废除本《公司注册证书》中包含的任何条款的权利，其修改或重新发布的《公司注册证书》、《章程》或《DGCL》中规定的方式，以及授予股东的所有权利均受 本保留条款的约束。
A-7
最终形式
附件B
修改 并恢复
附例
的
凯拉诺娃
特拉华州公司
有效[•], 2024
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 办公室 | ||||||
| 第一节。 | 注册办事处 | B-1 | ||||
| 第二节。 | 其他办事处 | B-1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股东大会 | ||||||
| 第一节。 | 会议地点 | B-1 | ||||
| 第二节。 | 年会 | B-2 | ||||
| 第三节。 | 特别会议 | B-2 | ||||
| 第四节。 | 告示 | B-2 | ||||
| 第五节。 | 休会及押后 | B-3 | ||||
| 第六节。 | 法定人数 | B-4 | ||||
| 第7条。 | 投票 | B-4 | ||||
| 第8条。 | 代理服务器 | B-5 | ||||
| 第9条。 | 股东在会议记录中的同意 | B-6 | ||||
| 第10条。 | 有投票权的股东名单 | B-8 | ||||
| 第11条。 | 记录日期 | B-8 | ||||
| 第12条。 | 库存分类帐 | B-10 | ||||
| 第13条。 | 会议的举行 | B-10 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 董事 | ||||||
| 第一节。 | 董事的人数和选举 | B-11 | ||||
| 第二节。 | 空缺 | B-11 | ||||
| 第三节。 | 职责和权力 | B-12 | ||||
| 第四节。 | 会议 | B-12 | ||||
| 第五节。 | 组织 | B-13 | ||||
| 第六节。 | 董事的辞职和免职 | B-13 | ||||
| 第7条。 | 法定人数 | B-14 | ||||
| 第8条。 | 委员会在书面同意下采取的行动 | B-14 | ||||
| 第9条。 | 通过会议电话召开的会议 | B-15 | ||||
| 第10条。 | 委员会 | B-15 | ||||
| 第11条。 | 小组委员会 | B-16 | ||||
| 第12条。 | 补偿 | B-17 | ||||
| 第13条。 | 感兴趣的董事 | B-17 | ||||
B-I
| 第四条 | ||||||
| 高级船员 | ||||||
| 第一节。 | 一般信息 | B-18 | ||||
| 第二节。 | 选 | B-18 | ||||
| 第三节。 | 公司拥有的有表决权证券 | B-19 | ||||
| 第四节。 | 董事会主席 | B-19 | ||||
| 第五节。 | 总裁 | B-20 | ||||
| 第六节。 | 副总统 | B-20 | ||||
| 第7条。 | 秘书 | B-21 | ||||
| 第8条。 | 司库 | B-22 | ||||
| 第9条。 | 助理秘书 | B-22 | ||||
| 第10条。 | 助理司库 | B-23 | ||||
| 第11条。 | 其他高级船员 | B-23 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 股票 | ||||||
| 第一节。 | 证书的格式 | B-23 | ||||
| 第二节。 | 签名 | B-24 | ||||
| 第三节。 | 丢失的证书 | B-24 | ||||
| 第四节。 | 转账 | B-24 | ||||
| 第五节。 | 股利记录日期 | B-25 | ||||
| 第六节。 | 唱片拥有者 | B-25 | ||||
| 第7条。 | 传输和注册表代理 | B-25 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 通告 | ||||||
| 第一节。 | 通告 | B-26 | ||||
| 第二节。 | 豁免发出通知 | B-27 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 一般条文 | ||||||
| 第一节。 | 分红 | B-28 | ||||
| 第二节。 | 支出 | B-28 | ||||
| 第三节。 | 财政年度 | B-28 | ||||
| 第四节。 | 企业印章 | B-28 | ||||
B—II
| 第八条 | ||||||
| 赔偿 | ||||||
| 第一节。 | 有关历史事件的赔偿规定 | B-29 | ||||
| 第二节。 | 有关未来事务的赔偿规定 | B-32 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 某些争议裁决论坛 | ||||||
| 第一节。 | 某些纠纷裁决论坛 | B-40 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第一节。 | 修正 | B-41 | ||||
| 第二节。 | 整个董事会 | B-41 | ||||
B—III
修订及重述附例
的
凯拉诺娃
(下称公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔伯爵威尔明顿市橘子街1209号。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他 地点设立办事处，具体地点由公司董事会(董事会)不时决定。
第二条
个股东会议
第1节会议地点股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全以特拉华州公司法(DGCL)第211条授权的远程通信方式举行。
B-1
第2节年会选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。其他正当事项，可以在年度股东大会上办理。
第三节特别会议除非法律或公司的公司注册证书另有规定，否则股东特别会议可由(I)董事会主席(如有)或(Ii)总裁、(Iii)任何总裁副秘书长(如有)、(Iv)秘书或(V)任何助理秘书(如有)召开，并可应(I)董事会主席(如有)、(Ii)总裁、(Iii)任何副总裁(如有)、(Iv)秘书或(V)任何助理秘书(如有)的书面要求，为任何目的或目的而召开。(Ii)由董事会正式指定的董事会委员会，其权力包括召开该等会议的权力或(Iii)持有本公司已发行及已发行股本的大多数的股东，并有权就召开股东特别会议所涉及的事项投票。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在股东特别会议上，只有会议通知(或其任何补编)中规定的业务才能进行。
第4条。公告。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据《股东大会条例》第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的记录日期、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与决定该会议的记录日期不同)。
B-2
有权获得该会议通知的股东，以及在股东特别会议的情况下，召开该会议的目的。除非法律另有规定，任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，该日期为确定有权获得该会议通知的股东的记录日期。
第5节休会及延期任何股东大会均可由股东大会主席或董事会不时延期，而无须股东批准，以分别在同一地点或其他地点重新召开或召开。任何延期或延期的会议(包括为解决技术上无法召开或继续使用远程通信的会议而采取的延期)，如果其时间和地点(如有)以及股东和受委代表可被视为亲自出席该延期或延期的会议并在该延期或延期的会议上投票的远程通信手段(如有)符合下列条件，则无需发出通知：(I)就延期的会议而言，(A)在举行延期的会议上宣布，(B)在预定的会议时间内展示，(C)根据本细则第二节第4节发出的会议通知中所载，或(Ii)与延期召开的会议有关的公告。在休会或延期的会议上，公司可以处理在原会议上本应处理的任何事务。如果延期或延期超过三十(30)天，应根据本条第二条第四节的要求向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出延期或延期会议的通知。如果在休会或延期之后，有新的记录
B-3
如有权投票的股东的会议日期定为延期或延期会议，董事会应根据本条第二条第11节的规定，为该延期或延期会议的通知确定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该延期或延期会议上表决的股东发出延期或延期会议通知的记录日期。
第6款.法定人数。除非DGCL或其他适用法律或 公司证书另有要求，否则公司已发行和发行且有权在该公司投票的大多数股本持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有 股东会议的法定人数。业务交易。’法定人数一旦确定，不得因撤回足够的票数而打破，使其低于法定人数。然而，如果没有法定人数出席或代表出席任何股东会议，则有权亲自出席或由代理代表在该会议上投票的股东应有权以本第二条第5节规定的方式不时推迟会议，直至达到法定人数。
第7条投票除法律另有规定外，公司注册证书或经修订及重订的附例(本附例)，或本公司证券上市或报价系统的规则及规定所允许的，任何向任何股东会议提出的问题，除董事选举外，应由亲自出席会议的公司或其受委代表出席会议并有权就该问题投票的S公司股本总票数过半数的持有人投票决定。除非公司注册证书另有规定，且符合本条第二款第11(A)款的规定，否则在股东大会上派代表出席的每位股东有权
B-4
该股东持有的每一股有权投票的股本，一(1)票。该等表决可按本条第八条第(Br)项规定亲自或委托代表进行。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
第8节委托书每名有权在股东会议上投票或对公司诉讼表示同意或反对的股东可授权另一人或多人代表该股东作为代表，但该代表不得在自其日期起三年后投票表决，除非该代表有较长期限。 在不限制一名股东可授权另一人代表该股东作为代表的方式的原则下，下列规定构成股东授予该授权的有效方式：
(I)股东或S授权人员、董事、雇员或代理人可签署文件(意指 (A)记录资料的任何有形媒介，包括手写、打字、印刷或类似的文书及该等文书的副本；及(B)电子传输)授权另一人或多名人士作为代表 代表该股东行事。
(2)股东可授权另一人或多人以代理人的身份行事，方法是将电子传输或授权传输至将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支助服务组织或由将成为委托书持有人以接收此类传输的人正式授权的类似代理人，但任何此类传输必须设置
B-5
(Br)提交或提交可从中确定该传输是经股东授权的信息。如果确定这种传送有效，检查人员或如果没有检查人员，则作出这一决定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。
(Iii)授权某人担任代理人的文件可根据DGCL第116条予以记录、签署和交付，但此类授权应列明或交付信息，使公司能够确定授权的股东的身份。
授权他人或 个人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输)，可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；但条件是，该副本、传真电信或其他 复制应是整个原始文件的完整复制。
第九节股东对会议的同意。除非公司注册证书另有规定，否则在公司股东周年大会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可不经会议事先通知而采取，且 如提出所采取行动的一份或多份同意书，须由流通股持有人签署，并在会议上授权或采取行动所需的最低票数 所有有权就该行动投票的股份出席并表决，并应于
B-6
符合DGCL第228(D)条。同意书必须以书面形式或电子传输形式提出。除非在首次向公司提交同意书之日起六十(60)天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书按照本条款第九条所要求的方式提交给公司，否则采取本条款所述的公司行动的同意书无效。任何签署同意书的人都可以通过向代理人发出指示或以其他方式规定，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意将在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或提供该规定后六十(60)天。如果在签署同意时该人不是记录的股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东。除非另有规定，否则任何此类同意在生效前均可撤销。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件，均可用于原始文字可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始文字，但该副本、传真或其他复制应是整个原始文字的完整复制。未经全体一致同意而立即采取公司行动的股东，应向未经 同意采取该行动的股东发出通知，且假若该行动是在会议上采取的，而该会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署同意采取该行动的日期 已按照本条第二条第9节的规定送交本公司，则该股东本应有权获得该会议的通知。
B-7
第10节有投票权的股东名单公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应在(I)于会议日期前一天(I)在可合理使用的电子网络上公开供任何股东为与会议有关的任何目的而查阅，为期十(10)天，但条件是查阅该名单所需的资料 须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。
第11节记录日期。
(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出决定的日期
B-8
这样的决心。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应根据本条第二条第11节的前述规定，确定与有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期，作为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期。
(B)为了使公司能够确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会尚未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为根据DGCL第228(D)条向公司提交阐明所采取行动或建议采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
B-9
第12节.库存分类帐公司的股票分类账应是有权审查本条第二条第10款规定的股东名单或公司的账簿和记录，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。本公司的股票分类账应指由本公司或代表本公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、登记在每个该等股东名下的股份的地址和数量，以及本公司的所有股票发行和转让，均根据《大商所条例》第224条的规定进行记录。
第13条会议的举行公司董事会可通过决议，通过其认为适当的有关股东会议的规则和条例。股东会议由董事长主持，如有董事长，或董事长缺席，或董事长不在或总裁不在时，由董事长主持。总裁。董事会主席或总裁因任何原因不能出席股东大会时，董事会有权任命临时董事长。除与董事会通过的任何规则和规则不一致的范围外，任何股东会议的主席有权和有权规定该等规则、规则和程序，并作出其认为对会议的适当进行适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括但不限于以下内容：(1)制定议程或
B-10
(Br)会议的议事顺序；(Ii)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(Iii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参与会议的限制；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(Vi)对股东提问或评论的时间限制。
第三条
董事
第1节董事的人数和选举董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。此后，董事人数可由董事会不时决定。除本细则第III条第2节另有规定外，董事应于每次股东周年大会上以多数票选出，而如此选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会及该董事的继任者S获正式推选及符合资格为止，或直至该董事主席S提前去世、辞职或被罢免为止。董事不必是股东。
第2节职位空缺除非法律或公司注册证书另有规定，因董事的死亡、辞职或撤职，或董事会或该委员会的组成董事人数增加或其他原因而出现的董事会或其任何委员会空缺，只能由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。就董事会而言，如此选出的董事任期至
B-11
下一年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或免职，如属董事会任何委员会，则 应任职至其继任者经董事会正式任命或至其较早去世、辞职或免职为止。
第三节职责和权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但公司章程、公司注册证书或本附例另有规定者除外。
第四节会议董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长总裁召集，也可以由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的 主席(如有)、总裁或任何在该委员会任职的董事召开。说明会议地点、日期及时间的任何特别会议通知须于会议日期前不少于二十四小时以电话、书面或电子传输或召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间通知各董事(或如属委员会，则发给有关委员会的每名成员)。
B-12
第五节组织。在每次董事会会议或董事会任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视属何情况而定)或(如其缺席或未出席)由出席董事以多数票选出的董事担任该 会议的主席。除下列规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议或董事会任何委员会的会议，助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可任命任何人 代理会议秘书。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。
第6节董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时向董事会或其任何委员会发出书面通知，或以电子方式通知董事会主席(如有)总裁或公司秘书，以及如属委员会，则向有关委员会主席(如有)辞职。辞职应在提交时生效，如果辞职指定了较晚的生效时间或 生效时间，则在一个或多个事件发生时确定，在这种情况下，辞职自该生效时间起生效。除非辞职中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除非适用法律另有要求，并受当时已发行优先股的任何优先股持有人的权利(如有)的规限，任何董事或
B-13
有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本中至少有多数投票权的持有人可在任何时候以赞成票罢免董事，不论是否有理由。任何在董事会委员会任职的董事公司，均可随时被董事会免职。
第7条法定人数除法律或公司注册证书另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或组成该委员会的多数董事(视属何情况而定)构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事或委员会成员(视何者适用)的多数表决应由董事会或该委员会(视何者适用)的行为决定。如出席任何董事会或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。
第8条委员会在书面同意下采取的行动除公司注册证书或本附例另有规定外， (A)任何董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，可在董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意的情况下无需开会而采取，及(B)同意书可按《公司注册证书》第116条所允许的任何方式记录、签署及交付。任何人，无论当时是否董事，都可以通过指示代理人或以其他方式提供，同意行动将在未来的时间(包括根据
B-14
事件发生)不迟于发出指示或作出规定后六十(60)天，并且只要该人当时是董事用户并且在该时间之前没有撤销同意，则该同意应被视为在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式提交董事会或其委员会的会议纪要。
第9款会议电话会议。除公司注册证书或本附例另有规定外，本公司董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，而所有参与会议的人士均可借此互相聆听，而根据本条第三条第9节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第10条委员会董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。如果董事会没有指定候补成员来替代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名符合资格的董事会成员。
B-15
董事代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但条件是，上述任何委员会均无权(I)批准、采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除任何此等附例。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。尽管本细则第III条有任何相反规定，设立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等细则所载的规定或程序，如该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触之处，则该决议或章程的条款应受 管制。
第11条小组委员会除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。除本条第III条第10节提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及董事会委员会或委员会成员，均应视为包括对小组委员会或小组委员会成员的提及。
B-16
第12条补偿董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或作为董事服务的规定工资，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不妨碍任何 董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。
第13条有利害关系的董事董事与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该原因或仅因为该名董事或高管出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被撤销。或者仅仅因为任何该等董事S或高级职员S在以下情况下被计入投票：(I)关于董事S或高级职员S的关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，并且 董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事与S或S的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东以诚意投票方式具体批准的；或(Iii)该合约或交易是公平的。
B-17
经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准的公司。在确定董事会会议或授权该合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第四条
高级船员
第1节一般规定公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、司库、秘书三人担任。董事会还可酌情选择董事会主席(必须是董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。任何数量的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，董事会主席除外。董事会可随时免去任何高级职员的职务，不论是否有理由。
第2条选举董事会应于每次股东周年大会后举行的第一次会议上(或经股东书面同意代替股东周年大会)选举本公司高级职员，该等高级职员将按董事会不时厘定的条款任职，并行使董事会不时厘定的权力及履行 所厘定的职责；而本公司每名高级职员的任期至选出继任者S并符合资格为止，或直至该高级职员S提前去世、辞职或免任为止。任何由董事会选举产生的高级职员可随时被董事会免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。
B-18
第3节公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书，可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签立，任何此等高级人员可以公司的名义并代表公司、采取任何该等高级职员认为适当的行动，亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何公司或其他实体的证券持有人的任何会议上投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如有出席， 本公司可能已行使及拥有的任何及所有权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第四节董事会主席。董事会主席(如有)应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席为公司首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，而且，除法律规定需要总裁签字外，董事长拥有与总裁相同的权力，可以签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文件。 在总裁缺勤或伤残期间，董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的一切职责。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时赋予的其他职责及行使其他权力。
B-19
第五节总裁。总裁受董事会的监督和控制，如有董事长，还应对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁应签立公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押、合同和其他文书，但法律要求或允许以其他方式签署和签立的除外，且公司其他高级管理人员可在本章程、董事会或总裁授权时签署和签立文件。在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，或如果没有董事长，则由总裁 主持所有股东会议，如果总裁也是董事的股东，则由他主持董事会。不设董事长或者董事会另有指定的，由总裁担任公司首席执行官。总裁亦须履行本章程或董事会不时委予该高级职员的其他职责及行使该等其他权力。
第六节副总统。应总裁的要求，或在总裁S缺席的情况下，或在总裁、S不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，副董事长总裁或副董事长(如有多名副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受其限制。总裁副董事长履行董事会可能不定期规定的其他职责和权力 。如果没有主席
B-20
董事会，非总裁副董事长，董事会指定公司高级职员，在总裁不在或总裁不能或拒绝履行职务的情况下，履行总裁的职责，在履行职务时，拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。
第7条。局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在一个或多个为此目的而保存的簿册上；秘书还应在需要时为董事会委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会、董事长或总裁规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名高级管理人员安排通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并对该高级职员S的签字予以证明。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。
B-21
第8条司库司库保管S公司的资金和证券，在公司的账簿上完整、准确地记录收入和支出，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会或持有适当凭证的总裁的命令支付公司资金，并应在总裁和董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交以司库身份进行的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向本公司提供一份金额及担保人令董事会满意的保证书，以保证其忠实履行司库职责，并在司库S去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库S所拥有或由S司库控制的所有账簿、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。
第9条助理秘书长助理秘书(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如果有)或秘书，在秘书缺席或如果S不能或拒绝行事的情况下，秘书应履行秘书的职责，而在如此行事时，应拥有秘书的所有权力，并受秘书的一切限制。
B-22
第10节助理司库助理司库(如有)应 履行董事会不时指派给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如果有)或司库，在司库不在或S不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，具有司库的所有权力，并受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库应向本公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证其忠实履行助理司库的职责，并在S助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将S助理司库所拥有或由S助理司库控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还本公司。
第11条其他高级船员董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第1节。证书的格式。公司的每名股票持有人均有权由公司的任何两名授权人员以公司的名义或公司的名义签署一份证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。公司无权以无记名形式发出证书。
B-23
第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是 传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的股票，以取代公司迄今签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新的 证书时，董事会可以酌情决定，并作为签发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或该所有人和S的法定代表人以董事会要求的方式对该证书进行宣传和/或向本公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，作为对因该证书被指控丢失、被盗或销毁或发行该新证书而向本公司提出的任何索赔的赔偿。
第4节.转让公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能由证书上指名的人或由S授权的合法书面授权的人在公司账簿上进行，并在证书交回时加注适当的签注，以便转让和支付所有必要的转让税款；但在任何情况下，公司官员决定免除此类要求时，均无需交回和背书或缴纳税款。交换、退还或交还给公司的每张证书都应标明已取消、已取消或已交还
B-24
由公司秘书或助理秘书或其转让代理提供的取消日期。就任何目的而言，股票转让对于本公司而言均无效，除非在本公司的股票记录中登记了股票转让的出让方和受让方。
第5节股息记录日期为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。
第6节唱片拥有人。除法律另有规定外，本公司有权承认登记在其账面上的人士作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利，并要求登记在其账面上的人士承担催缴股款和进行评估的责任，而无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或 权益，除非法律另有规定。
第7节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。
B-25
第六条
通告
第1节。 通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类书面通知可以寄往董事S、委员S或股东S的邮寄地址(或通过电子传输至公司记录上的董事S、S委员或股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应提供：(A)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资已付，(B)如果通过快递服务递送，收到通知或将通知留在董事的地址以较早者为准：(Br)S、S委员或股东S的地址；或(C)如果是通过电子邮件发送的，则以S、S委员或股东S的电子邮件地址为准，除非该董事、委员或股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知根据适用法律、公司注册证书或本章程禁止。 在不限制以其他方式向股东有效发送通知的情况下，但须受公司章程第232(E)条的限制，本公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。公司可根据本条第六条第一款的第一句规定，在未获得第六条第一款第二款所要求的同意的情况下，通过电子邮件发出通知。如上所述，通过电子传输发出的通知应被视为已发出：(I)如果是通过传真电信发出的，则在收到指示时应视为已发出：
B-26
股东同意接收通知的号码；(Ii)如果在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知， 在(A)该张贴和(B)发出该单独通知较晚时；及(Iii)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给该股东时。尽管有上述规定，在(I)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知，及(Ii)本公司秘书或本公司助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能时起及之后，不得以电子传输方式发出通知，惟该等疏忽未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。
第2条放弃通知只要适用法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃或有权获得通知的一名或多名人士通过电子传输表示的放弃，无论是在通知所述时间之前或之后 ，应被视为等同于公司注册证书或本章程。出席会议的人士，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃有关会议的通知，除非该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东周年大会或股东特别大会或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
B-27
第七条
一般条文
第1节股息本公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本章程第三条第8款以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或股份的形式支付给S公司的股本，但须符合公司章程和公司注册证书(如有)的规定。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有事项的储备，或用于购买本公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证明，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。
第2节.支出本公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第4节.公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用印章。
B-28
第八条
赔偿
第一节有关历史事项的赔偿条款。本第八条第一款的下列规定适用于在此之前或之后发生的事项[•]，则不论是在该日期之前、在该日期当日或之后声称或申索，并须就该等事宜继续有效，直至[•], 2030:
(A)获得赔偿的权利。每一个曾经或正在成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼(下称诉讼程序)的一方或以其他方式卷入 任何诉讼、诉讼或诉讼(下称诉讼程序)的每个人，其法定代表人(I)是或曾经是董事公司的高管，或(Ii)现为或曾经是公司的董事的高管、受托人、雇员或代理人，是应公司的要求作为另一家公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、受托人、雇员或代理人服务的， 包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务(以下称为受赔方)，无论此类诉讼的依据是以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的正式身份或以任何其他身份在担任董事时被指控的作为或不作为，应由公司在公司授权的最大程度上得到公司的赔偿并使其不受损害，与公司现有的或此后可能被修订的相同，对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员或代理人雇员或代理人)，或已支付或将支付的罚款和为达成和解而支付的金额)因此而合理地招致或遭受的赔偿，而此类赔偿应继续向受赔者提供
B-29
已不再是董事的高级职员、受托人、雇员或代理人，并应使受弥偿人S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，除非 本条第VIII条第1(B)节就强制执行受弥偿权利的程序作出规定，否则本公司仅在该受弥偿人提起的程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，才应就该程序(或其部分)对该受弥偿人进行赔偿。本条第1(A)款所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置之前获得支付为其辩护而产生的费用(下称费用预提)；但如获保障人要求提早支付其以董事或人员身分(且非以该人在担任董事或人员时曾或正在提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的开支，则只有在该受保障人或其代表向本公司作出承诺后，方可预支所有预支款项，但如预支款项最终由司法裁决裁定，则该人无权再就此提出上诉。该受赔方无权根据第1(A)款或其他条款获得此类费用的赔付(下称承诺)。
(B)受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十天内仍未全额支付根据本条第八条第一款(A)项提出的索赔，但提早支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十天，此后任何时候，被赔付人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司提起的追回垫款的诉讼中胜诉
B-30
根据承诺的条款支付的费用中，被赔付人还有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在(I)由受偿方为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由受偿方提起的强制执行垫付费用权利的诉讼中)，以及(Ii)本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼，本公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的适用行为标准时追回此类费用。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定因受弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准而在该情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定受弥偿人未达到适用的行为标准，均不应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或在由受偿人提起的此类诉讼中，为这样的诉讼辩护。在被保险人为执行本条款下的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款追回垫付费用的任何诉讼中，证明受赔人无权根据第1(B)款或其他条款获得赔偿或费用垫付的举证责任应由公司承担。
(C)权利的非排他性；信赖。本条第1款(I)项赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本附例、公司注册证书、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，以及(Ii)
B-31
本公司、本公司董事会或本公司股东不得在终止S服务之日之前终止该服务。 受赔人根据本条第1款获得赔偿、垫付费用或其他权利的权利，应在其当选或被任命时归属董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，而未经S书面同意，本条的任何修改、修改、变更或废除不影响其权利在上述任何修改、变更或废除发生之前已归属的任何受偿保人或其继承人的权利。
(D)保险。公司可自费维持保险，以保障自己及公司或另一公司、合伙企业、合资企业、托管人或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论公司是否有权在《大中华商业登记》下就该等开支、责任或 损失向有关人士作出赔偿。
(E)其他弥偿。在获得 授权的范围内，公司可以时间到时间董事会授予 公司的任何董事、高管、员工或代理人获得赔偿和垫付费用的权利，无论他们是否以此类身份行事，或者应公司的要求，在本节第一节关于赔偿和垫付公司董事和 高管的费用的规定的最大程度上。
第二节关于未来事务的赔偿条款。本条第八条第二款的下列规定适用于下列事项[•], 2024.
B-32
(A)在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，但由公司或根据公司的 权利作出的赔偿除外。除本条第八条第二款(C)项另有规定外，任何人如曾经或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求作为另一公司、合伙、合营企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为其中一方的人，公司应向该人作出赔偿。对于信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的S行为是违法的，则该人实际和合理地产生了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的S行为是违法的。
(B)在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第八条第二款(C)项另有规定外，任何人如曾经或现在是或可能成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因 该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是应公司的要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他身分服务的董事或公司的高级人员而受到公司的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致 作出对公司有利的判决，公司应向该人作出赔偿
B-33
如果该人 本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人就该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)支付的费用；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付该法院或其他法院认为适当的费用。
(C)授权作出弥偿。本公司根据本条款第八条第2款进行的任何赔偿(除非由法院下令) 只有在确定对现任或前任董事或高管进行赔偿在当时情况下是适当的之后，才应由公司在特定案件中授权进行，因为此人已达到本条款第八条第二款(A)或第(B)款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准。对于在作出该决定 时身为董事或本公司高级职员的人士，有关决定应(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出，(Ii)由由该等董事(即使少于法定人数)的多数票所指定的该等董事组成的委员会作出，(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出该决定。然而，在某种程度上，一份礼物
B-34
或前董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或 事项的抗辩中胜诉的，应赔偿其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中获得授权。
(D)善意的定义。就本条第八条第二款(C)项下的任何确定而言，如果某人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，或根据公司或另一家企业的管理人员在履行职责时向该人提供的信息，则该人应被视为本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师向本公司或另一企业提供的信息或记录或报告，或由本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家提供的信息或记录或报告。本条第八条第二款(D)项的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为符合第八条第二款(A)项或第八条第二款(B)项(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
(E)由法院作出弥偿。尽管根据本条第八条第二款(C)项对具体案件有任何相反的裁决， 并且即使没有根据该条做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请
B-35
本第八条第二款(A)项或第八条第二款(B)项所允许的赔偿。法院进行此类赔偿的依据应是 该法院裁定在有关情况下对董事人员或官员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本第八条第二款(A)项或第八条第二款(B)项(视具体情况而定)所规定的适用行为标准。在具体案件中，第VIII条第(2)款(C)项下的相反裁决或其中没有作出的任何裁决，均不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第八条第二款(E)项提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。
(F)预付费用。董事或公司高管在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在此类诉讼最终处置之前支付。如果最终确定该人无权获得公司第VIII条第2款授权的赔偿，则在收到由或代表董事的 人员或高级管理人员或代表的承诺后，可以提起诉讼或进行偿还该金额的诉讼。公司的前董事和高级管理人员或其他员工和代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。
B-36
(G)赔偿的非排他性和费用的预支。第VIII条第2款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据《公司注册证书》、本章程、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以S官方身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动，本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第八条第二款(A)项和第八条第二款(B)项规定的人员进行赔偿。要求获得赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序的作为或不作为发生后，公司注册证书或本附例的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或本附例的规定获得赔偿或垫付费用的权利，除非在该作为或不作为发生时生效的条款明确授权在该作为或不作为发生后取消或损害。本条第VIII条第2款的规定不应被视为排除对第(Br)条第(2)款(A)项或第(8)条第(B)款未列明的任何人进行赔偿，但根据DGCL条款或其他规定，公司有权或有义务对其进行赔偿。
(H)保险。本公司可应本公司的要求，代表任何现在或曾经是董事或公司高管的人士，或现时或曾经是董事或本公司高管的人士，应本公司的要求，就其以任何该等身分对该人士所承担的任何责任，或因其S身分而招致的任何责任，购买和维持保险，而不论本公司是否有权或义务就本条第VIII条第2节的规定下的有关 责任向该人士作出弥偿。
B-37
(I)某些定义。就本条第八条第二节而言，凡提及法团，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成公司的任何组成部分)，而如果合并或合并继续其单独存在，则本应有权保障其董事或高级管理人员的，以便任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员的人，或者现在或曾经是该组成法团的高级职员或高级职员的人， 应该组成法团的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、董事的高级职员、高级职员、雇员或代理人服务的任何人，信托或其他企业根据本条第八条第二节的规定，对于产生的或尚存的公司，其地位应与该人在其继续单独存在的情况下对该组成公司的地位相同。本条第八条第二款中使用的术语？另一企业指的是任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求作为董事、高级管理人员、 员工或代理服务的其他企业。就本条第八条第2节而言，对罚款的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对应公司请求 提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级人员、员工或代理人的任何服务，该董事或高级人员对员工福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该董事或高级人员提供的服务；任何人本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本第八条第2节所述公司最大利益的方式行事。
B-38
(J)弥偿的存续及垫付开支。除经授权或批准另有规定外，第八条第二款规定的赔偿和预支费用应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应 使此人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(K)对赔偿的限制。尽管本条第VIII条第2款有任何相反规定，但为行使弥偿权利而提起的诉讼(受本条第VIII条第2(E)款管辖)除外，本公司概无义务 根据本条第VIII条第2款对任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)进行赔偿或预支与该人提起的诉讼(或部分诉讼)有关的开支，除非该诉讼(或部分诉讼)获公司董事会授权或同意。
(L) 员工和代理商的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本第八条第二节授予公司董事和高级管理人员的权利。
B-39
第九条
裁决某些争议的论坛
第一节某些争议的裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代论坛(替代论坛同意)，否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一和专属论坛：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反本公司或本公司S股东义务(包括任何受托责任)的任何诉讼， 任何针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、因《公司条例》、《公司注册证书》或本附例(每一项均不时生效)的任何条款而产生或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)任何针对公司或受特拉华州内部事务 原则管辖的公司或任何现任或前任公司高管、高级职员、股东、雇员或代理人的诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。除非本公司给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛。未能执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体 购买、以其他方式收购或持有该公司股本股份的任何权益
B-40
公司应被视为已知悉并同意本条第九条第一款的规定。对于当前或未来的任何行动或索赔，存在任何替代论坛的同意不应视为放弃上文第九条第一节所述的S公司持续同意权。
第十条
修正案
第1条修订本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新附例可由 股东或董事会采纳；但有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于名为 的股东或董事会(视属何情况而定)会议的通知内，以便就任何建议的修改、修订、废除或采纳新附例采取行动。所有此类变更、修订、废除或采用新章程必须获得有权投票的已发行股本的过半数股东或当时在任的整个董事会的过半数成员批准。股东通过的对本章程的任何修订，如规定了选举董事所需的票数，董事会不得进一步修改或废除。
第二节董事会全体成员。正如在本条款X和本附例中一般使用的，术语整个董事会指的是在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
* * *
通过日期： [•], 2024
B-41
附件99.1
投票协议
投票协议(本协议)，日期为2024年8月13日，由收购方10VB8、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(收购方)和W.K.凯洛格基金会信托基金，密歇根州的慈善信托基金， W.K.的唯一利益。凯洛格基金会(The Foundation)(股东)，特拉华州一家公司Kellanova的股东(The Company)。
鉴于，截至本文件日期，股东是本公司公开普通股数量的记录或受益所有者(见1934年美国证券交易法(经修订)下的规则13d-3及其颁布的规则)，票面价值$0.25(公司股份)，如附件A中与该股东S姓名相对的；
鉴于在签署和交付本协议的同时，收购公司、合并子公司10VB8，LLC、特拉华州有限责任公司、收购公司的直接或间接全资子公司(合并子公司)、玛氏公司、特拉华州公司(仅为特定章节的目的)和本公司已于本协议生效之日(可能不时修订、补充或以其他方式修改)签订了合并协议和计划，根据该协议，除其他事项外，根据合并协议的条款，并在符合条件的情况下，在 生效时间，合并子公司将与公司合并，并与合并后幸存的公司合并(合并)；
鉴于，持有公司已发行普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票赞成通过合并协议和拟进行的交易，包括合并，是完成合并的条件；
鉴于截至本协议之日起，在遵守本协议的条款和条件下，股东已决定投票赞成合并以及合并协议中计划进行的其他交易，并同意签订本协议；以及
鉴于，为诱使收购方订立合并协议，收购方已要求股东，且股东已同意，就股东现在或以后实益拥有的所有公司股份订立本协议。
现在， 因此，考虑到上文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，意在具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
V引用 A《绿色协定》; G咆哮 的 P罗克西
第1.01节投票协议。自本协议之日起至根据第5.03节终止本协议为止，股东应(X)出席本公司股东的每次会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议，包括公司特别会议)，内容涉及与合并、合并协议、任何公司收购建议或合并协议预期的任何其他交易有关的建议，或考虑第1.01节所述的任何事项， 无论如何称呼，或以其他方式使股东在当时拥有的所有公司股份(无论是实益持有的或登记在案的)都被计入当时的法定人数，并回应公司提出的 书面同意(如果有)的每一项请求，以及(Y)投票或导致表决(包括委托或书面同意，如果适用)股东当时拥有的所有公司股份(包括任何新公司股份(定义如下)，视情况而定)(无论 受益或登记)：
(A)就要求股东就合并进行表决的每次会议(合并建议)，支持该合并建议(如该合并建议提出多于一项建议，则支持作为该合并建议一部分的每项建议)，并支持合并协议明确预期的任何其他交易或事项；
(B)反对任何公司收购建议，而不考虑该公司收购建议的条款，或为反对采纳合并协议或与合并及合并协议所预期的其他交易或 事项相抵触而作出的任何其他交易、建议、协议或行动；
(C)针对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或将会或合理地预期会对合并或合并协议所明确预期的任何其他交易或股东履行其在本协议项下的义务造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟、阻止或不利影响；及
(D)针对任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议将会或可合理地预期会导致在任何实质方面违反合并协议所载本公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或本协议所载股东的任何其他义务或协议 (第1.01节第(A)至(D)款，第(2)项要求投票)；但尽管有上述规定，如果(I)降低了合并对价、改变了合并对价的形式或以其他方式对支付给公司普通股持有人的对价产生不利影响，则本协议中的任何条款均不要求股东以任何方式对合并协议的任何修订进行表决。(Br)除合并协议(在本协议之日存在)所预期的以外，包括《公司披露日程表》第7.1(C)节，对完成合并或向本公司S股东支付合并代价施加任何重大限制或任何 额外重大条件，或(Iii)将外部日期延长至合并协议(如本协议日期存在)预期延长外部日期的最后日期之后(每次该等修订均为不利修订)。
(E)为免生疑问，除第1.01节明文规定外，股东不得就向本公司股东提交或提交的任何其他事项以任何方式投票。
2
第1.02节征集。股东还同意，在本协议终止之前，股东不得(A)征集代理人或成为招股书的参与者(此类术语在交易法下的规则14A中定义)，与批准合并协议和合并的任何提议或任何公司收购提议有关，(B)符合第5.15节的规定，就公司收购提案发起股东投票，或(C)就公司收购提案中的公司任何有投票权的证券发起投票，或(C)成为 集团的成员(该术语在《交易法》第13(D)节中使用)；但本协议任何条文(包括第4.04节)并不禁止股东或其任何代表在本公司根据合并协议第6.3(C)节或第6.3(F)节获准就该等公司收购建议采取行动的情况下，参与与可能的股东同意或投票协议有关的任何讨论或谈判 。
第1.03节不可撤销的代理。股东特此撤销股东就其在本协议日期所拥有的公司股份(无论是实益股份还是登记股份)授予的任何和所有以前的委托书。在这种情况下，但仅在这种情况下，该股东未能履行 第1.01节所规定的关于所需表决权的任何义务(股东应按照第5.04节的规定，并在任何情况下，在公司特别会议的投票结束之前，有足够的时间允许收购方行使第1.03条规定的权利)立即发出书面通知，股东在此不可撤销地授予并指定收购方和任何指定收购方为股东S。事实律师股东S的代表和委托书，具有完全替代和再代理的权力，投票或安排表决(包括委托书或书面同意，如适用)(直至本协议根据第5.03节终止为止)股东仅就第1.01节所要求的投票权明确规定的范围和方式拥有的任何公司股份(无论是实益持有的还是登记在案的)。股东根据第1.03节授予的委托书，如果生效，且除非根据第5.03节终止本协议，否则不可撤销，授予委托书的代价是收购方签订本协议和合并协议，并产生某些相关费用和开支。股东特此确认，该不可撤销的委托书如生效，将因合并协议而附带权益，且除非本协议根据第5.03节终止，否则该不可撤销的委托书将不可撤销。各股东同意，在本第1.03节的规限下，在本协议根据第5.03节终止之前，按照上文第1.01(A)节至第1.01(D)节的规定，对其公司股份(包括任何新公司股份)进行表决。 各方同意上述协议为一项表决协议。
3
第二条
R环保 和 W阵列 的 STOCKHOLDER
股东声明和认股权证以获取：
第2.01节授权.
(A)股东拥有签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行其在本协议项下的契诺和其他义务所需的一切必要权力和权力。股东签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺和义务以及股东完成本协议项下的交易均已由股东(如果股东不是自然人)采取一切必要的行动予以正式授权，股东无需采取额外的诉讼或行动来授权签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺或其他义务、或完成本协议项下的交易。
(B)本协议已由股东正式签立及交付，并假设收购方妥为授权、签立及交付，构成股东的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对股东强制执行，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他影响或有关债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。根据任何共同财产或其他适用法律，股东订立和履行本协议项下的义务无需股东S配偶(如果股东是自然人)的同意。
第2.02节不违反规定。股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，并不会(I)违反任何法律， (Ii)要求任何人士根据对股东具约束力的任何协议或其他文书的任何条文作出任何进一步同意或采取任何其他行动，或(Iii)导致对本公司股份产生任何留置权。
第2.03节诉讼及法律程序。于本协议日期，并无(A)法律诉讼待决或(据股东所知)对股东构成威胁，或(B)任何种类或性质的重大命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，会阻止、寻求阻止或实质上延迟、阻碍或损害因收购其在本协议项下的权利或股东根据本协议全面履行其契诺及责任的能力而行使的权利。
第2.04节没有不一致的协议。除本协议外，股东没有：
(A)就第1.01节规定的事项授予其任何或全部股份的任何委托书或授权书，或任何其他授权或同意；或
(B)将其任何本公司股份存入独立的有表决权信托基金或就其任何本公司股份订立投票协议(或有关该等本公司股份投票的任何其他协议或安排)，但根据股东信托协议的条款除外。
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第2.05节所有权。截至本合同日期，股东拥有(无论是实益的还是登记在案的)表A中与股东S姓名相对的公司股票。股东是一种信托，与基金会一起是唯一的实益所有人，并且除根据本协议条款或第4.02(C)节规定向允许受让人(定义如下)转让(定义如下)外，股东将始终通过收到本公司的收据而拥有此类受益所有权。没有任何留置权(允许留置权除外，定义如下)。(A)除与豁免转让有关的事项外，股东在收到公司股东批准后，一直并将始终拥有对该等公司股份(及任何新公司股份)的唯一投票权(包括控制该等投票权的权利)和唯一处分权，以及就本协议第1条所述事项发出指示的唯一权力，以及同意本协议所述所有事项的唯一权力，不受任何不利申索或其他留置权(本协议所产生的该等留置权除外)的影响。适用于本公司股票的留置权根据证券法、本公司的组织文件或根据适用于经纪账户中持有的本公司股票的任何托管或类似协议的条款而存在的习惯留置权，根据本公司与内幕交易限制相关的证券交易的任何书面政策而施加的留置权，根据本协议生效的10b5-1规则(定义见下文)的条款实施的留置权或根据本协议之日生效的任何信托条款施加的留置权(但任何此类信托或留置权的条款均不会阻碍、限制、延迟或阻止股东履行或遵守本协议项下的义务)(统称为允许的留置权)，(B)除 股东外，任何人士无权指示或批准就本协议所涵盖事项投票或处置任何本公司股份，及(C)股东并无就股东所拥有(不论实益或记录在案)的任何本公司股份直接或间接转让(定义见下文)订立任何合约、认股权或其他安排或 谅解，但第4.02(C)节所规定者除外。
第2.06节经纪费.没有任何投资银行家、经纪人、寻找者、代理人或其他被股东聘用或被授权代表股东行事的人员有权获得任何财务顾问委托、经纪、寻找者委托或股东以外的任何人应支付的其他费用或佣金。’
第2.07节确认。股东理解并确认收购方将于 依赖股东S签署、交付及履行本协议而订立合并协议。
第三条
R环保 和 W阵列 的 这个 ACQUIROR
收购代表并向股东保证：
第3.01节授权.
(A)收购方拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。收购方签署和交付本协议已得到收购方所有必要的公司行动的正式授权，收购方不需要任何其他公司诉讼程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。
5
(B)本协议已由收购人正式签立及交付，并假设股东作出适当的授权、签立及交付，构成一项法律、有效及具约束力的收购义务，并可根据其条款对其强制执行，但该等强制执行能力可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响或有关债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。
第3.02节不违反规定。 本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人根据对收购方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款采取任何同意或其他行动，或(Iii)导致对收购方的任何财产或资产产生任何留置权。
第3.03节诉讼及法律程序。截至本协议日期，并无(A)法律诉讼待决，或(据收购方所知，收购方对收购或其任何联营公司发出威胁)或(B)重大命令、令状、判决、 任何种类或性质的强制令、法令或裁决，在(A)或(B)项的情况下，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害股东行使其在本协议项下的权利或收购方全面履行其根据本协议的契诺及义务的能力。
第四条
C奥维南茨 的 STOCKHOLDER
股东特此承诺并同意：
第4.01节没有公司股票的委托书或产权负担。未经 事先书面同意，股东不得直接或间接(I)授予任何委托书、同意书或授权书，或就任何公司股票的投票订立任何投票信托或其他协议或安排，或将任何公司股票存入有投票权信托，或(Ii)设立或允许存在任何留置权(准许留置权除外)，或采取或同意采取任何其他行动，这将或将合理地预期阻止股东投票表决其根据本协议拥有的本公司股份(无论是实益的还是记录在案的)，或在所有重大方面履行本协议项下的其他义务。
第4.02节不得转让公司股份.
(A)在本协议生效之日起至根据第5.03条终止本协议之日止的期间内，除非事先经收购方书面同意，股东同意不会直接或间接出售、转让、转让、任何投标或交换要约、质押、质押、交换或 以其他方式处置(包括通过合并、特殊目的企业合并、合并、遗嘱性质的处置、法律实施或其他方式)，无论是自愿还是非自愿(转让)
6
公司股票或任何新公司股票，但允许受让人(定义如下)除外，或就任何公司股票或新公司股票的直接或间接转让订立任何合同、期权或其他安排或谅解；提供只有在下列情况下，才可向核准受让人转让股份：(I)该核准受让人以书面同意受本协议条款约束 ，犹如彼等为本协议订约方；(Ii)该等书面文件明确规定购买方有能力执行股东及核准受让人对本公司股份的责任，包括使该等公司 股份按照所需票数投票；及(Iii)根据第5.04节即时向该核准受让人递交有关转让的通知。
(B)自本协议之日起至本协议期限内，股东同意不要求本公司登记或 以其他方式确认任何公司股票或代表股东S公司股票的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非得到万亿.is协议的允许并符合该协议。
(C)尽管有上述规定，本第4.02节不适用于 股东根据本协议日期已存在且在本协议日期前已向收购方提供并作为证据b附呈的交易计划10b5-1的条款签署的公司股份转让。
(D)任何违反本第4.02节规定的转让公司股份的企图均为无效。
(E)许可受让人，就股东而言，指(I)藉遗嘱或无遗嘱法则而给予任何人，(Ii)股东(如股东为自然人)的任何子女、领养子女、孙子女或领养孙辈的配偶的配偶、直系后裔或先辈、兄弟姊妹、领养子女或孙子女或孙子女的领养子女或孙女，(Iii)受益人只包括股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所指名的人)(如股东是自然人)的任何信托，(Iv)任何合伙或有限责任公司，其所有合伙人或成员只包括股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所指名的人士)及第(Iii)款所指名的任何信托(如股东为自然人)， (V)如股东为实体，则其任何合伙人(包括有限合伙人或普通合伙人)、成员、股东及联属公司与按比例分配该等公司股份(包括任何新公司股份)有关；。(Vi)符合501(C)(3)慈善组织资格的实体。与一个善意的一份或多份礼物，以及(Vii)如果股东是自然人，根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或类似的分居协议，依法向任何人提供。为免生疑问，核准受让人可根据本第4.02节的条款及条件，将本公司股份转让给其本身的核准受让人。？规则10b5-1交易计划是指满足交易法规则10b5-1要求的任何书面计划。
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第4.03节额外的公司股份。股东同意，股东购买或股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何公司股份(或公司其他有表决权证券或可交换或可转换为公司任何有表决权证券的任何其他证券)(新公司股份)应遵守本协议的条款和条件，与股东目前拥有的公司股份 相同(为免生疑问，任何该等新公司股份须受本协议条款所规限，犹如于本协议日期由股东拥有，而上文第2条的陈述及 担保于取得该等新公司股份的实益所有权之日应属真实及正确)。
第4.04节没有恳求。股东特此同意，在本协议有效期内，股东不得以本公司股东身份采取任何根据合并协议第6.3条禁止本公司采取的行动。尽管本协议有任何相反规定，但仅在合并协议第6.3节允许本公司就公司收购提议采取第6.3节规定的某些行动的范围内，作为本公司高管或董事的股东(如果股东是高管或董事)将根据合并协议的规定并在其规限下自由地参与有关该等行动的任何讨论或谈判。
第4.05节披露。股东特此同意并授权收购方和公司 在委托书或其他披露文件中公布和披露股东S的身份和所有权、本协议以及股东S根据本协议作出的承诺、安排和理解，以及适用法律要求提交给美国证券交易委员会或其他政府实体的与本协议、合并协议或拟进行的交易相关的其他披露文件；提供，收购方应(就其任何披露) 给予股东及其法律顾问一个合理的机会，在任何此类披露公之于众之前对此类披露进行审查和评论(提供签署本协议，即表示股东同意本公司在委托书或适用法律要求的其他披露文件中就本协议、合并协议或本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会或其他政府实体提交的委托书或其他披露文件。于取得实际知悉后，如任何该等资料在任何重大方面变得虚假或误导性，股东应在实际可行的情况下尽快通知收购方及本公司有关股东先前向收购方或本公司提供的该等资料所需的任何更正。
第4.06节评估和异议者的权利。股东特此不可撤销地放弃，并同意不行使该股东对本公司股票或新公司股票可能拥有的有关合并的任何评估权利或异议权利。
第4.07节分享股息等。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换等，在每一种情况下，影响本公司股份的术语…公司股份和新公司股份应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股份可被变更或交换的任何证券，或在该交易中收到的任何证券。
8
第五条
MIscellaneus
第5.01节解释性和解释性条文.
(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
(B)就本协定而言，(1)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落和证物均指本协定的条款、章节、段落和证物；(Iii)除非文意另有所指，否则在本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；(Iv)短语中的词语？在某种程度上是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示？如果？，则该短语不应简单地表示；(V)凡在本协定中使用？包括、？包括？或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于。(Vi)除非本协议另有特别规定，否则该词不应被视为排他性的；(Vii)在本协议中，因某一日期而使用的一词应被视为包括该日期；(br}(Viii)书面或书面形式的提及包括电子形式；(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(X)提及任何人包括此类 S继任者和获准受让人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明确规定营业日，否则所提及的天数是指日历日；(Xiii)在计算一段时间段时，根据本协定，在该段时间段之前、其内或之后，应不包括作为计算该段时间段的基准日期的日期；如果该段时间段结束时的日期不是营业日，则该段时间段应在紧接下一个营业日结束时结束；(Xiv)本协议中对具体法律或具体法律条款的提及应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议中定义或提及的任何法规或本协议或文书中提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规；和(Xv)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议双方均参与了本协议的谈判。如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，应视为本协议是由本协议所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
(C)就本协定而言，术语实益拥有(及相关术语)具有美国证券交易委员会根据《交易法》通过的规则13d-3所赋予的含义。
9
第5.02节进一步保证。收购方和股东将各自签署和交付，或导致签署和交付所有其他文件和文书，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议预期的交易生效。
第5.03节修改； 终止。本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方和本公司签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。本协议应在下列情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)订立任何不利修正案，(Iii)收购方和股东双方书面同意，以及(Iv)收到公司股东批准；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前的任何故意违反(关于本协议)的责任。除前述规定外，一旦本协议终止，本协议即失效，不再具有任何效力和效力，且对本协议或本协议任何一方拟进行的任何交易均不承担任何责任。尽管有前述规定，本协议第5条(第5.02节的第5条除外)在本协议终止后继续有效。本协议终止后，本协议中包含的股东的陈述、保证和契诺将不复存在。
第5.04节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，如果按照合并协议第9.7节的条款交付，则应被视为已发出：根据合并协议第9.7节向公司或按附件附件A中规定的地址向股东发出，并将副本(不构成通知)发送给Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10003，收件人：John A.Kupiec和Kyle A.Harris，电子邮件：[***]和[***](or位于类似通知中指定的 方的其他地址）。股东应被要求立即（无论如何在24小时内）向收购人发出书面通知，以了解任何违反本协议中规定的股东的任何陈述、保证、契约或协议的行为，从而阻止或延迟股东履行其在任何重大方面在本协议项下的义务。
第5.05节费用。与本协议相关的所有费用和费用应由发生此类费用或费用的一方支付。
第5.06节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但购买方可将其权利和义务转让或转让给任何购买方关联公司。
第5.07节管辖法律;服从管辖。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼(无论是在法律上、合同中还是侵权或其他方面)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)
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比特拉华州。收购方和股东均同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼中的最终判决应为终局判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方(A)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州新卡斯尔县的美国地区法院(选定法院)对因本协议或本协议拟采取的任何行动而引起、有关或与之相关的任何争议的专属管辖权，(B)同意他/她或其不会试图通过动议或任何该等选定法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且 (C)同意他/她或其不会向任何法院提起任何因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的诉讼或本协议所考虑的任何诉讼，而不是向任何此类选定的法院提起诉讼。本协议双方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索赔、诉讼、仲裁、法律程序或政府或行政调查、审计、查询或诉讼(法律诉讼)的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类选定法院提出抗辩或索赔，即在任何此类选定法院提起的任何此类法律诉讼已在不方便的法院进行。本协议双方同意，根据第5.04节的规定，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达各自的地址，即为因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或相关的任何诉讼程序有效地送达诉讼程序文件。
第5.08节放弃陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)其自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，各方均受本节和第5.07节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议。
第5.09节对应方；有效性。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给另一方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。无论双方进行谈判或交换本协议的草案，本协议不得构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非 且直到(A)公司董事会已批准合并协议和本协议拟进行的交易，(B)合并协议由各方签署，以及(C)本协议由本协议的所有各方签署。
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第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并将该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第5.11节补救措施.
(a) 一般。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除本合同一方当事人行使任何其他补救措施。
(b) 特技表演。双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果股东一方面违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，股东一方和收购方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制遵守，另一方在本协定项下的契诺和义务。
第5.12节完整协议. 本协议、双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，以及在本协议中提及的合并协议，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和 书面和口头的谅解。
第5.13节无第三方受益人 。收购方和股东均同意：(A)根据本协议的条款，他/她或其各自的陈述、保证、契诺和协议完全是为了本协议另一方的利益，(B)本协议不打算也不应授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救；但前提是，本公司是本协议的明示第三方受益人，有权直接执行本协议的规定(包括第5.03节)和获得本协议下的补救。
12
第5.14节所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为将股东实益拥有的任何公司股份的任何直接或间接所有权或所有权的关联授予收购。该等公司股份的所有权利、所有权及经济利益 将继续归属及属于股东，除非本协议另有规定，否则收购人无权指示股东投票或处置该等公司股份。
第5.15节容量。股东仅以本公司股份的纪录持有人或 实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何规定均不得限制、限制或以其他方式影响股东以董事、本公司高级职员或雇员(如适用)的身份采取的任何行动(包括以该身份行事或以该身份就任何事项投票，包括促使本公司或其任何附属公司根据合并协议行使权利(根据合并协议的条款))，而任何该等行动或不作为均不得被视为违反本协议。此外，根据合并协议的适用条款，本协议不得解释为禁止、限制或限制股东以董事或本公司或其任何附属公司(如适用)高管的身份 行使股东S作为董事或本公司或其任何附属公司高管的受信责任。
第5.16节不承担任何责任。股东(以本公司股东身份)对因本公司违反合并协议而产生或与之有关的索偿、损失、损害赔偿、开支及其他债务或义务概不负责。
第5.17节信任确认。双方承认并同意股东以信托形式拥有公司股票(并将拥有任何新公司股票)，以使其唯一受益人基金会受益。
第5.18节无其他 代表。收购方和股东确认并同意，除本协议第2节和第3节明确规定的陈述和保证外，收购方和股东均未作出、没有作出或 应被视为作出了与本协议有关的任何陈述或保证。收购方和股东确认并同意，双方签订本协议不依赖于任何明示或默示的陈述或保证，除非第2节或第3节明确规定的陈述和保证(视情况而定)。
[本页的其余部分特意留空]
13
兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| Acquiror 10VB8，LLC | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 投票协议签名页]
| W.K.的受托人。凯洛格基金会信托基金 | ||
| 作者：北方信托公司，作为公司受托人 | ||
| 作者： | /s/玛丽娜·若德内斯 | |
| 姓名：玛丽娜·乔登尼斯 | ||
| 职务：总裁副高级 | ||
| 作者： | /s/ La June Montgomery Tabron | |
| 姓名：La June Montgomery Tabron，联席受托人 | ||
| 标题：联席受托人 | ||
| 作者： | /s/ Steven A.卡希兰 | |
| 姓名：史蒂文·A卡希兰，担任联席受托人 | ||
| 标题：联席受托人 | ||
| 作者： | /s/ Richard m.苏马斯 | |
| 姓名：理查德·m。Tsoumas，作为联席受托人 | ||
| 标题：联席受托人 | ||
[ 投票协议签名页]
附件A
股东信息
| 股东 |
公司股份 | 通知地址 | ||||||
| W.K.家乐氏基金会信托 |
50,830,838 | [***] | ||||||
附件B
10 b5 -1计划信息
[***]
展品99.2
投票协议
投票协议(本协议)，日期为2024年8月13日(生效日期)，(I)收购10VB8，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(收购)，(Ii)每个 (A)Gund Family第十二投资合伙企业，新泽西州普通合伙企业，(B)Gund Family第十三投资合伙企业，新泽西州普通合伙企业，(C)G.Zachary Gund文章III，LLC，马萨诸塞州有限责任公司，(D)GCG Investments，LLC，马萨诸塞州有限责任公司，(E)仅以Dionis Trust受托人身份并通过Dionis Trust受托人为Gordon Gund设立的Dionis信托及(F)Gordon Gund婚姻信托受托人及 仅以其(A)至(F)股东(各自为股东，及合称为股东)身份，以股东S 身分为特拉华州凯拉诺瓦公司(本公司)的股东对Gordon Gund成立的婚姻信托。
鉴于截至本协议之日，每位股东均为本公司公开普通股股数的记录或实益所有人(见1934年美国证券交易法(修订)第13d-3规则及其颁布的规则)，每股票面价值$0.25(公司股份)，如附件A中与该股东S姓名相对的规定；
鉴于在签署和交付本协议的同时，收购公司、合并子公司10VB8，LLC、特拉华州有限责任公司、收购公司的直接或间接全资子公司(合并子公司)、玛氏公司、特拉华州公司(仅为特定章节的目的)和本公司已于本协议生效之日(可能不时修订、补充或以其他方式修改)签订了合并协议和计划，根据该协议，除其他事项外，根据合并协议的条款，并在符合条件的情况下，在 生效时间，合并子公司将与公司合并，并与合并后幸存的公司合并(合并)；
鉴于，持有公司已发行普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票赞成通过合并协议和拟进行的交易，包括合并，是完成合并的条件；
鉴于截至本协议之日起，在符合本协议的条款和条件下，各股东已决定投票赞成合并，合并协议中预期的其他交易以及为进一步推进合并协议已同意签订本协议；以及
鉴于，为诱使收购方订立合并协议，收购方已要求各股东(且该股东已 同意)就该股东现在或以后实益拥有的所有公司股份订立本协议。
因此，考虑到前述情况，本协议所载的相互契诺和协议，以及在此确认已收到和充分履行的其他善意和有价值的对价，均具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
V引用 A《绿色协定》; G咆哮 的 P罗克西
第1.01节投票协议。自本协议之日起至本协议根据第5.03节终止为止，每位股东应(X)出席本公司股东就合并、合并协议、任何公司收购建议或合并协议预期进行的任何其他交易或考虑第1.01节所列任何事项而召开的每次会议(无论是年度会议还是特别会议，以及每次延期或推迟的会议，包括公司特别会议)。或以其他方式使该股东在当时拥有的所有公司股份(无论是实益的或有记录的)计入当场，以计算法定人数，并回应公司的每一项书面同意请求(如果有)，以及(Y)就该股东当时拥有的(无论是实益的或记录在案的)所有公司股份(包括 任何新公司股份(定义如下))进行表决或导致表决(包括委托或书面同意，如适用)：
(A)就要求该股东就合并进行表决的每次会议(合并建议)，支持该合并建议(如该合并建议提出多于一项建议，则支持作为该合并建议一部分的每项建议)，并支持合并协议明确预期的任何其他交易或事项；
(B)反对任何公司收购建议，而不论该等公司收购建议的条款，或为反对采纳合并协议或与合并及合并协议所预期的其他交易或事项相互竞争或不一致而作出的任何其他交易、建议、协议或行动；
(C)针对任何其他行动、协议或交易，而该等其他行动、协议或交易意图或将会或将会或合理地预期会对合并或合并协议明确预期的合并或任何其他交易或该股东履行其在本协议项下的义务造成干扰、延迟、推迟、阻挠或不利影响；
(D)针对任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议将会或合理地预期会导致违反合并协议所载本公司或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何重大方面；及
(E)支持完成合并协议预期的交易所需的任何其他事项，包括合并 (第1.01节的(A)至(E)条，所需票数)。
第1.02节征集。在不限制第5.15节的一般性的情况下，该股东还同意，在本协议终止之前，该股东不会(A)征集代理人或成为与批准合并的任何提议有关的招标的参与者(此类术语在交易法第14A条中定义
2
(br}协议及合并或任何公司收购建议，(B)就公司收购建议发起股东投票，或(C)就公司收购建议的任何有投票权的证券成为 集团的成员(如交易法第13(D)节中使用的该术语)。
第1.03节不可撤销的代理。各股东特此撤销该股东就其于本协议日期所拥有的公司股份(不论是实益股份或登记股份)授予的任何及所有以前的委托书。通过签订本协议，该股东在此不可撤销地授予并任命收购人和任何指定收购人(在收购中确定S)为该股东S事实律师代表及受委代表该等股东S(如适用)投票或安排表决(包括委托或书面同意，如适用)(直至本协议根据第5.03节终止为止)仅就第1.01节所规定的表决权及方式明确规定的范围及方式由该股东拥有(不论是实益或登记在案的)任何公司股份。除非根据第5.03节终止本协议，否则该股东根据第1.03节授予的委托书是不可撤销的，授予委托书的代价是收购方签订了本协议和合并协议，并产生了若干相关费用和开支。各股东谨此确认，该不可撤销的委托书因合并协议而附带权益，除非本协议根据第5.03节终止，否则将不可撤销。各股东同意，在本第1.03节的规限下，在本协议根据第5.03节终止之前，按照上文第1.01(A)节至第1.01(E)节的规定投票表决其公司股份(包括任何新公司股份)。双方同意上述 为投票协议。
第二条
R环保 和 W阵列 的 STOCKHOLDER
每一位股东，各自而非联名，声明并保证收购：
第2.01节授权.
(A)该股东拥有签署及交付本协议、完成拟进行的交易及履行其在本协议项下的契诺及其他义务所需的一切必要权力及权力。股东签署及交付本协议、该股东履行其在本协议项下的契诺及义务，以及 该股东完成拟进行的交易，均已获该股东(如该股东并非自然人)采取一切必要的公司行动而正式授权，而该股东无需额外 程序或行动以授权签署及交付本协议、该股东履行其在本协议项下的契诺或其他义务，或完成本协议项下拟进行的交易。
3
(B)本协议已由该股东妥为签立及交付，并假设 收购方妥为授权、签立及交付，构成该股东的一项合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该股东强制执行，惟该等强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他类似影响或有关债权人权利的法律及一般股权原则的限制。根据任何共同财产或其他适用法律，股东订立和履行本协议项下的义务不需要该股东的S配偶(如果股东是自然人)的同意。
第2.02节不违反规定。该等 股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，并不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人士根据对该股东具约束力的任何协议或其他 文书的任何条文作出任何同意或采取任何其他行动，或(Iii)导致对本公司股份产生任何留置权。
第2.03节诉讼及法律程序。于本协议日期，并无(A)法律诉讼待决，或(据该股东所知，该股东对该股东构成威胁)或(B)重大命令、令状、判决、强制令、法令或任何种类或性质的裁决，就(A)或(B)条款而言，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害收购其根据本协议行使其权利或该股东根据本协议全面履行其契诺及义务的能力。
第2.04节没有不一致的 协议。除本协议外，该股东没有：
(A)就第1.01节所述事项授予任何或全部其公司股份的任何委托书或授权书，或任何其他 授权或同意；或
(B)将其任何本公司股份存入独立的有表决权信托基金，或就其任何 本公司股份(或有关该等本公司股份投票的任何其他协议或安排)订立投票协议。
第2.05节所有权。截至本协议日期，各股东各自且非联名就下列事项作出陈述并保证：(A)该股东拥有(不论是以实益方式或登记在案的)在附件A中与该股东S姓名相对的该等公司股份，且股东是唯一实益所有人，并拥有 (以及，除根据本协议条款向准许受让人转让(定义如下)外)，将于任何时间拥有唯一实益所有权、唯一投票权(包括本文所述的控制该等投票权的权利)、唯一处置权、有权就本协议第1条所述事项发出指示，并有权同意本协议所述的所有事项，不受任何不利索赔或其他留置权的影响(本协议设立的此类留置权、根据证券法、S公司组织文件规定的适用于本公司股票的留置权或根据适用于经纪账户中的本公司股票的任何托管或类似协议的条款适用于本公司股票的留置权(统称为允许留置权)除外)，(B)除该股东外，任何人士均无权指示或批准投票或处置任何本公司股份，及(C)该股东并无就该股东所拥有(不论实益或登记在案)的任何本公司股份直接或间接转让(定义见下文)订立任何合约、认股权或其他安排或谅解。
4
第2.06节经纪费。没有任何投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他受雇于该股东或获授权代表其行事的人士有权获得任何财务顾问S、经纪、发现者S或其他与本协议有关的费用或佣金。
第2.07节确认.每位股东都了解并承认，收购方正在签订合并协议， 依赖股东对本协议的执行、交付和履行。’
第三条
R环保 和 W阵列 的 这个 ACQUIROR
收购人向每位股东陈述并保证：
第3.01节授权.
(A)收购方拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。收购方签署和交付本协议已得到收购方所有必要的公司行动的正式授权，收购方不需要任何其他公司诉讼程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。
(b)本协议已 由收购人正式签署和交付，假设每个股东均已正式授权、执行和交付，本协议构成收购人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，除非 此类可执行性可能受到适用破产、破产、重组、暂停执行和影响或与债权人一般权利或相关的其他类似法律的限制，并根据一般公平原则。
第3.02节不违反规定。 本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人根据对收购方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款采取任何同意或其他行动，或(Iii)导致对收购方的任何财产或资产产生任何留置权。
第3.03节诉讼及法律程序。截至本协议日期，并无(A)法律诉讼待决，或(据收购方所知，收购方对收购或其任何联营公司发出威胁)或(B)重大命令、令状、判决、 任何种类或性质的强制令、法令或裁决，在(A)或(B)项的情况下，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害任何股东行使其在本协议项下的权利或收购方全面履行其根据本协议的契诺及义务的能力。
5
第四条
C奥维南茨 的 STOCKHOLDER
股东特此分别而非共同约定并同意：
第4.01节没有公司股票的委托书或产权负担。未经 事先书面同意，该股东不得直接或间接(I)授予任何委托书、同意书或授权书，或就任何公司股票的投票订立任何投票信托或其他协议或安排，或将任何公司股票存入有投票权信托，或(Ii)设立或允许存在任何留置权(准许留置权除外)，或采取或同意采取任何其他行动，这将或将合理地预期阻止该股东投票表决其根据本协议拥有的本公司股份(无论是实益的还是记录在案的)，或在所有重大方面履行本协议项下的其他义务。
第4.02节不得转让公司股份.
(A)在本协议生效之日起至根据第5.03条终止本协议之日止的期间内，除非事先经收购方书面同意，该股东同意不会直接或间接出售、转让、转让、投标任何投标或交换要约、质押、质押、交换或以其他方式处置(包括通过合并、特殊目的企业合并、合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式)，自愿或非自愿(转让)本公司股票或任何 新公司股票，但向允许受让人(定义如下)出售、转让、转让、投标或以其他方式处置(包括通过合并、特殊目的企业合并、合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式处置)，或就直接或间接转让任何公司股份或新公司股份订立任何合约、选择权或其他安排或谅解； 提供只有在下列情况下，才可向核准受让人转让股份：(I)该核准受让人以书面同意受本协议的条款约束，犹如彼等为本协议的订约方；(Ii)该等书面文件 明确规定购买方有能力执行该股东及核准受让人对本公司股份的责任，包括促使该等公司股份根据所需票数投票；及 (Iii)有关该项转让的即时通知已根据第5.04节交付予该核准受让人。
(B)自本协议之日起至本协议期限止，该股东同意不会要求本公司登记或以其他方式确认任何公司股份或代表任何该等股东S公司股份的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，但本协议准许及符合的情况除外。
(C)任何违反本第4.02节规定的转让公司股份的企图均应无效。
(D)获准受让人，就任何股东而言，指(I)藉遗嘱或无遗嘱法则而给予任何人，(Ii)该股东的任何子女、领养子女、孙子女或领养孙辈的配偶的配偶、直系后代或先辈、兄弟姊妹、领养子女或孙子女的子女或孙子或孙女(如该股东是自然人)，(Iii)任何信托、
6
(Br)任何合伙企业或有限责任公司，其所有合伙人或成员仅包括该股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所述的人)和第(Iii)款所述的任何信托(如果该股东是自然人)，(V) 如果该股东是一个实体，则其任何合伙人或成员，与按比例分配该等公司股份(包括任何新公司股份)有关的股东及附属公司，(Vi)符合501(C)(3)慈善组织资格的实体，与善意的一份或多份礼物，以及(Vii)如果该股东是自然人，则根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或类似的分居协议依法向任何人提供。为免生疑问，核准受让人可根据本第4.02节的条款及条件，将本公司股份转让给其本身的核准受让人。
第4.03节额外的公司股份。该股东同意，该股东购买的任何公司 股票(或本公司的其他有表决权证券或可交换或可转换为本公司任何有表决权证券的任何其他证券)，或该股东在本协议终止前购买的、或以其他方式获得记录或实益所有权的任何公司 股票(新公司股票)，应与该股东目前拥有的公司 股票一样受本协议条款和条件的约束(为免生疑问，任何该等新公司股份须受本协议条款所规限，犹如于本协议日期由该股东拥有，而上文第2条所载的陈述及保证应于取得该等新公司股份的实益所有权之日为真实及正确)。
第4.04节没有恳求。该股东特此同意，在本协议有效期内，该股东不得 以本公司股东身份采取任何根据合并协议第6.3条禁止本公司采取的行动。尽管本协议有任何相反规定， 在不限制本协议第5.15节的一般性的情况下，只要本公司被允许就公司收购提议采取合并协议第6.3节所述的某些行动，以高级管理人员或董事身份行事的该股东(如果该股东是高级管理人员或董事)将可以自由地根据合并协议的规定并在其约束下参与有关该等行动的任何讨论或谈判。
第4.05节披露。该股东在此同意并授权收购方和本公司在委托书或适用法律要求向美国证券交易委员会或其他政府实体提交的与本协议、合并协议或拟进行的交易相关的委托书或其他披露文件中公布和披露 该股东S的身份和所有权、本协议和该股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质，以及披露所需的其他信息。提供，收购方应(就其任何披露)给予股东及其法律顾问一个合理的机会，以便在任何此类披露公开之前对该等披露进行审查和评论(提供，通过签署本协议，该股东特此同意
7
本公司在适用法律规定须就本协议、合并协议或本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会或其他政府实体提交的委托书或其他披露文件中提交本协议)。于取得实际知悉后，如任何该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，则该股东应在实际可行的情况下尽快通知收购方及本公司有关股东先前向收购方或本公司提供的有关该等资料的任何所需更正 。
第4.06节评估和异议者的权利。该股东在此不可撤销地放弃，并同意不行使该股东对本公司股票或新公司股票可能拥有的有关合并的任何 评估权或异议。
第4.07节分享股息等。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换等，在每一种情况下，影响本公司股份的术语…公司股份和新公司股份应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股份可被变更或交换的任何证券，或在该交易中收到的任何证券。
第五条
MIscellaneus
第5.01节解释性和解释性条文.
(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
(B)就本协定而言，(1)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落和证物均指本协定的条款、章节、段落和证物；(Iii)除非文意另有所指，否则在本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；(Iv)短语中的词语？在某种程度上是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示？如果？，则该短语不应简单地表示；(V)凡在本协定中使用？包括、？包括？或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于。(Vi)除非本协议另有特别规定，否则该词不应被视为排他性的；(Vii)在本协议中，因某一日期而使用的一词应被视为包括该日期；(br}(Viii)书面或书面形式的提及包括电子形式；(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(X)提及任何人包括此类 S继任者和获准受让人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明确规定营业日，否则所指的日历日是指日历日；。(Xiii)在计算作出任何行为之前、期间内或之后的时间段时。
8
根据本协定或根据本协定采取的步骤，作为计算该期限的参考日期的日期应不包括在内；如果该期限结束的那一天不是营业日，则该期限应在紧接下一个营业日结束时终止；(Xiv)本协议中对具体法律或具体法律规定的提及应包括根据本协议颁布的所有规章和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过一系列可比的后续法规；和(Xv)本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议的每一方均参与了本协议的谈判。如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，应视为本协议是由本协议所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
(C)就本协定而言，术语实益拥有(及相关术语)具有美国证券交易委员会根据《交易法》通过的规则13d-3所赋予的含义。
第5.02节进一步保证。收购方及各股东同意各自签立及交付，或促使签立及交付所有其他文件及文书，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，以及根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成及使本协议预期的交易 生效。
第5.03节修订；终止。如果(但仅当)本协议的任何条款是书面修改或放弃，且在修改的情况下由本协议的每一方和本公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。本协议将在下列情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)对合并协议(在生效日期有效)作出任何修订(或放弃)，从而降低每股合并对价，(Iii)收购方和各股东的相互书面同意，以及(Iv)收到公司股东批准；前提是，尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前的任何违约责任。除前述规定外，一旦本协议终止，本协议即告无效，不再具有任何效力和效力，且对本协议或本协议任何一方拟进行的任何交易均不承担任何责任。尽管有前述规定，本协议第5条(第5.02节除外)在本协议终止后继续有效。本协议终止后，本协议中每个股东的陈述、保证和契诺将不复存在。
第5.04节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，如果根据合并协议第9.7节交付给收购方，并按本协议附件A所列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)发送给任何股东，则应被视为已发出。各股东应被要求立即(无论如何在24小时内)向收购方发出书面通知，说明违反本协议中规定的任何股东的任何陈述、担保、契诺或协议的行为会妨碍或推迟该股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务。
9
第5.05节费用。与本 协议相关的所有成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付。
第5.06节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经本协议另一方同意，本协议任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但购买方可将其权利和义务转让或转让给本协议的任何关联方。
第5.07节管辖法律;服从管辖。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑适用的法律冲突原则下可能适用的法律。收购人和股东均同意，在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方(A)同意接受 特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州新卡斯特尔县的美国地区法院(选定法院)对因本协议或本协议拟采取的任何行动引起的、与本协议有关或与之相关的任何争议的专属管辖权，(B)同意他/她或其不会试图通过动议或其他选定法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(C)同意他/她/她不会向任何法院提起任何因本协议或本协议所考虑的任何诉讼而引起的、与本协议有关或与之相关的诉讼，而不是向任何此类选定的法院提起诉讼。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索赔、诉讼、仲裁、法律程序或政府或行政调查、审计、查询或诉讼(法律程序)的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等选定的法院提出抗辩或索赔 ，即在任何该等选定的法院提起的任何此类法律程序已在不方便的法院进行。本协议双方同意，根据第5.04节的规定，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达各自的 地址，即为因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或相关的任何诉讼程序有效地送达诉讼程序文件。
第5.08节放弃陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同双方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该另一方将
10
在发生诉讼的情况下，不寻求强制执行前述放弃，(Ii)它理解并考虑了本放弃的含义，(Iii)它自愿作出这一放弃，以及 (Iv)每一方都是通过本节和第5.07节中的相互放弃和证明等因素引诱各方签订本协议。
第5.09节对应方；有效性。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给另一方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。
第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用 成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况的情况将被 解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第5.11节补救措施.
(a) 一般。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且本合同一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(b) 特技表演。双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果任何股东一方面违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，或另一方面收购，则该股东和收购方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，以防止或威胁违反或强制遵守，另一方在本协定项下的契诺和义务。
第5.12节完整协议. 本协议、双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，以及在本协议中提及的合并协议，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和 书面和口头的谅解。
11
第5.13节没有第三方受益人。各收购方及各股东 同意：(A)本协议所载之陈述、保证、契诺及协议仅为本协议另一方之利益而根据及受本协议条款及 (B)本协议无意亦不会授予任何其他人士本协议项下之任何权利或补救；然而，本公司为本协议之明示第三方受益人，并有权直接执行本协议之规定(包括第5.03节)及获得本协议下之补救。
第5.14节所有权权益。本协议中包含的任何内容都不应被视为授予任何直接或间接所有权或与每个股东实益拥有的任何公司股份有关的所有权。该等公司股份及与该等股份有关的所有权利、所有权及经济利益将继续归属及属于每名股东，除非本协议另有规定，否则收购人无权指示该股东投票或处置该等公司股份。
第5.15节容量。每位股东仅以本公司股份的记录持有人或实益拥有人的身份签订本协议，本协议的任何内容不得限制、限制或以其他方式影响该股东以董事、本公司高管或 员工(如适用)的身份采取的任何行动(包括以该身份行事或以其全权酌情决定就任何事项投票，包括促使本公司或其任何附属公司根据合并协议行使权利(根据协议条款))。任何此类行为或不作为均不得被视为违反本协议。此外，本协议不得解释为禁止、限制或限制任何股东根据合并协议的适用条款， 以董事或本公司或其任何附属公司(如适用)高管的身份，按每股现金行使股东S作为董事或本公司或其任何附属公司的高管的受信责任。
[本页的其余部分特意留空]
12
兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| Acquiror 10VB8，LLC | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：让-克里斯托弗 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 投票协议签名页]
| 股东： | ||
| GUND家族第十二投资合作伙伴关系 | ||
| 作者： | /s/ G。扎卡里·冈德 | |
| G. Zachary Gund，经理 | ||
| 作者： | /s/ Grant A.冈德 | |
| 格兰特·A冈德，经理 | ||
| GUND家族十三投资合作伙伴关系 | ||
| 作者： | /s/ G。扎卡里·冈德 | |
| G. Zachary Gund，经理 | ||
| 作者： | /s/ Grant A.冈德 | |
| 格兰特·A冈德，经理 | ||
| G. Zachary GUND Article III，LLC | ||
| 作者： | /s/ G。扎卡里·冈德 | |
| G. Zachary Gund，经理 | ||
| GCG投资有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ G。扎卡里·冈德 | |
| G. Zachary Gund，经理 | ||
[ 投票协议签名页]
| 股东（例外）： |
| 迪奥尼斯信托： |
| /s/戈登·冈德 |
| 戈登·冈德（Gordon Gund），仅以戴奥尼斯信托基金受托人的身份 |
| /s/ Grant A.冈德 |
| 格兰特·A冈德，仅以Dionis信托受托人的身份 |
| /s/ G。扎卡里·冈德 |
| G.扎卡里·冈德（Zachary Gund），仅以戴奥尼斯信托基金受托人的身份 |
| 伦敦奥运会的婚姻信托： |
| /s/戈登·冈德 |
| 戈登·冈德，仅以戈登·冈德婚姻信托受托人的身份 |
| /s/ Grant A.冈德 |
| 格兰特·A冈德，仅以戈登·冈德婚姻信托受托人的身份 |
| /s/ G。扎卡里·冈德 |
| G.扎卡里·冈德（Zachary Gund），仅以戈登·冈德婚姻信托受托人的身份 |
| /s/艾莉森·格洛弗 |
| 艾莉森·格洛弗（Alison Glover），仅以戈登·冈德婚姻信托受托人的身份 |
[ 投票协议签名页]
附件A
股东信息
| 股东 |
公司 股份 |
通知地址 | ||||||
| 冈德家族第十二次合作伙伴 |
334,000 | [***] | ||||||
| 冈德家族第十三次合作 |
1,075,000 | [***] | ||||||
| G.扎卡里·冈德文章III，LLC |
34,296 | [***] | ||||||
| GCG Investments，LLC |
9,200 | [***] | ||||||
| 迪奥尼斯信托基金 |
181,869 | [***] | ||||||
| 戈登·冈德的婚姻信托基金 |
10,000 | [***] | ||||||
|
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|||||||
| 共计 |
1,644,365 | |||||||
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展品99.3
投票协议
投票 协议(本协议)，日期为2024年8月13日(生效日期)，由特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8 LLC和KeyBank National Association 仅以表A所列信托受托人的身份投票，而不是以其个人公司身份(股东身份)，即特拉华州公司Kellanova的股东(公司)。尽管有任何相反的规定，本投票协议下的任何股东陈述和主张应被解释为仅指受受托人/受益人关系约束的受托人，而不是 公司或个人的股东。
鉴于，截至本文件日期，股东是本公司公开普通股数量的记录或受益所有者(见1934年美国证券交易法(经修订)下的规则13d-3及其颁布的规则)，每股面值$0.25(公司股份)，如附件A中与该股东S姓名相对的；
鉴于在签署和交付本协议的同时，收购公司、合并子公司10VB8，LLC、特拉华州有限责任公司、收购公司的直接或间接全资子公司(合并子公司)、玛氏公司、特拉华州公司(仅为特定章节的目的)和本公司已于本协议生效之日(可能不时修订、补充或以其他方式修改)签订了合并协议和计划，根据该协议，除其他事项外，根据合并协议的条款，并在符合条件的情况下，在 生效时间，合并子公司将与公司合并，并与合并后幸存的公司合并(合并)；
鉴于，持有公司已发行普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票赞成通过合并协议和拟进行的交易，包括合并，是完成合并的条件；
鉴于截至本协议之日起，在遵守本协议的条款和条件下，股东已决定投票赞成合并以及合并协议中计划进行的其他交易，并同意签订本协议；以及
鉴于，为诱使收购方订立合并协议，收购方已要求股东，且股东已同意，就股东现在或以后实益拥有的所有公司股份订立本协议。
现在， 因此，考虑到上文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，意在具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
V引用 A《绿色协定》; G咆哮 的 P罗克西
第1.01节投票协议。自本协议之日起至根据第5.03节终止本协议为止，股东应(X)出席本公司股东的每次会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议，包括公司特别会议)，内容涉及与合并、合并协议、任何公司收购建议或合并协议预期的任何其他交易有关的建议，或考虑第1.01节所述的任何事项， 无论如何称呼，或以其他方式使股东在当时拥有的所有公司股份(无论是实益持有的或登记在案的)都被计入当时的法定人数，并回应公司提出的 书面同意(如果有)的每一项请求，以及(Y)投票或导致表决(包括委托或书面同意，如果适用)股东当时拥有的所有公司股份(包括任何新公司股份(定义如下)，视情况而定)(无论 受益或登记)：
(A)就要求股东就合并进行表决的每次会议(合并建议)，支持该合并建议(如该合并建议提出多于一项建议，则支持作为该合并建议一部分的每项建议)，并支持合并协议明确预期的任何其他交易或事项；
(B)反对任何公司收购建议，而不考虑该公司收购建议的条款，或为反对采纳合并协议或与合并及合并协议所预期的其他交易或 事项相抵触而作出的任何其他交易、建议、协议或行动；
(C)针对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或将会或合理地预期会对合并或合并协议或股东履行其在本协议项下的义务所明确预期的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟、阻碍或不利影响；
(D)针对任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议会或合理地预期会导致在任何实质方面违反合并协议所载本公司或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议；及
(E)支持完成合并协议预期的交易所需的任何其他事项，包括合并 (第1.01节的(A)至(E)条，所需票数)。
第1.02节征集。在不限制第5.15条的一般性的情况下，股东还同意，在本协议终止之前，股东不得(A)征集代理人或成为招标的参与者(此类术语在交易法下的规则14A中定义) 批准合并协议的任何提议和
2
合并或任何公司收购提议，(B)就公司收购提议发起股东投票，或(C)就公司收购提议的任何有投票权的证券成为集团成员(如交易法第13(D)节中使用的术语 )。
第1.03节不可撤销的代理。股东特此撤销股东就其在本协议日期所拥有的公司股份(无论是实益股份还是登记股份)授予的任何和所有以前的委托书。通过签订本协议，股东在此不可撤销地授予并任命收购方和任何被指定收购方(由收购方S全权酌情决定)为股东S事实律师股东S的代表和委托书(完全有权替代和再代理)投票或安排表决(包括委托书或书面同意，如适用)(直至本协议根据第5.03节终止为止)股东仅在第1.01节所要求的投票中明确规定的范围和方式拥有的任何公司股份(无论是实益持有的还是记录在案的)。股东根据第1.03节授予的委托书，除非根据第5.03节终止本协议，否则是不可撤销的，授予委托书的代价是收购方签订了本协议和合并协议，并产生了若干相关费用和开支。股东特此确认，该不可撤销的委托书因合并协议而附带权益，除非本协议根据第5.03节终止，否则该不可撤销的委托书将不可撤销。各股东同意，在本第1.03节的规限下，在本协议根据第5.03节终止之前，按照上文第1.01(A)节至第1.01(E)节的规定投票表决其公司股份(包括任何新公司股份)。双方同意上述 为投票协议。
第二条
R环保 和 W阵列 的 STOCKHOLDER
股东声明和认股权证以获取：
第2.01节授权.
(A)股东拥有签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行其在本协议项下的契诺和其他义务所需的一切必要权力和权力。股东签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺和义务以及股东完成本协议项下的交易均已由股东(如果股东不是自然人)采取所有必要的公司行动予以正式授权，股东不需要采取额外的程序或行动来授权签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺或其他义务、或完成本协议项下的交易。
3
(B)本协议已由股东正式签立及交付，并假设收购方的授权、签立及交付已到期，本协议构成股东的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但此类强制执行可能受适用的 破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响或有关债权人权利的类似法律及一般衡平法的限制。根据任何共同财产或其他适用法律，股东订立及履行本协议项下的义务，并不需要股东S配偶(如股东为自然人)的同意。
第2.02节不违反规定。股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人根据对股东具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款采取任何同意或其他行动，或(Iii)产生对公司股份的任何留置权。
第2.03节诉讼及法律程序. 截至本协议日期，并无(A)法律诉讼待决或(据股东所知)对股东构成威胁，或(B)任何种类或性质的重大命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，在(A)或(B)条款的情况下，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害收购本协议项下其权利的行使或股东全面履行其根据本协议履行其契诺及 义务的能力。
第2.04节没有不一致的协议。除本协议外，股东拥有 非：
(A)就第1.01节规定的事项授予任何委托书或授权书，或就其任何或全部公司股份授予任何其他授权或同意；或
(B)将其任何公司股份存入独立的有表决权信托基金，或就其任何公司股份(或有关该等公司股份投票的任何其他协议或安排)订立投票协议。
第2.05节所有权。截至本合同日期，(A)股东拥有(无论是实益的还是登记在案的)表A中与股东S姓名相对的那些公司股票。股东是唯一的实益所有人，并拥有(以及，除了根据本合同条款向允许受让人转让(定义如下)以外的其他事项)，在成交时将始终拥有唯一的实益所有权、唯一的投票权(包括本文所设想的控制该表决权)、唯一的处置权、就本合同第1条所述事项发出指示的唯一权力。且唯一有权同意本协议规定的所有事项，不受任何不利索赔或其他留置权的影响(本协议产生的此类留置权、根据证券法、S公司组织文件规定的适用于公司股票的留置权、根据适用于经纪账户中持有的公司股票的任何托管或类似协议的条款适用于公司股票的习惯留置权、或附件B所列的留置权(统称为允许留置权)除外)，(B)股东以外的任何人无权指示或批准公司任何股票的投票或处置，及 (C)股东并无就股东拥有的任何本公司股份(不论以实益方式或以 记录)直接或间接转让(定义见下文)订立任何合约、认股权或其他安排或谅解。
4
第2.06节经纪费。股东并无聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪、发现者、代理人或其他人士享有与本协议有关的任何财务顾问S、经纪、发现者S或其他费用或佣金。
第2.07节确认。股东理解并确认收购方将于 依赖股东S签署、交付及履行本协议而订立合并协议。
第三条
R环保 和 W阵列 的 这个 ACQUIROR
收购代表并向股东保证：
第3.01节授权.
(A)收购方拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。收购方签署和交付本协议已得到收购方所有必要的公司行动的正式授权，收购方不需要任何其他公司诉讼程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。
(b)本协议已 由收购人正式签署和交付，假设股东已正式授权、执行和交付，本协议构成收购人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和影响或与债权人权利相关的其他类似法律的限制。一般和一般公平原则。
第3.02节不违反规定。 本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人根据对收购方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款采取任何同意或其他行动，或(Iii)导致对收购方的任何财产或资产产生任何留置权。
第3.03节诉讼及法律程序。截至本协议日期，并无(A)法律诉讼待决，或(据收购方所知，收购方对收购或其任何联营公司发出威胁)或(B)重大命令、令状、判决、 任何种类或性质的强制令、法令或裁决，在(A)或(B)项的情况下，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害股东行使其在本协议项下的权利或收购方全面履行其根据本协议的契诺及义务的能力。
5
第四条
C奥维南茨 的 STOCKHOLDER
股东特此承诺并同意：
第4.01节没有公司股票的委托书或产权负担。未经 事先书面同意，股东不得直接或间接(I)授予任何委托书、同意书或授权书，或就任何公司股票的投票订立任何投票信托或其他协议或安排，或将任何公司股票存入有投票权信托，或(Ii)设立或允许存在任何留置权(准许留置权除外)，或采取或同意采取任何其他行动，这将或将合理地预期阻止股东投票表决其根据本协议拥有的本公司股份(无论是实益的还是记录在案的)，或在所有重大方面履行本协议项下的其他义务。
第4.02节不得转让公司股份.
(A)在本协议生效之日起至根据第5.03条终止本协议之日止的期间内，除非事先经收购方书面同意，股东同意不直接或间接出售、转让、转让、投标任何投标或交换要约、质押、质押、交换或以其他方式处置(包括通过合并、特殊目的企业合并、合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式处置)，自愿或非自愿(转让)公司股票或任何新的公司股票，但允许受让人(定义如下)除外。或就直接或间接转让任何公司股份或新公司股份订立任何合约、选择权或其他安排或谅解； 提供只有在以下情况下，才可向核准受让人转让股份：(I)该核准受让人以书面同意受本协议的条款约束，犹如该等受让人是本协议的订约方；(Ii)该等书面文件 明确规定购买方有能力执行股东及核准受让人对本公司股份的责任，包括促使该等公司股份根据所需票数投票；及 (Iii)根据第5.04节即时向该核准受让人递交有关转让的通知。
(B)自本协议之日起至本协议期限内，股东同意不要求本公司登记或 以其他方式确认任何公司股票或代表股东S公司股票的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非得到万亿.is协议的允许并符合该协议。
(C)任何违反本第4.02节规定的转让公司股份的企图均属无效。
(D)获准受让人，就股东而言，是指(1)以遗嘱或无遗嘱法则授予任何人，(2)任何子女、领养子女、孙子女或领养孙子女(如股东为自然人)的配偶的配偶、直系后裔或先辈、兄弟姊妹、领养子女或孙子或孙女的 受益人，(3)任何信托
6
仅包括附件A所列信托基金的受益人及其家庭成员(包括第(Ii)款所列的人)(如果股东是自然人)、 (Iv)任何合伙企业或有限责任公司，其所有合伙人或成员仅包括股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所列的人)和第(Iii)款所指的任何信托(如果股东是自然人)，(V)如果股东是一个实体，则其任何合伙人(包括有限合伙人或普通合伙人)、成员、与按比例分配此类公司股份(包括任何新公司股份)有关的股东和附属公司，(Vi)符合501(C)(3)慈善组织资格的实体，与善意的(Vii)如果股东是自然人，则根据有限制的国内命令、离婚协议、离婚判令或类似的分居协议，依照法律的规定将本公司股份转让给任何人，以及(Viii)因对附件A所述信托进行拆分、拆分、合并或修改而产生的任何信托。为免生疑问，获准受让人可根据本第4.02节的条款及在本条款的规限下，将公司股份转让给其本身的获准受让人。
第4.03节额外的公司股份。股东同意，股东在本协议日期后购买的或股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何公司股票(或公司其他有表决权证券，或可交换或可转换为公司任何有表决权证券的任何其他证券)(新公司股票)应遵守本协议的条款和条件，其程度与股东目前拥有的公司股票相同(为免生疑问，应理解为：任何该等新公司股份应受本协议条款约束，犹如于本协议日期由股东拥有，而上述第2条的陈述及保证于 该等新公司股份的实益拥有权取得之日为真实及正确)。
第4.04节没有恳求。股东特此 同意，在本协议有效期内，股东不得以本公司股东身份采取本公司根据合并协议第6.3条禁止采取的任何行动 。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制本协议第5.15节的一般性的原则下，只要本公司被允许就公司收购提议采取第6.3节所述的某些行动，股东(如果股东是高级管理人员或董事)将可以根据合并协议的规定并在其遵守的情况下自由地参与有关该等行动的任何讨论或谈判。
第4.05节披露。股东特此同意并授权收购方和本公司在委托书或适用法律要求提交给美国证券交易委员会或其他政府实体的其他披露文件中公布和披露股东S的身份和所有权、本协议和股东S根据本协议作出的承诺、安排和谅解以及与此类披露相关的其他信息；提供，收购方应(就其任何披露)给予股东及其法律顾问合理的机会，以便在任何此类披露公开之前审查和评论 此类披露(提供，通过签署本协议，股东在此同意本公司在委托书或本协议要求的其他披露文件中提交本协议。
7
(br}应向美国证券交易委员会或其他政府实体提交与本协议、合并协议或本协议拟进行的交易相关的适用法律)。于取得实际资料后，股东应在实际可行范围内尽快通知收购人及本公司，如任何该等资料在任何重大方面变得虚假或误导性，则股东应通知收购人及本公司有关该等资料先前由股东提供予收购人或本公司在本协议项下所提供的任何所需更正。
第4.06节评估和 持不同意见者S权利。股东特此不可撤销地放弃并同意不行使该股东对本公司股票或新公司股票可能拥有的任何评估权利或对合并持不同意见的权利。
第4.07节分享股息等。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换等，在每一种情况下，影响本公司股份的术语…公司股份和新公司股份应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股份可被变更或交换的任何证券，或在该交易中收到的任何证券。
第五条
MIscellaneus
第5.01节解释性和解释性条文.
(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
(B)就本协定而言，(1)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落和证物均指本协定的条款、章节、段落和证物；(Iii)除非文意另有所指，否则在本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；(Iv)短语中的词语？在某种程度上是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示？如果？，则该短语不应简单地表示；(V)凡在本协定中使用？包括、？包括？或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于。(Vi)除非本协议另有特别规定，否则该词不应被视为排他性的；(Vii)在本协议中，因某一日期而使用的一词应被视为包括该日期；(br}(Viii)书面或书面形式的提及包括电子形式；(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(X)提及任何人包括此类 S继任者和获准受让人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明确规定营业日，否则所指的任何日历日是指日历日；(Xiii)在计算根据本协定须采取任何行动或步骤之前、期间或之后的时间段时，即计算该日期时的参考日期
8
期间应不包括在内；如果期间结束的那一天不是营业日，则该期间应在紧接营业日之后的下一个营业日结束；(Xiv)本协议中对具体法律或具体法律规定的提及应包括根据本协议颁布的所有规章和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的此类法规，包括通过一系列可比的后续法规；和(Xv)除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协议的每一方均参与了本协议的谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
(C)就本协定而言，术语实益拥有(及相关术语)具有美国证券交易委员会根据《交易法》通过的规则13d-3赋予该术语的含义。
第5.02节进一步保证。收购方和股东将各自签署和交付，或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，进行或促使进行根据适用法律 为完成和生效本协议预期的交易而需要、适当或适宜的一切事情。
第5.03节修订；终止。本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方和本公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。本协议将在以下情况中最早发生的情况下终止：(I)终止合并协议，(Ii)对合并协议(在生效日期有效)进行任何修订(或放弃)，从而降低每股合并对价 ，(Iii)不利的推荐变更，(Iv)收购方和股东的共同书面同意，以及(V)收到公司股东的批准；前提是，尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前的任何违约责任。除前述规定外，一旦本协议终止，本协议即告失效，不再具有任何效力和效力，且对本协议或本协议任何一方拟进行的任何交易均不承担任何责任。尽管有前述规定，本协议第5条(第5.02节除外)在本协议终止后继续有效。本协议终止后，本协议中包含的股东的陈述、保证和契诺将不复存在。
第5.04节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，如果按照合并协议第9.7节交付给收购方，并按本协议附件A规定的股东地址(或类似通知指定的一方的其他地址)送达股东，则应被视为已发出。股东应被要求立即(无论如何在24小时内)书面通知违反本协议中规定的股东的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，这将妨碍或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务。
9
第5.05节费用。与本 协议相关的所有成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付。
第5.06节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经本协议另一方同意，本协议任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但购买方可将其权利和义务转让或转让给本协议的任何关联方。
第5.07节管辖法律;服从管辖。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑适用的法律冲突原则下可能适用的法律。收购方和股东双方均同意，在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方(A)同意接受 特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州新卡斯特尔县的美国地区法院(选定法院)对因本协议或本协议拟采取的任何行动引起的、与本协议有关或与之相关的任何争议的专属管辖权，(B)同意他/她或其不会试图通过动议或其他选定法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(C)同意他/她/她不会向任何法院提起任何因本协议或本协议所考虑的任何诉讼而引起的、与本协议有关或与之相关的诉讼，而不是向任何此类选定的法院提起诉讼。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索赔、诉讼、仲裁、法律程序或政府或行政调查、审计、查询或诉讼(法律程序)的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等选定的法院提出抗辩或索赔 ，即在任何该等选定的法院提起的任何此类法律程序已在不方便的法院进行。本协议双方同意，根据第5.04节的规定，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达各自的 地址，即为因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或相关的任何诉讼程序有效地送达诉讼程序文件。
第5.08节放弃陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同双方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该另一方将
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在发生诉讼的情况下，不寻求强制执行前述放弃，(Ii)它理解并考虑了本放弃的含义，(Iii)它自愿作出这一放弃，以及 (Iv)每一方都是通过本节和第5.07节中的相互放弃和证明等因素引诱各方签订本协议。
第5.09节对应方；有效性。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给另一方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。
第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用 成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况的情况将被 解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第5.11节补救措施.
(a) 一般。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且本合同一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(b) 特技表演。双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果股东一方面违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，股东一方和收购方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制遵守，另一方在本协定项下的契诺和义务。
第5.12节完整协议. 本协议、双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，以及在本协议中提及的合并协议，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和 书面和口头的谅解。
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第5.13节没有第三方受益人。收购方和股东均同意：(A)其各自的陈述、保证、契诺和协议根据本协议的条款并在本协议的约束下，仅为本协议另一方的利益而制定；(B)本协议不打算、也不应授予任何其他人本协议项下的任何权利或救济；但前提是本公司是本协议的明示第三方受益人，有权直接执行本协议的规定(包括第5.03节)和获得本协议下的救济。
第5.14节所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予股东实益拥有的任何公司股票的任何直接或间接所有权或所有权的关联。该等公司股份及与该等股份有关的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，收购人无权指示股东投票或处置该等公司股份，但本协议另有规定者除外。
第5.15节容量。股东仅以其作为本公司股份的记录持有人或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容不得限制、限制或以其他方式影响股东以董事、本公司高管或雇员的身份(如适用)采取的任何行动(包括以该身份行事或以该身份就任何事项投票，包括促使本公司或其任何附属公司根据合并协议行使权利(根据合并协议的条款)，而任何该等作为或不作为均不得被视为违反本协议。此外，根据合并协议的适用条款，本协议不得解释为禁止、限制或限制股东以董事或本公司或其任何附属公司(如适用)高级职员的身份以每股现金行使股东S作为董事或本公司或其任何附属公司的高级职员的受信责任。
[本页的其余部分特意留空]
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兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| Acquiror 10VB8，LLC | ||
| 作者： | /发稿S/彼得·塞卡 | |
| 姓名：彼得·塞卡 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 作者： | /s/让-克里斯托夫·鲁 | |
| 姓名：Jean-Christophe Roux | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 投票协议签名页]
| KeyBank全国协会仅以附件A所列信托受托人的身份，而不是以其个别公司的身份 | ||
| 作者： | /s/威廉·格拉尼奇 | |
| 姓名：威廉·拉蒂奇 | ||
| 职务：家族财富办公室主任;高级副总裁 | ||
[ 投票协议签名页]
附件A
股东信息
| 股东 |
公司 股份 |
通知地址 | ||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人乔治·冈德（George Gund）fbo乔治·冈德三世（George Gund III） #7日期 12-31-40 |
1,497,000 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人与George Gund fbo Agnes Gund #8 基金A日期 12-31-40 |
285,674 | [***] | ||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人与George Gund fbo Agnes Gund #8 基金b日期 12-31-40 |
285,674 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人与George Gund fbo Agnes Gund #8 基金C日期 12-31-40 |
285,674 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人与George Gund fbo Agnes Gund #8 基金D日期 12-31-40 |
285,674 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人与George Gund fbo Gordon Gund #9 日期12-31-40 |
8,550,633 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人，乔治·冈德fbo Graham De C冈德#10日期 12-31-40 |
3,989,289 | |||||||
| KeyBank全国协会，继任者 受托人由George Gund fbo Geoffrey De C 冈德#11日期 6-8-42 |
3,147,450 | |||||||
| KeyBank全国协会，受托人 艾格尼丝·冈德#3约会 11-21-68 |
250,000 | |||||||
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| 共计： |
18,577,068 | |||||||
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附件B
允许留置权
[***]
展品99.4
玛氏将收购凯拉诺娃
交易将两家标志性企业联合在一起，它们拥有互补的足迹和心爱的品牌的投资组合
使玛氏进一步塑造零食的未来，并为全球更多消费者提供服务
Kellanova股东将获得每股83.50美元现金
强大的文化契合度，将两家以价值观为基础、以目标为导向的企业汇聚在一起
位于弗吉尼亚州麦克莱恩和美国伊利诺伊州芝加哥(2024年8月14日)的全球领先家族式宠物护理、零食和食品生产商玛氏公司和全球领先的全球零食、国际谷物和面条、北美植物性食品和冷冻早餐食品公司凯拉诺瓦(纽约证券交易所股票代码：K)今天宣布，双方已达成最终协议，玛氏同意以每股83.5美元现金收购凯拉诺瓦，总代价为359亿，包括承担的净杠杆。1交易价格较S未受影响的30个交易日成交量加权平均价溢价约44%，较S未受影响的2024年8月2日的52周高点溢价约33%。总对价相当于截至2024年6月29日的16.4倍LTM调整后EBITDA的收购倍数。
Kellanova是包括Pringles在内的标志性零食品牌的大本营®，Cheez-It®，Pop-Tars®，爆米花招待®， NutriGrain®和RXBAR®，以及家乐氏和S等珍视的食品品牌®(国际)，Eggo®、和晨星农场®。凯拉诺娃的历史可以追溯到100多年前，它拥有丰富的质量和创新遗产。凯拉诺娃在2023年的亿净销售额超过130亿美元，在180个市场开展业务，拥有约23,000名员工。
凯拉诺娃和S的组合是对玛氏现有组合的补充，其中包括价值数十亿美元的零食和糖果品牌，如士力架®，M&M S®，Twix®， 鸽子®，和额外®，以及善良的®和大自然的S面包房®。玛氏还拥有10个宠物护理品牌，亿销售额超过10美元，其中包括皇家犬®、VCA®，系谱®、班菲尔德®， 威士忌®、蓝珍珠®、塞萨尔®、示巴®、ANICURA®、和IAMS®。玛氏在其宠物护理、零食和食品业务中拥有超过150,000名员工，2023年的净销售额超过500美元的亿。
玛氏公司总裁首席执行官兼办公室保尔·魏劳赫表示：在欢迎凯拉诺娃和S不断增长的全球品牌组合之际，我们有一个实质性的机会，让玛氏进一步发展适合未来的可持续零食业务。我们将尊重凯拉诺瓦背后的传承和创新，S令人难以置信的零食和食品品牌，同时结合我们各自的优势，为消费者和客户提供更多的选择和创新。我们非常尊重Kellanova建立的传奇遗产，并期待着欢迎Kellanova团队。
凯拉诺瓦公司董事长、总裁兼首席执行官史蒂夫·卡希兰 补充道：这是一个真正具有历史意义的组合，具有令人信服的文化和战略契合。凯拉诺瓦已经踏上了转型之旅，成为全球最佳的S零食公司，而此次加入玛氏的机会使我们能够 加速实现我们的全部潜力和我们的愿景。该交易以极具吸引力的收购价格通过全现金交易实现股东价值最大化，并为我们的员工、客户和供应商创造了新的令人兴奋的机会。我们很高兴凯拉诺娃和S将成为玛氏的一部分，这将把两家公司世界级的人才和能力汇聚在一起，并让我们共同致力于帮助我们的社区蓬勃发展。凭借成功和可持续地培育和发展被收购企业的良好记录，我们相信玛氏是凯拉诺娃品牌和员工的天然家园。
零食是一个大的、有吸引力的、耐用的类别，在消费者中的重要性不断增长。交易完成后，凯拉诺娃将 成为玛氏零食的一部分，由全球总裁安德鲁·克拉克领导，总部设在芝加哥，让玛氏将更多心爱的品牌带给全球更多的消费者。玛氏打算应用其成熟的品牌建设方法来进一步培育和发展凯拉诺瓦和S品牌，包括加快创新以满足不断变化的消费者品味和偏好，在当地投资以扩大覆盖范围，并推出更多对您更好的营养选择以满足不断变化的消费者需求。
| 1 | 包括78400美元的保理应收账款。 |
玛氏零食全球业务总裁安德鲁·克拉克评论道：这是一个令人兴奋的机会，可以创建一个更广泛的全球零食业务，让凯拉诺瓦和玛氏零食都能充分发挥它们的潜力。凯拉诺娃和玛氏在打造全球知名和受人喜爱的品牌方面有着悠久的历史。Kellanova品牌显著扩展了我们的零食平台，使我们能够更有效地满足消费者需求并推动盈利的业务增长。我们的互补投资组合， 进入市场的路线研发能力将释放增强的以消费者为中心的创新，塑造负责任的零食的未来。
交易推进零食未来的战略愿景
| • | 加快了在未来十年内将火星零食增加一倍的雄心，以适应全球消费者需求 趋势。Kellanova的加入为玛氏零食提供了进入新的有吸引力的零食类别。它将增加两个价值10亿美元的新品牌--品客®和Cheez-It-It®玛氏的业务，今天包括150个亿美元的品牌。它还将通过增加RXBAR等新的补充产品来扩大玛氏健康和健康零食产品组合®和NutriGrain®以反映全球趋势和偏好。通过这笔交易，玛氏可以通过扩大全球覆盖范围和多样化的产品组合来满足不断变化的消费者品味和需求，从而扩展其对养生福祉的承诺。 |
| • | 通过添加独特、品类领先且不断增长的品牌来增强产品组合。 凯拉诺娃和S差异化的品牌组合以独特性为定义，提供品类领先和为未来增长提供弹力平台。大多数Kellanova零食品牌的表现都好于同类竞争对手，尤其是在Z世代和千禧一代消费者中。 |
| • | 为重点国际市场提供更强大、差异化的产品组合和分销平台。 凯拉诺娃和S全球公认的投资组合包括受欢迎的和具有未开发潜力的成长型品牌。合并后的产品组合将非常适合满足消费者在快速增长的地区(包括非洲和拉丁美洲)对各种口味和价位的需求，通过互补进入市场的路线，供应链和当地业务。 |
| • | 汇聚了具有领先品牌建设经验的世界级人才。玛氏和凯拉诺娃都拥有一些世界上最具标志性的品牌的投资组合，这些品牌都是由拥有深厚专业知识的世界级人才培育和成长起来的。鉴于更广泛的品牌家族的互补性，玛氏收购凯拉诺瓦将使每家公司的S人才库能够利用更大的组合资源和专业发展机会。 |
| • | 结合互补功能，实现增长和以消费者为中心的创新。 凯拉诺瓦S研发能力的增加将使合并后的企业能够分享品牌建设方面的最佳实践，提供增强的数字能力，释放互补的渠道优势，并推进品牌生态系统和 沉浸。 |
| • | 增强强有力的可持续发展努力的积极社会影响。Kellanova在社会和环境领导方面有着悠久的历史，包括其Better Days Promise倡议，该倡议是对火星可持续发展计划的补充，该计划取得了切实的进展，其最新的可持续发展报告记录了业务增长与温室气体排放的强劲脱钩。Kellanova还将成为玛氏净零承诺的一部分，并与玛氏负责任的营销代码保持一致。 |
交易细节
根据协议条款，玛氏将以每股83.5美元的现金收购凯拉诺瓦的全部流通股，相当于359亿的企业总价值。凯拉诺瓦和S的所有品牌、资产和业务，包括其零食品牌、 国际谷物和面条产品组合、北美植物性食品和冷冻早餐都包括在交易中。
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玛氏打算通过以下组合为此次收购提供全额资金手头现金以及新的债务，这些债务已经得到了承诺。
该协议已获得凯拉诺娃董事会的一致批准。这笔交易还有待Kellanova股东的批准和其他常规完成条件，包括监管部门的批准，预计将在2025年上半年内完成。交易 协议允许Kellanova在交易完成前宣布并支付符合历史惯例的季度股息。
K.K.凯洛格基金会信托基金和贡德家族已经达成协议，根据协议，他们承诺在2024年8月9日之前投票支持这笔交易，这相当于凯拉诺娃和S普通股的20.7%。
关闭后，密歇根州巴特尔克里克仍将是合并后组织的核心地点。
顾问
花旗将担任玛氏的财务顾问。摩根大通和花旗为玛氏提供了这笔交易的融资支持。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是玛氏收购的法律顾问，Simpson Thacher&Bartlett LLP 为债务融资提供法律咨询。Cravath，Swine&Moore LLP是摩根大通和花旗的融资顾问。高盛担任凯拉诺娃的财务顾问。拉扎德担任凯拉诺瓦S董事会的财务顾问。Kirkland&Ellis LLP是Kellanova的法律顾问。
微站点
一个专门的网站提供了关于这笔交易的持续信息，可以在futureofSnacking.com上找到。
联系人
火星
媒体
FGS全球火星计划
Kal Goldberg/Jenny Gore/Lindsay Molk
邮箱：kal.Golddberg@fgslobal.com/jenny.gore@fgslobal.com/lindsay.molk@fgslobal.com
凯拉诺娃
媒体
媒体热线， 269-961-3799
媒体.热线@ kellanova.com
投资者
约翰·伦威克，CFA
269-961-9050
凯兰诺瓦的布伦瑞克集团
杰恩·罗斯菲尔德/莫妮卡·古普塔/马特·道
jrosefield@brunswickgroup.com mgupta@brunswickgroup.com mdowe@brunswickgroup.com
关于玛氏公司
Mars，Incorporated的信念是，我们想要的明天世界始于我们今天的业务方式。作为一家全球性家族企业，玛氏正在转型、创新和发展，以对世界产生积极影响。在我们多元化且不断扩大的 优质零食、食品和宠物护理产品和服务组合中，我们雇用了150，000多名敬业的员工。年销售额超过5000亿美元，
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我们生产一些世界上最受欢迎的品牌，包括Ben Otts Original™， CESAR®、可可维亚®，多芬®， 额外®，善良®、M & M的’®，斯诺克®，系谱®，皇家犬®，和威士忌®。我们正在通过我们的全球宠物医院和诊断服务网络为宠物创造一个更美好的世界，包括AniCura， Banfield™、蓝珍珠™、林奈和VCA™使用尖端技术 开发基因健康筛查和DNA测试方面的突破性项目。
欲了解更多有关火星的信息，请访问www.mars.com。在Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn和YouTube上加入我们。
关于凯拉诺娃
Kellanova(纽约证券交易所股票代码：K)是全球零食、国际谷物和面条以及北美冷冻食品领域的领导者，其历史可以追溯到100多年前。由包括品客在内的差异化品牌提供支持 ®，Cheez-It®，Pop-Tars®，凯洛格S爆米花招待®，RXBAR®、Eggo®、晨星农场®、特殊K®、可可波普斯®，更重要的是，凯拉诺瓦和S的愿景是成为世界上表现最好的S零食领先的公司，充分释放我们 差异化品牌和我们充满激情的员工的潜力。我们2023年的净销售额为130亿美元亿。
在凯拉诺瓦，我们的目标是创造更美好的日子，并通过我们值得信赖的食品品牌确保每个人都能在餐桌上占有一席之地。我们致力于通过解决饥饿、可持续发展、福祉以及公平、多样性和包容性的十字路口，促进可持续和公平的粮食获取。 我们的目标是到2030年底为40名亿人创造更美好的日子(从2015年的基线)。有关我们的承诺、实现这些目标的方法和方法的更多详细信息，请访问我们的网站 https://www.Kellanova.com.
前瞻性陈述
本新闻稿以及任何相关的口头陈述，包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的前瞻性声明，包括有关玛氏公司拟议中的收购(合并)Kellanova(公司)的声明、股东和监管部门的批准、完成合并的预期时间表、合并的预期效益，以及与S公司的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩有关的任何非历史事实的声明。这些信息可能涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：未能获得S股东对合并所需的表决权；完成合并的时机和合并可能根本无法完成的风险；或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；合并结束的条件可能得不到满足或放弃的风险；合并可能需要的政府或监管批准未获得或未获得批准的风险；与合并相关的潜在诉讼或合并导致的其他意想不到的成本；立法、监管和经济发展；拟议的交易扰乱公司目前的计划和运营的风险；拟议的交易悬而未决期间的某些限制可能影响公司追求某些商机或战略交易的能力的风险；管理层将S的时间转移到与交易相关的问题上的风险；资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；与建议交易有关的任何公告可能对本公司S普通股的市场价格、信用评级或经营业绩产生不利影响的风险；以及建议交易及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及维持与业务合作伙伴、供应商和客户的关系的能力产生不利影响的风险。该公司不能保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间段内完成。
除有关历史事实的陈述外，所有陈述均应被视为本公司真诚作出的前瞻性陈述(如适用)。 这些陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。在本通信或任何其他文档中使用时，例如预期、相信、估计、预期、预测、目标、意向、目标、计划、计划、项目、寻求、战略、目标、目标和类似的表达
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确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于编制这些陈述时管理层的信念和假设，具有内在的不确定性。此类前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和 不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的其他风险和不确定性，在项目1a的标题下有更详细的描述。风险因素 在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2023年12月30日的10-k表格年度报告中，以及在公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。本公司提醒，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或以前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性表述仅在本通讯之日发表，除适用法律另有要求外，本公司不承担任何义务更新或补充任何前瞻性表述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性表述发表之日之后存在的其他情况。
有关拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它
公司股东会议将在可行的情况下尽快宣布，以寻求与合并有关的公司股东批准。 公司打算向美国证券交易委员会提交一份与合并有关的初步和最终的委托书以及其他相关材料。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，公司将向有权在与合并有关的特别会议上投票的每位股东邮寄最终委托书和代理卡。本通信不是、也不是对本公司 预期将向美国证券交易委员会提交的与合并相关的委托书或任何其他文件的替代。该公司敦促投资者在获得初步和最终委托书以及这些材料后，仔细阅读提交给美国证券交易委员会的初步和最终委托书以及这些材料，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。就S公司股东大会上提出的批准合并的决议案或与合并有关的其他回应进行的任何表决，均应仅根据委托书中包含的信息进行。投资者将能够免费获得委托书 声明(如果有)和其他文件的副本，这些文件将由公司提交给美国证券交易委员会http://www.sec.gov，美国证券交易委员会S网站，或从公司S网站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美国证券交易委员会提交的委托书和 其他文件(如果可用)可以通过以下方式免费从公司获得：https://investor.Kellanova.com.
没有要约或恳求
本新闻稿仅供参考，不打算也不构成要约、邀请或要约或购买邀请的一部分，或以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券销售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。
征集活动的参与者
本公司及其董事和某些高级管理人员和员工可被视为参与向公司股东征集与合并有关的委托书。有关公司董事和高管的信息列在以下标题下：董事选举提案1，公司治理，董事会和委员会成员，董事薪酬和福利，董事薪酬 表，薪酬和人才管理委员会报告薪酬讨论和分析，高管薪酬，退休和不合格确定的贡献和延期薪酬计划，潜在的离职后付款，薪酬与业绩的关系，首席执行官薪酬比率和股权执行长及董事股权详细说明，提交于2024年3月4日美国证券交易委员会股东大会的最终委托书。S于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日的财政年度10-K表年度报告第1项《高管人员》标题下的S于2024年1月12日、2024年2月22日、2024年5月1日提交美国证券交易委员会的8-K表当前报告以及S于2024年1月12日提交的公司报告，
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在https://investor.Kellanova.com，的投资者关系页面上可以找到2024年关于任命总裁北美凯拉诺娃和总裁拉丁美洲凯拉诺娃的新闻稿。 有关公司董事和高管对S证券的所有权的更多信息，包括在美国证券交易委员会提交的表格3和表格4中。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司的投资者关系页面上免费获得，S的网站是https://investor.Kellanova.com.有关参与征集与合并相关的委托书的参与者利益的更多信息将包括在公司预计将提交的与合并相关的委托书以及公司可能提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中。
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