附件 10.6

注册 权利协议

这个 截至2024年8月9日的注册权协议(“本协议”)是由Evofem Biosciences， Inc.，一家特拉华州公司，办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥摄政街7770号，Suit113-618，CA 92122(“公司”)， 和签署的买方(“买方”)签订的。

独奏会

答： 关于本协议各方于2024年8月9日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已同意根据证券购买协议的条款及受证券购买协议的条件所规限， 向买方发行及出售优先股(定义见证券购买协议)，该等优先股将可根据经修订及重订的指定证书(定义见证券购买协议)的条款 转换为 转换股份(定义见证券购买协议)。

B. 为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法提供 某些注册权。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(B) “截止日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C) “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(D) “生效截止日期”是指(I)就根据第(Br)节‎2(A)节要求提交的初始注册声明而言，第(A)90条中较早的^这是截止日期后的公历日及(B)2^nd美国证券交易委员会(以较早者为准)(以口头或书面方式)通知本公司，该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何额外注册声明，第(A)90条中较早的^这是公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2^nd美国证券交易委员会向公司发出(口头或书面)通知(以较早者为准)后的工作日，公司将不再审查该注册声明或 将不再接受进一步审查。

(E) “提交截止日期”是指(I)就根据‎2(A)节规定必须提交的初始注册说明书而言，^这是截止日期后的日历日及(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明而言，指本公司根据本协议条款须提交该额外 注册声明的日期。

(F) “投资者”是指买方或任何可登记证券或优先股(视情况而定)的任何受让人或受让人，买方根据‎9节将其在本协议项下的权利转让给买方，并同意受本协议条款的约束，以及任何受让人或受让人，如适用，任何可登记证券或优先股的受让人或受让人转让其在本协议项下的权利，并同意根据‎9节 受本协议条款的约束。

(G) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H) “注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据规则415和美国证券交易委员会对该注册声明(S)生效的声明，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册。

(I) “可登记证券”指(I)转换股份，及(Ii)就转换股份或优先股而发行或可发行的任何本公司股本，包括但不限于(1)因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本，及(2)普通股股份(如指定证书所界定)转换或交换成的本公司股本股份。不考虑对优先股转换的任何限制。

(J) “注册声明”是指根据涵盖可注册证券的《1933年法案》提交的一份或多份公司注册声明。

(L) “所需注册额”是指，截至确定时，(I)优先股转换时可发行的最大转换股数的150%的总和(为本协议的目的，假设(X)优先股可按替代转换价格(如指定证书中所定义)转换，假设截至该适用确定日期为另一个转换日期(如指定证书中所定义)，及(Y)任何此类转换不应考虑指定证书所载有关转换优先股时的任何限制)， 须按‎2(D)节及/或‎2(F)节的规定作出调整。

(M) “第144条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第144条规则(该规则可不时修订)， 或任何其他类似或后续的允许投资者随时向公众出售美国证券交易委员会证券的规则或条例。

(N) “第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订) 或规定连续或延迟发行证券的美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例。

(O) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2. 注册。

(A) 强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的初步登记说明书，涵盖所有应注册证券的再销售，条件是 该初始登记说明书应至少登记用于回售的普通股股份数量，相当于该登记书最初提交给美国证券交易委员会之日所规定的登记 金额；此外，如果S-3表格无法进行此类登记，本公司应使用‎2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的其他注册声明应包含(除非投资者另有指示)“出售股东”及“分派计划”部分，其实质上应 以附件b的形式附上。本公司应尽最大努力让该等初始注册声明及 根据本协议条款须提交的其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B) 省略。

(C) 不符合使用S-3表格的资格。如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售 ，本公司应(I)在S-1表格或投资者合理接受的其他适当表格上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺在该表格可用时立即在S-3表格上登记应登记证券的转售。但本公司将维持当时有效的所有注册说明书的效力，直至 美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的S-3表格的注册说明书生效，以及 其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D) 足够数量的股份登记。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖该注册声明所要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者在注册证券中分配的部分，本公司应修订该注册声明(如果允许)，或 向美国证券交易委员会提交新的注册声明(使用可供使用的简短格式，如适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖紧接 修订或新注册声明提交日期之前的交易日(定义见指定证书)的所需注册金额，在每个情况下，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于需要提交后的十五(br})天(但考虑到工作人员将 允许对注册声明和/或新注册声明(视情况而定)提交 美国证券交易委员会的日期的任何情况)。本公司应尽最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书的有关修订 (视乎情况而定)在切实可行范围内尽快在向美国证券交易委员会提交后生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限 。就上述条文而言，如于任何时间，适用注册声明项下可供转售的普通股股份数目少于(I)该时间所需注册金额乘以(Ii)0.90的乘积 ，则注册声明项下可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述 句所载计算应不考虑优先股转换、摊销及/或赎回的任何限制(且该等计算应假设(A)优先股可按当时有效的 换算率(定义见指定证书)悉数转换为普通股，及(B)初始发行的优先股数目至本协议日期一周年前仍未发行 ，且在此之前并无优先股赎回。

(E) 未能提交、获取和保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)涵盖转售本协议规定须由本公司提交的所有应注册证券的转售的注册声明 (不考虑根据‎2(F)节进行的任何减持)，且(A)在该注册声明的提交截止日期 当日或之前未向美国证券交易委员会提交该注册声明(“提交失败”)(有一项理解，即，如果本公司提交了注册 声明，但未向投资者提供按照本协议‎3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会， 公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为登记失败)或(B)未被美国证券交易委员会在该登记声明生效截止日期当日或之前宣布生效的(“效力失败”) (不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，公司 不应根据规则424(B)按照‎节的规定向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书3(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，公司应被视为 未满足第(I)(B)款，且该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册声明生效日期后的任何一天，除可允许的宽限期(定义如下)外，不能根据该注册声明(包括但不限于，由于未能使该注册声明保持有效，而不考虑根据‎2(F)节的任何减值)出售必须包括在该注册声明内的所有可注册证券。 未披露根据该注册声明进行销售所需的信息、未按证券购买协议的定义在主板市场上暂停或退市(或未能及时上市)普通股或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而未能注册)，或招股说明书因任何原因不可用(“维护故障”)； 或(Iii)如果登记声明因任何原因无效或招股说明书因任何原因无法使用，并且(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于 未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将不能满足规则144(I)(2) (“当前公共信息失效”)中的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为对因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于特定的履约)。公司应向与该登记声明有关的每一可登记证券持有人支付相当于该投资者购买价格(见证券购买协议的定义)的2%(2%)的现金金额(1)在该登记失败之日、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(视情况而定)之日，以及(2)在(I)登记失败后每三十(30)日 ，直至该登记失败被纠正为止；(Ii)效力失效，直至效力失效被修复； (Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间 (在每种情况下，按比例计算的时间总计不超过三十(30)天)。可注册证券持有人根据本节‎2(E)有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。 在任何特定事件或失败的初始注册延迟付款(应在上述事件或失败的日期支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十(30)日之前治愈，则该注册延迟付款应在第三个 (3)日支付^研发)这样治愈后的营业日。如果公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款 ，该注册延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算 )，直至全额支付为止。尽管有上述规定，投资者(除因普通股在主板市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维修故障外)将不会因投资者根据规则144不受限制(包括但不限于成交量限制)和不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的当前公开信息)而出售该投资者的所有应登记证券的任何期间而向该投资者支付任何登记延迟付款。

(F) 提供。尽管本协议中有任何相反规定，但在根据‎2(E)节支付注册 延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图 根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成公司或其代表的证券发售，或以任何其他方式，如果工作人员或美国证券交易委员会不允许该注册声明 生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每名投资者接受)，而不将其列为 “承销商”，则本公司应减少所有 投资者纳入该注册声明的股份数量，直至员工和美国证券交易委员会允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，公司应减少所有投资者按比例纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或特定一组投资者纳入股票导致工作人员或美国证券交易委员会“通过或代表公司”提供 头寸，在这种情况下，由该投资者或该组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由该等投资者按比例或按其他会导致所有该等投资者将最少数量的股份排除在外的方式由该投资者按比例减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该按比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者明确 被确定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者 不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据此 段的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券，包括附表2(I)所列的证券。如果根据本款进行了任何可登记证券的减持， 受影响的投资者有权要求公司在收到该投资者签署的书面请求后二十(20)天内提交一份登记声明(受工作人员或美国证券交易委员会规则415或 所要求的任何限制的约束)，以便该投资者以该投资者可以接受的方式转售，并且本公司在提出该请求后，应按照本协议中有关注册声明的其他规定的相同方式使该注册声明生效和保持有效。在每种情况下，直至下列时间为止：(I)该投资者持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式进行登记和出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到任何与“联营”地位有关的工作人员职位)转售所有可登记证券，而不受规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))的限制(包括但不限于数量限制)，且不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息。如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，以涵盖该投资者所持有的所有应注册证券，而该等证券此前并未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使 这句话下的特别要求权利，以容许该投资者按上文预期转售该等证券)。

(G) 背靠背注册。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下， 如果没有一份涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者招股说明书 无法使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(S-4或S-8表格(均根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券相关的等价物)编制并向美国证券交易委员会提交注册声明或要约声明 ，涉及根据1933年法案为其自身或他人账户发行的股票发行 与公司股票期权或其他员工福利计划相关而发行的任何实体或企业或股权证券)，然后，本公司应向每一位投资者递交关于这一决定的书面通知，如果任何该等投资者在该通知送达之日起十五(15)天内提出书面要求，则本公司应在该登记声明或要约声明中包括该投资者要求登记的全部或部分；然而，本公司不应被要求根据本节登记任何根据规则144有资格转售的可注册证券，而不受限制(包括但不限于数量限制) ，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题 。

3. 相关义务。

公司应当按照预定的处置方式尽最大努力办理可登记证券的登记，并承担下列义务：

(A) 本公司应迅速编制一份关于所有可注册证券的注册说明书并向美国证券交易委员会提交(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)，并尽其最大努力使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。受允许宽限期的限制， 公司应根据规则 415使每份注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者在任何时候以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续转售 ，直到(I)所有投资者可以出售该注册声明要求涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据‎2(F)进行的任何减持)，不受规则144的限制(包括，但不限于，(Ii)投资者应已售出该等注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册说明书(包括但不限于所有修订 及其补充内容)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充内容)在提交时并在有效期间不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的重要事实或作出该等陈述所必需的内容(在招股说明书的情况下，鉴于作出这些披露的情况，(B)本公司及其证券并不具有误导性，且(2)将(无论直接或在许可范围内通过参考美国证券交易委员会的其他备案文件而合并)披露有关本公司及其证券的所有重大信息。公司应在较晚日期后的一个(1)营业日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会对特定注册声明进行审查，或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据‎3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求将此类注册声明的有效性加速至不迟于提交此类 请求后的二十四(24)小时的时间和日期。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天 命令宣布注册声明生效。

(B) 在符合本协议‎3(R)节的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书和招股说明书使用的修订(包括但不限于生效后的修订)和补充 招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效，并且在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有注册证券的规定，该注册声明要求 在所有该等注册证券按照该注册声明中规定的计划的处置方法处置所有该等证券之前；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的下一个营业日，公司应根据1933年法令第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如因本公司提交表格8-k、表格10-q或表格10-k的报告或根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)下的任何类似报告而需要根据本协议(包括但不限于‎3(B)节)提交的任何注册声明的修订和补充，公司应在适用的规则和法规允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册声明中，如果适用：或应在1934年法案报告提出要求公司修改或补充该注册说明书的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C) 公司应允许投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交申请前至少三(3)个营业时间 天内对每份注册说明书和(Ii)每份注册说明书(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(除Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告和任何类似或后续报告)进行审查和评论，本公司应立即免费向投资者的法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或员工与本公司或其代表就每份注册说明书而发出的任何函件，但该等函件不得包含有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的任何重大非公开 资料；(Ii)在拟备并向美国证券交易委员会存档后，每份注册书及其任何修正案(S)和补编(S)各一(1)份，包括但不限于：财务报表及附表、所有以参考方式并入其中的文件(如投资者要求)及(Br)所有证物及(Iii)每份注册说明书生效时，招股说明书副本一(1)份包括在该注册说明书及其所有修订及补充文件内。本公司应与投资者的法律顾问合理合作，以履行本‎第3节规定的本公司义务。

(D) 本公司应立即向每一位其应登记证券已纳入任何注册说明书的投资者免费提供：(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案(S) 和补编(S)，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件， 如果投资者提出要求，所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时， 十(10)份招股说明书及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他数量的文件)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书的副本 ，以促进处置该投资者拥有的可登记证券。

(E) 本公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性。(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Br)如果没有本节‎3(E)，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区履行法律程序的一般同意，则本公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务。公司应立即通知持有可注册证券的投资者的法律顾问：公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(F) 本公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知投资者的法律顾问任何事件的发生，以致当时有效的招股说明书所包括的招股说明书可能包括关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实， 根据作出该等事项的情况，不得误导(但该通知在任何情况下均不得包含任何 材料，提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合‎3(R)节的情况下，迅速拟备该等登记声明及招股说明书的补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏 并将该等补充或修订副本十(10)份送交投资者的法律顾问。公司还应及时以书面形式通知投资者法律顾问：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，登记说明书或任何生效后修正案生效时(生效通知应于生效同日以电子邮件和隔夜邮寄的方式发送给投资者法律顾问)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求；。(Iii)公司对注册说明书在生效后作出修改的合理决定；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。本公司应在切实可行范围内尽快回复美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后不迟于十五(15)个工作日送达美国证券交易委员会)。

(G) 本公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免 如果发布了此类命令或暂停，(Ii)通知持有可注册证券的投资者的法律顾问有关该命令的发出及其解决或收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知 。

(H) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期，向该投资者提供一份由公司独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的信函，其日期为：(I)该日期为独立注册会计师通常在包销公开发行中向承销商提供的格式和实质，致予投资者的， 及(Ii)代表本公司的大律师于该日期就该等注册声明的目的，以通常于包销公开发售中致予投资者的形式、范围及实质内容提出的意见。

(I) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，应该投资者的书面要求，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者(统称为“检查员”)所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人、所有相关财务和其他记录、相关公司文件和 公司财产(统称为“记录”)以供查阅。每名审查员合理地认为必要的，并促使公司的高级职员、董事和雇员提供任何审查员可能合理要求的所有资料；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除上述投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定命令发布此类记录 。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类记录中的 信息已向公众公开，但违反本协议或 任何其他交易文件(定义见证券购买协议)的披露除外。该投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动以防止披露被视为保密的记录，或获得被视为保密的记录的保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者(如有)之间的任何其他保密协议)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。

(J) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在 注册声明中披露此类信息，(Iii)根据法院或有管辖权的政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K) 在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力：(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市是 该交易所规则当时允许的，(Ii)将 每份注册声明涵盖的所有应注册证券安全地指定并在合格市场上报价(定义见证券购买协议)，或(Iii)如本公司已尽最大努力满足前述第(I)或(Ii)款，但未能在不限制前述一般性的情况下满足前述第(I)或(Ii)款， 尽其最大努力安排至少两名做市商就该等应注册证券向金融行业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司将与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本节‎3(K)项下的义务相关的所有费用和费用。

(L) 本公司将与持有正在发售的可注册证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制和交付代表将根据注册说明书发售的应注册证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书能够按投资者可能不时合理要求的面额或金额(视情况而定) 以投资者可能要求的名称登记。

(M) 如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合‎3(R)节的规定下，(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。

(N) 本公司应尽其最大努力，使登记声明所涵盖的可登记证券在 登记，或获得其他政府机构或主管部门的批准，以完成该等可登记证券的处置。

(O) 本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，从不迟于每份注册报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天 开始。

(P) 公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用的规章制度。

(Q) 在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个工作日内， 公司应向该等应登记证券的转让代理人 (将副本送交其应登记证券包括在该登记声明中的投资者) 公司应向该等应登记证券的转让代理人递交确认书，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交确认书，确认该登记 声明已由美国证券交易委员会以本表格所附的附件A的形式宣布生效。

(R) 尽管本协议有任何相反规定(但须符合本节‎3(R)最后一句的规定)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，但根据本公司董事会的善意意见，当时披露的信息并非符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顾问认为另有需要(“宽限期”)。但公司应立即以书面形式通知投资者：(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该等材料的内容、非公开信息)以及宽限期的开始日期和(Ii)宽限期的结束日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365(Br)天期间，所有此类宽限期不得超过三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少五(5)个交易日，及(Iii)除下文所述外，在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间，不得 存在宽限期(条件是，该六十(60)个交易日期间应延长该期间内的交易日数以及本但书所考虑的在该期间内该等登记声明无效或招股章程不能使用的任何延长的交易日数) (每个，“容许宽限期”)。尽管如上所述，任何因有效性失效而到期和应付的注册延迟付款 将在有效性失效后六十(60)个日历日内继续未付( “有效性治疗期”)。如果公司在有效性治疗期内治愈了有效性失效， 应免除应计但未支付的注册延迟付款。未能在有效期内纠正效力失效将导致自效力失效以来所有应计和未支付的注册延迟付款到期和应付。 就确定上述宽限期的长度而言，宽限期应从投资者收到上文第(I)款所述通知的日期开始并包括该日期，并应于投资者收到上文第(Ii)款所述通知的日期和该通知中提及的日期中较晚的日期结束并包括该日期。在任何允许的宽限期内，本合同‎3(G)节的规定不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受‎3(F)节第一句关于产生这些信息的约束，除非该重要的、非公开的信息不再适用。 尽管本节‎3(R)有任何相反规定，公司应促使其转让代理根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付未传奇的普通股 与投资者就其订立出售合同的任何可登记证券的出售有关的 ，并在投资者收到宽限期通知之前，在适用的范围内交付招股说明书的副本，作为特定注册说明书的一部分，但投资者尚未就此达成和解。

(S) 本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利各投资者根据每份注册说明书处置其应登记的证券。

(T) 本公司或其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或 备案中确定任何投资者为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但上述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节中的披露列为注册声明中的附件b。

(U) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害 买方在本协议中所享有的权利或与本协议的规定有冲突。

4. 投资者的义务

(A) 本公司须于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，以书面通知各投资者本公司要求各该等投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求的情况下与本公司合作，以编制和提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者 已书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有注册证券 排除在该注册说明书之外。

(C) 每名投资者同意，在收到本公司有关发生‎3(G)节或‎3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明(S)，立即停止处置该等应注册证券，直至该投资者收到‎3(G)节所预期的补充的 或经修订的招股章程的副本或‎3(F)节的第一句或收到不需要补充或修订的通知为止。即使本节‎4(C)有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理 根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付未列名普通股，而该投资者在收到本公司通知发生‎3(G)节 或第‎3(F)节第一句所述的任何事件之前，已就任何可登记证券的出售订立出售合约，而该投资者尚未就该等事项达成和解。

5. 注册费用。

(A) 除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应根据本协议第(Br)2和第(3)款向法律顾问报销与注册、备案或资格相关的费用和支出，每次此类注册、备案或资格的金额以10,000美元为限。

6. 赔偿。

(A) 在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每一位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每一位控制1933年法令或1934年法令所指的此类投资者的个人，以及每一位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、雇员、代理人、该等控制人(每个人均为“受保障人”)的顾问、代表(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，就调查过程中产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或若干(统称为“索赔”)支付的金额。准备或 抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉，不论待决或威胁，不论受保障人是否或 可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔的对象(或 诉讼或诉讼程序，无论是开始的还是威胁的)，与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述， 或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出陈述所需的任何重要事实，而该陈述不具误导性或(Iii)公司违反或被指控违反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违反”)。在符合第‎6(C)节的规定下，公司应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且已到期并应支付。尽管本协议有任何相反规定，‎6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向本公司提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，如果招股说明书是由 公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人在编制该注册说明书或对其进行任何此类修改或补充时使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的 ，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，且在任何投资者根据‎9条款转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B) 就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者同意按照‎6(A)节所述的相同程度和方式，对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级职员以及在《1933年法令》或《1934年法令》所指范围内控制本公司的每一人(每一人均为“受补偿方”) 就其可能遭受的任何索赔或赔偿进行个别而非共同的 赔偿、保持无害和抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，在每一种情况下，只要此类索赔或弥偿损害赔偿 因任何违规行为而产生或基于任何违规行为，且仅限于此类违规行为的发生依赖于该投资者向本公司明确提供的书面信息，并与该等注册声明相一致 ；并且，在符合‎6(C)节和‎6(B)节以下但书的情况下，该投资者将向受保障方报销因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；然而，本‎6(B)节所载的弥偿协议及‎7节所载有关出资的协议不适用于为了结任何索偿而支付的金额，前提是事先未经该投资者的书面同意而达成和解，而该书面同意不得被无理拒绝或延迟，条件是该投资者根据本节‎6(B)只须就根据该注册声明适用的出售可注册证券而向该投资者支付的不超过该投资者所得款项净额的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，且在任何投资者根据‎9条款转让任何可登记证券后仍继续有效。

(C) 受保障人或受保障方(视属何情况而定)根据本节‎6收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如果将根据本条‎6向任何受补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应立即向补偿方交付开始的书面通知，且受赔偿方有权参与，并且，在补偿方希望与任何其他类似注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权的范围内，由双方都满意的律师对补偿方和被补偿人或被补偿方(视情况而定)进行辩护；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支，条件是：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩，并聘请合理地令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何牵涉的 方)包括上述受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)和补偿方，并且律师应已告知该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)，如果由同一律师代表该受补偿人或该受补偿方和补偿方(在这种情况下，如果 上述被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请 单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担辩护的费用(br}而该律师的费用应由补偿方承担)，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方将不负责 该被补偿人或被补偿方(视情况而定)的一(1)个以上的单独法律顾问的合理费用和开支。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应始终合理地向被补偿方或被补偿方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。 任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，补偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决，或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告给予该被补偿方或被保障方(视属何情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，且此类和解不应包括被补偿方承认过错。在按本条例规定进行赔偿后，应代位受偿方或受补偿方(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。 未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知， 不解除受补偿方根据本条款第 ‎6条对受补偿方或受补偿方(视情况而定)的任何责任。除非赔偿一方在为这种行为辩护的能力上受到实质性和不利的损害。

(D) 本条款‎6所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或产生补偿性损害时，定期支付其金额。

(E) 本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔偿方或受赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7. 贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在‎6款下负有责任的任何金额作出最大贡献 ；但条件是：(I)在根据本协议‎6节规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人 任何人如犯有与此类销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)条的含义)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得任何未犯欺诈性失实陈述罪的人的贡献；及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额，以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管 本节‎7的规定，投资者不得因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据‎6(B)节因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金总额超过该投资者实际从适用的可注册证券销售中收到的金额 。

8. 根据1934年法案提交的报告。

为了向投资者提供规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

（b） 及时向SEC提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件 ，只要公司仍遵守此类要求（双方理解并同意，本文中的任何内容均不限制 公司在证券购买协议下的任何义务）并且根据第144条的适用 规定，需要提交此类报告和其他文件;以及

(C) 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向该投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，公司已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的副本(如果这些报告不是通过EDGAR公开获得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册。

9. 登记权转让。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向本公司提供该协议的副本，则每名投资者可自动将本协议项下的全部或任何部分权利转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券或优先股的任何受让人或受让人(视情况而定)；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该等受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前 该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司以书面协议同意受本协议所载的所有规定约束；(br}(V)此类转让或转让(视情况而定)应按照证券购买协议和优先股的适用要求进行；以及(Vi)此类转让或转让(视情况而定)应根据所有适用的联邦和州证券法进行。

10. 注册权修订。

只有在本公司和投资者书面同意的情况下，本协议的条款 才可被修订，并可放弃遵守(一般或在特定情况下，以及追溯 或预期的)；根据本‎10节进行的任何修订或豁免应对投资者和本公司具有约束力。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。

11. 其他。

(A) 仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子 邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方 不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给 该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每个 案例中，指定次日递送，并以收件人为适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Evofem 生物科学公司

摄政路7770号，套房113-618

加州圣地亚哥，邮编：92122

电话： (858)550-1900

注意： 首席财务官

E-Mail: Izhang@evofem.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

12544高悬崖车道

套房 400

加州圣地亚哥，邮编：92130

电话： (858)523-4305

E-Mail: paul.johnson@procopio.com

如果 发送到传输代理：

太平洋 股票转让

6725 Via Austi Pkwy，300套房

拉斯维加斯 维加斯，NV 89119

电话： (702)323-0033

注意：乔斯琳·克莱本

E-Mail: jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果 致投资者：

Adittext， Inc.

第五街737号，200套房

里士满， VA 23219

注意： 首席执行官Amro Albanna

电子邮件：aalbanna@aditxt.com

使用 将副本复制到：

谢泼德，Mullin Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约州，邮编：10112-0015

电话： 1-212-634-3073

注意：约翰·R·亨皮尔，Esq.

电子邮件： jHempill@sheppardmullin.com

如果 寄往买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》所附买方日程表上， 将副本寄给买方日程表上所列买方代表，或寄往收件人在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知、收到通知的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信所指定的其他人的注意。(B)发送者的电子邮件中包含时间、日期和收件人的电子邮件的机械或电子形式，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(C) 任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，或任何一方拖延行使该权利或补救办法，不应视为放弃该权利或补救办法。本公司和每一投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何纠纷。

(E) 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以在最广泛的范围内适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续就本协议的标的事项和被禁止的性质 表达双方的初衷，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款来取代禁止、无效或不可执行的条款。

(F) 本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议及其标的事项构成本协议和本协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G) 在遵守第‎9节(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自允许的继承人和受让人以及本协议第 ‎6和‎7节所述的任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定。

(H) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I) 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过包含 签署的签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件发送的，则该签名页应产生签字方(或代表签名方执行该 签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J) 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(K) 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则将不适用于任何一方。尽管‎第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有在该等其他交易文件中于成交日期 赋予该等术语的含义，除非各投资者另有书面同意。

(L) 根据本协议须由投资者作出的所有同意及其他决定应视作投资者当时持有的所有已发行优先股已转换为可登记证券而作出，而不受优先股赎回、摊销及/或转换的 限制。

(M) 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

[签名 页面如下]

特此证明，买方和公司已于上文首次写下的日期正式签署本注册权协议的各自签名页。

特此证明，买方和公司已于上文首次写下的日期正式签署本注册权协议的各自签名页。

附件 A

生效通知表格

OF 注册声明

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注意： _

女士们、先生们：

[我们 是][我是]Evofem Biosciences，Inc.的律师，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，并曾代表本公司 与本公司及其中所指名的买家(统称为“持有人”)签订的该特定证券购买协议(“证券购买协议”)有关，根据该协议，本公司向F-1系列可转换优先股(“优先股”)的持有人发行了 可转换为公司的 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。证券购买协议的买方， 本公司亦与持有人订立登记权协议(“登记权协议”) ，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)(“1933年证券法”)登记须登记的证券(定义见登记权协议)，包括转换优先股后可发行的普通股股份。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[S-1][S-3](文件第333号-_

就上述情况而言，[我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[美国][我]通过电话……[美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据1933年法案生效，地址为[输入生效时间]对 [输入 生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在[输入生效时间] 打开[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后， 您不知道已发出任何暂停其 效力的停止令，或根据注册声明可根据1933年法案转售美国证券交易委员会和注册证券 为此正在审理的任何诉讼或受到其威胁的任何诉讼程序。

本函件将作为我们对您的长期意见，即根据注册声明，优先股相关普通股可由持有人自由转让 。如本公司于20_

附件 B

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指优先股转换后可发行给出售股东的普通股。有关优先股发行的更多信息，请参阅上文“优先股的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目， 根据他们于20_

第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并未考虑对(I)本招股说明书所载优先股转换或(Ii)所述认股权证的行使的任何限制。

根据与优先股持有人签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖：(I)优先股转换后已发行或可发行普通股最高股数的150%的转售(就本招股说明书而言，假设优先股在提交登记说明书之日有另一个转换日期，则优先股可按替代转换价格转换)。本招股说明书构成已确定为已发行的 优先股已全部转换的一部分(不考虑指定证书中包含的任何转换限制或认股权证中包含的任何行使限制，仅为计算目的)，以紧接本注册声明最初提交给美国证券交易委员会的日期前一个交易日计算的替代转换价格或行使价(视情况而定) 。由于优先股的转换价格和备选转换价格可能会调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据优先股条款，出售股东不得转换优先股至(但仅限于) 该出售股东或其任何联营公司实益拥有超过本公司已发行股份4.99% 的若干普通股。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东 可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记优先股转换后可发行的普通股，以允许优先股持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可以抵押或授予其拥有的部分或全部优先股、认购证或普通股股份的担保权益 ，如果他们违约履行其担保义务，质押人或担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份或 《证券法》的其他适用条款（如有必要）修改出售股东名单，以包括本招股说明书中作为出售股东的质押人、承让人 或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股股份 ，在这种情况下，转让人、受助人、质押人或其他利益继承人将 成为本招股说明书中的出售受益所有人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如果需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制从事普通股股票分配的任何人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项都可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们 将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为 $[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。