阿斯彭科技公司

赔偿追讨政策

自2023年10月17日起采用

Aspen Technology，Inc.是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司采用了如下所述的补偿追回政策(以下简称“政策”)。

1.概述

本政策描述了公司在根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(“交易法”)和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则进行会计重述时，何时将收回某些高管薪酬。

2.被覆盖的高管

本政策适用于本公司董事会(“董事会”)决定的本公司任何现任或前任高管(“备考高管”)(“备考高管”)。本政策所称主管人员，系指交易所法案第10D节及纳斯达克第5605(A)(1)条所界定的“主管人员”，以及高级副总裁或以上职级并直接向行政总裁汇报的人员。

承保行政人员只能追回该行政干事(1)在开始担任执行干事服务后和(2)在业绩期间的任何时候就错误地给予的补偿而担任执行干事时收到的错误补偿(定义见下文)。这项政策不要求追回个人在成为执行干事之前以非执行身份任职时收到的错误赔偿金。

3.追讨赔偿的规定

如本公司被要求编制一份重大财务重述(定义见下文)，本公司将于重述日期(定义见下文)前三个完整年度就该等重大财务重述追讨所有错误判给的赔偿，而每名承保行政人员将被要求采取一切必要行动以追回该等补偿。

A.可追回的赔偿

本公司或其任何附属公司直接或间接提供的任何薪酬(包括期权及其他股权奖励)，如全部或部分基于达到财务报告措施(“基于激励的薪酬”)而授予、赚取或归属，则须受本政策条款的规限。“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及列报的计量，全部或部分源自该等计量的任何计量(包括例如非公认会计准则财务计量)，及(Ii)股价及(Iii)股东总回报。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(“重大财务重述”)而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求偿还或没收任何基于激励的薪酬，如果薪酬是根据重大财务重述(“错误授予的补偿”)中重述的金额确定的，则超过承保高管将收到的金额。

B.恢复期

错误判给补偿是指在重述日期之前的三个完整财政年度内，任何承保行政人员“收到”的任何错误判给补偿。错误判给的赔偿在达到财务报告措施时被视为“收到”，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为“收到”。重述日期“指以下日期中较早的日期：(I)董事会或董事会审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制重大财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重大财务重述的日期。

C.计算错误判给的赔偿金

根据本政策，本公司有权追回承保高管收到的任何错误判给的赔偿，承保高管将退还收到的总金额(即承保高管在扣除任何预扣税款或其他付款之前收到或有权收到的金额)。

对基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬的错误奖励补偿的计算将基于对重大财务重述对股票价格或基于激励的薪酬所依据的股东总回报的影响的合理估计，公司将保留显示此类估计的文件。

4.赔偿追讨要求的例外情况

如果董事会的人力资本委员会(或在没有该委员会的情况下，则由在董事会任职的大多数独立董事(根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则确定))认为追回不可行，并且下列一个或多个条件，以及纳斯达克根据交易法第10D-1条通过的任何规则或规定以及美国证券交易委员会根据交易法第10D条通过的任何适用规则或规定(“适用规则”)中提出的任何进一步要求，公司可选择不追回根据本政策错误判给的赔偿。满足：(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，且公司已作出合理尝试以追回该错误判给的赔偿(并有该等合理尝试的文件)；或者(Ii)复苏可能会导致符合税务条件的退休计划在适用法规下无法获得这样的资格。

5.追讨补偿的方法

委员会将自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

A.要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；

B.寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

C.取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或非既得股权奖励；

(四)调整或者暂不支付赔偿金或者其他抵销款项的；

E.取消或抵销未来计划授予的股权奖励；和/或

F.适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管有上述规定，承保高管将被视为已履行其向本公司退还错误判给的补偿的义务，如果该错误判给的补偿以与收到的完全相同的形式退还；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的预扣税款。

6.政策解读

本政策将以符合适用规则和任何其他适用法律的方式解释，否则将在委员会的业务判决中解释(包括在确定可追回的金额时)。在解释本政策时，委员会将考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导，包括例如在确定财务重述是否符合本政策下的重大财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定都不会被视为限制或限制公司在适用规则所要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。自适用规则对公司生效之日起，本政策将被视为在遵守适用规则所需的范围内被自动修订。

7.政策管理

这项政策将由委员会管理。委员会将拥有与本政策的管理文件和适用法律相一致的与本政策管理相关的权力和权力。委员会将完全有权采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定，并采取或指示采取所有其他行动和作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

8.追讨补偿的还款不受弥偿规限

即使与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，承保高管无权获得根据本政策追回的错误判给的赔偿，并且在任何此类协议或组织文件声称另有规定的范围内，承保高管在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。