附录 1.1
1200万股
购买50万股普通股的预先注资认股权证
scPharmicals
承保协议
2024年8月12日
Leerink Partners
道明证券（美国）有限责任公司
作为几位代表 承销商
c/o Leerink 合作伙伴有限责任公司
州立街 53 号
马萨诸塞州波士顿 02110
c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号，11 楼
纽约，纽约州，10017
女士们、先生们：
入门。SC制药 特拉华州的一家公司Inc.（“公司”）确认了与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和道明证券（美国）有限责任公司（“道明证券”）以及上述所有其他承销商的协议 本协议附表A（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节中以下规定替代的任何承销商），Leerink Partners和道明证券充当这些承销商 代表（以此类身份称为 “代表”），涉及 (i) 公司出售和承销商单独而不是共同购买相应数量的普通股， 公司每股面值0.0001美元（“普通股”），以及预先注资的认股权证，用于以每股0.001美元的行使价购买相应数量的普通股 本协议附表A中规定的股份（“预先注资认股权证”）以及（ii）公司向承销商授予的期权，以单独而不是共同方式行事 本文第2（b）节中描述了购买额外50万股普通股的全部或任何部分。上述12,000,000股普通股（“已发行股份”）将由承销商购买以及全部或 受本协议第2（b）节所述期权约束的1,875,000股普通股（“期权股”）的任何部分在此统称为 “股份”。发行的股票和预先注资的认股权证被称为 “初始证券”。已发行的股票、预先注资的认股权证和期权股份被称为 “证券”。此处使用的 “认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。
公司了解到，承销商提议在此之后在代表认为可行的情况下尽快公开发行证券。 承保协议（本 “协议”）已执行并交付。
公司已准备好并向证券提交了申报 交易委员会（“委员会”）关于S-3表格的货架注册声明，文件编号333-277886，包括基本招股说明书（ “基本招股说明书”）用于证券的公开发行和销售。经修订的此类登记声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为 根据经修订的1933年《证券法》及其颁布的规章制度（统称为 “证券法”）生效，包括所有以引用方式纳入或视为纳入的文件 其中以及根据《证券法》第430A条或第4300条在生效时被视为其一部分的任何信息均称为 “注册声明”。提交的任何注册声明 根据《证券法》中与证券发行和出售有关的第462（b）条，公司被称为 “规则”
462 (b) 注册声明”，自提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括 规则 462 (b) 注册声明。2024年8月12日提交的描述证券及其发行的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）以及基础招股说明书 招股说明书被称为 “初步招股说明书”，初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充文件均以初步形式描述证券及其发行情况并用于 在提交招股说明书（定义见下文）之前，与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指招股说明书的最终补充文件 描述证券及其发行的基本招股说明书（“最终招股说明书补充文件”）以及基本招股说明书，采用承销商首次用于确认证券销售的形式或以 根据《证券法》第173条，公司首先向承销商提供表格，以满足购买者的要求。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指的是 包括招股说明书补充文件和此类招股说明书中的基本招股说明书部分。
此处使用的 “适用时间” 为上午 8:25。 （纽约时间）2024年8月12日。此处使用的 “自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指初步招股说明书， 在适用时间前夕修订或补充，以及本协议附表 b-1 中列出的免费撰写招股说明书（如果有）以及中列出的定价信息 此处附表 b-2。此处使用的 “路演” 是指与所考虑的证券发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条） 特此是 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。此处使用的 “规则 1630书面通信” 是指每份书面通信（在第 405 条的含义范围内 《证券法》），由公司或任何获授权代表公司行事的人依据《证券法》第1630条向一名或多名合格或有理由认为合格的潜在投资者制定 机构买家（“QIB”）和/或是或有理由认为是合格投资者（“IAI”）的机构（“IAI”），这些术语分别在《证券法》第144A条和第501（a）条中定义， 以确定此类投资者是否可能在证券发行中感兴趣；“第1630条口头沟通” 是指公司依据《证券法》第1630条进行的每一次口头沟通（如果有） 或任何获授权代表公司行事的人士向一个或多个QIB和/或一个或多个IAI发行，以确定此类投资者是否可能在证券发行中感兴趣；“营销材料” 是指任何 本公司向投资者提供或经本公司批准的与证券发行营销有关的材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是在 个人或电子方式）；以及 “允许的第1630条通信” 是指本文所附附表C中列出的第1630条书面通信和营销材料。
本协议中对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的所有提及 应包括纳入或视为以提及方式纳入的文件。本协议中提及的财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “其他” 信息的所有内容 注册声明中 “陈述” 或 “部分”、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书以及所有 其他类似的引用应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息已经或被视为以引用方式纳入注册声明，即细则462 (b) 登记 声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及注册声明的修正或补充， 初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书应被视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及 根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”），这些规章制度已经或被视为以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书 招股说明书或招股说明书，视情况而定。
本协议中所有提及的 (i) 注册声明、初步招股说明书、 任何初步招股说明书、基本招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由撰写的招股说明书，均应包括根据其电子数据向委员会提交的任何副本 收集、分析和检索系统（“EDGAR”）和（ii）招股说明书应被视为包括为证券发行而提供的任何 “电子招股说明书” 本协议第 3 (n) 节所考虑的。
如果公司只有一家子公司，则此处提及的所有内容均指向 经必要修改后，本公司的 “子公司” 应被视为指此类单一子公司。
公司特此确认其协议 与承销商的关系如下：
第 1 节。公司的陈述和保证。
截至本协议签订之日，公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺，截至截止日期（定义见下文）， 如下所示：
(a) 遵守注册要求。注册声明已根据以下条款生效 《证券法》。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明生效的止损令尚未生效 效力，委员会尚未提起或正在审理任何为此目的提起诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。在 (i) 最初向注册声明提交时 委员会，在公司向委员会提交截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）时，公司举行了会议 《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求，以及（ii）在本协议签订之日，公司符合《证券法》中使用S-3表格的适用要求，包括但不限于S-3表格I.B.1的一般指令。以引用方式纳入或视为纳入的文件 注册声明、销售时招股说明书和招股说明书在向委员会提交或根据《交易法》生效（视情况而定）时或之后均已得到遵守，并将符合所有材料的要求 尊重《交易法》的要求。
(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书 在所有重要方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与之相同（除非《证券法》第S-t条例允许的除外） 其副本已交付给承销商，用于证券的发行和出售。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效时均已得到遵守和 将在所有重要方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 误导性。截至适用时间，销售时招股说明书在截止日期（定义见第 2 节）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述做出交易所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。截至截止日期，招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料，在截止日期也不会包含任何不真实的陈述 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。前面三句中提出的陈述和保证不适用于以下陈述 或注册声明或其任何生效后的修正案，或招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或补充中的遗漏，这些都是依据书面信息并根据书面信息作出的 关于代表以书面形式向公司明确提供的任何承销商，我们理解并同意，唯一的此类信息包括下文第9（b）节所述的信息。那里 不要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附物提交，但未按要求进行描述或提交。
(c) 免费写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期， 根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在或将不会（视情况而定）成为与证券发行有关的 “不合格发行人”。公司每份免费撰写的招股说明书 根据《证券法》第433（d）条的规定必须申报已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已经提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 根据《证券法》第 433 (d) 条提交的文件，或由公司编制或代表公司编写、使用或提及的文件，在所有重大方面均符合或将要遵守
符合《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或保留和备案（如适用），以及每份此类免费撰写招股说明书 发行日期以及在证券公开发行和出售完成之前的所有后续时间不是、现在和将来都不包括任何与证券中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息 注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书，除非此类信息在此时已被取代或修改。附表b中列出的免费撰写招股说明书（如果有）和电子道路除外 表明在首次使用前向您提供的招股说明书（如果有），公司未准备、使用或提及，未经您事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何免费书面招股说明书。每场路演，一起考虑 鉴于当时的情况，截至适用时间，在销售时招股说明书中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。
(d) 公司分发的发行材料。在《承销商》完成之前 证券分销，除注册声明、销售时间招股说明书外，公司尚未分发也不会分发任何与证券发行和出售有关的发行材料 招股说明书或经代表审查和同意的任何免费写作招股说明书、本附表b中列出的自由写作招股说明书（如果有）以及任何允许的第1630条通信。
(e) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(f) 证券的授权。根据本协议，已发行的股票已获得正式授权进行发行和出售 而且，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，并且已发行股份的发行和出售不受任何先发制人的权利、权利的约束 认购或购买已发行股份的优先拒绝权或其他类似权利。预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，并在执行和交付时由公司授权 根据本协议，将是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非这些协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停的限制 或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济办法的类似法律, 或一般公平原则.认股权证已获得正式授权，并有效留待行使预先注资的认股权证后发行，其数量足以满足当前的行使要求。认股权证股份在根据本协议的条款发行并交付给承销商并由承销商付款时， 将按时有效发行，并已全额支付且不可征税，并将符合销售时招股说明书和招股说明书中包含的描述；以及认股权证的发行 股票不受任何未正式放弃的先发制人或类似权利的约束。
(g) 没有适用的注册或其他类似信息 权利。除以下情况外，没有任何具有注册权或其他类似权利的个人根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中的任何股权或债务证券 这些权利已被正式放弃。
(h) 无重大不利变化。除非注册中另有披露 声明、销售时间招股说明书和招股说明书，在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 没有重大不利影响 (A) 财务状况或其他方面，或收益、业务、财产、经营、经营业绩、资产、负债的变化，或合理预计会导致重大不利变化的任何事态发展，或 公司及其子公司的潜在客户，无论是否源于正常业务过程中的交易，都被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易的能力 协议或履行其在本协议下的义务（任何此类变更在此处称为 “重大不利变更”）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何重大责任或 间接、直接或偶然的义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或任何罢工， 劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些行动、命令或法令对公司及其子公司具有重大意义，被视为一个实体，没有进行任何不属于本公司的重大交易 正常业务流程；以及 (iii) 公司或其子公司的资本存量没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的实质性增加，也没有分红或 公司申报、支付或进行的任何形式的分配，或本公司的任何子公司以任何类别的股本进行的任何形式的分配，或任何回购或赎回，向公司或其他子公司支付的股息除外 公司或其任何类别的股本子公司。
(i) 独立会计师。RsM US LLP 已表达了自己的观点 关于作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）是 (i) 《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（ii）符合适用的要求 与《证券法》第S-X条例第2-01条规定的会计师资格有关，以及（iii）定义的注册公共会计师事务所 尚未暂停或撤销注册且未要求撤销此类注册的PCAoB。
(j) 金融 声明。作为注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面都公允地反映了委员会的合并财务状况。 截至所示日期的公司及其子公司及其经营业绩、股东权益变动和指定期间的现金流量。此类财务报表是按照一般规定编制的 美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在所涉期间始终适用，除非相关附注中明确说明，未经审计的情况除外 财务报表须接受正常和经常性的年终调整, 不包含委员会适用规则所允许的某些脚注.中的交互式数据 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则编写的， 适用的指导方针。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。以引用方式纳入每项财务数据 注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书在与注册中包含的经审计财务报表一致的基础上，在所有重大方面公允地列出了其中规定的信息。 声明、销售时间招股说明书和招股说明书。据公司所知，没有人被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系，也没有遵守任何制裁 根据PCAob颁布的第5300条，参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据 声明、销售时间招股说明书和招股说明书。
(k) 公司的会计系统。公司及其各家 子公司制作和保存在所有重要方面都准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理保证：(i) 交易的执行符合规定 经管理层的一般或特别授权；（ii）必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）获取 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就此采取适当行动 任何差异；以及 (v) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了信息 在所有重要方面均是必要的, 是根据委员会适用的规则和准则编写的.
(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明，否则 公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保 与公司有关的重大信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，尤其是在定期报告期间 《交易法》的要求正在起草中（据了解，(k) 小节和本小节 (l) 均未要求公司早于以下日期遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 否则将要求它遵守适用的法律）。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， 并不重要
公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）存在缺陷或重大缺陷，公司的财务内部控制没有变化 已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的报告。该公司没有发现其对财务报告的内部控制有任何变化 发生在最近一个财季中，对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的理由可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。
(m) 公司的注册和良好信誉。该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在 公司在其注册所在司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照《注册声明》（《时代》）的规定开展业务的公司权力和权力 销售招股说明书和招股说明书，并签订和履行本协议规定的义务。该公司具有外国公司开展业务的正式资格，在马萨诸塞州信誉良好 因财产所有权或租赁或经营业务而需要此类资格的彼此法域，除非不具备此种资格或信誉良好是不合理的 预计单独或总体上会导致重大不利变化。
(n) 子公司。每一个 公司的 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式注册或组建，并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在 责任公司（视情况而定）在其注册或组织管辖范围内的法律下信誉良好，并有权力（公司或其他）拥有、租赁和运营其财产，并以以下方式开展业务 如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述。公司的每家子公司都有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行交易 企业，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，不论是因为财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非没有这样的资格或信誉良好 不能合理地预期会导致重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权并有效发行， 已全额付款且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或不利索赔，任何抵押贷款、质押、抵押权或不利索赔除外 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的负面索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯任何证券的优先权或类似权利 该子公司的持有人。每家子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效 和效果。截至本协议签订之日，公司不直接或间接拥有或控制除SCPharmicals Securities Corporation以外的任何公司、协会或其他实体，也不会直接或控制或控制或直接或 间接指公司此后提交的最近完成的财年10-k表年度报告附录21中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体 年。
(o) 资本化和其他股本事务。本公司的授权、已发行和流通股本 如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的招股说明书中所述（不包括根据员工福利计划或根据员工福利计划发行的后续发行的股本（如果有） 行使未偿还的期权或认股权证，每种情况均在注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中描述）。股份（包括已发行股份和预先注资） 认股权证）在所有重大方面均符合（或在根据本协议的条款（如适用）发行时将符合销售时招股说明书中对认股权证的描述。所有已发行和流通的股票均已发行 经正式授权和有效发行，已全额支付，不可纳税，发行时遵守了所有适用的联邦和州证券法。所有已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利、权利 优先拒绝认购或购买本公司证券的类似权利。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，也没有股权或债务 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的股本外，可转换为公司任何股本或可兑换或行使的证券。公司股票的描述 所有材料中准确、公平地列出了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划授予的期权或其他权利 尊重要求提供的有关此类计划、安排、备选方案和权利的信息。
(p) 证券交易所上市。股票的注册依据是 《交易法》第12（b）或12（g）条并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生终止注册效果的行动 《交易法》规定的股票或将股票从纳斯达克退市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它在 遵守纳斯达克所有适用的上市要求。
(q) 不违反现有 工具；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营 任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可下的协议或类似组织文件（视情况而定），或违约（或在发出通知或一段时间后将违约）（“违约”） 协议、合同、特许权或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或与债务有关的票据或协议） 公司或其任何子公司是当事方，或其中的任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（均为 “现有文书”），但无法履行的违约情况除外 无论是单独还是总体而言，都将导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议和注册声明所设想的交易， 销售时间、招股说明书和招股说明书以及证券的发行和出售，以及行使预先注资认股权证后，发行认股权证股份（包括使用所得款项） 注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书（标题为 “所得款项的使用”）（i）中描述的证券的出售已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会产生任何结果 如果违反公司或任何子公司的章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的规定，(ii) 将 不违反或构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不得导致对公司或任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权 其子公司根据任何现有文书，或要求任何其他方同意，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，或 其任何子公司，但上文第 (ii) 和 (iii) 小节中规定的此类冲突、违约、违约、留置权、指控、抵押或违规行为除外，无论是单独还是总体而言，均无法合理预期会导致此类冲突、违约、违约、留置权、指控、抵押或违规行为 在重大不利变化中。公司的执行、交付和交付均无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案 履行本协议并完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，但本公司获得或完成且完全有效的交易除外 并根据《证券法》生效，如适用的州证券法或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）所要求的那样。如本文所述，“债务偿还触发器” “事件” 是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）的权利，或者在发出通知或延迟时间后将赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人：任何事件或条件 要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
(r) 遵守法律。 公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和条例，除非不遵守这些规定，个人或总体而言，不可能导致 重大不利变化。
(s) 没有重大诉讼或诉讼。除非销售时招股说明书中另有披露 或招股说明书，目前没有任何法律或政府实体提起或向任何法律或政府实体提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何成员构成威胁、起诉、程序、询问或调查 子公司，无论是单独还是总体而言，都可能导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与任何主要供应商的员工没有实质性劳资纠纷， 本公司的制造商、客户或承包商存在或据本公司所知受到威胁或即将受到威胁。
(t) 知识产权。除非另有披露 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书，公司及其子公司拥有或已获得发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称的有效和可执行的许可， 版权、商业秘密和注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中描述的由其拥有或许可的知识产权，或为各自开展活动所必需的知识产权 目前开展的业务，或据公司所知，目前拟开展的业务（关于注册声明中描述的产品和候选产品的商业化，销售时间） 招股说明书和招股说明书），除非未能拥有或许可此类权利，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化（统称为 “知识产权”）。致公司的 知识：(i) 除注册声明中披露的第三方许可人对知识产权的惯常恢复权利外，没有任何第三方拥有任何知识产权的权利， 向公司或其一家或多家子公司许可的销售时招股说明书和招股说明书；以及（ii）第三方没有侵犯任何知识产权。没有待处理的案件，或者据公司所知， 他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司或其子公司在任何知识产权中的权利或对任何知识产权的权利，而公司不知道有任何可构成任何合理依据的事实 此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，而公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、程序的合理依据，或 索赔；或（C）断言公司或其任何子公司违反或以其他方式违反注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书正在编制中，侵犯或违反了他人的任何专利、商标、商品名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何可以构成任何合理依据的事实 此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均为完整协议 力量和效果。公司或其一家或多家子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的产品和候选产品属于索赔范围 公司拥有或许可的一项或多项专利或待处理的专利申请。公司或其任何子公司的员工在任何重要方面均未违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、禁止招标协议 保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司或其任何子公司的雇用有关，或 员工在公司或其任何子公司工作期间采取的行动。
(u) 所有必要的许可证， 等等。除非销售时招股说明书或招股说明书中另有披露，否则公司和各子公司拥有或有资格获得此类有效和有效的证书、授权或许可证的适用豁免 州、联邦或外国监管机构或机构要求他们按照目前的经营方式以及注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的描述开展各自的业务 （“许可证”），除非个人或总体上不合理地预期不具备相同资格的许可证会导致重大不利变化。公司及其任何子公司都不是 违反或违约任何许可证，或已收到任何与撤销、修改或不遵守任何许可证有关的诉讼通知，但任何 此类违规行为、违约行为或与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的程序，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会导致重大不利变化。
(v) 房产所有权。除非在销售时招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司及其 子公司对上文第1 (j) 节所述财务报表（或注册声明、出售时间的其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和有价的所有权 招股说明书或招股说明书），在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，单独或总体上无法合理预期的除外 导致重大不利变化。公司或其子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性和非实质性的例外情况除外 严重干扰公司或此类子公司对此类不动产、装修、设备或个人财产的使用或提议的使用。
(w) 税法合规。该公司及其子公司已提交所有文件 必要的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表，或已正确地申请延期，并已缴纳了其中任何人必须缴纳的所有实质税，如果到期应付，则为任何相关或类似的评估缴纳罚款 或对他们中的任何人处以罚款, 除非本着诚意和通过适当程序提出异议.公司已在第1（j）节所述的适用财务报表中列出了足够的费用、应计金额和储备金 上文涉及尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有时期的所有实质性联邦、州和外国所得税和特许经营税。
(x) 保险。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均由认可的公司保险 以及信誉良好的机构，其保单金额和免赔额以及承保的风险应符合其业务的惯例，包括但不限于涵盖真实和个人的保单 公司及其子公司拥有或租赁的财产以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔和临床试验责任的保单 索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 从类似机构获得类似的保险 以目前的方式开展业务可能是必要或适当的，而且其成本无论是单独还是总体上都无法合理预期会导致重大不利变化。既不是公司，也不是其任何一家 子公司被剥夺了其所寻求或已申请的任何保险。
(y) 遵守环境法规 法律。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有说明，否则无论是个人还是总体上都无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司不在 违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法令、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令 或判断，与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于法律和 与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）有关的法规，或 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”）；(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和 任何适用的环境法都要求获得批准，并且均符合其要求；（iii）没有待处理的行政、监管或司法行动、诉讼，据公司所知，没有待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼， 针对公司或其任何子公司的要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼；以及 (iv) 不存在以下事件或情况 可以合理地预期将构成清理或补救令，或任何私人方或政府机构或机构针对或影响公司的诉讼、诉讼或程序的依据，或 其与危险材料或任何环境法有关的任何子公司。
(z) ERISA 合规。除非另有规定 在销售时招股说明书或招股说明书中披露的公司及其子公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及 由公司或其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维护的据此发布的解释（统称为 “ERISA”）在所有重大方面均符合 艾丽莎。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员， 以及公司或该子公司为成员的法规及其发布的解释（“守则”）。除非个人或总体上无法合理预期会生成材料 不利变化，(i) 就已建立或维持的任何 “员工福利计划” 而言，没有发生或合理预计会发生未免除通知的 “应报告事件”（定义见ERISA） 由公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定；(ii) 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司未建立或维护任何 “员工福利计划”，如果是 “员工福利计划” 被解雇，将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）；以及（iii）公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未产生或合理预期会产生任何负债 ERISA（x）第四章规定的与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（y）《守则》第412、4971、4975或49800条有关的责任。每个员工福利计划由以下人员制定或维护 本公司、其子公司或其任何打算获得《守则》第401（a）条资格的ERISA关联公司已收到美国国税局的赞成决定或意见书，或者还有时间 这样做，据公司所知，没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，无论是由于行动还是不采取行动。
(aa) 公司不是 “投资公司”。 本公司及其子公司 无论是在收到证券付款之后，还是在按照注册声明、销售时招股说明书中 “收益用途” 中所述的用途使用证券收益之后，都不是，也不会如此 招股说明书，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），必须注册为 “投资公司”。
(bb) 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。该公司及其子公司没有采取， 在不使承销商的活动生效的情况下，直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股票价格或任何 “参考价格” 的行动 股票的安全”（定义见《交易法》（“条例M”）第m条第100条），无论是为了促进已发行股份、认股权证股份还是其他的出售或转售，并且 没有采取任何会直接或间接违反第 m 条例的行动。
(抄送) 关联方交易。没有 涉及公司、其子公司或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求描述但未被描述为的任何其他人的业务关系或关联方交易 必填的。
(dd) FINRA 很重要。向承销商或承销商律师提供的所有信息 公司、其高管和董事以及据公司所知，其法律顾问以及收购与证券发行有关的公司任何证券的任何证券（债务或股权）或期权的持有人均属实， 完整、正确并符合FINRA的规则，根据FINRA规则或纳斯达克行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息都是真实、完整和正确的。
（见） 封锁协议的当事方。该公司已向承销商提供了一封信 附录 b 中列出的每位董事、高级管理人员和其他人员达成的协议作为附录 A（“封锁协议”），以及其他某些人 经承销商同意，公司股本的受益所有人。
(ff) 统计和市场相关 数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为的来源， 要可靠和准确。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。公司、其子公司或其任何董事或高级管理人员以其身份不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，过去和现在都没有出现任何不遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款 经修订的2002年法规以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(呵呵) 没有非法捐款或其他付款。既不是公司、公司的子公司，也不是据所知 公司、本公司或其子公司的任何员工或代理人违反任何适用法律或性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳了任何款项或其他款项 必须在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露。
(ii) 反腐败和反贿赂 法律。既不是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，也不是任何代理人、关联公司或其他代表公司行事的人 或其任何子公司在为本公司或其任何子公司采取行动或代表其采取行动过程中 (i) 将任何公司资金用于与以下方面有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 政治活动；(ii) 为推动向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何）提供任何直接或间接的非法付款或利益的提议、承诺或授权而作出或采取任何行动 政府拥有或控制的实体或公共
国际组织或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反《美国反海外腐败》的任何条款 经修订的《1977年惯例法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为助长任何非法行为而制定、提出、授权、要求或采取行动 贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按规定开展各自的业务 加入了《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
(jj) 洗钱法。公司及其子公司的业务一直在 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和条例中适用的财务记录保存和报告要求 以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），没有由或采取任何行动、起诉或诉讼 在任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及公司的《洗钱法》的仲裁员面前尚待审理，或据公司所知，该仲裁员受到威胁。
(kk) 制裁。无论是公司还是其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据公司所知， 经适当调查，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前都是美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象或目标。 财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹， 叙利亚、俄罗斯以及乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供 向任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体提供的此类收益，以便为融资时所涉任何人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金 或制裁的目标，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用的制裁。在过去的五年里 多年来，本公司及其子公司没有故意与在交易或交易时已经或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 或与任何受制裁的国家合作。
(全部) 经纪人。除非根据本协议，否则没有经纪人、发现者或其他方 有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其子公司获得任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。
（毫米） 前瞻性陈述。 每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义为 公司本着诚意和合理的依据将注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书（i）中包含的《证券法》第27A条（或《交易法》第21E条）纳入其中。 在公司适当考虑了基本假设、估计和其他适用的事实和情况之后，以及 (ii) 附有有意义的警示声明，指明了可能导致实际业绩的因素 与此类前瞻性陈述中的内容存在重大差异。在公司执行官或董事知情的情况下，没有作出任何虚假或误导性的陈述。
(nn) 临床数据和监管合规性。 临床前测试和临床试验，以及其他研究（统称 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及结果的 “研究”）在所有重要方面均按照以下规定进行（如果仍在进行中） 包括为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施，以及标准的医学和科学研究程序以及所有适用的法律法规，包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部分， 312 和 812；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何其他研究一无所知 其结果与不一致或令人质疑
注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了所有 美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构可能要求的批准 审查委员会（统称为 “监管机构”）；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改的通知或信函 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的任何临床试验；以及公司及其子公司均已运营且目前在所有重大方面均合规 以及监管机构的所有适用规则、规章和政策。
（哦） 医疗保健监管合规。 该公司 及其子公司在所有重大方面运营和目前都遵守了所有适用的医疗保健法（定义见此处），并且未参与导致虚假索赔责任、民事责任的活动（如适用） 处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。就本协议而言，“医疗保健法” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》(21) 《美国法典》第 301 节及其后各节）；联邦《反回扣法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）；《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）；《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a))；与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 条以及医疗保健欺诈的刑事条款 根据1996年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）（“HIPAA”）；排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；民事罚款 法律（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；经《健康信息技术促进经济和经济》修订的HIPAA 《临床健康法》（42《美国法典》第17921条及其后各节）；医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）；医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）；根据此类法律颁布的法规以及任何其他法律颁布的法规 类似的地方、州或联邦法律和法规。公司及其任何子公司均未收到任何美国食品药品监督管理局（“FDA”）483表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或 美国食品和药物管理局或任何其他政府或监管机构指控或声称不遵守任何医疗保健法律的其他信函、通信或通知，除非个人或总体上无法合理预期 导致重大不利变化，据公司所知，任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动都不会受到威胁。公司及其任何子公司都没有， 自愿或非自愿地、发起、实施或发布或导致其启动、实施或发布、任何召回、市场撤出或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者” 信函或其他 与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，并且没有第三方发起或采取任何此类通知或行动。既不是公司也不是其任何子公司 是与或签订的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方或负有任何持续报告义务 由任何政府或监管机构或监管机构强制执行。公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未被排除、停职或禁止其参与 在任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究中，或者据公司所知，受政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致的类似行动的约束 取消资格、暂停或排除。
(pp) 医疗保健产品制造。本公司及其产品的制造 公司及其子公司或代表本公司及其子公司推出的子公司产品和候选产品在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于美国食品和药物管理局的 21 CFR 第 820 部分中的现行良好生产规范法规，以及美国以外国家的政府当局颁布的相应相应法规（在适用范围内）。既不是公司，也不是任何一家 其子公司的任何制造场所（无论是公司所有、子公司拥有还是第三方制造商生产公司或其子公司的候选产品或产品）均受政府当局管辖 （包括 FDA 或欧洲药品管理局，或 “EMA”）关闭或禁止进出口，也没有收到任何 FDA、EMA 或其他政府机构的 “警告信” 或 “无标题信件”，指控或 声称严重不遵守任何适用的医疗保健法，要求对公司或其子公司的候选产品或产品、流程或运营进行重大更改，或类似的信函或通知 FDA、EMA或其他政府机构指控或声称严重违反任何适用的医疗保健法律的政府机构，但已得到FDA、EMA或其他政府机构令人满意的解决和/或结案的法例除外。 据该公司所知，FDA、EMA或任何其他政府机构均未考虑采取此类行动。
(qq) 网络安全。公司及其子公司的信息技术 资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足相关要求并在所有重要方面运行和运行 公司及其子公司的业务按目前的运作方式进行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。该公司及其子公司有 实施和维持了商业上合理的物理, 技术和行政控制, 政策和程序以及保障措施, 以维护和保护其重要机密信息及其完整性, 持续运作, 所有IT系统和数据的冗余性和安全性，包括与其业务有关的 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，(iii)《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/670）定义的 “个人数据”，这些信息将符合 “个人识别信息” 的资格 （“GDPR”）；（iv）根据经经济和健康信息技术促进经济和健康信息技术修正的1996年《健康保险流通与责任法》规定的 “受保护的健康信息” 的任何信息 《临床健康法》；以及 (v) 任何其他允许识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与已识别人员健康或性行为有关的任何数据的任何其他信息 方向。没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或获取这些内容的行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有发生以下任何事件 内部审查或与之相关的调查。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例，或 政府或监管机构、与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务， 挪用或修改。
(rr) 遵守数据隐私法。公司及其子公司是，而且无论如何都是先前的 在实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且公司及其子公司已采取商业上合理的行动做好准备 遵守并自2018年5月25日起一直遵守GDPR（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定， 遵守并采取合理设计的适当步骤，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及数据收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序 个人数据（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，没有进行任何此类披露或 据本公司所知，任何政策中包含的内容均不准确或在任何重大方面违反了任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司均不： (i) 已收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的违反，并且不了解任何可以合理预期会导致任何事件或情况 此类通知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是实施任何命令、法令或协议的当事方 任何隐私法规定的义务或责任。
(ss) 无评级证券。没有债务证券或优先股，或 由 “全国认可的统计评级组织” 评级的公司提供担保，该术语在《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条中使用。任何已签名的证书 由本公司或其任何子公司的任何高级管理人员交付给任何承销商或承销商的律师就证券的发行、购买和出售均应被视为陈述和保证 由公司（而不是由该高级管理人员以个人身份向每位承销商就其所涵盖的事项向每位承销商提出）。
该公司有一个 作出本第 1 节中规定的每项陈述的合理依据。公司承认，承销商以及根据本协议第6节发表意见的目的向公司提供法律顾问以及 承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。
第 2 节。证券的购买、出售和交付。
(a) 证券。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售总额 1200万股已发行股票和50万份预先注资认股权证。根据此处包含的陈述、保证和协议，以及条款，但须遵守此处规定的条件， 承销商同意分别而不是共同地从公司购买附表A中与其名称相反的相应数量的已发行股票和预先注资认股权证。 几家承销商向公司支付的每股已发行股票的价格为每股3.76美元。每份预先注资认股权证的购买价格应为每份预先注资认股权证3.759美元。
(b) 期权股。此外，根据陈述和保证 本公司特此向承销商授予按每股价格单独而不是共同购买最多1,875,000股普通股的期权，但须遵守此处规定的条款和条件。 在附表A中列出，减去每股金额，等于公司申报的任何股息或分配，应在已发行股票上支付，但不可在期权股上支付。特此授予的期权可以行使30天 在本协议发布之日之后，在公司代表发出通知，说明几位承销商当时行使的期权股份数量后，可以随时全部或部分行使 期权以及此类期权股份的付款和交割的时间和日期。任何此类交货时间和日期（“交货日期”）应由代表决定，但截止时间之后的任何交货日期均应 不迟于行使上述期权后的七个完整工作日或两个完整工作日，无论如何也不得早于收盘时间。如果对全部或任何部分期权股份行使期权，则每股 承销商将单独购买而不是共同行事，购买当时所购买的期权股份总数的比例，即附表A中列出的与该承销商名称相反的已发行股票数量的比例 已发行股份的总数，在每种情况下，均须经过代表自行决定作出的调整，以取消部分股份的出售或购买。
(c) 初始截止日期。交付承销商购买的初始证券的证书并付款 因此，应于纽约时间2024年8月13日上午9点或不迟于下午 1:30 的其他时间在古德温·宝洁律师事务所的办公室（或公司与代表可能商定的其他地点）办理。新 约克市时间，代表应通过通知公司指定2024年8月13日（此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。公司特此承认这种情况 代表们可能按原定计划发出推迟截止日期的通知包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订的副本或 补充招股说明书或按第 11 节的规定延期。
(d) 的公开发行 证券。代表们特此告知公司，承销商打算向公众出售，最初的条件是注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款， 在本协议签署后，他们各自在已发行股份中的份额一经代表自行判断是可取和切实可行的。
(e) 证券付款。(i) 初始证券的付款应在截止日期通过电汇支付 可立即向公司订购资金。此外，如果承销商购买了任何或全部期权股份，则支付购买价格并交付了相应的证书或担保权益 此类期权股应在代表给公司的通知中规定的每个交割日期在上述办公室或代表与公司商定的其他地点发行。 除非代表另有指示，否则期权股份应在每个交割日通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行交割。应通过以下方式向公司付款 将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，然后将证券的证书或担保权益交给承销商相应账户的代表 他们购买的。
(ii) 尽管本第 2 节有任何相反的规定，但公司和代表 应指示预先注资认股权证的购买者在截止日期立即通过电汇方式向公司支付预先注资的认股权证 可用资金存入公司指定的账户，以代替代表为此类预先注资的认股权证付款，公司应交付此类资金 在截止日期以明确形式向此类购买者提供预先注资的认股权证，以代替公司交付此类预先注资的认股权证的义务 向代表发放认股权证；前提是代表应预扣每份预先注资认股权证的0.24美元作为抵消 抵消代表就本协议下的公司证券向公司支付的款项。
(iii) 如果任何购买者 代表们，公开发行中的预先注资认股权证未能在截止日期向公司支付全部或部分预先注资的认股权证 同意以每份预先注资认股权证的价格向公司支付此类预先注资认股权证的款项；但是，前提是代表可以 通过向公司发出书面通知，选择以公司股票的收购价获得已发行股票，以代替根据以下规定向代表交付的全部或部分此类预先注资的认股权证 本协议。
(iv) 据了解，代表已获授权开立各自账户和若干代表的账户 承销商，接受承销商同意购买的证券的交付和收据，并支付其购买价格。Leerink Partners和道明证券均单独出席，而不是作为其代表 承销商可以（但没有义务）支付任何承销商购买的任何证券，该承销商的代表在截止日期之前未收到该承销商账户的资金，但任何 此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。
(e) 的交付 证券。公司应通过DTC的账面记账工具交付或促成交付几家承销商账户的已发行股票，这些股票将在截止日期出售，抵消发行 电汇立即可用的资金，金额等同于购买价格的金额。公司应在最终截止日期向其购买者交付预先注资的认股权证 针对此类付款的表格。证券应按代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的账户和面额交付，并应可供查阅 在截止日期之前的工作日，在代表可能指定的纽约市某个地点。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付是另一项条件 承销商的义务。
第 3 节附加盟约。
公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：
(a) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付。 公司将在纽约市向您提供， 不收取任何费用，在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的时期（不论是否 亲自或通过遵守《证券法》第172条（或任何类似规则），出售时招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案的副本，或 您可能合理要求的注册声明。
(b) 代表对拟议修正案的审查以及 补品。 在《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付）期间， 公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正或补充的副本以供审查，以及 (ii) 未经代表事先书面同意，不得修改或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充），后者应表示同意 不得无理拒绝。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前 公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每项此类拟议修正案或补编的副本以供审查。本公司不得归档或使用 未经代表事先书面同意的任何此类拟议修正案或补编，不得无理拒绝同意。公司应在第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交 根据《证券法》，根据该规则必须提交的任何招股说明书。
(c) 免费写作招股说明书. 公司应向代表提供 为便于审查，应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供由公司或代表公司编写、使用或提及的每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本， 而且，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由书面招股说明书或其任何修正案或补充，不得无理地拒绝同意。本公司应 按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果在任何时候需要招股说明书 与证券销售有关的《证券法》（无论是通过实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则来交付）（但无论如何，如果在任何时候，包括收盘） 日期）发生或发生的事件或事态发展，因此，由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书与其中包含的信息发生冲突或冲突 鉴于当时的情况，注册声明或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或不陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 时间，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，从而使经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包含不真实的内容 根据当时的情况，陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，不得误导； 但是，前提是，那之前 修改或补充任何此类自由书面招股说明书时，公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供此类拟议修正或补充的副本以供审查 免费撰写招股说明书，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书，不得无理地拒绝同意。
(d) 提交承销商免费写作招股说明书。 公司不得采取任何可能导致承销商的行动或 根据《证券法》第433（d）条，公司必须向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商无需提交该招股说明书 在此之下。
(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。 如果将销售时间招股说明书用于 在招股说明书尚未提供给潜在买家的时候征求购买证券的要约，并且任何事件或条件的发生，因此必须修改或补充销售时间招股说明书 因此，鉴于向潜在客户交付时的情况，销售时招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 买方，不具有误导性，或者是否发生任何事件或条件使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者承销商的律师认为， 为了遵守适用法律，有必要修改或补充销售时间招股说明书，公司应（受本协议第3（b）条和第3（c）节的约束）立即自行编写、向委员会提交和提供 向承销商和应要求向任何交易商支付的费用，包括对销售时间招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不包括不真实的陈述 重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于交付给潜在买家时的情况，不具有误导性，或者没有说明经修订的《销售时招股说明书》或 已补充，将不再与注册声明中包含的信息相冲突，因此经修订或补充的销售时间招股说明书将符合适用法律。
(f) 某些通知和必需的操作。在本协议签订之日之后，公司应立即通知 书面代表：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供补充或补充信息的请求；(ii) 提交任何生效后的登记修正案的时间和日期 声明或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的任何修正或补充；(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期 生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后的停止令
其修正案或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书或任何禁止或暂停使用任何初步说明书的命令的任何修正或补充 招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书，或任何从上市交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序，或 包括或指定为报价, 或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼.如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取解除此类止损令 尽早订购。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第4300条的所有适用规定，并将尽合理努力确认任何 委员会及时收到了该公司根据第424（b）条或第433条提交的文件。
(g) 修正案和补充 关于《招股说明书和其他证券法》事宜。 在招股说明书交付期内，如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不会 根据招股说明书交付时的情况（无论是亲自交付还是出于遵守规则），包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 172（根据《证券法》或任何类似规则）向买方提供，不具有误导性，或者承销商的代表或法律顾问认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用的规定 法律，公司同意（受本协议第3（b）条和第3（c）条的约束）立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和任何交易商提供本协议的修订或补充 招股说明书规定，鉴于以下情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 向买方交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合的情况 有适用的法律。代表对任何此类修正案或补充条款的同意或交付均不构成对公司根据第3（b）条或第3（c）节承担的任何义务的豁免。正如本文所使用的， “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为法律要求交付与股票有关的招股说明书自首次公开发行之日之后的这段时间 （或在不符合《证券法》第172条的情况下必须交付），与任何承销商或交易商出售股票有关。
(h) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据国有证券对待售证券进行资格认证或注册（或获得申请豁免） 或代表合理指定的司法管辖区的蓝天法律（或其他外国法律）应遵守此类法律，并应在必要的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免 证券的分配。不得要求公司具备外国公司资格，也不得在其目前不具备资格的任何司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动 将作为外国公司纳税。公司将立即向代表通报暂停证券发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免） 任何司法管辖区或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理的最大努力获得 尽早撤出。
(i) 所得款项的用途。公司应使用以下收入的净收益 以注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “所得款项用途” 标题中所述的方式出售其出售的证券。
(j) 转账代理。公司应继续维持股份的注册和过户代理人，费用自理。
(k) 收益表。公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供资金 切实可行的收益表（无需审计），从本协议签订之日起的公司第一财季开始，为期至少十二个月，该财报表将满足以下条款 《证券法》第11（a）条以及委员会根据该法制定的规则和条例。
(l) 继续遵守证券法。公司将遵守 《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成证券分配。在不限制的情况下 综上所述，在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是实物交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何方式），公司都将交付 类似的规则），及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。
(m) 清单。公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行股票和认股权证，但须视发行通知而定。
(n) 公司将以可从互联网上下载的形式提供招股说明书的副本。如有要求 代表们，公司应安排在委员会规则要求提交招股说明书的时限内准备并向代表交付 “电子招股说明书”，费用自理 供承销商在证券的发行和出售中使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合每项招股说明书的形式及其任何修正案或补充 以下条件：(i) 应以电子格式进行编码，令代表满意，代表和其他承销商可以通过电子方式将其传输给证券的要约人和购买者； (ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息，除非图形和图像材料不能以电子方式传播，在这种情况下，此类图形和图像材料应在电子版中取代 招股说明书应酌情对此类材料进行公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 招股说明书应采用纸质格式或电子格式，或可转换为令代表满意的纸质格式或电子格式： 将允许投资者存储招股说明书，并在将来的任何时候随时可以随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（订阅整个互联网所收取的任何费用除外） 在线时间）。公司特此确认，它已经或将要在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书以及当时的注册声明中包含或将包括在注册声明中 宣布一项承诺生效，该承诺在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送招股说明书的纸质副本。
(o) 不发行或出售额外股份的协议。在自本协议发布之日起并持续的期限内 在招股说明书发布之日后的第90天（此处称为 “封锁期”）之前，未经事先书面同意，公司不会 Leerink Partners和道明证券（可自行决定不予同意）的直接或间接：（i）出售、要约出售、签约出售或出借任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）影响任何空头 出售、设立或增加任何 “看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条），或清算或减少任何 “看涨等值头寸”（定义见规则） 16a-1 (b) 根据交易法) 任何股份或相关证券；(iii) 质押、抵押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或 处置任何股份或相关证券；(v) 订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，无论是否有 此类交易应以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布任何股票或相关证券的发行；(vii) 根据《证券法》就任何股票或相关证券提交任何注册声明 证券（本协议中有关证券的规定除外）；(viii) 进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行股份的类似交易；或 (ix) 公开宣布打算做上述任何事情； 但是，前提是，公司可以（A）执行本文所设想的交易，（B）发行股票或期权以购买股票，或发行股票 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、认股权证、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或认股权证，前提是其接收者提供 向代表们签署了一份基本上以附录A的形式签署的封锁协议，（C）在S-8表格上提交有关注册声明 对于根据注册声明中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排发行或可发行的任何证券，（D）协助公司的任何股东通过此类股东制定交易计划 根据《交易法》第10b5-1条进行股份转让的股东；前提是
此类计划未规定在封锁期内转让股份，该计划的制定不要求或以其他方式导致 在该封锁期内对该计划进行的任何公开申报或其他公开公告，否则允许在封锁期内实施此类计划 根据该股东与承销商之间关于证券发行的封锁协议的条款，（E）在行使预先注资的认股权证后发行股票，（F）发行与公司收购他人或商业实体或任何员工的证券、企业、财产或其他资产有关的股票 公司在任何此类收购或（G）发行股票、限制性股票奖励或购买股票期权时承担的福利计划，在每种情况下，都与合资企业、商业关系（包括 贷款关系或任何特许权使用费或类似的融资关系）或其他战略交易；前提是就前面的（F）和（G）条款而言，限制性股票奖励和已发行股票的总数 与所有此类收购和其他交易有关或可根据行使与之相关的任何期权发行的期权而发行的不超过发行后立即发行的已发行股票总数的5％ 根据本协议发行的股份。就上述而言，“相关证券” 是指任何期权或认股权证或其他收购股份或任何可交易或可行使或可转换的证券的权利 转为股份，或收购最终可交换或行使或可转换为股份的其他证券或权利。
(p) 未来 向代表报告。 在此后的五年内，只要公司在此期间受《交易法》的报告要求的约束，公司将向代表们提供 Leerink Partners LLC，美洲大道 1301 号，第 5 层，纽约，纽约，纽约 10019，收件人：Stuart R. Nayman：（i）在每个财政年度结束后，提供包含公司截至目前资产负债表的公司年度报告的副本 该财政年度的结束和损益表、股东 截至该日止年度的股权和现金流量，以及公司的独立公众会计师或注册会计师的有关意见；(ii) 尽快 在提交或提供每份委托书、10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交或提供的其他报告的副本之后，在切实可行的情况下；以及 (iii) 尽快提供公司提供的任何报告或通信的副本；或 普遍提供给其股本持有人； 但是, 前提是, 本第 3 (q) 节的要求应得到满足，前提是此类报告、报表、通信、财务报表或其他报表 文件可在 EDGAR 上找到。
(q) 投资限制。公司不得投资或以其他方式使用所得款项 公司以要求公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式从出售证券中获得的收益。
(r) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。公司不会接受，也将确保没有附属公司 或其他代表公司行事的人将在不使承销商的活动生效的情况下直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定的行动，或 操纵股票价格或与股票有关的任何参考证券的价格，无论是为了促进已发行股份、认股权证股份的出售或转售，公司将而且应导致其每份证券 隶属于 m 条例的所有适用条款。
(s) 公司将提供中期财务报表。 在截止日期之前，公司将在公司编制或提供给承销商后任何时期内公司任何未经审计的中期财务报表的副本 由注册声明和招股说明书中显示的最新财务报表所涵盖。
(t) 保留认股权证 股票。 在任何预先注资认股权证未偿还期间，公司应始终从其授权但未发行的和其他未保留的股份总额中保留和保持可用性， 仅出于使其能够在行使此类预先注资认股权证时发行认股权证股份的目的，即最初可发行和在行使认股权证时可交割的认股权证的数量 当时尚未兑现的预先注资认股权证。
(u) 对允许的第1630条通信的修正和补充。如果在任何时候 在分发任何《许可规则》第 1630条通信后，发生或发生了一个事件或事态发展，其结果是，该许可规则 1630通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或 省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，在不误导的情况下，公司将立即通知代表并将立即通知代表 自费修改或补充此类许可规则 1630通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
第 4 节费用支付。公司同意支付与之有关的所有成本、费用和开支 履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的义务，包括但不限于 (i) 与证券发行和交付（包括所有印刷和雕刻）有关的所有费用 成本），（ii）股票注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售证券有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税，（iv）所有费用 以及公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的费用，(v) 与编写、印刷、归档、运送和分发有关的所有成本和开支 注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由其编写或代表编写、使用或提及的每份免费撰写的招股说明书 公司、每份初步招股说明书、每份许可的第1630条通信、其所有修正案和补充，以及本协议，(vi) 所有申请费、合理和有据可查的律师费以及由公司产生的开支 公司或承销商根据州证券法或蓝天法对全部或任何部分证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免），以及如果 应代表的要求，编写和印刷 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充文件，向承销商通报此类资格、注册和豁免，(vii) 成本、费用和 承销商在确定其是否遵守FINRA有关承销商参与证券发行和分销的规章制度时产生的费用，包括任何相关费用 申请费以及律师向承销商支付的款项，(viii) 公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支，包括但不限于费用 与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演讲的任何顾问的费用和开支 公司的事先批准，公司代表、雇员和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用的50％，另外50％ 由承销商支付，(ix) 与在纳斯达克上市股票相关的费用和开支，以及 (x) 注册声明第二部分第13项所述性质的所有其他费用、成本和开支；前提是 与上述第 (vi) 和 (vii) 款有关的律师费用和开支总额不得超过40,000美元。除本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节中另有规定外， 承保人应自付费用，包括律师的费用和支出以及自己的差旅和住宿费用。
第 5 节。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不接受 任何可能导致公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则不会 根据第 433 (d) 条，公司必须提起诉讼。
第 6 节义务的条件 承销商。本协议规定的几家承销商在截止日期分别承担的购买和支付证券的义务应视以下方面的陈述和担保的准确性而定 本公司在本协议第 1 节中规定的截至本协议发布之日和截止日期，就好像是为了让公司及时履行本协议项下的契约和其他义务以及以下每项附加义务一样 条件：
(a) 安慰信。在本文发布之日，代表们应收到来自RsM US LLP的独立信函 本公司的注册公共会计师，写给承销商的一封信函，其形式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含的报表和信息 会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表给承销商的 “安慰信” 注册声明、销售时间招股说明书和每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的信息。
(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。 在本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）期间：
(i) 公司应已提交 按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交的招股说明书（包括先前根据《证券法》第4300条在注册声明中遗漏的信息）； 或者公司应提交注册声明的生效后修正案，其中包含先前根据第4300条在注册声明中遗漏的信息，并且该生效后的修正案应变为 有效。
(ii) 不得下令暂停注册声明的效力，也不得对注册声明进行任何生效后的修订 应生效，委员会不得为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也不得威胁任何此类诉讼。
(iii) 如果已向FINRA提交申请，则FINRA不得对承保条款的公平性和合理性提出异议，以及 安排。
(c) 无重大不利变化。在本协议签订之日起和之后以及直至本协议生效的期间 包括截止日期，代表们认为不应发生任何重大不利变化。
(d) 的观点 公司法律顾问。在截止日期，代表应已收到本公司法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所截至该日以事先商定的形式在合理情况下提出的意见 令代表们满意，该意见应包括有关监管事项的意见。
(e) 知识分子的观点 公司的财产顾问。 在截止日期，代表们应在截止日期收到公司知识产权问题法律顾问古德温·宝洁律师事务所截至该日的意见 代表们事先商定并相当满意的表格。
(f) 律师的意见 承销商。在截止日期，代表们应收到承销商法律顾问古德温·宝洁律师事务所就证券要约和出售提出的意见，其形式和实质内容令人满意 承销商，日期截至该日，附有招股说明书封面上列出的每位其他承销商的已执行副本。
(g) 军官证书。在截止日期，代表应收到由公司首席执行官或总裁以及公司财务高级副总裁签发的证书 截至该日代表公司而不是以个人身份行事，大意如第 6 (b) (ii) 节所述，并进一步规定：
(i) 在本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何重大不利变化；
(ii) 本协议第 1 节中规定的公司的陈述、担保和承诺是真实和正确的，具有同样的效力，以及 效力好像在该日期当天已明确作出一样；以及
(iii) 公司遵守了本协议下的所有协议并满足了所有协议 在该日期或之前履行或满足的条件。
(h) 带下 Comfort Letter。在 截止日期，代表们应收到公司独立注册会计师RsM US LLP发出的该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，该信应：（i）重申 他们在根据第 6 (a) 节提供的信函中作出的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过截止日期前三个工作日；以及 (ii) 封面 招股说明书中包含的某些财务信息。
(i) 封锁协议。 当天或之前 在本协议中，公司应以附录A的形式向代表提供本协议附录b中列出的每位人员和公司股本的某些受益所有人签订的协议，如 由承销商同意，每份此类协议在每个截止日期均具有完全效力和效力。
(j) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则此类第 462 (b) 条注册声明应已提交给委员会 自本协议签订之日起生效，并在提交该协议后自动生效。
(k) 其他文件。开启或之前 截止日期，承销商的代表和法律顾问应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够传递证券的发行和出售 如本文所述，或为了证明本文所包含的任何陈述和保证的准确性，或对任何条件或协议的满足；以及公司就此提起的所有诉讼 承销商代表和法律顾问在形式和实质上均应令承销商的代表和法律顾问感到满意，本协议所设想的证券以及与本协议所设想的其他交易相关的证券的发行和出售。
如果在满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足，则本协议可通过以下方式终止： 代表在截止日期当天或之前随时通过代表向公司发出通知，除第 4 节第 7 节外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 第 9 条和第 10 节应始终有效，并应在终止后继续有效。
(l) 购买期权的条件 股票。如果承销商行使本协议第2（b）节规定的期权购买全部或任何部分期权股份，则此处包含的公司陈述和担保以及声明 在公司根据本协议提供的任何证书中，自每个交付之日起均应是真实和正确的，在相关的交付日期，代表应已收到：
(i) 官员证书。公司首席执行官的证明书，注明日期为该交付日期，以及 公司首席财务官确认根据本协议第6（g）条在截止时间交付的证书截至交付之日仍然真实和正确。
(ii) 公司法律顾问的意见。代表应已收到以下法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的意见 截至该日的公司，采用代表先前商定并合理满意的形式，该意见应包括有关监管事项的意见。本协议第6（d）节所要求。
(iii) 承销商法律顾问的意见。代表应已收到法律顾问古德温·宝洁律师事务所的意见 承销商与截至该日以承销商满意的形式和实质内容发行和出售证券有关的承销商，并需提供招股说明书封面上列出的每位其他承销商的已签发副本 根据本协议第 6 (f) 节。
(iv) 放下慰问信。代表应收到独立的RsM US LLP的来信 公司的注册公共会计师，一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，该信函应：(i) 重申他们根据该信函提供的声明 第 6 (a) 节，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过交付日期前三个工作日；以及 (ii) 涵盖其中包含的某些财务信息 招股说明书，但根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应为不超过该交付日期前三个工作日的日期。
第 7 节报销承保人的费用。如果代表根据以下规定终止本协议 第 6 节、第 11 节或第 12 节，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议而在截止日期向承销商出售证券的交易未完成 或为了遵守本协议中的任何规定，公司同意向代表偿还款项
其他承销商（或已就其自身终止本协议的承销商）分别要求支付代表和承销商在拟议收购、发行和出售证券时合理产生的所有自付费用，包括但是 不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。
第 8 节本协议的效力。本协议自本协议执行和交付之日起生效 本协议各方。
第 9 节。赔偿。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意对每位承销商及其关联公司进行赔偿并使其免受损害 董事、高级职员、雇员和代理人，以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制任何承销商的每个人（如果有）免受此类损失、索赔、损害、责任或支出的影响 根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规或外国法律或法规，承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能会成为受制者 在损失、索赔、损害等范围内，已发行或出售证券的司法管辖区、普通法或其他管辖区（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司的书面同意下达成的） 责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (A) (i) 注册声明或任何修正案中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 或在其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述；或 (ii) 任何不真实的陈述或据称对重大事实的不真实陈述 包括在任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司使用、提及或提交或根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书中，任何营销材料，任何规则 1630根据当时的情况，书面来文或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或在其中遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重大事实 它们是做的，没有误导性；或（B）违反了发行或出售证券的外国司法管辖区的任何法律或法规；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工进行补偿， 代理人和控股人承担所有合理和有据可查的费用（包括律师费用和支出），因为此类费用是由承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人产生的 与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的人员； 但是，前提是, 上述赔偿协议不适用于任何损失, 索赔, 损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实的陈述、指称的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏而引起或基于以下方面的信息： 代表以书面形式向公司提供的任何承销商，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费书面招股说明书、任何营销材料、任何规则 1630书面信函或招股说明书（或其任何修正案或补充），但理解并同意，唯一此类信息包含下文第9（b）节所述的信息。赔偿协议规定 在本第 9 (a) 节中，除本公司可能承担的任何责任外。
(b) 公司的赔偿， 其董事和高级职员。每位承销商同意单独而非共同地对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及所有人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害 在《证券法》或《交易法》所指范围内，控制公司，使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他规定（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在此类人员的书面同意下达成的） 承销商），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述中包含的对重大事实的陈述，则该等损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下所述） 注册声明或其任何修正案，或任何遗漏或涉嫌遗漏以说明其中必须陈述的或在其中作出不误导性陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何不真实的陈述或 据称对公司根据第433条使用、提及或提交或必须提交的任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书中包含的重大事实的陈述 《证券法》、任何第1630条书面通信或招股说明书（或任何此类修正或补充）或遗漏或指控
根据作出这些陈述的情况，没有在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，但不误导每种情况下的陈述 注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的范围，但仅限于该等不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏， 此类第1630条书面信函或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件），依据并符合代表以书面形式向公司明确提供的与该承销商有关的信息 使用；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或任何此类董事、高级管理人员产生的任何和所有费用（包括法律顾问的费用和支出）；或 负责调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼的控制人。本公司特此承认，唯一的信息是
代表已向公司明确提供供注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书等中使用 根据《证券法》第433（d）条，公司已经提交或必须提交的免费书面招股说明书，任何第1630条书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充）均为陈述 在初步招股说明书和招股说明书中，在标题为 “承保” 的第五段第一句和第十二段中排名第四。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应在 除每位承销商可能承担的任何负债外。
(c) 通知和其他赔偿程序。 受赔方根据本第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即 以书面形式将赔偿方的生效通知赔偿方，但不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任，但仅限于 赔偿方不会因为这种不履行而受到直接的重大损害，并且在任何情况下都不得免除赔偿方除本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果有的话 此类诉讼是针对任何受赔方提起的，如果该受赔方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内共同参与 并以类似方式通知所有其他赔偿方，在收到该受补偿方的上述通知后，立即向受赔方发出书面通知，让他们合理地与律师进行辩护 令该受赔方满意； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论，认为冲突可能发生 发生在赔偿方和受补偿方为任何此类诉讼进行辩护的立场之间，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有不同于或额外的法律辩护 对于赔偿方可以提供的人员，受赔方或多方应有权选择单独的律师来进行此类法律辩护，并以其他方式代表受赔人参与此类诉讼的辩护 一个或多个政党。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方当选为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方或律师的批准后，这种批准不是 被不合理地扣留或延期，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任 除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（但是，据了解，赔偿方不应承担超过以下金额的费用和开支） 一名独立的律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师），代表作为此类诉讼当事方的受赔方），哪位律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师） 受赔方应由代表（如果是上文第9（a）节所述受赔方的律师）或公司（如果是中提及的受赔方的律师）选择的 上文第9（b）节）或（ii）赔偿方不得在诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔方满意的律师代表受保方或 (iii) 赔偿方已书面授权受保方聘用律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支应由受保方承担 赔偿方，并应在发生时支付。
(d) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方不得 对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方的任何损失， 因此类和解或判决而提出的索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方向受赔方偿还费用，以及 律师费用根据本协议第9 (c) 节的规定，如果 (i) 此类和解是在30天后达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任 该赔偿方收到了上述请求，并且 (ii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向受赔方偿还款项。任何赔偿方均不得 未经受赔偿方事先书面同意，对任何受赔方已经或可能涉及的任何未决或可能采取的诉讼、诉讼或诉讼进行任何和解、妥协或同意作出判决 该受赔方曾经或本可以根据本协议寻求当事方和赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对所涉索赔的所有责任 此类诉讼、诉讼或程序的事项，不包括该受赔方承认过失或罪责或未能采取行动。
第 10 节。贡献。如果出于任何原因认为无法获得第 9 节中规定的赔偿 或以其他方式不足以使受赔方免受其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该赔偿方已支付或应付的总金额 因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而产生的赔偿方（i）一方面，其比例应以反映公司获得的相对收益的适当比例，以及 另一方面，承销商根据本协议发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则按照适当的比例进行分配，以反映不是 仅包括上文 (i) 款中提及的相对利益，但也包括公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失， 索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司获得的相对收益，另一方面是承销商在发行股票时获得的相对收益 根据本协议发行的证券应被视为与公司根据本协议发行证券的总收益（扣除费用前）和总额的比例相同 承销商获得的承保折扣和佣金，每种情况均按招股说明书封面上规定的证券首次公开募股总价格计算。亲属 一方面，公司的过失，另一方面，承销商的过错应参照是否存在重大事实、遗漏或涉嫌的不真实陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌的遗漏等因素来确定 重大事实涉及公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会，或 遗漏。
一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何有据可查的法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。中列出的规定 如果根据本第10节提出分摊申请，则关于任何诉讼开始通知的第9（c）条应适用； 但是, 前提是, 不要求就任何行动发出额外通知 已根据第 9 (c) 条就此发出通知，以进行赔偿。
公司和承销商一致认为，这不仅仅是公正的 如果根据本第 10 节的缴款是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他不考虑以下因素的分配方法确定的，则公平 本节第 10 节中提及的公平考虑。
尽管本第 10 节有规定，但不得要求承销商缴纳任何款项 金额超过该承销商因承保并向公众分发的证券而获得的承保折扣和佣金。没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行（在意思范围内 《证券法》第11（f）条）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 10 节，承销商的缴款义务是多项的，并且 非共同承销承诺，与附表A中各自姓名对面的承保承诺成正比。就本第10节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、员工和代理人 而且，在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制承销商的每个人（如果有）应与该承销商以及公司的每位董事、公司的每位高管拥有相同的缴款权 签署了注册声明，根据《证券法》和《交易法》的定义，控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。
第 11 节。多家承销商中一家或多家的违约。 在截止日期，如果其中任何一个或多个 承销商应在该日期未能或拒绝购买其同意在本协议下购买的证券，以及该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数 购买不超过该日要购买的证券总数的10％，代表可以做出令公司满意的安排，让其他人购买此类证券，包括任何人 承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例与附表A中与其各自名称对应的证券数量的比例相同 按与所有非违约承销商名称相反的证券总数承担，或按代表同意后可能规定的其他比例承销 非违约承销商，购买此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券。如果在截止日期有任何一项或多项 承销商应未能或拒绝购买证券，发生此类违约的证券总数超过该日要购买的证券总数的10％，并且安排令人满意 未在违约后的48小时内向代表和公司就购买此类证券向代表和公司提出，本协议应终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但以下条款除外 第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并应在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但是 在任何情况下，注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更（如果有）都不得超过七天。
在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本协议替代违约承销商的任何人 第 11 节根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。
第 12 节。本协议的终止。 在承销商收盘时购买证券之前 日期，或者，如果在交割日（收盘时间之后）购买期权股份有任何条件，则几位承销商购买相关期权证券的义务可以由以下机构终止 代表可以在截止时间或交付日期之前随时向公司发出通知，在任何时候：（i）以下任何一项的交易或报价，代表可以通过向公司发出通知来终止本协议：（i）以下任何一项的交易或报价 本公司的证券应已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或者通常在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易应被暂停或限制，或者最低或最高价格应已被暂停或限制 通常在任何此类证券交易所设立；(ii) 联邦、纽约州或马萨诸塞州的任何当局均应宣布暂停一般银行业务；(iii) 应出现任何疫情或升级 国家或国际敌对行动或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国潜在实质性变化的任何实质性变化或发展，或 代表们认为，国际政治、金融或经济状况是重大和不利的，因此以销售时招股说明书中描述的方式和条款推销证券是不切实际的 或招股说明书或执行证券销售合同；（iv）根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或（v）公司应因罢工、火灾、洪水而蒙受损失， 代表认为性质的地震、事故或其他灾难都可能对公司的业务和运营产生重大干扰，无论此类损失是否发生 被保险人。根据本第 12 节进行的任何解雇均不负责 (a) 公司对任何承销商承担任何责任，但公司有义务报销代表和 本协议第 4 节或第 7 节规定的承销商或 (b) 公司的任何承销商； 但是, 前提是, 第9节和第10节的规定应始终有效，并应在此期间继续有效 终止。
第 13 节。没有咨询或信托关系。该公司承认 并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 一方面，公司与几家承销商之间的公平商业交易，（b）与本文所考虑的发行和程序有关的正常商业交易 在进行此类交易之前，每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 任何承销商都没有假定或愿意这样做 就本文所考虑的发行或发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或目前正在就以下事项向公司提供建议） 其他事项），除本协议中明确规定的义务外，承销商对本协议所设想的发行不对公司承担任何义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能是 参与了涉及不同于公司权益的广泛交易，并且（e）承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议 而且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
第 14 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。 相应的赔偿, 协议, 无论本协议中规定的或根据本协议做出的任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商的陈述、担保和其他陈述均将完全有效 代表任何承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定），尽管此处有任何相反的规定，仍将在交付和付款后继续有效 根据本协议出售的证券以及本协议的任何终止。
第 15 节。通知。本协议下的所有通信均应 采用书面形式，应邮寄、亲自交付或传真复印并按以下方式确认给本协议各方：
| 如果对代表来说： |
Leerink Partners | |
| 美洲大道 1301 号，5 楼 | ||
| 纽约州纽约 10019 | ||
| 注意：斯图尔特 R. 奈曼 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 范德比尔特大道 1 号，11 楼 | ||
| 纽约，纽约州，10017 | ||
| 注意：股权资本市场主管，副本交给总法律顾问 | ||
| 并将其副本发送至： |
古德温·宝洁律师事务所 | |
| 商业广场一号 | ||
| 市场街 2005 号，32 楼 | ||
| 宾夕法尼亚州费城 19103 | ||
| 传真：(445) 207-7900 | ||
| 注意：Rachael Bushey；詹妮弗·波特 | ||
| 如果是给公司： | SC制药公司 | |
| 购物中心路25号，203号套房 | ||
| 马萨诸塞州伯灵顿 01803 | ||
| 注意：约翰·塔克 | ||
| 并将其副本发送至： | 瑞生和沃特金斯律师事务所 | |
| 克拉伦登街 200 号 | ||
| 马萨诸塞州波士顿 02216 | ||
| 传真：(617) 880-4541 | ||
| 注意：彼得·汉德里诺斯；韦斯利·霍尔姆斯 | ||
本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
第 16 节。继任者。 本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，包括 本协议第 11 节规定的任何替代承销商，受益于第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人，在每种情况下均为各自的承销商 继任者，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅仅因为购买而从任何承销商那里购买证券的任何人。
第 17 节。部分不可执行。的无效或不可执行 本协议的任何部分、段落或规定均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果出于任何原因确定本协议的任何部分、段落或规定是 无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。
第 18 节适用法律条款。 本协议应受以下条款管辖和解释 适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关 诉讼”）可以在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起诉讼，也可以向位于纽约市曼哈顿自治市镇的纽约州法院提起诉讼。 纽约市（统称 “特定法院”），各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外）（a 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的 “相关判决”），此类管辖权是非排他性的。通过邮寄方式向此类人员送达任何程序、传票、通知或文件 上述当事方的地址应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼和诉讼地点的设定提出任何异议 或在特定法院提起的其他诉讼，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的情况下提起的 论坛。
第 19 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议 并取代先前就本议题达成的所有书面或口头协议和所有同时期的口头协议, 谅解和谈判.本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方都是 原件，其效力与其签名及其签名在同一份文书上的效力相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦电子设计法案所涵盖的任何电子签名）进行交付， 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，以及 对所有目的均有效且有效。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非双方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 条件是为了受益。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。
第 20 节。对美国特别解决制度的承认。
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束，则从该承保人转移 本协议的承销商以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力与转让在本协议下的美国特别清算制度下的效力以及任何此类权益和任何此类权益的效力相同 义务，受美国法律或美国某州法律管辖。
(ii) 如果任何承销商是受保人 该承销商的实体或 BHC 法案关联公司将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利不得超过该承销商 如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使此类违约权的范围。
如本第 20 节所用：
“BHC 法案附属机构” 与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
“受保实体” 是指以下任何一项：
(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；
(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或
(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。
“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释， 视情况而定。
“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》和颁布的法规 以及 (ii) “多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法” 第二章及据此颁布的条例.
每个 本协议双方承认，这是一位老练的商人，在关于本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款）的谈判中，律师充分代表了他 以及第10节的缴款条款，并对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了相关风险 双方是否有能力调查公司、其事务和业务，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书中进行充分披露，每份均免费 按照《证券法》和《交易法》的规定撰写招股说明书和招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并返回 公司随函附上的副本，据此，本文书及其所有对应文书，应根据其条款成为具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| SC制药公司 | ||
| 作者： | /s/ 约翰·塔克 | |
| 姓名：约翰·塔克 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
自那时起，驻纽约州纽约的代表特此确认并接受上述承保协议 上面最先写的日期.
| LEERINK PARTNERS | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 单独行事，并作为所附附表A中列出的几家承销商的代表行事。 | ||
| LEERINK PARTNERS | ||
| 作者： | /s/ 乔恩·西维塔雷塞 | |
| 姓名：乔恩·西维塔雷塞 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/比尔·福利斯 | |
| 姓名：比尔·福利斯 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
附表 A
| 承销商 | 的数量 已提供 到
是 |
预处理数量 资助的认股权证 被购买 |
||||||
| Leerink Partners |
5,387,755 | 224,490 | ||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
5,387,755 | 224,490 | ||||||
| Craig-Hallum 资本集团有限责任公司 |
979,592 | 40,816 | ||||||
| Maxim Group LLC |
244,898 | 10,204 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
12,000,000 | 50 万 | ||||||
附表 B-1
免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中
没有。
附表 b-2
| 1。 | 公开发行价格：每股4.00美元，预先筹资每股3.999美元 逮捕令 |
| 2。 | 公司股票数量：12,000,000 股；预先注资的数量 认股权证：500,000 |
| 3. | 承保折扣：6.0% |
| 4。 | 每份预先注资认股权证的行使价：0.001美元 |
附表 C
允许的规则 1630通信
没有。
附录 A
封锁协议的形式
________________，2024
Leerink Partners
道明证券（美国）有限责任公司
作为几位代表的身份 承销商
c/o Leerink 合作伙伴有限责任公司
州立街 53 号
马萨诸塞州波士顿 02110
和
c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号，11 楼
纽约，纽约州，10017
回复：SCpharmicals Inc.（ “公司”）
女士们、先生们：
下列签署人是公司普通股（“股份”）或可转换证券的所有者，面值每股0.0001美元 转为股份或可交换或行使股份。公司提议进行股票公开发行（“发行”），Leerink Partners LLC和道明证券（美国）有限责任公司（以及Leerink Partners LLC） “代表”）将充当承销商的代表。下列签署人承认，本次发行将使公司和下列签署人受益。下列签署人承认承销商是 在进行发行以及随后签订承保协议（“承保协议”）时，依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议，以及 与本公司达成的与本次发行有关的其他承保安排。
附件 A 列出了本文件中使用的大写术语的定义 本协议正文中未定义的书面协议。这些定义是本协议的一部分。
考虑到前述情况, 为了其他有益和有价值的报酬，特此确认收到了这些报酬并确认其充足性，下列签署人特此同意，在封锁期内，下列签署人不会（并且将 未经代表事先书面同意，要求任何家庭成员不要），但本信函协议中规定的例外情况除外，代表可以自行决定拒绝同意：
| • | 出售或要约出售目前或以后拥有的登记在册的任何股票或相关证券，或 由下列签署人或该家庭成员受益（定义见《交易法》第13d-3条）， |
| • | 进入任何 Swap， |
| • | 根据美国证券法，对注册提出任何要求或行使与注册有关的任何权利 要约和出售任何股份或相关证券，或安排提交与任何此类注册有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充文件），或 |
| • | 公开宣布任何进行上述任何操作的意图。 |
上述规定不适用于股份要约和出售的登记以及股份的出售 分给承销商的股份，每种情况均按承保协议的规定进行。此外，上述限制不适用于 (a) 通过赠与或通过遗嘱或无遗嘱继承转让股份或相关证券的转让 家庭成员或受益人完全由一名或多名下列签署人和/或家庭成员组成的信托基金，(b) 根据与离婚有关的法院命令或根据法律的执行，或 (c) 如果 undersigned 是向任何关联公司（如《证券法》第 405 条中的定义）、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司转让股份或相关证券的非个人 公司成员、信托受益人或下列签署人的股东，或者，如果下列签署人是一家公司，则向该公司的任何全资子公司转让，前提是此类转让不以价值为目的； 但是，前提是， 在任何此类情况下，这种转让或处置的条件是：
| • | 每个受让人签署并向代表交付一份形式和实质上令人满意的协议 表示此类受让人正在接收和持有此类股票和/或相关证券的代表，但须遵守本信函协议的规定，并同意不出售或要约出售此类股票和/或相关证券，参与 进行任何互换或参与本信函协议限制的任何其他活动，除非根据本信函协议（就好像该受让人是本协议的原始签署人一样）；以及 |
| • | 在封锁期到期之前，不得公开披露或 转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》申报与此类转让相关的股份实益所有权的减少都必须或自愿申报。 |
此外，尽管本信函协议有限制，但下列签署人可以 (i) 将股份转让给 公司在封锁期内行使、净行使或归属相关证券或在归属相关证券时出售股份，以支付与此类相关的预扣税义务 行使、净行使或归属，或主要用于支付期权或认股权证的行使价以收购股份，在每种情况下，均根据股票期权、股票红利或其他股权激励计划或安排或认股权证 截至本协议发布之日存在或招股说明书（定义见承销协议），通过此类行使、净行使或归属获得的任何股份均应受本信函协议的约束， 提供的 那如果 根据《交易法》，下列签署人必须提交与之相关的报告，该报告应包括一份声明，大意是该文件与该关联公司的 “净额” 或 “无现金” 行使或归属有关 证券，包括因行使、净行使或归属而缴纳的应缴税款（如果适用），（ii）根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划， 提供的 在封锁期内，根据此类计划，不得出售或以其他方式处置股票或相关证券，也不得根据《交易法》公开发布或申报有关该计划 应要求或在封锁期内制定此类计划，(iii) 根据出售或购买更多产品的要约转让下列签署人的股份或相关证券 不论是根据合并、要约还是其他方式，向第三方或第三方集团提供的公司有表决权的股票的50％以上， 提供的 如果此类合并、要约或其他交易不是 完全，下列签署人持有的此类股份或相关证券仍应遵守本文规定的转让限制，(iv) 转让或处置在公开市场交易中获得的股份或相关证券 本次发行的完成，或（v）转让或处置本次发行中获得的股份或相关证券； 提供的 就上述 (i) 而言，如果要求下列签署人根据《交易法》提交申报 报告封锁期内股份的受益所有权减少，下列签署人应包括一份描述交易目的的声明， 进一步提供，在这种情况下 在上述（iv）和（v）中，在封锁期内，下列签署人不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与此类转让相关的申请。
下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订针对转让的停止转让指令 除非符合上述限制，否则下列签署人和下列签署人的家庭成员持有的股份或相关证券（如果有）。
如果在封锁期内，代表授予股份的全权释放或豁免，或 与 (i) 公司高级管理人员或董事或 (ii) 任何已签署本协议副本并向代表交付本协议副本并实益拥有（该术语定义见《交易法》第13d-3条）截至本次发行结束时计算的5％或以上的已发行股份（均为 “已发行方”）的公司股东的相关证券，则代表也应被视为拥有 根据与本协议中本应具有的相同条款和条件（如果有）发布或免除本协议中规定的禁令
按比例应用于下列签署人的股份或相关股份的相同比例（以百分比确定） 证券作为 (x) 被发行方受发行或豁免约束的股票和相关证券的总金额等于 (y) 被发行方在发行方持有的股票和相关证券的总量 释放或豁免的时间。本段的规定将不适用：(i) 除非代表首次发行或豁免了公司已发行股份总额的1％以上（截至收盘时确定） 该禁令的总和（ii）（a）如果解除或豁免仅是为了允许不涉及价值处置的转让而生效的日期，以及（b）受让人 已书面同意在封锁期内受本协议中描述的相同条款的约束；或 (iii) 如果解除或豁免是授予股份或相关股份持有人的 根据《证券法》下的注册声明，与承销公开发行相关的证券，无论此类发行是否全部或部分是二次发行，前提是如果发生任何情况 根据本条款（iii），解除或豁免，应发行相同比例的下列签署人的股份或相关证券（如上所述），但仅限于参与此类公开发行。在 如果根据本段规定，下列签署人持有的任何股票或相关证券将被解除或免除本协议规定的限制，则代表应在两个工作日前通知公司 此类解除或豁免的生效日期，而公司则应采取商业上合理的努力，在此后的一个工作日内通知下列签署人：持有的股份或相关证券总额的相同百分比 下列签署人已被解除或免除本协议中规定的限制； 提供的，未向公司或下列签署人发出任何此类通知不应导致对公司或下列签署人提出任何索赔或责任 承销商，包括代表。
仅就本次发行而言，下列签署人放弃与注册相关的任何注册权 根据《证券法》，发行和出售下列签署人记录在案或实益持有的任何股票和/或任何相关证券，包括接收发行通知的任何权利。
下列签署人确认下列签署人没有、也不知道有任何家庭成员直接或间接采取了任何旨在实现以下目的的行动 或者可以合理地预期这将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售。下列签署人不会，也将导致任何家庭成员不服用 直接或间接地采取任何此类行动。
本次发行是否按目前的设想进行还是完全取决于市场状况和其他因素 因素。本次发行将仅根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。
本信函协议应自动终止，并且在 (i) 代表尽早生效（如果有）时不再生效 一方面，或者公司，在执行承保协议之前，以书面形式告知另一方，它已决定不进行发行，(ii) 终止承保协议 在向承销商出售股份之前，以及（iii）2024年8月31日，前提是承销协议尚未在该日期之前执行。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权力。这封信 协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。
这个 下列签署人承认并同意，承销商均未就本信函协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，也未向下列签署人提供任何投资或其他建议，下列签署人也已经 在下列签署人认为适当的范围内，就本信函协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。
本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 签名 |
| 签名者的印刷姓名 |
| （如果以托管人或受托人身份签字，或代表某人签字，请注明签字人的能力 实体） |
附件 A
某些定义术语
在封锁协议中使用
就本附件A所附并作为其一部分的信函协议而言：
| • | “看涨等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（b）条中规定的含义。 |
| • | “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。 |
| • | “家庭成员” 是指下列签署人的配偶，即其直系亲属 下列签署人或下列签署人配偶的直系亲属，每种情况均居住在下列签署人的家庭中，或者其主要住所为下列签署人的家庭（无论该配偶还是家庭成员） 当时可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方）。上面使用的 “直系亲属” 应具有规定的含义 在《交易法》第 16a-1 (e) 条中。 |
| • | “封锁期” 是指从封锁期开始的期限 自招股说明书发布之日起 90 天（定义见承销协议），一直持续到交易收盘为止。 |
| • | “看跌等值头寸” 的含义应符合《交易法》第16a-1（h）条中规定的含义。 |
| • | “相关证券” 是指收购股票的任何期权或认股权证或其他权利或 可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或可转换为股份的其他证券或权利。 |
| • | “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。 |
| • | “出售或要约出售” 是指： |
| • | 出售、要约出售、签订销售合同或借出合同， |
| • | 进行任何卖空或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨期权 等效位置 |
| • | 质押、抵押或授予任何担保权益，或 |
| • | 以任何其他方式转移或处置， |
无论是直接影响还是间接影响.
| • | “互换” 是指全部转让的任何互换、对冲或类似安排或协议 或部分是股票或相关证券所有权的经济风险，无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式进行结算。 |
本附件 A 中未定义的大写术语应具有本封锁正文中赋予的含义 协议。
附录 B
董事、高级管理人员及其他
签署封锁协议
导演：
Mette Kirstine Agger
米妮诉贝勒-亨利
威廉 T. Abrahamwarn.D.
杰克·A·哈塔尔
克劳斯·维廷格万博士，博士
弗雷德里克·哈德
伦纳德·D·舍费尔
萨拉·邦斯坦
官员：
约翰·塔克
瑞秋·诺克斯
其他：
Orbimed Genesis Master Fund，L.P.
OrbiMed 私人投资 VI，L.P.