美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年8月12日，SCPharmicals Inc.（“公司”）与Leerink Partners LLC和道明证券（美国）Leerink Partners LLC和道明证券（美国）Leerink Securities（美国）Leerink Securities（美国）Leerink Partners LLC.（以下简称 “承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），涉及承销发行面值0.0001美元的公司普通股（“股份”），每股（“普通股”），以及用于购买50万股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以代替普通股供精选投资者普通股（“发行”）。
向公众发行股票的价格为每股4.00美元，向公众提供的预先注资认股权证的发行价格为每股标的股票3.999美元，等于本次发行中出售的普通股的每股价格减去0.001美元，即预融资认股权证的每股行使价。根据承保协议的条款，公司还授予承销商在30天内可行使的期权，以每股4.00美元的价格额外购买最多1,875,000股普通股，减去承保折扣和佣金。2024年8月12日，承销商全面行使了该期权。本次发行（包括出售受承销商购买额外股份的选择权约束的股份）预计将于2024年8月13日结束。公司正在出售所有股票和预先注资的认股权证。
扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，本次发行的净收益预计约为5,350万美元。公司无意在纳斯达克或任何其他国家认可的证券交易所或交易系统上架预先注资的认股权证。
每份预筹认股权证的每股普通股行使价等于每股0.001美元。如果出现影响普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使预先注资认股权证时可发行的每股行使价和普通股数量均需进行适当调整。每份预先注资的认股权证均可自发行之日起通过无现金行使的方式行使。根据预先注资认股权证，公司不得行使任何预先注资认股权证，适用持有人无权行使适用的预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后将导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过该认股权证生效后立即已发行普通股数量的9.99％ 行使；或 (ii) 本公司证券的合并投票权该持有人（及其关联公司）在行使生效后立即拥有的超过公司所有已发行证券合并投票权的9.99％的实益所有权，因为此类所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的，持有人在向公司发出通知61天后，该百分比可以在持有人选择时更改为更高或更低的百分比，不超过19.99％。
此外，在某些情况下，在基本面交易中，预先注资认股权证的持有人有权在行使预先注资认股权证时获得的证券、现金或其他财产的种类和金额；但是，如果基本面交易的对价完全由现金、仅由有价证券或组合构成，则前提是对价仅由现金、仅由有价证券或组合构成的基本交易其中，预先注资的认股权证将被视为在无现金交易中全额行使，在此类基本交易完成前夕生效，视其完成而定。
公司打算将本次发行的净收益用于为公司产品和候选产品的商业和开发活动以及营运资金和一般公司用途提供资金。
本次发行是根据S-3表格的上架注册声明进行的，该声明于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并由美国证券交易委员会于2024年3月22日宣布生效（文件编号333-277886）。与本次发行相关的招股说明书补充文件已向美国证券交易委员会提交。
承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。因此，本承保协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供信息
关于承保协议的条款，不得向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露内容一起阅读。
上述对承保协议和预先注资认股权证的描述不完整，参照承保协议和预先注资认股权证的全文进行了全面限定，其副本分别作为本报告的附录1.1和4.1提交，并以引用方式纳入本报告。
瑞生和沃特金斯律师事务所关于发行和出售股票、预先筹资认股权证和行使预先筹资认股权证后可发行的普通股的合法性的意见副本作为附录5.1万亿附于本报告。
前瞻性陈述
本表8-k最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本表8-k最新报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关本次发行结束、公司不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或自动报价系统上市预先注资认股权证的声明；本次发行的预期净收益金额以及此类收益的预期用途。本报告中的任何前瞻性陈述均基于管理层当前对未来事件的预期，并存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中列出或暗示的业绩存在重大不利差异。这些风险和不确定性包括但不限于本次发行净收益的金额和用途可能与公司当前预期不同的风险；我们对FUROSCIX商业成功的依赖以及如果获得批准的其他候选产品获得批准；与我们的候选产品获得监管批准相关的风险；与我们的生产能力或第三方交付足以实现FUROSCIX商业化的产品的能力相关的风险或我们的任何候选产品（如果获得批准）；与以下内容相关的风险我们的营业亏损历史；以及全球经济因素和不确定性影响我们运营的风险。有关这些风险和不确定性以及其他重要因素的讨论，其中任何一个都可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含的有所不同，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，可在证券交易委员会查阅网站 www.sec.gov，以及以下内容的讨论公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中的潜在风险、不确定性和其他重要因素。本报告中的所有信息均截至本报告发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新这些信息。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | SCPharmicals Inc.、Leerink Partners LLC和道明证券（美国）有限责任公司签订的承保协议，日期为2024年8月12日，由其中点名的几家承销商的代表。 | |
| 4.1 | 预先注资的认股权证的表格。 | |
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 | |
| 23.1 | 瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SC制药公司 | ||||||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 约翰 ·H· 塔克 | ||||
| 姓名： | 约翰·H·塔克 | |||||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||