附录 3.1

公司注册证书

的

替代外科公司

根据 特拉华州通用公司法

第 1 条。
名字

该公司的名称是 Vicarious Surgical 公司

第二条。

注册办事处和代理人

其在该州的注册办事处的地址 特拉华州是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称为 公司信托公司。

第三条。

目的和权力

公司的目的是从事 根据特拉华州通用公司法，公司可以组织的任何合法行为或活动 存在或可能在以后修改（“特拉华州法律”）。

第四条。
资本存量

所有类别资本的股份总数 公司有权发行的股票为3.23亿股，包括3亿股A类普通股， 面值每股0.0001美元（“A类普通股”），22,000,000股b类普通股，面值0.0001美元 每股（“b类普通股”）和1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股” 股票”）。A类普通股或b类普通股的授权股份数量可能会增加或减少（但是 不低于 (i) 其当时已发行的股票数量，以及 (ii) 就A类普通股而言，不低于 根据本条A部分第8节（4），由股本持有人投赞成票保留的A类普通股 代表公司当时有权就其进行表决的所有已发行股本的表决权的多数 不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定如何。

以下是名称声明 以及各阶层的权力、优惠、特权和权利及其资格、限制或限制 公司的股本。

(A) A 类普通股 和 b 类普通股

除非另有说明，否则提及 “章节” 或本第4条A部分中的 “小节” 是指本第4条A部分的各节和小节。

1。平等地位; 一般.除非另有规定 本公司注册证书（不时修订和/或重申）中提供，包括根据任何优先股 指定（定义见下文）、本 “公司注册证书”）或适用法律要求的类别股份 A 普通股和 b 类普通股应具有相同的权利、特权和权力，排名平等（包括股息和 分配，以及在进行任何清算、解散、资产分配或公司清盘时，按比例分配，并保持不变 在所有方面和所有问题上。集体持有人的投票、分红、清算和其他权利、权力和偏好 A 普通股和 b 类普通股受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制 公司董事会（“董事会”）在任何发行时可能指定的任何系列的股票 任何系列的优先股。

2。投票。除非另有要求 根据适用法律，在所有股东会议上，在所有提交公司股东表决的事项上， 因此，每位A类普通股的持有人都有权在该股登记的每股A类普通股中获得一票表决权 因此，b类普通股的持有人和每位持有人有权获得持有的b类普通股的每股二十张选票 该持有人的记录。除非适用法律另有要求或本公司注册证书另有规定，否则持有者 因此，A类普通股和b类普通股的股份在任何时候都应（a）在所有事项上作为单一类别共同投票 （包括董事选举）通常提交给公司股东表决，（b）有权获得通知 根据公司章程举行的任何股东大会，可以不时修改和/或重述该章程 不时（“章程”），以及（c）有权以适用者可能提供的方式和方式对此类问题进行表决 法律；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人， 因此，无权对本公司注册证书的任何修正案（包括任何优先股名称）进行投票 这仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是此类受影响的优先股系列的持有人 股票有权单独或与一个或多个其他此类优先股系列的持有人一起独家获得 根据本公司注册证书或适用法律进行投票。

3.股息和分配权。股票 A类普通股和b类普通股在每股基础上应得到平等、相同和按比例分配的待遇 适用于董事会可能不时从公司任何资产中合法申报和支付的任何股息或分配 可用于；但是，如果以A类普通股或b类普通股的形式支付股息 股票（或收购权，或可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券），则A类普通股的持有人应 有权获得A类普通股（或收购权）的股票，或可转换为此类股票或可兑换的证券 股份（视情况而定）和b类普通股的持有人有权获得b类普通股（或权利）的股份 向A类普通股的持有人收购或可转换为此类股份或可兑换为此类股份的证券（视情况而定） 股票和b类普通股按每股计算获得相同数量的A类普通股或b类普通股 股票（或收购权，或可转换为此类股份或可兑换为此类股份的证券，视情况而定）（视情况而定）。尽管如此 综上所述，董事会可以支付或分派A类普通股或b类普通股的每股股息或分配 （无论是以每股应付的股息金额还是分派的金额计算，此类股息或分配的支付形式， 支付时间，或以其他方式），前提是此类分散的股息或分配获得持有人赞成票的批准 A类普通股和b类普通股的大多数已发行股中，每股股票作为一个类别分别投票。

4。细分、组合或重新分类。 A类普通股或b类普通股的股份不得细分、合并或重新分类，除非其他普通股的股份 类别同时按比例进行细分、合并或重新分类，但比例保持不变 在该细分的记录日期流通的A类普通股和b类普通股的持有人之间的股权所有权， 合并或重新分类；但前提是其中一个类别的股份可以细分、合并或重新归类为另一个类别 或者如果此类细分、合并或重新分类获得持有人赞成票的批准，则采用不成比例的方式 A类普通股和b类普通股的大多数已发行股份，均作为一个类别单独投票。

5。清算、解散或清盘。 在解散时分配优先股的任何持有人的优先权或其他权利的前提下 A类普通股和b类普通股持有人的资产、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿的 股票将有权按比例获得公司所有可用于分配给股东的资产，除非存在差异 或在任何此类清算、解散、分派时，在分配方面对每个此类类别的股份给予不同的待遇 资产或清盘由A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票批准 和b类普通股，分别作为一个类别进行投票。

6。某些交易。

6.1 合并或合并。在 A类普通股或b类普通股的任何分配或付款的情况，或任何对价 在公司与任何其他实体合并或合并后，此类股份将转换为何种分配， A类普通股或b类普通股的持有人有权获得的付款或对价，或 选择获得的权利，应由A类普通股和b类普通股的持有人按每股比例行使 股票作为单一类别；但是，前提是此类股票可能获得或有权选择收取不同的股票 或与此类合并、合并或其他交易有关的不成比例的分配、付款或对价 以反映本公司注册证书下b类普通股持有人的特殊权利、权力和特权 （其中可能包括但不限于可分配给每股股份持有人或在每股转换后可发行的证券 在该交易前夕已发行的b类普通股，其投票权高达任何可分配证券的二十倍 向此类交易前夕已发行的每股A类普通股的持有人或在转换后可发行的持有人） 或总体上不利于b类普通股持有人的其他权利、权力、特权或其他条款 相对于A类普通股持有人的股票，而不是本公司注册证书中包含的股票。

6.2 第三方招标或交换 优惠。公司不得签订任何协议，根据该协议，第三方可以通过投标或交换要约收购任何内容 A类普通股或b类普通股的股份，除非（a）A类普通股的持有人有权获得， 或选择获得与持有人相同的对价形式和每股对价金额的权利 b类普通股将获得或有权选择收取，并且（b）b类普通股应有权利 在每股基础上获得相同形式的对价和相同金额的对价，或有权选择获得相同形式的对价 正如A类普通股的持有人将获得或有权选择接收的那样；但是，前提是此类普通股的股份 各阶层可获得或有权选择接受与此类投标有关的不同或不成比例的报酬 或交换要约，以反映b类普通股持有人的特殊权利、权力和特权 本公司注册证书（可能包括但不限于每股b类普通股可交易的证券） 拥有可兑换每股A类普通股的任何证券（或此类其他权利）的投票权的二十倍， 总体而言，对b类普通股持有人不利的权力、特权或其他条款 除本公司注册证书中包含的持有人以外的A类普通股的持有人。

7。转换。

7.1 B 类的可选转换 普通股。b类普通股的每股应转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股 股票持有人在向公司发出书面通知后可随时选择股票（“可选的b类转换”） 活动”）。在此之前，任何b类普通股的持有人都有权将b类普通股的任何股份转换为股份 在A类普通股中，该持有人应向委托人交出经正式认可的一份或多份经正式认可的证书（如果有） 公司或任何b类普通股过户代理人的公司办公室，并应向公司提供书面通知 在其主要公司办公室进行此类转换选择，并应在其中注明证书中的一个或多个名称（i） 或者代表 B 类普通股股份转换成的 A 类普通股的证书是 发行（如果此类A类普通股已通过认证）或（ii）要注册此类A类普通股 以账面记录形式（如果此类A类普通股未经认证）。如果股票所属的A类普通股股票 待转换的b类普通股应以除该类别股票持有人姓名以外的一个或多个名称发行 b. 正在转换的普通股，此类通知应附有形式令人满意的一份或多份书面转让文书 给公司，由持有人正式签署。此后，公司应尽快在该办公室签发和交付 向该持有人或该持有人的被提名人或被提名人提供一份或多份代表该类别股份数量的证书 此类持有人在进行此类转换后有权获得的普通股（如果此类A类普通股已通过认证）或 应以账面记账形式登记此类A类普通股（如果此类A类普通股未经认证）。这样 转换应被视为在交出该类别股份之日营业结束前立即生效 (b) 普通股将在必要时提供此类转换选择的书面通知之后或同时进行转换 根据本第7.1小节，此种转换后可发行的A类普通股应被视为自那时起已发行的已发行股份 时间，而有权获得此类转换后可发行的A类普通股的一名或多名个人应被视为 截至当时，是此类A类普通股的一个或多个记录持有者。尽管此处有任何相反的规定， 以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的b类普通股可以根据可选类别进行转换 b 转换事件：如果证书持有人通知公司或其转让代理人此类证书已丢失、被盗或 销毁该事实并作出公司可以接受的宣誓书，并执行公司可以接受的协议 赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

7.2 B 类的自动转换 普通股。在下文规定的范围内，b类普通股的每股适用股份应自动转换为一股完全股票 发生下述事件时A类普通股的已付且不可评估的份额（a “强制性b类转换”） 活动”）：

(a) 转账。课堂的每股股份 b 除许可转让（定义见第 10 节）外，需要转让（定义见第 10 节）的普通股应 在公司或其持有人未采取进一步行动的情况下，自动转换为一股已全额支付且不可评税的股份 此类转让（许可转让除外）发生时的A类普通股。

(b) 减少表决权。 b类普通股的每股已发行股份应自动转换，无需公司或其持有人采取进一步行动 在创始人与所有其他人一起首次存入一股已全额支付且不可评估的A类普通股股份 合格股东集体停止实益拥有至少20％的b类普通股（按此数量计算） 股份的任何重新分类、股票分红、细分、合并或资本重组均经过公平调整 截至生效之日，创始人及其允许的受让人集体持有的b类（普通股）。

(c) 赞成票。每个都很出色 在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，b类普通股的股份应自动转换为完全普通股 在至少三分之二持有人的赞成票所规定的日期内，A类普通股的已付且不可评估的份额 当时已发行的b类普通股中，作为单独的类别进行投票。

(d) 死亡或丧失工作能力。每个都很出色 创始人或创始人的许可受让人持有的b类普通股的份额应自动生效，无需采取进一步行动 公司或其持有人在死亡或丧失工作能力时将A类普通股的一股已全额支付且不可评估的股份转换为一股 这样的创始人。

(e) 停止提供服务。 创始人或创始人的许可受让人持有的每股已发行的b类普通股应自动持有，无需进一步说明 公司或其持有人采取的行动，将A类普通股转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股 该创始人出于任何原因或无理由停止向公司提供服务的日期。

7.3 证书。每个都很出色 股票证书（如果股票采用认证形式），在强制性b类转换事件发生之前， 代表受此类强制性b类转换活动约束的一股或多股b类普通股应根据该强制性类别进行转换 b 转换事件，被视为代表相同数量的A类普通股，无需退出或交换 其中。应任何持有b类普通股的持有人的要求，公司应将其股票转换为股票的持有人的要求 由于可选的b类转换事件或强制性的b类转换事件（上述任一情况， 一个 “转换事件”），以及该持有人向公司交出以前未兑现的证书 代表该持有人的b类普通股（如果有）（或者，如果有任何丢失、被盗或销毁的证书， 在持有人提供公司可以接受的该事实宣誓书并执行公司可以接受的协议后 赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失），签发和交付给该持有人（或类似的） 根据第 7.1 小节指定的其他人士，这些证书代表该持有人所持有 A 类普通股的股份 由于此类转换事件（如果此类股票已通过认证），或者，如果此类股票已通过认证，则转换了b类普通股 没有凭证，以账面记账形式注册此类股票。根据小节转换的每股b类普通股 7.1 或 7.2 将随即自动停用，且不可重新发行。

7.4 政策与程序。这个 公司可以不时制定此类政策和程序，但不得违反适用的法律或其他规定 本公司注册证书或公司章程中与将b类普通股转换为A类相关的公司注册证书或章程 普通股，视其认为必要或可取的方式而定（为避免疑问，据了解，这是 判决不得授权或授权公司扩展构成强制性b类转换事件的事件）。 如果公司有理由相信转让或其他转换事件导致了b类普通股的转换 A类普通股的股票已经出现，但迄今尚未反映在公司的账簿上（或账面记账中） 如公司的过户代理人所保证），公司可以要求此类股份的持有人提供宣誓书 或公司认为确定股份转换所必需的其他合理可接受的证据 将b类普通股变为A类普通股，如果该持有人未在该申请之日起十天内转为A类普通股 （按照请求中规定的方式）向公司提供足够的证据，使公司能够确定没有 此类转换已经发生，在之前未转换的范围内，任何此类b类普通股均应自动生效 转换为A类普通股，然后应在公司的账簿和记录上登记（或 在账面记录中，由公司的过户代理保管）。关于股东在会议上采取的任何行动， 公司的股票账本（或由公司过户代理保存的账面记账）应为推定证据 至于谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东以及该类别或系列的股东 每位此类股东持有的股份以及该股东持有的每个类别或系列的股票数量。

8。预留库存。该公司 应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于此目的 在进行b类普通股的转换时，A类普通股的数量应不时变为 时间足以将b类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股。

9。保护条款。除非采取这样的行动 首先由B类当时已发行股份三分之二的持有人的赞成票（或书面同意）批准 普通股，作为单独类别进行投票，除适用法律要求的任何其他投票外，本公司注册证书 或章程，在最终转换日期之前，无论是通过合并、合并、指定证书，公司都不得 或以其他方式（i）修改、更改、废除或放弃本第4条A部分的任何规定（或通过任何与之不一致的条款）， 或 (ii) 根据合并发行的b类普通股除外，根据下文第10节的规定，授权，或 发行公司的任何股份、任何类别或系列的股本，使公司的持有人有权每股获得超过一票的选票 其股份或赋予任何类别或系列证券以与该类别分开的类别或系列指定或选举董事的权利 A 普通股和 b 类普通股。

10。发行额外股票。来自 并且在生效日之后，只能向合格股东发行B类普通股的额外股份。

11。定义。出于本证书的目的 公司成立：

“控制权变更交易” 指 (i) 出售、租赁、交换或其他处置（在正常经营过程中产生的留置权和抵押权除外）， 包括为董事会批准的借款债务提供担保的留置权或抵押权，前提是不发生止赎行为 就公司全部或几乎全部财产和资产的任何此类留置权或抵押权而言（这些财产和资产应用于 此类目的包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产), 前提是任何出售, 租赁, 仅在公司与任何直接或间接子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产 或公司的子公司不应被视为 “控制权变更交易”; (ii) 合并, 合并, 业务合并，或公司与任何其他实体的其他类似交易，但合并、合并、业务除外 合并或其他可能导致公司有表决权证券在不久之前流通的类似交易 继续代表尚存实体的有表决权证券（要么通过剩余未偿还债务），要么将其转换为有表决权的证券 或其母公司）占公司有表决权证券所代表的总投票权的50％以上，占公司表决权的50％以上 公司股本中已发行股本的总数，每种情况下均为合并后立即流通的已发行股份， 合并、业务合并或其他类似交易，以及合并前的公司股东， 合并、业务合并或其他类似交易，继续拥有公司的有表决权证券，尚存者 实体或其母公司在合并、合并、业务合并或其他类似交易后立即进行 相同的比例（签证 彼此）是立即拥有公司有表决权证券的股东 交易之前；以及（iii）涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易， 但资本重组、清算、解散或其他会产生有表决权证券的类似交易除外 在此之前尚未履行职责的公司继续代表权（要么保持未决状态），要么转为投票 幸存实体（或其母公司）的证券，超过该实体投票证券所代表的总投票权的50％ 公司以及公司已发行股本总数的50％以上，每种情况下均为已发行股份 在此类资本重组、清算、解散或其他类似交易之后立即生效，以及公司的股东 在资本重组、清算、解散或其他类似交易之前，继续拥有的有表决权证券 公司、在资本重组、清算、解散或其他类似情况后立即生存的实体或其母公司 交易比例基本相同 (签证 彼此）是拥有有表决权证券的股东 交易前夕的公司。

“生效日期” 是指 本公司注册证书首次生效的日期。

“家庭成员” 是指 尊重任何作为合格股东的自然人（a）该合格股东的配偶，（b）父母，祖父母， 此类合格股东的兄弟姐妹的直系后代、兄弟姐妹或直系后代，或 (c) 父母、祖父母、直系后代 此类合格股东配偶兄弟姐妹的后代、兄弟姐妹或直系后代。直系后代应包括 被收养的人，但前提是他们在少数民族时期被收养。

“信托人” 是指一个人 谁 (a) 是执行人、个人代表、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员 或某人的任何其他代理人，并且 (b) 管理、控制或以其他方式拥有与该人有关的决策权，但是， 在每种情况下，仅限于一名或多名合格股东可以直接或间接罢免该人员并被替换 由一位或多位合格股东直接或间接选择的另一位信托人。

“最终转换日期” 是指 b类普通股不得继续流通的日期。

“创始人” 是指亚当·萨克斯， 巴里·格林和萨米·哈利法。

“丧失工作能力” 是指永久的 而且完全丧失行为能力，以至于创始人由于任何医学上可以确定的原因而无法从事任何可观的有报酬的活动 可以预期会导致死亡或已经持续或预计会持续一段时间不持续的精神障碍 由持牌医生确定的少于12个月。如果对创始人是否遭受痛苦发生争议 除非对此类丧失行为能力作出肯定裁决，否则不得将该创始人丧失行为能力、任何丧失行为能力视为已发生 是由具有司法管辖权的法院作出的。

“清算事件” 是指任何 公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或任何控制权变更交易。

“合并” 是指合并 根据截至4月的某些协议和合并计划，Snowball Merger Sub, Inc. 与Vicarious Surgical Inc.并入Vicarious Surgical 2021 年 15 月 15 日，由开曼群岛豁免公司 D8 Holdings Corp.、特拉华州的一家公司 Snowball Merger Sub, Inc. 旗下的 Vicarious 特拉华州的一家公司Surgical Inc. 和个人亚当·萨克斯，仅以该公司的股东代表的身份行事。

实体的 “父母” 是指 直接或间接拥有或控制该实体表决证券大多数表决权的任何实体。

“许可实体” 意味着：

(a) 长期限内的特许信托 许可信托仅用于合格受益人的当前利益（为避免疑问，尽管如此 此类许可信托的剩余利息适用于除合格受益人以外的任何人）；

(b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业， 有限责任公司、公司、公益公司或其他实体，只要此类实体是独家经营的 由 (1) 一位或多位合格股东拥有、(2) 该合格股东的一位或多位家庭成员和/或 (3) 任何其他允许的 此类合格股东的实体；

(c) 任何基金会或类似实体，或 任何合格慈善机构，只要 (i) 一位或多位合格股东继续直接或间接行使投票控制权 超过不时转让给该基金会或类似实体或合格慈善机构的任何 b 类普通股，和/或 (ii) 该基金会或类似实体或合格慈善机构的信托人对此类b类普通股行使投票控制权 股票；

(d) 个人退休账户， 如《美国国税法》第 408 (a) 条所定义，或养老金、利润分享、股票奖励或其他类型的计划或信托 哪位合格股东是参与者或受益人，哪些符合本节规定的资格要求 只要合格股东拥有唯一的处置权和独家投票控制权，美国国税法典第401条即可 关于此类账户、计划或信托中持有的b类普通股；

(e) 遗嘱执行人或个人代表 在该合格股东去世后，该合格股东的遗产仅限于执行人或个人代表 以该遗产的遗嘱执行人或个人代表的身份行事；

(f) 可撤销的活期信托，该信托可撤销 活期信托本身既是许可信托，又是合格股东，在此类信托的自然人设保人的生命周期内； 要么

(g) 可撤销的生前信托（包括 任何因自然人（此类信托的设保人）死亡而产生的不可撤销的行政信托，该信托本身两者兼而有之 特许信托和合格股东，在该信托的自然人设保人去世后，仅限于以下范围 此类股份在此类信托中持有，等待分配给此类信托中指定的受益人。

除非本文另有明确规定，否则允许 合格股东的实体不得仅因该合格股东去世而停止成为许可实体。

“允许的转让” 指且仅限于b类普通股的任何转让：

(a) 由合格股东撰写 不是 (i) 该合格股东的一名或多名家庭成员的许可实体，(ii) 该合格股东的任何许可实体， 或 (iii) 该合格股东的一名或多名家庭成员的任何许可实体；

(b) 由合格人士的许可实体执行 股东至 (i) 该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，(ii) 任何其他许可实体 该合格股东的，或 (iii) 该合格股东的一名或多名家庭成员的任何许可实体；或

(c) 事先批准的任何转让 董事会或董事会正式授权的委员会在确定此类转让不违背目的后 本 “允许转让” 定义的上述条款。

为避免疑问，直接转让 持有人向任何其他人持有的b类普通股的任何一股或多股应符合 “许可转让” 资格 在本节所指的范围内，如果此类转让本可以通过一项或多项涉及更多交易间接完成 不止一次转账，只要此类交易中的每笔转账本来都符合 “许可转让” 的资格 在本节的含义范围内。为进一步避免疑问，转让可能符合以下条件的 “许可转让” 本节中可能适用于此类转让的任何一项或多项条款下本节的含义，不包括 考虑本节任何其他条款中的任何附带条件或要求。

“允许的受让人” 是指， 自确定之日起，有权成为转让中b类普通股受让人的个人，该转让是 自该日起，将构成许可转让。

“许可信托” 是指善意 FIDE 信托，其中每位受托人是 (a) 合格股东；(b) 合格股东的家庭成员；或 (c) 以下领域的专业人士 提供受托人服务的业务，包括私人专业信托机构、信托公司、会计、法律或财务 顾问或银行信托部门。

“人” 是指任何个人， 公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册成立 组织或其他实体，无论是国内还是国外。

“合格受益人” 是指 (i) 一名或多名合格股东，(ii) 合格股东的一名或多名家庭成员和/或 (iii) 任何其他许可实体 一位或多位合格股东的。

“合格慈善机构” 是指 美国国内慈善组织，其捐款可抵扣联邦收入、遗产、礼物和代际跳槽 转让税的目的。

“合格股东” 是指 （i）创始人，（ii）在合并中获得b类普通股的任何人，以及（iii）任何被许可的受让人。

“服务” 是指就业 通过或向公司或其母公司或子公司作为顾问、高级职员、顾问或成员提供服务 董事会。

“转让” 该类别的股份 b 普通股直接或间接指任何出售、转让、转让、运输、抵押或其他转让或处置 该份额或该份额中的任何合法或受益权益，不论是否为了价值，无论是自愿还是非自愿还是通过运营 法律规定（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于 b 类普通股的转让 向经纪人或其他被提名人转让或就此类股份的投票控制权转让或签订具有约束力的协议 通过代理或其他方式。实益持有的b类普通股的转让也应被视为已发生 在允许转让中获得股份的人员（如果发生任何行为或情况导致该人不再受理） 成为许可的受让人。此外，为避免疑问，如果持有人是 合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司分配或以其他方式转让其b类普通股的股份 向其合伙人、股东、成员或其他股权所有者出售股票。尽管如此，以下情况不予考虑 a 转账：

(a) 授予可撤销的代理权 应董事会的要求，就 (i) 将在年度或特别会议上采取的行动向公司的高级管理人员或董事致辞 股东大会，或（ii）本公司注册证书允许的任何其他股东行动；

(b) 订立有表决权的信托、协议 或仅与作为b类普通股持有人的股东达成的安排（有或不授予代理权），这些股东是投票信托， 协议或安排不涉及向所涉股份的持有人支付任何现金、证券或其他财产 除了共同承诺以指定方式对股票进行投票外；为避免疑问，任何有表决权的信托、协议或安排 在生效日期之前签订的协议不构成转让；

(c) 质押b类普通股 股东根据真诚的贷款或债务交易仅在这些股票上设定担保权益的股票 只要该股东继续对此类质押股票行使投票控制权；但是，前提是取消抵押品赎回权 质押人的股份或其他类似行动应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合许可的条件 在这样的时候转账；

(d) 受托人的任何变更或 对许可实体持有的b类普通股拥有或行使投票控制权的个人和/或实体；前提是 在此类变更之后，该许可实体将继续是许可实体；

(e) (1) 转让, 转让, 运输, 合格股东将b类普通股的抵押或其他转让或处置给设保人留存年金 信托（“GRAT”），其受托人是（A）此类合格股东，（B）该合格股东的家庭成员， (C) 从事信托人服务业务的专业人员，包括私人专业信托机构、信托公司、会计， 法律或财务顾问，或银行信托部门，(D) 公司的雇员或董事会成员，或 (E) 仅在 自然人设保人、任何其他善意受托人设立的任何此类信托的情况；(2) 此类GRAT的受托人变更 从前述小节 (A) 到 (E) 中确定的一个人到前述小节中确定的另一个人 (A) 至 (E)；以及 (3) 将此类补助金中的此类b类普通股分配给该合格股东（前提是， 但是，向除合格股东以外的此类GraT的任何受益人分配b类普通股应当 构成转让，除非此类分配在此时符合许可转让资格）；

(f) 任何B类股份的转让 普通股，无论是合格股东还是许可实体，只要转让人保留，就交给经纪人或其他被提名人 (i) 投票控制权，(ii) 对此类b类普通股的唯一处置权，以及 (iii) 所有权的经济后果 此类b类普通股的股份；

(g) 根据以下规定订立交易计划 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，向经纪人或其他被提名人执行；但是，前提是出售 根据该计划购买的此类b类普通股在出售时应构成 “转让”；

(h) 与控制权变更有关 交易 (1) 签订支持、投票、招标或类似协议或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) A类普通股和B类所有已发行股份的任何投标或交换要约中的任何股份的招标 普通股；

(i) 由于以下事实： 任何持有b类普通股的持有人拥有或获得该持有人产生的b类普通股的权益 仅以适用任何司法管辖区的共同财产法为由，只要没有其他事件或情况即可 存在或已经发生构成此类b类普通股的 “转让”；前提是任何转让 任何持有b类普通股的持有人向该持有人配偶的股份，包括与离婚有关的转让 诉讼、家庭关系令或类似的法律要求，应构成 “转让” 此类B类股份 普通股，除非 (1) 以其他方式不受转让定义的约束，或 (2) 与此类离婚程序有关的家庭普通股 关系令或类似的法律要求，合格股东有权保留（并保留合格股东） 确实保留（x）行使投票权或指导此类b类普通股投票权的专有权利 股票，或 (y) 对此类b类普通股的唯一处置权；以及

(j) 进行支持、投票、投标 或与清算活动或完成有关的类似协议、安排或谅解（有或没有授予代理权） 其中设想的行动或交易（包括但不限于招标与之相关的b类普通股） 包括清算事件、清算事件的完成或出售、转让、转让、转让、转让、抵押或其他 转让或处置b类普通股或与之相关的b类普通股的任何合法或实益权益 包括清算事件），前提是此类清算活动已获得董事会的批准。

“投票控制” 是指 关于b类普通股的股份，通过代理人对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独占的还是共享的）， 投票协议或其他协议。

(B) 优先股

受第 4 条 A 部分第 9 款的约束，首选 股票可以不时分成一个或多个系列发行，每个系列的股票都应具有此处所述或表述的条款，以及 在理事会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议中，如下文所示。优先股的任何股份 除非法律另有规定，否则公司可以兑换、购买或收购的股票可以重新发行。

在遵守第 4 条 A 部分第 9 节的前提下，授权 特此明确允许董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并与之相关的优先股 通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并通过申报来创建任何此类系列 根据DGCL的相关指定证书（“优先股名称”），以确定 并确定该系列股票的数量和此类投票权，无论是全部还是有限的，或没有投票权的，以及此类名称、优惠 及其亲属参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括没有 其限制、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，应说明和表达 在这些决议中，所有这些都是在总局现在或将来允许的最大范围内。在不限制前述内容概括性的情况下, 规定发行任何系列优先股的决议可能规定该系列的优先股应处于较高地位或排名相等 或者在法律允许的范围内，成为任何其他系列优先股的次要股票。

第五条。
章程

董事会是 明确授权制定、废除、修改、修改和撤销全部或部分公司章程（生效日期为 不时地，未经股东同意或投票（“章程”），以任何不违背的方式进行 特拉华州法律或本公司注册证书。

股东可以制定、废除、修改、修改 或全部或部分撤销章程； 提供的， 然而，尽管本证书有任何其他规定 公司注册法、章程或任何可能允许较低投票率或反对票的法律条款，但除任何赞成票外 公司股本持有人或本公司注册证书所要求的任何特定类别或系列的股本持有人的投票 （包括与一个或多个优先股系列相关的任何指定证书）、章程或适用法律、肯定性条款 有权在董事选举中投票的已发行股票投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人的投票， 公司股东必须作为单一类别共同投票，才能全部修改、修改或废除 或部分采纳章程的任何条款，或采用任何与章程不一致的条款。

第六条。

董事会

(A) 董事会的权力。这个 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

(B) 董事提名；董事人数。 根据截至2021年9月17日的《董事提名协议》的适用要求（该协议可能会修订） 不时补充、重述或以其他方式修改 “提名协议”）、董事人数 董事会的组成应完全由授权董事人数的过半数通过的决议决定 董事会。

(C) 选举董事。会有 在董事选举中不得进行累积投票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

(D) 空缺职位。受任何限制 根据适用法律的规定并根据提名协议授予的权利，董事会因以下原因而出现的空缺 死亡、辞职、免职或其他原因以及因董事人数增加而新设立的董事职位应 完全由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。

(E) 移除。不得罢免任何董事 由股东免职，除非有至少66 2/ 3％投票权的持有人投赞成票的理由 有权对该董事的选举进行投票的公司已发行股票，作为一个类别共同投票。

(F) 优先股董事。尽管如此 每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权投票时，此处包含的任何其他内容 分为一个类别或系列，用于选举董事、选举、任期、填补空缺、免职和其他特征 此类董事职位应受通过的一项或多项决议中通过的此类或系列优先股条款的管辖 由董事会根据本协议第 4 (A) 条执行，如此当选的董事不受本第 6 条规定的约束，除非 其中另有规定。

第七条。
股东会议

(A) 年度会议。年度会议 股东名单，用于选举董事和在会议之前进行适当的其他事务的交易 应在董事会决定的地点、日期和时间举行。

(B) 特别会议。特别会议 只有董事会根据董事会通过的决议行事才能召集股东。尽管有上述情况, 每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权以一个或多个类别的形式单独投票时 选举董事，此类持有人可以根据决议或决议中通过的此类或系列优先股的条款认购 董事会根据本协议第4（A）条举行此类优先股持有人的特别会议，其目的仅限于选举， 撤销或填补此类董事的任何空缺。

(C) 未经书面同意不得采取任何行动。主题 根据决议的规定，保留当时尚未发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利 董事会根据本协议第 4 (A) 条就此类或系列优先股通过的任何必要或允许的行动 在任何年度或特别股东大会上通过只能在年度会议或特别会议上由股东投票通过 根据特拉华州法律（不时修订）和本第 7 条予以正式通知和通话，不得以书面形式提出 未经开会的股东同意。

第八条。

赔偿

(A) 有限责任。的董事 公司不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任 在特拉华州法律允许的最大范围内。

(B) 获得赔偿的权利。

(1) 公司，在允许的最大范围内 根据法律，可以赔偿或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人并预付费用，无论如何 刑事、民事、行政或调查，理由是他或她是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人 公司或公司任何前身，或者应公司的要求正在或曾经担任董事、高级职员， 其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。

(2) 公司可通过其董事会的行动， 向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效果由董事会决定 必须是适当的，并得到特拉华州法律的授权。

(C) 保险。公司应有 代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险的权力， 或者目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 合资、信托或其他企业以任何此类身份或由此产生的任何费用、责任或损失 脱离该人的身份。

(D) 权利的非排他性。权利 而且本第8条赋予的权力不应排斥任何人可能拥有或此后获得的任何其他权利.

(E) 维护权利。两者都不是 修订或废除本第 8 条，或通过本公司注册证书或章程的任何条款，以及 在特拉华州法律允许的最大范围内，任何法律的修改，都将对授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响 根据本协议的规定，在该修正案之前发生的任何事件、作为或不作为引起或与之相关的任何事件、行为或不行为， 废除、通过或修改（无论何时发生与此类事件、行为或不作为有关的任何诉讼（或其一部分），或 首先受到威胁、开始或完成）。

第九条
修正案

公司保留修改此内容的权利 特拉华州法律允许的任何方式的公司注册证书以及赋予股东、董事的所有权利和权力 而这里的官员是根据这项保留获得批准的。尽管如此，第4（B）条中规定的规定， 5、6、7和本第9条在任何方面均不得废除或修改，也不得通过、修正或废除任何其他条款 将具有修改或允许规避第4 (B)、5、6、7条或本条中任何条款的效果 第9条，除非此类行动得到未决票中至少三分之二表决权持有者的赞成票的批准 有权在董事选举中投票的股票股份，作为单一类别共同投票；进一步提供，只要有任何股份 在b类普通股中，未经三分之二持有人事先投赞成票，公司不得流通 除了适用法律要求的任何其他投票外，作为单独类别投票的b类普通股的已发行股份 或本公司注册证书，直接或间接地，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并 或以不一致的方式修改、更改、更改、废除或通过本公司注册证书 (1) 的任何条款 包括或以其他方式改变或修改B类股份的任何投票、转换、分红或清算条款 普通股或b类普通股的其他权利、权力、优惠或特权；(2) 规定每股普通股 A类普通股每股拥有超过一票的选票或获得A类普通股持有人单独集体投票的任何权利 本公司注册证书规定的或DGCL要求的股票以外的股票；或 (3) 以其他方式产生不利影响或影响的股票 b类普通股的权利、权力、优惠或特权，其方式不同于b类普通股的权利、权力、优惠或特权 它影响A类普通股的权利、权力、优惠或特权；进一步规定，只要有任何股票 A类普通股仍未流通，未经多数股持有人事先投赞成票，公司不得流通 除了适用法律要求的任何其他投票外，A类普通股的已发行股份，以单独的类别进行投票 或本公司注册证书，直接或间接地，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并 或以不一致的方式修改、更改、更改、废除或通过本公司注册证书 (1) 的任何条款 使用或以其他方式改变或更改A类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而影响 它们是不利的；或（2）规定b类普通股的每股拥有超过二十张选票或任何单独持股的权利 b类普通股持有人的集体投票，但本公司注册证书规定的或要求的除外 DGCL。为避免疑问，(i) 前面的但书中的任何内容均不限制董事会的具体权利 尽管如此，在本公司注册证书第 IV 条、第 b 节（根据第 IV 条第 9 款的限定）或第 VI 条中 本第五条中任何与之相反的内容，对考虑股东具体批准要求的条款的任何修正 本公司注册证书中（或公司任何类别的股本）应要求具体（x）中较大者 该条款中规定的股东（或公司任何类别的股本）的批准要求，以及（y） 本第五条规定的批准要求。

第十条
企业机会

如果董事会成员是 不是公司或其子公司的员工，也不是该成员的任何雇员或代理人，但雇员除外 本公司或其子公司（统称为 “受保人”）获得有关任何商业机会的知识 事务、潜在交易、利息或其他事项，除非此类事项、交易或利益已提交给或收购、创建 或由受保人开发，或以其他方式归受保人所有，且仅与该个人有关 担任公司董事会成员（“公司机会”），然后最大限度地发挥公司董事会成员的身份 特拉华州法律（包括其第 122 (17) 条）不时允许的范围：

(a) 放弃对此类承保范围的任何期望 个人向公司提供参与此类公司机会的机会；以及

(b) 放弃任何关于该机会构成的主张 本应由该受保人向公司或其任何关联公司提供的公司机会。

对本款的任何修正或废除均不得 适用于或与本公司任何高级职员、董事或股东的责任或涉嫌责任，或对其产生任何影响 尊重该高级职员、董事或股东在此类修正或废除之前意识到的任何机会。

第十一条
论坛精选

除非公司书面同意 选择替代法庭，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张的诉讼 对公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反所欠信托义务的索赔 致公司或公司的股东，（iii）根据特拉华州任何条款提起的任何索赔的诉讼 法律、本公司注册证书或章程（可能修改或重述）或特拉华州法律赋予管辖权的法律 向特拉华州财政法院提起诉讼或 (iv) 任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼 在法律允许的最大范围内，应将特拉华州的法律专门提交给该州财政法院 特拉华州联邦地方法院，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州联邦地方法院； 以及 (B) 美利坚合众国联邦地区法院应尽最大努力 在适用法律的允许下，成为解决任何主张诉讼理由的投诉的专属论坛 经修订的1933年《证券法》。本第11条的规定不适用于在证券交易所提出的索赔 经修订的 1934 年法案。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何 公司股本的权益应被视为已注意到并同意本条的规定 11。

第十二条
唯一注册人

独资注册人的姓名和邮寄地址 如下所示：

为此，下列签署人执行了死刑，以昭信守 本公司注册证书截至 2021 年 9 月 16 日。

特拉华

第一州

我，杰弗里·布洛克，秘书 特拉华州特此证明所附是 “VICARIOUS” 修正证书的真实正确副本 SURGICAL INC.”，于公元2023年6月6日下午 12:57 向该办公室提起诉讼。

6237576 8100		身份验证：203492811
SR# 20232678672		日期：06-06-23

你可以通过 corp.delaware.gov/authver.shtml 在线验证此证书

修正证书
的

公司注册证书
的

VARICARIOUS SURGICAL

特此证明：

已执行，自起生效 这个 6^th 2023 年 6 月的一天。

SR 20232678672-文件编号 6237576

修正证书

的

公司注册证书

的

VARICARIOUS SURGICAL

Vicarious Surgical Inc.（“公司”）， 一家根据《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司，如特拉华州第8章所述 守则（“DGCL”），特此证明如下：

“纽约时间6月下午 4:15 根据DGCL，本公司修正证书的2024年12月12日（“生效时间”） 公司注册证书，（a）每股（i）三十（30）股A类普通股在公司前夕发行和流通 生效时间应自动合并并转换为 在生效前不久发行和流通的1股A类普通股和（ii）三十（30）股b类普通股 时间应自动合并并转换为1股，无需各持有人采取任何行动 b类普通股（“反向股票拆分”）。不得发行与反向交易相关的零碎股票 股票分割。普通股持有者本来有权获得普通股的部分股份，因为他们持有 未被反向股票拆分比率均匀分割的股票数量将自动有权获得现金作为代替付款 由于此类反向股票拆分而产生的任何小数份额。生效前夕的每份证书 代表的普通股（“旧证书”），此后应代表该数量的普通股 应将旧证书所代表的普通股合并为的股票，但须注销 部分股权，如上所述。每位旧证书的持有人在交出该旧证书后应获得 一份新的证书，代表该股东根据反向协议有权获得的普通股全股数量 股票分割。”

为此，下列签名人已经，以昭信守 自 2024 年 6 月 12 日起执行了这份《公司注册证书修正证书》。