美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 001-36075

EVOKE PHARMA, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(858) 345-1494

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 8 日，注册人已经 734,836 已发行普通股。

Evoke 制药公司

10-Q 表格

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Evoke Pharma, Inc.

简明资产负债表

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Evoke Pharma, Inc.

简明的运营报表

（未经审计）

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Evoke Pharma, Inc.

股东权益（赤字）简明表

（未经审计）

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Evoke Pharma, Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Evoke Pharma, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的财政年度的财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的财务报表和附注一起阅读，两者均包含在我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K/A表年度报告中。过去的经营业绩不一定代表未来可能出现的业绩。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、Eversana Life Science Services, LLC或Eversana将开展的商业活动、Gimoti®（甲氧氯普胺）鼻腔喷雾剂的定价和报销、Gimoti的未来处方趋势、未来监管发展、研发成本、时机和可能性的陈述商业成功，开发未来产品的潜力候选人、管理层未来运营的计划和目标、持续遵守纳斯达克上市要求以及当前和预期产品的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本质上存在风险，我们无法保证我们的预期会被证明是正确的。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。您应该完整阅读本10-Q表季度报告。由于许多因素，包括但不限于下文第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映实际结果。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

在本10-Q表季度报告中，我们使用了我们的注册商标EVOKE PHARMA和其他商标，包括GIMOTI。本10-Q表季度报告还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务商标。仅为方便起见，本 10-Q 表格季度报告中提及的商标和商号均不带有® 和符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商品名主张其权利。

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Evoke”、“我们” 和 “我们的” 指的是Evoke Pharma, Inc.

概述

我们是一家专业制药公司，主要专注于治疗胃肠道疾病或胃肠道疾病的药物的开发和商业化。自成立以来，我们一直致力于开发我们的唯一产品Gimoti（甲氧氯普胺）鼻腔喷雾剂，这是第一款也是唯一一款用于缓解成人急性和复发性糖尿病胃轻瘫症状的鼻用产品。2020年6月，我们获得了美国食品药品监督管理局（FDA）对Gimoti的505（b）（2）新药申请（NDA）的批准。2020年10月，我们通过商业合作伙伴Eversana在美国启动了Gimoti的商业销售。

糖尿病胃轻瘫是一种影响全球数百万患者的胃肠道疾病，在这种疾病中，个人胃中的食物需要很长时间才能排空，从而导致各种严重的胃肠道症状和全身代谢并发症。胃轻瘫引起的胃延迟会影响口服药物的吸收。2023年5月，我们报告了Eversana进行的一项研究的结果，该研究表明，与口服甲氧氯普胺的患者相比，服用Gimoti的糖尿病胃轻瘫患者的就诊次数、急诊室就诊次数和住院人数明显减少。与服用甲氧氯普胺的患者相比，总体较低的医疗资源利用率使服用Gimoti的患者在六个月的时间内减少了约15,000美元的患者和付款人费用。

2020年1月，我们与Eversana签订了商业服务协议或《埃弗萨纳协议》，以实现Gimoti的商业化。根据埃弗萨纳协议，Eversana在美国商业化并分销Gimoti

各州。Eversana还管理Gimoti向目标医疗保健提供商的营销，以及Gimoti在美国的销售和分销。Eversana还提供了500万美元的循环信贷额度或Eversana信贷额度，该额度是在食品药品管理局批准Gimoti保密协议后提供的。2020年，我们在Eversana信贷额度下借入了500万美元，除非根据其条款提前终止，否则该信贷额度将于2026年12月31日到期。

我们的业务主要通过在2013年9月首次公开募股之前出售可转换优先股、贷款借款以及在公开发行中出售普通股、认股权证和预先筹资的认股权证来为我们的业务提供资金。我们于2020年10月下旬与Eversana共同推出了Gimoti的商业销售，迄今为止，销售额不大。

自成立以来，我们每年都蒙受损失。这些营业损失源于通过开发活动、商业前和商业化活动向Gimoti推进业务所产生的费用以及与我们的运营相关的其他一般和管理费用。我们预计将继续蒙受营业亏损，直到Gimoti的销售收入超过我们的支出为止。我们可能永远无法盈利，或者如果盈利，我们可能无法持续保持盈利。

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为920万美元。目前的手头现金旨在为Gimoti的商业化活动提供资金，包括生产Gimoti，进行上市后承诺的单剂量药代动力学或Pk，Gimoti的临床试验，以描述Gimoti较低剂量强度的剂量比例，以及在我们寻求更多适应症时进行任何其他开发活动，保护我们的知识产权组合以及其他一般和管理费用以支持我们的运营。我们认为，根据我们目前的运营计划，截至2024年6月30日，我们现有的现金和现金等价物以及Gimoti未来净销售产生的现金流将足以为2025年第二季度的运营提供资金。如果Gimoti未来的净销售额低于预期，或者商业化活动的计划支出大幅增加，包括Gimoti的营销和制造以及我们的销售、一般和管理成本，包括终止Eversana协议的结果，则可以缩短这一期限。我们预计，为了继续经营下去，我们将需要筹集更多资金。由于我们的业务完全取决于Gimoti的成功，因此如果我们无法为Gimoti或我们公司获得额外融资或确定和执行其他开发或战略替代方案，我们将被要求削减所有活动，并可能被要求清算、解散或以其他方式结束我们的业务。这些事件中的任何一个都可能导致您对我们证券的投资完全损失。

纳斯达克上市和反向股票拆分

2023年5月24日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明根据截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中公布的截至2023年3月31日的210万美元股东权益，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求或最低股东权益要求。根据纳斯达克的要求，我们提交了恢复遵守最低股东权益要求的计划，纳斯达克批准将我们的期限延长至2023年11月20日，以恢复合规。在纳斯达克于2023年11月21日通知我们未达到最低股东权益要求后，我们要求纳斯达克听证会小组或该小组举行听证会，并于2023年12月9日通知公司，听证会定于2024年2月15日举行。2024 年 2 月 15 日，我们在专家小组举行了听证会。

2024年3月18日，我们宣布，该小组批准了我们继续在纳斯达克资本市场上市的请求，但须在2024年5月15日当天或之前提交10-Q表格，这表明从2024年3月31日起，我们遵守了最低股东权益要求。专家小组注意到我们为长期遵守最低股东权益要求而采取的措施，包括2024年2月完成的股权融资，为公司提供了620万澳元的净收益，以及通过行使2024年2月融资中发行的认股权证获得额外资本的可能性。专家小组还指出，在例外期间，我们要求及时向专家小组通报在此期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克要求的重大事件。这包括但不限于任何可能质疑我们满足例外条款能力的事件。专家小组保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑批准的例外条款的权利，该小组认为这些事件、条件或情况会使我们的证券在纳斯达克资本市场继续上市变得不可取或没有根据。

2024年5月14日，公司提交了10-Q表格，报告了约350万美元的股东权益。

2024年6月4日，我们收到正式通知，该小组确定我们已恢复遵守最低股东权益要求。根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（A），在2025年6月4日之前，我们将接受全权小组的监督。如果在这一年的监督期内，我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守情况，纳斯达克的上市资格工作人员（“员工”）将签发退市决定书，如果初始小组不在场，我们将有机会要求初始小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，但我们不允许就一年监督期内出现的任何缺陷向员工提供合规计划，并且不允许工作人员留出更多时间让我们恢复对任何缺陷的合规性。

2024年2月21日，我们收到纳斯达克的一封信函，信中表示，在过去连续三十个工作日中，我们普通股的出价收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）或最低出价要求下继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年8月19日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年8月19日之前的任何时候，我们的普通股出价在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，说明我们已遵守其规则。纳斯达克的信函对我们普通股的上市或交易没有立即影响，普通股继续在纳斯达克资本市场上交易。

2024 年 5 月，股东授权董事会对已发行普通股进行反向分股。为了在2024年8月19日之前恢复对最低出价要求的遵守，我们于2024年7月31日对经修订和重述的公司注册证书提交了修正案或修正案，以对普通股进行反向分割。根据该修正案，自美国东部时间2024年8月1日上午12点01分生效时，我们已发行和流通的每十二（12）股普通股合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，我们普通股的面值和授权股票没有进行调整。我们所有已发行和流通的普通股、购买普通股的认股权证、普通股购买期权、每股数据和相关信息均已追溯调整，以反映所有期限的反向股票拆分。

截至这些财务报表发布之日，我们尚未恢复遵守最低出价要求。

财务运营概述

收入确认

我们创造收入和盈利的能力取决于我们成功将Gimoti商业化的能力。我们于2020年10月通过商业合作伙伴Eversana通过处方在美国推出了Gimoti。如果我们或Eversana未能成功增加Gimoti的销售额，我们可能永远不会产生可观的收入，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

根据会计准则编纂（ASC，606，“与客户签订的合同收入”），当客户获得对承诺商品的控制权时，我们会确认收入，其金额反映了我们为换取所提供商品而预期获得的对价。客户控制权取决于客户实际收到产品。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行了以下五个步骤：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；以及在收入满足履约义务时（或当时）确认收入。在合同开始时，我们会评估每份合同中承诺的货物，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的货物是否不同。然后，我们将客户获得产品控制权时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

产品收入在记录时扣除与销售相关的调整（如果适用），包括患者支持计划、折扣和其他与销售相关的折扣。公司使用判断来估算可变对价。根据医疗补助和医疗保险计划，公司将获得折扣。这些计划的回扣是根据法律规定确定的。该公司根据预期的索赔数量和与客户交易相关的费用来估算医疗补助和医疗保险的回扣。

该公司还估算了向符合特定资格要求的商业保险患者以及未投保的患者提供的共付补助。在根据预期和实际的计划参与情况确认产品销售收入时，共付补助被记录为总收入的抵消。共付负债是使用客户提供的处方数据估算的。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计有所不同。如果未来的实际业绩与估计值有所不同，我们将调整这些估计，这将影响此类差异公布期间的净产品收入和收益。医疗保险和医疗补助回扣负债以及自付补助在资产负债表中被归类为应付账款和应计费用。

Gimoti Metrics 的销售额

Gimoti处方、处方药和其他指标的收入持续增长。截至2024年6月30日的季度中，产品净销售额约为260万美元，与截至2024年3月31日的季度净产品销售额相比增长了90万美元。2023年第四季度，Gimoti药房服务已从VitaCare处方服务（VitaCare）完全过渡到ASPN Pharmacy（ASPN）。ASPN平台为处理和开具处方提供了无缝路径，帮助患者了解承保范围并确定可用的储蓄机会，并促进提供商与付款人之间的沟通。我们认为，这种过渡通过加强患者沟通、流程的电子自动化和沟通速度，提高了保险支付人承保的处方比例。除了 ASPN 过渡外，我们还添加了

在截至2024年6月30日的季度中，我们的药房平台上有几家新药房，由于处方开具的地域限制，这为我们的药房平台提供了更好的保险覆盖范围。增加药房还增加了冗余和开具处方的能力，减少了对单一药房合作伙伴的依赖。ASPN现在正在处理入境处方，其速度表明，患者覆盖率有所提高，向保险公司报销的费用转化率有所提高，对储蓄计划的依赖也减少了。

在截至2024年6月30日的季度中，ASPN报销中心约有1,718张新的入境处方，与截至2024年3月31日的季度相比增长了约20％。我们还看到，与截至2024年3月31日的季度相比，自付额保险费用大幅下降，这是因为患者需要支付自付额免赔额，导致承保处方的比例增加。有机会补充产品的患者（即已完成首次充药且处方上有额外补充剂的患者）大约有 71% 的时间接受了补充。我们认为，有些患者由于症状缓解而选择不补充处方。在截至2024年6月30日的季度中，新处方者累计增长了12％。

ASPN团队访问医疗保险和医疗补助系统，为寻求治疗的患者提交产品报销提供便利。在截至2024年6月30日的六个月中，这些政府计划约占Gimoti开具处方的34％。从Gimoti的商业推出到2024年6月30日，大多数患者的年龄在31至65岁之间。绝大多数患者是女性，正在接受胃肠病学家或执业护士或医师助理的治疗。

关键意见领袖（KOL）正在积极提供有关Gimoti安全概况的数据。消化系统疾病周刊上公布的数据表明，迟发性运动障碍（TD）的发病率比先前公布的要低得多。这些回顾性数据是从一个位于美国的数据库生成的，涵盖了超过27000万名患者生活。结果显示，在任何诊断中服用任何形式的甲氧氯普胺的胃轻瘫患者的TD发病率为0.12％。

在2023年5月的消化系统疾病周会议上，公布了514名患者的正面交锋（口服与鼻用甲氧氯普胺）的真实证据数据。与口服甲氧氯普胺队列中的患者相比，服用Gimoti的患者去医生办公室和急诊室的次数更少（减少了60％），住院人数也更少（减少了68％）。该会议的临床胃肠病学甄选委员会将其提升为会议的最高全体会议演讲。据我们所知，这项研究是有史以来首次提供的有关该产品的此类正面交锋数据，明确支持使用Gimoti的患者改善预后。该数据在2023年10月的美国胃肠病学会会议上得到了进一步验证，当时在全体会议上公布了相关的费用数据，显示在开始治疗后的六个月内，与口服甲氧氯普胺相比，服用Gimoti的患者可节省15,000美元。这些数据最近已提供给我们的商业化现场工作人员，以告知医生和付款人这些实际试验中可能带来的好处。

研究和开发费用

我们将所有研发费用按发生时支出。研发费用主要包括：

迄今为止，我们所有的研发费用都与Gimoti的开发有关。自2020年6月美国食品药品管理局批准Gimoti以来，研发成本下降并转移到商业化和销售成本上。我们正在与美国食品药品管理局讨论Gimoti上市后承诺的单剂量Pk临床试验的设计问题，该试验旨在描述Gimoti较低剂量强度的剂量比例，以适应可能需要进一步调整剂量的患者。我们无法确定地估计与该试验或对如此低剂量的Gimoti的监管审查相关的成本，尽管此类成本可能很大，而且一旦该试验启动，研发费用将大大增加。如果我们进行额外的临床试验以扩大Gimoti的适应症，我们也可能会产生额外的费用。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

在项目的整个生命周期中，临床试验的成本可能会有很大差异，这要归因于但不限于以下几点：

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括工资和相关福利，包括股票薪酬。其他销售、一般和管理费用包括会计、税收、专利费用、法律服务、保险、设施成本和与上市公司相关的费用，包括与投资者关系相关的费用以及董事和高级管理人员责任保险费。我们预计，随着我们继续推进Gimoti的商业化，未来的销售、一般和管理费用将增加，我们将从销售Gimoti获得的净利润中偿还Eversana。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明财务报表，该财务报表是我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表之日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

我们在2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中讨论的关键会计政策和估算没有新的或重大变化，除非它与认股权证的公允价值有关，如下文所述。

认股权证的公允价值

认股权证发行和修改后，将按公允价值计量，并根据适当的分类（负债或权益）进行审查。认股权证的估值使用期权定价模型（OPM），例如基于适用假设的Black-Scholes模型，或者使用蒙特卡罗模拟对未来股价进行建模，作为组合权证Black-Scholes模型的输入。在认股权证未偿还期间，公司在随后的每个季度结束日期重新评估认股权证的分类，以确定正确的资产负债表分类。OpM中使用的假设包括但不限于我们的普通股的市场价格（即一级假设）、公司的波动率和无风险利率（二级假设）以及股息收益率和认股权证行使前的预期期限，即三级假设。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

下表汇总了我们的运营结果：

产品净销售额。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的净产品销售额增长了约140万美元。产品销售的增长是由于产品采用率的提高，商业化努力的继续，药房网络的扩大，以及大型胃肠病学团队中越来越多的医生在首次采用Gimoti后开处方。

销售商品的成本。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的商品销售成本保持相对平稳。

研究和开发费用。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用减少了约10万美元，这是由于对批次Gimoti进行持续稳定性测试的费用减少。

销售、一般和管理费用。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了约100万美元。在截至2024年6月30日的三个月中产生的成本主要包括约70万美元的工资、税收和员工保险，包括约10万美元的股票薪酬支出，约240万美元的营销和Eversana利润分成，以及约60万美元的法律、会计、董事和高级管理人员责任保险以及与上市公司相关的其他费用。在截至2023年6月30日的三个月中产生的成本主要包括约100万美元的工资、税收和员工保险，包括约30万美元的股票薪酬支出，约110万美元的营销和Eversana利润分成，以及约60万美元的法律、会计、董事和高级管理人员责任保险以及与上市公司相关的其他费用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

下表汇总了我们的运营结果：

产品净销售额。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的净产品销售额增长了约230万美元。产品销售的增长是由于产品采用率的提高，商业化努力的继续，药房网络的扩大，以及大型胃肠病学团队中越来越多的医生在首次采用Gimoti后开处方。

销售商品的成本。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的商品销售成本保持相对平稳。

研究和开发费用。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用减少了约20万美元，这主要是由于对批次Gimoti进行持续稳定性测试的费用。

销售、一般和管理费用。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售、一般和管理费用增加了约130万美元。在截至2024年6月30日的六个月中产生的成本主要包括约160万美元的工资、税收和员工保险，包括约40万美元的股票薪酬支出，约400万美元的营销和Eversana利润分成，以及约110万美元的法律、会计、董事和高级管理人员责任保险以及与上市公司相关的其他费用。在截至2023年6月30日的六个月中产生的成本主要包括约200万美元的工资、税收和员工保险，包括约60万美元的股票薪酬支出，约200万美元的营销和Eversana利润分成，以及约130万美元的法律、会计、董事和高级管理人员责任保险以及与上市公司相关的其他费用。

流动性和资本资源

自2007年成立以来，我们的运营资金主要来自出售股权证券以及根据贷款和担保协议借款。

关于埃弗萨纳协议，我们签订了Eversana信贷额度，根据该协议，Eversana同意在FDA批准Gimoti保密协议以及某些其他惯例条件后，向我们提供高达500万美元的循环信贷额度。除非根据其条款提前终止，否则Eversana信贷额度将于2026年12月31日终止。Eversana信贷额度由我们除知识产权以外的所有个人财产担保。根据Eversana信贷额度的条款，我们不能将我们的知识产权权益授予任何其他人。Eversana信贷额度下的每笔贷款的年利率为10.0％，该利息将在贷款期限结束时到期。2020年，我们从埃弗萨纳信贷额度借款500万美元。

2024年2月，我们出售了427,886个普通股单位（“普通股单位”），公开发行价格为每个普通股单位8.16美元，向某些投资者出售了491,221份预先注资的认股权证单位（“PFW单位”），公开发行价格为每PFW单位8.1588美元。每个普通股单位包括（i）一股普通股，（ii）购买一股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”），（iii）购买一股普通股的b系列认股权证（“b系列认股权证”），以及（iv）购买一股普通股的C系列认股权证（“C系列认股权证”）。每个PFW单位包括（i）购买一股普通股的预先注资认股权证、（ii）A系列认股权证、（iii）b系列认股权证和（iv）C系列认股权证。扣除承保折扣和佣金以及我们支付的发行费用后，本次发行给我们的净收益估计约为620万美元。

预先注资认股权证的行使价为每股0.0012美元。A系列认股权证、b系列认股权证和C系列认股权证的行使价为每股8.16美元。预先注资认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证可立即行使。C系列认股权证受归属时间表的约束，只能在C系列认股权证持有人行使相应b系列认股权证的范围内和比例行使。A系列认股权证将于2029年2月13日到期，即自发行之日起五年。b系列认股权证将于2024年11月13日到期，即自发行之日起九个月。C系列认股权证也将于2024年11月13日到期，前提是C系列认股权证持有人行使适用单位中相应的b系列认股权证的范围和比例，此类C系列认股权证将于2029年2月13日到期。

在截至2024年6月30日的六个月中，行使了202,221份b系列认股权证，净收益约为150万美元。

我们得出的结论是，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这种对我们自财务报表发布之日起至少十二个月的持续经营能力的怀疑可能会严重限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，从未盈利，而且我们可能永远无法实现盈利。我们认为，根据我们目前的运营计划，截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物将足以为2025年第二季度的运营提供资金。如果商业化活动的计划支出（包括Gimoti的营销和制造）以及我们的销售、一般和管理成本大幅增加，包括终止Eversana协议，则可以缩短这一期限。自2024年6月30日起，Eversana和Evoke各有权行使净利润季度终止权，任何一方都可以在2024年8月29日，即本季度结束后的60天期限结束之前行使该权利。只要协议下的净利润连续几个季度保持负数，各方都可以选择在未来季度结束后的60天内行使终止权。如果行使净利润季度终止权，则Eversana信贷额度下的未偿本金和利息将在终止生效之日后的90天内到期。这将对我们的短期流动性需求和现金流产生重大不利影响。我们预计，为了继续经营企业，我们将需要筹集更多资金。由于我们的业务完全取决于Gimoti的成功，因此如果我们无法为Gimoti或我们公司获得额外融资或确定和执行其他开发或战略替代方案，我们将被要求削减所有活动，并可能被要求清算、解散或以其他方式结束我们的业务。这些事件中的任何一个都可能导致您对我们证券的投资完全损失。

无法保证在需要时会有其他资金来使我们能够继续经营下去。由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续经营下去，这可能会导致其他人选择不与我们打交道。

我们预计将继续产生费用，因为我们：

下表汇总了我们的现金流：

经营活动。我们现金的主要用途是资助我们的临床研究、准备保密协议、生产Gimoti、Gimoti的商业销售以及其他一般业务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要与Gimoti的商业化活动和其他一般业务活动有关。我们预计，2024年剩余时间用于经营活动的现金将与2023年同期使用的现金一致，因为销售额的增长将抵消商业化活动，包括制造Gimoti，以及计划对Gimoti进行单剂量Pk临床试验的上市后承诺，以描述Gimoti较低剂量强度的剂量比例。

融资活动。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为780万美元，这主要是由于以每股8.16美元的价格出售了437,853股普通股，以及以每股8.1588美元的价格出售了683,475份预先筹集的认股权证。

资本资源需求

我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间表内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，在达到合理的保证水平时，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

根据美国证券交易委员会第13a-15（e）条的要求，自2024年6月30日起，我们在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对Eversana信贷额度的审查、持续的合规监督以及对该协议的正确适用GAAP的控制措施设计不力有关。

基于上述情况，我们的首席执行官得出结论，由于上述重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。只有在强化控制措施运行足够长的时间后，才能认为重大缺陷已得到补救，而且管理层能够通过测试得出相关控制措施有效的结论。因此，截至2024年6月30日，实质性疲软仍然存在。

补救计划

公司管理层在审计委员会的监督下制定了一项补救计划，其中包括但不限于设计对债务合同（包括Eversana信贷额度）审查的控制措施、持续的合规监督以及对此类协议的适当适用GAAP。为了加强我们的审查程序，我们聘请了具有广泛美国公认会计原则知识的外部支持，就技术会计和财务报告事项提供建议。该公司将监测其补救计划的有效性，并将酌情完善其补救计划。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

“第一部分，第1A项” 中包含的风险因素没有实质性变化。我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K/A表年度报告中的 “风险因素”，以下内容除外：

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下降。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括最低资本金额的要求、每股最低收盘价1.00美元以及持续的业务运营，这样我们就不会被描述为 “上市空壳公司”。

2023年5月24日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明根据截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中公布的截至2023年3月31日的210万美元股东权益，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低股东权益要求”）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。根据纳斯达克的要求，我们提交了恢复遵守最低股东权益要求的计划，纳斯达克批准将我们的期限延长至2023年11月20日，以恢复合规。在纳斯达克于2023年11月21日通知我们未达到最低股东权益要求后，我们要求纳斯达克听证小组（“听证小组”）举行听证会，并于2023年12月9日通知公司，听证会定于2024年2月15日举行。2024年2月7日，我们收到了纳斯达克的请求，要求我们在听证会小组中提供更多预计财务信息和未来预测，以证明遵守最低股东权益要求。2024 年 2 月 15 日，我们在听证小组面前举行了听证会。

2024年3月18日，我们宣布，该小组批准了我们继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是我们在2024年5月15日当天或之前提交了10-Q表格，这表明从2024年3月31日起，我们遵守了最低股东权益要求。专家小组注意到我们为长期遵守最低股东权益要求而采取的措施，包括2024年2月完成的股权融资，这为我们提供了620万美元的净收益，以及通过行使2024年2月融资中发行的认股权证获得额外资本的可能性。专家小组还指出，在例外期间，我们要求及时向专家小组通报在此期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克要求的重大事件。这包括但不限于任何可能质疑我们满足例外条款能力的事件。专家小组保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑批准的例外条款的权利，该小组认为这些事件、条件或情况会使我们的证券在纳斯达克资本市场继续上市变得不可取或没有根据。2024年5月14日，公司提交了10-Q表格，报告了约350万美元的股东权益。

2024年6月4日，我们收到正式通知，该小组确定我们已恢复遵守最低股东权益要求。根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（A），在2025年6月4日之前，我们将接受全权小组的监督。如果在这一年的监督期内，我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守情况，纳斯达克的上市资格工作人员（“员工”）将签发退市决定书，如果初始小组不在场，我们将有机会要求初始小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，但我们不允许就一年监督期内出现的任何缺陷向员工提供合规计划，并且不允许员工留出更多时间让公司在任何缺陷方面恢复合规。截至2024年6月30日，公司仍遵守最低股东权益要求。

此外，2024年2月21日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示，在过去连续三十个工作日中，我们普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年8月19日，以恢复合规。如果在2024年8月19日之前的任何时候，我们的普通股的出价在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，我们将恢复对该规则的遵守。纳斯达克的信函对我们普通股的上市或交易没有立即影响，此类证券继续在纳斯达克资本市场上交易。为了在2024年8月19日之前恢复对最低出价要求的遵守，我们于2024年7月31日对修订和重述的公司注册证书提交了修正案（“修正案”），以对普通股进行反向分割。根据该修正案，自美国东部时间2024年8月1日上午12点01分生效时，我们的每股十二（12）股

已发行和流通的普通股合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股（“反向股票拆分”）。如果我们没有在 2024 年 8 月 19 日之前恢复合规性，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补这一缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克工作人员将通知我们，我们的证券将被退市。如果收到这样的通知，我们可能会对纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克工作人员会批准我们的继续上市请求。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场进行交易。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用， 已修改 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1万亿加元安排的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

2024 年 8 月 8 日，我们董事会批准了与每位执行官签订的经修订和重述的雇佣协议。

与多诺弗里奥先生签订的经修订和重述的雇佣协议

根据D'Onofrio先生经修订和重述的雇佣协议，薪酬委员会每年都要对他的基本工资进行审查。根据公司的奖金计划或适用于高级管理人员的计划，D'Onofrio先生有资格获得年度现金绩效奖金。年度应付的现金绩效奖金基于个人和/或公司绩效目标的实现情况，该目标将由薪酬委员会真诚地确定。

根据他修订和重述的雇佣协议，如果我们无故终止了德奥诺弗里奥先生的聘用，他有正当理由辞职，或者德奥诺弗里奥先生因死亡或永久残疾而终止其工作，则德奥诺弗里奥先生或其遗产（视情况而定）有权获得以下付款和福利：(1) 截至解雇之日按当时有效的标准全额赚取但未支付的基本工资，以及他或她有权获得的任何薪酬计划或做法下的所有其他款项；(2) 一次性现金支付的金额相当于其在解雇之日前夕生效的12个月的基本工资（如果在控制权变更后的24个月内解雇，则该金额将增加到24个月）；（3）仅在多诺弗里奥先生死亡或永久残疾的情况下，一次性支付其死亡或永久残疾当年的按比例分配的目标奖金，（4）在此范围内解雇发生在控制权变更后的24个月内，一次性支付相当于其两倍的现金终止雇佣关系当年的奖金；(5) 一次性现金补助，金额等于在他被解雇之日起12个月内继续享受健康福利的费用（如果在控制权变更后的24个月内终止，则该金额将增加到24个月）；（6）一次性现金支付，金额等于其12个月的人寿保险费成本自终止之日起的几个月（如果终止，该金额将增加到24个月）在控制权变更后的24个月内）；（7）只有在我们无故解雇D'Onofrio先生或他出于正当理由解雇的情况下，才一次性支付相当于15,000美元的转职服务现金；以及（8）自动加速未归属股票奖励的归属和行使，即在终止后的12个月内本应归属的股票奖励的数量在此期间，德奥诺弗里奥先生一直受雇于我们。在活动中

D'Onofrio先生无故或无正当理由辞职的解雇发生在控制权变更前三个月内或控制权变更后的12个月内，他所有未偿还的未归属股票奖励将在（1）终止之日或（2）控制权变更之日加速并全部归属。

与科维斯基先生订立的经修订和重述的雇佣协议

根据Kowieski先生经修订和重述的雇佣协议，薪酬委员会每年都要对他的基本工资进行审查。根据公司的奖金计划或适用于高级管理人员的计划，Kowieski先生还有资格获得年度现金绩效奖金。年度应付的现金绩效奖金基于个人和/或公司绩效目标的实现情况，该目标将由薪酬委员会真诚地确定。

根据经修订和重述的雇佣协议，如果我们无故解雇科维斯基先生或科维斯基先生有正当理由辞职，则科维斯基先生有权获得以下补助金和福利：（1）按当时有效的费率全额赚取但未支付的基本工资，加上他有权享受的任何薪酬计划或做法下的所有其他金额；（2）一次性现金补助该金额等于其在解雇之日前生效的为期9个月的每月基本工资（如果在控制权变更后的24个月内解雇，则该金额将增加到24个月）；（3）如果此类解雇发生在控制权变更后的24个月内，则一次性现金支付金额，金额相当于其在解雇当年度的奖金的两倍；以及（4）为期9个月的持续医疗保险（如果在24个月内解雇，该金额将增加到24个月）控制权变更后的几个月）。如果科维斯基先生在控制权变更发生前3个月内或控制权变更后的12个月内无故或因正当理由辞职而被解雇，则其所有未偿还的未归属股票奖励将在（1）终止之日或（2）控制权变更之日当天加速并完全归属。

与卡尔森博士签订的经修订和重述的雇佣协议

根据她经修订和重述的雇佣协议，卡尔森博士同意将80％的生产时间和精力用于履行首席医疗官的职责。根据经修订和重述的雇佣协议，薪酬委员会每年对卡尔森博士的基本工资进行审查。根据公司的奖金计划或适用于高级管理人员的计划，卡尔森博士还有资格获得年度现金绩效奖金。年度应付的现金绩效奖金基于个人和/或公司绩效目标的实现情况，该目标将由薪酬委员会真诚地确定。该公司还每月向卡尔森博士支付一笔应纳税的补助金，相当于卡尔森博士在医疗保险下为医疗保险支付的月度保费，金额不超过每月2,000美元。

根据经修订和重述的雇佣协议，如果我们无故解雇卡尔森博士或卡尔森博士有正当理由辞职，则卡尔森博士有权获得以下补助金和福利：（1）按当时有效的费率计算的全额已赚但未支付的基本工资，加上她有权获得的任何薪酬计划或做法下的所有其他金额；（2）一次性现金补助，金额相等到其在解雇之日前生效的为期9个月的月基本工资（其中如果此类解雇发生在控制权变更后的24个月内，则金额将增加到24个月）；（3）如果此类解雇发生在控制权变更后的24个月内，则一次性现金补助，金额相当于她在解雇当年的奖金的两倍；（4）应纳税的月度补助金，金额等于她在医疗保险下生效的每月医疗保险费用解雇日期，金额不超过每月2,000美元，为期9年月（如果在控制权变更后的24个月内终止，则该金额将增加到24个月）。如果卡尔森博士在控制权变更发生前3个月内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职，则她所有未偿还的未归属股票奖励将加速并在（1）终止之日或（2）控制权变更之日以较晚者为准。

上述对经修订和重述的雇佣协议的描述完全符合此类协议，这些协议将作为公司截至2024年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

第 6 项。展品

展品索引

* 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本季度报告的附带提供，不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入公司在本报告发布之日之前或之后提交的任何文件中，无论此类文件中使用何种通用注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。