苍鹭疗法有限公司

1997 年员工股票购买计划

1。目的。Heron Therapeutics, Inc. 1997年员工股票购买计划旨在鼓励和协助Heron Therapeutics, Inc.及参与子公司的员工通过购买公司普通股收购公司的股权。

2。定义。此处使用的定义应适用以下定义：

(a) “管理人” 是指根据第 3 节的规定，负责管理本计划的实体，无论是董事会还是董事会委员会。

(b) “董事会” 指不时组成的公司董事会。

(c) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及任何后续法规。

(d) “公司” 是指特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 和参与的子公司。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值为0.01美元。

(f) “员工” 是指《守则》第3401（c）条及其下的《财政条例》所指的公司或参与子公司的雇员的任何个人。

(g) “注册日期” 应具有第 6 节中规定的含义。

(h) “公允市场价值” 是指截至任何给定日期：（i）《华尔街日报》报道的纳斯达克股票市场普通股的收盘价；或（ii）如果普通股不再在纳斯达克股票市场上市，而是在成熟的证券交易所上市或在任何其他已建立的交易商间报价系统上市，则为《华尔街日报》报道的普通股在该交易所或系统上的收盘价；或 (iii) 在普通股没有既定市场的情况下，普通股的公允市场价值这是署长真诚地确定的.

(i) “低价注册日期” 应具有第 6 节中规定的含义。

(j) “期权期” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(k) “参与子公司” 是指署长指定为本计划所涵盖的子公司。

(l) “计划” 是指本Heron Therapeutics, Inc. 1997年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。

(m) “购买日期” 应具有第 9 (a) 节中规定的含义。

(n) 除非文中另有明确说明，否则 “部分” 应指本计划的某一部分。

(o) 根据《守则》第424 (f) 条的定义，“子公司” 是指公司的 “子公司”，无论是现在还是将来存在，但仅限于它是 “子公司”。

(p) “交易日” 是指在任何成熟的证券交易所或普通股交易市场系统进行定期交易的任何一天。

3。管理。

(a) 管理员。本计划应由董事会管理，或根据董事会的授权，由董事会的一个委员会（无论哪种情况都是 “管理人”）管理。在计划管理方面，署长应拥有董事会所拥有的权力。署长只能由其大多数成员采取行动。管理员可以将管理职责委托给其认为适当的公司员工，前提是

经修订的1934年《证券交易法》第160亿条第3款或其他适用法律并未禁止此类授权。董事会可随时终止根据本第 3 (a) 节授予董事会任何委员会的权力，并恢复董事会对本计划的管理。

(b) 管理员决定具有约束力。署长可以不时采用、修改和废除管理本计划及其授予的期权的管理规则、指导方针和惯例，可以解释本计划及其授予的期权的条款和规定，可以纠正本计划或任何期权中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；还可以以其他方式监督本计划及其授予的期权的管理。根据董事会的指导方针，署长可以对每位参与者每年或其他定期购买的股票数量或在任何购买日期可以购买的股票数量设定限制。署长在本计划下做出的所有决定均对所有人具有约束力，包括公司和本计划的所有参与者。署长的任何成员均不对其本计划本着诚意采取或未能采取的任何行动承担责任。

4。股票数量。

(a) 公司已根据该计划预留了3,425,000股普通股供出售。根据本计划出售的股票可以是新发行的股票或通过私人交易或公开市场购买重新收购的股份，但根据本计划出售的所有股票，无论来源如何，均应计入3,425,000股的限额。如果在任何购买日，本计划下的可用股票少于所有参与者在该日本应有权购买的数量，则应按比例减少购买量以消除赤字。如果在任何购买日，参与者可以购买的股份因每位员工可购买的股份总额的限制而受到限制，则每种期权的购买量应按比例减少。任何因此类削减而无法用于购买股票的资金应在行政上可行的情况下尽快退还给参与者。

(b) 如果公司的资本结构发生任何重组、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、股份组合、合并、权利发行或其他类似的变化，董事会可以对本计划下可供购买的股票的数量、种类和购买价格以及根据本计划可购买的任何期权的最大股票数量进行其认为适当的调整（如果有）计划。

5。资格要求。

(a) 除下一段所述人员外，公司的每位员工均应在公司开始受雇之日或之后的首次注册之日或在管理员不时指定的工作期限之后根据第 6 条有资格参与本计划。参与该计划完全是自愿的。

(b) 以下员工没有资格参与本计划：

(i) 在注册本计划后立即直接或间接拥有或持有收购股票的期权或权利的员工，持有公司或公司任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5％）或以上；以及

(ii) 公司通常雇用的每周少于二十 (20) 小时或在任何日历年中少于五 (5) 个月的员工。

6。注册。

任何符合条件的员工每年均可在以下第一个交易日结束时注册或重新注册本计划：（a）每年的5月和11月；或（b）董事会可能不时确定的其他日期（“注册日期”）；前提是首次注册日期为1997年4月30日。为了注册，符合条件的员工必须填写、签署并向公司提交注册表。公司在注册日期前一个月的第 20 天（或注册日期之前）收到的任何注册表

在第 20 天或第一个注册日期（如果是第一个注册日期）或管理员不时确定的其他日期之后雇用的员工，将在该注册日期生效。此外，管理人可以在普通股的公允市场价值低于现有参与者现有注册日的公允市场价值的任何注册日期（“较低价格注册日”）重新注册现有参与者。参与者可以选择不在较低价格注册日重新注册，方法是在较低价格注册日期之前向公司提交书面声明，宣布此类选择。

7。授予期权注册。

(a) 参与者在注册之日注册或重新注册本计划将构成公司授予参与者根据本计划从公司购买普通股的期权。任何期权到期且未退出本计划的参与者都将自动重新注册本计划，并在期权到期之日后的注册之日立即获得新的期权。

(b) 除第10节另有规定外，根据本计划授予的每份期权均应具有以下条款：

(i) 该期权的期限将不超过二十四 (24) 个月或董事会不时规定的较短期权期（“期权期”）。但是，尽管有上述规定，无论是否根据该期权购买了所有股份，该期权都将在以下时间到期，以较早者为准：(A) 在该期权注册之日起二十四 (24) 个月内完成股票购买，或者董事会在注册日期之前为所有期权在该日期授予的所有期权设定的较短的期权期限；或 (B) 该期权的日期员工对本计划的参与因任何原因终止；

(ii) 根据第8条，根据期权购买的股票只能通过工资扣缴来支付；

(iii) 行使期权后的股份购买将仅在根据第9条确定的购买日期进行；

(iv) 如果公司未在相关购买日期之前修改、修改或撤销该期权，则只能在 (x) 根据本计划条款从员工薪酬中扣留足以购买期权下打算购买的普通股的金额，以及 (y) 受雇于公司且未在相关购买日期退出本计划的员工才可以接受该期权。

(v) 期权下的每股价格将按照第9节的规定确定；

(vi) 除非董事会在该日授予的所有期权的注册日之前另有规定，否则员工根据第8条指定的每百分之一（1％）的薪酬，期权下可供购买的最大股票数量将通过以下方法确定：25,000美元除以注册日普通股的公允市场价值，结果除以员工根据第8条可以指定的最大百分点数授予此类期权的时间，并将结果乘以按从授予期权到期的期间全部或部分所包含的日历年数来计算；

(vii) 该期权（连同根据本公司及公司任何子公司所有其他类似股票购买计划当时尚未偿还的所有其他期权，统称为 “期权”）在任何情况下都不会赋予参与者按每个日历年的利率购买股票的权利，该利率应计超过此类股票的公允市场价值的25,000美元，减去该年度根据期权到期或终止的期权累积和已经购买的任何股票的公允市场价值，在适用的注册日期确定；以及

(viii) 正如署长不时解释的那样，该期权在所有方面都将受本计划的条款和条件的约束。

8。工资和税收预扣；公司使用。

(a) 每位参与者应选择让公司在期权期内从其薪酬中扣留款项，税率等于任何整数百分比，最高为百分之十（10％），或董事会在注册日之前可能不时确定的较低百分比。薪酬包括定期工资支付、年度和季度奖金、入职奖励、现金表彰奖励、佣金、加班费、轮班保费以及参与者对合格员工福利计划的选择性缴款，但不包括所有其他款项，包括但不限于长期残疾或工人补偿金、汽车津贴、员工推荐奖金、搬迁补助金、费用报销（包括但不限于旅行、娱乐和搬家费用）、工资总额补助金和非现金表彰奖。参与者应在其注册表中指定预扣税率，并可选择提高或降低自任何注册之日起生效的缴款率，方法是不迟于该注册日前十 (10) 天向公司提交一份书面通知，说明修订后的预扣税率。

(b) 扣缴工资后，应在行政上可行时尽快记入为计划目的为每位参与人开设的账户。公司有权将预扣款用于任何公司目的，没有义务向任何参与者支付预扣款的利息，也没有义务分开预扣款。

(c) 在处置通过行使期权收购的股票后，参与者应向公司支付或向公司提供足够的准备金，以支付公司自行决定因处置而需要的所有联邦、州和其他税款（及类似）预扣款，包括公司自行决定为允许公司申请与处置相关的税收减免或其他福利所必需的任何此类预扣款。参与者应制定公司自行决定行使期权所需的类似付款条款，包括允许公司申请与行使期权相关的税收减免或其他福利的必要条款。

9。购买股票。

(a) 在注册日期（第一个注册日期除外）前的最后一个交易日，或董事会在注册日期（均为 “购买日期”）授予所有期权的注册日之前不时确定的其他日子，公司应将随后存入每位参与者的工资预扣账户的资金用于购买普通股的全股。参与者在任何期权下购买股票的成本应不低于以下两项中较低值的百分之八十五（85％）：

(i) 该期权注册之日普通股的公允市场价值；或

(ii) 普通股在行使该期权之日的公允市场价值。

(b) 任何金额低于参与者工资预扣账户中留存的一股普通股成本的资金应结转到该账户，以便在下一个购买日申请。

(c) 尽管有第9（a）条的条款，但如第21节所述，在本计划获得公司股东批准之日之前的任何日期，不得使用存入任何员工工资预扣账户的资金购买普通股。如果自董事会批准该计划之日起一年内仍未获得批准，则所有扣留的款项应在行政上可行的情况下尽快分配给参与者。

10。退出计划。

参与者可以随时全部（但不是部分）退出本计划，在公司收到书面通知后生效。除非管理人选择允许退出参与者在收到提款通知后立即在购买之日投资记入其预扣账户的资金，否则所有存入参与者工资预扣账户的资金均应不计利息地分配给他或她

在公司收到撤回通知后的六十（60）天内。根据第 6 节的规定，任何退出本计划的符合条件的员工均可在随后的任何注册日期再次注册本计划。

11。终止雇用。

当参与者因任何原因（包括死亡或残疾）停止受雇于公司或因其他原因失去参与本计划的资格时，对本计划的参与将立即终止。在终止后，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者或其受益人或法定代表人支付所有存入参与者的工资预扣账户的款项；但是，如果参与者因开始在公司非参与子公司的子公司工作而停止受雇于公司，则随后存入该参与者的工资预扣账户的资金应用于购买普通股的全股下次购买时日期和购买后的剩余资金应支付给参与者。

12。指定受益人。

(a) 每位参与人可在死亡时指定一名或多名受益人，并可随时自行决定更改此类指定。任何此类指定应在公司收到书面形式时生效，并应控制通过遗嘱或其他方式进行的任何处置。

(b) 在参与人死亡后，只要在行政上可行，记入其账户的款项应以现金支付给指定的受益人，如果未指定，则支付给参与人遗产的执行人、管理人或其他法定代理人。此类款项将减轻公司因参与者已故而承担的与本计划有关的进一步责任。如果指定了多名受益人，则除非参与者作出了明确的相反的书面指示，否则每位受益人应获得账户的同等份额。

13。任务。

(a) 根据法律或其他规定，参与人在本计划下的权利不得由该参与人转让。任何参与者均不得对公司在本计划下为参与者账户持有的任何资金、证券、权利或其他财产设定留置权，除非根据本计划指定了受益人，并且如果未指定受益人，则在血统和分配法允许的范围内。

(b) 参与者根据本计划购买股票的权利只能在参与者的一生中行使，并且只能由他或她行使，但参与者可以在注册表中指示公司向参与者及其配偶颁发共同财产股票证书，向参与者与其他一人或多名有生存权的人共同发放股票证书，或者向管理人批准的某些形式的信托颁发股份证书。

14。行政援助。

如果署长自行决定这样做，则可以聘请经纪公司、银行或其他金融机构来协助购买股票、提交报告或本计划的其他管理方面。如果管理人这样选择，则每位参与者（除非其工作或居住地所在国家的法律禁止）在注册本计划时应被视为已授权代表其在该机构开设账户。根据第13（b）条，参与者根据本计划购买的股票应以原本发行股票证书的名义存入账户。

15。成本。

管理本计划产生的所有成本和费用应由公司支付，但适用于参与本计划的任何印花税或转让税可能由公司记入该参与者的账户。参与者购买股票的任何经纪费用应由公司支付，但参与者转售股票的经纪费用应由参与者承担。

16。平等的权利和特权。

所有符合条件的员工在本计划方面应享有平等的权利和特权，因此该计划有资格成为《守则》第423条和相关的《财政条例》所指的 “员工股票购买计划”。本计划中任何与《守则》第423条不一致的条款均应进行改革，以符合第423条的要求，而无需公司或董事会采取进一步行动或修改。本第16条应优先于本计划的所有其他条款。

17。适用的法律。

本计划受加利福尼亚州实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

18。修改和终止。

(a) 董事会可以随时修改、修改或终止本计划，包括对未偿期权的修改。任何修正案均无需股东批准，除非：

(i) 增加根据本计划预留供购买的股份数量；

(ii) 在本计划遵守《守则》第423条所需的范围内；

(iii) 在其他适用法律、法规或规则要求的范围内；或

(iv) 在董事会另行得出结论，认为股东批准是可取的。

(b) 如果本计划终止，董事会可以选择立即终止所有未偿还期权，也可以在下一个购买日完成股票购买后选择终止所有未偿还期权，也可以选择允许期权根据其条款到期（并在该到期日之前继续参与期限）。如果期权在到期前终止，则向本计划缴纳的所有未用于购买股票的资金应在行政上可行的情况下尽快退还给参与者。

(c) 如果出售公司的全部或几乎全部资产，或公司与另一家公司合并，或公司解散或清算，则本计划下所有或基本上所有资产的购买者应承担本计划下所有或基本全部资产的任何购买者或根据第424条通过合并公司（或该购买者或继任者的母公司）的继任者承担本《守则》，除非董事会自行决定另有规定，在这种情况下，购买日期应在该事件生效日期前夕发生。

19。作为雇员的权利。

本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人继续受雇于本公司的权利，也不得解释为影响公司随时无论有无理由终止雇用任何人的权利。

20。作为股东的权利；证书的交付。

除非董事会另有决定，否则只有在参与者向署长提出书面要求的情况下，才能向参与者交付在任何购买日期购买的股票的证书。自购买之日起，参与者应被视为其股份的所有者。

21。董事会和股东的批准。

该计划于 1997 年 3 月 5 日获得董事会的批准，并在 1997 年 6 月 18 日正式举行的股东大会上获得多数选票的持有人批准，在这次会议上，公司的表决权法定人数由本人或代理人代表。