EX-99.1

附录 99.1

苍鹭疗法有限公司

修订并重述了 2007 年股权激励计划

1。该计划的目的。

本计划的目的是鼓励那些被认为与公司的长期雇佣或其他服务关系对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（“公司”），从而鼓励接受者为股东的利益行事，分享公司的成功。

2。定义。

此处使用的定义应适用以下定义：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会、任何委员会或此类代表。

(b) “关联公司” 是指由公司直接或间接控制的任何实体或管理人确定的公司拥有重大所有权的任何实体。

(c) “适用法律” 是指与美国联邦和州法律规定的股票期权和股票奖励计划的管理有关的要求，以及公司在其中上市或提交普通股报价的任何证券交易所或报价系统，在公司与此类交易所或报价制度的协议条款规定的范围内，对于受本计划授予或将要授予奖励的任何外国司法管辖区的法律约束的奖励这样的管辖权。

(d) “奖励” 是指根据本计划条款授予的股票奖励或期权。

(e) “获奖者” 是指根据本计划获得奖励的公司或任何关联公司的员工、顾问或董事。

(f) “奖励协议” 是指股票奖励协议和/或期权协议，可以采用书面或电子格式，其形式和条款和条件由管理员指定，以证明个人奖励的条款和条件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。

(g) “董事会” 是指公司董事会。

(h) “原因” 是指以下任何一项，除非参与者奖励协议对奖励另有定义该术语或同等术语：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何公司或关联公司文件或记录；(ii) 参与者严重未能遵守公司或关联公司的行为准则或其他行为政策（包括但不限于与保密和合理的工作场所行为有关的政策）；(iii)参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移公司或关联公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者对机密或专有信息的不当使用或披露）；（iv）参与者对公司或关联公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者在收到公司或关联公司的书面通知后一再未能或无法履行任何合理的分配职责一个关联公司（包括但不限于因病以外的原因经常缺勤），以及纠正此类失败或无能的合理机会；(vi) 参与者违反参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或服务协议的任何实质性违反，根据该协议的条款，该违约行为仍未得到纠正；或 (vii) 参与者因任何犯罪行为被定罪（包括认罪或不认罪）涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏，或损害参与者在公司或关联公司履行职责的能力。

(i) “控制权变更” 是指发生以下任何情况，除非参与者奖励协议对奖励另有定义该术语或同等术语：

i. 所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件（统称为 “交易”），在这些事件中，交易前夕的公司股东没有在交易后立即保留其在交易前对公司有表决权股票的所有权的比例基本相同，直接或间接的受益所有权占公司或此类幸存实体已发行有表决权总投票权的百分之五十（50％）以上交易后尚未结清，或者，如果是第 2 (bb) (iii) 节所述的所有权变更事件，则为公司资产转让的实体（“受让人”）（视情况而定）；或

ii. 公司的清算或解散。

就前一句而言，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司或受让人的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益，无论是直接还是通过一家或多家子公司或其他商业实体。董事会有权决定公司有表决权证券的多次销售或交易或多次所有权变更事件是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会也可以（但不必指定）其他交易或事件构成控制权变更。

(j) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(k) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会根据本计划第4节任命的董事委员会。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.或其继任者。

(n) “顾问” 是指公司或任何母公司、子公司或关联公司聘请提供服务并因此类服务获得报酬的任何人（包括顾问或实体的员工）。

(o) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不应终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的公司不再符合 “关联公司” 的资格，由董事会自行决定，该参与者的持续服务应被视为在该公司不再符合关联公司资格之日终止。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或公司首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假；或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，只有在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定，才能将休假视为持续服务，以授予股票奖励。

(p) “转换奖励” 的含义见本计划第4 (b) (xii) 节。

(q) “董事” 指董事会成员。

(r) “生效日期” 是指公司股东以适用法律要求的方式和范围内批准本计划的日期。

(s) “员工” 是指公司或任何关联公司的正式活跃员工，包括高级管理人员和/或内部董事。在适用法律的限制范围内，在 (i) 任何被公司或其关联公司归类为从第三方租赁或以其他方式受雇的个人，或间歇性或临时性的，即使此类分类因审计、诉讼或其他原因而有追溯性变更，(ii) 任何经公司批准的休假，管理员应有权自行决定对奖励和个人员工身份的影响公司或关联公司，(iii) 工作地点之间的任何调动与公司或关联公司之间或公司与任何关联公司之间或任何关联公司之间，（iv）获奖者身份从员工变为顾问或董事的任何变化，以及（v）应公司或关联公司的要求，员工受雇于不符合公司或关联公司所属关联公司要求的任何合伙企业、合资企业或公司。

(t) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(u) “公允市场价值” 是指截至任何日期，由管理人自行决定或公司自行决定（如果此处明确分配给公司）确定的普通股或其他财产的价值，但须遵守以下条件：

i. 如果普通股在该日期在国家或地区证券交易所或市场系统（包括但不限于纳斯达克股票市场）上市，则普通股的公允市场价值应为构成主要市场的普通股在该日的收盘价（或普通股的收盘买入价和要价的平均值）在构成主要市场的该交易所或市场系统上报价普通股，正如《华尔街日报》或其他来源报道的那样管理员认为可靠。如果相关日期不属于普通股在该证券交易所或市场系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由署长自行决定的其他适当日期。

二。如果在该日期，普通股未在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则普通股的公允市场价值应由署长合理运用合理的估值方法善意确定，除限制以外的任何限制，根据其条款，限制永远不会失效。

(v) 无论如何，“授予日期” 是指署长批准授予奖励的日期，或管理人确定的其他日期，前提是对于任何激励性股票期权，授予日期应为署长决定授予该激励性股票期权之日或获奖者与公司建立雇佣关系之日中较晚者。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(x) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(y) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场或其继任者。

(z) “非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

(aa) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(bb) “期权” 是指根据第8条授予的权利，即以协议或其他期权证明文件（“期权协议”）中规定的行使价、时间、其他条款和条件购买多股股份。本计划可以授予两种有资格成为激励性股票期权的期权和非法定股票期权。

(cc) “外部董事” 指非雇员的董事。

(dd) “所有权变更事件” 是指公司发生的以下任何一种情况：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司百分之五十（50％）以上的有表决权股票；（ii）公司参与的合并或合并；或（iii）全部或几乎全部的出售、交换或转让公司的资产。

(ee) “母公司” 是指《守则》第424（e）条或任何后续条款所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(ff) “参与者” 是指获奖者或在本协议允许的范围内分配或转让奖励的任何人（包括任何遗产）。

(gg) “绩效标准” 应具有本计划第13（b）节中规定的含义。

(hh) “计划” 是指Heron Therapeutics, Inc. 2007年的股权激励计划。

(ii) “限制性股票单位” 是指以现金、财产或股票支付的相当于一股公允市值（或该价值的一小部分或倍数）的簿记分录。除非管理人另有规定，否则限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(jj) “股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股。

(kk) “股票增值权” 是指根据授予日和根据第12条授予的行使日期之间特定数量普通股的公允市场价值的变化而获得现金和/或普通股的权利。

(ll) “股票奖励” 是指根据本计划第12条发放的股票、限制性股票单位、股票增值权或其他类似奖励的奖励或发行，其授予、发行、保留、归属、结算和/或转让受协议或其他证明该奖励的文件（“股票奖励协议”）中规定的条件（包括持续雇用或绩效条件）和条款的约束。

(mm) “子公司” 是指以公司为起点的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的每家公司（公司除外）在决定时拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

(nn) “终止持续服务” 是指署长全权决定停止以员工、顾问或董事的身份继续任职。但是，出于激励性股票期权的目的，当获奖者不再是公司或其子公司的员工（根据该守则第3401（c）条及其颁布的法规确定）时，将终止持续服务。管理员应决定任何公司交易，例如出售或分拆部门或业务单位或合资企业，是否应被视为导致持续服务的终止。

(oo) “完全和永久残疾” 应具有《守则》第22 (e) (3) 条规定的含义。

3。受计划约束的股票。

(a) 总限额。根据本计划第14节的规定，根据本计划可出售或发行的最大股份总数为46,690,000股普通股。根据本计划授予的奖励的被取消、到期或被没收的股份可根据本计划重新授予。尽管有前一句话，但如果受奖励的股份是（i）需要行使的奖励约束且未在该奖励净结算或净行使时发行的股份，（ii）被扣留的受奖励限制的股份，或者，则不得根据本计划再次提供授予

以其他方式汇款给公司（或与经纪人协助行使需要行使的奖励有关的经纪商）以履行参与者的行使价义务，（iii）受奖励约束的股份，为履行与奖励相关的任何公司预扣义务而被公司扣留或以其他方式汇给公司，（iv）为履行参与者的行使价或任何与之相关的公司预扣义务而交付的先前拥有的股份获得奖励，或（v）在公开市场上回购的股票包括行使裁决所得的收益。受本计划约束的股份可以是公司重新收购的股票，包括在公开市场上购买的股票，也可以是已授权但未发行的股票。

(b) 个人奖励限额。在不违反本计划第14节规定的前提下，在任何日历年内根据本计划向任何一位获奖者授予的奖励的股份总数不得超过根据本计划第3（a）条授权发行的最大股份总数的50％，但与其首次在公司或关联公司任职有关的获奖者在年内可获得最多20万股的奖励此类服务从何处开始。

(c) 董事奖。根据本计划或其他日历年向任何外部董事授予的现金薪酬和奖励（基于此类奖励的授予日期，公允价值）的总美元价值不得超过75万美元；但是，在外部董事首次加入董事会或被指定为董事会主席的任何日历年中，授予外部董事的股权和现金薪酬的最大总美元价值可能有所增加至上述限额的百分之二百 (200%)。

4。计划的管理。

(a) 程序。

i. 多个管理机构。本计划应由理事会、委员会和/或其代表管理。

二。规则 160亿。3.在根据《交易法》（“第160亿条第3条”）颁布的第160亿3条，符合豁免条件的范围内，高管和董事的奖励应由整个董事会或由两名或两名以上 “非雇员董事” 组成的委员会发放。

三。其他管理。董事会或委员会可以授权公司的高级管理人员批准向根据本计划获得奖励但不受（A）受《交易法》第16条约束或（B）任何其他执行官的人员发放奖励的权力。

iv。计划日常管理的授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。

诉纳斯达克案。如果普通股随后在纳斯达克上市，则该计划的管理方式将符合任何适用的纳斯达克或证券交易所上市要求。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是一个或多个代表担任署长，则署长应有权自行决定：

i. 选择本公司或其关联公司的员工、顾问和董事根据本协议获得奖励；

ii. 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；

iii. 确定授予选定员工、顾问和董事的奖励类型；

iv. 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

v. 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格（如果适用）、可以行使奖励的时间或时间（可能取决于绩效，也可能不是）

标准）、归属时间表、任何归属和/或行使性加速或对没收限制的豁免、可接受的对价形式、期限以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，管理人应在授予奖励时或之后自行决定和确定等因素；

vi. 纠正管理错误；

vii. 解释和解释本计划（包括子计划和计划附录）和根据本计划发放的奖励的条款；

viii. 通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长获特别授权：(A) 通过有关当地货币兑换、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；(B) 在行政长官认为必要时通过次级计划和计划附录，以适应外国法律、法规和惯例；

ix。制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与次级计划和计划附录有关的规则和条例；

x. 修改或修改每项奖励，包括但不限于加速归属和/或行使性，但是，任何此类修正均受本计划第15节的约束，除非该节另有规定，否则不得损害任何未兑现的奖励，除非参与者书面同意；

xi. 允许参与者选择让公司在行使期权或归属股票奖励时预扣一定数量的公允市场价值等于所需预扣金额的股份，从而满足预扣税金额。预扣股票的公允市场价值应以管理人确定的方式和日期确定，如果没有其他规定，则应在确定预扣税额的日期确定。参与者为此目的所作的所有扣留股份的选择均应以署长可能提供的形式和条件作出；

xii. 授权根据本计划转换或替换公司收购的实体的服务提供商持有的任何或全部股票期权、股票增值权或其他股票奖励（“转换奖励”）。任何转换或替代应自合并、收购或其他交易结束之日起生效。对于被收购实体授予的期权，转换奖励可以是管理人确定的非法定股票期权或激励性股票期权；但是，对于被收购实体的股票增值权的转换，转换奖励应为非法定股票期权。除非管理员在转换或替代时另有决定，否则所有转换奖励的条款和条件应与公司根据本计划通常授予的奖励具有相同的条款和条件；

xiii. 授权任何人代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

xiv. 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策或任何其他与公司股票和股票所有权相关的公司政策下的限制，以及（B）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

xv. 在授予奖励时或通过后续行动规定，奖励应包含参与者有权在不向公司付款的情况下获得一定数量的股份、现金或其组合，其金额参照奖励的价值确定，该奖励的期限与奖励下的其他权利一起或作为奖励的替代权利；

xvi. 在首次通知获奖者因故终止持续服务后，促使获奖者持有的所有未兑现奖励立即全部终止（包括既得期权）。如果在调查是否应因故解雇获奖者之前，暂停获奖者在公司的持续服务，则管理员有权在调查期间暂停获奖者在所有未付奖励下的所有权利，在这种情况下，获奖者无权行使任何未兑现的奖励；

xvii. 决定是否以及在多大程度上应在任何无薪休假期间发放奖励。如果是军假，则在休完军假的任何未付部分中，归属均应支付通行费，前提是，在获奖者休完军假返回后（根据统一服务就业和再就业权利法），他或她将获得期权的归属抵免，其金额应与获奖者在整个休假期间继续向公司提供服务时所适用的金额相同与他或她在此之前提供服务的条件相同离开；以及

xviii. 做出所有其他认为必要或可取的决定，以管理本计划和根据本计划授予的任何奖励。

(c) 署长决定的影响。署长对本计划、本计划下的任何规章制度以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件做出的所有决定、决定和解释均为最终决定、决定和解释，对所有参与者和所有其他人员具有约束力。署长应以其唯一和绝对的自由裁量权考虑其认为相关的因素，以做出此类决定、决定和解释，包括但不限于公司任何高级管理人员或其他雇员以及公司可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。

(d) 最低授权。除死亡、完全和永久残疾、退休或控制权变更的情况外，在任何情况下，奖励的归属计划均不得规定此类奖励的任何部分将在授予日一周年之前归属；但是，前提是 (i) 在不考虑上述要求的情况下，最多可以发行根据本计划奖励可发行的最大股票数量的5％，以及 (ii) 奖励非雇员董事可以在授予日一周年和下一个周年之内以较早者授权年度股东大会，只要这样的下一次年会是在前一年的年会之后至少50周，并且任何此类奖励都不得计入第（i）条规定的5％资金池。

5。资格。

可以向公司或其任何关联公司的员工、顾问和董事发放奖励；前提是激励性股票期权只能授予公司或公司子公司的员工。

6。计划期限。

本计划自生效之日起生效。除非根据本计划第15条提前终止，否则自生效之日或公司股东批准任何增加股份的修正案之日起，其有效期为十（10）年。

7。奖励期限。

每项奖励的期限应由管理员确定并在奖励协议中规定。就期权而言，期限应为自授予之日起十（10）年或奖励协议中规定的较短期限；前提是授予在授予日拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工的激励性股票期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。

8。选项。

管理员可以不时授予期权或规定授予期权，可以由管理员自行决定，也可以在特定事件发生时自动授予期权，包括但不限于绩效目标的实现、受奖者控制或他人控制范围内的事件或条件的满足。

(a) 期权协议。每份期权协议应包含有关以下方面的条款：(i) 行使期权时可能发行的股票数量，(ii) 期权的类型，(iii) 股份的行使价和股份的支付方式，(iv) 期权的期限，(v) 管理员可能不时确定的期权归属和/或行使性条款和条件，(vi) 对转让的限制期权或行使期权和没收条款时发行的股份，以及 (vii) 此类进一步条款和条件，每种情况都与署长可能不时确定的本计划不相矛盾。

(b) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价应由管理员确定，但须遵守以下条件：

i. 就激励性股票期权而言，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）；但是，如果向在授予日拥有占公司所有类别股票或任何母公司或子公司总投票权百分之十（10%）以上的股票授予激励性股票期权，则每股行使价为每股行使价应不少于补助金每股公允市场价值的百分之十（110%）日期。

二。对于非法定股票期权，每股行使价应不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

三。尽管有上述规定，管理人仍可酌情授予转换奖励，以替代和/或转换被收购实体的期权，每股行使价低于此类替代和/或转换之日每股公允市场价值的100％。

(c) 归属期和行使日期。根据本计划授予的期权应在管理人确定的期权期限到期之前的时间和分期归属和/或行使。署长有权将行使本计划授予的任何期权的时机视是否继续雇用、时间的推移和/或署长认为适当的绩效要求而定，或授予完全既得的期权。授予期权后，管理员可以随时减少或取消对任何参与者行使全部或部分期权的权利的任何限制。

(d) 考虑形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。可接受的考虑形式可能包括：

i. 现金；

ii. 支票或电汇（以美元计价）；

iii. 参与者持有的在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价等于行使该期权的股票的总行使价的股份，但须视管理人制定的任何条件或限制而随时酌情拒绝接受此类对价；

iv. 公司根据署长可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；

v. 无现金 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少总公允市值不超过总行使价的最大整数股行使时发行的股票数量；前提是公司应接受参与者的现金或其他付款，但以待发行整股数量的减少所不能满足的行使价剩余余额为限；

vi. 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或

vii. 上述付款方式的任意组合。

(e) 没有期权（或股票增值权）重新定价。除与公司资本变动（如本计划第14（a）条所述）有关外，未经公司股东批准，禁止重新定价（定义见下文）。

“重新定价” 是指以下任何行为或任何其他具有相同目的和效果的行动：(a) 在本计划授予的未偿还期权或股票增值权获得后降低其行使价；(b) 影响根据本计划授予但根据美国公认会计原则被视为重定价的未偿还期权或股票增值权的任何其他行动；(c) 取消根据本计划授予的未偿还期权或股票增值权当其行使或购买价格超过然后是此类未偿还期权或股票增值权所依据的股票的公允市场价值，以换取另一项期权或股票增值权或现金支付，除非取消和交换与合并、合并、出售公司几乎所有资产、收购、分拆或其他类似的公司交易有关。

9。终止持续服务对奖励的影响

(a) 一般而言。除非管理员另有规定，否则在获奖者终止持续服务时，除非因下文第9 (b)、(c)、(d) 和 (e) 节所述情况而终止，在获奖者终止持续服务之日授予该获奖者的所有未付奖励均可由获奖者行使，直至获奖者之后的三 (3) 个月内（以较早者为准）终止持续服务或 (B) 此类奖励的期限到期；但是，前提是管理员可以奖励协议规定了持续服务终止后的一段时间（但不得超过奖励的到期日），在此期间，获奖者可以对截至持续服务终止之日归属和可行使的股份行使奖励。在规定持续服务终止后的期限内，如果获奖者未在该期限内行使该期限，则该奖励将在该期限结束时自动终止。

(b) 获奖者的残疾。除非管理人另有规定，否则在受奖者因受奖者的残疾（包括完全和永久残疾）而终止连续服务后，授予该奖项所有自获奖者终止持续服务之日起归属和行使的未兑现奖励均可由获奖者行使，直至获奖者因获奖者终止连续服务后的十二（12）个月内（以较早者为准）。残疾，包括完全和永久残疾，或 (B) 失效此类奖励的期限。如果参与者未在规定的时间内行使此类奖励，则该奖励（在未行使的范围内）将自动终止。

(c) 获奖者死亡。除非管理人另有规定，否则在获奖者因获奖者死亡而终止持续服务后，所有自获奖者去世之日起归属和行使的未偿还奖励可以在获奖者去世后十二（12）个月或（B）该奖励期限到期之前（以较早者为准）行使。如果奖励由获奖者去世时持有，则在奖励归属和可行使的范围内，该奖励可由受奖者指定的受益人（如计划第16条所规定）、受奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，如果没有，则可由根据获奖者的遗嘱或血统或分配法有权行使奖励的人行使；前提是除非公司有令人满意的证据，否则公司不必接受该受益人、执行人或管理人行使奖励个人的权力

照样行事。如果未在规定的时间内如此行使裁决，则该裁决（在未行使的范围内）将自动终止。如果获奖者在获奖者终止持续服务后的三 (3) 个月（或管理员自行决定确定的更长时间）内死亡，则获奖者的服务应被视为因死亡而终止。

(d) 因故解雇。根据上述第4 (b) (xvi) 节，在首次通知获奖者因故终止持续服务后，署长有权促使获奖者持有的所有未付奖励（包括既得奖励）立即全部终止。

(e) 其他持续服务的终止。管理人可以在适用的奖励协议中规定，在终止获奖者的持续服务后，对奖励的待遇与上述规定的待遇不同。

(f) 延长运动期。管理人应有充分的权力和权力将获奖者终止持续服务后继续行使奖励的期限从上文第 9 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 节或奖励协议中规定的期限延长至署长认为适当的更长时间，前提是在任何情况下此类奖励都不得迟于奖励到期之日行使奖励协议中规定的此类奖励的期限。

(g) 如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但除因故终止外，如果下文第18节禁止在上文第9（a）、（b）、（c）和（e）节规定的适用时间段内进行销售，则该奖励应在公司通知获奖者该奖励可行使之日起三十（30）天内继续行使，但无论如何不得迟于奖励到期日。

(h) 如果受第 16 (b) 条的约束，则延期。尽管如此，除因故终止外，如果在上文第9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 节或奖励协议规定的适用期限内进行出售会使获奖者根据《交易法》第16 (b) 条提起诉讼，则该奖励应一直可行使，直到 (i) 出售股票之日后的第十 (10) 天最早发生之前获奖者将不再受到诉讼，(ii) 获奖者终止连续服务后的第一百九十（190）天，或（iii）奖励到期日期。

10。激励性股票期权限制/条款。

(a) 资格。只有公司或其任何子公司的员工（根据该守则第3401（c）条及其颁布的法规确定）才能获得激励性股票期权。

(b) 限额为100,000美元。尽管期权协议中指定了 “激励性股票期权”，但如果且只要获奖者在任何日历年内（根据公司及其任何子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非法定股票期权。就本第 10 (b) 节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值应自授予之日起确定。

(c) 可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，获奖者不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置激励性股票期权，并且在该获奖者的一生中，只能由获奖者行使。如果修改激励性股票期权的条款以允许转让，则出于税收目的，该期权将被视为非法定股票期权。获奖者指定受益人不构成转账。

(d) 行使价。激励性股票期权的每股行使价应由管理员根据本计划第8（b）（i）条确定。

(e) 其他条款。证明激励性股票期权的期权协议应包含必要的其他条款和条件，以便在管理员认为必要的范围内，符合《守则》第422条的适用条款。

11。行使奖励。

(a) 行使程序。

i. 根据本协议授予的任何奖励均可根据本计划的条款，在管理人确定的时间和条件下行使，并在相应的奖励协议中规定的时间和条件下行使。

二。当公司收到 (A) 有权行使奖励的人的书面或电子行使通知（根据奖励协议）；（B）行使相关奖励的股份的全额付款；以及（C）支付所有适用的预扣税（如果有）时，奖励即被视为已行使。

三。不得对股份的一小部分行使奖励。

(b) 作为股东的权利。在行使奖励后，公司应在行政上可行的情况下发行（或促成发行）此类股票。行使奖励时发行的股票应以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。除非管理人或根据本计划另有规定，否则在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账为证），无论奖励的行使如何，都不存在对受奖励的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。

12。股票奖励。

(a) 股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含以下方面的条款：(i) 受此类股票奖励约束的股票数量或确定该数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有）和股票的支付方式，(iii) 绩效标准（包括绩效标准）（如果有），以及与这些标准相比的成就水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量，(iv) 此类条款以及股份的授予、发行、归属、结算和/或没收的条件（视情况而定）由管理员不时决定，（v）对股票奖励可转让性的限制，以及（vi）管理员可能不时确定的与本计划不一致的进一步条款和条件。

(b) 限制和绩效标准。每项股票奖励或相关股票的授予、发行、保留、结算和/或归属可能受管理人确定的绩效标准（包括绩效标准）和成就水平的约束，这些标准可能基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。委员会应在不迟于 (a) 适用绩效期开始后九十 (90) 天或 (b) 25% 绩效期结束之日（以较早者为准）制定适用于该奖励的绩效标准和计算应付金额的公式，无论如何，应在适用绩效标准的实现情况仍存在实质不确定性的时候。

(d) 作为股东的权利。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有与股东同等的权利，并且只有在向参与者发行股票（如公司账簿上的相应记项或公司正式授权的过户代理人所证实）后才能成为股东。除非署长另有规定，否则持有股票单位的参与者无权像实际股东一样获得股息支付或任何抵免额。

(e) 股票增值权。

i. 将军。股票增值权可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上单独授予，也可以与之同时授予。管理员可以向符合条件的参与者授予股票增值权，但须遵守与本计划不一致的条款和条件，并由管理员决定。股票奖励协议中应规定适用于参与者的具体条款和条件。股票增值权应在管理人在《股票奖励协议》中规定的时间全部或部分行使。

二。行使股票增值权。在全部或部分行使股票增值权后，参与者有权获得一笔款项，其金额等于行使股票增值权行使部分所涵盖的固定数量的股票之日的公允市场价值、股票增值权行使部分所涵盖的股票在授予日的公允市场价值（或根据受奖励的股票计算的其他金额）之后的部分管理员可以决定）。行使股票增值权时应付给参与者的款项应以管理员确定的对价形式支付，可以在股票奖励协议规定的期限内以现金、股票或其组合形式支付。股票奖励协议可以限制行使股票增值权后在任何指定期限内可以支付的总金额，也可以限制向任何参与者支付的金额。当公司收到有权行使股票增值权的人根据股票奖励协议条款发出的书面行使通知时，股票增值权应被视为已行使。

三。股票增值权不可转让。除非由管理员决定，否则参与者不得转让或以其他方式转让任何股票增值权，除非根据遗嘱或血统和分配法。

13。适用于奖励的其他条款。

(a) 裁决不可转让。除非管理人另有决定，否则除受益人指定、遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。在遵守第 10 (c) 条的前提下，管理员可自行决定将奖励转让给获奖者的家庭成员或其认为适当的任何其他个人或实体。如果管理员在授予时或之后将奖励设为可转让，则该奖励应包含管理员认为适当的附加条款和条件，并且任何受让人在接受此类转让后均应被视为受此类条款的约束。

(b) 绩效标准。就本计划而言，“绩效标准” 一词是指以下任何一项或多项绩效标准，无论是单独、交替还是任意组合，均适用于整个公司或业务部门、关联公司或业务板块，无论是单独、交替还是任意组合，按绝对值或相对于预先设定的目标、年度以往业绩或指定比较来衡量，每年或在一段时间内累计衡量组，每种情况均由奖励管理人：（i）现金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前收益；和净收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益的增长；（v）股票价格；（vii）股东总回报率；（viii）股东总回报率；（viii）股东回报率；（viii）股东回报率资本；（ix）资产回报率或净资产回报率；（x）投资回报率；（xi）收入或收入增长；（xii）收入或净收益；（xiii）运营总收入或每股净营业收入；（xiv）营业利润或净营业利润；（xv）营业利润率；（xvi）营业收入回报率；（xvii）市场份额；（xvii）合同授予或积压；（xix）管理费用或其他支出减少；（xx）相对于标准普尔500指数或同行集团指数移动平均线的股东价值增长；（xxi）信用评级；（xxi）信用评级；（xxi）信用评级；（xxi）xxii) 战略计划的制定和实施（包括与实现公司或任何业务部门的战略相关的个人绩效目标）计划）；（xxiii）改善员工队伍多样性；（xxiv）收入、营业收入或净收入的增长；（xxv）效率比率；（xxvi）不良资产占总资产的比率；以及（xxvii）任何其他类似的标准。委员会可以调整绩效标准下的任何绩效评估，以排除以下任何事件：

在业绩期内发生：（A）资产减记；（B）诉讼或索赔判决或和解；（C）税法、会计原则或其他影响业绩的此类法律或规定的变更的影响；（D）重组和重组计划的应计收入；（E）公司财务报表中归类为特别或已终止业务的任何收益或损失；以及（F）合并、收购或剥离。

(d) 预扣税义务。作为授予、发放、归属、行使或结算根据本计划授予的奖励的条件，参与者应做出管理人可能要求的安排，以履行与该奖励的授予、发放、归属、行使或结算相关的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票。

(e) 遵守第 409A 条。尽管此处包含任何相反的规定，但只要管理员确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，除非适用的奖励协议中另有规定，否则证明此类奖励的奖励协议应包含此类奖励所需的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条所述后果，并在适用法律允许的最大范围内（除非适用的奖励协议中另有规定））、计划和奖励协议的解释应使其符合《守则》第 409A (a) (2)、(3) 和 (4) 条的要求以及根据第 409A 条发布的任何财政部或国税局法规或其他解释性指南（无论何时发布，均为 “指南”）的要求。尽管本计划有任何相反规定（除非奖励协议另有规定，特别提及本句），但如果持有构成 409A 条和指南所规定的 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工”（也定义见该员工），则在该参与者 “离职” 之日起六（6）个月之前不得分配或支付任何款项（定义见第 409A 节和指导方针），或者，如果更早，则为发布日期参与者的死亡。

(f) 延期发放奖励福利。署长可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，允许其选择的一名或多名参与者（a）推迟根据奖励条款支付的补偿，或（b）根据一项计划推迟在本计划条款之外产生的补偿，该计划规定通过发放一项或多项奖励来支付此类其他补偿金额的延期付款。任何此类延期安排均应以署长不时制定的奖励协议为证，除非有署长批准的全面执行的奖励协议作为证据，包括署长根据本计划制定书面计划（“计划”）来管理参与该计划的奖励协议的形式，否则此类延期安排不应是有效和具有约束力的义务。任何此类奖励协议或计划均应具体说明适用于受该计划管辖的奖励的股息或股息等价权（如果有）的待遇，并应进一步规定，根据该计划支付款项的任何选择均应以书面形式进行，应以符合《守则》第 409A 条和《指导方针》的形式和方式交付给公司或其代理人，并应具体说明为结算延期安排而应分配的金额和时间以及以符合以下条件的方式进行分发的形式《守则》第 409A 节和指南。

(g) 回扣。尽管本文有任何其他相反的规定，但根据奖励向参与者支付的任何基于绩效的薪酬或任何其他金额，如果根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司通过的任何政策可以追回，都将受到根据法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采取的政策可能需要的扣除和回扣。根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为都不会导致有权以 “正当理由” 辞职或被视为 “推定性解雇”（或任何类似条款），因为任何参与者与公司之间的任何协议中都使用了此类条款。

14。资本变动、解散或控制权变更时的调整

(a) 资本变动。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每股未偿还的奖励所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行但尚未授予奖励或在奖励取消、没收或到期时已退还给本计划的普通股数量、每股价格受每项此类未偿奖励的限制以及第3节规定的每股限额的限制 (a) 和 3 (b)，应根据其任何增加或减少按比例进行调整但是，通过股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股的合并或重新分类、以对普通股公允市场价值有重大影响的股票（普通现金分红除外）以外的其他形式分配，或在未收到公司对价的情况下对普通股已发行的普通股数量的任何其他增加或减少而产生的已发行普通股数量的增加或减少而产生的已发行普通股数量；但是，前提是本公司的任何可转换证券的转换不得被视为 “未经考虑即生效”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的普通股的数量或价格，也不得因此而进行调整。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使该奖励或向获奖者发行相关股份，除非管理人另有决定，否则奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

(c) 控制权的变化。如果根据董事会或委员会的决定，公司的控制权发生变化，除非雇佣协议（或奖励协议，如果适用）中另有规定，如果继任公司或继任公司的母公司或子公司不承担或替代奖励，则适用的参与者应完全归属并有权行使对所有股份的期权，包括其不愿参与的股份以其他方式归属或可行使，所有限制均对受限股票和限制性股票单位将失效，与奖励有关的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为已满足。

15。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。管理人可以修改、修改或终止本计划或任何奖励协议，但任何此类修正均须以适用法律要求的方式和范围获得公司股东的批准。此外，在不限制上述规定的前提下，除非获得公司股东的批准，否则不得做出这样的修改：

i. 实质性增加根据本计划可授予奖励的最大股票数量，但根据本计划第3节或第14节增加的股份数量除外；或

ii. 降低根据本计划授予期权的最低行使价（如第8（b）节所述）；或

iii. 导致期权或股票增值权的重新定价（定义见第 8 (e) 节）；或

iv. 更改根据本计划有资格获得奖励的人员类别。

(b) 修正或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害任何奖励的权利，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署；此外，管理人可以修改未偿奖励，使其符合管理人（自行决定）使该奖励不受《守则》第409A (a) (1) (B) 条约束的意图。本计划的终止不影响

署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

(c) 计划对其他安排的影响。董事会或委员会通过本计划以及将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会或任何委员会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的限制性股票、股票期权或现金奖励，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。除非该计划另有明确规定，否则根据本计划授予的奖励的价值将不包含在计算公司或任何子公司赞助的任何员工福利计划下获奖者福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。

16。指定受益人。

(a) 获奖者可以书面指定受益人，该受益人将根据获奖者的奖励获得者的权利，或者获奖者可以将其奖励纳入本计划下所有福利的综合受益人指定中。如果获奖者在公司工作期间已完成受益人的指定，则该受益人指定对本协议下的任何奖励均有效，直到获奖者在适用法律规定的可执行范围内进行更改为止。

(b) 获奖者可随时通过书面通知更改此类受益人的指定。如果获奖者死亡，并且没有根据本计划有效指定的受益人且在该获奖者去世时还活着，公司应允许受奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使奖励，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可自行决定允许该配偶或一名或多名受抚养人或获奖者的亲属可以在适用法律允许的范围内行使奖励，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

17。没有获得奖励或就业的权利。

任何人均不得要求或有权获得奖励，任何奖励的授予不得解释为授予获奖者继续受雇或为公司或其关联公司服务的权利。此外，除非本协议或根据本协议签订的任何奖励协议另有规定，否则公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工、顾问或获奖者的权利，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。

18。法律合规。

在不违反第 22 条的前提下，不得根据行使期权或股票奖励发行股票，除非此类期权或股票奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且此类合规性还应进一步获得公司法律顾问的批准。

19。保留股份。

在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

20。注意。

本计划任何条款要求向公司发出的任何书面通知应送交公司秘书，并在收到后生效。

21。适用法律；计划和奖励的解释。

(a) 本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州的实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。

(b) 如果有管辖权的法院宣布本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励为非法、无效或无法执行，则应尽可能对该条款进行必要的改革，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非需要改革或删除此类非法或无效的条款，否则本计划和/或奖励的其余条款不应受到影响不可执行的条款。

(d) 本计划和任何奖励的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益并具有约束力。

(e) 本计划或任何奖励下出现的所有问题均应由署长完全和绝对的自由裁量权决定。如果参与者认为署长对该人的决定是任意或反复无常的，则参与者可以就该决定请求仲裁。仲裁员的审查应限于确定署长的决定是任意的还是反复无常的。本次仲裁应是允许对署长决定的唯一和排他性的审查，作为获得裁决的条件，获奖者应被视为明确放弃任何司法审查权。

(f) 仲裁请求通知应在署长作出适用决定后的三十 (30) 天内以书面形式向署长发出。仲裁员应根据美国仲裁协会的《争议解决商业规则》任命；但是，仲裁不应由美国仲裁协会管理。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会的《争议解决商业规则》管理和进行。仲裁员对提交仲裁的问题作出的裁决是最终和决定性的，可以在任何具有司法管辖权的法院强制执行。

22。责任限制。

公司和任何已存在或以后成立的关联公司对参与者、员工、获奖者或任何其他人不承担以下责任：

(a) 不发行股票。不发行或出售公司无法或仲裁认为不可行的股票（包括根据上文第18条的规定），从任何具有管辖权的监管机构那里获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权力；以及

(b) 税收后果。任何参与者、员工、获奖者或其他人员因接受、归属、行使或结算根据本协议授予的任何期权或其他奖励或转让根据本协议发行的任何股份而产生的任何税收后果。参与者应承担依法向参与者征收的与奖励有关的所有性质的税款，并且接受本计划下的奖励即同意承担所有性质的税款，并且公司不承担因合法向参与者征收的此类纳税义务而产生的任何费用或责任，也不会对任何一方承担任何责任。特别是，根据该法，根据该计划发放的奖励可能被美国国税局（“国税局”）描述为 “递延补偿”，这会导致额外的税收，在某些情况下包括利息和罚款。如果美国国税局认定某项奖励构成《守则》规定的递延薪酬，或质疑公司或任何其他方对适用于奖励的税收待遇的任何善意描述，则参与者将承担在该质疑成功后决定适用的额外税款以及利息和罚款（如果有），并且公司不会向参与者偿还由此产生的任何额外税款、罚款或利息。

23。赔偿。

除了作为董事会成员或公司或关联公司的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护相关的实际和必然产生的所有合理费用，包括律师费，董事会成员以及受权代表董事会或公司的关联公司的任何高级职员或员工, 或与他们或其中任何人可能提出的任何上诉有关的上诉因根据本计划或与本计划或本计划授予的任何权利采取或未能采取行动而成为当事方，以及他们为解决该计划而支付的所有款项（前提是此类和解经公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的所有款项，但与该人任何此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁决的事项有关的事项除外应对重大过失、恶意或故意的职务不当行为负责；但是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

24。无资金的计划。

就奖励的规定而言，该计划应没有资金。尽管可以为根据本计划获得股票奖励的获奖者开设簿记账户，但任何此类账户仅供记账之用。不得要求公司隔离任何可能由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种隔离，也不得将公司和管理人视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。公司对任何参与者就奖励承担的任何责任应完全基于本计划可能规定的任何合同义务；对公司任何财产的任何质押或其他担保均不应视为公司的此类义务的担保。不得要求公司和管理人为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。