附件1（f）
第五个 修正案
至 分销协议
2024年8月12日
| 致： | 花旗集团 全球市场公司 |
| 澳新银行证券公司 | |
| 巴克莱资本公司。 | |
| 法国巴黎银行证券公司 | |
| 美国银行证券公司 | |
| Commerz Markets LLC | |
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 | |
| 高盛有限责任公司 | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 | |
| ING金融市场有限责任公司 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 三菱UFG证券美洲公司 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 摩根士丹利律师事务所 | |
| PNC资本市场有限责任公司 | |
| 拉博证券美国公司 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |
| SG America Securities，LLC | |
| 渣打银行 | |
| 道明证券(美国)有限公司 | |
| Truist Securities，Inc. | |
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | |
| 美国Bancorp投资公司 | |
| 富国证券有限责任公司 | |
| 西太平洋资本市场有限责任公司 |
| 回复： | 麦当劳公司 |
| 中期票据由发行日起计一年至六十年到期 |
女士们、先生们：
我们指的是麦当劳公司、特拉华州一家公司(“本公司”)与上述中期票据计划有关的经销协议(经2012年9月28日的第一修正案、2015年7月17日的第二修正案、2018年7月27日的第三修正案和2021年7月29日的第四修正案)(经如此修订，为“经销协议”)。本第五修正案的目的是补充和修订分销协议，如下所述。此处使用但未定义的大写术语应具有经销协议中赋予它们的含义。
(1) 经销协议在以下方面作了补充和修改：
(A) 之前修订的经销协议第二句应全部删除，代之以以下新句：
自2023年1月1日起，公司董事会授权公司通过产生任何形式的债务，包括根据本协议条款向代理人(定义见下文)发行票据，借入最多15,000,000,000美元或等值的外币。
(B) 分销协议第9节应予以修订，将其中所载的通知细节替换为本协议附件A所附的通知细节。
(C)应修改经销协议的 附件C ，将其中所列的行政程序替换为本协议附件b所附的行政程序。
(3) 公司特此撤销蒙特利尔银行资本市场公司、公民资本市场公司和SMBC日兴证券美国公司作为分销协议项下代理商的资格。
(4) 本《第五修正案》在本公司和每一家代理商签署后生效。
(5) 本第五修正案规定的修正案自本修正案之日起生效。除非在此明确修改和补充 ，否则分销协议将继续具有十足的效力和效力。在此日期或之后根据本计划发行的任何票据应根据经销协议发行，并经本第五修正案进一步修订。本《第五修正案》不影响在本计划日期之前根据本计划签发的任何票据。
(6) 本《第五修正案》应受伊利诺伊州法律管辖，并应按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
(7) 本《第五修正案》可签署一份或多份副本，每份副本应构成原件，所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)交付，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
[页面的其余部分故意留空]
2
如果上述条款正确地阐述了我们的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您接受本协议。
| “公司”(The Company) | ||
| 麦当劳公司 | ||
| 作者： | /S/迈克尔·T·西普拉克 | |
| 迈克尔·T·西普拉克 | ||
| 高级副总裁-金库和投资者的关系 | ||
[分销协议第五修正案的签字页 ]
兹确认并接受上述《分销协议第五修正案》 ，自上文第一次写入之日起生效。
| 花旗全球市场公司。 | |
| 澳新银行证券公司 | |
| 巴克莱资本公司。 | |
| 法国巴黎银行证券公司 | |
| 美国银行证券公司 | |
| 商业市场有限责任公司 | |
| 农业信贷证券（美国）公司 | |
| 高盛有限责任公司 | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 | |
| ING金融市场有限责任公司 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | |
| MUFG证券美国公司 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 摩根士丹利律师事务所 | |
| pnc资本市场有限责任公司 | |
| 拉博证券美国公司 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |
| SG America Securities，LLC | |
| 渣打银行 | |
| td证券（美国）有限责任公司 | |
| Truist Securities，Inc. | |
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | |
| 美国Bancorp投资公司 | |
| 富国证券有限责任公司 | |
| 西太平洋银行资本市场有限公司 |
| 作者： | 花旗集团 全球市场公司， | ||
| 代表自己和他人 分销协议的代理方 | |||
| 作者： | /s/ Adam D.博德纳 | ||
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
[分销协议第五修正案签署页]
附件A至第五修正案
至分销协议
“公司”(The Company)
麦当劳公司
北卡彭特街110号
美国伊利诺伊州芝加哥60607
注意：财务主管
电话：（630）623-3000
传真：（630）623-5211
并抄送
注意：总法律顾问
电话：（630）623-3000
传真：（630）623-4900
特工们
花旗集团 全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013美国
注意：交易执行组
电话：（212）816-1135
传真：（646）291-5209
电子邮件：TEK. citi.com
澳新银行证券公司
公园大道277号，31ST地板
纽约州纽约州10172美国
注意：债务辛迪加服务台
电话：（212）801-9171
传真：（212）801-9163
巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约，纽约10019美国
Attentoin：辛迪加注册
传真：（646）834-8133
法国巴黎银行证券公司
第七大道787号
纽约，纽约10019美国
注意：辛迪加服务台
电话：（212）841-2871
电子邮件：new.york. bnpparibas.com
美国银行证券公司
百老汇1540号
NY 8 -540-26-02
纽约，纽约10036美国
注意：高级交易管理/法律
传真：（212）901-7881
电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
A-1
Commerz Markets LLC
自由街225号
纽约州纽约州10281-1050美国
注意：DCm Bonds，辛迪加台
电话：（212）895-1909
传真：（212）429-4386
法国农业信贷银行证券(美国)公司
美洲大道1301号
纽约，纽约10019美国
注意：固定收益辛迪加
电话：（212）261-3665
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282-2198美国
请注意：注册处
汇丰证券(美国)有限公司
第五大道452号，3研发地板
纽约，纽约10018美国
收件人：事务管理
电话：（212）525-2346
传真：（646）366-3229
ING金融市场有限责任公司
美洲大道1133号
纽约，纽约10036美国
收件人：ING DCm辛迪加
电话：（646）424-6000
传真：（646）424-6248
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179美国
注意：投资级辛迪加服务台
传真：（212）834-6081
三菱UFG证券美洲公司
美洲大道1221号，6这是地板
纽约，纽约10020美国
注意：资本市场集团
电话：（212）405-7440
传真：（646）434-3455
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020美国
关注：债务资本市场
电话：（866）271-7403
传真：（212）205-7812
A-2
摩根士丹利律师事务所
百老汇1585号，29这是地板
纽约，纽约10036美国
注意：投资银行部门
电话：（212）761-6691传真：（212）507-8999
PNC资本市场有限责任公司
PNC广场的塔楼
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222美国
注意：固定收益
电话：（412）249-0104
传真：（412）762-2760
拉博证券美国公司
公园大道245号
纽约，纽约10167美国
注意：肯尼思·麦格罗里
电话：（212）808-2562
传真：（212）808-2548
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
200 Vesey Street，8这是地板
纽约，纽约10281美国
收件人：事务管理
电话：（866）375-6829
传真：（212）428-6308
电子邮件：rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com
SG America Securities，LLC
公园大道245号
纽约，纽约10167美国
关注：债务资本市场
电话：（212）278-6883
传真：（212）278-7532
渣打银行
贝辛霍尔大道一号
伦敦EC 2 V 5 DD
联合王国
关注：债务资本市场
电话：+44 207 885 8888
传真：+44 207 885 8095
电子邮件：DCMAmericas@sc.com
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号，12这是地板
纽约，纽约10017美国
注意：交易管理小组
电子邮件：USTMG@tdsecurities.com
A-3
Truist Securities，Inc.
桃树路3333号，11这是地板
邮件代码：GA-ATLANTA-3947
佐治亚州亚特兰大30326美国
关注：债务资本市场
电话：（404）926-5625
传真：（404）926-5027
美国Bancorp投资公司
北特赖恩街214号
北卡罗来纳州夏洛特28202美国
关注：债务资本市场
EX-NC-WCST
电话：（877）558-2607
传真：（704）335-4672
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司
150东42nd街，29号这是地板
纽约，纽约10017美国
注意：安迪·卢波
电话：（212）672-5945
传真：（212）672-5511
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号，5号这是地板
北卡罗来纳州夏洛特28202美国
收件人：事务管理
电话：（704）410-4792
传真：（704）410-0326
西太平洋资本市场有限责任公司
第五大道575号，39这是地板
纽约，纽约10017美国
注意：马克·范德格林德和丹尼尔·萨顿
电话：（212）389-1269
传真：（212）551-1998
A-4
附件b第五修正案
至分销协议
附件C
中期票据管理程序
中期票据(“备注“) 将由麦当劳公司(”公司“)。花旗集团全球市场公司、澳新银行证券公司、巴克莱资本公司、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、德国商业市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、高盛公司、汇丰证券(美国)公司、荷兰国际集团金融市场公司、摩根大通证券公司、三菱UFG证券美国公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、PNC资本市场公司、荷兰合作银行美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、荷兰合作银行美洲公司、渣打银行TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.，UniCredit Capital Markets LLC，U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，以及Westpac Capital Markets，LLC作为代理(各座席“)，已同意征求购买债券的要约 ，并作为本金购买债券，为其自己的账户。债券将根据本公司与代理商之间于2009年9月28日订立的分销协议(“协议“)，经修订。根据本协议，本公司保留直接代表本公司出售票据的权利。仅作为公司的一个或多个代理而不是作为委托人的一个或多个代理将尽合理努力征求购买票据的要约。任何代理人均无义务以委托人身份向本公司购买票据，但代理人可不时同意以委托人身份购买票据。任何此类由代理人作为委托人购买票据的行为均应按照协议进行。仅适用于这些管理程序中适用于工程师将履行的特定角色的规定。
票据将以登记形式发行，并将根据公司和美国银行全国协会(原为第一联邦国家银行)作为受托人(受托人)于1996年10月19日签署的契约发行。受托人“)及其任何补充契据。如果本《行政程序》的任何规定限制或与附注形式的任何规定相冲突，则以附注形式的规定为准。 附注将构成本公司优先债务的一部分，并与本公司所有其他无担保和无从属债务并列 。
每张票据将由全球 担保(定义如下)(a“挂号钞票“)或交付给其持有人或该持有人指定的人的证书(a”已证明的票据“)。每一张代表已登记票据的全球证券将 交付给纽约梅隆银行信托公司(“纽约银行“或”DTC代理)，作为托管信托公司或本公司选定的任何后续托管机构的代理人(“直接转矩，“此处使用的术语 包括本公司选择的任何后续托管机构)，并将记录在DTC(A)维护的记账系统中。记账笔记“)。除基本招股说明书(如协议定义)所述外，记账笔记的所有者 无权获得代表该笔记的证书。
以下解释了代理商征集订单和公司因此而进行销售时应遵循的程序和具体条款。公司的行政管理和记录保存职责将由公司的财务部门负责。本公司将书面通知代理人、付款代理人和受托人负责行政责任的人员，代理人、付款代理人和受托人将就购买票据的订单及其交付细节与其进行沟通。
B-1
以下介绍了此次发售的行政程序和具体条款。记账票据将按照本协议第一部分规定的行政程序 ，并根据DTC经营要求的变化进行调整，并将根据本协议第二部分规定的行政程序 发行证明票据。除非本协议另有规定，否则本合同、本附注或与本附注相关的招股说明书中所定义的术语应在本协议中按其定义使用。在固定利率的基础上计算利息的票据，可以是零利率，在此称为“固定利率票据“按浮动利率计算利息的 票据在本文中称为“浮动利率票据“如果下列程序与《附注》、《契约》、DTC的经营要求或《协议》的规定相抵触，则应以《附注》、《契约》、《DTC的经营要求》和《协议》的相关规定为准。
第一部分：记账笔记的行政程序
关于簿记笔记在DTC维护的簿记系统中的资格，DTC代理商将对已登记的笔记执行以下所述的保管、文件控制和管理职能。DTC代理人将根据公司于2009年9月28日向DTC发出的申述函和纽约银行(原第一银行，北卡罗来纳州)签订的中期票据证书协议中提到的DTC运营安排下的各自义务 履行该等职能。和DTC，日期为1989年4月14日，并已修订至今，及其作为DTC参与者的义务，包括DTC的同日资金结算系统(“SDFS”).
| 发行： | 在 一个或多个 固定利率簿记票据的任何结算日期(定义见下文“结算”)，公司将以完全登记的 形式发行单一全球证券，不含优惠券(a“全球安全“)代表所有该等债券的本金金额高达500,000,000美元，而该等债券具有相同的利率、述明的到期日、利息 支付日期及赎回条款。在一个或多个浮动利率 簿记票据的任何结算日，公司将发行一只全球证券，相当于所有具有相同基本利率、初始利率、指数 到期日、利差或利差乘数、利息重置期限、利息支付日期、赎回和偿还条款、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)和规定的到期日。在一个或多个索引账簿分录 票据的任何结算日期，公司将发行一份全球证券，相当于具有相同条款的所有此类票据的本金金额最高可达500,000,000美元(该等条款在与该等票据相关的定价 附录中列出)。每种全球证券的日期和发行日期将自该全球证券所代表的已登记票据的受托管理人认证之日起 。全球证券不代表(I)固定利率、浮动利率和索引记账票据中的一种以上；或(Ii)任何经证明的票据。 |
B-2
| 标识 编号： | 该公司已与标准普尔(the Standard&Poor‘s)(“CUSIP服务局“)为注册债券预留一系列的CUSIP编号(包括分批编号)。截至本报告日期，该系列包括约800个CUSIP编号，与代表本公司发行的记账票据和记账中期票据的全球证券 有关，并带有 其他系列名称。DTC工程师已从CUSIP服务局获得了此类保留的CUSIP号码的 列表，并将这些列表发送给DTC代理 和DTC。DTC代理将按照结算程序“b”中的说明将CUSIP编号分配给Global Securities。DTC将定期 通知CUSIP服务局DTC代理已分配给Global Securities的CUSIP编号。DTC代理 将在保留的CUSIP号码中有不到100个未分配给Global Securities的情况下随时通知公司，如果认为有必要，公司将保留额外的 CUSIP号码以分配给Global Securities。获得此类附加CUSIP号码后， 公司应根据需要向DTC代理商和DTC提供此类附加CUSIP号码列表。 |
| 注册： | GLOBAL 证券将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，并且每个GLOBAL SECURITY 将以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的代名人，在债券的证券 登记册(“证券登记“)保留在义齿下。记账本票据的实益所有人(或由其指定的一名或多名DTC的间接参与者)将指定一名或多名DTC的直接参与者(对于该票据，“参与者“)作为该所有者与DTC维护的记账系统相关的一个或多个代理，DTC将根据该参与者提供的指示，以记账形式记录 ，在该参与者的账户中与该实益所有者有关的贷方余额。 该实益所有者(或该参与者)在该票据中的所有权权益将通过该参与者的记录或通过这些 参与者和一个或多个间接参与者在DTC中的单独记录。 |
| 转账： | 帐簿分录票据的转让 将通过DTC和代表该票据的受益 转让人和受让人行事的参与者 (在某些情况下，DTC的一个或多个间接参与者)进行的帐簿分录来完成。 |
B-3
| 交易所： | DTC代理可在任何时间向DTC和CUSIP服务局提交一份合并的书面通知(副本应附在产生的如下所述的全球安全中)，其中指定(I)两个或更多未偿还的全球证券 ，代表(A)利率相同的固定利率簿记票据，利息 支付日期、赎回条款和规定的到期日，并已支付利息 至同一日期；(B)具有相同基本利率、初始利率、指数到期日、利差或利差乘数、利息重置期、利息支付日期、赎回和偿还条款、最低利率(如有)的浮动利率记账票据，最高 利率(如果有的话)和规定的到期日，并已支付利息至同一 日期；或(C)具有相同术语的编入索引的簿记附注(此类术语在与此类附注有关的定价补编中确定)；(Ii)该书面通知发出后至少30天及该等簿记票据的下一个利息支付日期前至少30天的日期，该等全球证券须于该日期兑换为单一的替代全球证券；以及(Iii)将分配给此类替代全球安全部门的新CUSIP号码。收到此类通知后，DTC将向其 参与者(包括DTC代理)发送书面重组通知，大意是 此类交换将在该日期进行。在指定的交换日期之前，DTC代理 将向CUSIP服务局提交书面通知，列出该交换日期 和新的CUSIP编号，并声明自该交换日期起，要交换的全球证券的CUSIP编号将不再有效。在指定的交换日期 ，DTC代理商将用该等全球证券交换一个带有该全球证券名称的单一全球证券 根据CUSIP服务局程序，新的CUSIP编号和所交换的全球证券的CUSIP编号将被取消，且不会立即重新分配。在这样的 交换后，DTC代理将会将前身全球安全标记为“已取消，“ 在DTC代理商的记录中填写适当的条目，并根据契约条款销毁已取消的全球担保，并向公司提交销毁证书 。尽管如上所述，如果拟交换的全球证券本金总额超过 5亿美元，将认证并发行一种全球证券，以代表所交换的全球证券本金的每一笔500,000,000美元 ，并将认证并发行另一种全球证券，以代表此类全球证券的任何剩余的 本金金额(请参阅下面的“面额”)。 |
| 期限： | 每张 记账票据的到期日不得早于该票据结算日的一年，也不得超过该票据结算日的60年(“规定的到期日“)。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则浮动利率记账票据仅在该票据的付息日期到期 。 |
| 面额： | 除非 在适用的定价补充条款中另有规定，否则将发行本金为1,000美元或超出1,000美元的整数倍 的本金的入账票据。如果记账票据是以美元以外的指定货币计价， 此类票据的面额将根据适用的定价补充条款确定。全球证券的本金金额将不超过500,000,000美元(或同等金额)。如果一个或多个本金总额超过500,000,000美元(或其等价物)的记账笔记如果不是前面那句话，就会由一个全球证券代表，然后，将验证和发行一个全球证券 ，以代表此类一个或多个记账票据的每个5亿美元本金(或其等价物)，并将验证和发行另一个全球证券，以代表任何剩余的本金此类账簿分录 注释。在这种情况下，应为代表该账簿条目的每个全球证券 票据分配相同的CUSIP编号。 |
B-4
| 利息： | 一般。 除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则利息，如果有，在每个 记账票据将从代表该记账票据的全球证券 的原始发行日期(或以其他方式开始计息的其他日期(如果与原始发行日期不同))开始计提或从支付利息的最后一天起计 或按该记账说明和适用的定价附录中所述的方式计算和支付。最初在正常记录日期和付息日期之间发行的任何记账票据的首次利息支付将在下一个后续付息日期 支付。除非其中另有说明，否则每笔支付账簿票据的利息将包括应计利息，但不包括付息日期或截止日期但不包括规定到期日的利息。在记账票据规定的到期日支付的利息将支付给该 票据本金的收款人。标准普尔将使用在以下结算程序“C”项下描述的 待定存款报文中收到的信息，按顺序 将任何应付利息的金额以及与 相关的全球证券相关的某些其他信息包括在相应的标准普尔发布的每日债券报告。 |
| 常规的 记录日期。除非适用的定价补充条款另有规定， 固定利率账簿分录的任何付息日期的常规记录日期应为紧接该付息日期之前的2月1日或8月1日(无论是否为营业日)。除非在适用的定价 附录中另有规定，浮动利率簿记票据的任何付息日期的常规记录日期应为紧接该付息日期之前的15个日历日(无论是否为营业日)。 | ||
| 固定利率记账票据上的利息 支付日期 。除非另有规定，否则固定利率记账票据的利息支付将在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，并在规定的到期日支付； 然而，前提是，如果固定利率记账票据的任何付息日期不是营业日，则在该日到期的付款应在下一个营业日支付，并且从该利息付款日起及之后的期间内不应就该付款产生利息；以及如果进一步提供在定期记录日期和付息日期之间发行的固定利率记账票据的情况下，第一笔利息支付 将在下一个定期记录日期之后的付息日期支付。 |
B-5
| 利息 浮动利率记账票据的付款日期。除非另有说明，否则利息 将按月、季度、半年或每年支付浮动利率记账票据。除非另有说明，否则将支付利息，对于浮动利率记账附注：按规定重置每日、每周或每月，在每月的第三个星期三或在每年的3、6、9、12月的第三个星期三；每季度重置一次，时间为每年3月、6月、9月和 12月的第三个星期三；每半年重置一次，时间为根据以下结算程序“A”规定的两个月中每个月的第三个星期三；并每年重新设定，在根据下文“A”规定的月份第三个星期三 ；然而，前提是，如果浮动利率记账 票据的付息日期不是该浮动利率记账票据的营业日，该付息日期为该浮动利率记账票据的下一个营业日，如果该营业日在接下来的 日历月内，则不包括基本利率为复利的浮动利率记账票据。付息日期为前一营业日； 和如果进一步提供如果是在定期记录日期和付息日期之间发行的浮动利率记账票据，第一笔利息支付将在下一个定期记录日期之后的付息日期 支付。 |
| 请注意 付息日期和定期记录日期的 。每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日，DTC代理商将向公司和DTC 提供一份书面清单，其中列出了在从第一个营业日开始的六个月期间内与记账票据有关的定期记录日期和利息支付日期。在浮动利率记账票据的每个利息确定日期之后，指定的计算代理将立即向标准普尔提供在该利率确定日期确定的利率 。 |
| 计息 ： | 固定利率记账附注。 固定利率记账票据的利息(包括部分期间的利息)将以360天一年12个30天月为基础计算。 |
| 浮动利率 记账附注。浮动利率记账票据的利率将按照票据的形式确定。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则浮动利率记账票据的利息将以实际流逝天数和360天的年度为基础计算。 |
| 摊销入帐笔记。除非适用的定价补充条款另有说明， 摊销票据的利息将以360天的一年12个30天的月份为基础计算。 |
B-6
| 本金和利息支付 ： | 只支付利息。在每个常规记录日期之后，DTC代理将立即向公司和DTC提交书面通知，指定CUSIP编号，在以下付息日期(利息支付日期与所述到期日重合的付息日期除外)对每个Global Security 支付的利息金额及该等金额的总额。DTC将参考标准普尔发布的每日债券报告确认每个 全球证券在该付息日的应付金额。公司将向支付代理人支付该付息日(规定到期日除外)到期的利息总额 。付款的代理商将按照以下“付款方式 ”中规定的时间和方式向DTC支付该金额。 |
| 付款时间为 规定的到期日。在每个月的第一个工作日或大约第一个工作日，DTC代理 将向公司和DTC提交一份书面清单，列出下个月到期的每种全球证券的本金和利息。本公司、DTC和DTC代理将在该等全球证券声明到期日之前的第五个营业日或之前大约第五个工作日，确认有关每种该等全球证券的本金和利息支付金额 。公司将向支付代理人支付此类全球证券的本金，连同到期利息。付款代理商将按以下“付款方式”中规定的时间和方式向DTC支付该金额。在向DTC支付在该全球证券规定的到期日到期的本金和利息后，付款代理人将立即取消该全球证券，并将其与适当的借记通知一起交付给公司。 |
| 付款方式 。环球证券于任何付息日期或于指定到期日到期的任何本金及利息总额，须由本公司在不迟于上午9：30以即时可用资金支付予付款代理人。(纽约时间)在 这样的日期。本公司将通过指示付款代理人从本公司开设的账户中提取资金的方式对该等全球证券进行支付。公司将 以书面形式向付款代理商确认任何此类指示。对于规定的到期日、赎回和其他本金付款，付款代理人应在上午10：00之前付款。(纽约时间)在该日期或之后尽快通过单独电汇(使用DTC先前指定的格式的Fedwire报文输入说明)到DTC先前指定的纽约联邦储备银行的账户，在DTC可立即使用的资金中，每笔本金(连同本金利息)在该日期到期 全球证券。此后，在该日期，DTC将根据当时有效的SDFS操作程序，以可立即使用的资金的形式向各自的参与者支付可立即使用的金额 ，在DTC维护的簿记系统中以其名义记录此类全球证券所代表的簿记笔记。应根据DTC代理商和DTC之间的现有安排，以当日资金的形式向DTC支付利息。本公司、付款代理人或DTC代理人均不对DTC向该等参与者支付帐簿票据本金及利息负有任何直接责任或责任。 |
B-7
| 如果发行的票据是以美元以外的货币计价的，本公司将支付本金和 票据计价货币的任何利息。外币“) 或美元。DTC已选择以 美元支付本金和利息，除非任何持有票据权益的参与者通知DTC，它选择按照适用的 定价补充文件和票据所允许的范围，接受以外币支付的本金或利息。在利息支付记录日期后的第三个营业日或之前，且在本金支付日期前12天，该参与方应通知DTC：(I)其选择接受全部或指定部分的外币支付；以及(Ii)将此类付款电汇至外币账户的说明。 |
| DTC将在利息支付记录日期后的第五个营业日或之前以及将收到的外币付款部分的本金支付日期之前 和适用的电汇指示 通知受托人，受托人应使用此类指示直接向参与者付款。如果DTC没有通知受托人，则可以理解为只支付美元付款。受托人应在付款日期前的第二个营业日或之前通知DTC所使用的兑换率和每1,000美元面值应支付的美元金额。如果受托人无法 获得将外币兑换成美元的报价，则受托人应通知DTC股息部，全部款项将以外币支付。在这种情况下，DTC将向其参与者索要付款指示，并将此类指示转发给受托人，受托人应使用此类 指示直接向参与者付款。 |
| 代扣 税。根据适用法律规定，应从记账票据上预扣的任何税款的金额将由参与者、DTC的间接参与者或其他负责将付款和材料直接转给该票据的受益者确定和扣缴。 |
B-8
| 公司行使选择性赎回的程序 ： | 公司 向受托人和付款代理发出有关行使可选赎回的通知。本公司可透过促使 受托人或付款代理人在适用的可选赎回日期前至少10天(但不超过45天)邮寄赎回通知的方式行使该选择权。本公司可选择赎回账簿票据，但须受一项或多项先决条件的规限。 任何相关的书面赎回通知应说明先决条件，并由本公司选择注明，如未能满足或放弃所有该等先决条件，则可延迟可选的赎回日期或撤销书面通知。本公司应独自负责决定是否已满足或放弃任何该等先决条件 ，如延迟或撤销赎回，应于赎回日期前发出书面通知。 |
| 向DTC支付有关公司行使可选赎回的代理通知。 在收到公司正在行使其赎回簿记票据选择权的通知后，受托人将在该簿记票据赎回日期前至少10天， 向DTC递交一份通知，以CUSIP编号标识该簿记票据，并告知DTC公司就该簿记票据行使该选择权的情况以及与行使该选择权相关的任何条件。 |
| 支付赎回价格的押金 。在任何赎回日期或之前，本公司须向付款代理缴存一笔足够支付赎回价格的款项，外加于该赎回日期应累算的利息 ，以支付将于该赎回日期偿还的所有簿记票据或其部分。付款代理人将根据此类票据中规定的条款，使用这笔钱偿还此类 记账票据。 |
| 费率设置和 发布程序： | 本公司和代理商将不定期讨论本金总额，记账票据的发行价和将承担的利率 该代理可能因征求订单而出售的记账票据的发行价和利率。 如果公司决定设定下列票据的价格和承担的利率，代理商征集订单所涉及的任何记账单据(该等价格和费率的设定在本文中称为“正在发布“)或者，如果公司决定更改其之前发布的价格或费率，它将立即通知该代理商要发布的价格和费率 。 |
| 接受和拒绝 报价： | 除非本公司另有指示，代理商应将该代理商收到的所有采购记账票据的订单通过电话迅速通知本公司，但经其合理行使其酌情决定权而全部或部分拒绝的订单除外。除非本公司和代理商另有协议，否则本公司有权接受购买记账票据的订单，并可全部或部分拒绝任何此类订单。 |
B-9
| 确认： | 对于由代理商征集并被公司或代表公司接受的每一份购买入账票据的订单，该代理商将向购买者发出确认书，并将副本发送给 公司，列出上述详细信息以及交货和付款说明。 |
| 解决方案： | 公司收到用于支付记账票据的即时可用资金，以及 代表该记账票据的全球证券的认证和发行 应构成“沉降量就该记账单据及结算日期而言，结算日“本公司接受的所有订单将根据以下规定的结算时间表在受理日之后的第二个营业日结算 ，除非本公司和买方 同意在另一天结算，不得早于销售日期后的下一个营业日 。 |
| 结算 程序： | 除根据条款协议外，公司出售给或通过代理商销售的每一笔账簿记录的结算程序应 如下： |
| A. | 代理商将通过电话(或传真或其他可接受的书面方式)通知公司，该票据是记账票据，并提供以下结算信息： |
| 1. | 本金或面值。 | |
| 2. | 系列片。 | |
| 3. | 声明的成熟度。 | |
| 4. | 对于固定利率记账票据，利率和重置、赎回、偿还和延期准备金(如果有)或如果是浮动利率 记账票据，则为基本利率、初始利率(如果此时已知)利息 重置期限、利息重置日期、指数到期日、利差和/或利差乘数 (如果有)、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)、重置、赎回、 还款和延期准备金(如果有)和计算代理。 | |
| 5. | 付息日期和付息期限。 | |
| 6. | 摊销准备金(如果有的话)。 | |
| 7. | 结算日期和发行日期(如果不同)。 | |
| 8. | 指定的货币。 | |
| 9. | 计价货币、指数货币、基本汇率和确定日期(如果适用)。 | |
| 10. | 价格。 |
B-10
| 11. | 代理商的佣金，按照协议的规定确定。 | |
| 12. | 此类记账票据是否为原始发行贴现票据， 如果是，则说明原始票据的总金额、到期收益率和初始应计期。 | |
| 13. | 描述记账笔记所需的任何其他术语。 |
| B. | 本公司将通过电话(在同一日期的任何时间以书面形式确认)、书面电信或电子传输将上述和解程序“A”中所列信息通知相关DTC代理商。本公司的每一次此类通信应构成本公司向该票据的DTC代理人、该票据的受托人和代理人作出的陈述和保证，即(I)该 票据当时以及在其发行和销售时，公司正式授权发行和销售；以及(Ii)该等票据及代表该等票据的全球证券将符合该票据的契约条款。然后，DTC代理商将 将代表该记账笔记的CUSIP号码分配给Global Security，并在可行的情况下尽快通过电话(在同一日期的任何时间以书面形式确认)、 书面通信或电子传输将该CUSIP号码通知该代理商和公司。 |
| C. | DTC代理人将通过DTC的 参与者终端系统输入待定存款报文，并向DTC、此类代理人、标准普尔和受托人提供以下结算信息： |
| 1. | 和解程序“A”中规定的信息。 | |
| 2. | 标识为固定利率记账票据或浮动利率记账票据 票据。 | |
| 3. | 该票据的初始付息日期，即该日期在相关DTC记录日期之后的天数，以及在该付息日期应付的利息金额(如果知道的话) 。 | |
| 4. | 付息期限或付息频率日期。 | |
| 5. | 代表该票据的全球安全机构的CUSIP编号。 | |
| 6. | 这样的全球安全是否将代表任何其他簿记笔记 (在当时已知的范围内)。 | |
| 7. | 由DTC代表受托人和代理人维护的参与者帐号。 |
B-11
| D. | 如果本公司尚未这样做，本公司将以本公司、代理人和受托人批准的格式向该票据的受托人提交一份全球证券。 |
| E. | 纽约银行作为认证代理，将填写每一本账簿分录 票据，按照DTC的指示盖章(如果尚未在上面列出)， 并认证代表该票据的全球安全。 |
| F. | DTC将此类票据记入DTC代理商在DTC的参与者帐户 。 |
| G. | DTC代理商将通过DTC的参与者 终端系统输入SDFS交付订单，指示DTC(I)将该票据借记DTC代理商的参与者 帐户，并将该票据贷记到该代理人的参与者账户；和(Ii)借记该代理人的结算账户，贷记该DTC代理人的结算账户，金额等于该票据的价格减去该代理人的佣金。此类交货单的条目应构成DTC代理商对DTC的声明和保证：(I)代表该账簿条目票据的全球安全已签发并已 认证；以及(Ii)根据DTC代理与DTC之间的中期票据证书协议，DTC代理持有此类全球证券。 |
| H. | 除非代理人以委托人的身份购买该票据，代理商将通过DTC的参与者终端系统输入SDFS交付订单，指示DTC (I)将该票据借记到该代理人的参与者账户，并将该票据贷记到参与者关于该票据的参与者账户；以及(Ii)借记上述参与者的结算账户，并贷记该代理人的结算账户，金额相当于该票据的价格。 |
| I. | 根据SDFS交付订单进行的资金转移将根据结算程序“G”和“H”中所述的 结算，结算日期将根据SDFS生效的操作程序进行。 |
| J. | DTC代理商在收到代理商根据结算程序“G”支付的资金后，将根据结算程序“G”将资金转入公司账户，并在DTC代理商的可用资金中保留 立即使用的金额。 |
B-12
| K. | 该代理商将通过以下方式向买方确认购买该票据：通过DTC的机构交付系统向参与者发送关于该票据的确认订单 ，或向买方提供书面确认 。 |
| L. | 每个月，DTC代理商将向公司发送一份报表，列出截至该报表日期未偿还的已登记票据的本金金额，并简要说明公司已通知DTC代理商但尚未结算的任何销售。 |
| 和解程序时间表： | 对于公司在销售日期后的第一个营业日进行结算的 代理征求并由公司接受的记账票据的销售 (条款协议除外)，上述结算程序“A”至“K”应尽快完成，但不得迟于下列时间(纽约时间)： |
| 解决程序 | 时间 | |
| A | 上午11：00在 销售日期 | |
| B | 销售日期：中午12：00 | |
| C | 下午2：00在 销售日期 | |
| D | 下午3：00在结算日期的前一天 | |
| E | 上午9：00在结算日 | |
| F | 上午10：00在结算日 | |
| G-H | 下午2：00在结算日 | |
| I | 下午4：00在结算日 | |
| J-K | 下午5：00在结算日 |
| 如果销售要在销售日期后一个营业日以上进行结算，结算程序“A”、“B”和“C”应尽快完成，但不得迟于上午11：00。 销售日期后第一个工作日中午12：00和下午2：00。如果在结算程序A完成时， 尚未确定浮动利率记账票据的初始利率，结算程序“B” 和“C”应在确定汇率后尽快完成，但不得迟于结算日期前第二个营业日的中午12：00和下午2：00。结算程序“I”可根据任何 延长Fedwire截止日期以及在结算日期生效的SDFS操作程序中指定的其他事件进行延期。 |
B-13
| 如果帐簿分录的结算被重新安排或取消，DTC代理将不迟于下午5：00通过DTC的参与者 终端系统向DTC发送取消消息。在预定结算日期之前的 工作日。 |
| 未能达成和解： | 如果 记账票据的结算被重新安排，并且该票据的DTC代理没有根据结算程序“G”输入关于记账票据的SDFS交货单， 在收到公司或代理的通知后，该DTC代理商应在可行的情况下尽快通过DTC的参与者终端系统向DTC 发送取款消息，指示DTC将该记账票据借记到该DTC代理人的参与者帐户中。DTC将处理该取款消息。只要该DTC代理人的参与者 帐户包含代表该记账票据的全球证券本金金额，且该本金金额至少等于要借记的本金金额。如果对全球证券所代表的所有簿记票据 处理了取款消息，则该全球证券所代表的票据的 受托管理人将标记该全球证券 已取消，“在受托人的记录中填写适当的条目，并根据契约销毁已取消的全球证券，并向公司提交销毁证书。根据CUSIP服务局程序，分配给此类Global Security的CUSIP号码应被注销，且不得立即重新分配。如果处理了与全球证券代表的一个或多个(但不是全部)簿记票据有关的提款 消息，则此类簿记票据的DTC代理将用该全球证券 交换两个全球证券，其中一张应代表此类记账笔记，并应在发行后立即注销，另一张应代表之前由已交出的全球安全代表的其他账簿 票据，并应带有已交出的全球安全的CUSIP 编号。 |
| 如果任何 记账票据的受益购买者(或代表该购买者行事的人，包括DTC的间接参与者)没有就该票据及时向参与者支付购买价格，则该等参与者，进而，提交代理人可通过DTC的参与者终端系统进入SDFS Delivery 订单，将根据 输入的订单分别撤销为结算程序“H”和“G”。此后，该簿记附注的DTC代理将发送撤回消息，并采取上一段所述的相关 操作。如果此类故障是由于代理商在履行其在本协议和本协议项下的义务时违约以外的任何 原因造成的，然后，公司将补偿代理商在将资金记入公司账户期间的使用损失。 |
B-14
| 尽管有上述规定， 如未能就记账备注进行结算，DTC可根据当时有效的SDFS操作程序采取 中的任何行动。如果全球证券代表的一个或多个(但不是全部)记账笔记未能 结算，则此类记账笔记的DTC代理将提供：根据结算程序“E”和“G”，认证和签发代表其他账簿分录票据的全球证券 已由该全球证券代表 ，并将在其记录中做出适当的分录。 |
费率变动的程序；
| 准备定价补充品 ： | 公司和代理商将不时讨论因任何代理商征求报价而可能出售的已登记票据应承担的费率。如果任何购买登记票据的要约被公司接受，公司将准备一份发行者 免费发行招股说明书和/或最终条款说明书(如果适用)，以及反映该票据条款的定价补充文件，并将安排向委员会提交任何该等发行者自由撰写招股说明书和/或最终条款说明书和该定价补充条款，在发行人自由撰写招股说明书和/或最终条款说明书的情况下，根据证券法第433条，如果是定价补充，则根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款，并将通过传真或隔夜快递提供，以在上午11：00之前交付。在接受日期后的下一个营业日 ，向提交订单的每个代理商发送一份副本(如有要求，也可附加副本) 演示代理“)以下所列地址各一份，并将一份副本送交受托人。相关代理将促使 发行者免费撰写招股说明书和/或最终条款说明书(如果适用)以及招股说明书和定价补充材料交付或以其他方式提供给已登记票据的购买者。 |
B-15
| 定价补充文件的副本以及任何发行商免费编写的招股说明书和/或最终条款说明书应发送至： |
| 如果花旗全球市场公司是提交代理： | ||
| 花旗全球市场公司。 | ||
| 格林威治街388号 | ||
| 纽约，纽约10013美国 | ||
| 注意：交易执行组 | ||
| 电话：（212）816-1135 | ||
| 传真：（646）291-5209 | ||
| 电子邮件：TEK. citi.com | ||
| 如果澳新银行证券公司是提交代理： | ||
| 澳新银行证券公司 | ||
| 公园大道277号，31ST地板 | ||
| 纽约，纽约10172美国 | ||
| 注意：债务辛迪加服务台 | ||
| 电话：（212）801-9171 | ||
| 传真：（212）801-9163 | ||
| 如果巴克莱资本公司。是呈现代理： | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| C/o Broadbridge Financial Solutions | ||
| 长岛大道1155号 | ||
| 埃奇伍德，纽约州11717美国 | ||
| 电话：(888)603-5847 | ||
| 将副本复制到： | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 第七大道745号 | ||
| 纽约，纽约10019美国 | ||
| 注意：辛迪加注册 | ||
| 传真：（646）834-8133 | ||
| 如果BNP Paribas Securities Corp.是推介代理人： | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 第七大道787号 | ||
| 纽约，纽约10019美国 | ||
| 注意：辛迪加服务台 | ||
| 电话：（212）841-2871 | ||
| 电子邮件：new.york. bnpparibas.com |
B-16
| 如果美国银行证券公司是呈现代理： | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 布莱恩特广场一号 | ||
| NY 1 -100-03-01 | ||
| 纽约，纽约10036美国 | ||
| 注意：MTN服务台 | ||
| 电话：（646）855-6433 | ||
| 传真：（646）855-0107 | ||
| 如果Commerz Markets LLC为推介代理人： | ||
| Commerz Markets LLC | ||
| 自由街225号 | ||
| 纽约，纽约10281美国 | ||
| 注意：DCm Bonds，辛迪加台 | ||
| 电话：（212）895-1909 | ||
| 传真：（212）429-4386 | ||
| 如果法国农业信贷证券（美国）公司。是呈现代理： | ||
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 | ||
| 美洲大道1301号 | ||
| 纽约，纽约10019美国 | ||
| 注意：固定收益辛迪加 | ||
| 电话：（212）261-3665 | ||
| 如果高盛有限责任公司是推介代理： | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 西街200号 | ||
| 纽约，纽约10282-2198美国 | ||
| 请注意：注册处 | ||
| 电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com | ||
| 如果汇丰证券（美国）公司。是呈现代理： | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 | ||
| 第五大道452号，3研发地板 | ||
| 纽约，纽约10018美国 | ||
| 收件人：事务管理 | ||
| 电话：（212）525-2346 | ||
| 传真：（646）366-3229 | ||
| 如果ING Financial Markets LLC是推介代理： | ||
| ING金融市场有限责任公司 | ||
| 美洲大道1133号 | ||
| 纽约，纽约10036美国 | ||
| 收件人：ING DCm辛迪加 | ||
| 电话：（646）424-6000 | ||
| 传真：（646）424-6248 |
B-17
| 如果摩根大通证券有限责任公司是推介代理人： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 麦迪逊大道383号 | ||
| 纽约，纽约10179美国 | ||
| 注意：投资级辛迪加服务台 | ||
| 传真：（212）834-6081 | ||
| 如果MUFG证券美洲公司是呈现代理： | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 | ||
| 美洲大道1221号，6这是地板 | ||
| 纽约，纽约10020美国 | ||
| 注意：资本市场集团 | ||
| 电话：（212）405-7440 | ||
| 传真：（646）434-3455 | ||
| 如果瑞穗证券美国有限责任公司是推介代理人： | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 美洲大道1271号 | ||
| 纽约，纽约10020美国 | ||
| 关注：债务资本市场 | ||
| 电话：（866）271-7403 | ||
| 传真：（212）205-7812 | ||
| 如果摩根士丹利有限责任公司是推介代理人： | ||
| 摩根士丹利律师事务所 | ||
| 百老汇1585号，29这是地板 | ||
| 纽约，纽约10036美国 | ||
| 注意：投资银行部门 | ||
| 电话：（212）761-6691 | ||
| 传真：（212）507-8999 | ||
| 如果PNC Capital Markets LLC是推介代理人： | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| PNC广场的塔楼 | ||
| 第五大道300号，10楼 | ||
| 宾夕法尼亚州匹兹堡15222美国 | ||
| 注意：固定收益 | ||
| 电话：（412）249-0104 | ||
| 传真：（412）762-2760 | ||
| 如果拉布证券美国公司是呈现代理： | ||
| 拉博证券美国公司 | ||
| 公园大道245号 | ||
| 纽约，纽约10167美国 | ||
| 注意：肯尼思·麦格罗里 | ||
| 电话：（212）808-2562 | ||
| 传真：（212）808-2548 |
B-18
| 如果RBC Capital Markets，LLC是推介代理人： | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 200 Vesey Street，8这是地板 | ||
| 纽约，纽约10281美国 | ||
| 收件人：事务管理 | ||
| 电话：（866）375-6829 | ||
| 传真：（212）428-6308 | ||
| 电子邮件：rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com | ||
| 如果SG Americas Securities，LLC是推介代理人： | ||
| SG America Securities，LLC | ||
| 公园大道245号 | ||
| 纽约，纽约10167美国 | ||
| 关注：债务资本市场 | ||
| 电话：（212）278-6883 | ||
| 传真：（212）278-7532 | ||
| 如果渣打银行是推介代理： | ||
| 渣打银行 | ||
| 贝辛霍尔大道一号 | ||
| 伦敦EC 2 V 5 DD | ||
| 联合王国 | ||
| 关注：债务资本市场 | ||
| 电话：+44 207 885 8888 | ||
| 传真：+44 207 885 8095 | ||
| 电子邮件：DCMAmericas@sc.com | ||
| 如果TD Securities（USA）LLC是推介代理人： | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 范德比尔特大道1号，12楼 | ||
| 纽约，纽约10017美国 | ||
| 注意：交易管理小组 | ||
| 电子邮件：USTMG@tdsecurities.com | ||
| 如果Truist Securities，Inc.是呈现代理： | ||
| Truist Securities，Inc. | ||
| 桃树路3333号，11这是地板 | ||
| 邮件代码：GA-ATLANTA-3947 | ||
| 佐治亚州亚特兰大30326美国 | ||
| 关注：债务资本市场 | ||
| 电话：（404）926-5625 | ||
| 传真：（404）926-5027 |
B-19
| 如果美国银行投资公司是呈现代理： | ||
| 美国Bancorp投资公司 | ||
| 北特赖恩街214号 | ||
| 北卡罗来纳州夏洛特28202美国 | ||
| 注意：高级固定收益-辛迪加 | ||
| EX-NC-WCST | ||
| 电话：（877）558-2607 | ||
| 传真：（704）335-4672 | ||
| 将副本复制到： | ||
| 注意：香农·唐纳利 | ||
| 电话：（704）335-4667 | ||
| 如果UniCredit Capital Markets LLC是推介代理人： | ||
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | ||
| 150东42nd街，29号这是地板 | ||
| 纽约，纽约10017美国 | ||
| 注意：安迪·卢波 | ||
| 电话：（212）672-5945 | ||
| 传真：（212）672-5511 | ||
| 如果Wells Fargo Securities，LLC是推介代理人： | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 南学院街301号NC 0613 | ||
| 北卡罗来纳州夏洛特28288美国 | ||
| 注意：高级辛迪加办公桌 | ||
| 电话：(704)383-7727 | ||
| 传真：(704)383-9165 | ||
| 如果Westpac Capital Market，LLC是提交代理： | ||
| 西太平洋资本市场有限责任公司 | ||
| 第五大道575号，39这是地板 | ||
| 纽约，NY 10017美国 | ||
| 注意：马克·范德格里德、伊维特·阿迪古泽尔、苏琳·沃森 | ||
| 电话：（212）389-1269 | ||
| 传真：（212）429-4386 |
中止征集；
| 修正案或补编： | 在符合协议中包含的公司陈述、保证和契诺的条件下，公司可指示代理商在任何时间、任何时间或永久暂停招标采购。在收到公司的通知后，代理商将 立即暂停招标，直到公司通知其可以恢复招标采购为止。 |
B-20
| 如果本公司决定修改或补充注册说明书或招股说明书，本公司将立即通知代理人和受托人，并将根据协议条款向各代理人和受托人提供拟议的修订或补充 。公司将向委员会提交招股说明书的任何补充文件(包括任何定价补充文件)，向每个代理商提供任何补充文件的副本(或如果是定价补充文件，则向每个相关的 代理商提供此类定价补充文件的副本)，并向每个代理确认此类补充信息已提交委员会(或者，如果是定价补充信息，则向每个相关代理确认此类 信息)。 |
| 如果公司在 暂停征集采购时，将有任何未完成的订单进行结算，本公司将立即通知相关代理和DTC代理是否可以结算该等订单，以及是否可以就该等订单的结算交付在暂停之时有效的招股章程副本。如果公司确定此类订单可能无法结算或招股说明书的副本可能无法如此交付，则公司将对此类决定和可能作出的任何安排负全部责任。 |
| 招股说明书交付 ： | 除非有证券法第172(A)条规定的豁免，招股说明书和与记账说明有关的定价补编必须与以下较早的一项一起或 在(I)发送给投资者或其他买方或其代理人的销售确认书之前；和(Ii)将票据交付给投资者或其他购买者或其代理人购买该票据并由其购买者支付该票据。 除前款第二款另有规定外，各代理人将交付或以其他方式提供， 关于其销售的每个记账说明的招股说明书和定价补充说明 。如果该票据由本公司直接出售给购买者(代理人除外)，本公司将交付该票据。 |
| 签名的真实性： | 公司将安排受托人和认证代理(如果不是受托人) 不时向每个代理提供受托人的每个人员或认证代理的高级人员的签名样本，经受托人授权对票据进行认证的员工或代理人，但代理人对公司或受托人的任何高级职员、雇员或代理人的签名真实性不承担任何义务或责任。任何票据上的受托人或认证代理。 |
B-21
| 受托人不得将资金拿来冒险： | 本协议的任何条款均不应被视为要求受托人在向公司、DTC、代理人或买方支付任何款项时冒风险或花费自己的资金， 各方都理解，受托人向公司、DTC、代理人或买方 只能在为此目的向受托人提供资金的范围内进行。 |
| 销售佣金及开支的支付： | 公司同意以折扣的形式向每位代理商支付协议中规定的佣金，折扣相当于公司因代理商招揽而售出的每张票据本金的百分比 。 |
第二部分：保证书票据的管理程序
| 发行： | 每张有证书的票据将注明日期并自受托人认证之日起发行。 每张有证书的票据将带有原始发行日期，该日期将是：(I)关于 原始有证书的票据(或其任何部分)，原发行日期(结算日期为 )；及(Ii)就转让或兑换保本纸币后发出的任何保本纸币(或其部分)，或代替销毁、遗失或被盗的保本纸币而言，为前身保本纸币的原始发行日期，无论随后签发的此类证书的认证日期是什么日期， 票据。 |
| 期限： | 每张 认证票据的到期日从发行之日起不少于一年，但不超过 超过60年。除非在适用的定价补充条款中另有规定，浮动利率证书票据将仅在该票据的利息支付日期到期。 |
| 货币： | 任何保证书票据的货币面额及本金、保费(如有)及利息(如有)的支付，应 如其中所述及适用的定价补充文件所载。 |
| 面额： | 除非 在适用的定价补充条款中另有规定，否则以美元计价的凭证式票据将只发行最低面额为1,000美元以及任何大于1,000美元的面额的 。如果保证书票据具有指定的非美元货币 ，则最低面额和其他授权面额应在适用的定价补充文件和该保证书票据中规定。 |
B-22
| 注册： | 每张经认证的票据将以完全注册的最终形式发行。 |
| 转账和 交换： | 经证明的票据可在受托人的公司信托办公室出示以供转让或交换。保证书票据 可兑换条款相同但授权面额不同的保证书票据，无需手续费。经认证的备注不能交换为帐簿分录备注 。 |
| 利息： | 一般。 除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则利息，如果有，在每张 有证书的票据上，将从该票据的原始发行日期(或以其他方式开始计息的其他日期(如果与原始发行日期不同))开始计提 第一个付息期或最后付息日期(如果有的话)，对于随后的每个 利息期间，在该票据上，并将按照该票据和招股说明书中描述的日期和 的方式计算和支付，并由适用的定价补充 补充。除非其中另有说明，否则凭证明的票据支付的每笔利息将包括利息支付日的应计利息，但不包括利息支付日。 |
| 常规 记录 日期。除适用的定价补充条款另有规定外，固定利率凭证票据的任何付息日期的正常记录 日期应为紧接该付息日期之前的2月1日或8月1日(无论是否为营业日 日)。除非在适用的定价补充条款中另有规定，浮动利率凭证票据的任何利息支付日期的定期记录日期应为紧接该利息支付日期之前的15个日历日(无论是否为营业日)。 |
| 固定利率证书票据的付息日期。 除非根据下面的结算程序“A”另有规定， 固定利率凭证票据的利息每半年支付一次，分别为每年的2月15日和8月15日，并在规定的到期日支付。然而，前提是，如果固定利率记账票据的任何付息日期不是营业日，则在该日到期的付款应在下一个营业日支付。自付息之日起及之后的一段时间内，上述付款不产生利息；和如果进一步提供如果是在定期记录日期和付息日期之间发行的固定利率证明的票据，则第一次付息将在下一个定期记录日期之后的付息日期进行。 |
B-23
| 浮动利率凭证票据的付息日期 。除非 另有说明，否则浮动利率证书票据的利息将按月、 季度、半年或每年支付。除非另有说明，否则将支付利息， 浮动利率凭证票据的情况：按规定重置每日、每周或每月 每月第三个星期三或每年3月、6月、9月和 12月的第三个星期三；每季度重置一次，在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三；每半年重置一次，根据以下结算程序“A”规定，每两个月的第三个星期三 ；并按年重置，在根据下文“A”结算程序规定的月份的第三个星期三；然而，前提是如果浮动利率票据的付息日期本来不是该浮动利率票据的营业日，则该付息日期将是该浮动利率票据的下一个营业日。此外，自付息日起及之后的期间内，上述付款不得产生利息，但如属浮动利率凭证票据，其基本利率为SOFR， 如该营业日在下一个历月内，则不计利息。该付息日期 为前一营业日；和如果进一步提供如果是在定期记录日期和付息日期之间发行的浮动利率凭证票据，则首次付息将在下一个定期日期之后的付息日期进行。 |
| 利息的计算： | 固定利率证书票据。 固定利率证书票据的利息(包括部分期间的利息)将以360天一年12个30天月为基础计算。 |
| 浮动 费率认证 备注。浮动利率凭证票据的利率将按票据形式所载的 厘定。除非本文另有规定，浮动利率凭证票据的利息将以实际流逝天数和一年360天为基础计算，除非适用的定价补充条款另有规定。 |
B-24
| 摊销经证明的票据： | 除非在适用的定价补充条款中另有说明 ，否则摊销票据的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。 |
| 本金及利息的支付： | 受托人将在规定的到期日或赎回时支付 每张凭证式票据的本金，并将该票据交回受托人。该等款项连同于指定到期日或赎回该票据时到期的利息，将以可供受托人及该票据持有人即时使用的资金 支付。在规定的到期日或赎回时向受托人出示以供付款的证书 将由受托人注销并销毁，并将向公司交付销毁证书 。保证书票据的所有利息(规定到期日或赎回时到期的利息除外)将以受托人(或受托人委任的另一人)为受托人的支票支付，并由受托人邮寄给该票据和契约中规定的有权获得该票据的人。然而，前提是持有相同付息日期的1,000,000,000美元或以上票据的持有人，如在有关付息日期的正常记录日期前提出书面要求，将有权以电汇方式收到即时可用资金的付款。在每个常规记录日期之后， 受托人将向本公司提供一份利息支付清单，该清单将在以下 付息日期为每张已证明票据和所有已证明票据的付息日期支付。 到期或赎回时的利息将支付给向其支付本金的人。受托人将在可确定的范围内，每月向本公司提供本金和利息清单，以支付到期的凭证式票据或在下个月赎回。 |
| 代扣 税。根据适用法律规定，对已证明的票据支付利息时应预扣的任何税额将由受托人确定和预扣。 |
| 根据适用法律的要求，本公司将负责 对凭证票据支付的利息预扣税款。 |
| 费率设置和 发布程序： | 公司和代理将不时讨论因该代理征求订单而可能出售的票据的本金总额、 发行价和将承担的利率。如果公司决定为代理征集订单的任何票据设定价格和承担的费率(该等价格和费率的设定在本文中称为“正在发布“)或者，如果公司决定更改之前发布的价格或费率，它将立即通知该代理商要发布的价格和费率。 |
| 赎回： | 适用的定价补充条款将列出与在规定到期日之前赎回票据有关的所有条款。 |
| 接受和拒绝要约： | 除非 公司另有指示，代理商应立即通过电话 通知公司购买该代理商收到的所有保证书票据的订单，但在合理行使其酌情决定权时被其全部或部分拒绝的订单除外。除非本公司和代理商另有协议，否则本公司有权接受购买 证书票据的订单，并可全部或部分拒绝任何此类订单。在接受任何购买将在两个工作日内结算的认证票据的订单之前，公司 应核实该认证票据的受托人是否有足够的时间准备和认证该票据。 |
| 解决方案： | 公司收到即期可用资金以换取交付给代理人的经认证的带证明的票据，并且该代理人根据收到的即期可用资金而交付该带证明的票据，对于该有证的票据，构成 “沉降量“本公司接受的所有订单将根据以下规定的结算时间表在受理日之后的第二个营业日进行结算，除非本公司和买方同意在另一个 日结算，不得早于销售日期后的下一个营业日。 |
B-25
| 和解细节： | 对于公司作为代理出售给或通过代理销售的每张认证票据(根据条款协议 除外)，结算程序如下： |
| A. | 代理商将通过电话或传真(或其他可接受的书面方式)通知公司，该票据是经认证的 票据以及以下结算信息，以便该经认证的票据的受托人及时准备和认证所需的票据： |
| 1. | 此类保证书票据的注册名称 (“注册车主”). | |
| 2. | 登记车主地址和支付本息的地址 。 | |
| 3. | 登记车主的纳税人识别号码 (如果可用)。 | |
| 4. | 本金或面值。 | |
| 5. | 系列片。 | |
| 6. | 声明的成熟度。 | |
| 7. | 如果是固定利率凭证票据，则利率和重置准备金(如果有)，或如果是浮动利率凭证票据，则为 基本利率、初始利率(如果当时已知)、利息重置期限、利息重置日期、指数到期日、利差和/或利差乘数(如果有)、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)、重置拨备(如果有)和计算 代理。 | |
| 8. | 付息日期和付息期限。 | |
| 9. | 指定的货币。 | |
| 10. | 计价货币、指数货币、基础汇率和确定日期(如果适用)。 | |
| 11. | 赎回、偿还、摊销或延期条款， 如有。 | |
| 12. | 结算日期。 | |
| 13. | 价格(含币种)。 | |
| 14. | 代理商的佣金，如有，按协议中的规定确定 。 | |
| 15. | 该保证书票据是否为原始发行的贴现票据，如果是，请注明原始票据的总金额、到期日的收益率和初始的应计期。 | |
| 16. | 描述经认证的 注释所需的任何其他术语。 |
| 该代理将为受托人的身份验证代理(包括受托人本身，如果没有指定身份验证代理，则包括受托人本人)及时将公司所做的每笔销售的上述信息告知公司(身份验证代理“)， 准备所需的证书备注。如果本公司拒绝报价，本公司将立即通知相关代理商。 |
B-26
| B. | 本公司将以电话(于销售日期任何时间以书面确认)、书面通讯或电子传输方式通知有关受托人上述结算程序“A” 所载资料及提交代理人的名称。 |
| C. | 本公司将向受托人交付该证书票据的预印 四层包装，该包装将以经公司、代理人和受托人批准的形式 包含以下文件： |
| 1. | 带有客户确认的认证票据。 | |
| 2. | 存根一-受托人。 | |
| 3. | 末节2-用于代理。 | |
| 4. | 存根3-为公司服务。 |
| D. | 受托人将完成该证书票据， 将对该证书票据进行认证，并将其(连同确认)和存根 一和二交付给代理，代理将通过在 上盖章或以其他方式标记存根一并将其退还给受托人来确认票据已收到。只有在确认收到并有证据表明代理商已向公司在可立即使用的资金中指定的账户付款的情况下，才能进行此类交付。金额相当于该经证明的票据的价格减去代理商的佣金。如果代理商发出的向本公司账户 付款的指示被撤销，本公司将尽快电汇一笔等同于该 付款金额的即时可用资金到代理商的 账户。 |
| E. | 除非代理商以委托人的身份购买票据，否则代理商将向客户交付此类有证书的票据(带有确认)，以支付 立即支付的款项。代理商将通过保留存根2获得此类已证明票据的收据确认。 |
B-27
| F. | 受托人将通过头等邮件将存根3发送到公司的财务部门。认证代理还将定期向公司的财务部门发送一份给公司的声明，列明该交易生效后截至该日未偿还票据的本金金额。 |
| 和解程序时间表： | 对于由代理商作为代理商征集并被公司接受的认证票据订单，上述结算程序“A” 至“F”应在以下规定的相应时间(纽约市时间)或之前完成： |
| 结算程序 | 时间 |
| A | 下午2：00在结算日期的前一天。 | ||
| B | 在结算日的前两个工作日。 | ||
| C | 下午2：15结算日前两个工作日。 | ||
| D | 下午2：15在结算日。 | ||
| E | 下午3：00在结算日。 | ||
| F | 下午5：00在结算日。 |
| 确认： | 每一家代理商应就其收到并被公司接受的每一份认证票据报价， 向买方发出确认书，并向公司提供一份副本，列明该代理商认为合适的上述详情。 |
| 票据交割和现金支付： | 根据公司的指示 ，认证代理将向相关的 代理交付经认证的票据(为购买者的利益)。 | |
| 认证代理将按照结算细节D段的规定交付已证明的票据。 |
B-28
| 未能达成和解： | 如买方未能接受任何保证书票据的交付及付款，代理人将以电话通知本公司及 受托人，并将该票据退回受托人。收到该通知后， 公司将立即电汇至代理商的账户，金额相当于之前就该票据贷记的 金额。如有可能，电汇将在结算日进行，但无论如何不得晚于结算日之后的营业日 。如果失败是由于代理商在履行其在本协议项下的义务以及根据与公司的协议而发生的违约以外的任何原因，则公司将视情况向代理商或受托人补偿，在资金记入本公司账户的这段时间内，按公平基准对资金的使用损失作出赔偿。受托人在收到发生该故障的已证明票据后，将立即将该票据标记为“已取消”，在受托人的记录中做出适当的记录，并将该票据发送给公司。 |
| 成熟度： | 在规定的到期日，每张票据的本金将以立即可用的 资金支付，前提是受托人或其他付款代理人收到经证明的票据和 书面适当的付款信息。提交给任何付款代理或受托人的已证明票据将由受托人销毁。 |
| 费率更改的程序： | 公司和代理商将不定期讨论认证票据应承担的费率，这些票据可能会因任何代理商的邀请而出售。如果任何购买认证票据的要约被公司接受，公司将准备一份发行者 自由写作招股说明书和/或最终条款说明书(如果适用)，以及反映该认证票据条款的定价补充文件，并将安排向委员会提交任何此类发行者免费撰写招股说明书和/或最终条款说明书和此类定价补充条款， 在发行人免费撰写说明书和/或最终条款说明书的情况下，根据证券法下的规则433，在定价补充的情况下，根据证券法规则424(B)的适用条款 ，并将通过传真或隔夜快递提供一份副本，以便在 上午11：00之前交付。在接受之日后的下一个工作日，向提交订单的每个代理商(每个、a正在提供 个代理“)寄往下列每个地址，并将副本一份送交受托人。相关的 代理商将安排将发行者免费撰写的招股说明书和/或最终条款说明书(如果适用)、招股说明书和定价补充资料交付或以其他方式提供给认证票据的购买者。 | |
| 定价补充文件的副本和任何发行商免费的 书面招股说明书和/或最终条款说明书应发送到上述 “第I部分，费率更改程序；定价补充文件的准备”中所述的地址： |
B-29
| 中止征集； | ||
| 修正案或补编： | 公司可以随时指示代理商暂停招揽采购。在收到公司的通知后，代理商将立即暂停招标，直至公司通知他们可能恢复招标为止。 |
| 如果本公司决定修改或补充注册说明书或招股说明书，本公司将立即通知代理人和受托人，并将根据协议条款向各代理人和受托人提供拟议的修订或补充 。公司将向委员会提交招股说明书的任何补充文件(包括任何定价补充文件)，向每个代理商提供任何补充文件的副本(或如果是定价补充文件，则向每个相关的 代理商提供此类定价补充文件的副本)，并向每个代理确认此类补充信息已提交委员会(或者，如果是定价补充信息，则向每个相关代理确认此类 信息)。 |
| 如果公司在 暂停征集采购时，将有任何未完成的订单进行结算，本公司将立即通知有关代理人及受托人是否可就该等订单进行结算，以及是否可就该等订单的结算而交付于 暂停生效时有效的招股章程副本。如果本公司确定该等订单可能无法结算或该招股说明书的副本可能无法如此交付，则本公司将对该决定和可能作出的任何安排负全部责任。 | ||
| 签名的真实性： | 公司将促使受托人和认证代理(如果不是受托人)不时向每个代理提供受托人或认证代理的每个受托人或认证代理的已获受托人授权认证票据的 高级人员、员工或代理人的签名样本。 但任何代理人均不会就本公司任何高级职员、雇员或代理人、受托人或认证代理人在任何票据上签署的真实性，对本公司或受托人负有任何义务或责任。 |
B-30
| 受托人不得将资金拿来冒险： | 本协议中的任何规定均不应被视为要求受托人在向公司、代理人或买方支付任何款项时冒风险或动用自己的资金，各方都理解受托人向公司支付的款项，代理人或购买者只能在为此目的向受托人提供资金的范围内进行。 |
| 支付销售佣金和 费用： | 公司同意向每位代理人付款 协议中规定的佣金，以等于百分比的折扣形式 公司因招揽而出售的每张票据的本金金额 由这样的代理人。 |
B-31