已于2024年8月12日向美国证券交易委员会提交

登记说明书第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明项下
1933年证券法

麦当劳公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

北卡彭特街110号

伊利诺伊州芝加哥60607

(630) 623-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

德西里·罗尔斯-莫里森

执行副总裁-全球 首席法律官

麦当劳公司

北卡彭特街110号

伊利诺伊州芝加哥60607

(630) 623-3000

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

在 本注册声明生效日期之后

(建议开始向公众出售的大约日期 )

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框：

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外 ，请选中以下复选框：x

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记 声明编号：

如果此表格是根据规则462(C)在《证券法》下提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：

如果本表格是根据一般指示ID的登记声明或其生效后的修正案，并应在根据《证券法》规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下方框：

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：

招股说明书 补编
(致招股说明书，日期：2024年8月12日)

麦当劳公司

北卡彭特街110号

伊利诺伊州芝加哥60607

美利坚合众国

+1.630.623.3000

中期票据

自签发之日起一年至60年内到期

以下条款一般适用于我们可能不时使用本招股说明书附录和随附的招股说明书出售的 中期票据。我们将在本招股说明书附录的定价附录中包括有关每个票据的具体条款的信息。

除非适用定价 附录中另有说明，否则票据将以100%的公开发行价发售，对于30年或更短期限的票据，代理商的折扣或佣金将等于0.150%至0.750%，扣除费用前向麦当劳公司支付的收益将等于 99.850%至99.250%。

有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅S-1第 页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书、随附的招股说明书或任何定价补充材料的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据由我们通过下面列出的代理商持续提供 ，这些代理商已同意作为我们的代理，征求购买票据的报价。我们也可以将票据作为委托人 出售给代理商，转售给投资者或其他买家，我们保留将票据出售给或通过 其他人直接以我们自己的名义出售给投资者的权利。我们保留取消或修改本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提出的要约的权利，恕不另行通知。此次发行没有终止日期。我们或代理商可能会全部或部分拒绝我们或代理商提出的任何购买票据的要约。我们预计不会有任何票据在交易所上市，任何特定系列票据的市场可能都不会发展。

本招股说明书增刊日期为2024年8月12日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何定价补充文件中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何定价补充文件、相关注册声明或 我们通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何定价补充文件中所包含的信息不同的任何信息或作出任何关于此次发行的陈述，我们也未授权任何人提供任何 与本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何定价补充材料不同的信息或作出任何陈述。因此， 如果有人向您提供此类信息，您不应依赖它。如果您所在的司法管辖区要约出售或征求购买要约，则本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何定价附录提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其为非法对象的人，则本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何定价附录中提供的要约不适用于您。本招股说明书、随附的招股说明书和任何定价附录中包含的信息仅说明截至本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何定价附录的日期，除非该信息特别指明另一日期适用。自这些文档发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录中对“麦当劳,” “《公司》,” “我们,” “美国、“或”我们的“适用于麦当劳公司及其合并后的子公司。

本招股说明书补编中列出的信息 面向在美国(“美国居民，但《美国税务考虑事项》中明确规定的范围除外。我们不承担任何责任，就任何可能影响购买或持有或收取本金、任何溢价或票据利息的事项，向身为美国以外国家居民的潜在购买者提供意见。这些人应就这些事项咨询其财务和法律顾问。

就《招股章程规例》(定义见下文)而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关定价补充文件均不是招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书及任何相关定价补充文件的编制依据是，欧洲经济区(The European Economic Area)任何成员国的任何票据要约欧洲经济区“)只能提供给符合招股章程规定的合格投资者的法律实体(”欧洲经济区合格投资者“)。因此，任何在任何成员国提出要约或打算提出要约的人，只要是本招股说明书附录中拟进行发售的票据、随附的招股说明书和任何相关的定价补充材料，都只能针对EEA合格投资者进行要约。除向欧洲经济区合格投资者发出任何票据要约外，本公司或代理商均未授权或我们或他们均未授权在欧洲经济区作出任何票据要约。“这句话”招股说明书 规则“指经修订的(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向EEA散户投资者销售- 这些票据不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者指属于以下一项(或多项)的人： (I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(Mifid II“)； (Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(”保险分配指令“)、 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，修订后的第(Br)(EU)1286/2014号条例不要求提供关键信息文件(优先入境税规例“)，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售债券 已准备好，因此根据《优先认购债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

就英国招股章程法规(定义见下文)而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关定价补充资料均不是招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关定价补充文件的编制依据是，在英国发行的任何票据的要约只能向符合英国招股章程规定的合格投资者的法人实体提出(“英国 合格投资者“)。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录中所述发售标的的人，其附带的招股说明书和任何相关定价补充文件只能针对英国合格投资者 。我们和代理商都没有授权，我们或他们也没有授权在英国向英国合格投资者以外的其他机构发出任何票据要约。“这句话”英国招股章程监管指根据经《2020年欧洲联盟(退出协议)法令》修订的《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法一部分的《2017/1129(欧盟)条例》。EUWA”).

本招股说明书附录的传达、所附招股说明书、任何相关定价补充文件以及与票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》第21条的规定予以批准。FSMA“)。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件和/或其他文件和/或材料仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法令》2005年(金融促进)令》第19条第(5)款所界定的)。财务 促销订单)，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款的范围，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《金融促进令》可合法地向其发放金融促进令的其他人 (所有此等人士合称为“相关人士“)。本招股说明书、随附的招股说明书、任何相关定价补充文件及任何其他与附注有关的文件或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士 采取行动或依赖。与本招股说明书附录、所附招股说明书、任何相关定价附录以及任何其他文件或资料相关的任何投资或投资活动仅与相关 人员进行。在英国，任何非相关人士的人士不得采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关定价附录以及与注释或其任何内容有关的任何其他文件或材料。

禁止向英国散户投资者销售- 这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应以其他方式出售。 就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为它是联合王国国内法的一部分。(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点中定义的专业客户的资格，因为它是联合王国国内法律的一部分，根据EUWA(“英国MiFIR“)；或(Iii)不是第(Br)(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为它是联合王国国内法的一部分。因此，没有第1286/2014号条例(EU)所要求的关键信息文件，因为它是联合王国国内法的一部分。英国PRIIP法规“)发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售债券 已准备好，因此发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者发售债券可能是违法的 根据英国优先股发行规则。

MIFID II/UK Mifir产品治理/目标 市场-任何票据的定价补充资料可能包括标题为“MiFID II产品治理” 和/或“UK MiFIR产品治理”的图例(视情况而定)，其中将概述有关票据的目标市场评估 以及哪些票据的分销渠道是合适的。任何随后提供、出售或推荐票据的人 (a“分配器“)应考虑到目标市场评估。但是，受MiFID II和/或FCA手册《产品干预和产品治理资源手册》(The“The”)约束的经销商英国MiFIR产品治理规则“)如适用， 负责就票据进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订目标市场评估)及确定适当的分销渠道。将针对每个问题 确定是否就修订后的欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则(“Mifid 产品治理规则“)和/或英国MiFIR产品治理规则(视情况而定)，则认购任何票据的任何代理商 都不是此类票据的制造商，否则就MiFID产品治理规则和/或英国MiFIR产品治理规则而言，代理商或其任何附属公司都不是制造商 。对于任何制造商或经销商是否遵守MiFID产品治理规则和/或英国 MiFIR产品治理规则(视情况而定)，我们不作任何陈述或担保。对于任何制造商或经销商是否遵守MiFID产品治理规则或英国MiFIR产品治理规则(视情况而定)，我们不作任何陈述或担保。

风险因素

您对票据的投资涉及一定的风险。 在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下风险讨论 ，然后再决定票据投资是否适合您。

您应就票据投资所涉及的风险咨询您自己的财务和法律顾问，并确定票据是否适合您 投资。如果您对票据的重要元素或财务问题缺乏经验，则票据可能不适合您进行投资。对于不懂外币交易的投资者来说，以外币计价或应付的票据不适合投资。对于不了解指数类型或用于确定应付金额的公式的投资者来说，索引票据不是一种合适的投资。浮动利率票据不适合 投资者，他们对确定浮动利率票据的利率的具体程序并不熟悉。特定票据发行的定价补编可能会说明适用于这些票据的其他信息和风险。

与公司相关的风险

由于我们的业务性质和我们所在的市场，我们面临各种运营风险和其他风险。其中许多风险超出了我们的控制范围，并对我们的业务、运营、收入、净利润和现金流构成了挑战。有关其中一些风险的讨论，请参阅我们最近的Form 10-k年度报告、Form 10-Q的最新季度报告以及提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的任何后续定期或当前报告中的“风险因素”。美国证券交易委员会“)，包括 ”风险因素“或讨论此类风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与附注有关的风险

适用于票据的有限契诺可能无法针对可能影响我们偿还票据能力或票据交易价格的某些事件或事态发展提供保护。

除其他事项外，管理票据的契约并不：

出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的留置权或合并合并契约视为重要因素。

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展起来。

目前还没有可以转售票据的成熟交易市场 。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动报价系统。在适用法律和法规允许的情况下，某些代理商可以 在票据上交易。然而，代理商没有义务在 票据上做市，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。如果发展了票据的流动性市场， 它可能无法维持，如果维持这样的市场，它的流动性可能不足以让您在您想要或 在您想要的时候或以您认为可以接受的价格转售您的票据。即使您能够出售票据，也有许多因素可能会 影响票据的交易市场或市值。下面提到的这些因素中的一些是相互关联的。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响抵消或放大。这些因素包括：

此外，由于某些票据可能是为特定的投资目标或策略而设计的，因此此类票据的交易市场可能比传统债务证券更有限，并且/或者价格波动更大。

对于使用任何新的市场利率或用于确定利率的方法的票据来说，与缺乏已建立的交易市场和/或有限的二级市场有关的风险会增加，因为此类票据的市场术语，例如适用的“利差”或“利差乘数”，可能随着时间的推移而演变，因此，此类票据的交易价格可能低于与该市场利率挂钩的后来发行的票据的交易价格。 类似地，如果这种新的市场利率或用于确定利率的方法并未被证明在类似的债务证券中广泛使用，这类票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。使用任何新的市场利率或确定利率的方法的票据投资者 可能根本无法出售其票据，或者 可能无法以与二级市场发达的类似投资相媲美的价格出售其票据。此外，希望在二级市场出售此类票据的投资者将不得不就其打算出售的适用期间内此类市场利率的未来表现 做出假设。因此，投资者可能会受到价格波动性和市场风险增加的影响。

如果您的投资活动受法律 投资法律法规的约束，您可能无法投资于某些类型的票据，或者您对这些票据的投资可能受到限制。在投资票据之前，您 应查看并考虑任何适用的限制。

您不应该购买票据，除非您了解 并知道您可以承担上述投资风险。在评估票据时，您应该假设您将持有票据直到 到期。

分配给我们和票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

分配给我们的信用评级代表评级机构对我们的信用质量的评估，并不是质量的保证。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议 ，指定评级机构随时可能修改或撤回信用评级。每个评级机构 可能有不同的信用风险评估标准，因此应为每个评级机构单独评估评级。

分配给票据的信用评级将反映评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估 。因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级可能并不反映所有结构性风险、市场风险、此处讨论的或通过参考并入的其他因素或与票据价值相关的其他因素的潜在影响，包括指数票据和浮动利率票据的偿付可能因指定指数或基本利率的变化而低于预期的可能性。 因此，分配给我们和票据的评级可能不能完全反映票据投资的风险。

票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司的所有义务 。

票据将不由我们的任何子公司担保，我们的子公司将没有义务支付票据下到期的金额或提供任何 资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。因此，票据在结构上将从属于任何子公司的所有债务和其他债务，包括此类子公司出具的任何担保，因此，如果任何此类子公司破产、资不抵债、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人(包括有担保债权人和贸易债权人)将有权在我们有权获得任何付款之前，从该子公司的资产中获得全额付款 。本契约不包含对我们子公司产生或担保额外无担保债务的能力的任何限制，或对这些子公司可能产生或担保的其他无担保债务的金额，如贸易应付账款。

如果您购买可赎回票据，赎回可能会对您的票据回报产生不利影响，并且您将面临再投资风险。

如果您的票据可根据我们的选择进行赎回，我们 可以选择在任何时间和不时以适用的定价补充条款中所述的赎回价格全部或部分赎回您的票据。因此，我们可能会选择在当前利率低于您纸币支付的利率时赎回您的纸币。因此，您可能无法将赎回所得再投资于可比债务工具，其有效利率或收益率不能与您赎回票据的利率或收益率一样高。您的票据的任何强制赎回也可能是这种情况。因此，可选或强制赎回功能可能会影响纸币的市场价值。随着赎回日期的临近，我们的赎回权利也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

利率上升可能会导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据 的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买纸币而市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

投资于以利率、货币或 其他指数或公式为索引的票据会带来特殊风险。

投资于本金、溢价或利息是参考利率、货币或其他指数或公式而厘定的票据，将会带来与投资传统固定利率或浮动利率票据无关的重大风险。这类票据的示例是本金、溢价和利息中的任何一个或全部被索引到一个或多个：

此类投资的风险包括： 一个或多个指数可能大幅波动，因此(1)您收到的本金、溢价或利息数额较低，或不会，而且时间不同于您的预期，以及(2)指数票据的二级市场将受到多种因素的负面影响，与我们的信誉无关。这些因素包括所选指数的波动性、票据到期的剩余时间、票据的未偿还金额和市场利率。我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括对决定这些风险的存在、大小和寿命及其结果至关重要的经济、金融和政治事件。此外，如果用于确定票据本金、溢价或利息金额的指数或公式包含倍数或杠杆系数，则指数或公式 的任何变化的影响都将被放大。近年来，特定的利率和指数一直高度波动，这种波动可能会在未来继续 。然而，过去的经验并不一定预示着未来可能会发生什么，指数的历史经验也不应被视为其未来表现的指标。因此，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资索引票据所带来的风险。

持有这些票据的税收后果可能会有所不同。

拥有和处置票据 对您的税收后果可能会因票据的条款以及您的特定身份和情况而异。您应咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置钞票对您造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

代理商及其附属公司可能会发布研究报告、表达意见或提供可能影响我们可能发行的任何票据的市场价值的建议。

代理商及其关联公司可不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发布研究报告，或发表意见或提供与投资或持有票据不一致的建议。代理商及其附属公司可能已经发布或可能 发布关于利率总体变动的研究报告或其他意见。代理商和/或其任何附属公司表达的任何研究报告、意见或建议 可能彼此不一致，并可能在没有 通知的情况下不时修改，并可能表达意见或提供与购买或持有票据不一致的建议。这些活动中的任何一个都可能影响票据的市场价值。投资者应自行调查投资这些票据的好处，以及这些票据可能与之挂钩的利率。

与浮动利率票据有关的风险

浮动利率票据具有传统固定利率票据没有的风险 。

由于浮动利率票据的利率可能基于复合SOFR(定义见下文)、联邦基金利率、最优惠利率、国库券利率或适用定价补充条款中指定的其他此类利率基础或利率公式或利率组合，因此将存在与传统固定利率票据不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及您未来可能会因为这种波动而获得较少的利息。我们无法控制在确定这些风险的存在、大小和寿命方面具有重要意义的各种事项，包括经济、金融和政治事件。

担保 隔夜融资利率(“SOFR“)(包括复合SOFR)是一个相对较新的参考利率，其组成和特征与LIBOR不同。

2017年6月22日，另类参考差饷委员会(“ARRC“)由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开，确定SOFR为在ARRC的共识观点中代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳实践的利率。SOFR是由美国国债担保的隔夜现金借款成本的广义衡量指标，自2018年4月以来一直由纽约联邦储备银行发布。自2014年起，纽约联邦储备银行也开始发布历史指示性担保隔夜融资利率，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(“伦敦银行同业拆借利率“)，SOFR从根本上不同于LIBOR 有两个关键原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限的银行间资金(例如：，三个月)。因此， 不能保证SOFR(包括复合SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括(但不限于)由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。SOFR水平的变化将影响利率基准，从而影响与SOFR(包括复合SOFR)挂钩的任何票据的 回报和该等票据的交易价格，但无法预测 该等水平会上升还是下降。不能保证利率基数或SOFR将为正。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变动 有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定。尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但任何以SOFR为利率基础的浮动利率票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债券的波动更大。 此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来将继续进行此类操作 ，任何此类操作的持续时间和范围本身都是不确定的。任何该等操作的影响，或停止该等操作的程度，均属不确定，并可能对以SOFR为基准的任何浮动利率票据的投资者造成重大不利影响。

我们可以发行浮动利率票据，其利率 基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两者在市场上都是相对较新的。

我们可以发行以复合SOFR为基础的浮动利率票据，该浮动利率票据是根据纽约联邦储备银行发布的SOFR指数(定义如下)根据“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”中描述的具体公式计算的，而不是在适用的利息期间内的特定日期或就该期间内的特定日期发布的SOFR利率或该期间的SOFR利率的算术平均值。由于这一原因和其他原因，任何此类浮动利率票据在任何适用的 利息期内的利率不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一特定日期的SOFR利率为负值， 其对SOFR指数的贡献将小于1，导致用于计算该浮动利率票据在该利息期间的适用付息日期的应付利息的复利SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券 存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，SOFR指数 或“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”中所述的复合SOFR利率的具体公式的使用可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果可能的话。如果市场采用不同的计算方法， 这可能会对我们发行的以复合SOFR和SOFR指数为基础的任何浮动利率票据的流动性和市值产生不利影响 。

有关特定利息期的复利SOFR 只能在相关利息期结束时才能确定。

如下文“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”一节所述，如果我们发行浮动利率票据，其利率以复合SOFR为基础，则适用于特定利息期间的复合SOFR水平以及该利息期间的应付利息金额将在该利息期间的适用利息确定日期确定。由于 每个此类日期都接近该利息期限的尾声，因此在相关利息支付日期之前不久，您才会知道特定利息期间的应付利息金额，因此您可能很难可靠地估计在每个此类利息支付日期应支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易我们发行的任何此类浮动利率票据，这两者都可能对我们发行的任何以复合SOFR为基础的浮动利率票据的流动性和交易价格造成不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，这可能会对您基于SOFR的票据的回报和您在二级市场上出售基于SOFR的票据的价格(如果存在)产生不利的 影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布 时间表、利率修订做法或SOFR指数在任何时候的可用性。不能保证SOFR指数不会停产或根本改变，不会对我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据的投资者利益造成重大不利，尤其是考虑到它最近推出的情况。如果SOFR指数的计算方式(包括SOFR的计算方式)发生变化，这种变化可能会导致我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据的应付利息金额和该等浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。除非特定 浮动利率票据的发行条款另有规定，否则我们发行的基于SOFR的浮动利率票据的任何利率期间的利率不会因纽约联邦储备银行可能在确定该利率期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

如果吾等或吾等的指定人确定就SOFR指数(就任何复合SOFR 票据而言)已发生基准过渡事件 及其相关基准更换日期(各基准更换日期如下)，我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据可能会参考非复合SOFR的利率计息，这可能会对该等浮动利率票据的价值产生不利的 影响。

如果我们或我们的指定人确定SOFR指数(对于任何复合SOFR票据)已发生基准 转换事件及其相关基准更换日期， 则我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率加上利差调整来确定，我们称之为“基准替换”， 如“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定基准替换或基准 替换调整(定义如下)，则将应用下一个可用的基准替换或基准替换 调整。这些替换率和调整可由(I)相关政府机构(如本文所定义)、(Ii)国际掉期和衍生工具协会(“ISDA“)，(Iii)在某些 情况下，我们或我们的指定人或(Iv)根据适用的浮动利率票据发行的条款另有规定。 此外，除非特定浮动利率票据的条款另有规定，否则我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据的条款将明确授权我们或我们的指定人对 进行符合以下定义的基准替换更改，其中包括更改”利率期限“的定义、确定利率的时间和频率以及 支付利息。四舍五入对金额、基调和其他行政事务进行四舍五入基准置换的确定、参考基准置换计算任何基于SOFR的浮动利率票据的利率(包括基准置换调整的申请 )、执行符合基准置换的变更和任何其他决定、根据我们就基准过渡事件发行的任何基于SOFR的浮动利率票据的条款可能做出的决定 或选择，都可能对此类浮动利率票据的价值、此类浮动利率票据的回报以及您 出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，还有：

我们或我们的指定人将就我们发行的浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对该等浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人(可能包括我们在发行任何浮动利率票据之前指定的计算代理人)将对我们可能发行的某些浮动利率票据做出某些决定，如“票据说明-浮动利率票据”中进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的单独决定权，对我们发行的任何基于SOFR的浮动利率票据做出某些决定 ，这一点在“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”中进一步描述。

例如，根据这些规定，即使适用的基于SOFR的利率继续发布，基于SOFR的浮动利率票据的 利率也可以参考基准替换来确定。因此，该浮动利率票据的利率可能高于或低于适用的基于SOFR的利率，只要该利率继续公布，该浮动利率票据的回报、价值和市场可能受到不利影响 。

未由我们指定的人根据基准替换条款作出的任何决定、决定或选择将由我们作出。这些决定中的任何一项都可能对此类浮动利率票据的价值、此类浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。 此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何符合基准替换的变化。这些 潜在的主观决定可能会对任何此类浮动利率票据的价值、任何此类浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息， 见“票据说明-浮动利率票据-复合SOFR票据”。

我们、代理商及其关联公司的对冲和交易活动 可能会对您的票据回报和票据价值产生不利影响。

我们、代理商和/或其任何附属公司可 开展活动以降低与利率、货币、指数或公式挂钩的票据的风险。具体地说，在适用的定价补充条款发布之日或之前，吾等、代理商和/或其任何关联公司可能已通过持有与挂钩利率、货币、指数或公式有关的资产(或该等资产的期权或期货合约)的头寸，或我们或他们认为适合于此类对冲的其他工具的头寸，来对冲其与部分票据相关的预期 风险。然而，这些交易活动可能会改变挂钩利率、挂钩货币、挂钩 指数或挂钩公式和/或与该挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式相关的标的资产(S)的水平，从而改变票据的价值。

倘若他们就票据的 订立任何对冲头寸，该等代理人及/或其联属公司可能会在票据有效期内透过买入及出售与挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式或其认为适当的其他工具有关的相关资产(S)(或挂钩资产的期权或期货合约)来修改该对冲头寸。吾等、代理商或其任何关联公司均不能保证吾等或其对冲或交易活动不会影响与该等挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式或与该等挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式有关的标的资产(S)的水平。我们、代理商及其任何附属公司也有可能从这些对冲活动中获得可观的回报 ，而票据的价值可能会下降。

吾等、代理商及/或其任何关联公司亦可 定期从事与挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式有关的标的资产(S)(或挂钩资产(S)的期权或期货合约)或该挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式的期权或期货的交易，包括就代理商及/或其任何关联公司而言，作为其一般经纪-交易商活动及其他业务的一部分，用于自营账户，对于管理下的其他帐户或为客户提供交易便利，包括通过大宗交易。上述任何活动均可能对挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式的水平、与该挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式有关的标的资产(S)产生不利影响，从而影响与该利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式挂钩的票据的价值。

吾等、代理商及/或其任何联属公司亦可 发行或承销其他票据或金融或衍生工具，其回报与挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式或与该等挂钩利率、挂钩货币、挂钩指数或挂钩公式有关的标的资产(S)的价值变动挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们、 代理商及其任何附属公司可能会对票据的价值产生不利影响。

有关外币纸币的风险

投资外币票据会带来重大风险，而这些风险与投资以美元计价和应付的债务证券无关。

如果您投资的票据以美元以外的货币或一篮子货币计价和/或 应付(“外币纸币“)，您将面临与以美元计价和支付的债务证券投资无关的重大风险。这些风险 包括美元与此类货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及相关货币的供求情况。此外，如果您的外币纸币上的付款 是参考包含乘数或杠杆系数的公式确定的，则适用货币之间汇率的任何 变化的影响都将被放大。近年来，美元与某些货币之间的汇率波动很大，您应该意识到未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动 并不一定表明在任何票据期限内可能发生的汇率波动。您的支付货币贬值将导致您的外币纸币的美元等值收益率、您在外币纸币上支付的美元等值收益以及通常情况下您的外币纸币的美元等值市场价值减少。

政府的外汇管制可能会影响汇率和您的支付货币在所需付款日期的可用性。即使没有汇兑控制，由于我们无法控制的情况或付款币种已不再使用，您的付款币种也可能在要求的付款日期不可用。在这种情况下，我们将被允许在您的美元外币纸币上履行我们的义务。 参见《关于外币纸币的特别规定》。

本招股说明书增刊所载有关外币风险的资料属一般性资料。我们不承担任何责任就任何可能影响购买、持有或接收本金或溢价(如有)和外币钞票利息的事宜向外币钞票的潜在购买者提供建议。这些人应就此类事项咨询他们自己的律师。

汇率波动可能会影响您的任何法院判决的实现价值 。

注释将受伊利诺伊州国内法律管辖，并根据伊利诺伊州的国内法律进行解释。美国的法院，包括位于伊利诺伊州的州和联邦法院，已经越来越多地开始在基础交易的货币是美元以外的货币时，对以美元以外的货币计价的金钱损害作出判决。伊利诺伊州 已通过《统一外币债权法案》，伊利诺伊州的州法院可应申索人的要求，就指定货币的外币纸币作出判决。然而，付款人可以选择以美元支付判决，自向索赔人支付款项之日之前的前一个银行日起计算。您仍可能经历 汇率波动，这取决于法院裁决您的索赔和您收到裁决付款(如果有的话)所需的时间。其他成本可能仍以美元计算，如果您在收到外币判决或其他美元判决时，希望将资金兑换成另一种货币，外汇汇率可能对您不利。 但是，不确定非伊利诺伊州法院是否会遵循与外币判决兑换相同的规则和程序。

大写

下表列出了本公司及其合并子公司在2024年6月30日的资本情况。

重要货币信息

您需要以我们指定的货币 支付每张钞票。您可以要求代理商(如果适用)尽其合理努力将美元兑换成 指定的货币，以使您能够支付此类票据。您必须在该票据的交付日期 之前的第五个工作日或之前提出此请求，或在代理商允许的较后日期之前提出此请求。如果适用，每次更换都将按照代理商制定的条款和条件进行，所有费用将由您支付。不能保证您能够及时将这些货币兑换成美元，或者根本不能。

附注说明

以下对附注条款的说明是对所附招股说明书中提供的债务证券的一般说明的补充。但是，定价附录和任何免费编写的招股说明书将包含该发行的具体信息和条款。定价附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或随附的招股说明书中包含的信息。如果定价附录或任何此类免费撰写招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息不同，则以定价附录或免费撰写招股说明书(视情况而定)为准。在做出投资决策时，请考虑附带的招股说明书、本招股说明书附录、定价附录和任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，这一点非常重要。

一般信息

我们将在高级契约项下以单一系列债务证券的形式发行票据。我们可能会使用此招股说明书附录来提供不确定的首次公开募股总价 票据。如果任何纸币在发行后必须以采用欧元的国家的货币付款，则我们可以将所有这些纸币重新计价为欧元，方法是通知持有者重新面值，如下所述 “-重新面值”。

纸币将只以完全登记的形式发行 ，不含优惠券。

每张纸币将作为“账簿记账”纸币发行，由以存托信托公司名义登记的永久全球纸币代表(“直接转矩“)，或其被指定人，或作为临时或最终形式签发的证书。除以下“-簿记系统”项下所述外， 记账票据将不能以认证形式发行。

除非适用的定价 附录中另有说明，否则以美元计价的票据的授权面额将为1,000美元，以及超过1,000美元的任何更大金额。以其他指定货币计值的纸币的授权面额将在适用的定价补充资料中说明。

每张票据将在发行之日起一年 至60年的任何一天到期。但是，每张票据也可以根据我们的选择权进行赎回，或按照适用的定价补充条款中所述由持有人选择偿还。

除非适用的定价 附录中另有规定，否则票据将以美元计价，并将以美元支付票据的本金、保费和/或利息(如果有的话)。该等票据亦可以一种或多种外币计值，并可就该等票据支付本金、溢价(如有)及/或利息(如有) 。见“与外币纸币有关的特别规定-本金、保险费和利息(如有)的支付”纸币面额的货币(或者，如果该货币不再是用于在发行该货币的国家支付公共和私人债务的法定货币，或者就欧元而言，在按照经修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国中，指当时在有关国家或采用欧洲联盟成员国的法定货币(视具体情况而定))，称为特定纸币的“指定货币”。对“的引用”美元“ 或”$“是美利坚合众国的合法货币。

您将被要求以 指定的货币支付纸币。目前，美国用于美元与外币之间相互转换的设施有限，商业银行在美国一般不提供非美元支票或储蓄账户服务。购买外币纸币的代理商(如果适用)可能准备安排将美元兑换为指定货币，以便您能够支付您的外币纸币，前提是您在特定外币纸币交付日期前的第五个营业日或之前或该代理商决定的任何其他日期向该代理商提出请求。每一次兑换都将由代理商按照其根据其常规外汇惯例不时制定的条款和条件、 限制和费用进行兑换(如果适用)。您将被要求承担与您的外币纸币有关的所有兑换费用。见“外币纸币特别规定”。

与票据相关的定价附录或任何免费撰写的招股说明书 将描述以下条款：

我们就 票据提供的利率可能会有所不同，其中包括在任何一笔交易中购买的票据的本金总额。

利率以外不同浮动期限的票据也可以同时提供给不同的投资者。我们可能会不时更改利率或公式以及票据的其他条款，但条款的更改不会影响我们以前发行的票据或我们已接受要约购买的票据。

除本招股说明书附录中所述外， 没有专门为保护您在发生高杠杆交易时使我们的信誉降低或禁止其他可能对您产生不利影响的交易而设计的契约。

本金、保费(如有)及利息(如有)的缴付

我们将通过受托人向DTC支付账簿票据的本金、保费和利息(如果有的话)。受益所有人将根据DTC的 及其参与者的程序获得报酬。参见“-图书录入系统”。

如果票据是有证书的证券，则美元 票据的利息通常应支付给票据在每个付息日期之前的 记录日期收盘时以其名义登记的人。然而，到期时将向应付本金的人支付利息。 最初在记录日期和付息日期之间或在付息日期发行的票据的第一笔利息支付将在下一个记录日期之后的付息日期进行。如果您以美元以外的指定货币持有至少$1,000万(或等值的 )相同期限和期限的票据本金总额，您将有权 通过电汇收到您的美元利息付款，但前提是付款代理在不迟于适用利息支付日期前15天收到您的电汇指令 。如前所述，在您选择接受美元以外的货币付款的同时，您必须向付款代理提供电汇付款说明，以该货币进行的所有付款 都将通过电汇到您在美国境外银行维护的帐户中进行。到期的任何付款将在您的票据退回后立即以可用资金支付给付款代理商位于纽约锡拉丘兹东部的代理办公室 。纽约州纽约梅隆银行信托公司的代理办事处位于纽约州梅隆银行，地址为纽约州锡拉丘兹东部桑德斯溪公园路111号，邮编：13057。

除非适用的定价另有规定 ，如果任何原始发行贴现票据的本金被宣布为立即到期并应支付，如所附招股说明书“债务证券-违约事件”中所述，到期和应付本金的金额将被限制为该票据的本金金额乘以其发行价之和(以本金金额的百分比表示)加上从票据发行之日起至申报日摊销的原始发行贴现金额。摊销应 采用“利息法”(根据申报之日起生效的公认会计原则计算)。

除非在适用的定价 附录中另有规定，否则浮动利率票据的任何付息日期将为紧接付息日期之前15个日历日的日期(无论是否为营业日)，而固定利率票据的记录日期将为紧接付息日期或到期日之前的2月1日或8月1日(无论是否为营业日)。

票据的利息支付将等于从之前支付利息或可供支付的利息支付日期(或如果没有支付利息，则包括发行日期并包括发行日期)至(但不包括)相关利息支付日期或到期日(视情况而定)的应计利息金额 ，并包括该日期。

外币纸币本息支付情况见《外币纸币特别规定》。

可选的赎回、还款和回购

票据的定价补充将指明 我们是否有权在票据到期前赎回票据，以及票据的价格和赎回日期。如果我们 被允许赎回票据，我们可以通过促使受托人或付款代理在赎回日期前至少10天但不超过45天向 持有人邮寄赎回通知来行使选择权。根据我们的选择，任何此类票据的赎回都可能受到一个或多个先决条件的约束。任何相关的赎回书面通知应说明先行条件，并且，根据我们的选择，如果未满足或放弃所有这些先决条件，则可推迟赎回日期或撤销书面通知。我们将独自负责确定是否已满足或放弃任何此类先例条件，如果出现任何延迟或取消赎回的情况，应在赎回之日之前发出书面通知。如果票据 仅部分赎回，我们将为未赎回部分发行一张或多张新票据。

与票据相关的定价补充将 还表明您是否有权选择在到期前由我们偿还，以及可能发生的价格和日期 。

对于要偿还的票据，付款代理人必须在可选的还款日期前至少30天但不超过45天收到该票据，并在填写的票据背面填写标题为“电子偿还选项”的表格。您也可以向付款代理人发送一份传真或由美国国家证券交易所或金融行业监管局，Inc.或美国商业银行或信托公司的会员发出的信件，说明付款详情，包括保证付款代理人在收到传真或信件后不迟于五个工作日收到票据和标题为“电子还款选择权”的表格。如果您出示 要还款的票据，该行为将不可撤销。您可以低于票据全部本金的价格行使还款选择权， 前提是剩余未偿还本金为授权面额。如果您选择部分偿还，您的票据将被取消， 我们将为剩余金额发行一张或多张新票据。

DTC或其指定人将是每一张全球票据的持有者，并将是唯一可以行使偿还权的一方。如果您是全球票据的实益所有人，并且您想要 行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您持有权益的间接参与者通知 DTC。您应咨询您的经纪人或此类间接参与者，以讨论适当的截止时间和 提供此指示的任何其他要求。

无论本招股说明书增刊有何相反规定 ，如票据为原始发行贴现票据(索引票据除外)，则在赎回或到期前偿还时的应付金额将为赎回或偿还日(视乎情况而定)的摊销面额。原始发行贴现票据的摊销面值将等于(1)发行价格加上(2)发行价格与票据本金之间的差额 按定价补充条款中所述的到期收益率 (根据普遍接受的美国债券收益率计算原则计算)到赎回或偿还日期应计的部分。然而，在任何情况下，原始发行贴现票据的摊销面值都不会超过其本金金额。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。我们可以持有、转售或退回我们购买的任何票据。

票据的转让

记账票据只能通过DTC进行转让或交换。参见“-图书录入系统”。转让或交换保证书票据的登记将在受托人为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办公室或代理机构进行，该办公室或机构目前是受托人的公司信托办公室。登记转让或交换票据不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类转让或兑换相关的税款或其他政府费用的款项(不涉及任何转让的某些交易所除外)。

上市

除非适用的定价 附录中另有规定，否则票据不会在美国境内或境外的任何证券交易所和/或市场上市，也不允许在该交易所和/或市场进行交易。任何纸币在发行时都不会有成熟的交易市场。任何特定票据发行的市场可能都不会发展起来。

其他规定.附录

与票据有关的任何条款，包括利率基准的确定、利率基准的说明、适用于浮动利率票据的利率的计算、利息支付日期、声明的到期日、任何赎回或偿还条款或任何其他事项 ，均可按照票据面额或票据附录中的“其他条款”以及适用的定价补充文件中的规定进行修改。

固定利率票据

每张固定利率票据将自最初发行之日起计息，或自上次付息或正式计息之日起计至下一次付息日为止，但不包括下次付息日期，按票面上注明的年利率计算，直至本金付清或可供支付为止。 除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们将于每年2月15日、8月15日及到期日，每半年支付一次拖欠固定利率票据的利息。在付息日支付的每笔利息将包括在付息日应计但不包括在内的利息 。除非在适用的定价补充条款中另有规定，固定利率票据的利息将按360天一年12个30天月计算。

如果固定利率票据的任何付款日期在非营业日的日期 ，我们将在下一个营业日付款，不收取额外利息。

浮动利率票据

一般信息

每张票据将不会产生任何利息，或将从发行日起计息，并按年利率计息，如果是浮动利率票据，则根据利率 公式(“利率基数或基准“)在适用的票据和适用的定价附录中载明 ，直至票据本金付清或可供付款为止。利息将在适用的定价补充条款中指定的每个利息支付日期 以拖欠形式支付，其中利息分期付款到期并应支付(an“付息日期“) 并在到期时。在以下定义的常规记录日期和相关利息支付日期之间最初发行的任何票据的首次利息支付将在紧接下一个常规记录日期 的下一个常规记录日期之后的利息支付日期向登记持有人在下一个常规记录日期支付。

定义的术语

除了本 招股说明书附录中其他地方定义的术语外，我们还使用了以下术语：

“工作日“除非 在适用的定价附录中另有说明，否则：

上述营业日说明可能会有进一步调整 如下：

“固定转换率“就任何指定货币而言，是指欧洲联盟理事会根据《罗马条约》第109条第1款第(4)款采用的欧元与该指定货币之间不可撤销的固定兑换率。

“指数货币“指在适用的定价附录中指定为计算复合SOFR的货币。如果在适用的定价附录中未指定币种 ，则指数币种将为美元。

“指数成熟度“指计算利率基准的票据或债务的规定到期日为止的期间。

“成熟性“指票据或高级契约中规定的票据或本金分期付款的本金到期和应付的日期， 无论是在规定的到期日还是以加速、要求赎回或其他方式。

“原发行贴现票据“ 意思是：

“参与成员国“ 是指根据《罗马条约》采用欧元的欧洲联盟成员国。

“信安金融中心“除非适用的定价附录中另有说明，否则 是指：

“常规记录日期除非适用的定价附录中另有说明，否则， 将是紧接相关利息支付日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日(因为利息支付日期可根据任何适用的“营业日惯例”进行调整)。

“高级义齿“指麦当劳公司与受托人之间于1996年10月19日订立并经补充的高级债务证券契约。

“指定货币“指面额或应付某一特定票据的货币(如果该货币不再是支付公共债务和私人债务的法定货币，则指有关国家或实体当时是支付此类债务的法定货币的任何其他货币)。

“传播“指适用于浮动利率票据利率基数的 个基点(一个基点等于百分之一个百分点)。

“价差乘数“指可在适用的定价附录中指定为适用于浮动利率票据的一个或多个利率基准的 百分比。

“《罗马条约》“指经各种协定修订的1957年3月25日《罗马条约》，包括《欧洲联盟条约》(1993)、《阿姆斯特丹条约》(1999)、《尼斯条约》(2003)以及不时进一步修订的《罗马条约》。

“受托人“指美国国家银行协会(前身为第一联合国家银行)或其继任者。

利率基准

每张浮动利率票据将在适用的定价附录中列出或以其他方式描述利率 公式。该公式可以基于：

定价补充还将指明任何利差和/或利差乘数，这些利差和/或利差乘数将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据可以 有最高或最低利率限制，但在任何情况下，浮动利率票据的利率都不得小于零。 请参阅下面的“-最高和最低利率”。

利息重置日期

每张浮动利率票据的利率可按日、周、月、季、半年或每年重置(本期为“利息重置期，“和 每个利息重置期的第一天是”利息重置日期“)，如定价附录中所述。除非定价附录中另有规定，否则与利息重置期相关的利息休息日如下：

除非在适用的定价附录中另有说明，否则如果浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是营业日，则适用的利息重置日期将推迟到随后的下一个营业日(“遵循营业日惯例)， 除非是以复利SOFR为适用利率基准的浮动利率票据，如果营业日 落在下一个日历月，则适用的利息重置日期将是紧接在前一个营业日(根据工作日约定修改了 “)。此外，如果是浮动利率票据，说明哪种国库利率是适用的利率基准，如果利息决定日期本来会落在利率重置日期，则适用的利息重置日期将推迟到下一个营业日。

除非适用定价 附录另有规定，否则浮动利率票据将从最初的发行日期或利息支付或拨备的最后日期(视情况而定)开始计息，但不包括适用的付息日期(如下所述)或到期日(视情况而定)。

最高和最低利率

浮动利率票据还可以具有以下两项或其中一项：

除了根据上述规定适用于浮动利率票据的任何最高利率外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于伊利诺伊州法律允许的最高利率 ，因为美国一般适用法律可能会对此进行修改。

利息支付

除非我们在适用的定价 附录中另有规定，否则我们将支付浮动利率票据的利息如下：

我们还将在到期时支付所有票据的利息。

除非在适用定价附录中另有规定，否则如果到期时利息支付日期以外的任何浮动利率票据的付息日期不是营业日，则利息支付日期将遵循以下营业日惯例，但如果是浮动利率票据，关于复利SOFR是适用利率基准的情况除外，除非适用定价附录中另有规定， 如果营业日落在下一个日历月，利息支付日期将遵循修改后的营业日惯例。如果浮动利率票据的到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本金、保费和利息(如有)，并且从到期日起至下一个营业日的付款日期间内不应计利息。

除非在适用的定价 附录中另有说明，否则对浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比都将舍入到最接近的十万分之一个百分点 ，并向上舍入百万分之五个百分点。例如，9.876545%(或.09876545)将被 四舍五入为9.87655%(或.0987655)，而浮息票据计算中使用的或计算得到的所有美元金额将 四舍五入到最接近的美分，或者，如果是外币，将舍入到最近的单位(0.5美分或单位向上舍入)。

浮动利率票据的利息支付将等于 已支付利息的前一个利息支付日(或如未支付利息，则自发行日起并包括该日)至但不包括相关利息支付日的应计利息金额。利息 到期时支付的浮动利率票据将包括到期日(但不包括到期日)的应计利息。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则每张浮动利率票据将按“实际/360”、“实际/实际” 或“30/360”的基准计息，从发行日期到到期日，除非适用的定价补充条款另有规定 。如果在适用的定价补充协议中未指定天数计算约定，浮动利率票据的利息将按“实际/360”的基础支付。对于按实际/360和实际/实际 计算的浮动利率票据，以下定义的每个利息计算期的应计利息将通过乘法计算：

并将所得乘积除以360或365(视何者适用而定)；或 就实际/实际基准浮动利率票据而言，如有关利息计算期间的任何部分落在闰年，则上述(1)及(2)的乘积将乘以下列各项之和：

对于以30/360为基础计算的浮动利率票据，计息期间的累计利息将以360天一年12个30天为基础计算，而不考虑计息期间实际有多少天。除适用的定价补充条款另有规定外，对于按30/360基准计息的浮动利率票据，如果任何利息支付日期或到期日不是 营业日，则相关本金或利息的支付将在下一个营业日进行，如同在该 付款到期之日支付一样，从利息支付日期或到期日起及之后的应付金额将不会产生利息 视情况而定。

“计息期间“ 就任何期间而言，指从最近的利息重置日期(或在第一个利息重置日期的情况下，包括发行日期 )起至但不包括计算应计利息的下一个后续利息重置日期的期间。

除非在适用定价 附录中另有规定，否则根据两个或多个利率基准计算利率的票据的利息计算方式将与仅适用其中一个适用利率基准的方式相同。

利息确定日期

除非适用的定价附录另有规定，自利息重置之日起相对于该利息重置期间，适用于每个利率重置 期间的利率将是在适用的“利息确定日期”确定的利率，如下所示：

根据两个或两个以上利率基准确定利率的浮动利率票据，其利率确定日期为最近一个营业日，且 为可确定每个利率基准的浮动利率票据的利息重置日期之前至少两个工作日。 每个利率基准将在该日期确定和比较，适用的利率将在相关的 利率重置日期生效。

计算主体和计算日期

我们可以在任何浮动利率票据的销售时间 之前指定计算代理。我们指定的任何计算代理将在适用的定价补充中详细说明。如果我们 未指定计算代理，我们将负责按照此处或 适用的价格附录中的说明进行所有计算或确定。我们将真诚地进行这些计算和决定，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对适用浮动利率票据的持有者和受托人具有约束力。如果我们指定计算代理，则该计算代理将按照此处或适用的定价附录中的说明进行某些计算或确定。如果此类计算或确定是基于市场提供商的报价(包括主要银行、经纪商、交易商、证券交易商或掉期交易商的报价)，则此类计算或确定应根据公司与指定计算代理之间的计算 代理协议的条款进行。 尽管本协议另有相反规定，但无论计算代理指的是选择、确定或以其他方式行使以下自由裁量权，这是指计算代理按照计算代理协议的条款行事，而不是由计算代理自行决定。在任何浮动利率票据持有人或受托人的要求下， 计算代理(或我们，如果没有计算代理)将提供当时有效的利率，如果确定，将提供由于该浮动利率票据的下一个利率重置日期的确定而生效的利率 。计算代理将被要求作出本招股说明书附录 或适用的定价附录中概述的某些确定和计算。就所有目的而言，该等决定或计算均为最终决定，并对适用浮动利率票据持有人、受托人及本公司具有约束力，而计算代理人不承担任何责任。

除非在适用的定价 附录中另有说明，否则计算日期，“如果适用，与任何利息确定日期有关的，将是下列日期中较早的 ：

对于计算代理(或我们，如果没有计算代理)所进行的计算，受托人不承担任何责任或责任。 受托人有权最终依赖此类计算的准确性。

CMS费率 备注

CMS差饷票据(“CMS费率票据“) 将按照CMS利率票据和适用的定价附录中指定的 利率(参考CMS利率以及利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “CMS费率“指在适用定价附录中指定了指定CMS到期日指数的美元掉期在适用利率确定日的利率，以百分比表示，该利率显示在截至纽约市时间上午11：00的Reuters 屏幕ICESWAP1页面或任何后续来源。

如果无法如上所述确定CMS费率，则将遵循以下程序：

“指定CMS到期日 指数“指在适用的价格补充条款中指定的CMS费率的原始期限到规定的到期日，将根据该期限计算CMS费率。

“继任者来源“对于任何显示页面， 是指：(I)由原始页面或来源的赞助商正式指定的后续显示页面、其他已发布来源、信息供应商或提供商； 或(Ii)如果赞助商未正式指定后续显示页面、其他已发布来源、信息供应商或提供商(视情况而定)，则由相关 信息供应商或提供商(如有)指定的后续显示页面、其他已发布来源、信息供应商或提供商(如有)。

CMT利率票据

CMT利率票据(“CMT利率票据“) 将按照CMT利率票据和适用定价附录中指定的利率(参考CMT利率和任何利差和/或利差乘数计算，并受 最低利率和最高利率(如有)限制)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “CMT费率“指在适用的利率确定日期内，由联邦储备系统理事会公布的下列任何一种利率：”固定到期日“国债的收益率显示在指定的CMT到期日指数栏下，定义如下：

如果无法如上所述确定CMT费率，则将遵循以下程序：

“指定CMT到期日 指数“指适用定价补充条款中规定的美国国债原始期限至规定到期日的1、2、3、5、7、10、20或30年，将根据该期限计算CMT利率。如果在适用的定价附录中未指定指定期限 ，则指定的CMT期限指数为两年。

“指定CMT路透社 页面“指在适用的定价附录中指定的路透社页面，CMT费率将根据该页面进行计算。

商业票据利率票据

商业票据利率票据(“商业 纸质利率票据“)将按照商业票据利率票据和适用的定价附录中指定的利率(参考商业票据利率和利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。商业票据利率票据 将遵守适用定价补充条款中规定的最低利率和最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价附录中另有说明， “商业票据利率指货币市场收益率，定义如下：商业票据利率的适用利率确定日期 商业票据的利率，其指数到期日在《H.15日报》上刊登的适用定价附录中指定。 更新标题为《商业票据-非金融》。

如果无法如上所述确定商业票据利率，则将遵循以下程序：

“H.15每日更新“ 指由联邦储备系统理事会或其后续机构指定发布的每日统计数据，可通过联邦储备系统理事会网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15或任何后续来源获得。

“货币市场收益率“ 对于任何规定期限为六个月或以下的证券，其利率是以银行贴现方式报价的， 是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：

在哪里“D指按银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据适用的年利率，以及M“是指计息期间的实际天数。

复合SOFR票据

复合SOFR票据(“复合SOFR 附注“)将按复合SOFR票据和适用定价补充文件中指定的利率(参考复合SOFR和利差及/或利差乘数计算，如有)计息。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则基本费率指定为“复合软质“指按照下列公式计算的税率：

其中：

“SOFR索引启动“ 是相关利息期首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值 ；

“SOFR索引结束“ 是与该利息期间有关的付息日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；以及

“直流电“ 是相关观察期内的日历天数。

“SOFR指数，“ 对于任何美国政府证券营业日，指：

“软性“ 指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资率；

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)；

“SOFR管理员的 网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，，或纽约联邦储备银行的任何后续网站或SOFR的后续管理人的网站；以及

“观察期 “就每个利息期而言，指自该利息期首个日期前两天的美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期付息日期前两个美国政府证券营业日的期间。

SOFR指数由纽约联邦储备银行于2020年3月2日开始发布，衡量一段时间内SOFR对单位投资的累计复利影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。

SOFR索引不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd在相关的利息确定日期没有公布 ，并且基准转换事件及其相关的基准更换日期对于SOFR而言没有发生 ，则对于没有该指数的相关利息期间，“复利SOFR”是指根据SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义 。在SOFR管理人网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上发布本规定，SOFR平均值复合公式和相关定义中“计算 期间”的提法应改为“观察期”，并删除“即30个、90个或180个日历日” 字样。如果每天的SOFR(“Sofri“)在任何一天都不会出现，”i“在观察期内，SOFRi 在这样的日子里“i应在SOFR管理人的网站上发布SOFR之前的第一个美国政府证券营业日。

基准过渡事件的影响

如果我们(或我们的指定人)确定基准 过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的此类确定和所有后续日期的所有确定相关的复合 SOFR票据的所有目的。

对于基准更换的实施，我们(或我们的指定人)将有权进行基准更换，以符合不时的更改。

我们(或我们的指定人)根据本“基准转换事件的影响”一节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，将由我们(或我们的指定人)自行决定，并且，即使与复合SOFR 注释相关的文档中有任何相反的规定，未经复合SOFR票据持有人或任何其他方同意，即可生效。

某些已定义的术语

如本“复合SOFR注释” 小节所用：

“基准“最初是指复合SOFR；如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在 复合SOFR(或用于计算其的已公布每日SOFR或SOFR指数)或当时的基准，则”基准“ 指适用的基准替代。

“基准替换“指 自基准更换日期起，可由我们(或我们的指定人员)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准更换 调整“指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们(或我们的指定人员)在基准更换日期 起确定：

基准重置调整不应包括适用的定价补充中规定的保证金，而应应用于基准重置以确定此类复合SOFR票据的应付利息，但受托人不对根据此定义进行的计算负有责任或责任，并有权最终依赖此类计算的准确性。

“基准更换符合性变更“ 是指，对于任何基准替换，我们(或我们的指定人)决定的任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类 基准替换的情况(或，如果我们(或我们的指定人)认为采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行，或者如果我们(或我们的指定人)确定不存在使用基准替代的市场惯例 ，则以我们(或我们的指定人)确定为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期“ 指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准过渡事件“ 是指相对于当时的基准(包括计算时使用的每日发布的 组成部分)发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，在基准更换日期和基准过渡事件的 定义中，对“基准”的提及还包括作为基准的任何参考汇率。

“对应的男高音“就基准更换而言， 是指具有与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜) 。

“ISDA“指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

“ISDA定义“指ISDA发布的经不时修订或补充的《2021年ISDA定义》，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整“指 适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零值)，参考 ISDA定义，将在基准指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退率“指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的 汇率，在指数终止日期 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准期发生时生效。

“参考时间“就基准的任何确定而言， 是指(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由我们(或我们的指定人)根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

“相关政府机构“ 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换“ 指基准替换，不包括基准替换调整。

第十一区资金成本率票据

第十一区资金成本利率票据(“第十一条 地区资金成本率票据“)将按第11区资金成本利率附注和适用的定价附录中规定的利率(参考第11区资金成本利率和利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “第十一区资金成本率指在旧金山时间上午11：00，在路透社COFI/ARMS页面或任何后续来源的标题“第11个Dist COFI：”的相对位置列出的每月加权平均资金成本的利率 。

如果无法如上所述确定第11区资金成本率，将遵循以下程序：

联邦基金利率票据

联邦基金利率票据(“联邦基金 利率票据“)将按联邦基金利率票据和适用的定价附录中指定的利率(参考联邦基金利率以及利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “联邦基金利率“指在H.15每日更新中与标题”联邦基金(有效)“相对的适用利息决定日期的利率，该利率显示在Reuters 屏幕FEDFundS1页面或任何后续来源的标题”Effect“下。

如果无法如上所述确定联邦基金利率，则将遵循以下程序：

联邦基金OIS复合利率票据

联邦基金OIS复合利率票据(“联邦基金OIS复合利率票据“)将按联邦基金OIS复合利率说明和适用定价 附录中指定的利率(参考联邦基金OIS复合利率和利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。

除非在适用的定价 附录中另有说明，否则联邦基金同业拆借利率“在紧接 利息重置期之后的适用利息确定日，利息重置期将是按照以下公式计算的每日复利投资的回报率：

其中：

“d₀“是 相关利息重置期间的纽约银行天数；

“i“是从1到d0的一系列 个整数，每个数字代表相关的纽约银行日，按时间顺序从相关利息重置期间的第一个纽约银行日算起(包括)；

“FEDFundi，“对于相关利息重置期间的任何 天”i“，是一个参考利率，等于H.15每日更新中与标题”联邦基金(有效)“相对的该天中规定的利率，该利率显示在路透社屏幕FEDFundS1页面或任何后续来源的标题”效果“下。条件是：(1)如果该利率没有出现在路透社 页面或任何后续来源的屏幕上，或者在相关日期纽约市时间 下午5：00之前尚未在H.15每日更新中发布，则计算代理将计算该天的FEDFundi，作为由三个主要经纪人安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值(可能包括一个或多个代理人，纽约市美元联邦基金交易的计算代理或其各自的附属机构，由计算代理(在与我们协商后)选择截至适用日期纽约市时间上午9：00之前的时间；(2)如果计算代理选择的经纪商没有按照上文第(1)款的规定报价，则该日的FEDFundi将是路透社屏幕FEDFund1页面或任何后续来源上显示的关于之前第一个纽约银行日的利率；以及(3)如果 该利率没有显示在路透社屏幕FEDFund1页面或任何后续来源上，则该日的FEDFundi将是在适用利息决定日期生效的FEDFundi；

“n_i“是相关利率重整期内利率为FEDFundi的历日天数；以及

“d“是相关利息重置期间的日历天数 。

“纽约银行日“ 是指商业银行在纽约营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天。

最优惠利率票据

最优惠利率票据(“最优惠利率票据“) 将按最优惠利率以及利差和/或利差乘数(如有)在最优惠利率票据和适用定价附录中指定的利率(参考最优惠利率以及利差和/或利差乘数计算)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “最优惠利率指标题为“银行优质贷款”的H.15每日更新 中规定的适用利息确定日的利率。

如果无法如上所述确定最优惠汇率，则将遵循以下程序：

“路透社专页美国Prime 1“ 指在路透社上指定为”US Prime 1“页面的显示，或任何后续来源，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

国库利率票据

国库差饷票据(“国库 利率票据“)将按国库利率票据及适用的定价补充文件所指明的利率(参考国库利率及利差及/或利差乘数计算，如有的话)计息。

除非在适用的定价附录中另有说明， “国库券利率“指在适用的利息决定日举行的拍卖的利率(”拍卖“) 美国的直接义务(”国库券“)拥有在适用的定价补充中指定的指数到期日，该价格补充出现在路透社屏幕USAUCTION10页面或任何后续来源或路透社屏幕USAUCTION11页面或任何与该指数到期日相对的后续来源中，标题为”投资率“。

如果无法如上所述确定 国库券利率，将遵循以下程序：

“债券等值收益率“是指，就任何规定期限为六个月或以下的证券而言，其利率是以银行贴现方式报价的，按照下列公式计算的收益率 (以百分比表示)：

其中：

“D“ 指以银行贴现方式报价并以小数表示的国库券的适用年利率；

“N“ 指365或366(视属何情况而定)；及

“M“ 是指计息期间的实际天数。

欧洲货币联盟

除非我们在适用的定价 附录中另有规定，在法律允许的范围内，动车组事件(定义如下)的发生或不发生，或任何法律、法规、指令或命令的生效(要求我们以不同于以下所述的条款重新计价)， 都不会改变高级契约或票据项下的任何条款或解除或借口履行，也不允许受托人， 票据持有人或我们有权单方面更改或终止高级契约或票据，或导致任何违约事件，或以其他方式作为撤销或重新协商高级契约或票据的基础。在法律允许的范围内，根据备注的条款，动车组事件的发生或不发生将被视为自动发生。

一位“动车组事件“指在欧洲共同体内与欧洲货币联盟有关的任何事件，包括：

重新计价

如果票据的付款将以外币支付，且该货币的发行国成为参与成员国，则我们可以在任何利息支付日期和该国家成为参与成员国的日期之后，完全根据我们的选择，在没有 持有人同意或不需要修改高级契约或票据的情况下，将所有这些票据重新面值为欧元(无论是否有任何其他类似的债务证券重新计价)。我们将至少提前30天通知持有人重新计价，包括我们将实施的 方式的描述。

如果我们选择重新面值一批票据，则重新面值的选择将生效，如下所示：

索引注释

我们可能会不时提供 票据(“索引注释“)应支付的金额参照下列各项确定：

索引票据的持有者可以在到期时收到大于或低于索引票据面值的金额。确定在付息日和到期日应付的金额的方法， 以及任何适用的历史信息和其他考虑因素，包括与索引票据相关的重大税务考虑因素，将在适用的定价附录中阐述。有关与指数票据相关的风险的说明，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与浮动利率票据相关的风险 -浮动利率票据具有传统固定利率票据没有的风险” 。

为确定 按本金编入索引的票据持有人在该契约下的投票权，编入索引的票据的本金金额将被视为相等于该票据在发行时的面值。

摊销票据

我们可能会提供摊销票据。除非定价附录中另有规定 ，否则摊销票据的利息将按360天一年12个30天月计算。摊销票据的付款 将首先用于到期和应付的利息，然后用于未支付的本金金额。有关 摊销票据的更多信息将在适用的定价附录中详细说明。

记账制

发行时，具有相同原始 发行日期和其他相同条款的所有票据将由一张或多张全球票据代表。代表记账票据的每一张全球票据 都将存放在DTC。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。DTC将保留其客户购买票据的 参与者(例如，您的经纪人)的计算机记录。除非将其全部或部分兑换为经认证的 票据，否则全球票据不得转让，但DTC、其被指定人及其继承人可以将全球票据作为一个整体相互转让。

全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并仅通过记录进行权益转移。一些法域的法律 要求某些购买者接受最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱在全球票据中转让 受益权益的能力。

我们将本金和利息电汇给 DTC或其指定人。我们和受托人将在所有情况下将DTC或其指定人视为全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理将没有直接责任或义务向全球票据中受益的 权益的所有者支付全球票据的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到我们或受托人支付的本金或利息以及相应的详细信息后，在付款日期根据参与者各自持有的全球票据中的实益权益在付款日将其记入贷方账户 。 此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期贷记有票据的参与者 。参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项，以及参与者的投票，将受参与者和实益权益所有者之间的惯例管辖，就像为以“街道名称”注册的客户的帐户持有的票据一样。但是，参与者向受益所有者支付的款项将由参与者负责，而不是我们或DTC或受托人的责任。

只有在以下情况下，全球票据所代表的票据才可兑换为具有相同条款的授权面额的认证票据：

与DTC相关的信息

以下对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内 ，DTC可能会不时更改。我们和代理商对这些操作和程序不负任何责任 并敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。DTC向我们提供的意见如下：

DTC将作为记账票据的证券托管人。记账票据将作为完全注册的证券发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙企业 被指定人)。每期记账票据将发行一张完全登记的全球票据，每期票据的本金总额为 此类票据，并将存入DTC。然而，如果任何发行的本金总额超过50000万，则将就每50000万本金发行一张全球票据，并将就该发行的任何剩余本金发行额外的全球票据 。

在DTC 系统下购买记账票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的此类记账票据将获得积分。由全局票据代表的每个记账票据的实际购买者的 所有权权益(“实益拥有人“) 依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面 确认，但受益所有人预计会收到直接参与者或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表，受益所有者是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。代表账簿分录票据的全球票据中所有权权益的转让应 通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。代表记账票据的全球票据的受益所有人将不会收到代表其在其中的所有权权益的凭证票据，除非 停止使用这种记账票据的记账系统。

为方便后续转账，所有存放于DTC或代表DTC存入的代表簿记票据的全球票据均以DTC的被指定人的名义登记，或以DTC授权代表可能要求的其他名称登记。向DTC存入或代表DTC存入全球票据，并以CEDE&Co.的名义登记，并不改变受益所有权。DTC不知道代表簿记票据的全球票据的实际受益人；DTC的记录仅反映 这些簿记票据贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者 将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，受任何有效的法律或法规要求的约束。 全球票据的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传递与全球票据有关的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，全球票据的受益所有人不妨确定为其利益持有全球票据的被提名人已同意获取通知并将通知转交给受益所有人；或者，受益所有人不妨向登记员提供其姓名和地址，并请求直接向他们提供通知的副本。

如果全球票据是可赎回的，则应向CEDE&Co发出赎回通知。如果赎回的全球票据少于全部，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类发行中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.都不会同意 ，也不会就代表记账票据的全球票据投票。根据其常规程序，DTC会在适用的记录日期后尽快向本公司邮寄综合委托书。综合委托书将S同意或 投票权转让给在适用记录日期(在综合委托书所附清单中标识)其账户入账的直接参与者。

代表记账票据的全球票据的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)将支付给DTC。DTC的惯例是在DTC收到本公司或受托人提供的资金和相关详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在付款日将该等票据的资金和相关详细信息直接记入参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项 将受长期指示和惯例管辖，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付代表记账票据的任何全球票据的本金、溢价(如有)和/或利息(如有)由本公司和 受托人负责，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接参与者和间接参与者负责。

受益所有人将通知 选择由我们通过其参与者向受托人偿还其账簿记账票据的任何选项，并将通过促使直接参与者将参与者在全球票据或代表 此类账簿记账票据的票据中的权益转让给受托人来实现适用的 账簿记账票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让代表此类簿记 票据的全球票据或票据的所有权时，将被视为满足了与还款要求有关的实体交付簿记票据的要求。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，停止提供有关簿记票据的证券托管服务。在这种情况下， 如果没有获得后续证券托管机构，则需要印制并交付保证书票据。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统 。在这种情况下，经证明的票据将被打印和递送。

一些法域的法律可能要求 某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转移或质押全球纸币实益权益的能力。

本“与DTC有关的信息”小节中有关DTC和DTC系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何代理商对其准确性概不负责。

Clearstream卢森堡和欧洲清算系统公司

投资者可选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream卢森堡)或欧洲结算银行，或其继任者，作为欧洲结算系统的运营商(“欧洲清算银行“)(在欧洲)如果他们是这些系统的参与者 ，或通过参与这些系统的组织间接提供。通过Clearstream卢森堡和EuroClear持有的权益将记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream卢森堡和EuroClear的美国托管机构持有，而这些美国托管机构又将代表其参与者的证券账户持有权益。

Clearstream卢森堡通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。Clearstream卢森堡为其参与的组织持有证券(“Clearstream卢森堡学员“)，并通过对Clearstream卢森堡参与者的账户进行电子账簿分录更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡可以使用多种货币进行交易结算，包括美元。Clearstream卢森堡为Clearstream卢森堡的参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡还通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场开展业务。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream 卢森堡受卢森堡金融监管委员会(卢森堡金融监管委员会)的监管。Clearstream卢森堡的参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括代理商或其 附属公司。其他通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream卢森堡。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的金额为限。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，为EuroClear的参与者持有证券(“欧洲清算银行参与者“)，并通过同时付款时的电子记账交付，清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借和借入，以及与多个国家的国内市场对接。欧洲结算由欧洲结算银行运营，作为欧洲结算系统的运营商。欧洲清算银行运营商“)，根据与欧洲结算公司的合同， 一家英国公司。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括代理商或其附属机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

欧洲结算系统的证券结算账户和现金账户 受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件“)。条款和条件 适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款 。EuroClear的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定证书 归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，并在欧洲结算系统的美国托管机构收到的范围内进行。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以 立即可用的资金进行。参与者之间的二级市场交易将按照DTC的 规则以正常方式进行。Clearstream卢森堡参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将分别按照Clearstream卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行 ，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧洲债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有 以及通过Clearstream卢森堡或欧洲结算参与者直接或间接持有 的人之间的跨市场转移，将根据DTC的规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC内进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的 截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照正常程序进行支付或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算参与者 不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者进行交易而收到的票据 将在随后的 证券结算过程中支付，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。此类信用或在此类处理过程中结算的票据中的任何交易将在该营业日 报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者。Clearstream卢森堡或EuroClear因DTC参与者或通过Clearstream卢森堡参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算的营业日收到，但 只有在DTC结算后的工作日才能在相关的Clearstream卢森堡或EuroClear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止 。

关于外币纸币的特别规定 纸币

一般信息

除非在适用的定价附录中另有规定，否则外币纸币不会在发行指定货币的国家出售，也不会出售给发行指定货币的国家的居民。本招股说明书附录中提供的信息 面向是美国居民的潜在购买者，在外币 纸币方面，这些信息必然是不完整的。我们和代理商不承担任何责任，就任何可能影响购买、持有或接收其外币纸币本金、溢价和利息(如果有)的事项，向居住在美国以外国家的潜在购买者提供任何建议。这些购买者应就这些风险咨询他们自己的财务和法律顾问。请参阅“风险因素-与外币纸币相关的风险-投资外币纸币所带来的重大风险，这些风险与投资以美元计价和应付的债务证券无关。”

本金、保费(如有)及利息(如有)的缴付

除非适用的定价 附录中另有规定，否则我们有义务以指定货币支付外币纸币的本金和保险费(如有)和利息(如有)。我们以指定货币支付的任何金额将由 适用的定价补充文件(“汇率代理人“)转换为美元，用于支付给登记持有人 ，除非适用的定价附录另有规定，或者登记持有人选择以下列方式以指定货币收取这些金额。

外币纸币的登记持有者收到的任何美元金额将以汇率代理机构 在适用付款日期之前的第二个营业日上午11：00左右收到的纽约市最高报价为基础(或，如果在该日期没有报价，则为最后报价的日期)，从三家(或，如果没有三家，则两家)认可的 外汇交易商(可包括代理，其附属公司或汇率代理)由汇率代理 选择并经我们批准，报价交易商购买指定的美元货币以在该付款日结算 指定货币的总金额，支付给计划接收美元付款且适用交易商承诺在该日期执行合同的所有外币票据登记持有人。所有货币兑换费用将由登记的外币纸币持有者通过扣除任何付款来承担。如果至少有两个投标报价不可用，则将 以指定的货币付款，但如以下“-指定货币的可用性”一节所述除外。

外币纸币的登记持有人可以 选择以指定货币支付本金、保费和/或利息(如有)的全部或指定部分 在适用记录 日期或之前或至少在到期日前15个历日(视情况而定)向受托人提交书面请求，向受托人在纽约市的公司信托办事处支付本金、保费和/或利息。此书面请求可以邮寄、亲手递送或通过电报、电传或其他形式的传真发送。这一选择将一直有效，直到在记录日期或之前或至少在到期日前15个日历日(视情况而定)向受托人发出书面通知而撤销为止。以经纪人或被指定人的名义持有外币纸币的登记持有者 应与其经纪人或被指定人联系，以确定是否以及 如何选择接受指定货币的付款。

除非适用定价 附录中另有规定，否则如果指定货币不是美元，全球证券的受益所有人如选择接受以指定货币支付的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)，则必须在适用的记录日期或之前或至少在到期日前15个日历日(视情况而定)通知通过其拥有其 权益的参与者。适用参与者必须在适用的记录日期后的第三个营业日或到期日前至少12个工作日(视情况而定)或之前将其选择通知托管人，托管人将在适用的记录日期后的第五个营业日或到期日前至少10个工作日(视情况而定)将其选择通知托管人。如果参与者在上述日期或之前收到来自适用受益所有人的完整指示，并由 参与者转发给托管机构，并由托管机构转发给受托人，则适用受益所有人将 收到以指定货币支付的款项。

我们将支付外币纸币的本金和 溢价(如果有的话)和/或利息(如果有的话)，这些外币纸币将按照本协议中关于美元计价的纸币的 规定的方式以美元支付。请参阅“说明附注-常规”。我们将对外币票据支付利息， 外币票据将在利息支付日期以指定货币支付，而不是通过 支票邮寄到其外币票据登记持有人的地址，因为这些票据出现在安全登记册上，但 有权在 票据说明-总则中描述的情况下通过电汇立即可用的资金来接收这些利息付款。我们将支付外币纸币的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)，外币纸币在到期时将立即可用的资金电汇到至少在到期前15个日历天由适用的注册持有人指定的银行账户，条件是该特定银行有适当的便利来支付这些款项，并且特定的外币纸币在受托人为此目的在纽约市曼哈顿区为此目的开设的办事处或代理机构出示和交出。以便受托人 按照其正常程序支付这些款项。

指定货币的可用性

如果由于实施汇兑管制或其他我们无法控制的情况，无法使用指定的外币纸币支付任何所需的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)，我们将有权在特定付款前的第二个营业日以美元支付，或如果市场汇率当时不可用，则有权以美元支付这些 外币纸币的登记持有人。根据 最近可用的市场汇率计算。

《大赛》市场汇率“对于 而言，美元以外的指定货币是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果未认证，则另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。

汇率代理机构 作出的所有决定应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的，并对外币纸币的登记持有人 具有约束力。

判决

根据伊利诺伊州现行法律，伊利诺伊州的州法院可应申索人的请求，就指定货币的外币纸币作出判决。 以指定货币作出的任何此类判决都将以该货币支付，或根据付款人的选择，在向申索人支付款项的前一个银行日购买该货币的金额为美元。非伊利诺伊州法院在支付和兑换外币方面可能不遵循相同的规则和程序 判决。

美国税收考虑

以下是可能与票据受益人相关的某些美国联邦 所得税考虑事项的摘要。此摘要基于现行有效的法律、法规、裁决和 决定，这些决定可能会发生变化。任何更改都可能具有追溯力，并可能影响本摘要的持续有效性。 本摘要仅涉及将票据作为资本资产持有的受益所有者。它没有涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的具体税收考虑因素，例如被视为直通实体的实体(例如：合伙企业) 为美国联邦所得税目的或通过此类传递实体、银行、储蓄机构、房地产投资机构持有票据的个人 信托、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有票据以对冲货币或其他风险或作为“跨境”头寸的个人 或转换交易、免税组织、受控外国公司、前美国公民或受特殊移居规则约束的美国居民 或拥有美元以外的“功能货币”的人。它 仅适用于在最初发行时获得票据的投资者，或在随后的 购买中获得票据且不是我们扩大的附属集团成员的投资者，如修订后的1986年《内部收入法》(The代码“)。在本讨论中，美国持有者是指 美国公民或美国居民、美国国内公司或任何其他就其在票据上的投资按净收入计算应缴纳美国联邦所得税的个人。

本摘要仅涉及自发行之日起30年或更短时间到期的票据。持有自发行之日起30年以上到期的票据的美国联邦所得税后果将在适用的定价附录中讨论。

在适用的财务报表上报告收入的权责发生制纳税人一般必须在纳税人的适用财务报表中将该收入视为收入的纳税年度 之前确认用于美国联邦所得税目的的收入。如果此规则与下面描述的规则 不一致，此规则将取代此类规则。因此，该规则可能要求 此类纳税人在根据下文所述规则确认收入之前，就票据确认美国联邦所得税用途的收入。票据的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对其票据投资的潜在适用性。

您应咨询您的税务顾问，了解持有票据的税收 后果，包括以下讨论的考虑事项与您的特定情况的相关性，以及州、地方或其他税法的 。

美国持有者

利息支付或应计利息

在美国持票人应计或收到该金额时(根据持票人的税务会计方法)，支付或应计票据上的“合格规定的利息”(定义如下)将作为普通利息收入向美国持票人纳税。如果美国持有者使用税务会计的现金收付法 根据票据条款以美元以外的货币或货币单位收到利息支付 (a“外币“)，持有者计入收入的利息收入金额将是根据收到之日生效的汇率计算的外币付款的美元价值，无论付款是否 兑换成美元。对于使用权责发生制会计方法的美国持有者或在收到之前被要求计提 利息的人，利息收入的数额将以利息应计期间的平均汇率为基础(或对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，按纳税年度内部分期间的平均汇率计算)。或者，权责发生制美国持有人可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越多个纳税年度，则按应计期间的最后一天)以现汇汇率折算外币计价的 票据的所有利息收入，或在持有者收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后的五个 个工作日内)按现汇汇率折算。当选的美国持有者必须每年一致地将其适用于所有债务工具，包括随后获得的所有债务工具，并且在未经美国国税局(The Revenue Service)同意的情况下，不得更改选择。美国国税局“)。出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到外币利息付款时确认外币损益，如果在收到付款之日起生效的汇率与该利息收入以前的应计汇率不同 。这笔外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不被视为对票据收到的利息收入的调整。

购买、出售和注销票据

美国持票人在票据中的计税基准通常为持票人支付票据的成本，再加上持票人作为原始发行折扣和市场折扣计入收入中的任何金额，再减去(但不低于零)任何摊销溢价(如下所述)和对票据支付的合格声明利息以外的任何付款。以外币计价的票据的美国持有者的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值，按该日的有效汇率计算。对于在既定证券市场交易的外币票据，现金制美国持有者(或者，如果选择，则为权责发生制美国持有者)将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定票据成本的美元价值。持有者随后就外币原始发行折扣、市场折扣和溢价在 票据中的计税基础进行的任何调整的金额将按以下方式确定 。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买票据通常不会给美国持有者带来应税收益或损失。

在出售、交换或注销票据时， 美国持票人通常将确认等于交易实现金额(减去任何应计但未支付的合格声明利息，应按此方式征税)与美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额的损益。如果美国持有者 因外币纸币的销售、交换或注销而收到外币，则变现金额通常为持有者收到的外币的美元价值，按该外币 纸币被处置或注销之日的有效汇率计算。对于在既定证券市场交易的外币票据，以现金为基础的美国持有者(或者，如果它选择以权责发生制为基础的美国持有者)将通过在出售、交换或报废的结算日按即期汇率折算 金额来确定变现金额的美元价值。

权责发生制美国持有者在购买和出售在既定证券市场交易的外币票据方面的选择权 在前面两段中讨论过，必须每年一致地适用于所有债务工具，包括随后获得的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除了下面讨论的关于市场的折扣和外币损益，美国持有者在出售、交换或注销票据时确认的损益通常是长期资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有该票据超过一年，则 将是短期资本收益或损失。个人美国持有者确认的长期净资本利得可能适用优惠税率 。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管有上述规定，美国持有者在出售、交换或注销外币纸币时确认的损益 一般将被视为普通收益或损失，但前提是该损益可归因于持有者持有该纸币期间的汇率变化。这一外币收益或损失不会被视为对持票人从票据上获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

美国原始发行贴现票据的持有者一般 将遵守守则和某些财政部规定的原始发行贴现义务的特殊税务会计规则 。这些票据的美国持有者应该意识到，正如下面更详细描述的那样，出于美国联邦所得税的目的，它们通常必须包括普通总收入中的原始 发行折扣，因为它是在到期收益率不变的基础上应计的，无论持有者在什么时候收到可归因于该收入的现金。

一般而言，持有到期期限超过一年的原始发行的贴现票据的每个美国持有者，无论其使用现金或应计税制会计方法， 将被要求在普通总收入中计入该持有者所拥有的纳税年度内所有天数的该票据的原始发行贴现的“每日部分”的总和，而不论该美国持有者是否已收到与该票据有关的任何现金付款。原始发行贴现票据的每日原始发行贴现部分是通过向任何应计期间的每一天 分配可分配给该期间的原始发行贴现的应评税部分来确定的。应计期间可以是任意长度，且只要应计期间不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天， 在原始发行贴现票据的期限内可以有不同的长度。在初始持有人的情况下，可分配给每个应计期的原始发行贴现票据的原始发行贴现金额的确定方法是：(1)将应计期开始时票据的“调整后发行价”(定义见下文)乘以分数，其分子 是票据的年度到期收益率，其分母是一年的应计期数；(2)从该乘积中减去可分配给该应计期的合格规定利息的应付金额(如有)。符合条件的 规定利息一般是指在原始发行的贴现票据的整个期限内，至少每年以现金或财产(我们发行的债务工具除外)无条件支付的规定利息，利率为单一固定利率，或在符合一定条件的情况下，基于一个或多个利率指数。

如果原始发行的贴现票据 是符合《财政部条例》定义的浮动利率债务工具的浮动利率票据，则就这些目的而言，“到期的年收益率”和“合格的声明利息”都将被确定，就好像该票据将在所有期间以固定利率计息，该利率一般等于该票据在其发行日期的利息支付利率，或者，在某些浮动利率票据的情况下，反映该票据合理预期的收益率的利率。 因此，浮动利率票据至少每年支付的规定利息一般将被视为“合格的规定利息”，该票据不会仅仅因为提供浮动利率的利息 而成为原始发行的贴现票据。如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，该票据将受到特别规则的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税务处理。(如果浮动利率票据的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用其他规则。我们将在定价附录中提供与任何此类票据的美国持有者相关的税收考虑事项的详细指导。)

原始 发行贴现票据在任何应计期间开始时的“调整发行价格”通常为其发行价格(包括任何应计利息) 与可分配给之前所有应计期间的原始发行贴现金额之和，减去该票据在所有先前应计期间支付的除任何 合格声明利息支付以外的所有付款的金额。原始发行贴现票据(符合条件的规定利息除外)的所有付款通常首先被视为先前应计原始发行贴现的付款(范围为先前应计贴现)，首先从最早的应计期间开始付款，然后视为本金支付。 票据的“到期年收益率”是贴现率(适当调整以反映应计期间的长度) ，它使票据上所有付款在发行日期的现值等于发行价。由于这种将原始发行贴现收入计入的“恒定收益率”方法，美国持有者就以美元计价的原始发行贴现票据 而言，可计入毛收入中的金额通常比按直线计算的可计入金额在最初几年要小，在以后几年要大。

美国持有者通常可以做出不可撤销的选择，根据上述恒定收益率法将票据的全部回报计入其收入(即票据上所有剩余付款的超额部分，包括符合条件的声明利息的支付，超过持有者为票据支付的金额)。对于在美国持有者手中以溢价或市场折扣购买的票据，做出这一选择的持有者也将被视为已选择(在下文“-溢价和市场折扣”一节中讨论)摊销溢价 或按不变收益在当前收入中获得市场折扣。

如果原始发行贴现票据 同时也是外币票据，美国持票人应通过(I)使用恒定收益率法计算可分配给每个应计期的外币原发贴现金额，并(Ii)按该应计期内的有效平均汇率 换算收到的外币金额(或就跨越两个课税年度的利息应计期，按每个部分期间的平均汇率 )，确定可计入的美元金额为每个应计期的原始发行贴现金额。或者，持有者可以在应计期间的最后一天(对于跨越两个课税年度的应计期间，则按应计期间的最后一天或应计年度的最后一天)或在收到之日的即期汇率 换算所得的外币金额，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内，但条件是美国持有者已作出上述“-付款或应计利息”项下所述的选择。由于汇率 可能会波动，因此也是外币票据的原始发行贴现票据的美国持有者在每个应计期内确认的原始发行贴现收入金额可能与以美元计价的类似原始发行贴现票据的持有者不同。在收到可归因于原始发行贴现的金额(无论是与支付非合格声明利息或出售或注销原始发行贴现票据有关的金额)后，美国持有者将确认普通的 收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到日期或原始发行贴现票据的处置日期的有效汇率折算为美元)与应计金额之间的差额(使用适用于该先前应计项目的汇率)。

原始发行贴现的后续美国持有者 以低于其“剩余赎回金额”的成本购买票据的美国持有者，或以票据发行价以外的价格购买原始发行贴现票据的初始美国持有者，通常也将被要求将按上述计算的原始发行贴现的每日部分计入总收入 。然而，如果后续持有人以高于其调整后发行价的价格收购原始 发行贴现票据，持有人可减少其定期计入原始发行的折扣收入，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。原始发行贴现的剩余赎回金额 票据是票据上除合格声明利息以外的所有未来付款的总和。

某些原始发行的贴现票据可以 在到期前赎回，可以是我们的选择，也可以是持有人的选择，或者可能具有定价补充中所述的特殊偿还或利率重置 功能。包含这些功能的原始发行贴现票据可能受 不同于上述一般规则的规则约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现票据，则应仔细 检查定价补充并咨询您的税务顾问，因为原始发行贴现的税收后果将部分取决于票据的特定条款和功能。

短期票据

上述规则一般也适用于1年或以下期限的原始发行贴现票据(“短期票据“)，但进行了一些修改。

首先，原始发行贴现规则将短期票据上的任何利息视为合格的法定利息，但将短期票据视为具有原始发行贴现。 因此，所有短期票据都将是原始发行贴现票据。除以下说明外，现金基础美国持有短期票据的人目前一般不需要应计原始发行折扣，但需要将出售、交换或报废该票据所实现的任何收益视为普通收入，前提是该收益不超过持有该票据期间与该票据 应计的原始发行折扣。美国持有者不得扣除因购买或携带短期票据而产生或维持的任何债务的全部已支付或应计利息，直至票据或其在应税交易中的较早处置到期 。尽管有上述规定，持有短期票据的美国现金基础持有人可以选择在当前基础上应计原始发行的折扣 (在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用)。使用税务会计权责发生制的美国持有人和一些现金收付制持有人(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金)通常被要求在当前的毛收入中计入短期票据的原始发行折扣。就这些目的而言，原始发行贴现将被视为在应计差饷基础上应计，或在持有人选择时，按基于每日复利的恒定收益率基础处理。

其次，短期票据的任何美国持有者(无论是现金持有者还是权责发生制持有者)都可以选择在当前的 基础上就该票据累计“收购折扣”(如果有的话)。收购折扣是收购时票据剩余赎回金额超过购买价格的部分。 此选择一经作出，即适用于美国持有人在其适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有债务，除非经美国国税局同意予以撤销。收购折扣将被视为按比例累加 ，或在持有人选择时，根据基于每日复利的恒定收益率方法。如果美国持有者选择应计收购折扣 ，原始发行折扣规则将不适用。

最后，下面介绍的市场贴现规则将不适用于短期票据。

如上所述，某些票据可能会受到特殊赎回功能的限制。这些特征可能会影响确定票据的期限是否为一年或一年以下 ，因此是一种短期票据。如果您购买具有这些功能的票据，则应仔细查看定价附录，并就这些功能咨询您的税务顾问。

溢价和市场折扣

如果美国持有者以高于票据剩余赎回金额的成本购买票据，将被视为以溢价购买票据，并可以选择使用恒定收益率法将溢价摊销作为对票据剩余期限的利息收入的补偿。这一选择一旦作出， 一般适用于持有人在其适用的第一个课税年度期间或之后持有或随后购买的所有债务工具，除非经美国国税局同意予以撤销。选择摊销保费的美国持有者必须在票据中减税 ，减去保费在持有期间摊销的金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币纸币的溢价，持有者应计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的摊销扣减减去该期间的利息支付，因此按美国持有者支付这些利息时使用的汇率折算成美元。外币纸币摊销溢价的汇兑损益将根据外币纸币溢价在支付利息时计算的汇率与持有者获得纸币当日的汇率之间的差额 实现。对于不选择摊销保费的美国持有者，当票据到期或处置时，保费金额将包括在持有者的纳税基础中。因此，不选择摊销溢价并持有票据至到期的美国持有者通常必须在票据到期时将溢价视为资本损失。

如果美国持有人以低于票据剩余赎回金额的价格购买票据，或者如果是原始发行贴现票据，则票据的调整后 发行价为剩余赎回金额(或调整后发行价格)的0.25%或更多，再乘以剩余整整 年的到期期限，则该票据在持有人手中将被视为具有“市场折扣”。在这种情况下，持有者在处置票据时实现的收益 一般将被视为普通利息收入，范围为持有者持有票据时应计的市场折扣 。此外，持票人可被要求推迟扣除因发生或继续购买或携带票据而支付的利息的一部分。一般而言，市场贴现将被视为在票据期限内按比例累加，或在持票人选择时，根据恒定收益率法处理。美国持有者必须在指定货币的外币纸币上获得 市场折扣。美国持有者就应计市场折扣计入收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按处置票据之日的有效汇率计算。

美国持有者可以选择将市场贴现 计入当前应计总收入中(按应收或不变收益计算)，而不是将出售票据所实现的收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣，则上述利息扣除 延期规则将不适用。该选择一经作出，即适用于 美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具，除非经 美国国税局同意撤销。当前可计入收入的外币票据的任何应计市场折扣将按应计期间(或持有者纳税年度内的部分汇率)的平均汇率换算为美元 。

编入索引的票据和其他规定或有付款的票据

特殊规则适用于规定或有付款的债务的税务处理(“或有债务债务“)。这些规则一般要求对或有债务债务按发行债务时确定的收益率按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计收入进行调整。我们将在定价附录中提供与任何或有债务的美国持有者相关的税务考虑事项的详细说明。

医疗保险税

对某些个人的部分或全部净投资收入征收3.8%的医疗保险税，这些个人的修正调整后总收入超过200,000美元(如果是联合申报人，则为250,000美元，如果是已婚个人单独提交报税表，则为125,000美元)，以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入 。就这些目的而言，“净投资收益”一般包括利息(包括与票据有关的已支付或应计利息)、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非贸易或企业持有的财产的净收益(包括出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的净收益)和某些 其他收入，但将被适当分配给此类收入或净收益的任何扣除扣除。

信息报告和备份扣缴

支付代理或其他报告代理将被要求 向美国国税局提交有关向某些美国持有者付款的信息申报单。此外，如果某些美国 持有者不向缴费代理人或其他申报代理人提供他们的纳税人识别码，他们可能需要就这些付款缴纳备用预扣税(目前税率为24%)。

非美国持有者

如果持票人是非居民外国人或作为票据实益所有人的外国公司(a“非美国持有者”):

如果由于未能遵守第(A)(Iv)和(V)款中描述的文件要求而征收美国税，如果向美国国税局提供了所需信息，受益所有人可能有权获得退款 。

就上文(A)段的讨论而言， “外国金融机构”一般是指非美国实体：(I)在银行或类似业务的正常运作中接受存款；(Ii)作为其业务的主要部分，代他人持有金融资产；或 (Iii)主要从事(或显示为从事)证券、合伙权益或商品、证券、合伙权益或商品的业务。

如果提供了上述(A)(Iii)段所述的声明，则美国信息报告要求和备用 预扣税将不适用于向非美国持票人支付的票据付款。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额 可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除。持有者可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供所需信息来获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额金额的退款。

配送计划

根据2009年9月28日修订的经销协议的条款(“分销协议“)，我们将持续向代理商或通过代理商提供票据。代理商可以单独或联合购买票据，作为本金不时向我们购买，然后以不同的价格转售给投资者和其他购买者。此类价格与转售时的现行市场价格有关，由适用的代理确定 ，或者，如果适用的定价附录中有指定，则以固定发行价转售。但是，我们可以 同意，除非在适用的价格补充条款中另有规定，否则代理商可以在代理的基础上利用其合理的努力，以本金的100%征求购买票据的报价。我们将向代理商支付佣金，佣金从每张票据本金的0.150%到0.750%不等，具体取决于票据的指定到期日。 我们将就指定到期日超过30年的票据在相关销售时通过代理商出售的票据进行佣金谈判。下表汇总了与我们发售规定期限为30年或更短期限的票据相关的应付佣金或折扣：

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则出售给代理人作为委托人的任何票据的购买价格将等于本金的100%减去折扣 ，折扣等于代理人销售相同期限票据所支付的佣金。我们保留接受报价的唯一权利 购买票据、撤回、取消或修改特此提供的报价，恕不另行通知，并可拒绝全部或部分报价(无论是由我们直接或通过代理商发出的报价)。每个代理商将有权在其合理行使的自由裁量权下，全部或部分拒绝其以代理商身份收到的任何购买票据的要约。

代理商可以将从我们购买的票据作为本金 出售给其他交易商，然后转售给投资者和其他买家，并可以将从我们购买的与其购买相关的折扣的任何部分提供给该等交易商。债券首次公开发行后，公开发行价、特许权和折扣可能会发生变化。

这些票据在发行时将不会有一个成熟的交易市场。此外，这些票据不会在任何证券交易所上市。代理商可以不时地在票据上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。代理商可以不时地在二级市场买卖票据，但没有义务这样做，而且不能保证票据的二级市场将会发展或维持，也不能保证如果二级市场发展，二级市场将会有流动性。

对于由一家或多家代理商以固定公开发行价为基础购买的票据的发售，适用代理商将被允许从事某些稳定票据价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。如果这些代理商建立了票据空头头寸，也就是说，如果他们出售的票据金额超过适用定价补充条款中提到的金额，他们可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。 一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买票据可能会导致票据价格高于没有此类购买的情况下的价格。

对于前一段所述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们或任何代理商均不作任何陈述或预测。此外，我们或任何代理商均不表示代理商将从事任何此类交易，或此类交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

在以下情况下，吾等 可不时聘请代理商以外的交易商招揽特定票据购买，条件为：(A)该交易商按与吾等与代理商订立的经销协议的适用条款大体相似的条款(包括相同的佣金时间表)受聘，以及(B)代理商在同意购买后立即收到有关购买的通知，包括购买条款。每个此类交易商将单独就票据采取行动，而不是集体或与代理人 联合行动。我们也可以在我们被允许这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者和其他购买者出售票据。

代理人可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。证券法“)。我们已同意赔偿代理商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求支付的与此类赔偿相关的款项。

渣打银行不会在美国对本招股说明书附录中提供的任何票据进行任何要约或销售，除非是通过FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪自营商 。渣打银行在本招股说明书附录中的代理身份不应被视为其在美国出售票据的要约或美国人员向其购买票据的要约 。

我们 估计，不包括支付给美国证券交易委员会和代理商的任何手续费和佣金，与票据发行和销售相关的费用总额约为188,000美元。

在正常业务过程中，代理商 及其关联公司已经并可能在未来与我们以及我们的某些关联公司进行投资和商业银行交易，他们已经并可能为此支付常规费用和开支。如果票据发售的净收益(不包括承销补偿)用于偿还欠代理商关联公司的债务，则此类 发售将根据FINRA规则5121进行。此外，代理商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，代理商已告知，在业务活动的正常过程中，彼等及其联属公司可作出或持有多项投资，并积极 买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。代理商还建议我们，如果他们或其附属公司与我们有贷款关系，他们将 预期对冲他们对我们的信用风险敞口，即使没有贷款关系，他们也可以这样做，在每种情况下都符合他们惯常的风险管理政策。代理商已告知我们，他们及其关联公司通常会通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。代理商亦告知吾等，彼等及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每名代理已代表 并同意，根据分销协议委任的每一名其他代理将被要求代表并同意，其并未 提供、出售或以其他方式提供，且不会提供、出售或以其他方式提供属于本招股说明书附录所拟发售的任何票据(由定价补充资料填写)给欧洲经济区的任何散户投资者 。就本条文而言：

禁止向英国零售投资者销售产品

每名代理商均已作出陈述及同意，而根据分销协议委任的每一名其他代理商将被要求陈述及同意其并未向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言， ：

英国

除上述“-禁止向英国零售投资者销售”项下的条款外，以下条款适用于英国：

每一代理均已陈述并同意，根据经销协议指定的每一其他代理将被要求陈述并同意：

加拿大

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须根据 进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本文件(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节 33-105承保冲突 (“NI 33-105“)，代理商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记。菲尔“)，每名代理人均已陈述并同意，根据分销协议指定的每一名其他代理人将被要求代表并同意，其不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(如《日本外汇和对外贸易法》(1949年第228号法律，修订本)第6条第5项第1款所界定的)(包括根据日本法律组成的任何公司或其他实体)，或为其账户或利益，直接或间接提供或出售任何票据， 直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未、也不会根据新加坡《证券及期货法》第289章( )登记为招股说明书。SFA“)，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免 。因此，债券不得被发售或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券发售或认购邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接分发或分发给新加坡的任何人，但(I)向新加坡证券及期货事务管理局(SFA)第4A条所界定的机构投资者分发或分发。机构投资者 )根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第4A条定义的认可投资者(AN)认可投资者“)或国家林业局第275(2)条所界定的其他有关人士(a”相关 人员“)及根据《证券及期货条例》第275(1)条，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条所指的要约及按照《证券及期货条例》第275条及《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货条例》任何其他适用豁免或条文的条件 。

要约的一项条件是，如果票据 是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则相关人士：

在该公司或该信托认购或取得票据后六个月内，不得转让该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约(其定义见《证券及期货条例》第2(1)节)及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，但下列情况除外：

新加坡《证券和期货法》产品分类-仅为履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务，公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，票据为订明资本市场产品(定义见新加坡《证券及期货(资本市场产品)规例》2018)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及

香港

票据不得在中华人民共和国香港特别行政区发售或销售Republic of China(“香港 香港“)(香港”证券及期货条例“(第571章)界定为”结构性产品“的票据除外)，但(I)”证券及期货条例“(第571章)所界定的”专业投资者“除外。571)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下， 不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人不得为发行目的而签发或管有 纸币，亦不会为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目的，或其内容相当可能会被 取用或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”的票据除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

一般信息

分销计划和任何销售限制 可以根据我们的协议进行补充或修改。任何此类补充或修改都将在适用的定价补充中列出。

法律事务

除非适用定价 补充文件中另有规定，否则麦当劳执行副总裁兼全球首席法律官Desiree Ralls-Morrison将为我们传递票据的有效性 。Allen Overy Shearman & Sterling US LLP将为代理人传递票据的有效性。

麦当劳公司

中期票据

自签发之日起一年至60年内到期

招股说明书副刊

花旗集团

澳新银行证券

巴克莱

法国巴黎银行

美国银行证券

Commerzbank

法国农业信贷银行

高盛有限责任公司

汇丰银行

英

摩根大通

MUFG

瑞穗证券

摩根士丹利

PNC资本市场有限责任公司

拉博证券

加拿大皇家银行资本市场

法国兴业银行

渣打银行

道明证券

Truist证券

UniCredit资本市场

美国银行

富国银行证券

西太平洋银行资本市场有限责任公司

2024年8月12日

招股说明书

麦当劳公司

北卡彭特街110号

伊利诺伊州芝加哥60607

美利坚合众国

+1.630.623.3000

债务证券

我们可能会不时提出出售债务证券。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款。本补充资料还将说明我们发售这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会通过一个或多个代理、交易商或承销商(根据不时指定的方式)或通过这些方法的组合 直接以连续或延迟的方式提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的销售， 适用的补充条款将列出任何相应的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的附录中列出。

我们可以出售这些证券以换取美元或 外币，这些证券可以用美元或外币支付。证券可以单独发售，也可以以任何组合和单独的系列一起发售。

我们将在招股说明书附录或定价附录中说明如何进行特定的证券发行 。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料， 以及“通过参考并入某些信息”标题下描述的任何信息。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应从本招股说明书的第1页开始仔细查看风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有适用的补充材料。

本招股说明书的日期为2024年8月12日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的自动搁置注册声明的一部分。美国证券交易委员会)作为经修订的《1933年证券法》规则405所界定的“知名的经验丰富的发行人”(证券法“)。根据 自动货架注册流程，我们可能会不时提出在一个或多个产品中出售 招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们提出出售证券时，我们都将在本招股说明书的附录中说明有关该发售条款的具体信息。 适用的附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

要了解我们证券的条款，您 应仔细阅读本文档以及相关的招股说明书附录和定价附录(如果适用)。它们一起给出了我们提供的证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您还应该阅读我们在《通过参考合并某些信息》中向您推荐的文件，以了解有关公司和我们的财务报表的更多信息。

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录以及 任何定价附录中包含或通过引用并入的信息。我们并未授权任何人提供与本招股说明书、相关注册说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何材料 中所包含的不同或补充的有关发售的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应 依赖它。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则 本招股说明书中提供的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅包含截至本招股说明书日期的信息，除非 该信息明确指出另一个日期适用。

在本招股说明书中，对“麦当劳,” “《公司》,” “我们,” “美国、“或”我们的“适用于麦当劳公司及其合并后的子公司。

麦当劳公司

该公司特许经营、拥有和经营麦当劳餐厅，这些餐厅在100多个国家的社区提供与当地相关的优质食品和饮料菜单。截至2024年6月30日，在42,406家麦当劳餐厅中，约95%是特许经营的。

在传统的特许经营安排下，公司通常拥有或获得餐厅位置的土地和建筑的长期租赁，加盟商支付设备、签名、座位和装饰费用。该公司相信，拥有房地产，再加上特许经营商的共同投资， 它能够实现业内最高的餐厅业绩水平。

随着时间的推移，加盟商有责任将资本 再投资于其业务。此外，为了加快某些举措的实施，该公司可能会与特许经营商共同投资，为其餐厅或运营系统的改善提供资金。这些投资是与特许经营商合作开发的，旨在通过开发现代化、更具吸引力和更高收入的餐厅来迎合消费者的偏好，改善当地的商业业绩，并增加麦当劳品牌的价值。

该公司要求特许经营商满足严格的 标准，通常不与被动投资者合作。与特许经营商的业务关系旨在促进所有麦当劳餐厅的一致性和高质量。传统特许经营商主要通过 根据销售额的一定百分比支付租金和特许权使用费，并规定最低租金支付，以及在新餐厅开业或授予新特许经营权时支付的初始费用来贡献公司的收入。该公司高度特许经营的商业模式旨在产生稳定和可预测的收入，这在很大程度上取决于特许经营商的销售和由此产生的现金流。

根据开发许可证或附属安排， 被许可人负责运营和管理其业务、提供资本(包括房地产权益)、开发 和开设新餐厅。该公司通常不会根据开发许可证或附属公司安排投入任何资本， 它会根据销售额的百分比收取特许权使用费，并且通常在新餐厅开业或授予新许可证时收取初始费用。

该公司的餐厅提供基本统一的菜单，尽管地理位置不同，以适应当地消费者的偏好和口味。该公司的运营旨在确保每家餐厅的一致性和高质量。

该公司是特拉华州的一家公司，成立于1965年3月1日，是1956年成立的伊利诺伊州公司的继任者。其主要执行办事处位于美国伊利诺伊州60607，芝加哥北卡彭特街110号，电话号码是+1.630.623.3000。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书(包括通过引用纳入本招股说明书的信息)包括有关未来事件和情况及其对收入、费用和商机的影响的前瞻性陈述。一般而言，本招股说明书中的任何陈述(包括通过引用纳入本招股说明书的信息)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性或有条件的词语来识别，例如“可能”、“应该”、“可以”、“继续”、“估计”、“预测”、“打算”、“看”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“保持”、“自信”，“”提交“ 和”潜在的“或类似的表达。具体而言，有关我们业务和行业的计划、战略、前景和期望的陈述均为前瞻性陈述。它们反映了我们的期望，并不是对业绩的保证， 仅说明声明发表之日。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新此类前瞻性声明。 我们的业务结果会受到各种风险的影响，包括下文“风险因素”中讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中的其他风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的预期(或基本假设)可能会改变 ，我们的业绩可能会受到不利影响。你不应该过度依赖前瞻性陈述。

风险因素

对于对我们证券的任何投资， 您应仔细考虑(I)我们最新的10-k年度报告中“风险因素”项下的讨论， 我们最新的10-Q表季度报告，以及提交给美国证券交易委员会的任何后续定期或当前报告中包含“风险 因素”或讨论此类风险的任何后续定期报告或当前报告，以及(Ii)本招股说明书、相关招股说明书、任何定价附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中其他部分列出的其他信息。

这些风险可能会在近期和长期产生影响，反映了我们认为最有可能影响我们业绩的各种考虑因素和因素。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书或定价补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于债务再融资、资本支出、支付股息、购买我们的普通股、投资于我们的子公司或延长我们子公司的信贷，或扩大业务规模。目前尚未对用于此类目的的收益进行具体分配。

债务证券说明

以下是债务证券的一般术语 的说明。我们将介绍招股说明书 附录中提供的任何系列债务证券的特定条款和条件。我们将向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编可能会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整 说明，您应阅读本招股说明书、相关的招股说明书附录以及与该系列债务证券相关的任何定价附录。

我们可以发行优先债务证券和次级债务证券。 优先债务证券是以契约(“高级义齿)，日期为1996年10月19日，由美国全国银行协会(前身为第一联合国民银行)作为受托人(The受托人”).次级 债务证券根据单独的契约（“附属义齿“)，日期为1996年10月18日， 我们和受托人之间。高级契约和附属契约在本招股说明书中有时被单独称为“适用义齿总而言之，作为契约“可通过本招股说明书所属注册说明书的展品索引中包含的超链接 查看企业证书的副本，并通过引用将其并入本招股说明书中。以下摘要重点介绍了压痕的一些规定，但可能不包含对您重要且全部符合压痕规定的所有信息。数字 下面括号中的引用是对Indentures的文章和章节的引用。除另有说明外，本契约的条款均相同。

一般信息

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，我们可以发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是无担保的。 然而，在某些情况下，我们的某些无担保债务可能会由于适用于此类债务的负质押契约而成为抵押担保 而优先债务证券仍然没有担保。

除非招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是本公司的非附属债务，并将与我们所有其他无担保债务和 非附属债务并列。

次级债务证券的偿付将 从属于我们所有优先债务的先前全额偿付，如“次级债务证券的从属关系”和适用的招股说明书附录中所述。

吾等可不时在未经一系列债务证券的登记持有人同意的情况下，以与该系列先前发行的债务证券相同的条款(发行日期、利息开始计提日期(如有)及发行价格(可能有所不同))，增发该系列的债务证券，与该系列先前发行的债务证券构成单一发行。

每次发行的招股说明书补充文件或定价补充文件将详细说明所发行的债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，并将在适用的情况下提供以下条款：

与所提供的任何次级债务证券系列有关的招股说明书补充资料也将说明适用于该系列的从属条款，如果与本招股说明书中所述的从属条款不同的话。此外，与一系列次级债务有关的招股说明书补充资料将描述我们通过延长利息支付期限而推迟支付次级债务证券利息的权利(如果有)。

债务证券可以作为原始发行 折价证券以低于其所述本金的折扣出售。如果任何 原始发行贴现证券的到期日加快，则在加速到期日向持有人支付的金额将按照 适用招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦税和其他注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。此外，适用于以无记名形式发行、仅提供给非美国持有者或以美元以外的货币计价的任何债务证券的特殊美国联邦税收考虑因素或其他限制或条款将在适用的招股说明书附录中列出。

上述说明并不是适用于任何债务证券的条款的排他性列表，我们发行债务证券的能力在任何方面都不受限制，只要这些条款与适用的契约不相抵触，且这些条款与本招股说明书中所述条款不同或不同。任何适用的招股说明书附录还将说明有关支付与债务证券有关的额外金额的任何特别规定。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将在受托人的公司信托办事处支付。但是，只要我们可以选择将支票邮寄到证券登记簿上显示的有权获得利息的人的地址，或通过电汇到收款人在美国银行 维持的账户(第2.04、4.01和4.02节)，我们可以选择通过支票支付利息，债务证券可以在我们为此目的维持 的办公室或机构进行转移或交换，符合适用契约中规定的限制，除任何税收或政府 费用外，不收取任何服务费。(第2.06节)

我们支付的任何本金、保费或利息(如果有)在两年结束后仍无人认领的任何债务证券上，将在要求时偿还给我们，之后 债务证券的持有人只能向我们寻求付款。(第12.05条)

环球证券

如果任何债务证券可以临时 或永久全球形式发行，适用的招股说明书补充文件将描述全球证券权益的受益所有人 可以获得最终债务证券的情况（如果有）。永久性全球债务证券的付款将按照 招股说明书补充件中描述的方式进行。（第2.01节）

高级契约中优先契约的限制

下文所述的契约适用于 任何及所有系列的高级债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。我们将在适用的招股说明书补充或定价补充中描述 特定系列优先债务证券的任何额外契约。

为了供您参考，我们在描述末尾提供了一份 契约中使用的大写术语的定义列表。

我们不会，也不会允许任何受限制的子公司发行或承担任何以抵押、担保权益、质押、留置权或其他 产权负担(抵押、担保权益、质押、留置权和其他产权负担)为担保的债务。抵押贷款“或”抵押贷款“) 本公司或任何受限制附属公司的任何主要财产，或任何受限制附属公司的任何股额或债务股份(不论该等主要财产、股额或债务股份现已拥有或其后收购)，而在任何该等 情况下，并无同时有效地同时规定优先债务证券及按吾等选择的本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务证券与优先债务证券同等及按比例提供抵押。这些限制不适用于由以下各项担保的债务：

尽管有上述规定，吾等和一个或多个受限制的 子公司可在不担保优先债务证券的情况下发行或承担担保债务，条件是交易生效后，如果当时未偿还的担保债务总额(不包括上述例外情况下允许的担保债务)不超过吾等及其合并子公司截至上一会计年度结束时股东权益的20% 。将信安财产转让给子公司或任何第三方将不受限制。(高级契约第4.06条)

“这个词”主要财产“ 是指我们或位于美国大陆的任何受限子公司拥有的所有不动产，在我们董事会的意见中， 对我们和我们的合并附属公司作为一个实体开展的全部业务具有实质性的重要性。 (高级契约第1.01节)

“这个词”受限子公司“ 是指任何子公司，其(I)基本上所有财产位于美国大陆，(Ii)拥有主要财产，(Iii)我们的直接或间接投资，无论是股权、债务、垫款或其他形式，在紧接决定日期之前的会计年度结束时，在我们的账簿上显示的超过10亿美元。 ”受限制子公司“不包括任何主要从事融资活动的子公司，主要从事向我们和我们的子公司以外的人出租不动产，或者我们将其定性为临时性投资。(高级契约第1.01条)

合并、合并、出售或转易

每份契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人， 除非：

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让(租赁以外的方式)、转让或其他处置，前身公司可在此后的任何时间解散、清盘和清算 。继任的公司或个人将继承和取代我们，其效力与其在适用的契约中作为本公司的名称相同，我们将被解除适用契约和适用债务证券项下的任何进一步义务。(第十一条)

次级债务证券的从属地位

除非适用的招股说明书另有说明，以下规定适用于次级债务证券。

在附属契约所述的范围内，次级债务证券的偿还权将从属于我们借入资金的所有债务，无论是现在的未偿还债务还是未来发生的债务，根据其条款，这些债务并不从属于我们的其他债务(“高级负债“)。 然而，高级债务不包括在正常业务过程中欠我们贸易债权人的金额。截至2024年6月30日，我们的高级债务总额约为385美元亿。

除附属契约另有规定外， 如果发生下列任何一种情况，我们将在对次级债务证券进行任何付款之前，全额支付高级债务的所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)，或以其他方式规定支付：

附属契约不限制额外高级债务的产生。优先债务可能包括优先于次级债务证券的偿还权的债务证券、债务和其他债务，但在偿还权上可能从属于公司的某些其他债务和 债务。我们可以发行其他债务证券或产生其他债务或债务，这些债务或债务被称为或指定为“附属”证券、债务或债务，但就附属企业而言，这可能构成高级债务。

如果本招股说明书是在发行次级债务证券时提交的，则随附的招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的信息将描述截至最近的 日期未偿还优先债务的大致金额。该招股说明书附录还可能描述适用于这些次级债务证券的任何特定规定，包括对本招股说明书中所述的从属规定的任何变更。(附属契约第15条)

违约事件

每个契约将根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件 描述为下列事件之一：

高级契约将履约失败或对留置权契约限制的遵守定义为优先债务证券的额外违约事件，在我们收到指定此类 失败(并要求我们补救此类失败)的适当书面通知后120天内持续。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式 可能包括其他违约事件或上述违约事件的变化。 适用于特定系列债务证券的违约事件的任何变化将在招股说明书附录或与该系列相关的定价附录中进行讨论。

关于根据某一契约发行的某一系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果根据上文第一、第二、第三或第六句关于任何系列债务证券的违约事件仍在继续，则受托人或受影响系列债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金金额(或，如果债务证券 是原始发行的贴现证券，则为本金的指定部分)到期并应支付。如果根据上文第四句或第五句关于某一契约的违约事件仍在继续，或关于高级契约的留置权契约的限制，受托人或持有全部债务证券本金总额不少于25%的受托人或持有人可宣布所有此类债务证券的本金(或，如果任何债务证券 是原始发行的贴现证券，则本金的指定部分)是到期和应付的。(第6.01节)

任何契约下任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人 (或其他类似官员)或根据该契约进行任何补救而提起任何诉讼，除非：

在契约中有关受托人职责的条文的规限下，每份契约规定受托人将无义务应债务证券持有人的要求、命令或指示行使其任何权利或权力 ，除非持有人已向受托人提供合理担保 及就因此而招致的费用、开支及责任作出赔偿。(第6.04及7.01节)

在受托人的赔偿和其他权利的约束下，受托人可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力。持有该等债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该企业下某一特定系列债务证券的任何违约事件，除非在每一种情况下，未能支付该债务证券的本金、溢价或利息。 (第6.07节)

我们被要求向受托人提交一份关于我们遵守契约的年度高级职员证书。(第4.05节)

义齿的改良

每份契约允许吾等和受托人在未征得该契约项下未偿还债务证券持有人同意的情况下签署补充契约：

高级契约还允许在未经债务证券持有人同意的情况下修改 ，在根据留置权契约限制担保任何系列债务证券的证据中增加适当的条款(包括指定共同受托人)。(第10.01条)

每份契约还允许吾等和受托人 在持有根据该契约发行的受该等补充契约影响的未偿还债务证券的本金总额不少于662/3%的持有人的同意下，签立一份补充契约， 对该系列债务证券添加任何条款，或以任何方式更改或取消该系列债务证券的任何条款，或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。

但是，受契约影响的所有未偿债务证券的持有者必须同意：

任何补充契约如更改或取消任何契约或适用契约的其他条款，而该契约或其他条款是明确地仅为一个或多个特定债务证券系列的利益而列入的，或修改该系列债务证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他 系列债务证券持有人在适用契约下的权利。(第10.02条)

失败

每份契约规定，在满足下列适用条件后的第91天，我们(A)将被解除与根据该契约发行的任何系列债务证券有关的所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款和以信托方式支付的某些义务除外)，或者 (B)无需遵守该契约的某些限制性契约(包括对高级契约中的留置权契约的限制，如果适用)，并且在下列任何时间内不受关于根据该契约发行的任何系列债务证券的资产的合并、合并、出售或转让的任何限制：

满足感和解脱

在下列情况下，吾等可选择就根据该契约发行的任何系列债务证券(受托人和我们的特定义务除外，包括运用以信托形式持有的资金的义务)满足并解除该契约：

关于受托人

受托人和受托人所委任的任何认证代理和/或其一家或多家关联公司可以是我们信贷协议下的贷款人，并可以在正常业务过程中不时向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务 。

契约中没有任何条款禁止受托人 在任何其他契约下担任受托人，我们可能不时成为该契约的一方。

如果受托人或任何认证代理人获得了1939年《信托契约法》所指的冲突利益，则必须根据适用契约第七条的规定消除冲突或辞职。

治国理政法

根据印花税发行的印花税和债务证券将受伊利诺伊州国内法律的管辖、解释和执行。(第14.04条)

配送计划

我们可以通过以下任何一种方式提供和出售证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明如何进行特定的证券发行，包括任何代理、交易商或承销商的名称、证券的购买价格、我们将从此次发行中获得的收益、任何承销商的折扣或佣金、任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商或代理人的任何折扣或优惠，以及此类已发行证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们在销售中聘请承销商或交易商， 承销商或交易商将以自己的账户为本金收购证券，并可能不时在 一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商 向公众提供证券。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些先例条件的制约，承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有拟出售的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或特许权。

我们也可以直接或通过 指定代理销售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并说明吾等应支付给该代理人的任何佣金。如果我们利用代理人销售与本招股说明书有关的证券 ，则我们可以将证券作为委托人出售给代理人。然后，代理商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由代理商在转售时确定。

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充文件或定价补充文件有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款 。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中确定。

证券可以在国内证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。每一系列债务证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商和代理人可以不定期在二级市场买卖本招股说明书及相关招股说明书补充或定价补充文件所述证券，但无此义务。不能保证如果发展，将会有证券的二级市场或二级市场的流动性。承销商和交易商可能会不时地在证券市场上做市。

为促进有价证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些有价证券或任何其他有价证券价格的交易，其价格可用于确定这些有价证券的支付。具体地说，承销商可以在与此次发行相关的 中超额配售，为自己的账户建立证券空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购证券或任何其他证券 。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团回购了以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为“承销商”，而他们在出售或转售证券时所收取的任何折扣或佣金，均可被视为证券法下的承销折扣及佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿，或有权就代理人或承销商可能被要求就此类责任支付的款项 进行赔偿。根据我们的信贷协议，一家或多家承销商、交易商或代理商和/或他们各自的一家或多家关联公司可能是贷款人，并可能在正常业务过程中向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

如果招股说明书附录或定价附录中有此说明，我们将授权代理和承销商按照招股说明书附录或定价附录中规定的公开发行价 按照招股说明书附录或定价附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征集特定机构的报价，以购买我们的证券。这些延迟交付合同 将仅受相关招股说明书附录或定价附录中所述条件的约束，招股说明书附录 或定价附录将说明招标应支付的佣金。

我们将在招股说明书附录或与此类发行相关的定价附录中估计与发行任何债务证券相关的费用。

法律事务

除非在招股说明书附录或适用的定价附录中另有规定，否则我们的执行副总裁总裁全球首席法务官Desiree Ralls-Morison将传递我们提供的证券的有效性。罗尔斯-莫里森女士是我们的全职员工并拥有，她有权通过行使期权或其他方式直接获得我们普通股的股份，并作为各种员工福利计划的参与者 。

任何承销商、交易商或代理人将由其自己的律师就证券和其他法律事项的有效性 提供咨询，并将在招股说明书附录或适用的定价附录中注明。

专家

麦当劳公司合并财务报表出现在我们的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，以及本公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。

以引用方式并入某些资料

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室运作的更多信息，请致电 美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上找到我们的报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并视情况取代此信息。本招股说明书 通过引用并入下列文件(不包括以下文件的部分：(I)美国证券交易委员会颁布的S-k法规第407项第(Br)(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)根据适用的《美国证券交易委员会规则》而不是《存档》提供的文件和与该等项目相关的证物提供的部分)：

只要本招股说明书所属的注册说明书仍然有效，我们根据经修订的交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，应被视为从该等文件备案之日起通过引用纳入本招股说明书中(文件或备案文件中被视为未备案的信息除外)。

我们将向每个人(包括收到招股说明书的任何受益所有人)提供任何或所有上述 文件(包括通过引用特别纳入其中的任何证物)的副本。您可以通过以下地址写信给我们或致电+1.800.228.9623向我们免费索取这些文件：

麦当劳股东服务部

麦当劳公司

北贾彭特街110号

伊利诺伊州芝加哥60607

美利坚合众国

麦当劳公司

债务证券

招股说明书

2024年8月12日

第二部分

招股说明书不需要的资料

下表列出了与发行和分销所登记证券相关的所有估计费用 。

特拉华州公司法第102(B)(7)条(“DGCL“)允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担个人责任 ，但下列情况除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(B)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的；(C)支付非法股息 或非法购买或赎回股票；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 《董事条例》第102(B)(7)条还允许公司为某些高级职员开脱责任，提供保护，使其在某些情况下不必承担因违反受托注意义务而产生的金钱损害责任

第十四条《麦当劳公司注册证书》(《麦当劳公司注册证书》)注册人“)规定董事或注册人的高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视乎适用而定)的受信责任而向注册人或其股东负上金钱损害赔偿责任，且该细则的任何修订或废除均不适用于或不适用于任何董事或登记人的高级职员因或就在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任。

DGCL第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的与特定诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外-a)。派生 操作“)，如果他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事 。在刑事诉讼中，受补偿人也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于，赔偿仅延伸到与此类诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出 (包括律师费)，并且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下， 法规需要法院批准才能进行任何赔偿。任何现任或前任董事或官员在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或在其他方面胜诉的，应就其实际和合理地 与该诉讼、诉讼或诉讼相关的费用(包括律师费)予以赔偿。法规进一步规定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

注册人经修订和重新修订的章程第五条规定，注册人应在DGCL允许的最大范围内，对每一名董事和官员，以及某些其他员工和个人进行赔偿和使其免受损害。此类赔偿应涵盖此类个人发生的所有费用、负债和损失。

注册人经修订和重新修订的附例 进一步规定，注册人可以自费维持保险，以保障任何董事或高级职员，以及某些其他 雇员和个人免受任何开支、法律责任或损失，而不论注册人是否有权就该等开支、法律责任或损失向 有关人士作出弥偿。根据这一规定，注册人对其董事和高级管理人员以及某些其他雇员和个人因其董事和高级管理人员的职位或与注册人的其他关系而成为当事人的任何诉讼 而承担的任何责任进行保险。

(A)            以下签署的注册人承诺：

(1)             to 在提出要约或出售的任何期间对本注册说明书提交一份生效后的修正案：(I)to 包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格中，条件是，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算 ”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及(3)将登记声明中未披露的关于分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；然而，有证据表明，上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册声明中，或载于根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)             ： 为了确定修订后的1933年《证券法》所规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且在当时发售此类证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)             以 通过后生效修正案的方式从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券 。

(4)             为确定根据修订后的《1933年证券法》对任何买方承担的责任：(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及(Ii)根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)提交的每份招股说明书，作为依据规则4300亿提交的注册声明的一部分，该注册声明与依据规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)作出的发售有关，目的是提供经修订的《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，并且在那时发售该等证券应被视为初始发行诚实守信它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)             ，为了确定注册人根据修订后的1933年证券法对证券初始分销中的任何买方的责任， 根据本登记声明，以下签署的注册人承诺在以下签署的注册人的首次证券发售中 ，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券 是通过下列任何通信方式提供或出售给该购买者的：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)与下述登记人或其代表编制的要约有关的任何免费书面招股说明书，或与下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书； (Iii)任何其他免费书面招股说明书中与要约有关的部分，其中包含由下述登记人或其代表提供的关于下述登记人或其证券的重要信息；及(Iv)属于下述登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(B)            以下签署的注册人承诺，为确定根据经修订的《1933年证券法》所承担的任何责任， 根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据经修订的《1934年证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，以引用方式并入注册书的，应视为与其中提供的证券有关的新的注册书，当时发行该等证券应视为 初始善意的它的供品。

(C)根据修订的1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据本注册说明书第15项所述的规定获得             赔偿，否则注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人对此类责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用的支付除外)提出与正在登记的证券 相关的赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的1933年证券法中所表达的公共政策的问题。并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求， 注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并且 已于2024年8月12日在伊利诺伊州芝加哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

以下签名的每个人构成并任命Christopher J.Kempczinski、Jeffrey J.Pochowicz、Ian F.Borden和Desiree Ralls-Morrison，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其存档，以及与其相关的所有证物和所有其他文件，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权 ，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，采取和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何 ，或他或她的代替者，可以合法地进行或导致因此而进行。

根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。