根据2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

东尼克斯制药 控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(注册人的确切姓名载于其 章程)

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆，邮编：07928

(212) 980-9155

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

赛斯·莱德曼

首席执行官

东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆，邮编：07928

(212) 980-9155

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

副本发送至：

迈克尔·J·勒纳(Michael J.Lerner)，Esq.

艾伦·沃桑尼克(Alan Wovsaniker)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

洛温斯坦广场一号

新泽西州罗斯兰，邮编：07068

(973) 597-6394

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中仅有的注册证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除 仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交的注册声明 ，并在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订 ，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费的计算

(1)有 个不确定数量的普通股和优先股； 个购买普通股、优先股和/或单位的不确定数量的认股权证；以及注册人可能不时出售的不确定数量的 个单位，这些股票的首次公开发行价格合计不得超过500,000,000美元。根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。 包括注册人在行使、转换或交换其他注册证券时可发行的注册证券的对价(如果适用)。 此外，根据修订后的1933年证券法第416条(“证券法”)，根据本协议登记的股票包括因股票拆分、 股票分红或类似交易而根据本协议登记的股票可发行的不确定数量的普通股和优先股。

(2)建议的单位最高发行价 将由注册人根据证券发行时不时厘定，而不会根据证券法表格S-3的一般指示II.D. 就每类证券作出具体规定。(B)注册人将于发行证券时不时厘定建议的每一单位最高发行价，而不会根据证券法表格S-3的一般指示II.D. 就每类证券作出具体规定。

(3)根据证券法第457(O)条，根据所有上市证券的建议最高发行价格计算 。

(4)每个 单位将代表两个或更多其他证券的权益，这些证券可能相互分离，也可能不可分离。

注册人特此修改本 注册声明，将其生效日期延后至注册人提交 进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节采取行动的证券 和交易委员会可能决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成，日期为2021年4月1日

$500,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和 出售普通股、优先股、权证或单位的任意组合，或 初始发行价合计不超过500,000,000美元的单位。优先股、权证和单位可以转换或执行 ，或者可以交换为我们的普通股、优先股或其他证券，并且没有被批准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何上市申请。

我们每次销售特定类别或系列的证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。 招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书 不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股 目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“TNXP”。2021年3月31日，我们普通股的最后一次报告销售价格 为1.28美元。每份招股说明书副刊将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市 。

这些证券 可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理商销售，或通过承销商或交易商销售，或通过 这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们 还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、 承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将 在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的安排性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益 也将包括在招股说明书附录中。

投资 我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第2页和适用的 招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的 招股说明书附录中以引用方式并入的文档中讨论的风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中定期修改、更新或修改。 在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2021年

目录

书页

关于 本招股说明书

本招股说明书 是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的搁置注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合 分成一个或多个产品出售，初始发行价合计为500,000,000美元。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会 向您提供招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面标题“您 可以找到更多信息”中介绍的其他信息。

本招股说明书 不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书， 包括标题为“风险因素”的部分，以及随附的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他 信息。

您应仅依赖 本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书 或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

我们的 业务

除 上下文另有要求外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、内华达州的一家公司及其全资子公司的业务。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、获取和开发小分子和生物制品，以治疗和 预防人类疾病和减轻痛苦。Tonix的产品组合主要由中枢神经系统(CNS)和免疫学候选产品组成。CNS产品组合包括治疗疼痛、神经学、精神病学和成瘾性疾病的小分子和生物制剂。免疫学产品组合包括预防传染病的疫苗和治疗器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物制品。我们的主要项目是TNX-102SL*，一种用于治疗纤维肌痛的舌下片剂， 或FM，以及TNX-1800**，一种针对新冠肺炎的活复制病毒疫苗。

我们最先进的CNS候选产品是TNX-102 SL*，这是一种专为睡前用药而设计的环苯扎平或CBP的专有舌下片剂配方。TNX-102 SL具有积极的研究新药应用，或IND，用于FM、创伤后应激障碍(PTSD)、阿尔茨海默病(AAD)中的激动症和酒精使用障碍(AUD)。TNX-102 SL处于第三阶段中期开发阶段 ，用于治疗FM，FM是一种以慢性广泛性疼痛、非恢复性睡眠、疲劳和认知受损为特征的疼痛障碍。我们在2020年12月报告了其第三阶段缓解研究的积极结果，并预计2021年第三季度的中期分析 第二阶段第三阶段研究将提供数据¹，然后是2021年第四季度的背线数据 。我们在2021年3月完成了50%的集会研究参与者的登记。对于PTSD中的TNX-102 SL，我们完成了 第三阶段恢复试验，并在2020年第四季度报告了TOPLINE结果，其中TNX-102 SL未达到主要 疗效终点。下一步，我们打算与美国食品和药物管理局(FDA)会面，讨论PTSD治疗适应症的潜在新终点 ，以及PTSD相关睡眠障碍适应症的潜在终点 。创伤后应激障碍(PTSD)是一种严重的精神疾病，是在经历创伤性事件后发展起来的。AAD计划 第2阶段已准备就绪，已获得有效的IND和FDA Fast Track称号。AAD包括情绪不稳定、烦躁不安、易怒和攻击性，是阿尔茨海默病最令人痛苦和衰弱的行为并发症之一。AUD计划也已进入第二阶段，具有激活的IND。AUD是一种慢性复发性脑部疾病，其特征是强迫性饮酒，对酒精摄入量失去控制，以及不饮酒时的负面情绪状态。

其他正在开发的中枢神经系统候选药物包括TNX-1900*(鼻内增强催产素)，它正在开发中，作为预防慢性偏头痛和治疗颅面疼痛、胰岛素抵抗和相关疾病的候选药物。TNX-1900于2020年从Trigemina，Inc.收购，并于2020年从斯坦福大学获得许可。我们打算在2021年第二季度向FDA提交一份IND ，并在2021年第三季度启动偏头痛的第二阶段研究。Tonix还从日内瓦大学获得了使用TNX-1900治疗胰岛素抵抗的技术许可。TNX-2900*是另一种基于催产素的鼻腔内治疗药物，用于治疗Prader-Willi综合征(PWS)。TNX-2900的技术是从法国国家健康和医学研究所 获得许可的。PWS是一种孤儿疾病，是一种罕见的遗传性疾病，在婴儿期发育不良，与晚年食欲失控有关。

TNX-601 CR*(噻奈普汀草酸盐和纳洛酮控释片)是另一个正在开发的中枢神经系统候选产品，用于治疗严重的抑郁症，以及与使用皮质类固醇相关的创伤后应激障碍和神经认知功能障碍。我们 在美国境外完成了配方开发的第一阶段试验。根据IND前与FDA的官方会议纪要 ，我们预计将在2021年第四季度启动抑郁症治疗的第二阶段研究， 等待毒理学研究结果

TNX-1300**(双突变 可卡因酯酶)也在Tonix的CNS产品组合中，目前正处于治疗危及生命的可卡因中毒 的第二阶段开发中。TNX-1300已被FDA授予突破性治疗称号(BTD)。TNX-1300于2019年从哥伦比亚大学获得许可，此前一项第二阶段研究表明，它能快速有效地分解接受静脉注射的志愿者血液中的可卡因 ，或者I.v.、可卡因。我们预计将于2021年第二季度在急诊室环境中启动TNX-1300 的第二阶段开放标签安全性研究。

我们的免疫学产品组合包括预防传染病的疫苗和治疗器官排斥反应、癌症和自身免疫性疾病的生物制品。 我们的主要候选疫苗TnX-1800**是一种基于马痘病毒载体平台的活复制疫苗，主要通过激发T细胞免疫反应来预防 新冠肺炎。我们在2020年第四季度报告了非人类灵长类动物的阳性免疫反应数据，并在2021年第一季度报告了使用活体SARS-CoV-2进行的动物挑战研究的阳性疗效数据。TNX-801**是一种用于经皮注射的马痘病毒活疫苗，目前正处于预防天花和猴痘的前期研发阶段 。TNX-1800和TNX-801都是基于专利的马痘病毒载体平台。

TNX-2100**是我们正在开发的一种皮肤测试，用于测量SARS-CoV-2暴露和T细胞免疫。这是一种皮内试验，用于测量对SARS-CoV-2的迟发性超敏反应(DTH)。我们已经生产了旨在刺激SARS-CoV-2特异性T细胞的GMP肽 ，预计将在2021年第二季度向FDA提交IND，并在2021年下半年启动临床试验。

TNX-1500**是针对CD40配体或CD40L的单克隆抗体或mAb，设计用来调节与Fc受体的结合，正在开发 以预防和治疗器官移植排斥反应和自身免疫性疾病。

最后，我们的临床前产品线包括TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701*和TNX-2300**。TNX-1600是神经递质5-羟色胺、去甲肾上腺素和多巴胺(一种三重再摄取抑制剂)重摄取的抑制剂。TNX-1600于2019年从韦恩州立大学(Wayne State University)获得许可 ，目前正在开发用于治疗创伤后应激障碍(PTSD)、抑郁症和注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的药物。TNX-1700 是三叶家族因子2或rTFF2的重组修饰形式，于2019年从哥伦比亚大学获得许可，是一种正在开发的用于治疗胃癌和胰腺癌的生物制剂。TNX-701是一种未公开的小分子，正在开发 以防止辐射暴露的有害影响，它有可能被用作提高生物防御的医学对策 。根据与堪萨斯州立大学达成的一项选择权协议，托尼克斯还在开发TnX-2300**作为第二种新冠肺炎疫苗。TnX-2300是一种基于牛副流感病毒的活复制病毒载体。

¹正在等待FDA关于统计分析计划的协议 。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、 TNX-2900和TNX-701是正在研究的新药，尚未获得任何适应症批准。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、 TNX-1300、TNX-1500和TNX-1700是正在研究的新生物制品，尚未被批准用于任何适应症。

企业信息

我们于2007年11月16日根据内华达州法律注册为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我们更名为Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“TnxP”。 我们的主要执行办公室位于新泽西州查塔姆07928查塔姆101套房主街26号，我们的电话号码是 (862)904-8我们的网站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并且 不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务和 我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，本招股说明书 题为“风险因素”的部分对此进行了更全面的描述。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多 原因，包括那些超出我们控制范围的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与 我们的业务相关的风险包括：

风险 因素

投资我们的 证券风险很高。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们截至2020年12月31日的财政年度报告中标题为“项目1A”的10-K表格中标题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并且如所述或可能在随后的表格10-Q的任何季度报告中以”第1A项“的标题描述。风险因素，“以及 任何适用的招股说明书附录中包含或将包含在我们提交给证券交易委员会的文件中并以引用方式并入本招股说明书中的 ，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。 有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息“和”通过引用合并某些信息“。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性 或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书 包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、 目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是 基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和 未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您 可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、 “可能”或此类术语的否定或其他类似表达。因此，这些陈述涉及估计、 假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性 陈述均参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。

您应阅读 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并已将 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书 及随附的任何招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或此类招股说明书 附录封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及本招股说明书 第2页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性 陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明 以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们 无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的 声明来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除适用的招股说明书附录中另有规定外，我们打算将 本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期应用 将在随附的与此类发行相关的 招股说明书附录中说明。这些收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们可以提供的 证券

本招股说明书中包含的证券说明 以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要 条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录 中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将 在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素 ，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会在一个或多个产品中 不时销售：

我们提供的任何 证券的条款将在销售时确定。我们可能会发行可交换或可转换为 普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的证券。当特定证券被发售时，本招股说明书的附录 将提交给证券交易委员会，证券交易委员会将描述发售和出售证券的条款。

普通股说明

以下 是我们的公司章程和章程中规定的普通股的所有重要特征的摘要。 摘要并不声称是完整的，其全部内容参考了我们各自修订的公司章程和章程，以及修订后的内华达州修订法规第78章和第92A章的规定(“NRS”)。

普通股

我们被授权 发行最多8亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年3月31日，我们已发行和已发行的普通股共有323,917,731股 股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和 不可评估的。

我们普通股 的持有者有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者没有 累计投票权。因此，本公司普通股过半数股东投票选举董事 共同拥有选举所有董事的投票权。本公司普通股持有人占本公司已发行、已发行并有权投票的已发行股本、已发行股本和有权投票的股本的多数 ，必须亲自或委派代表出席 才能构成任何股东会议的法定人数。我们大多数流通股的持有者需要投票表决才能完成 某些根本性的公司变革，如解散、合并或对我们的公司章程进行修订。然而，股东需要 三分之二的票数才能修改我们的章程。

根据我们优先股(如果有)持有人的权利 ，我们普通股的持有人有权分享 我们董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的我们普通股的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为每类股票(如果有)提供优先于我们普通股 的拨备后按比例保留的所有资产 。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款 。

传输代理 和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

优先股说明

以下 是我们的公司章程和章程中规定的优先股的所有重要特征的摘要。 摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们各自修订的公司章程和章程，以及《国税法》第78章和第92A章的规定而做出的。 本摘要并不是完整的，而是参考了我们各自修订的公司章程和章程，以及《国税法》第78章和第92A章的规定。

优先股

我们被授权 发行最多5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，目前均未发行。我们优先股的股票 可以连续发行，每个此类系列应具有完全或有限的投票权，或没有投票权 ，以及由我们的董事会批准并提交给内华达州国务卿的与该系列相关的指定证书中所述和表述的指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制 或其限制。董事会明确授权 在规定优先股发行的一项或多项决议中确定和确定内华达州法律现在或以后允许的范围内每个此类系列的投票权、指定、优惠和权利及其资格、限制或限制 。

我们可以提供并出售给您的优先股条款

我们总结如下 适用于我们可能向您提供的优先股的一些规定，除非适用的招股说明书附录另有规定 。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读招股说明书附录， 其中将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。在发行 任何新的优先股系列之前，我们将通过 指定证书指定该系列并阐明其条款，进一步修订我们修订后的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含每个新优先股系列的 条款的指定证书，并在每次指定新的优先股系列时向SEC提交指定证书的副本 。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的 招股说明书附录中所述的任何系列优先股的股票之前，您应参考经修订的我们的公司章程 ，包括与该系列优先股相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并确定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先股、偿债基金以及适用于每个此类优先股系列的任何 其他权利、优先股、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。

发行 任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值 。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司 行动。

任何 特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列 相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的说明 将不完整。您应 参考我们修订后的公司章程，包括与该系列优先股相关的适用指定证书 以及所有其他当时生效的指定证书，以了解有关我们的 系列优先股的完整信息。

优先股 在支付应付对价后发行时，将全额支付且不可评估。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款 和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。 虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异 ，则以招股说明书附录为准。因此，我们在 本节中所做的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。特定认股权证协议将包含额外的重要条款 和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

一般信息

我们可以发行认股权证 购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起 发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明 每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议 。每个认股权证代理可以是我们选择的一家银行，其主要办事处位于美国， 总资本和盈余至少为50,000,000美元。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充中说明 该系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证 之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利， 对于购买普通股或优先股的认股权证，包括在我们的清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时收取股息(如果有的话)或付款的权利(br})。

认股权证的行使

每份认股权证将 使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以在下午5：00之前的任何时间行使认股权证。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人 可以按照适用的 招股说明书的规定，通过提交代表要行使的权证的权证证书和指定的 信息，并以即时可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面以及适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在权证 正确行使之前，任何权证持有人均无权享有在权证行使 时可购买的证券持有人的任何权利。

收到 所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发 新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人 可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理 将仅作为我们的代理，不会承担代理 的任何义务或与任何认股权证持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个权证的权证代理人。 如果我们根据适用的权证协议或权证违约，权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，均可通过适当的法律 行动，按照其条款行使其权证的权利，并获得在行使权证时可购买的证券。

计算代理

与权证相关的 计算可由计算代理进行，即我们为此指定的机构。特定权证的招股说明书附录 将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至 该权证的原始发行日期。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期后不时指定不同的机构作为计算代理 。

在没有明显错误的情况下， 代理人对权证的任何应付金额或可交割证券金额的计算将是最终的，并且 具有约束力。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位 。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录将介绍：

适用的招股说明书 附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书 附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议 以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束和限制，并受该等单位协议 和(如适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排的约束。

分销计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个 购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或者通过这些方法的组合销售。适用的招股说明书附录将描述证券的发售条款 ，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券 ，地址为：

只有招股说明书附录中点名的承销商 才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商 ，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称 和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团 或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承销 银团，主理承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用了承销商 ，则提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并且可能会以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变 。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买要约证券的义务将以先行条件为前提，承销商有义务购买所有要约证券 。

我们可能会授予 承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及 可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售 期权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

如果我们使用交易商 出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券 作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接或通过我们不定期指定的代理商销售 证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权 代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来指定的 日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些 合同而必须支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿。 承销商、交易商或代理人以折扣、优惠或佣金的形式代理证券。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 证券转售的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理 和承销商提供针对特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者 就代理或承销商可能就此类责任支付的款项提供赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外， 我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 指出，第三方可以根据本招股说明书和适用的 招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方 可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓 任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书 附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书 出售借出的证券，或者在质押违约的情况下出售 质押的证券。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的 修正案中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这 涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售 期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则允许承销商或 交易商参与任何此类发行的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不会 表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除普通股外，我们 可能提供的所有证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。任何代理或承销商 都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，目前没有任何 发行的证券的市场。我们目前没有计划将优先股、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市 ；有关任何特定优先股、认股权证、单位或认购权的任何此类上市 将在适用的招股说明书 附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行 并出售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市 。

为了遵守 一些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些 州销售。此外，在某些州，证券可能不能出售，除非它们 已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

法律事务

此处提供的普通股和优先股发行的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(内华达州拉斯维加斯)为我们传递。洛温斯坦·桑德勒(Lowenstein Sandler)，纽约，纽约有限责任公司(LLP)，将传递与代表东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事宜 。

专家

东尼克斯制药控股公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合营业报表、综合亏损、股东权益和现金流量 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告在其报告中指出，该报告通过引用并入 ，其中包括一段关于公司存在重大疑虑的解释性段落 此类财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的 报告。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书 是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下， 本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何 陈述不一定完整，您 应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地 了解文件或事项。

我们向SEC提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室提交的文件 ，地址为华盛顿特区NET100F Street，1580室，华盛顿特区 20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请拨打证券交易委员会 电话1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可以从证券交易委员会的网站上免费获得，网址是：http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了 表格S-3注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和 证物。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，这意味着我们可以让您参考这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请，并通过引用将其并入 本招股说明书：

我们还将根据修订后的《1934年证券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件 纳入作为参考的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后制作的，直到招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成为止 。但是，在每种情况下，我们都不会合并我们被视为 提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您可以提出请求， 我们将免费向您提供这些文件的副本，请通过以下方式与我们联系：

东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆，邮编：07928

注意：投资者关系

电话：(862)904-8182

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行、发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，与正在注册的证券的发行和分销有关的 费用估计如下：

*目前尚不知道预计费用 ，因此无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法规 (“nrs”)78.7502(1)规定，公司可以根据该法规的规定，对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人 进行赔偿，因为 该人是或曾经是董事、高级管理人员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。或者正在或正在应 公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务， 反对费用，包括律师费、判决、罚款和与诉讼有关的实际和合理支付的和解金额 ，如果该人(I)根据NRS 78.138或(Ii) 不承担法律责任，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。NRS 78.7502(2) 规定，任何人如曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员合伙、合资、信托或其他企业的费用, 包括支付的和解金额和律师费，如果该人(A)根据NRS 78.138不负责任 或(Ii)本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对 公司最佳利益的方式行事，则该人实际和 就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而合理地招致的律师费。如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在任何此类诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉， 公司应赔偿他或她实际和合理地发生的与抗辩相关的费用，包括律师费。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不推定该人根据78.138号国税法负有责任，或不真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她有合理的 理由相信该人有合理的 理由相信该人有合理的 理由相信该人有合理的理由相信该人有合理的 理由相信该人有合理的 理由相信该人的行为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他或她有合理的 理由相信该人有合理的 理由相信他或她没有真诚行事。根据NRS 78.7502作出的赔偿不得就任何索赔、问题 或有管辖权的法院判决该人在用尽其所有上诉后对公司负有法律责任或向公司支付和解金额作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请裁定，鉴于案件的所有 情况， 应向公司承担责任或支付给公司的款项的赔偿范围内的任何索赔、问题(br})或其他事项(br})，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在考虑到案件的所有 情况后，裁定考虑到案件的所有 情况后，才能对公司承担赔偿责任或支付给公司的款项。, 则该人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。

NRS 78.7502(3)规定，根据NRS 78.7502作出的任何酌情赔偿(除非由法院下令或根据NRS 78.751(2)提前支付)， 只有在确定对董事、 高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的后，才可由公司在具体案件中授权作出。裁决必须(I)由股东作出；(Ii)由 董事会以多数票通过法定人数，法定人数由不是诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成； (Iii)如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的多数票通过，则 由独立法律顾问以书面意见作出；或(Iv)如果法定人数由非诉讼当事人的董事组成， 诉讼或NRS 78.751(2)规定，除非公司的公司章程或章程或公司达成的协议另有限制，否则公司可以支付高级职员和董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用，这些费用必须在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前由公司在发生时支付 。收到董事或高级管理人员或其代表的承诺后，如果有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则该董事或高级管理人员将偿还这笔款项。 如果法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，则该董事或高级管理人员将偿还这笔款项。

我们的 公司章程规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反该董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱赔偿责任 ，但以下责任除外：(I)违反对本公司或我们的股东的忠诚义务 ；(Ii)不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知 违法的行为；或(Iii)该高级管理人员或董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程以及我们修订和重述的章程规定，我们的任何董事和高级管理人员如果是 或者是任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，都可以得到赔偿，因为他们是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员， 支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额，以及在和解过程中支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额， 这些人都可以得到赔偿，因为他们现在是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员， 费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额，以及受某些明示的限制和条件的约束。我们相信 修订后的公司章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 (注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求， 的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用。向具有适当司法管辖权的法院提交其此类 赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终 裁决管辖。

项目16.展品

*通过修改或作为表格8-K当前报告的附件 提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在 任何报价或销售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何 招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映 在本注册说明书生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表本注册说明书所载信息的根本变化 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的任何偏离 可以按照规则424(B) 提交给证监会的招股说明书的形式反映在招股说明书中，前提是总量和价格的变化合计不超过《注册费计算》中规定的最高发行总价的20%的变化。 如果总量和价格的变化不超过《注册费计算》中规定的最高总发行价的变化 ，则可以根据规则424(B) 向证监会提交招股说明书 ，以反映出估计的最高发行范围的任何偏离

(Iii)将 本注册说明书中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何 重大更改包括在本注册说明书中；但如上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须包括在生效后修正案 内的资料载于注册人依据1934年《证券交易法》第13 条或第15(D)条向监察委员会提交或提交给监察委员会的报告内，则上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载的承诺并不适用。经修订的(“交易法”)，通过 引用合并在本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是 本注册说明书的一部分；

(2)就确定证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册 声明，届时该等证券的发售应被视为其 首次真诚发售。

(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从 登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任， 目的：

(I)注册人 是否依赖规则430B；

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书 ，自 提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程 ，作为依据第430B条 与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息 应被视为自证券法招股说明书日期的较早 在招股说明书描述的发售中首次使用的日期或第一份证券销售合同生效之日起 起作为注册声明的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期 为承销商的任何人的责任，该日期应被视为关于招股说明书中与该招股说明书相关的证券的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订了 销售合同的买方而言，在属于该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明一部分的该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；(br}在紧接该生效日期之前作为该登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；

(Ii)如果 注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与要约有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外， 应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是， 但在属于注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在 通过引用并入或被视为并入作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改在紧接 之前在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 或在紧接 之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任， 目的：

以下签署的 注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时， 无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向该 买方提供或出售证券，则签署的注册人将是买方的卖方， 将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何免费 书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的注册人或其代表拟备，或由下文签署的注册人 使用或提及；

(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，该部分载有关于下文签署的注册人 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息 ；及

(Iv)任何其他 作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的 ，应被视为与所提供证券有关的新注册声明 而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)由于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)的意见，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 (注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求， 的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用。向具有适当司法管辖权的法院提交其此类 赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终 裁决管辖。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格注册表的所有 要求，并已于1月1日在新泽西州查塔姆正式安排本S-3表格S-3由其正式授权的签名人代表其 签署。^ST2021年4月的一天。

授权书

通过这些礼物认识所有人：

以下签署的内华达州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高级管理人员和董事特此组成并任命Seth Lederman 和Bradley Saenger及其各自的真正合法的事实代理人和代理人，他们有完全的权力和授权进行任何和所有的行为和事情，并签署上述代表和代理人认为使该公司能够遵守1933年证券法所必要的或可取的或要求的任何和所有的文书。(br}。)在不限制上述权力和授权的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份在本注册说明书、作为本注册说明书的一部分或与本注册说明书或其修正案或补充文件一起提交的任何和所有文书或文件 上签名的权力和授权，包括对本注册说明书或与本次发售有关的任何注册说明书的事后有效的 修订，并在根据规则第462(B)条提交 后生效。 在本注册说明书或与本次发售有关的任何注册说明书上签字的权力和权限如下： 作为本注册说明书的一部分或与本注册说明书一起提交的任何和所有文书或文件 ，包括生效后的 修正案以下签署人均在此批准并确认上述受权人及代理人将凭藉该等授权人及代理人而作出或安排作出上述事情。本授权书可以一式几份签署。

以下签署人已签署本授权书，特此为证。根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所述身份和日期签署：