EXDX-20201231
2020财年假象000127473700012747372020-01-012020-12-31Iso4217：美元00012747372020-06-30Xbrli：共享00012747372021-03-12

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期。

委托文件编号：001-39049
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1274737/000127473721000027/exdx-20201231_g1.jpg
ExAGEN Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州20-0434866
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
自由路1261号
维斯塔加利福尼亚92081
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(760)560-1501
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元XGN纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小的报告公司”和


1934年证券交易法第12b-2条中的“新兴成长型公司”。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒
截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$83.4300万美元，基于注册人的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股12.41美元。
截至2021年3月12日收盘，已发行普通股总数为12,669,816.
以引用方式并入的文件
本报告第三部分要求披露的某些信息通过引用纳入了注册人为2021年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在本10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交。




解释性说明

Exagen Inc.(“本公司”)于2021年3月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告的第1号修正案(“修正案1”)的唯一目的是(I)修订和重述第II部分第9A项，以包括管理层根据S-K条例第308(A)条关于财务报告的内部控制的报告，该报告于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“Form 10-K”)，其唯一目的是：(I)修订和重述第II部分第9A项，以包括管理层根据S-K条例第308(A)条关于财务报告的内部控制的报告。以及(Ii)根据交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条修订公司首席执行官和首席财务官的证书(以下简称“证书”)，以纠正证书第4段的一部分疏漏。这些认证作为附件31.1和31.2附在此。由于本修正案第1号没有提交财务报表，因此每个认证的第3段都被省略了，公司不包括根据美国法典第18章第63章第1350节进行的认证(18U.S.C.1350)。

除上文所述外，表格10-K并无其他更改。本10-K表格的第1号修正案说明截至表格10-K的原始提交日期，不反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中的披露。因此，本修正案第1号应与原件一并阅读。



1


第二部分。


第9A项。管制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国公认会计原则(GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
截至2020年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

注册会计师事务所认证报告
由于“就业法案”对“新兴成长型公司”的豁免，本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
2


财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


第IV部

项目15.证物和财务报表明细表

(1)所有财务报表

Exagen Inc.的财务报表以及独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的财务报表包含在表格10-K中，从第96页开始。

(2)财务报表附表

所有附表都被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

(3)展品

根据法规S-K第601项的要求，以下展品通过引用并入或随本修正案第1号提交，每种情况下均如其中所示。
3


通过引用并入本文
展品编号展品说明形式文件编号展品展品备案日期兹存档/提供
3.1
修改后的公司注册证书格式。
8-K001-390493.19/23/2019
3.2
经修订的修订附例的格式。
8-K001-390493.29/23/2019
4.1
证明普通股股份的股票证样本。
S-1/A333-2334464.19/9/2019
4.2
由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年7月12日。
S-1/A333-2334464.29/9/2019
4.3
2016年1月19日对可转换本票和认股权证的修正案。
S-1/A333-2334464.79/9/2019
4.4
向Innovatus生命科学贷款基金I，LP发行的与注册人2018年贷款协议相关的股票购买认股权证表格。
S-1/A333-2334464.99/9/2019
10.1#
经修订的Exagen Corporation 2002股票期权计划及其期权协议格式。
S-1/A333-23344610.19/9/2019
10.2#
经修订的Exagen Diagnostics，Inc.2013年股票期权计划及其期权协议的形式。
S-1/A333-23344610.29/9/2019
10.3#
Exagen Inc.2019年激励奖励计划。
S-1/A333-23344610.39/9/2019
10.4#
Exagen Inc.2019年激励奖励计划下的期权协议格式。
S-1/A333-23344610.49/9/2019
10.5#
Exagen Inc.2019年奖励计划下的限制性股票单位协议格式。
10-K001-3904910.53/16/2021
10.6#
Exagen Inc.2019年员工股票购买计划。
S-1/A333-23344610.59/9/2019
10.7†
许可协议，日期为2007年9月13日，由普罗米修斯实验室公司和注册人(作为普罗米修斯公司的权益继承人)签署。
S-1/A333-23344610.69/9/2019
10.8†
许可协议第一修正案，日期为2013年10月23日，由普罗米修斯实验室公司和注册人(作为赛普拉斯生物科学公司的利益继承人)签署。
S-1/A333-23344610.79/9/2019
10.9†
资产购买协议，日期为2010年10月8日，由Cypress Bioscience，Inc.，Proprius，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.119/9/2019
10.10†
修正案编号一份资产购买协议，日期为2011年3月10日，由赛普拉斯生物科学公司、普罗普赖斯公司和注册人签署。
S-1/A333-23344610.129/9/2019
10.11
修正案编号两份资产购买协议，日期为2012年8月21日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.139/9/2019
10.12†
修正案编号三份资产购买协议，日期为2013年2月6日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.149/9/2019
10.13
修正案编号四份资产购买协议，日期为2013年10月8日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.159/9/2019
10.14
修正案编号五份资产购买协议，日期为2016年1月26日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.169/9/2019
4

10.15†
修正案编号六至2017年2月16日由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和注册人签署的资产购买协议。
S-1/A333-23344610.179/9/2019
10.16†
修订和重新签署了2011年8月2日由匹兹堡大学-联邦高等教育系统和注册人之间签署的独家许可协议。
S-1/A333-23344610.189/9/2019
10.17†
修订和重新签署的独家许可协议第一修正案，日期为2012年5月17日，由匹兹堡大学-联邦高等教育系统和注册人之间签署。
S-1/A333-23344610.199/9/2019
10.18†
2013年9月30日，由匹兹堡大学-英联邦高等教育系统和注册人之间修订和重新签署的独家许可协议的第二修正案。
S-1/A333-23344610.209/9/2019
10.19
匹兹堡大学-英联邦高等教育系统和注册人之间于2016年6月24日修订和重新签署的独家许可协议的第三修正案。
S-1/A333-23344610.219/9/2019
10.20†
独家许可协议，日期为2013年9月30日，由匹兹堡大学(联邦高等教育系统)和注册人之间签署。
S-1/A333-23344610.229/9/2019
10.21†
独家许可协议，日期为2011年9月5日，由Thierry Dervieux博士和注册人签署。
S-1/A333-23344610.239/9/2019
10.22†
共同推广协议，日期为2018年12月10日，由Janssen Biotech，Inc.和注册人签署。
S-1/A333-23344610.249/9/2019
10.23†
共同推广协议修正案1，日期为2019年1月1日，由Janssen Biotech，Inc.和注册人签署，日期为2019年1月1日。
10-Q001-3904910.17/28/2020
10.24†
Janssen Biotech，Inc.和注册人之间于2020年6月18日签署的共同推广协议的第2号修正案。
10-Q001-3904910.27/28/2020
10.25†
Janssen Biotech，Inc.和注册人之间于2020年12月23日签署的共同推广协议的第三修正案。
10-K001-3904910.253/16/2021
10.26
标准工业/商业多租户租约，日期为2012年1月13日，由RGS Properties和注册人之间签订。
10-Q001-3904910.17/28/2020
10.27
标准工商业多租户租约的第一修正案，日期为2013年12月1日，由RGS Properties和注册人之间签署。
10-Q001-3904910.27/28/2020
10.28
RGS Properties和注册人之间于2016年4月29日对标准工商业多租户租约的第二次修订。
10-K001-3904910.273/25/2020
10.29
RGS Properties和注册人之间于2017年6月16日对标准工商业多租户租约的第三次修订。
10-K001-3904910.283/25/2020
10.30
RGS Properties和注册人之间于2020年3月16日对标准工商业多租户租约的第四次修正案。
10-K001-3904910.293/25/2020
10.31
标准工业/商业单租户租约，日期为2014年9月4日，由盖革法院有限责任公司和注册人之间签订。
S-1/A333-23344610.319/9/2019
5

10.32
标准工商业单租户租约第一修正案，日期为2017年8月2日，由盖革法院，LLC和注册人之间签署。
10-K001-3904910.313/25/2020
10.33
由Liberty Vista和注册人之间于2020年3月12日延长对标准工商业单租户的租约。
10-K001-3904910.323/25/2020
10.34
Liberty Vista和注册人之间于2021年1月6日对标准工业/商业单租户租赁的第一修正案。
10-K001-3904910.343/16/2021
10.35
标准工业/商业多租户租约，日期为2020年3月17日，由RGS Properties和注册人之间签订。
10-K001-3904910.333/25/2020
10.36
总租赁协议，日期为2018年2月1日，由凯尔特商业金融公司(MB Equipment Finance，LLC)的一个部门凯尔特商业金融公司(Celtic Commercial Finance)和注册人签订。
S-1/A333-23344610.329/9/2019
10.37
贷款和担保协议，日期为2017年9月7日，由Innovatus Life Science Lending Fund I，LP和注册人签署。
S-1/A333-23344610.339/9/2019
10.38
与Innovatus Life Sciences Lending I，LP签订的贷款和担保协议第一修正案，日期为2019年11月19日。
10-K001-3904910.363/25/2020
10.39
由Innovatus生命科学贷款基金I，LP和注册人之间签署的贷款和担保协议确认函。
10-Q001-3904910.111/10/2020
10.40#
Thierry Dervieux博士和注册人之间的聘书，日期为2010年10月12日，于2011年9月9日和2019年9月6日修订。
S-1/A333-23344610.349/9/2019
10.41
董事及高级职员赔偿协议书格式。
S-1/A333-23344610.359/9/2019
10.42#
Fortunato Ron Rocca和注册人之间的邀请函，日期为2011年10月7日，于2019年9月4日修订。
S-1/A333-23344610.369/9/2019
10.43#
卡迈勒·阿达维(Kamal Adawi)和注册人之间的邀请函，日期为2017年5月16日，于2019年9月4日修订。
S-1/A333-23344610.379/9/2019
10.44#
邀请函日期为2020年2月21日，由医学博士黛布拉·扎克(Debra Zack)和注册人之间撰写。
10-K001-3904910.413/25/2020
10.45#
非员工董事薪酬计划。
S-1/A333-23344610.389/9/2019
10.46#
管理层变更控制分流计划。
10-K001-3904910.463/16/2021
23.1
独立注册会计师事务所的同意书
10-K001-3904923.13/16/2021
24.1
授权书(包括在签名页上)。
10-K001-3904924.13/16/2021
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行干事证书。
X
31.2
首席财务官证书，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条。
X
32.1*
根据2002年《上市公司会计改革和投资者保护法》第906条通过的美国法典第1350条的认证。
10-K001-3904932.13/16/2021
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。10-K001-39049101.SCH3/16/2021
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。10-K001-39049101.CAL3/16/2021
6

101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。10-K001-39049101.DEF3/16/2021
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。10-K001-39049101.LAB3/16/2021
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。10-K001-39049101.PRE3/16/2021

*     本证明不视为为交易法第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。
#B表示管理合同或补偿计划。
†表示，为保密起见，本展览的部分内容(以星号表示)已被省略。
7


签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K/A的报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
ExAGEN Inc.
日期：2021年4月1日依据：/s/Fortunato Ron Rocca
富图纳托罗恩·罗卡
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名标题日期
/s/Fortunato Ron Rocca总裁、首席执行官兼董事2021年4月1日
富图纳托罗恩·罗卡(首席行政主任)
/s/卡迈勒·阿达维首席财务官兼公司秘书2021年4月1日
卡迈勒·阿达维(首席财务会计官)
*董事会主席2021年4月1日
布莱恩·伯克
*导演2021年4月1日
杰夫·埃利奥特
*导演2021年4月1日
温迪·S·约翰逊
*导演2021年4月1日
蒂娜·S·诺娃(Tina S.Nova)博士
*导演2021年4月1日
Ebetuel Pallares，博士
*导演2021年4月1日
布鲁斯·C·罗伯逊博士
*导演2021年4月1日
詹姆斯·L·L·图利斯(James L.L.Tullis)
*由：/s/Fortunato Ron Rocca
富图纳托罗恩·罗卡
事实律师

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