美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

注册人☐提交的文件

注册人以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据规则第14a-12条征集材料

​

TEGNA Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

标准通用L.P.
标准通用总基金L.P.
金秀贤
科琳·B·布朗
卡洛斯·P·萨拉斯
伊丽莎白·A·图穆蒂尔
斯蒂芬·引座者
David Glazek
阿米特·塔克拉尔
丹尼尔·马尔曼

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

免费。

​

☐

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

​

(1)

交易适用的各类证券名称：

​

(2)

交易适用的证券合计数量：

​

(3)

根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

​

(4)

建议的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付总费用：

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

(1)

之前支付的金额：

​

(2)

表格、时间表或注册声明编号：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段

​

 

2021年股东年会
共 个 个
TEGNA Inc.

代理语句
共 个 个
标准通用L.P.

2021年4月1日​

致TEGNA Inc.的其他股东：

我们向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)的持有者提供本委托书，与我们征集委托书以供2021年5月7日上午8：00通过网络直播举行的本公司股东年会使用的相关事宜有关。(br}我们向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)普通股(“普通股”)持有者提供本委托书，该委托书与我们征集委托书相关，2021年股东年会将于2021年5月7日上午8点通过网络直播举行。以及其任何及所有延会、延期或延期(“周年大会”)。

本次征集活动由Standard General L.P.(以下简称Standard General L.P.)、Standard General Master Fund L.P.、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和Stephen Usher(统称并与Standard General一起，统称为“Standard General Party”或“We”)以及Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional(统称为“Standard General Induces”)进行。(注：本征集由Standard General L.P.(“Standard General”)、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和Stephen Usher统称“Standard General Party”或“We”)。截至本公告日期，标准通用实益拥有合计15,375,927股普通股，约占普通股股份的7.0%，据本公司报告，截至2021年3月12日，其作为各种私人投资工具的投资管理人，包括拥有100股股份的标准通用主基金有限公司；我们的创始合伙人金秀贤(Soohyung Kim)可能被视为间接实益拥有标准通用实益拥有的普通股股份，而标准通用的创始合伙人金秀贤(Soohyung Kim)可能被视为间接实益拥有标准通用实益拥有的普通股股份，而标准通用的创始合伙人金秀贤(Soohyung Kim)可能被视为间接实益拥有标准通用实益拥有的普通股。正如本委托书中更详细讨论的那样，我们正在征集委托书，以供在年度大会上选举除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外的每一位Standard General被提名人和公司提名的候选人。这使得股东能够投票选举候选人，填补年会选举的十二(12)个席位中的每一个。

此征集是由标准的一般各方进行的，而不是代表公司董事会进行的。

我们正在寻求更换公司的少数董事会(“董事会”或“董事会”)。2019年，我们对公司进行了大量投资，成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA应该成为首屈一指的纯粹的地方附属广播公司。TEGNA拥有领先的地方附属电视台组合，是前30个市场中四大附属电视台的最大所有者。考虑到TEGNA的资产质量，我们认为TEGNA应该能提供一流的业绩，并带来相应的股东回报。

2020年1月，Standard General提名五名高素质候选人(其中一人随后退出)竞选TEGNA董事会成员。在2020年4月30日举行的TEGNA 2020年年会上，TEGNA的所有提名者都获得了连任。

在过去的一年中，Standard General密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与该公司分享了各种战略和运营改进的想法后，TEGNA的管理团队已经停止了之前的价值破坏性收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。因此，在经历了几年的相对表现不佳之后，其相对股价表现有所改善。我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，需要继续使董事会多样化，以促进多样性、公平性和包容性，并更密切地反映其受众。我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，改善监管对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，我们将提名三名不同的、高度合格和独立的候选人进入TEGNA董事会。作为泰格纳最大的活跃股东 - ，我们拥有的股份大约是 的10.7倍

 

1

 

现任董事会和管理层联合 - 我们感到失望的是，TEGNA再次拒绝了我们的提名，转而支持维持现状。

我们相信，TEGNA董事会中增加了我们三名高素质、多元化和独立的被提名人，这是确保TEGNA更加专注于推动运营改善和为所有股东实现价值最大化的关键一步。目前的董事局并无一名在本地联营电视广播方面拥有营运经验的独立董事，与此不同，我们提名的两名董事在本地联营电视广播业拥有丰富的营运经验。我们的被提名人拥有战略规划、金融、并购和技术等方面的背景，总体来说，他们拥有数十年的上市公司高管、董事和顾问经验。我们的提名者承诺严格监督TEGNA的管理、运营和业务战略。同样重要的是，随着我们提名者的加入，TEGNA的董事会将更加多样化，并将更密切地反映其受众。此外，正如下面在本委托书中讨论的，我们对2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee和第四位标准通用被提名人(后来退出考虑)的非裔美国人事件以及TEGNA董事会对这些担忧的回应表示严重关切。在过去的一年里，领先的机构投资者 - ，包括该公司的几个最大股东 - ，公开呼吁上市公司提高其组织和董事会中的多样性、公平性和包容性。TEGNA即将召开的年度会议为这些投资者提供了一个展示他们对这些原则的承诺的机会。

我们正在寻求您的支持，以选举Standard General提名人以及除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外的公司提名的候选人。这将使TEGNA的股东能够对候选人的白色代理卡进行投票，以填补2021年年会选举的12个席位中的每一个席位。有关我们候选人的更多信息包含在所附的委托书中。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。如果标准通用被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人将担任董事。

此委托书于2021年4月1日左右首次发送或提交给股东。如果您的股票是以您自己的名义持有的，请授权代表投票，方法是在提供的已付邮资的信封中签署并寄回随附的白色代理卡，或者通过电话或互联网指示我们您希望如何投票您的普通股(说明在您的白色代理卡上)。

如果您的股票是以经纪公司、银行或其他托管人的名义持有的，则只有该公司才能投票，而且在董事选举方面，只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，我们敦促您联系负责您帐户的人员，并指示该人员代表您执行白色代理卡。请遵循您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供的投票指示。

感谢您的支持，

诚挚，

金秀贤
创始合伙人
标准通用L.P.

 

2

 

有关年会 - 代理材料供应的重要通知
本委托书和我们的白色代理卡位于：
www.okapivote.com/TGNA2021
Investors.tegna.com

如果您对您的白色代理卡有任何疑问，或者在执行您的代理时需要帮助，请联系：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(855)208-8902
银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

 

3

 

征集背景

Standard General L.P.是一家总部位于纽约市的SEC注册投资顾问公司，负责管理事件驱动型机会基金。Standard General成立于2007年。它的主要业务是为公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会和高净值个人管理资本。Standard General是由现任我们的首席执行官、管理合伙人和首席投资官的金秀贤(Soohyung Kim)创立的。

2019年，标准通用对该公司进行了大量投资，成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA应该成为首屈一指的纯粹的地方附属广播公司。TEGNA拥有领先的地方附属电视台组合，是前30个市场中四大附属电视台的最大所有者。考虑到其资产质量，TEGNA应该会提供一流的业绩，并获得与之相称的股东回报。

2020年1月，Standard General提名了五名高素质的候选人参加TEGNA董事会的选举(其中一人随后因潜在利益冲突而退出)。在与我们四位被提名人中的两位进行了简短的面谈后，TEGNA拒绝将我们任何一位高度合格的被提名人加入董事会。因此，我们在TEGNA 2020年年会上为我们提名的TEGNA董事会成员的选举征集了委托书。TEGNA 2020年年会于2020年4月30日召开，TEGNA所有提名者均连任。

在过去的一年中，Standard General密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与该公司分享了各种战略和运营改进的想法后，TEGNA的管理团队已经停止了之前的价值破坏性收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。因此，在经历了几年的相对表现不佳之后，其相对股价表现有所改善。我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，需要继续使董事会多样化，以促进多样性、公平性和包容性，并更密切地反映其受众。我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，改善监管对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，在2021年1月，我们提名了四名不同的、高素质和独立的候选人参加TEGNA董事会的选举。

2021年2月，TEGNA董事会提名和公司治理委员会和TEGNA的高管猎头公司对我们的三名被提名者进行了面试。2021年3月3日，我们的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我们，他将退出作为TEGNA董事会提名人的考虑。霍夫曼先生向我们提供了一份当天发送给TEGNA董事会和高管猎头公司的退职信副本，信中提到了霍夫曼先生退职的原因，其中包括潜在的利益冲突和2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee的事件。我们在2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露了霍夫曼的撤资。

根据约翰·霍夫曼先生向TEGNA提供的一份详细的书面描述，约翰·洛吉先生是2014年4月1日媒体学院午餐会的嘉宾演讲人。在那次活动中，非裔美国人约翰·霍夫曼先生在主桌就座，与约翰·娄吉先生相隔一个座位，并在午餐时间与约翰·娄吉先生交谈。午餐后，卢基先生发表了讲话。霍夫曼先生是听众中第一个在罗基先生事先准备好的发言后提问的人。活动结束后，当霍夫曼先生在酒店入口处等候出租车时，鲁吉先生走近霍夫曼先生，递给他代客车票，让霍夫曼先生取车。

无论是在当时，还是在随后的几次会面中，卢基先生都没有为他对待霍夫曼 - 先生的方式道歉。事实上，在几个月后的下一次会面中，在另外两名知名广播公司高管的见证下，卢基先生否认发生了这一事件。根据李·霍夫曼先生详细的书面陈述，当天下午晚些时候，李·霍夫曼先生再次遇到了李·洛基先生，后者问李·霍夫曼先生：我要怎么做才能让这件事烟消云散？我要付给你多少钱？“

霍夫曼先生于2月23日首次向Standard General通报了这一事件。Standard General是在3月3日通知TEGNA董事会的同时得知霍夫曼先生退出审议的，由于提名窗口已经关闭，Standard General无法增加一名额外的被提名人来代替霍夫曼先生。

 

4

 

2021年3月8日，我们致函TEGNA董事会，表达了我们对TEGNA Lougee先生行为的担忧，并要求进行彻底、独立的调查。2021年3月8日发表在《华尔街日报》上的一篇文章公开披露了霍夫曼先生退出的原因。第二天，TEGNA董事会向利益相关者发出了一封信，宣布已经对霍夫曼先生信中描述的事件进行了审查。TEGNA董事会说，它没有注意到任何信息，表明TEGNA Lougee先生曾被指控犯有任何类似性质的事件。

根据公司的公开披露，TEGNA董事会监督的审查包括：TEGNA总法律顾问对罗基先生的面谈；董事对罗基先生的面谈；聘请外部律师事务所对罗基先生进行一次面谈；以及TEGNA人力资源主管对罗基先生的人事档案进行审查，所有这些似乎都发生在2021年3月4日至3月8日之间。

2021年3月10日，TEGNA通知我们，它已决定不建议选举我们的任何被提名人。根据TEGNA的委托书，TEGNA董事会是在2021年3月4日做出这一决定的，当天它收到了霍夫曼先生的信件，TEGNA董事会还没有对罗吉先生的行为进行任何调查。

2021年3月16日，《广播+有线》刊文，披露了霍夫曼先生致鲁吉先生的一封信，他在信中指出，在鲁吉先生前一周向员工发表公开讲话之前，鲁吉先生从未披露过这一事件，也从未对此事件承担任何责任。在这封信中，李·霍夫曼先生还对鲁吉先生对有色人种的无意识偏见深表关切。

同一天，据《广播+有线》报道，霍夫曼先生还致信TEGNA董事会，称TEGNA董事会对涉及卢吉先生的事件的审查的公正性值得怀疑，并对董事会是否履行了独立董事的义务表示关切，指出TEGNA没有联系霍夫曼先生作为审查的一部分；审查是由TEGNA的总法律顾问(受雇于Lougee先生)、TEGNA董事会主席(与Lugee先生共事多年)和一名人力资源官员(向Lougee先生汇报)进行的，而且唯一涉及的独立方是一家外部律师事务所，该律师事务所似乎曾与Lougee先生进行过一次面谈。在我们看来，TEGNA声称对此事进行的“审查”是不充分的，并质疑董事会是否履行了其受托义务。

 

5

 

我们征集的原因

我们正在寻求更换TEGNA董事会的一小部分成员。

2019年，我们对公司进行了大量投资，成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA应该成为首屈一指的纯粹的地方附属广播公司。TEGNA是目前不在监管持股上限的最重要的地方附属电视广播公司，也是前30个市场中四大网络附属公司的最大所有者。考虑到其资产质量，TEGNA应该会提供一流的业绩，并获得与之相称的股东回报。

2020年1月，我们提名了五名高素质的候选人参加TEGNA董事会的选举(其中一人随后因潜在利益冲突而退出)。在与我们四位被提名人中的两位进行了简短的面谈后，TEGNA拒绝将我们任何一位高度合格的被提名人加入董事会。因此，我们在TEGNA 2020年年会上为我们提名的TEGNA董事会成员的选举征集了委托书。TEGNA 2020年年会于2020年4月30日召开，TEGNA所有提名者均连任。

在过去的一年中，Standard General密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与该公司分享了各种战略和运营改进的想法后，TEGNA的管理团队已经停止了之前的价值破坏性收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。因此，在经历了几年的相对表现不佳之后，其相对股价表现有所改善。我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，需要继续使董事会多样化，以促进多样性、公平性和包容性，并更密切地反映其受众。我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，改善监管对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，在2021年1月，我们提名了四名不同的、高素质和独立的候选人参加TEGNA董事会的选举。

2021年2月，TEGNA董事会提名和公司治理委员会和TEGNA的高管猎头公司对我们的三名被提名者进行了面试。2021年3月3日，我们的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我们，他将退出作为TEGNA董事会提名人的考虑。霍夫曼先生向我们提供了一份当天发送给TEGNA董事会和高管猎头公司的退职信副本，信中提到了霍夫曼先生退职的原因，其中包括潜在的利益冲突和2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee的事件。

根据约翰·霍夫曼先生向TEGNA提供的一份详细的书面描述，约翰·洛吉先生是2014年4月1日媒体学院午餐会的嘉宾演讲人。在那次活动中，非裔美国人约翰·霍夫曼先生在主桌就座，与约翰·娄吉先生相隔一个座位，并在午餐时间与约翰·娄吉先生交谈。午餐后，卢基先生发表了讲话。霍夫曼先生是听众中第一个在罗基先生事先准备好的发言后提问的人。活动结束后，当霍夫曼先生在酒店入口处等候出租车时，鲁吉先生走近霍夫曼先生，递给他代客车票，让霍夫曼先生取车。

无论是在当时，还是在随后的几次会面中，卢基先生都没有为他对待霍夫曼 - 先生的方式道歉。事实上，在几个月后的下一次会面中，在另外两名知名广播公司高管的见证下，卢基先生否认发生了这一事件。根据李·霍夫曼先生详细的书面陈述，当天下午晚些时候，李·霍夫曼先生再次遇到了李·洛基先生，后者问李·霍夫曼先生：我要怎么做才能让这件事烟消云散？我要付给你多少钱？“

霍夫曼先生于2月23日首次向Standard General通报了这一事件。Standard General是在3月3日通知TEGNA董事会的同时得知霍夫曼先生退出审议的，由于提名窗口已经关闭，Standard General无法增加一名额外的被提名人来代替霍夫曼先生。

2021年3月8日，我们致函TEGNA董事会，表达了我们对TEGNA Lougee先生行为的担忧，并要求进行彻底、独立的调查。2021年3月8日发表在《华尔街日报》上的一篇文章公开披露了霍夫曼先生退出的原因。第二天，TEGNA董事会向利益相关者发出了一封信，宣布已对

 

6

 

霍夫曼先生的信中描述的事件。TEGNA董事会说，它没有注意到任何信息，表明TEGNA Lougee先生曾被指控犯有任何类似性质的事件。

根据公司的公开披露，TEGNA董事会监督的审查包括：TEGNA总法律顾问对罗基先生的面谈；董事对罗基先生的面谈；聘请外部律师事务所对罗基先生进行一次面谈；以及TEGNA人力资源主管对罗基先生的人事档案进行审查，所有这些似乎都发生在2021年3月4日至3月8日之间。

2021年3月9日，鲁吉先生致信泰格纳Employees - ，我们认为董事会批准了这封信。那封信省略了 - 先生冒犯行为发生的关键上下文，即他在 - 午餐时与T.Hoffman先生坐在一起，并谎称T.Lougee先生立即道歉。虽然卢基先生在信中为自己的“错误”向TEGNA员工道歉，但时隔7年后，卢基先生仍未直接向霍夫曼先生道歉。

2021年3月16日，《广播+有线》刊文，披露了霍夫曼先生致鲁吉先生的一封信，他在信中指出，在鲁吉先生前一周向员工发表公开讲话之前，鲁吉先生从未披露过这一事件，也从未对此事件承担任何责任。在这封信中，李·霍夫曼先生还对鲁吉先生对有色人种的无意识偏见深表关切。

同一天，据《广播+有线》报道，霍夫曼先生还致信TEGNA董事会，称TEGNA董事会对涉及卢吉先生的事件的审查的公正性值得怀疑，并对董事会是否履行了独立董事的义务表示关切，指出TEGNA没有联系霍夫曼先生作为审查的一部分；审查是由TEGNA的总法律顾问(受雇于Lougee先生)、TEGNA董事会主席(与Lugee先生共事多年)和一名人力资源官员(向Lougee先生汇报)进行的，而且唯一涉及的独立方是一家外部律师事务所，该律师事务所似乎曾与Lougee先生进行过一次面谈。在我们看来，TEGNA声称对此事进行的“审查”是不充分的，并质疑董事会是否履行了其受托义务。

在过去的两个董事会选举周期中，TEGNA拒绝了标准通用(Standard General)提交给TEGNA考虑的所有七名高度合格、多样化和独立的提名人。我们同样感到不安的是，TEGNA董事会未能对鲁吉先生严重的种族偏见指控进行彻底调查。

因此，我们不同意TEGNA董事会拒绝我们提名的决定。我们仍然相信TEGNA可以做得更好；鉴于最近披露的关于Lougee先生的消息和现任董事会的回应，我们认为TEGNA在其网站和股东沟通材料中吹嘘的多元化、公平和包容(DE&I)价值观的承诺方面有严重的问题需要回答。我们相信，在TEGNA董事会中加入我们的三名高素质、多样化和独立的被提名人是确保TEGNA更加专注于推动运营改善和为所有股东实现价值最大化的关键一步。目前的董事局并无一名在本地联营电视广播方面拥有营运经验的独立董事，与此不同，我们提名的两名董事在本地联营电视广播业拥有丰富的营运经验。我们的提名者拥有战略规划、金融、并购和技术等方面的背景。总体而言，他们在上市公司担任高管、董事和顾问有数十年的经验。

我们的提名者承诺严格监督TEGNA的管理、运营和业务战略。同样重要的是，随着我们提名者的加入，TEGNA的董事会将更加多样化，并将更密切地反映其受众。此外，我们的被提名人承诺对TEGNA潜在的系统性招聘和晋升做法进行彻底、真正独立的调查，这些做法可能会歧视TEGNA的少数群体，特别是在领导层和治理层面。在过去的一年里，领先的机构投资者 - ，包括该公司的几个最大股东 - ，公开呼吁上市公司提高其组织和董事会中的多样性、公平性和包容性。TEGNA即将召开的年度会议为这些投资者提供了一个展示他们对这些原则的承诺的机会。

 

7

 

我们的提名者是：

科琳·布朗(Colleen Brown)，一位经验丰富的当地附属电视广播公司高管，曾在2005年至2013年担任费舍尔通信公司(Fisher Communications，Inc.)总裁兼首席执行官，2006年至2013年担任董事，最终将公司出售给辛克莱广播公司(Sclair Broadcast Inc.)。

卡洛斯·P·萨拉斯(Carlos P.Salas)，一位经验丰富的上市公司高管，除其他外，曾在2012年至2019年担任COR Clearing LLC的首席执行官兼总裁(现为Axos Financial Inc.的子公司AxosClearing LLC)作为Williams Controls，Inc.和Tengasco Inc.各自的董事会成员

伊丽莎白·A·图穆蒂，一位经验丰富的广播高管，除其他外，曾在2013年至2016年担任CBS电视网附属公司关系总裁，并在全国电视节目主管协会(NATPE)董事会任职五年。

如果当选为TEGNA董事会成员，标准通用提名者将专注于以下关键领域：

1.

对TEGNA的业务、运营和财务业绩进行详细审查，包括资本分配优先事项和运营审查，以对照当地附属电视广播公司的最佳实践对TEGNA的运营进行基准评估。

​

2.

聘请独立的第三方(I)对涉及Lougee先生的种族事件进行调查，(Ii)评估公司的ESG做法，包括任何可能歧视少数群体的系统性招聘或晋升做法，特别是在领导层和治理层面，以及(Iii)审查TEGNA发生的其他歧视事件。(Ii)评估本公司的ESG做法，包括任何可能歧视少数群体的系统性招聘或晋升做法，特别是在领导层和治理层面，以及(Iii)审查TEGNA发生的其他歧视事件。调查应包括与霍夫曼先生和独立第三方认为适当的任何其他方面进行接触。我们认为，调查应由董事会的独立委员会监督，关键调查结果应公开公布。

​

3.

评估TEGNA的管理薪酬实践。我们注意到，尽管(W)TEGNA的股价在一年中下跌了15%，(X)首席财务官的薪酬被削减，(Y)员工被暂时解雇，以及(Z)车站员工的工资被削减，但Teggee先生的薪酬在2020年增加了16%。(W)TEGNA的股价在一年中下跌了15%，(X)CFO的薪酬正在减少，(Y)员工被暂时解雇，(Z)车站员工的工资被削减。

​

有关我们的被提名人资格的说明，请参阅标题为“年会上要考虑的事项”一节，了解有关标准一般被提名人的传记信息。

Standard General被提名人充分认识到，作为董事会成员，他们对所有TEGNA股东负有受托责任，并致力于为所有TEGNA股东实现价值最大化。

我们强烈建议投票选举
标准一般提名者。

 

8

 

年会将审议的事项

董事选举

公司董事会目前由十二名董事组成。除非在此之前，董事已辞职、退休或以其他方式离任，否则董事的任期将持续到他们当选后的下一次公司年会或他们的继任者当选并获得资格为止。在年会上，将选出12名董事进入董事会。2021年1月20日，我们通知本公司，我们打算提名以下Standard General被提名人担任本公司董事：Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional。我们正在寻求您的代表投票支持我们三位不同的、高度合格和独立的提名人 - Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty的董事会选举，此外还有公司提名的候选人，除了David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外，标准通用公司没有寻求投票权，也不会行使任何这种权力。这使得股东能够投票选举候选人，以填补2021年年会选举的12个席位中的每一个。吾等注意到，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，除非董事会首先裁定董事为独立董事，否则该董事不被视为独立。Standard General认为，它提名的每个人都符合纽约证券交易所和TEGNA章程的独立性要求。

每位标准通用被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并在当选后进入董事会任职。如果标准通约方认为有必要根据章程和适用法律增加被提名人，无论是因为公司在本委托书发布之日之后扩大了董事会规模，还是出于任何其他原因，标准通约方将补充本委托书。如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他具有或如果完成将会取消任何被提名人资格的行动，只要公司的组织文件和适用法律不禁止，则Standard General保留提名替补人员的权利。

董事将由亲自或委托代表出席年会的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票，这意味着获得最多票数的12名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票(如果有的话)对本次投票结果没有任何影响。

关于标准通用提名者的个人信息

每个标准一般被提名人都向标准一般被提名人提供了关于过去五年的年龄、主要职业和商业经验以及每个标准一般被提名人目前的公共董事职位的以下信息。

 

9

 

 

10

 

如果当选，每位标准通用被提名人将获得本公司根据其当时的惯例可能应支付的董事酬金。除各标准通用被提名人各自同意由标准通用总基金(Standard General Master Fund，L.P.)提名及董事被提名人代表与本公司签订协议外，任何标准通用被提名人或标准通用根据其作出提名的任何其他人士之间并无任何谅解或协议。

有关标准一般被提名人的其他信息载于本委托书附录A。

年会将审议的其他事项

根据公司于2021年3月26日提交的委托书(“TEGNA委托书”)，年会将审议以下其他事项：

•

考虑并按照公司提议批准任命普华永道会计师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所；

​

•

考虑并根据公司的建议采取行动，在咨询的基础上批准其任命的高管的薪酬；

​

•

考虑公司关于取消绝对多数投票条款的提案并采取行动；以及

​

•

处理在股东周年大会或大会任何延期或延期前适当提出的其他事务(如有)。

​

根据TEGNA委托书，公司的章程并不要求股东批准任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所，但公司正在寻求批准，因为它重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见

 

11

 

注册会计师事务所，并相信这是良好的公司治理实践。如果股东不批准这一任命，TEGNA委托书表明，公司的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但可以酌情选择保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。Standard General建议您通过勾选相应的复选框，并在随附的白色代理卡上签名、注明日期并退回，从而对该提案投“赞成票”。

根据TEGNA委托书中包含的信息，股东在年度大会上将被要求在咨询的基础上投票决定是否批准公司任命的高管的薪酬。有关此事的信息包含在TEGNA代理声明中。在全球疫情肆虐之际，TEGNA董事会为 - 赚了670万美元，这是TEGNA董事会有史以来付给首席执行长(和他)的最高薪酬，比2019年增长了16%.董事会在(I)核心员工因COVID疫情而休假、员工薪资减少(当时均未向投资者公开披露)、(Ii)TEGNA股价下跌15%、表现明显逊于同业和大盘的一年内大幅提高了对Lougee先生的薪酬，以及(Iii)董事会减少了支付给CFO的薪酬。董事会没有披露或提供任何细节，说明其用来证明卢基先生薪酬增加16%的标准是合理的。根据TEGNA的委托书，在咨询的基础上批准这件事需要大多数投票的赞成票。弃权票和中间人反对票将不计入对该提案的投票。我们建议投票“反对”批准公司任命的高管薪酬的咨询投票。

根据TEGNA委托书所载资料，股东将于股东周年大会上被要求批准修订及重述本公司第三份经重订公司注册证书(“宪章”)，以取消其中所载有关相当于本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本投票权不少于80%(80%)的股份须投赞成票的规定(“绝对多数投票要求”)。有关此事的信息包含在TEGNA代理声明中。根据TEGNA的委托书，如果获得批准，(I)TEGNA委托书中列出的对章程和章程条款的未来修订将不受TEGNA委托书中所列的绝对多数投票要求的约束，而是将需要根据适用法律的规定，有权在董事选举中普遍投票的公司流通股的大多数投赞成票，(Ii)股东将不受无故罢免董事的绝对多数投票要求的约束，以及(Iii)股东批准与“有利害关系的股东”的某些交易Standard General建议您通过勾选相应的复选框，并在随附的白色代理卡上签名、注明日期并退回，从而对该提案投“赞成票”。

随附的白色委托卡包括批准任命普华永道为本公司2021财年独立注册会计师事务所的建议，关于在咨询基础上批准本公司指定高管薪酬的建议，以及寻求取消本公司章程中规定的所有绝对多数表决权规定的建议。您可以对这些提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票，随附的白色委托卡将根据您的指示对这些提案进行投票。如阁下未表明任何投票指示，阁下将被视为已发出指示，就白色委托卡所代表的股份投票，并“赞成”批准本公司独立注册会计师事务所的委任，“反对”以咨询方式批准本公司指定的行政总裁的薪酬，以及“反对”取消本公司章程所载的所有绝对多数表决权规定。

除本委托书所载外，吾等并不知悉股东周年大会将考虑的任何其他事项。然而，倘吾等于股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并让股东有机会由代表直接就该等事项投票，或不会就此行使酌情权。如果此后提出其他建议，则在白色委托卡上被指定为委托书的人将根据自己的决定权投票选举该委托书。

 

12

 

本次征集活动的参与者打算投票支持标准通用被提名人的选举、批准任命普华永道会计师事务所为公司2021财年的独立注册会计师事务所、取消公司章程中规定的所有绝对多数投票权条款，以及反对批准高管薪酬的咨询决议。 本次征集的参与者打算投票支持标准通用被提名人的选举，批准普华永道会计师事务所作为本公司2021财年独立注册会计师事务所的任命，取消本公司章程中规定的所有绝对多数投票条款，并反对批准高管薪酬的咨询决议。

本公司已将2021年3月12日定为确定哪些股东有权在股东周年大会上投票的记录日期(“记录日期”)。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。

 

13

 

参与者信息

标准一般派对

Standard General L.P.是一家总部位于纽约市的SEC注册投资顾问公司，负责管理事件驱动型机会基金。Standard General成立于2007年。它的主要业务是为公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会和高净值个人管理资本。Standard General Master Fund.L.P.根据开曼群岛法律以有限合伙形式组织，其主要业务是作为私人投资工具。该公司的投资经理是Standard General L.P.，其主要职务是担任Standard General的首席执行官、管理合伙人和首席投资官。Stephen Usher和David Glazek的主要职业是担任Standard General L.P.的合伙人，Glazek先生也是SG Special Situations Fund的投资组合经理。丹尼尔·马尔曼(Daniel Malman)是标准通用公司(Standard General L.P.)的交易员，阿米特·塔克拉尔(Amit Thakrar)是标准通用公司(Standard General L.P.)的分析师。

标准通用公司的主要营业地址是纽约第五大道767Five Avenue，12层，NY 10153。Standard General Master Fund.L.P.的业务地址是C/o：Standard General L.P.，地址：纽约第五大道767号，第12层，NY 10153。金先生的办公地址是纽约第五大道767号12楼，邮编10153。亚瑟先生、格雷泽克先生、马尔曼先生和塔克拉尔先生各自的办公地址是纽约第五大道767号12楼，邮编：NY 10153。金先生、亚瑟先生、格莱泽克先生和马尔曼先生均为美利坚合众国公民。塔克拉尔先生是加拿大公民。

截至本公告日期，标准通用实益拥有的普通股共计15,375,927股，约占普通股股份的7.0%，据本公司报告，截至2021年3月12日，其作为各种私人投资工具的投资经理，包括标准通用总基金(Standard General Master Fund，L.P.)，其拥有100股普通股；金秀贤可能被视为间接实益拥有标准通用实益拥有的普通股股份。在过去两(2)年内，没有任何被提名人购买或出售本公司的任何证券。

有关Standard General在过去两年内进行的本公司证券交易的其他信息载于本委托书附录B。

标准一般提名者

请参阅标题为“年会上要考虑的事项 - 关于标准通用提名者的个人信息”一节。

 

14

 

投票和代理程序

如何通过代理投票？

如果您的股票以您的名义持有，您可以通过代理投票，如下所示：

电话投票-请从美国或加拿大免费拨打代理卡上列出的电话号码，并按照提供的简单说明进行操作。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制号码。

通过互联网投票-请访问您的代理卡上链接的网站，并按照提供的简单说明进行操作。请注意，您必须在“http”之后键入“s”。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制号码。

您可以一周7天、每天24小时通过电话或互联网投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您执行代理卡相同的方式投票您的股票。

邮寄投票-如果您无法使用按键电话或互联网，或希望通过邮寄投票，请在提供的信封中签名、注明日期并将代理卡退回，或邮寄至：Standard General L.P.，c/o to Okapi Partners，1212 Avenue of the America，New York 10036。

电话和互联网投票程序使用出现在您的白色代理卡上的控制号码来验证您是登记在案的股东，并允许您确认您的投票指示已被正确记录。如果你通过电话或互联网投票，你不需要退还白色代理卡。

如何投票我通过经纪人、银行或其他托管人持有的股票？

如果您通过其他人(如经纪人、银行或其他托管人)持有股票，您将收到该公司的投票材料。您可以填写怀特投票表，并根据公司的要求将其寄回。如果公司提供互联网或电话投票，投票表将包含如何访问和使用这些投票方法的说明。如果您在股票经纪账户或由银行或其他托管人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您之前向您的经纪人、银行或其他托管人请求并获得了“法定委托书”，并在年会上出示了该委托书。

如果我计划参加年会，我还应该提交白色代理卡吗？

是的。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您提交一张白色代理卡。退还随附的委托书不会影响您出席年会并投票的权利。

如果我要吊销我的代理怎么办？

任何委托书均可于表决前任何时间以下列方式撤销：(I)递交注明较后日期的正式签立委托书或使用上述电话或互联网投票程序呈交较后委托书；(Ii)向本公司秘书提交较后日期的书面撤销书；或(Iii)亲身出席股东周年大会并投票。出席年会本身并不构成撤销。如果您在经纪账户或由银行或其他托管人持有您的股票，除非您已从您的银行、经纪人或其他托管人那里获得“法定委托书”，否则您需要按照您的银行、经纪人或其他托管人提供的说明撤销您的投票表或提交新的投票表。

如果我收到公司征集的代理卡，该怎么办？

如果您通过签署并退回随附的白色代理卡向我们提交委托书，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还公司征集的代理卡或遵循公司提供的任何投票指示，因为只有您最近的委托书才会被计算在内。

如果您已经向本公司发送了委托卡，或者通过电话或互联网投票程序投票支持本公司的被提名者，您可以撤销该投票并向Standard General提供您的支持

 

15

 

提名人签署、注明日期并寄回随附的白色代理卡，或按照上述说明通过电话或互联网投票。

谁可以投票？

截至记录日期收盘时持有普通股的持有者将有权在年会上投票。如果您在记录日期是登记在册的股东，您将保留与年会相关的投票权，即使您在记录日期之后出售该等股份。因此，重要的是您在记录日期投票您持有的普通股股票，或授权委托书在白色代理卡上投票，即使您在该日期之后出售此类股票也是如此。

所需法定人数是多少？

持有本公司已发行及已发行普通股过半数股份并有权投票(亲身出席或委派代表出席)的登记持有人构成股东周年大会的法定人数。

年会上的提案需要投什么票？

在记录日期发行的每股普通股有权对每一位董事提名人选投一票，对每一项其他事项也有一票投票权。董事被提名人将通过在年会上投票的多数票选出。“多数票”是指获得最多赞成票的十二位导演提名人将当选。在批准本公司独立注册会计师事务所的选择后，通过决议批准本公司高管薪酬计划的非约束性咨询投票需要出席或由受委代表出席并有权在会上投票的普通股的大多数股份的赞成票。批准具有约束力的公司提案，取消绝对多数投票条款，需要持有一般有权在董事选举中投票的股本流通股的80%(80%)投票权的持有者投赞成票。如果有弃权票，将不会对任何董事的选举产生任何影响，但将与其他四项提案中的每一项都投反对票具有相同的效果。

如果您希望投票支持标准一般被提名人和除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候选人进入董事会，标准一般不寻求投票权，也不会行使任何这种权力，请在所提供的邮资已付信封中签名、注明日期并立即寄回随附的白色代理卡，或按照您的白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票。

如果您在您的白色代理卡上签名并提交，但没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将“投票支持”标准通用被提名人的选举，并且您将被视为已指示将白色代理卡所代表的股票“投票给”除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候选人(Standard General没有寻求投票权，也不会行使任何此类权限)，以批准普华永道的任命支持取消公司章程中规定的所有绝对多数投票条款，反对批准高管薪酬的咨询决议。

通过执行白色代理卡，即表示您授权被指定为代理的人员代表您撤销所有以前的代理。

 

16

 

征集；费用

委托书可以通过邮件、广告、电话、互联网、电子邮件、传真、其他媒体和标准一般提名者的个人征集方式征集。对于委托书的征集，将不会向标准普通党或标准普通被提名人支付任何额外的补偿。银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将被要求将标准通用方的征集材料转发给他们为其持有股票的客户，标准通用方将报销他们合理的自付费用。

Standard General已聘请Okapi Partners LLC(“Okapi”)协助征集代理人和提供相关服务。Standard General将向Okapi支付17.5万美元的费用，并已同意偿还Okapi的某些额外费用和开支，并赔偿Okapi的某些债务和开支，包括合理的法律费用和相关费用。Standard General还同意在代理活动结束后向Okapi支付额外费用，金额待定。Okapi将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集委托书。约有45人将被Okapi用于其征集工作。

准备、汇编、打印和邮寄本委托书和相关材料的全部费用以及征集委托书的费用将由标准通约方承担。在法律允许的范围内，如果成功选举出一名或多名标准通用被提名者，我们目前打算向本公司要求报销本次征集的费用。我们目前不打算将此类偿还问题提交本公司股东投票表决。

标准通用方估计，标准通用方与其委托书征集相关的总支出约为2,500,000美元，其中约48,500美元迄今已发生。此类费用不包括与任何潜在诉讼相关的律师费和开支。征集费用将由标准通用及其投资工具承担。可向本公司申请报销。任何此类补偿，如果要求，都不会提交证券持有人投票表决。

如果您对本委托书或执行和交付委托书所遵循的程序有任何疑问，请通过以上指定的地址或电话与Okapi联系。

 

17

 

公司信息

根据本公司公开提交的文件，本公司主要执行办公室的邮寄地址是弗吉尼亚州泰森斯市布罗德街8350号Suite2000，邮编：22102-5151.

公司须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。该公司向证券交易委员会提交的报告、注册声明、委托书和其他信息可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549的F Street 100F Street，N.E.的公共参考设施查阅，并可从该机构获得副本。如有书面要求，也可向证券交易委员会公众参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，N E街100F号，邮编：20549。你可以拨打证券交易委员会的电话(800)SEC-0330获取证券交易委员会公共资料室的运作信息。证券交易委员会还在互联网http://www.sec.gov上设有一个网站，在那里可以免费获得关于以电子方式提交给证券交易委员会的发行人和其他人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

标准一般各方在本委托书中遗漏了适用法律要求包括在公司委托书中的某些信息披露，依据的是交易法第14a-5(C)条。该等披露包括附表14A的第(1)项(周年大会的日期、时间及地点)、附表14A的第(5)项(除标准一般被提名人及标准一般被提名人外)、附表14A的第(6)项(有投票权的证券及其主要持有人，标准一般被提名人及标准一般被提名人除外)、附表14A的第(7)项(董事及行政人员，标准一般被提名人除外)、本公司现任董事的生物资料、公司必须收到拟在2021年股东周年大会上提交股东提案的日期，才能纳入该次会议的公司委托书材料，以及在该日期之后，股东对公司2021年股东周年大会的提案将被视为不合时宜。有关此类信息，请参阅公司的委托书。除本文另有说明外，本委托书中有关本公司的信息取自或基于提交给证券交易委员会的文件和记录以及其他可公开获得的信息。尽管标准通约方不知道本文中所载的任何陈述是不真实的，但我们不对从公共文件和记录中摘录的陈述的准确性或完整性承担任何责任，除非在法律规定的范围内，这些公开性文件和记录不是由标准通约方或代表标准通约方准备的。, 或公司未能披露可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。

我们敦促您不要退还从 - 公司收到的任何代理卡，即使是作为抗议投票。即使您之前提交了公司提供的代理卡，通过互联网或电话或简单地签署、注明日期并退回随附的白色代理卡，更改您的投票也不会太晚。我们敦促您今天通过互联网或电话投票，或签署、注明日期并将随附的白色代理卡退还给美国。

如果股东退回一张已签署、注明日期且未对提案进行标记的白色委托书，则该股东将被视为已向标准一般提名人“发出投票指示”；对于“除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候选人，Standard General未寻求投票权，也不会行使任何此类权力；”表示“批准任命普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司独立董事”。支持取消公司章程中规定的所有绝对多数投票条款，反对批准高管薪酬的咨询决议。

无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。

 

18

 

前瞻性陈述

本委托书可能包括反映Standard General各方当前对未来事件看法的前瞻性陈述。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预期”、“将会”、“可能”、“将会”或类似词语的陈述通常用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大相径庭，因此，您不应过度依赖任何此类陈述。本委托书中所作的任何前瞻性陈述都完全受这些警告性陈述的限制，不能保证标准一般各方预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除适用法律要求的范围外，标准通用各方不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

 

19

 

附录A​

有关参与者及其同事的信息
代理征集

以下列载于本协议日期由各标准普通方及标准普通被提名人实益拥有的本公司普通股的名称及股份数目(根据交易法下规则第13D-3条厘定)。(br}以下列载于本协议日期由各标准普通方及标准普通被提名人实益拥有的本公司普通股的名称及数量(根据交易法第13D-3条决定)。在过去两(2)年内，并无代名人买卖本公司任何证券。所有这些百分比都是基于公司在2021年3月26日提交的委托书中报告的截至2021年3月12日的已发行普通股220,626,646股。

(1)

Kim先生是Standard General L.P.的首席执行官、管理合伙人和首席投资官；Standard General S Corp.的董事和唯一股东，Standard General Holdings L.P.的普通合伙人，而Standard General Holdings L.P.本身也是Standard General L.P.的普通合伙人；Acme Amalgamated Holdings LLC的唯一成员兼首席执行官，Standard General Management LLC的管理成员，Standard General GP LLC的管理成员，Standard General GP LLC是由Standard General L.P.管理的各种投资工具的普通合伙人，Standard General L.P.以这种身份获得了普通股的实益所有权。以该等身分，金先生可被视为间接实益拥有Standard General L.P.实益拥有的普通股股份

​

除本委托书(包括本附件)所载者外，据标准通约方所知，任何标准通约方、代表标准通约方参与本次招标的任何人士、任何标准普通被提名人或任何前述人士的任何联系人士(I)在股东周年大会上将采取行动的任何事项中拥有任何权益，(Ii)实益地、直接或间接拥有公司或任何母公司的任何证券，或有权收购该公司或任何母公司的任何证券(Iii)拥有本公司登记在册的任何证券，但并非实益拥有；。(Iv)在过去两年内曾购买或出售本公司的任何证券；。(V)在过去一年内是或曾经是有关本公司任何证券的任何合约、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、对损失或利润的担保、亏损或利润的分配，或委托书的给予或扣留。(Vi)对本公司未来的雇佣或本公司或其任何联属公司将会或可能成为其中一方的任何未来交易有任何安排或谅解；(Vii)为收购或持有本公司的证券而产生债务；(Viii)自本公司上个财政年度开始以来一直欠本公司或其任何附属公司的债务；或(Ix)自本公司上个财政年度开始以来一直从事任何交易或一系列类似交易或拥有直接或间接权益或本公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，而涉及的金额超过120,000美元。此外, 除本委托书或本委托书附录中所述外，据标准通则各方所知，标准通则

 

A-1

 

自本公司上一财年开始以来，本公司或其任何联属公司在与本公司的任何交易中，或在本公司或其任何联属公司曾经或曾经参与的任何拟议交易中，任何一方、代表Standard General各方参与本次招标的任何人士、任何Standard General被提名人或任何前述人士的任何联系人士，都没有或被视为在与本公司的任何交易中拥有或被视为拥有直接或间接的重大利益。

除本委托书(包括本附录)所述外，任何标准一般被提名人从事其主要职业或工作的公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司，标准一般被提名人中没有任何公司或组织在本公司担任任何职务或职务，与本公司任何高管或董事或彼此之间没有任何家族关系，也没有参与本次招标规则要求披露的任何类型的法律程序。除本委托书(包括本委托书附录)所载者外，据标准一般代名人所知，并无任何标准一般代名人或其任何联系人士在任何重大诉讼中是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或任何标准一般代名人或其任何联系人士在该等诉讼中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

在过去十年中，标准通用被提名人中没有任何人涉及任何根据SEC根据交易法颁布的S-K法规第401(F)项要求披露的事件。在上一财年，任何标准通用被提名人和标准通用政党都没有按照交易法第2916(A)节的要求提交与公司相关的报告。

据标准通用各方所知，标准通用各方认为，根据适用的纽约证券交易所公司治理规则，标准通用被提名人中的每一位都是独立的。

 

A-2

 

附录B​

TEGNA Inc.的普通股交易。

下表列出了过去两年标准通约方及其联营公司和关联公司所有普通股买卖的信息(括号中的金额表示出售股份)。标准一般被提名人并未以实益方式或登记在案地持有任何普通股。

 

B-1

 

 

B-2

 

 

B-3

 

 

B-4

 

 

B-5

 

重要信息

请仔细审阅本委托书和所附材料。无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。

1.

如果您的股票是以您自己的名义注册的，请在随附的白色代理卡上签名、注明日期并将其邮寄到提供的已付邮资信封中的Okapi，或者今天通过电话或互联网投票。

​

2.

如果您之前已签署代理卡并将其退还给公司，则您完全有权更改您的投票。只有您最近注明日期的代理卡才算数。您可以通过签署、注明日期并邮寄已付邮资的信封内随附的白色代理卡，或通过电话或互联网投票来撤销已发送给公司的任何代理卡。任何委托书可以在2021年年会之前的任何时候通过向Okapi提交书面撤销通知或2021年年会的较晚日期的委托书或亲自在2021年年会上投票来撤销。出席年会本身并不构成撤销。

​

3.

如果您的股票是以经纪公司、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有这些公司、代名人或其他机构才能投票表决您的股票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，请在随附的已付邮资信封内的白色投票表上签名、注明日期并邮寄，为确保您的股票获得投票，您还应联系您的账户负责人，并指示发行代表您股票的白色代理卡。

​

4.

在随附的白色代理卡上签名后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退回公司的代理卡，因为只会计算您最近注明日期的代理卡。

​

如果您对本委托书有任何疑问，希望索取更多本委托书副本，或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的委托书律师：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(855)208-8902
银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

 

白卡[委托卡的格式]TEGNA公司2021年股东年会代表Standard General L.P.(“Standard General”)、Standard General Master Fund L.P.、Soohyung Kim、Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumtional、Daniel MALMan、Amit Thakrar、David Glazek和Stephen Uher(统称为“参与者”)征集本委托书。此委托书征集不是由TEGNA Inc.或代表TEGNA Inc.进行的。签署人委任Bruce H.Goldfarb、Jason W.Alexander和Patrick J.McHugh以及他们各自为代理人(各自和任何替代人，“代表持有人”)，拥有完全的替代权，并有全权酌情表决TEGNA Inc.(“公司”)的所有普通股，如果签署人亲自出席定于2021年5月7日上午8点举行的公司2021年股东周年大会(包括任何续会)，将有权投票。本公司将于任何就股东周年大会召开之所有事项召开之任何大会(“股东周年大会”)上，就股东周年大会之延续或延期及任何代替该大会召开之会议(“股东周年大会”)举行会议。签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一项或多项委托书，并特此批准及确认本文件所指名的委托书持有人、其代理人或其中任何一人可根据本条例合法采取的所有行动。除本卡背面所列之四项建议外，参加者并不知悉年会将会考虑的任何其他事项。然而，如于股东周年大会前的合理时间提出其他事项，而该等事项在股东周年大会前并不为人所知，则每位委托书持有人将酌情就该等事项投票。如果执行得当，本委托书将按照相反方向投票，每位委托书持有人将根据其对任何其他事项的自由裁量权投票。, 不知道年会前的合理时间，可能会在年会之前适当地到来。如果对反面的提案没有指明方向，该委托书将被投票“支持”标准一般被提名人；“被公司提名的除大卫·洛吉、霍华德·埃利亚斯和尼尔·夏皮罗之外的候选人，标准通用公司没有寻求投票权，也不会行使任何这种权力”；“批准任命普华永道会计师事务所为公司2021财年的独立注册会计师事务所；”支持“取消所有绝对多数”；“支持取消所有绝对多数派”；支持“批准任命普华永道会计师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所”；“支持取消所有绝对多数派”；支持“批准任命普华永道会计师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所”；支持“取消所有绝对多数派”。重要提示：请在今天填写、签名、注明日期并邮寄这张代理卡！继续，并在背面▲上签名，请沿着穿孔线分开，并将邮件放入所提供的信封中。▲将此部分保留为您的记录

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如此处所示，我们建议对下面提案1中列出的被提名人的选举投“赞成票”。建议1：标准通用公司建议选举Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumty和除David Lougee、Howard Elias和Neal Shapiro以外的公司提名的候选人为公司董事。标准通用公司没有寻求投票授权，也不会行使任何此类授权。如欲不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“除所有人外”，并在该栏下方的线条上写上你意欲不获授权投票的该等获提名人的姓名。为使您的委托书有效，所有被提名人拒绝投票给所有被提名人(以下所写的被提名人除外)，您的委托书必须注明日期。股东日期签名(如果共同持有)日期名称请按股票或贴在本证书上的标签上的名称准确签名。？当股份由联名承租人持有时，双方应签字。如果是共同所有人，每个共同所有人都应该签名并注明日期。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司高级职员等时，请注明全称。请在已付邮资的信封中签名、注明日期并迅速邮寄您的委托书，标准通用将使用此委托书投票(I)投票给Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty，以及(Ii)投票给除David Lougee、Howard Elias和Neal Shapiro以外的公司提名的候选人，Standard General不寻求投票权，也不会行使任何此类权力。公司被提名者的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息, 可以在公司的委托书中找到。每一位标准的普通被提名人都同意被提名为A级被提名人，如果当选，他们将在董事会任职。如果我们的被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人都会担任董事。如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他具有或如果完成将会取消任何被提名人资格的行动，只要公司的组织文件和适用法律不禁止，则Standard General保留提名替补人员的权利。在任何这种情况下，本委托卡所代表的普通股股票将被投票选出该替代被提名人。Standard General建议投票批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为该公司2021财年的独立注册公共会计师事务所。提案2公司批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司2021财年独立注册会计师事务所的提案。反对弃权标准一般建议在咨询的基础上投票“反对”批准公司被任命的高管的薪酬。建议3公司关于批准高管薪酬的咨询决议的建议。反对投弃权票的标准一般建议投票赞成取消绝对多数票的要求。第四号提案公司关于取消绝对多数票要求的提案。对于弃权，请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。保留这部分作为您的记录