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爱彼迎股份有限公司(“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。以下摘要描述了我们的股本和我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、修订和重述的投资者权利协议、我们和我们的某些股东作为缔约方的提名协议、我们的创始人作为缔约方的投票协议以及特拉华州一般公司法的重大条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。要获得完整的描述，请参考我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、修订和重述的投资者权利协议、提名协议和投票协议(这些协议的副本已提交给美国证券交易委员会)，以及特拉华州公司法的适用条款。

在提交股东表决的所有事项上，我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们B类普通股的每位持有人有权每股20票，我们C类普通股的每位持有人有权每股无投票权，我们H类普通股的每位持有人有权每股无投票权。我们有表决权股票的持有者，包括A类和B类普通股，通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股、B类普通股、C类普通股或H类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·如果我们试图以不利的方式修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，则该类别的持有人将被要求单独投票以批准拟议的修订；如果该修订对该类别的一个或多个系列产生不利影响，但不对该类别的所有系列产生不利影响，则只有受到不利影响的系列持有人作为一个类别一起投票时，将被要求单独批准该修订。

我们股东的董事选举将由所投的多数票决定，我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。此外，除非吾等经重述的公司注册证书、修订及重述的法律、纳斯达克的规则或规例或适用法律或根据任何适用于吾等或吾等证券的法规要求作出不同表决或最低表决，在此情况下，有关不同表决或最低表决应为就该事项所需投的一票，则提交予股东的每项事项均须以就该事项所投的票(弃权及经纪无票除外)的多数票赞成票决定。见下文题为“--修订宪章条款”的小节。

B类普通股的每股流通股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股将在下列日期和时间或事件发生时自动转换为A类普通股一股：(A)在投票或同意投票或同意时，持有至少80%B类普通股流通股的持有人投票或书面同意，作为单独的系列投票，以较早者为准；和(B)2040年12月14日。

由布莱恩·切斯基、Joe·格比亚或内森·布莱查奇克持有的普通股，我们在这里称为我们的创始人(或任何此类创始人的关联公司)，将在该创始人去世或残疾九个月的周年纪念日自动转换为A类普通股的一股。此外，除下一段总结的某些允许的转让或我们重述的公司注册证书中进一步描述的以外，任何B类普通股的股份转让将导致将B类普通股的每股转换为A类普通股的一股；但条件是，经三位创办人事先同意，创办人(或创办人的关联公司)向一名或多名其他创办人(或创办人的关联公司)的任何转让，不会导致该创办人的B类普通股自动转换；此外，在任何创办人去世或伤残后，上述目的将不需要该创办人的同意。一旦转换为A类普通股，该B类普通股将不会重新发行。

如上所述，B类普通股的股份在出售或转让时将自动转换为A类普通股，但向关联公司的某些转让除外，如我们重述的公司注册证书中定义和进一步描述的，包括遗产规划或慈善转让(其中转让持有人保留对B类普通股股份的独家投票权)，以及投资基金和共同基金向其关联公司进行的某些允许转让。某些向非关联公司的有限转让也不会触发A类普通股自动转换为A类普通股，这在我们重述的公司注册证书中有进一步描述。

在任何合并、合并、重组或其他企业合并中，每一系列普通股的持有人收到的每股对价将是相同的；但是，如果这种对价全部或部分包括我公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本或其他股权，则收到的股本或其他股权的权力、名称、优先权和相对、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制(“权利和优先权”)可能在权利范围内有所不同。

除纳斯达克上市规则另有规定外，本公司授权但未发行的C类普通股无需股东批准，经本公司董事会批准即可发行。我们可以为各种公司目的发行C类普通股，包括向我们的员工、顾问和董事提供融资、收购、投资和股权激励，而C类普通股为我们提供了这样做的灵活性，而不会稀释我们已发行的A类和B类普通股的现有投票权。由于C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，不能转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们发行C类普通股，我们B类普通股的持有者，包括我们作为提名协议和投票协议缔约方的我们的创始人，可能能够选举我们的所有董事，并在更长的时间内决定大多数事项提交我们股东投票表决的结果，这比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况要长。有关提名协议和投票协议的更多信息，请参阅下面标题为“-提名协议”和“-创始人投票协议”的小节。我们股权的集中限制了我们A类普通股持有者影响公司事务的能力。这种集中控制可能会推迟、推迟或阻止涉及我们的控制权变更、合并、合并、收购或其他业务合并，并可能允许我们采取一些股东认为不利于我们的行动。此外，如果我们未来发行C类普通股，这种发行将对我们A类和B类普通股的经济利益产生稀释效应。

如上所述，我们的B类普通股每股有20票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类和H类普通股每股没有投票权(除非法律另有要求)。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为20：1，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，直到所有这些B类普通股的流通股都转换为我们的A类普通股。此外，我们的创始人共同持有我们已发行股本的相当大比例的投票权，他们是投票协议的一方，根据该协议，每位创始人及其附属公司和某些其他实体同意投票表决他们的股份，以选举每位创始人进入我们的董事会。我们和我们的每一位创始人也是提名协议的一方，根据该协议，我们和创始人必须采取某些行动，将创始人包括在由我们的董事会提名的适用类别的董事会提名名单中，将他们包括在我们的委托书中，并征求代理人或同意选举每位创始人进入我们的董事会。有关投票协议和提名协议的更多信息，请参阅下面标题为“-提名协议”和“-创始人投票协议”的小节。这种集中控制将限制或排除我们A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

此外，由于除有限的例外情况外，B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，而我们B类普通股的每股股票可随时根据B类持有者的选择转换为一股A类普通股，因此未来将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体，包括我们的创始人，可能会在其他B类普通股持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时获得重大投票控制权。

此外，未来任何普通股发行都将稀释A类普通股持有者的权益。例如，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们未来发行C类普通股，B类普通股的持有者，包括我们的创始人，可能能够选举我们的所有董事，并决定大多数事项提交我们股东投票表决的时间，这比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况要长。

只要我们B类普通股的持有者，包括我们的创始人，有能力决定提交给我们股东投票表决的大多数事项的结果，第三方就可能阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，我们的四个系列普通股可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

吾等与我们的创办人已订立提名协议(“提名协议”)，根据提名协议所载条款，吾等与创办人须(I)将吾等的创办人列入由吾等董事会提名的适用董事类别的提名名单中，以供本公司股东选举，及(Ii)在吾等的委托书中包括对吾等创办人的提名。此外，我们必须做出合理努力，创始人必须采取一切必要行动，推荐每位创始人当选为董事，并征求有利于他们当选的代理人或同意书。关于每一位创始人的义务将在下列情况中最早发生时终止：(1)该创始人从我们的董事会辞职；(2)该创始人的死亡或残疾；(3)该创始人因某种原因从我们的董事会中解职；(4)如果该创始人已发出不打算竞选连任的通知，则该创始人的任期届满；(5)截至2020年9月30日，该创始人实益持有的普通股数量降至该创始人实益持有的普通股数量的10%以下的日期。提名协议将一直有效，直至(A)我们和创始人对所有创始人的义务终止之日，(B)所有B类普通股自动转换为A类普通股之日，以及(C)紧接控制权变更之前。B类普通股向A类普通股的转换在我们重述的公司注册证书中有所规定。见上面标题为“A类亿、C类和H类普通股转换”的小节。

我们的创办人已订立投票协议(“创办人投票协议”)，根据该协议，每位创办人及其附属公司及若干其他实体已同意根据创办人投票协议所载条款，投票选出每位创办人进入本公司董事会，并投票反对罢免他们。根据创办人投票协议，每名创办人向其他创办人授予一份投票委托书，让其他创办人以上一句所述的方式投票表决该等股份，以在该创办人去世或伤残时生效，如尚有两名创办人未有残疾，则投票委托书将根据他们的相对投票权在该等创办人之间分配。创办人投票协议将有效，直至：(I)就每名创办人而言，于该创办人的股份转换为与其身故或伤残有关的A类普通股时(该转换将于任何该等身故或伤残的九个月周年日自动发生)；及(Ii)就所有创办人而言，即所有b类普通股的所有已发行股份自动转换为A类普通股的时间。我们B类普通股的转换

根据我们的2008年股权激励计划(“2008计划”)和2018年股权激励计划(“2018计划”)授予的股权奖励一般以B类普通股股份结算。B类普通股在转让时自动转换为A类普通股，除非转让给允许的受让人。关于我们的首次公开募股，我们的董事会修订了我们2008年计划和2018年计划下所有未完成的奖励，将其归入A类普通股，不包括持有我们已发行股本至少1%的个人持有的股票期权(“股权奖励修正案”)。由于股权奖励修正案而获得的A类普通股的持有人有权一次将该A类普通股换取同等数量的B类普通股，直到A类普通股转让为止。

为了确认我们长期服务于所有利益相关者的目标，我们重述的公司注册证书规定，我们公司的管理将以考虑我们利益相关者的利益为目标，以我们公司的长期利益为目标。它还规定，除了本公司董事会、其任何委员会或任何个人董事在决定是否就任何事项采取或不采取公司行动，包括向我们的股东提出或拒绝向我们的股东提出任何建议时可以考虑的任何其他考虑因素外，我们的董事会、其任何委员会或任何个人董事可以酌情考虑本公司的长期和短期利益，考虑并在认为适当的情况下考虑此类行动对我们的(I)股东和(Ii)其他利益相关者的影响，包括东道主、客人、社区和员工，在第(Ii)项的情况下，我们的董事会可能会不时确定或修订。重述的公司注册证书亦规定，在吾等重述的公司注册证书或吾等采纳的任何其他管治文件、政策或指引中，不得解释为(I)任何董事对任何人士或实体负有考虑任何前述事宜或给予其任何特别考虑的责任，或(Ii)除根据适用法律赋予吾等股东的责任外，不得解释为产生针对任何董事或吾等的任何权利。这些选区规定仅在符合法律和法律允许的范围内授予自由裁量权，而不赋予任何个人或实体第三方受益人地位。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，某些持有我们普通股和购买我们A类普通股的认股权证的持有者有权享有与其股票登记相关的权利。该等登记权利载于经修订及重述的投资者权利协议(“投资者权利协议”)。我们与我们的创始人以及我们B类普通股和认股权证的某些持有者是投资者权利协议的缔约方。投资者权利协议所载的登记权利于以下两者中较早者终止：(I)于2025年12月14日及(Ii)于2021年12月14日就任何特定股东而言，只要该股东能够在任何三个月期间不受规则第144条的限制地出售其于投资者权利协议所界定的所有须登记证券。吾等将支付根据下述登记而登记出售的股份持有人的登记费用(任何承销折扣及出售佣金除外)，包括一名大律师为出售股份持有人支付不超过50,000元的合理费用。然而，我们不会

我们普通股的某些持有者和购买我们A类普通股的认股权证的某些持有人有权享有某些要求登记的权利。从2021年6月12日开始的任何时候，持有当时已发行股份中至少30%的持有人可以请求我们在S-1表格中登记其股份的发售和出售，只要我们有资格在S-1表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股份，并且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为100.0美元。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为90天。此外，我们将不会被要求在我们真诚估计的提交日期之前60天开始的期间内进行要求登记，并在我们发起的登记声明生效后180天结束。

我们普通股和认股权证的某些持有者购买我们A类普通股的股份，有权享有特定形式的S-3登记权。当时已发行股份中至少30%的持有人可提出书面要求，要求吾等在S-3表格中登记其股份的要约及出售，前提是吾等有资格提交S-3表格中的登记陈述，只要要求涵盖至少该数目的股份，而预期发行价至少为5,000万美元。这些股东可以不限次数地在S-3表格上登记；但是，如果我们在提出请求日期前12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在S-3表格上进行登记。此外，如果我们确定进行此类注册将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权在任何12个月期间内将此类注册推迟不超过一次，最长为90天。最后，我们将不会被要求在我们诚意估计的提交日期之前30天开始的期间内进行要求登记，并在我们发起的登记声明生效后90天结束。

如果我们建议根据证券法登记普通股的发售和出售，与公开发售普通股相关，我们普通股的某些持有者、购买普通股的期权和购买我们A类普通股的认股权证的持有者有权享有某些“搭便式”登记权利，允许持有人将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制，在承销发行的情况下，这些权利将由承销商自行决定。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(I)仅与公司股票计划有关的登记，(Ii)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的登记，(Iii)任何形式的登记，而该登记所包括的信息与公开发售我们普通股的登记声明所要求的基本相同，或(Iv)登记的唯一普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的普通股，则这些登记的持有人

《特拉华州公司法》、我们重述的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难：通过收购要约收购我们，通过代理竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

如上所述，在题为“-A类亿、C类和H类普通股-投票权”的小节中，我们重述的公司注册证书规定了一种多系列普通股结构，使我们的创始人、当前投资者、高管和员工对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

我们的董事会分为三个级别，人数尽可能相等。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，每类董事交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行股本的多数投票权的股东投票。此外，我们的董事会拥有确定董事会规模的独家权利，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括由于董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会的决议来填补，除非董事会决定这些空缺将由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)就董事现任或前任高管、其他员工、代理人或股东向公司或我们的股东，包括但不限于指控协助和教唆这种

违反受托责任；(C)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对公司或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东的任何诉讼，或(D)任何声称与公司有关或涉及公司的受内部事务原则管辖的诉讼；(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院；(Iii)购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定；以及(Iv)未能执行上述条款将给我们造成不可弥补的损害，我们将有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述条款。在我们重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易所法》主张索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，前提是《交易所法》授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须符合适用法律。

尽管我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到当时已发行股本的多数投票权持有人的批准，但下列情况除外：(I)至少66-2/3%的已发行股本的投票权，作为一个单一类别一起投票，需要修改或废除任何与以下条款不符的条款：(A)关于我们董事会的规模、分类董事会、董事的选举和罢免、填补我们董事会的空缺、我们董事会有权通过、废除、修改、修改或废除我们的章程，以及股东采纳、废除、修改、修改或废除我们的章程所需的投票门槛；(B)规定只有公司高管根据我们的董事会多数成员或我们的董事会主席通过的决议才能召开特别股东大会的条款；(C)规定只有在我们B类普通股的持有者持有我们股本至少50%的投票权的情况下，股东才有能力在书面同意下采取行动的条款；以及(D)这一修订门槛要求；以及(2)至少80%的B类普通股股份在投票时作为单独的系列投票，需要修改或废除，或采用任何与以下规定不符的规定：(A)规定每股B类普通股有权获得20票的规定，(B)规定B类普通股转换的规定，包括要求至少80%的B类普通股已发行股份的持有人投票或书面同意，才能将所有B类普通股自动转换为A类普通股；以及(C)这项修订的门槛要求。