b
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 9 日，注册人已经
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的说明 |
1 |
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第一部分—财务信息 |
2 |
第 1 项。 |
财务报表 |
2 |
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截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表（未经审计） |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
|
第二部分——其他信息 |
34 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
35 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
35 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
35 |
第 5 项。 |
其他信息 |
35 |
第 6 项。 |
展品 |
37 |
签名 |
38 |
|
我
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、研发成本、监管部门的批准、成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别。由于多种因素，我们的实际业绩可能与目前预期并在此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括我们在 “风险因素” 下讨论的因素、本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的那些因素。
除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非上下文表明或另有要求，否则 “公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc. 及其合并子公司。
1
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
MAIA 生物技术公司及其子公司
简明合并资产负债表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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澳大利亚应收的研发激励措施 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注6） |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
MAIA 生物技术公司及其子公司
有限公司ndensed 合并运营报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发费用 |
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一般和管理费用 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他（支出）收入： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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澳大利亚的研究与开发 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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认股权证公允价值相对于收益的损失 |
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其他（支出）收入，净额 |
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净亏损 |
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归因于 MAIA 的净亏损 |
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每股净亏损 |
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基本款和稀释版 |
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加权平均普通股 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
MAIA 生物技术公司及其子公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
MAIA 生物技术公司及其子公司
股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
在结束的三个月和六个月中 |
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2024年6月30日 |
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优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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股东权益总额（赤字） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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发行限制性股票 |
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股票薪酬支出 |
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发行与市场融资相关的普通股，扣除美元 |
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发行与私募发行相关的普通股 #1，扣除美元 |
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发行与私募发行相关的普通股 #2，扣除美元 |
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发行与私募发行相关的认股权证 #1 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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发行与市场融资相关的普通股，扣除美元 |
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发行与私募发行相关的普通股 #3，扣除美元 |
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发行与私募发行相关的认股权证 #3 |
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行使认股权证 |
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将负债分类认股权证重新归类为股权 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
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MAIA 生物技术公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
在结束的三个月和六个月中 |
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2023年6月30日 |
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优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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股票 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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股东权益总额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行限制性股票 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行限制性股票 |
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发行与后续发行相关的普通股，扣除美元 |
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就后续发行向承销商发行认股权证 |
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发行股票期权以满足应计奖励 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
MAIA 生物技术公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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发行的限制性股票的咨询费用 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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认股权证公允价值相对于收益的损失 |
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经营资产和负债的变化： |
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澳大利亚应收的研发激励措施 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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行使股票期权的收益 |
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在后续发行中出售普通股的收益 |
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私募发行中出售普通股的收益 #1 |
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私募发行中出售普通股的收益 #2 |
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私募发行中出售普通股的收益 #3 |
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市场发行的收益 |
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支付发售交易费用 |
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融资活动提供的净现金 |
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外币兑换对现金的净影响 |
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期末现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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为应计奖金发行的期权 |
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向承销商发行的与后续发行有关的认股权证 |
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与私募发行相关的认股权证 #1 |
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与私募发行相关的认股权证 #2 |
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与私募发行相关的认股权证 #3 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
MAIA 生物技术公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
业务、组织和整合原则的描述
MAIA Biotechnology, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”）是一家生物制药公司，致力于开发抗肿瘤候选药物，以改善和延长癌症患者的寿命。MAIA 生物技术有限公司（“MAIA”）在美国注册成立
持续经营注意事项
所附未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
迄今为止，该公司已遭受经常性亏损，运营现金流为负，累计赤字为美元
为了满足公司未来的营运资金需求，公司将需要筹集额外股权或进行债务融资。尽管公司历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，并且尽管公司已实施了一项控制开支的计划，以履行自这些财务报表发布之日起一年内到期的债务，但公司无法保证能够筹集额外股权、筹集债务或控制开支。因此，对于公司在这些财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
演示基础
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。简明的合并财务报表可能不包括GAAP要求的所有披露；但是，公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自此类经审计的财务报表。
管理层认为，所有调整均已作出，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
8
中期的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司全资子公司的账目。其子公司之间和子公司之间的所有交易和账户均已取消。公允列报这些未经审计的中期简明合并财务报表所需的所有调整和披露均已包括在内。
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者可以对这些组成部分的独立信息进行评估。公司和公司的首席运营决策者、公司首席执行官将公司的运营和业务视为一个单一的运营部门，即发现和开发用于治疗癌症的产品的业务。
估算值的使用
按照公认会计原则编制公司未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司财务报表中最重要的估计与公司普通股的估值有关，面值美元
某些风险和不确定性
公司的活动面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以正确执行公司业务计划的风险。公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对第三方制造商的依赖、对专有技术的保护以及对监管要求的遵守。
外币兑换
公司外国子公司的财务报表（当地货币为本位货币）使用截至资产负债表适用的资产负债表日期的有效汇率以及经营业绩期间的平均汇率进行折算。由此产生的外币折算调整作为累计其他综合亏损计入股东权益。
资产负债表外风险和信用风险集中
公司没有重大的资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。现金账户存放在金融机构，这可能会使公司受到信用风险集中的影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司几乎所有的现金都存入了两家金融机构的账户。该公司将现金存款存入信誉良好的金融机构，该存款有时可能超过联邦保险限额，因此，公司认为此类资金的信用风险微乎其微。
现金和现金等价物
9
公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金包括存款银行账户中的现金。该公司有
公允价值测量
公司必须披露所有按公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量和披露（“ASC 820”）建立了用于衡量公允价值的投入的层次结构，通过要求在可用时使用可观察的输入，最大限度地利用可观察的输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。
根据该会计指南，公允价值被定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入：
本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年12月31日的十二个月内管理层获得的某些市场假设和相关信息。应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们本质上是短期的。在截至2024年6月30日的六个月中，发行的服务认股权证的公允价值是根据Black-Scholes-Merton模型估算的。向承销商发行的认股权证的估计公允价值代表了三级衡量标准。
一般和行政
一般和管理费用主要包括公司职能成本，包括工资和相关费用、租金、外部法律费用、保险费用以及其他一般和管理费用。
研究和开发
公司的研发费用主要包括与公司临床试验相关的成本、工资、工资税、员工福利以及参与持续研发工作的人员的股票薪酬费用。研究和开发费用按发生时列为支出。用于未来研究和开发活动的商品和服务的预付款在开展活动或收到货物时记作支出。
作为编制简明合并财务报表过程的一部分，公司必须估算其应计费用。该过程包括审查报价和合同，确定代表公司提供的服务，以及在公司尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估算所提供的服务水平和相关服务产生的相关成本。公司的大多数服务提供商每月向公司开具拖欠的发票，以支付所提供的服务或达到合同里程碑的情况。公司根据公司当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。公司定期向服务提供商确认其估算的准确性，并在必要时进行调整。公司应计研发费用中的估计值与
10
与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）以及与研发和制造活动相关的其他供应商产生的费用。
该公司根据与代表公司开展研发和制造活动的供应商签订的报价和合同对收到的服务和所花费的努力的估计，其与首席信息官和首席营销官相关的支出作为依据。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向公司供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预先支付适用的研发或制造费用。在累积服务费时，公司估算了提供服务的时间段以及每个期间将花费的精力。如果服务的实际时间或工作量与其估计值有所不同，则公司会相应地调整应计费用或预付费用。尽管公司预计其估计不会与实际发生的金额有重大差异，但公司对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。在本报告所述期间，估计数没有实质性变化。
研发激励
在有合理的保证收入会到来、相关支出已经发生并且可以可靠地衡量对价的情况下，公司确认来自澳大利亚研发激励措施的其他收入。研发激励措施是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，只要符合资格标准，主要以1997年《澳大利亚所得税评估法》的形式得到立法的支持。根据该计划，公司通过其澳大利亚子公司产生的符合条件的研发费用的一定比例将获得报销。
管理层已经评估了公司的研发活动和支出，以确定哪些活动和支出可能符合上述研发激励机制的资格。在每个期末，管理层都会根据当时的可用信息估算公司可退还的税收抵免，并将其包含在澳大利亚简明合并运营报表的研发激励措施中。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。
如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。
股票薪酬
公司根据发放的奖励的公允价值记录向员工、非雇员和董事会成员发放的奖励的股份薪酬，并在必要的服务期内以直线方式记录支出。没收将在发生时予以认可。
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权和认股权证的公允价值。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。该公司得出结论，其历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。因此，预期期限是根据简化方法确定的，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏公司特定的信息
11
历史和隐含波动率数据，对预期波动率的估计主要基于一组公开交易的类似公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期期限。公司使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的相应期限内的每日收盘价来计算历史波动率数据。无风险利率是参照美国国债零息债券发行确定的，剩余期限与期权的预期期限相似。该公司尚未支付普通股的现金分红，预计也不会支付现金分红。
在公司进行首次公开募股（“IPO”）之前，为了估算普通股的公允价值，公司董事会除其他外考虑了向第三方投资者出售普通股以及普通股、业务、财务状况和经营业绩的估值，包括影响运营的相关行业趋势；在当前市场条件下发生流动性事件（例如首次公开募股或出售）的可能性；我们的普通股缺乏适销性；市场可比上市公司的表现；以及美国和全球经济和资本市场状况。
在截至2024年6月30日的六个月中，
根据标的个人在公司的职位，所有股票薪酬成本均记录在简明的合并运营报表中，记作一般成本和管理或研发成本。
普通股认股权证
根据ASC 480《区分负债和权益》（“ASC 480”），公司将普通股认股权证作为权益工具或负债入账，具体取决于认股权证协议的具体条款。
当根据ASC 718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）为非雇员提供的服务发行认股权证时，在以下情况下，认股权证应归类为负债：（i）标的股票被归类为负债；或（ii）在任何情况下都可能要求该实体通过转移现金或其他资产来结算认股权证。根据ASC 718的定义，股票分类的非雇员股份支付的衡量标准通常在授予日确定，并被视为补偿性的。
所得税
所得税是根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记录的，该法规定使用资产和负债方法缴纳递延税。公司确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行核算。假设税务机关进行审查，当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收优惠，以这种好处更有可能实现。税收优惠是否有可能实现的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。
每股净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过调整已发行股票的加权平均数来计算的，以调整该期间已发行普通股等价物的稀释作用，该数量使用美国国库法确定。摊薄后的每股亏损不包括股票期权、限制性股票奖励的未归属股份和普通股的潜在影响（如果适用）
12
股票认股权证，因为由于我们的净亏损，它们的作用将是反稀释的。只有当该期间普通股的平均市场价格超过认股权证的行使价时，权证负债的收益才被视为稀释性收益。由于公司在每个报告期内都有净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。
下表汇总了公司潜在的稀释性证券，即普通股等价物，这些证券由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在每股稀释亏损的计算中：
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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行使股票期权后可发行的股票 |
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行使认股权证后可发行的股份 |
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最新会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告——对应申报分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学第2023-07号”），其中更新了定性和定量可报告的分部披露要求，包括加强对重大分部支出的披露和增加的中期披露要求等。亚利桑那州立大学第2023-07号对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。允许尽早通过，修正案应追溯适用。我们预计亚利桑那州立大学第2023-07号中的修正不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学第2023-09号”），要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学第2023-09号对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许在前瞻性基础上采用，并有追溯性选择。允许提前收养。我们预计亚利桑那州立大学第2023-09号中的修正不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
上一年度列报的重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的现金流量表没有影响。
2。关联方交易
10b5-1 计划
我们的某些董事和执行官此前通过了书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们与经纪人签订了定期购买我们普通股的合同。截至本季度报告发布之日，这些计划均已到期。我们的董事和执行官将来可能会采用第10b5-1条的计划，根据该计划，他们与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在签订协议时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以修改或终止计划。如果我们的董事和执行官没有重要的非公开信息，他们还可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的普通股。
私募配售
13
以下公司董事参与了2024年3月的私募配售，具体情况如下：（i）斯坦·史密斯收购
以下公司董事参与了2024年4月的私募配售，具体情况如下：（i）斯坦·史密斯收购
3.应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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奖金 |
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专业费用 |
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研究和开发成本 |
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应计遣散费 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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衍生责任
由定期按公允价值计量的权证负债组成的金融负债汇总如下。记录的认股权证负债的公允价值如下：
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截至2023年12月31日的公允价值 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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截至2024年6月30日的公允价值 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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下表汇总了使用大量不可观察投入（第三级）定期计量的认股权证负债公允价值的变化：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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认股权证负债： |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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发行认股权证 |
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行使认股权证 |
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( |
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认股权证的修订 |
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( |
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认股权证负债公允价值亏损（收益） |
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期末余额 |
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公司首次公开募股结束后，公司的股东协议根据其条款终止。在完成首次公开募股时，公司修订并重述了其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），并修订和重述了其章程（“经修订和重述的章程”）。经修订和重述的公司注册证书于2022年8月1日向特拉华州国务卿提交，并于当日生效，除其他外，将普通股的授权数量增加到
场内股票发行
2024年2月14日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了市场发行协议（“AtM 协议”），出售面值美元的普通股
股票回购计划
2023 年 9 月 28 日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购 $
私募配售
2024 年 3 月 14 日，公司发行并出售
15
公司收到的总收益约为 $
2024 年 3 月 28 日，公司发行并出售
2024 年 4 月 25 日，公司发行并出售
MAIA 生物技术公司限制性股票奖励
在截至2024年6月30日的六个月中，公司支出了美元
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的支出为美元
MAIA 股票认股权证
在首次公开募股结束的同时，公司发行了认股权证，总额不超过
2023 年 11 月 9 日，公司发行了认股权证，购买总额不超过
16
从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 5 月 22 日，金额为 $
2023年11月17日，公司在公司注册直接发行的同时发行认股权证，总额不超过
2023年11月17日，在公司注册直接发行结束的同时，公司发行了认股权证，总共购买了
在公司于2024年3月14日完成私募配售的同时，公司发行了认股权证，总额不超过
在公司于2024年3月28日完成私募发行的同时，公司发行了认股权证，总额不超过
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最初记录的值为 $
在公司于2024年4月25日完成私募发行的同时，公司发行了认股权证，总额不超过
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认股权证 |
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加权 |
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加权 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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已发行 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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MAIA Biotechnology, Inc. 股票期权和股权激励计划
2018年，公司通过了MAIA Biotechnology, Inc.2018年股票期权计划（“MAIA2018年计划”）。MAIA董事会管理MAIA2018年计划，目的是吸引、留住和激励MAIA的关键员工、董事和顾问。MAIA 2018 计划的条款继续适用
2020 年，公司通过了同样由董事会管理的 MAIA Biotechnology, Inc. 修订和重述的 2020 年股权激励计划（“MAIA 2020 计划”）。MAIA 2020年计划允许以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式进行奖励。MAIA 2020年计划的条款继续适用
18
2022年8月1日，公司批准了MAIA 2021年计划
授予股票期权的行使价应至少等于股票在授予之日的估计公允价值，合同期限不超过
截至2024年6月30日，根据MAIA股票期权和股权激励计划仅授予股票期权。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中有关MAIA未偿还和可行使期权的活动和信息：
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未偿期权 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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) |
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) |
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已取消/已没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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$ |
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期权授予的价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的，对截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内授予的期权进行了以下假设：
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期的波动率 |
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预期股息收益率 |
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— |
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—% |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，发行的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
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与公司股票计划相关的股票薪酬如下：
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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法律
公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。管理层认为，没有任何事项会对公司的财务状况、运营或现金流产生重大不利影响。
专利许可、赞助研究以及专利和技术协议
THIO
2018年11月，经2020年12月修订，公司签订了名为 “AgT专利和技术许可协议” 的全球专利许可协议（“PLA”）。没有。L2264 — MAIA Biotechnology” 与德克萨斯大学西南分校（“UTSW”）合作，将特定化合物（“THIO”）的专利家族从UTSW许可给MAIA（“UTSW协议”）。经修订的UTSW协议的期限为
同样在2020年12月，该公司与UTSW签订了第二份许可协议，名为 “aGT专利和技术许可协议”。不。L3648 — MAIA Biotechnology” 根据该协议，UTSW向MAIA许可另一种化合物（“UTSW2 协议”）。UTSW2 协议的期限为
公司还将按占公司或其分许可人净销售额（定义见 UTSW2 协议）的百分比每年支付 UTSW 的运营特许权使用费。
20
再生子
2021年2月，公司与Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）签订了药物供应协议（“药品供应协议”），以进行一项治疗非小细胞肺癌（NSCLC）患者的临床试验，该试验涉及一种使用公司化合物/药物的Regeneron候选药物。该公司负责这项研究的所有费用，Regeneron提供药物cemiplimab，这为公司节省了成本，第一阶段预计将持续大约两年。该协议的总条款为
公司使用资产和负债方法提供所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产负债税基之间的差异以及预计这些差异逆转时的有效税率来记录的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。根据美国国税局第382条，与公司首次公开募股相关的股票发行以及先前的股票发行可能会限制公司净营业亏损结转额的使用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的递延所得税资产获得了全额估值补贴。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了
期权发行
从 2024 年 7 月 1 日到 8 月 9 日，公司发行了
普通股的发行
2024 年 7 月 15 日，公司发行了
H.C. Wainwright 提供的市场产品
2024年2月14日，公司与温赖特签订了自动柜员机协议，出售总销售价格不超过美元的股票
21
总收益约为 $
22
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下讨论内容以及我们的财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测。由于多种因素，包括我们在 “风险因素” 下以及本10-Q表季度报告中讨论的因素，我们的实际业绩可能与目前预期并在此类前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，从事针对癌症的疗法的发现、开发和商业化。我们最初的疾病目标是肺癌，这是一种严重的疾病，2022年美国新发病例超过23.6万例，占所有癌症的12.3％，死亡人数超过13万人，占所有癌症的21.4％。在全球范围内，肺癌的发病率每年超过220万例（仅次于乳腺癌），死亡率超过1800,000（排名第一）。具体而言，我们的目标是非小细胞肺癌（NSCLC），它占所有肺癌的85％。我们的主要资产THIO（6-硫代DG或6-硫代2'-脱氧鸟苷）是一种结合端粒靶向和免疫原性的研究性双重作用候选药物机制。
我们已经完成了以下关键里程碑：
23
24
25
26
27
乌克兰战争和以色列战争对我们行动的影响
目前，很难预测乌克兰战争和以色列战争的短期和长期影响。实施制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于这些事件的高度不确定性和动态性，公司终止了在受影响地区计划中的任何研究活动。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月对比
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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美元 |
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百分比 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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$ |
2,052,233 |
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$ |
2,599,315 |
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$ |
(547,082) |
) |
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(21)% |
一般和行政 |
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1,763,029 |
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2,065,331 |
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(302,302) |
) |
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(15)% |
运营成本和支出总额 |
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3,815,262 |
|
|
|
4,664,646 |
|
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|
(849,384) |
) |
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(18)% |
运营损失 |
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(3,815,262 |
) |
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(4,664,646) |
) |
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849,384 |
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(18)% |
其他（支出）收入： |
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利息支出 |
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— |
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(1,715) |
) |
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1,715 |
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(100)% |
利息收入 |
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88,383 |
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172 |
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88,211 |
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51285% |
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澳大利亚的研究和 |
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18,048 |
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39,766 |
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(21,718 |
) |
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(55)% |
认股权证公允价值的变动 |
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(5,157,493) |
) |
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102,799 |
|
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|
(5,260,292 |
) |
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(5117)% |
认股权证公允价值相对于收益的损失 |
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(12,952) |
) |
|
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— |
|
|
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(12,952) |
) |
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100% |
其他收入，净额 |
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(5,064,014) |
) |
|
|
141,022 |
|
|
|
(5,205,036) |
) |
|
(3691)% |
净亏损 |
|
|
(8,879,276) |
) |
|
|
(4,523,624) |
) |
|
|
(4,355,652) |
) |
|
96% |
归因于 MAIA 的净亏损 |
|
$ |
(8,879,276) |
) |
|
$ |
(4,523,624) |
) |
|
$ |
(4,355,652) |
) |
|
96% |
运营成本和费用
研究和开发费用
研发费用从截至2023年6月30日的三个月的约25.99万美元减少了约547,000美元（约占21％），而研发费用下降了约2,052,000美元
28
截至2024年6月30日的三个月。减少的主要原因是工资和奖金支出减少了约634,000美元，这与研发员工人数减少和应计奖金的撤销有关，股票薪酬成本减少了约12.8万美元，其他支出减少了约33,000美元，但被科研和临床研究的增加约24.8万美元所抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的约2,065,000美元减少了约30.2万美元（约占15％），而截至2024年6月30日的三个月的约176.3万美元下降了约17.63万美元。减少的主要原因是工资支出减少了约41.3万美元，这与应计奖金的撤销有关，股票薪酬减少了约77,000美元，但被专业费用增加约13.9万美元和其他支出增加约49,000美元所抵消。
其他费用，净额
其他支出，截至2023年6月30日的三个月，其他收入约为14.1万美元，净增加约520.5万美元（约3691％），而截至2024年6月30日的三个月，其他支出约为5,064,000美元。增长主要与认股权证负债的公允价值变动约526万美元有关，认股权证公允价值损失约13,000美元，澳大利亚研发激励措施减少约22,000美元，利息收入净增加约90,000美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
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六个月已结束 |
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||||||
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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美元 |
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百分比 |
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运营费用： |
|
|
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|
|
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|||
研究和开发 |
|
$ |
4,372,975 |
|
|
$ |
4,795,306 |
|
|
$ |
(422,331) |
) |
|
(9)% |
一般和行政 |
|
|
3,391,163 |
|
|
|
4,053,590 |
|
|
|
(662,427) |
) |
|
(16)% |
运营成本和支出总额 |
|
|
7,764,138 |
|
|
|
8,848,896 |
|
|
|
(1,084,758 |
) |
|
(12)% |
运营损失 |
|
|
(7,764,138) |
) |
|
|
(8,848,896) |
) |
|
|
1,084,758 |
|
|
(12)% |
其他（支出）收入： |
|
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利息支出 |
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— |
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(6,862 |
) |
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|
6,862 |
|
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(100)% |
利息收入 |
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132,501 |
|
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|
508 |
|
|
|
131,993 |
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25983% |
澳大利亚的研究和 |
|
|
36,649 |
|
|
|
91,009 |
|
|
|
(54,360) |
) |
|
(60)% |
认股权证公允价值的变动 |
|
|
(9,338,791) |
) |
|
|
123,741 |
|
|
|
(9,462,532 |
) |
|
(7647)% |
认股权证公允价值相对于收益的损失 |
|
|
(12,952) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,952) |
) |
|
100% |
其他收入，净额 |
|
|
(9,182,593) |
) |
|
|
208,396 |
|
|
|
(9,390,989) |
) |
|
(4506)% |
净亏损 |
|
|
(16,946,731) |
) |
|
|
(8,640,500 |
) |
|
|
(8,306,231) |
) |
|
96% |
归因于 MAIA 的净亏损 |
|
$ |
(16,946,731) |
) |
|
$ |
(8,640,500 |
) |
|
$ |
(8,306,231) |
) |
|
96% |
运营成本和费用
研究和开发费用
研发费用从截至2023年6月30日的六个月的约4,795,000美元减少了约42.2万美元（约占9％），而六个月的研发费用约为4,373,000美元
29
截至 2024 年 6 月 30 日的月份。减少的主要原因是工资支出减少了约94.9万美元，这与研发员工人数减少和应计奖金的逆转有关，股票薪酬成本减少了约29万美元，其他支出减少了约34,000美元，但科研和临床研究的增加约85.1万美元，抵消了这一减少。
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的约4,053,000美元减少了约66.2万美元（约占16％），而截至2024年6月30日的六个月的约339.1万美元，下降了约339.1万美元。减少的主要原因是，由于应计奖金的撤销，工资支出减少了约52.5万美元，与保险费用减少相关的其他支出减少了约12.3万美元，股票薪酬减少了约97,000美元，但因聘用顾问人数增加而增加的专业费用约83,000美元，抵消了减少的约83,000美元。
其他费用，净额
其他支出，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入净增加约9,391,000美元（约合4506％），而截至2024年6月30日的六个月的其他支出约为9,183,000美元。增长主要与认股权证负债的公允价值变化约9,462,000美元有关，认股权证公允价值损失约13,000美元，澳大利亚研发激励措施减少约54,000美元，利息收入净增加约13.8万美元。
流动性和资本资源
我们继续作为持续经营企业的能力
截至2024年6月30日，我们的现金总额约为11,579,000美元，与2023年12月31日相比增加了约4,428,000美元。截至2024年6月30日，我们的营运资金约为8,506,000美元，与2023年12月31日相比增加了约5,879,000美元。截至2024年6月30日，我们没有产生任何收入。我们目前的运营计划表明，鉴于与完成正在进行的临床试验相关的持续支出以及我们缺乏创收活动，其运营活动将继续蒙受运营亏损并产生负现金流。根据我们截至2024年6月30日的11,579,000美元的现金储备以及截至本季度报告发布之日的当前财务状况，随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
为了满足公司未来的营运资金需求，我们将需要筹集更多股权或进行债务融资。尽管我们历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，并且我们已经实施了一项控制其开支的计划，以便在这些财务报表发布之日起一年内履行到期的债务，但我们无法保证它能够筹集更多股权、筹集债务或控制开支。因此，在这些财务报表发布后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。
普通股的销售
2024年3月14日，根据2024年3月11日的证券购买协议，我们以每股1.17美元的价格向某些合格投资者和参与董事发行并出售了2,496,318股普通股和认股权证，以私募方式购买了2,496,318股普通股，为此我们获得了约292万美元的总收益。向参与2024年3月14日私募的董事出售的证券是根据MAIA 2021年计划发行的。
2024年3月28日，我们根据证券购买向某些合格投资者发行并出售了578,643股普通股和认股权证，以私募方式购买了578,643股普通股
30
协议日期为2024年3月25日，价格为每股2.295美元，我们为此获得了约133万美元的总收益。
在2024年2月14日之间，我们已出售了507,754股普通股，平均价格约为每股1.47美元，根据2024年2月14日的自动柜员机协议，总收益约为745,228美元，为此我们向温赖特支付了约22,357美元的佣金。在2024年4月1日至2024年6月30日期间，我们以每股3.53美元的平均价格出售了2,015,122股普通股，根据2024年2月14日与温赖特签订的自动柜员机协议，总收益约为7,117,000美元，为此我们向温赖特支付了213,509美元的佣金。在截至2024年6月30日的六个月中，我们已出售了2522,876股普通股，平均价格约为每股3.12美元，根据2024年2月14日的自动柜员机协议，总收益约为7,862,228美元，为此我们向温赖特支付了约235,867美元的佣金。
2024年4月25日，根据2024年4月25日的证券购买协议，我们以每股2.034美元的价格向某些合格投资者和参与董事发行并出售了494,096股普通股和认股权证，以私募方式购买494,096股普通股，我们为此获得了约100万美元的总收益。向参与2024年4月25日私募的董事出售的证券是根据MAIA 2021年计划发行的。
我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，开发和商业化THIO，以及开发、收购或许可其他产品。我们可能会寻求通过公开股权、私募股权或债务融资以及其他来源为我们的运营提供资金。我们无法保证向我们提供额外融资，如果有的话，也无法保证以可接受的条件或根本不提供任何融资。这可能会对我们的业务和运营产生负面影响，也可能导致我们的业务减少。
现金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流
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六个月已结束 |
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|||||
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|||||
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的净现金流量 |
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(8,271,571) |
) |
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$ |
(5,921,281) |
) |
融资活动提供的净现金流量 |
|
|
12,704,327 |
|
|
|
4,119,522 |
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
(4,060) |
) |
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(3,012) |
) |
现金和现金等价物的净增长 |
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|
4,428,696 |
|
|
$ |
(1,804,771 |
) |
运营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为8,272,000美元，其中包括约16,947,000美元的合并净亏损，由约76.4万美元的股票薪酬非现金支出所抵消，向顾问发行股票的约12,000美元的非现金支出，对约9,339,000美元的认股权证负债的重新评估，以及认股权证公允价值超过收益的损失 13,000。运营资产和负债总额约为1,452,000美元，其推动因素是应付账款和应计费用净减少约1,423,000美元，澳大利亚应收研发激励措施减少约37,000美元，其他应收账款减少约73,000美元，预付费用和其他资产增加约81,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为5,921,000美元，其中包括约8,641,000美元的净亏损，由约11.56万美元的股票薪酬的非现金支出所抵消，向顾问发行股票的约48.8万美元的非现金支出，以及对约12.4万美元的认股权证负债的重新评估。运营资产和负债总额约为1,198,000美元，其推动因素是应付账款和应计负债增加了约98万美元，预付费用和其他资产增加了约30.9万美元，澳大利亚研发激励应收账款减少了约91,000美元。
31
在截至2024年6月30日的六个月中，外币汇率变动对现金的影响使截至2024年6月30日的现金余额减少了约4,000美元，而截至2023年6月30日的六个月的现金余额约为3,000美元。
融资活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别约为12,704,000美元和4,120,000美元。截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金总额主要包括约525.4万美元的私募发行总收益、约786.2万美元的市场发行收益、行使股票期权的收益18.5万美元，并由约59.7万美元的发行成本所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括后续发行中出售普通股的总收益约575万美元，被约13.52万美元的发行成本和约27.8万美元的延期发行成本所抵消。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额。我们认为，根据作出这些估计、判断和假设时我们所掌握的信息，这些估计、判断和假设是合理的。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在实质性差异，我们的财务报表将受到影响。有关我们的重要会计估算的讨论，请阅读我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。先前在该报告中披露的关键会计估计数没有重大变化。
最近发布的会计准则尚未生效或未通过
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
32
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官（我们的首席执行官和首席财务官的财务主管）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日，即本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定期限内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会颁布的规则和表格中规定。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼财务主管得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的 “风险因素” 标题下的10-k表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在10-k表年度报告中披露的风险因素中没有增加任何其他风险因素。
如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市，我们的普通股能否继续在纽约证券交易所美国上市，取决于我们是否继续遵守多项上市要求。如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持特定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低的公开股东人数，以及满足纽约证券交易所美国证券交易所的其他上市要求。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判决的其他原因将任何发行人的证券除名。
尽管截至2024年6月30日，我们的股东权益约为316万美元，尽管我们在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度都有持续经营亏损和/或净亏损，但我们目前仍遵守纽约证券交易所美国持续上市标准，因为我们满足《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）条规定的替代合规标准，因为：（i）我们的总市值为至少 50,000,000 美元；以及 (ii) 我们至少公开发行了 1,100,000 股股票，a至少1500万美元的公开持股和400手股东的市值。无法保证我们将来能够保持对纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的遵守和/或继续在美国纽约证券交易所上市。
如果美国纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近出售的未注册证券
2024年5月22日，公司在行使现有认股权证后以净行使量发行了54,976股普通股。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。
从2024年5月17日到2024年5月29日，公司在行使现有认股权证时以净行使量发行了458,726股普通股。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。
2024年5月30日，公司在行使现有认股权证的基础上以净行使量发行了31,607股普通股。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。
没有承销商参与上述证券的发行。上述证券是根据《证券法》关于发行人不涉及任何公开募股的交易的第4 (a) (2) 条所规定的《证券法》注册要求的豁免而发行的，前提是需要豁免此类登记。上述交易中证券的接受者表示自己是合格投资者，为自己的账户收购这些证券仅用于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售这些证券，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券，并且在代表此类交易中发行的此类证券的票据上贴有适当的图例
发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
10b5-1 交易计划
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在截至2024年6月30日的财政季度中，
有
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第 6 项。展品。
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS* |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MAIA 生物技术公司 |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
//弗拉德·维托克 |
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弗拉德·维托克 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 杰弗里·希默尔赖希 |
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杰弗里·希默尔赖希 |
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财务主管 |
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（首席财务官） |
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