附件10.2

本展品的部分内容已经过编辑，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常将此类信息视为隐私或机密。本文档中已使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。[***]”.

FNAIT协同工作的发展

本FNAit合作协议(以下简称“协议”)由Momenta PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)和Rallybio IPA，LLC(以下简称“RallyBio”)签订，自本协议最后一次签署之日(“生效日期”)起生效。Momenta PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)的营业地点位于美国新泽西州08560，泰特斯维尔特伦顿-哈伯顿路1125号。

背景

1.Rallybio公司参与了预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症(“FNAIT”)的药物产品的开发。Rallybio正在进行一项前瞻性的、非干预性的、跨国FNAit自然史研究，以筛查孕妇是否存在较高的FNAit风险，在此期间，对个人进行筛查，以确定她们是否HPA-1a阴性而HLA-DRB3*01：01阳性，以及筛查是否没有HPA-1a同种异体抗体和HPA-1a阳性胎儿(“NHS”)。NHS预计将在北美和欧洲对多达3万名不同种族和民族特征的孕妇进行筛查。此外，Rallybio还赞助了一项计划中的FNAit第二阶段临床试验，该试验将包括收集某些自然历史数据(“Rallybio第二阶段研究”)。总而言之，NHS和RallyBio2期研究被称为“RallyBio研究”。

2.公司是一家制药公司，参与开发治疗FNAIt的药物产品，包括赞助测试这些产品的FRECESIA 1和FRECESIA 3临床研究(每项研究都是“公司赞助的研究”，统称为“公司赞助的研究”)。

3.RallyBio和公司希望合作，促进产品研究的进展，以解决与FNAIt相关的未得到满足的需求。

协议

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺及契诺，双方同意如下：

I.定义。

答：就指定方而言，“附属公司”是指直接或间接控制、受适用方控制或与其共同控制的任何实体。在这一定义中，“控制”是指拥有另一公司或实体至少50%(50%)的有表决权股票或其他所有权权益，或通过持有未偿还的有表决权证券或通过合同或其他方式，直接或导致指导公司或其他实体的管理层和政策的权力，或选举或任命至少50%(50%)的公司或其他实体管理机构成员的权力。

B.“匿名数据”的含义如附件C所示。

C.“匿名化研究数据”是指根据附件C已匿名化的研究数据。

D.“适用的数据保护法”的含义如附件C所示。

E.“适用法律”或“适用法律”是指在任何司法管辖区适用于本协议规定的权利和义务的任何法律、标准、规则和条例，以及管理数据保护和隐私的法律、法规和指南(包括但不限于HIPAA条例、欧盟的一般数据保护条例和国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)指南)。

F.“公司材料”是指与公司赞助的FNAIT研究有关的内容、信息或材料，这些内容、信息或材料由公司开发，并提供给RallyBio，目的是向RallyBio研究网站的员工传播此类内容、信息或材料。

G.“研究数据”是指由RallyBio或代表Rallybio从(A)NHS或(B)Rallybio第二阶段研究的研究参与者那里收集的临床、人口统计和其他数据和信息。

H.“GCP”或“良好临床实践”是指国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)指南及其颁布的适用法规(经不时修订)中规定的当时的药物临床研究现行标准，以及欧盟和开展临床研究的国家的其他组织和政府机构所要求的良好临床实践标准，只要这些标准的严格程度不低于美国GCP。

I.“当事人”指RallyBio或公司(视情况而定)，“当事人”统称为RallyBioand Company。

J.“个人信息”(或“个人数据”)的含义如附件C所示。

K.“合格公司参与者”是指(I)接受筛查的患者[***]、(Ii)为何人[***]、(Iii)谁有[***]在筛选的时候[***]，以及(Iv)世卫组织报告[***]她说她[***].

L.“研究参与者”是指参与NHS或RallyBio2期研究的任何个人。

二、拉里比奥义务。

A.信息传播。RallyBio应根据第III.a节和第III.CII.b节的条款，向RallyBioStudy站点传播公司材料。

1.RallyBio应仅以公司合理同意的格式传播由公司提供的公司材料。RallyBio不得以任何方式复制或更改公司材料，也不得提供与公司材料相关的其他信息。为清楚起见，如果RallyBio研究网站要求澄清或说明公司材料的传播情况，RallyBio可能会提供根据第

V.G.(例如，新闻稿)。如果公司要求RallyBio撤回或停止使用任何公司材料，RallyBio将尽商业上合理的努力，迅速通知适用的RallyBioStudy站点撤回或停止使用该公司材料。

2.公司材料应由公司或代表公司在双方合理商定的时间点和频率以及按照第III.A节的其他规定提供给Rallybio。

3.RallyBio应负责本第二节A项下与传播公司材料相关的费用。双方同意，应在可行的范围内以电子方式传播公司材料。

B.现场和患者支持。

1.双方承认并同意，RallyBioStudy网站有能力通知适当的患者参加公司赞助的研究，并为他们提供必要的信息，以进一步探索参与公司赞助的研究，这可能对此类FNAIT患者有利。II.RallyBioA应向RallyBioStuds临床试验现场工作人员提供公司材料，以支持RallyBio研究现场工作人员或有资格参加公司赞助的研究以进一步探索该选项的患者。2.B..1双方认识到，患者参与临床试验的决定不受不适当影响是至关重要的。为确保本协议项下的活动就公司赞助的研究向患者或其医疗保健提供者(包括研究参与者和在Rallybio研究站点执行RallyBioStudy的医疗保健提供者)提供信息，而不产生不适当影响的效果，应适用以下条款：

A)除通过向RallyBio研究网站提供公司材料外，RallyBio不得传达与公司赞助的研究有关的任何信息，也不会回答除第二节A.1中允许的以外的任何关于公司赞助的研究的问题。如果RallyBio收到它无法回答的问题，RallyBio应指示提出此类问题的人员向公司或公司材料提出问题；以及

B)RallyBio不得向参与RallyBioStudy的站点或任何其他方(包括患者和公司赞助的研究站点或其工作人员)提供或提供任何有价值的东西，以诱导或可能被解释为鼓励或奖励患者参加公司赞助的研究。

C.提供数据。

1.RallyBio应至少每隔一年向公司提供匿名研究数据[***]采用双方商定的格式和格式，并在附件A中进一步详细说明。数据应符合附件C中规定的标准。

2.如果RallyBio无法提供匿名研究数据并继续遵守适用法律或适用机构审查委员会和/或道德委员会的要求，则RallyBio不应被要求提供此类匿名研究数据。应按规定调整所欠拉里比奥的赔偿金

在附件b中，如果RallyBio没有提供任何[***]在任期内的期间。

3.在符合本协议的条款和条件下，RallyBio谨代表自身及其关联公司，在全球范围内向公司及其关联公司授予非排他性、不可转让(第21节规定除外)的许可，允许其将此类匿名研究数据仅用于其内部研究目的。

4.RallyBio保留对研究数据和匿名研究数据的所有权利、所有权和利益，并为RallyBio的保密信息。

D.NHS和现场参与。RallyBio承认，NHS的继续并保持适当的场地足迹是履行第三节规定的公司义务的先决条件。RallyBio同意：

1.在符合RallyBio第四节规定的权利的情况下，Rallybio应在本协议期限内继续实施NHS。如果RallyBio因任何原因选择或被要求终止NHS，应适用第四节的条款。

2.在整个期限内，应在NHS和RallyBio2阶段研究中保持最小的场地足迹，如下所示：

a) [***]场址

b) [***]场址

尽管如上所述，在特定地点被归类为NHS地点与RallyBio2期研究地点之间的过渡期内，人们认识到将会有一段时间一个或多个地点不开放。如果这样的场地被关闭，并打算在合理可行的情况下尽快重新开放为RallyBio2期研究场地，则出于分类的目的，该场地将被视为根据NHS的最小场地足迹进行持续维护。拉里比奥将尽合理努力将过渡期降至最低。

E.学习责任感。RallyBio承认并同意，它保留对RallyBio研究的完全控制权和决策权，本条款中的任何内容不得被视为授予或转让给公司对RallyBio研究的任何方面的任何此类控制或权利。RallyBio还承认并同意，公司保留对公司赞助的研究的完全控制权和决策权，本条款中的任何内容不得被视为授予或转让公司赞助的研究的任何方面的任何控制权或任何权利。为免生疑问，第II节E中的任何内容均不限制或限制RallyBio在本协议中规定的义务。

三、公司义务

A.信息传播。公司应向RallyBio提供公司材料以供传播。此类公司材料应至少提供[***]在拉里比奥按计划传播的前几天，除非双方另有协议。公司应对公司材料的开发和开发费用负责。

B.现场和患者支持。公司对现场支持负有以下义务：

1.公司应根据以下规定向RallyBioCompany提供材料，以便在生效日期后传播到RallyBioStudy站点[***].

2.公司应实施一种机制，公司赞助的研究现场人员在筛查过程中询问潜在患者，以确定是否[***]。询问的结果应记录在公司赞助的研究记录中。

3.Within[***]日历季度结束后，公司应将上一个日历季度的任何合格的公司参与者通知Rallybio。

C.公司材料

1.公司材料将包含以下信息：(I)让RallyBioStuds网站的医疗保健提供者了解公司赞助研究的存在和性质，和/或(Ii)使患者或患者的医疗保健提供者能够联系公司赞助的研究人员或资源(例如呼叫中心或网站)。

2.公司应确保公司材料符合所有适用法律，包括在适用的范围内接受机构审查委员会和/或道德委员会的事先审查和批准。

3.公司同意，如果公司材料不符合第III.C节的规定，Rallybio不应被要求传播公司材料。

4.如果RallyBio对公司材料的内容有诚意的关注，各方领导层应开会决定是否需要对材料进行任何更改。尽管如此，如果公司材料符合适用法律，RallyBio应根据本协议履行第二节A项下的传播义务。

D.使用匿名研究数据。公司应仅根据本协议使用匿名研究数据，包括附件C。公司及其附属公司不会与RallyBioStudies网站讨论匿名研究数据。

E.学习责任感。公司承认并同意RallyBio保留对RallyBioStudy的完全控制权和决策权，本协议中的任何内容不得被视为授予或转让公司对RallyBioStuds任何方面的控制权或任何权利。公司承认并同意保留对公司赞助的研究的完全控制权和决策权，本条款中的任何内容不得被视为将任何此类控制权或权利转让给RallyBio.为免生疑问，第III.E节中的任何内容均不限制或限制公司在本协议中规定的义务

F.截至生效日期，公司赞助研究中研究的研究产品没有资格获得美国任何政府或商业健康计划或其他第三方付款人的报销，包括但不限于联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划(统称为“第三方付款人”)对那些公司赞助研究中研究的特定适应症(S)的报销。此外，公司生产的要求用于公司赞助的研究的任何其他产品都没有资格获得第三方付款人对该公司赞助的研究中的特定适应症(S)的报销。总而言之，这种不符合第三方支付人报销资格的情况应称为“不符合条件”。在不符合资格的情况下

不再保留，公司应及时通知Rallybio，任何一方均有权终止本协议。

四、任期和终止

A.术语。本协定的期限应自生效之日起至生效之日起两周年止，除非双方书面延长(“期限”)。

B.由公司终止。公司有权按如下方式终止本协议：

1.对于Rallybio按照第四节D款中的通知和补救规定进行的实质性违约；

2.在Rallybio决定终止NHS或RallyBio第二阶段研究后；

3.Rallybio未按照适用法律(包括GCP)实施NHS的记录失败；

4.在未经本公司事先书面同意的情况下，将RallyBio转让给第三方，该第三方收购了RallyBio的全部或基本上所有资产；

5.公司决定停止公司赞助的学习；以及

6.在不符合资格的状态发生变化时。

C.由Rallybio终止。Rallybio有权按如下方式终止本协议：

(一)公司按照第四、四、四节规定的重大违约行为；

2.在Rallybio出于任何原因决定终止NHS或RallyBio2期研究的情况下；

3.出于任何原因，如果RallyBio确定终止本协议符合Rallybio的最佳商业利益。这一终止权利将适用于Rallybio Begin[***]在本协议签署后；以及

4.在不符合资格的状态发生变化时。IV.C.2

D.注意并采取措施。一旦发生实质性违反本协议，非违约方有权通过以下方式终止本协议[***]提前几天向违约方发出书面通知；但如果违约方在合同期满前纠正了违约行为，则终止合同无效[***]日间时段；

E.终止或终止的效果。

1.RallyBio活动。在收到提前终止通知或本协议期满后，RallyBio应：

A)立即停止第二.a款和二.b款下的所有活动。

B)在[***]在终止或到期之日后几天，向公司提供在终止或到期之日之前收集的匿名研究数据的最终报告，除非提前终止是由于公司根据第IV.C.1节的规定实质性违反了本协议。

2.退还机密信息。在收到提前终止通知或本协议期满之前，机密信息应按照第五节的规定退还或销毁。

3.补偿。在任何终止或到期时，公司应赔偿Rallybio在终止通知之前根据本协议进行的实际活动。如果RallyBio因重大违约而终止，公司没有义务为受违约影响的活动支付费用。

4.尚存义务。本协定的终止或期满不会终止任何一方在通知终止之日之前可能产生的任何权利、义务或法律和衡平法补救办法。本协议所列的任何权利或义务，其性质旨在延伸至本协议期限之外，应在本协议期满或终止后继续有效，包括但不限于以下部分：IV.E(终止或期满的效果)；V.(保密和知识产权)；VI(出版物)；VII(包括陈述、保证和契诺)；VIII(隐私)；IX(赔偿)；X(保险)；XII(税务)；XV(双方的关系)；XVI(分包)；XIX(可分包)；XX(完整的协议；协议修改)；二十二(适用法律；争端解决)；二十三(弃权)；二十四(解释)。

五、机密性和知识产权

A.机密信息的定义。如本协议所用，“保密信息”包括由另一方或其关联公司(“披露方”)或其代表提供给一方(“接收方”)或其关联公司的与本协议有关的所有信息，以及由此衍生或产生的所有信息，包括(A)关于披露方或其任何关联公司的任何产品的信息，(B)有关成本、生产率或技术进步的信息，(C)研究数据和匿名研究数据，以及(D)本协议的条款和与此相关的任何其他信息。但不包括公司提供给RallyBio的材料，这些材料打算在RallyBio履行协议第二节义务的过程中披露。为清楚起见，研究数据和匿名研究数据为RallyBio的保密信息，RallyBio为披露方，公司为接收方。

B.例外情况。接受方没有义务保护以下类别的披露方信息：(A)接收方独立开发的信息，没有使用或参考任何披露方的保密信息；(B)从第三方合法收到的信息，没有任何保密义务和使用限制；或(C)接收方没有违反本条款第五条而成为或曾经是公共领域的一部分的信息。

C.对使用和披露的限制。对于非匿名研究数据的保密信息，除非另有规定，否则接收方不得使用或复制披露方的保密信息用于以下目的以外的任何目的

履行与本协议相关的义务或行使授予的权利，或(2)未经披露方事先书面批准，向任何第三方披露披露方的保密信息，但接收方或其附属公司的人员、顾问、代理人和代表除外，他们需要了解与服务相关的此类信息，并至少受书面保密义务和至少与本协议规定的严格限制使用的约束；[***]。尽管有上述规定，接收方仍可在适用法律(包括传票)要求披露或回应监管要求的范围内披露披露方的保密信息；但接收方应在披露前迅速以书面形式通知披露方，允许披露方自行决定寻求保护令或类似救济，在这种情况下，接受方应仅披露遵守该要求合理必要的最低限度的信息。

D.保密信息的保护。接收方应(A)采取至少与接收方用于保护其具有类似性质和价值的自己的专有信息相同的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度，以保护和维护披露方的保密信息，以及(B)在本协议终止或到期时，或按照披露方的要求，归还或销毁接受方拥有或控制的所有披露方的机密信息，但公司没有义务归还或销毁其持有的匿名研究数据。第V.D节中的任何规定均不要求销毁或更改接收方在正常业务过程中制作的包含披露方机密信息的计算机备份磁带或类似存储，但接收方应继续履行其在本协议中关于此类机密信息的义务。

E.机密信息的所有权。[***].

F.公平的补救措施。本协议的每一方都承认，违反第5条(保密信息)的任何规定都可能对另一方产生实质性的不利影响，由此造成的损害可能难以确定，并且在不限制任何其他权利或补救措施的情况下，包括禁令和具体履行在内的衡平法救济应无需担保或其他要求即可获得。

G.宣传。双方预计，本协议的新闻稿或公开披露可能与宣布双方之间的股权投资安排有关。发起这种公开披露的一方必须向另一方提交一份草案，并有足够的时间进行事先审查和批准，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。除上述关于双方之间股权安排的公告所作的披露外，除适用法律另有要求外，任何一方均不得发起任何书面或口头的宣传、新闻稿、技术文章、广告或其他有关双方在本协议项下的履行或双方之间存在本协议的公告。本协议中的任何规定均不得禁止任何一方根据适用法律或国家证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策的要求进行与本协议有关的任何披露；但对于该等所要求的披露，被要求这样做的一方应始终：(A)在披露之前的一段合理时间内与另一方就所述披露进行磋商，以便允许另一方对此发表评论(如果适用法律允许)；以及(B)迅速向另一方提供披露的副本和相关材料

就在那里。在不限制前述规定的情况下，除本文明确规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得将另一方或其关联公司的名称、标志或商标用于任何广告或促销目的，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

六、出版物

A.出版物。公司承认，本文中的任何内容都不会限制Rallybio在任何时候发布RallyBio研究的数据和结果的权利。任何一方均无权利或义务参与另一方因订立本协定而赞助的研究的相关出版物。公司无权在任何时候发布来自RallyBio研究的任何数据(包括研究数据和匿名研究数据)、结果或其他信息。描述本协定第二部分A-C部分或第三部分A-C部分规定的活动的任何出版物，如科学手稿、摘要或海报，必须经双方共同同意，所有此类出版物应符合国际医学期刊编辑委员会的指导方针。

Vii.陈述、保证和契诺

答：不取消律师资格。每一方均表示并保证其本人或参与本协议项下活动的任何附属机构均未被主管卫生当局(如适用，包括美国FDA)禁止或被监察长办公室(OIG)排除在外，或以其他方式被排除在任何州或联邦医疗保健计划之外，如42 USC第1320a-7b(F)条所定义。每一方进一步声明并保证，没有发生或悬而未决的对其或其附属公司或承包商根据本协议进行活动的最终不利行动，如42 USC第1320a-7E(G)(1)条所定义，如果任何人是：

1.被排除在《社会保障法》第1128和1156条所述的联邦保健计划之外(见卫生与公众服务部监察长办公室的被排除在http://exclusions.oig.hhs.gov/)，的个人/实体名单

2.被任何卫生当局禁止，包括(但不限于)被食品和药物管理局根据《美国法典》第21编第335a条(见食品和药物管理局监管事务办公室取消律师资格名单，网址：http://www.fda.gov/ICECI/EnforcementActions/FDADebarmentList/default.htm)，或

3.被排除在与联邦政府的合同之外(见https://sam.gov/SAM/pages/public/searchRecords/search.jsf).的被排除方名单系统

B.确认。应一方合理的书面请求，但在任何情况下不得超过每一日历年一次，缔约另一方应在收到书面通知后十(10)天内提供书面确认，确认其已遵守第七条A款。如果缔约一方意识到根据本协定履行职责的任何人员被排除在外或被禁止参加或收到关于这种排除或取消资格的诉讼或调查威胁的通知，该缔约方应立即通知另一方。

C.适用法律。每一方同意其应遵守适用于履行本协议项下义务的所有适用法律、政府法规以及指南和条例。每一缔约方均声明并保证其应履行附件C所列义务。

D.Rallybio的其他陈述、保证和契约。

1.自生效之日起，Rallybio声明并向公司保证，公司(A)没有与任何第三方达成任何协议或承担任何义务，并且(A)在(A)和(B)两种情况下均不存在妨碍其履行本协议项下职责和义务的重大利益冲突。RallyBio同意在协议期限内不签订任何此类协议或义务，除非适用法律、监管当局或机构审查委员会和/或道德委员会要求。

2.自生效之日起，Rallybio声明并向公司保证，它有权履行本协议规定的职责和义务，而不会与其他人发生利益冲突，也不会违反它可能对其他人承担的任何保密义务。

E.数据保护。RallyBio向公司承诺，在有效期内，它将遵守本附件D所附的数据保护展品的条款和条件。

VIII.Privacy

答：双方承认并同意，RallyBio不应提供、公司也不希望收到与NHS或RallyBio2期研究的任何参与者有关的任何个人信息。如果公司收到任何与NHS或RallyBio2期研究参与者有关的个人信息，它将立即通知Rallybio。

B.双方应遵守附件C的条款。

IX.赔偿。

A.拉里比奥的赔偿。[***]收藏，[***]维护、赔偿和维护无害的义务[***].

B.由公司赔偿。[***]公司对RallyBio受赔偿方的辩护、赔偿和保护无害的义务是[***].

X.Insurance

Rallybio应在整个期限内(以及终止后以涵盖本协议项下产生的任何索赔)为以下各项提供全面有效的保险：(I)医疗专业人员和/或医疗事故责任；(Ii)一般责任；(Iii)法定工人赔偿，每项保险的金额与Rallybio的业务活动(包括进行NHS和Rallybio第二阶段研究)相适应，但在任何情况下，医疗专业人员、医疗事故和一般责任的金额不得低于[***]每宗事故或每宗索偿[***]总而言之。如有合理的书面要求，应向公司提供上述保险要求的证据。

Xi。资金来源

A.预算和补偿。公司应支付的预算和报销计划包含在附件b中的预算中，该预算随本协议附上，并通过引用并入本协议。公司将按照附件b中规定的时间表向Rallybio支付附件b中规定的赔偿金。

B.公平市价。双方承认并同意，公司根据本协议向RallyBio提供的补偿和支持代表RallyBio在本协议下所做努力的公平市场价值，是以公平交易的方式进行谈判的，并且没有以考虑公司与RallyBio之间产生的任何推荐或其他业务的数量或价值的方式确定。

第十二条。税金。

RallyBio收取的所有费用不包括增值税、销售税、使用费、商品和服务税、转让税、服务税、消费税或交易税(“间接税”)，以及毛收入、消费税和其他税。只要符合适用法律的有效发票中规定了间接税金额，RallyBio就可以向公司收取间接税。公司应支付该发票金额或提供有效的豁免文件。如果RallyBio没有向公司提供有效发票(包括在适用法律要求的情况下单独确定间接税)，RallyBio应对此类不遵守行为承担责任，包括支付任何与税收相关的利息和罚款。Rallybio应将应税服务的发票费用与非应税服务的费用分开。每一方应负责：基于其自身收入的税收；毛收入、股本和净值税；其业务的特许经营税和特权税；其雇员的就业税；以及其拥有或租赁的任何财产的税。RallyBio不应转嫁给公司，公司不对RallyBio因将其业绩转包而产生的任何税款负责，只要这些税款包括在本协议规定的定价中。

第十三条范围的变化

只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。如果任何一方要求更改或增加本协议所列活动，另一方应真诚考虑这一请求，双方将真诚努力，共同商定修订后的活动范围和相关的财务安排；但此类更改应在按照本第十三节规定的纪念日之前生效。

第十四条。透明度报告

双方承认并同意，本协议项下的任何付款或其他价值转移不得直接或间接提供给承保收款人，如第42 C.F.R.第403.902节所述。

第十五条。当事人之间的关系

答：双方之间的关系是独立承包方的关系，本合同中包含的任何内容不得解释为(I)赋予任何一方任何权利或授权代表另一方创造或承担任何类型的义务，或(Ii)将双方组成为合作伙伴、合资企业、共同所有人或以其他方式作为共同或共同企业的参与者。

B.除非另有明确的书面约定，任何一方均无权代表另一方或代表另一方对第三方作出任何承诺。每一缔约方应确保其工作人员或被指派执行工作的其他人员不得发表任何声明或采取可能合理地使第三方相信他们有权代表另一方或在没有这种权力的情况下代表另一方对此类第三方作出任何承诺的任何声明或行为。

第十六条。分包

除附件E所列分包商外，未经公司事先书面同意，RallyBio不得分包其在本合同项下的任何义务，包括分包给任何关联公司。

第十七条。告示

根据本协议发出的任何通知应为英文，以书面形式，并由国家认可的夜间快递服务(向发件人收费)递送，收件人为公司或RallyBio，地址如下(或公司或RallyBio中任何一家公司或RallyBio根据本节规定通过通知指定的其他地址)。所有通知自送达之日起生效。

第十八条。不可抗力

如果由于各方无法合理控制的任何原因(如天灾、爆炸、疾病、天气、战争、恐怖主义、叛乱、内乱、暴乱或停电)，RallyBioor公司履行本协议被阻止、限制、干扰或延迟(全部或部分)，则受影响的一方在向另一方发出书面通知后，应在阻止、限制、干扰或延迟的范围内免除履行本协议的责任。但受影响一方应尽其合理的最大努力避免或消除此类不履行的原因，并应在此类原因被消除时尽最大努力继续履行义务。

XIX.可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因而在任何方面被认定为无效或不可执行，该无效或不可执行将不影响本协议的任何其他条款，双方将本着善意协商修改本协议，以(尽可能)保留其原始意图。

XX。完整协议；协议修改

本协议及其附件包含双方之间的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的书面或口头谈判、陈述或协议。对本协议的任何修改、变更或修正，除非以书面形式并经双方签署，否则无效。

XXI.赋值

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方(包括关联公司)，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将其在本协议项下的权利或义务转让给关联公司或第三方，后者获得与本协议有关的该方业务的全部或基本上所有资产，并且该第三方承担该方在本协议项下的义务。如果RallyBio进行此类转让，公司有权根据第四节的规定终止本协议。任何不符合第21节规定的转让均为无效。除上述规定外，本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

二十二.管理法；争议解决

A.适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，不包括任何法律冲突条款。

B.争议解决。因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、适用、违反、终止或有效性，包括任何以欺诈或其他方式引诱的索赔，将通过纽约州或联邦法院的诉讼解决。

C.EXCEPT如本协议另有规定，本协议各方放弃：(1)由陪审团审判任何问题的权利；(2)除法规规定的救济外，对惩罚性、惩罚性、倍增性、间接性、后果性或利润损失的任何索赔。

收入损害赔偿，以及(3)任何关于律师费、费用和判决前利息的索赔。

XXIII.Waiver

任何延迟强制执行一方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该一方放弃未来执行其在本协议项下权利的权利。

二十四、标题

本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议本身的解释或解释。

XXV。对应者；电子签名

本协议可签署两(2)份或更多份，每份应为正本，所有这些副本应共同构成整个协议。电子签名和/或电子传递的签名应具有原始签名的全部效力和效果。

(签名在下一页)

双方已于下列日期由其正式授权的代表签署本协议，并确认收到一份副本，特此为证。双方同意以电子签名的方式执行本协议，并同意这将构成双方之间有效和可强制执行的协议。本协议采用pdf格式，由各方以电子方式签署。

Momenta制药公司

    

签名[***]日期2024年4月9日17：25美国东部夏令时17：25

姓名：[***]

标题：[***]

Rallybio IPA，LLC

签名[***        ]日期：2024年09月04日

姓名：[***]

标题：[***]

附件：

附件A--数据报告格式

附件A1--数据报告内容

附件b -预算和报销计划

附件C -隐私

附件D -数据保障措施

附件E -批准的分包商