Document

本协议（“协议”）自__________（“授予日期”）起生效，证明您有权获得补偿奖励（“年度薪酬奖励”），其价值等于田纳西州的一家公司Forward Air Corporation普通股（以下简称 “公司”）的_______股的价值（每股此类股份均为 “追踪股份”，统称为 “追踪股份”），前提是您同意下文描述的条款。

(b) 只要您在公司的服务从授予之日起持续到预定归属的适用日期，年度薪酬奖励将全额归属，并且在 (i) 授予日之后举行的第一届年会前一天或 (ii) 授予日期一周年之内不可没收，以较早者为准。

3.终止服务。除非董事会另有决定或在此处另有规定，否则如果您因死亡或伤残以外的任何原因停止在公司的服务，则当时未归属且不可没收的年度薪酬奖励将立即被您没收，并在停止后不加考虑地转移给公司。

(a) 一般而言。在年度薪酬奖励归属后的十（10）天内，公司应向受赠方支付相当于截至该年度薪酬奖励授予之日追踪股票的公允市场价值的现金。尽管如此，董事会可以在年度薪酬奖励授予之日之前增加根据本计划发行的普通股数量，以便有足够的普通股可供受赠方发行，但须经公司股东批准在年度薪酬奖励归属后的十 (10) 天内自行决定向受赠方发行，非限制性股票等于改为年度结算的追踪股票数量补偿奖励。如果非限制性股票是为了结算年度薪酬奖励而发行的，则此类非限制性股票应受到第4（c）条和公司内幕交易政策可能要求的任何限制。

(b) 非限制性股票的受益所有权。如果董事会选择发行非限制性股票以结算年度薪酬奖励，公司将确定交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目），并可能代表受赠方以电子方式向公司指定的股票计划管理人或此类人员交付此类股票

在合理的情况下，公司可自行决定选择的其他经纪交易商。除非本第4（c）节另有规定，否则可以结算年度薪酬奖励的非限制性股票应以受赠人的名义登记，或者（如果适用）以受赠人的继承人或遗产的名义注册。

(c) 限制发行非限制性股票。年度薪酬奖励的授予以及在结算年度薪酬奖励后发行的任何非限制性股票均应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果非限制性股票的发行将违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或者违反当时可以上市普通股的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何非限制性股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行任何受年度薪酬奖励限制的非限制性股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为解决年度薪酬奖励的条件，公司可以要求受赠方满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

(a) 解释通则。本协议和根据本协议授予的年度薪酬奖励旨在符合Treas中规定的第409A条的 “短期延期” 豁免。法规 § 1.409A-1 (b) (4)。在管理本协议时，董事会应以符合此类豁免的方式解释本协议。

(b) 为遵守第 409A 条而进行的修订；赔偿。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但公司有权修改本协议，宣布受赠方在本协议下做出的任何选择无效或修改，和/或延迟支付任何款项和/或任何福利的提供，而无需事先通知受赠方或征得受赠方的同意，视公司自行决定遵守第 409A 条所必需或适当的方式支付任何款项和/或任何福利。受赠方特此免除受赠方与年度薪酬奖励相关的任何纳税义务、罚款、利息、成本、费用或其他负债，包括因适用第409A条而产生的或与之相关的任何索赔，并使公司、其董事、高级管理人员和股东免受损害。

(c) 独立税务顾问的建议。公司尚未获得美国国税局关于将第409A条适用于年度薪酬奖励的税收裁决或其他确认，并且公司不声明或保证本协议将避免对受赠方造成的不利税收后果，包括因对年度薪酬奖励适用第409A条而产生的不利税收后果。受赠方特此承认，在签订本协议之前，已建议他或她征求自己的独立税务顾问的建议，并且对于签订本协议的效力或可取性，不依赖公司或其任何代理人的任何陈述。

(a) 股票分红、股票拆分和反向股票拆分。在影响普通股的股票分红、股票分割或反向股票拆分后，应调整跟踪股票的数量以反映此类事件，而无需董事会采取进一步行动。此类调整产生的部分股份应予以消除。本第 6 节下的调整将由董事会作出，董事会对将进行哪些调整（如果有）及其范围的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 协议的约束性质。本协议的条款和条件应同样适用于分配此类额外和/或替代证券的任何额外和/或替代跟踪股票，无论是由于任何分割、股票分割、股票分红、股票分配、公司普通股的其他重新分类还是类似事件造成的。如果追踪股份被转换成或交换，或者公司股东因全部或部分清算中的任何分配，或因公司合并或收购其资产、其他实体的证券或其他财产（包括现金）而获得的股东，则本协议项下的公司权利应有利于公司的继任者，本协议适用于证券或其他财产

7. 不担保董事职位。本协议中的任何内容均不赋予您任何权利，允许您在任何时间内以董事会成员或以任何其他身份继续为公司服务，也不得以特定的预聘金或其他薪酬率为公司服务，也不得限制、干扰或以其他方式影响公司章程、章程或《田纳西州商业公司法》中有关罢免董事的条款。

8. 作为股东的权利。除非发行普通股以结算年度薪酬奖励，否则您作为股东无权获得年度薪酬奖励，在这种情况下，在该普通股发行之日之前，您无权作为年度薪酬奖励获得年度薪酬奖励（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人的相应记账所证明）。对于记录日期在该普通股（如果有）发行之日之前的股息、分派或其他权利，不得进行调整。

9. 公司的权利。年度薪酬奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先优先股或可转换为普通股或其权利的债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力，或公司的解散或清算，或任何出售或转让公司的全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

10. 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并且如果接收方事先同意，通过挂号信亲自递送或邮寄给您，寄往公司记录中包含的地址，或寄给董事会，请公司主要执行办公室的公司秘书注意，或者如果接收方事先同意，则通过传真或通过其他电子传输机制传输和接收，则应以书面形式发出或提供充分信息可供各方使用。

11. 完整协议。本协议包含双方之间关于根据本协议发放的年度薪酬奖励的完整协议。在本协议执行之前，就本协议授予的年度薪酬奖励达成的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱惑或其他通信均无效。

12. 修正案。董事会可以不时自行决定对本协议进行修改；但是，除非本协议各方签署的书面文件，否则不得以会对董事会自行决定的年度薪酬奖励产生重大不利影响的方式对本协议进行修改。

13.未设立信托或基金。本协议中的任何内容均不得创建或解释为在公司与受赠人或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果受让人或其他人根据本协议获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

14. 适用法律。本协议、董事会与本协议相关的任何决定或决定的有效性、解释和效力，以及在本协议下拥有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据田纳西州法律确定，不考虑其关于其他司法管辖区法律适用性的规定。与本文有关的任何诉讼都将在包括田纳西州格林维尔在内的地区的联邦或州法院提起，您特此同意并服从属人管辖权和审理地点。

17.文件的电子交付。签署本协议即表示您 (i) 同意以电子方式交付本协议；(ii) 确认您可以通过电话或书面联系本公司，免费收到本公司以电子方式交付给您的任何文件的纸质副本；(iii) 进一步承认，您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司撤销此类撤销的同意，撤销对电子交付文件的同意。以及 (iv) 进一步确认您了解无需征得您的同意到电子文件交付。

(a) “关联公司” 是指控制、受Forward Air Corporation（包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业）、受其控制或共同控制的任何实体，无论现在还是将来都存在。为此，“控制权” 是指拥有该实体所有类别股票或权益总投票权的50％或以上的所有权。

(h)。就本协议而言，截至给定日期的 “公允市场价值” 是指（i）纳斯达克股票市场或任何全国性交易所在该日期进行普通股交易的股票的收盘销售价格（或者如果该市场或交易所在该日期未开放交易，或者当天没有普通股交易但已上市交易、下一个开盘日期和普通股确实交易的普通股）；或 (ii) 如果普通股未在纳斯达克股票市场上市，也未在成熟和认可的股票上市交易所，董事会应根据董事会可能获得的相关事实，其中可能包括独立专家的意见，真诚地确定交易所的价值。

(l) 你”；“你的”。您是指本协议第一段所反映的年度薪酬奖励的获得者。每当本协议的任何条款中使用 “你” 或 “你的” 一词时，如果董事会认为该条款应从逻辑上解释为适用于遗嘱或血统和分配法向其转让年度薪酬奖励的遗产、个人代表或受益人，“你” 和 “你的” 一词应被视为包括此类人员。

下列签署人特此承认，他/她已仔细阅读本协议，并同意受本协议所有条款的约束。下列签署人还同意以电子方式交付与年度薪酬奖励或公司有关的所有通知或其他信息。