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本协议(“本协议”)于上文所述的“授予日期”生效，由北卡罗来纳州公司(“TFC”)的Truist Financial Corporation及其联属公司(统称及个别称为“TFC集团”)与随附的授予通知及协议(“授予通知”)所指明的雇员(“参与者”)订立，本协议依据并受Truist Financial Corporation 2022激励计划(“计划”)的规定所规限，该计划可不时修订。

1.将批地通知书、附件A及图则纳入为法团授予通知和所附附件A是万亿.IS协议的一部分，并纳入该协议。TFC集团和参与者在本协议项下的权利和义务将在所有方面受制于本计划的规定，其条款也通过引用纳入本协议。如果本协议和本计划之间存在冲突，则以本计划为准。除非另有规定，本协议中的大写术语的定义与本计划中的定义相同。

3.裁决的归属。该奖项在授予时不再授予。在符合本协议条款(包括第2、4和5条)的情况下，奖励将100%(100%)授予，如果任何奖励支出由署长决定，则在[履约期届满后的下一年3月15日]/[绩效期满后，管理员确定奖励支出金额的日期]/[插入日期[s]或条件[s]](“归属日期”)，但条件是[，在归属日期之前，]管理人可决定由于以下原因取消或没收全部或任何部分奖励：(I)公司或个人行为导致的重大负面风险结果；(Ii)TFC在履约期内遭受的总运营亏损；(Iii)或本协议或计划允许的其他情况。获奖并不意味着参赛者对获奖部分拥有不可没收的权利。本协议的条款，包括本第3款和第21款，继续适用于本奖项。行政长官有权决定是否以及在何种程度上授予、获得和支付奖金，并有权解释本协议和本计划的条款和条件。

4.裁断的丧失。除本第4节另有规定外，如果参与者在归属日期结束前因任何原因终止受雇于TFC集团，则在参与者终止受雇日期时未归属的范围内的奖励将在终止时立即被没收，参与者将不再拥有与该奖励相关的进一步权利。管理人将拥有确定参与者权利是否已终止的唯一裁量权，包括确定参与者终止雇用的依据的权力。

(2)无故、无正当理由、无正当理由非自愿终止和退休。如果参与者在TFC集团的雇佣被终止(A)，而没有“原因”(定义如下)或(B)参与者基于雇主赞助的适用于参与者的遣散费计划或雇佣协议中定义的“充分理由”，或由于退休(定义如下)，参与者的绩效期间的奖励将继续按照本协议支付；如果奖励的支付取决于参与者执行并有效地释放有利于

在合同终止后六十(60)天内，TFC集团，包括不按一般适用于类似高管的条款征集TFC集团员工或客户的契诺(“解除与契诺协议”)，如果参与者拒绝签署、撤销或未能遵守解除与契诺协议的条款，奖励的任何未归属或未支付部分将被没收。如果参与者因(W)被;(X)不诚实、盗窃或挪用公款的重罪定罪或认罪或不抗辩，或(Y)未能切实履行参与者的职责，或(Z)根据适用于参与者的TFC集团的任何实质性书面政策、计划或守则，或参与者对TFC集团的任何实质性书面政策、计划或守则，参与者违反了参与者在任何实质性书面协议或契诺下的任何义务，则TFC集团终止参与者的雇佣关系将被视为“因由”。关于终止是否是出于原因的决定将由署长作出，其决定将是最终和决定性的。只有当参与者在达到至少60岁并在TFC集团服务至少10年时或之后发生离职，才会发生“退休”。

(I)控制权变更的影响。在控制权变更的情况下，如果第4(A)条适用于参与者，则履约期将在控制权变更和终止之日的较晚日期结束，绩效将按照附件A的规定计算，并将在控制权变更或此类终止后两个半(2半)月内支付；但奖金的支付取决于参与者在终止后六十(60)天内签署《解除与契约协议》及其有效性。就本第4款第(B)款(I)项而言，“终止雇用”一词系指离职。

(Ii)就本第4(B)节和附件A而言，“控制权变更”将被视为发生在下列日期中最早的日期：(A)任何个人或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所界定，经修订的《交易法》)及其附属公司(不包括TFC集团的员工福利计划)直接或间接成为或成为(如根据《交易法》颁布的第13d-3条规则所界定的)

占TFC当时已发行证券总投票权30%(30%)或以上的TFC证券；(B)由于收购TFC证券的要约或交换要约(TFC对其自身证券的要约除外)，或由于委托书竞争、合并、合并或出售资产，或由于上述任何组合的结果，在履约期内的任何连续十二(12)个月期间开始时组成TFC董事会的个人，加上其选举或提名由TFC股东选举的新董事，经至少三分之二在该十二(12)个月期间开始时仍在任的董事(统称为“留任董事”)的投票通过，在该十二(12)个月期间因任何原因停止担任该董事会成员的至少三分之二；(C)TFC出售或处置TFC全部或基本上所有资产(第409A条所指)的交易完成或以其他方式成功完成交易的日期；或(D)任何一人或一个以上以集团身份行事的人获得TFC股票所有权的日期，该股票连同该个人或集团持有的股票占TFC股票公平总市值或第409A条所指TFC股票总投票权的50%以上。

(B)奖金将在归属日期当日或之后在切实可行范围内尽快一次性支付给参与者(如参与者死亡，则支付给参与者的一名或多名受益人)，在任何情况下，在履约期结束后两个半(2.5)个月内支付，或第(4)(B)(I)节中另有规定的支付(但如果该两个半(2.5)个月开始于一个历年，而在另一个历年结束，参与者(或参与者的一名或多名受益人)无权指定付款的日历年。尽管如上所述，TFC保留权利(I)暂停奖金支付，或(Ii)在调查是否发生任何导致第3条或第21条规定没收的事件时，将奖金支付存入托管账户。[此外，TFC可能会将奖金支付速度加快长达三十(30)天。]

继续受雇于TFC集团或继续在TFC集团服务，或以任何方式影响TFC集团随时终止参与者受雇或服务的权利。除本计划或本协议另有明确规定或管理人另有决定外，参赛者在受雇于TFC集团或终止其在TFC集团的服务时，与奖励有关的所有权利将终止。该奖项的颁发并不意味着TFC集团有义务再颁发任何奖项。只要参赛者继续是TFC集团的雇员，奖项将不会因参赛者的职责或职位的任何变化而受到影响。

7.奖励及股份不得转让。除遗嘱或无遗嘱继承法外，不得转让(包括通过出售、转让、质押或质押)任何奖金和获得奖金的权利，任何据称的转让均为无效。按照计划程序指定受益人并不构成转让；但是，除非在署长接受的受益人指定表格中明确包含免责条款，否则参与者的受益人不得放弃奖励。

(A)作为授予该奖项的代价，参与者同意，在受雇于TFC集团期间以及在参与者被任何一方终止雇用后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接地为参与者本人或任何其他人的名义招募或招聘、或鼓励或支持离开受雇于TFC集团的任何(I)在参与者最后工作的业务单位工作的TFC集团的任何员工，(Ii)参与者在受雇于TFC集团期间与之共事，或(Iii)参与者因受雇于TFC集团而获知机密信息的人，在参与者终止受雇前的十二(12)个月内，且此后至少三(3)个月内未停止受雇于TFC集团。本条款并不禁止参与者招揽或雇用任何对一般广告或招揽作出回应的人员，包括通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍所进行的非专门针对TFC集团员工的广告或招揽。参加者承认，根据这一规定，他们同样不得被同样受类似规定约束的TFC集团的现任或前任雇员招揽或聘用，直接或间接地，并在知情的情况下同意这一限制。本节并不禁止参与者对一般广告或征集做出回应，包括通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍所发布的广告或征集，而这些广告或征集并非专门针对TFC集团的员工或顾问。

参与者在受雇于TFC集团期间与该等人士或实体有实质接触，以代表除TFC集团以外的任何人士或实体与该等人士或实体进行任何业务，而该等业务与参与者上次在TFC集团工作的业务单位所进行的业务大体相似。参与者不得直接或间接招揽、沟通或以其他方式联系参与者在受雇于TFC集团期间与其有实质性接触的任何TFC集团第三方供应商，目的是将其业务从TFC集团转移到与参与者上次在TFC集团工作的业务部门开展的业务基本相似的TFC集团以外的任何个人或实体，或以其他方式破坏TFC集团与第三方供应商的关系。“实质性联系”是指(I)与业务合作伙伴、第三方供应商或客户的实际联系--例如通过提供或接受服务或销售访问或电话--或(Ii)了解关于TFC集团的供应商或客户的机密信息--例如通过获取定价和销售信息。本条款并不禁止参与者接受任何个人或实体作为供应商或客户对一般广告或招揽做出回应，包括通过报纸、行业出版物、期刊或互联网数据库进行的非专门针对TFC集团的业务合作伙伴、供应商或客户的广告或招揽。

(C)参与者理解并同意，计划、本协议或与TFC集团的任何其他协议或政策均不禁止参与者与证券交易委员会、商品期货交易委员会、司法部、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)就可能的违法行为进行直接沟通并提供信息，包括文件，这些信息不受任何法律或特权的保护，不得披露给证券交易委员会、商品期货交易委员会、司法部、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)。或在未向TFC集团披露的情况下披露《银行保密法》或其他法律所要求的信息。同样，本计划、本协议或与TFC集团政策达成的任何其他协议都不打算或将阻止、阻碍或干扰参与者在政府机构合法行使政府机构职能的过程中提供真实证词和信息，或以其他方式参与政府机构进行的调查或诉讼。计划、本协议或与TFC集团的任何其他协议或政策中的任何内容，或以其他方式要求参与者向TFC集团披露参与者可能已拥有的任何通信或参与者可能已向任何政府机构提供的有关可能的违法行为的信息。

(D)参与者同意，在参与者受雇于TFC集团的过程中，参与者已经并将拥有、披露或开发独特和专有的知识和信息，上述规定对于保护TFC集团的合法商业利益是合理和必要的，并且不会不合理地干扰参与者在脱离TFC集团后的谋生能力。最后，参与者同意，如果参与者违反或威胁要违反这些非邀请函条款，这种违反将对TFC集团造成不可弥补的伤害和伤害，并将使TFC集团在法律上得不到适当的补救，并且(I)TFC或雇用该参与者的TFC集团的任何成员可以

(E)参与者和TFC同意上述任何非邀请函条款被法院裁定超过适用法律允许的时间、范围或地域限制，则该条款(S)将被修改为法律允许的最大时间、范围和地域限制。如果任何此类条款(S)不能进行这样的改革，则该条款将从本协议中分离出来，并且不会对本协议中任何剩余条款的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。

9.替代协议；具有约束力。本协议取代TFC集团关于授予奖项或任何相关权利的任何声明、陈述或协议，参赛者特此放弃与任何此类声明、陈述或协议相关的任何权利或索赔。本协议不取代或修改参与者与TFC集团之间的任何现有保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、雇佣协议或任何其他类似协议，包括此类协议中包含的任何限制性契约。

11.修订及终止；放弃。在符合本计划条款的前提下，本协议只有在双方书面同意的情况下方可修改或终止。TFC对参与者违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃参与者随后的任何违规行为。尽管有上述规定，管理人仍有权在遵守适用法律或对适用法律(包括第409a条和联邦证券法)的变更或本计划或本协议允许的范围内单方面修改本计划和本协议(未经参与方同意)，并且参与方同意对本计划和本协议进行任何此类修改。

12.发行股份；作为股东的权利。参赛者及参赛者的法定代表人、受遗赠人或分配者将不会被视为受奖励限制的任何股份的持有人，亦不会拥有任何投票权、股息权或股东的其他权利，除非及直至该等股份已发行予参赛者或他们。在授予奖项时，不会发行任何受该奖项约束的股票。受奖励约束的股票将在可行的情况下尽快以参与者的名义发行(如果参与者已去世，则以参与者的一名或多名受益人的名义)，且仅在奖励已授予且根据本合同第5节的其他条款允许的范围内。不会授予与奖励相关的股息或股息等价权，奖励也不会进行调整，以反映普通股上的任何股息分配(除非本计划另有规定)。

(A)TFC或其关联公司将报告所有收入，在根据本计划交付或转让股份或任何其他利益之前，TFC集团或其代理人将扣缴所有必需的地方、州、联邦、外国和其他所得税义务，以及任何政府当局或法律要求扣缴的、由TFC集团代为支付给该当局的任何其他金额。根据管理人建立的程序(包括管理人在2016年3月通过ASU 2016-09，补偿-股票补偿(话题718)后建立的程序)，参与者可以安排以现金支付所有适用的税款；或者，如果参与者没有做出这样的安排，该税收义务将通过扣留或出售参与者有权获得的股票来履行，待扣缴或出售的股票数量将具有公平的市场价值，待扣缴的税额被确定为与该等义务的金额尽可能相等的日期。

(B)TFC集团没有就奖励或根据奖励发行、转让或处置股份(或任何其他利益)相关的税收后果(包括所得税后果)向参与者作出任何保证或陈述，参与者也绝不依赖TFC集团的任何成员或其代表对该等税收后果进行评估。参与者承认，奖励可能会产生不利的税务后果(包括收购或处置受奖励约束的股票)，参与者应在进行此类收购或处置之前咨询税务顾问。参与者承认，参与者已被建议就签订本协议的决定及其后果咨询参与者自己的律师、会计师或税务顾问。参与者也承认，TFC集团没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的特定税收结果。

(C)与发放、交付或转让任何奖励或股份有关的所有第三方费用将由参与者或其他接受者支付。如果参与者或其他接收者有权从TFC集团获得任何现金支付，参与者(S)无需参与者或其他接收者的进一步行动或授权即可从此类付款中扣除此类费用；如果参与者或其他接收者无权获得任何此类付款，则参与者或其他接收者将在第三方收取此类费用后立即向TFC或其指定人支付相当于此类费用的金额。

14.行政管理。解释和解释本协议和本计划以及管理本计划的所有方面的权力属于行政长官，行政长官拥有本计划中规定的与本协议有关的所有权力。行政长官对本协议的任何解释及其就本协议所作的任何决定均为最终决定，对本协议双方均有约束力。在本计划允许的范围内，对管理人的任何提及都包括其指定人。

17.遵守法律；对普通股奖励和股份的限制。TFC可对奖励和任何与奖励支付有关的普通股施加其认为适当的限制，包括联邦证券法、联邦税法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于该奖励或普通股的任何蓝天、州或外国证券法的限制。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，TFC没有义务发行、交付或转让任何普通股，也没有义务根据本计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合所有适用的法律、规则和法规(包括证券法的要求)。TFC可安排在根据奖励发行的任何普通股股票上以适用法律和法规不时规定的形式或在法律顾问建议的形式上放置限制性图例。

19.对口单位；进一步的文书。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均视为正本，但所有副本合在一起将构成一份文书。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

20.抵销权。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但在任何适用法律相反的情况下，TFC集团的任何成员均可将支付给参与者或代表参与者的任何福利或付款的金额减去参与者对TFC集团任何成员到期或将要支付的任何债务的金额，参与者将被视为已同意这种减少；然而，如果第409A条适用，则此类抵销不得超过较大的5000美元(5,000美元)或第409A条当时允许的最大抵销金额。

(A)署长有权对奖励的条款和条件作出调整，以确认影响TFC集团或TFC集团的财务报表的不寻常或非重复性事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，如果署长确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据计划提供的福利或潜在福利，或为遵守适用法律、规则或法规而必要或适当的调整。

(B)尽管本计划或本协议中有任何相反规定，(I)管理人为了遵守适用法律(包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)和TFC集团通过的任何风险管理要求或政策，随时保留减少或终止本计划下的奖励和付款的权利，并且根据本计划应支付或支付的任何和所有金额将受到追回、没收和扣减，幅度由管理人全权酌情决定，以遵守适用法律或TFC集团通过的任何风险管理要求或政策；以及(2)如果署长确定任何立法、条例或正式或非正式指导意见要求推迟、减少、取消根据《计划》应支付的任何赔偿金或将其授予，则赔偿将被推迟、减少、取消、以不同形式支付、或受署长确定的此类法律、条例或正式或非正式指导意见所要求的归属或其他限制。

(A)即使本计划或本协议中有任何相反的规定，但只要(I)联邦储备系统的管理人或理事会确定对本计划或本协议的任何改变是必要的、必要的、可取的或被认为适当的，以提高奖励的风险敏感性，无论是通过(A)根据参与者的活动对TFC集团构成的风险对奖励进行量化或判断地调整奖励；(B)延长确定奖励的绩效期限；(C)延长绩效期限并根据实际损失或其他绩效问题进行调整；或(D)管理人或联邦储备系统以其他方式要求；或(Ii)管理人或美国政府(包括其任何机构)确定，为了遵守任何适用的法律、法规或要求，对计划或本协议的任何更改是必要的、必要的、建议的或被认为适当的；然后，本协议或奖励将被自动修改以纳入此类更改，而参与者无需采取进一步行动，并且管理人将向参与者提供有关通知。

(B)尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但如果行政长官或美国政府(包括其任何机构)认定根据本协议授予参与者的奖励受到TFC集团的禁止或实质限制，或使TFC集团在授予日因任何现行或未来的美国法律、规则、法规或其他授权而不受TFC集团的不利税务后果的约束，则本协议

特此证明，TFC和参与者已签订本协议，自授予之日起生效。如果参与者未能确认他或她以电子方式接受本协议，本协议可能自授予之日起失效，并且参与者可由管理人酌情决定放弃本协议项下的任何和所有权利。


授予日期：			[授予日期]
表演期：			[表演期]