SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

经修订的2021年综合股权激励计划

（2024 年 6 月 27 日修订）

第 1 条

生效日期、目标和期限

1.1 本计划的生效日期。特拉华州的一家公司SaB Biotherapeutics, Inc.（“公司”）的董事会最初采用了自2021年10月22日起生效的SaB Biotherapeutics, Inc. 2021年综合股权激励计划（“计划”）。董事会于2024年6月27日（“生效日期”）通过了该计划的最新修正案，但须经公司股东批准。

1.2 计划的目标。该计划旨在 (a) 允许服务提供商收购或增加公司的股权，从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们代表公司所做的努力；协助公司及其关联公司吸引新的服务提供商和留住现有服务提供商；(b) 通过符合公司目标的激励措施优化公司及其关联公司的盈利能力和增长，(d) 为受赠方提供对卓越表现的激励个人业绩，（e）促进服务提供商之间的团队合作，（f）吸引和留住高素质人员担任非雇员董事，促进此类非雇员董事对公司更大专有权益的所有权，从而使此类非雇员董事的利益与公司股东的利益更加紧密地保持一致。

1.3 计划的期限。根据本计划的规定，本计划应自生效之日起并继续有效，但董事会有权根据本协议第15条随时修改或终止本计划，直至生效日十周年或购买或收购本计划所涉所有股份以及本计划授予的所有限制性股票的限制已失效之日以较早者为准。

第二条

定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有以下含义：

2.1 “100,000 美元限额” 应具有第 6.4 (d) 节中规定的含义。

2.2 “收购实体” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

2.3 “收购实体奖励” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

2.4 “关联公司” 是指公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业（视情况而定）（a）拥有有权投票的所有类别股票总投票权百分之五十（50％）以上的股票，或超过该公司所有类别股票所有股票总价值的百分之五十（50％）的股票，或（b）总计超过非公司利润、利息或资本利息的百分之五十（50%）公司实体。

2.5 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划相关的要求、税收和其他适用法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规。

2.6 “奖励” 是指根据本计划授予的期权（包括非合格期权和激励性股票期权）、SAR、限制性股票、绩效单位（可以现金支付）、绩效股票、递延股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他股票奖励。

2.7 “奖励协议” 指（a）公司与受赠方签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，或（b）公司向受赠方签发的描述该奖励条款和条款，包括其任何修正或修改的书面声明。委员会可规定受赠方使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并据此采取行动。

2.8 “董事会” 指本公司的董事会。

2.9 “红股” 是指授予受赠方的有或没有成本且不受限制的股份，以表彰过去的业绩（无论是参照公司的另一项员工福利计划还是其他方式确定）、作为成为合格人员的诱因，或者经受赠方同意，以代替原本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.10 “原因” 是指，除非奖励协议中另有定义：

(a) 受赠人实施的任何构成重罪或道德败坏罪的行为（或非美国司法管辖区的同等行为）；

(b) 委员会善意认定的不诚实、欺诈、故意失实陈述或骚扰行为，这些行为将：(i) 对公司或其任何关联公司与其当前或潜在客户、供应商、贷款人和/或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；或 (ii) 使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律风险损害赔偿、责任或罚款；

(c) 任何违反公司或关联公司书面政策的重大不当行为；或

(d) 故意故意不履行受赠方与公司或其关联公司业务事务有关的职责；

但是，如果受赠方与公司或其任何关联公司签订了书面雇佣或咨询协议，或者参与了公司制定的任何包含 “原因” 定义的遣散费计划，则原因应具有该雇佣或咨询协议或遣散费计划中规定的含义。

2.11 “控制权变更” 应具有第 16.4 (e) 节中规定的含义。

2.12 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》特定部分的内容包括提及该法典下的条例和裁决以及后续条款。

2.13 “委员会” 指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所需的范围内，委员会对受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格不属于对委员会授予的根据本计划有效授予的任何奖励进行验证。

2.14 “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

2.15 “公司” 指特拉华州的一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.。

2.16 “顾问” 是指公司或公司任何子公司聘请的为该实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，他们有资格成为顾问或顾问。

2.17 “公司交易” 应具有第 4.2 (b) 节中规定的含义。

2.18 “当前补助金” 应具有第 6.4 (d) 节中规定的含义。

2.19 “递延股票” 是指根据第10条授予的在指定延期期结束时获得股票的权利。

2.20 “董事” 指董事会成员。

2.21 “残疾” 或 “残疾” 是指，除非奖励协议中另有定义，或者根据委员会为本计划制定的程序另有决定：

(a) 除下文 (b) 项另有规定外，《守则》第 22 (e) (3) 条所指的残疾；以及

(b) 就构成《守则》第409A条所指的递延补偿的任何奖励而言，属于《守则》第409A条下法规中定义的残疾。就《守则》第 409A 条而言，在以下情况下，受赠人将被视为已禁用：

(i) 受赠方因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或

(ii) 受赠方由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能持续不少于十二（12）个月，根据一项涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，受赠方领取不少于三（3）个月的收入替代补助金。

2.22 “取消资格处置” 应具有第 6.4 (f) 节中规定的含义。

2.23 “等值股息” 是指在支付或分配指定数量的股票时获得等于股息或财产的付款的权利。

2.24 “生效日期” 的含义见第 1.1 节。

2.25 “合格人员” 是指任何服务提供商；但是，仅在授予激励性股票期权方面，合格人员应是任何员工。尽管如此，符合条件的人员还应包括预计将在授予奖励（激励性股票期权除外）后的合理时间内成为服务提供商的个人；前提是如果该个人在授予之日后的十二（12）个月内未成为服务提供商，则授予任何此类个人的任何奖励应自动终止和取消，不加考虑。仅出于第 5.6 (b) 条的目的，被收购实体的现任或前任雇员、非雇员董事或顾问如果获得替代奖励以替代被收购实体奖励，则应被视为本计划中此类替代奖励的合格人士。

2.26 “员工” 是指公司或公司任何子公司的任何员工。

2.27 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。对《交易法》特定部分的提及包括对继承条款的提及。

2.28 “行使价” 指（a）就期权而言，受让人根据该期权可以购买股票的价格，或（b）对于特别行政区，指根据第7条授予特别行政区时确定的价格，该价格用于确定行使特别行政区时应向受赠方支付的款项（如果有）。

2.29 “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非奖励协议中另有明确规定，否则股票价值按以下方式确定：

(a) 如果股票在一个或多个成熟且受监管的证券交易所、国家市场系统或股票上市、报价或交易的自动报价系统上市，则公允市场价值是指基于适用日期或前一交易日股票交易所在主要交易所或系统报告的股票开盘价、收盘价、实际、最高价、最低价或卖出价格算术平均值的价格。

(b) 如果股票在需要根据本协议确定公允市场价值时在场外交易，则公允市场价值应被视为等于在适用日期公布的最高价和最低价或收盘买入价与要价之间的算术平均值，或者如果当天没有进行此类交易，则应将股票最近一次公开交易的日期视为股票上市日期。

(c) 如果股票在根据本协议需要确定其价值时尚未公开交易，则应由委员会以其认为适当的方式确定其公允市场价值，前提是这种方式符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条。

2.30 “FICA” “应具有第 17.1 (a) 节中规定的含义。

2.31 “授予日期” 是指授奖励的日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.32 “受赠人” 是指获得奖励的人。

2.33 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条要求的期权。

2.34 “包括” 或 “包括” 分别指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.35 “非雇员董事” 指非员工的董事会成员。

2.36 “期权” 是指根据本计划第6条授予的期权。

2.37 “其他计划” 应具有第 6.4 (d) 节中规定的含义。

2.38 “其他股票奖励” 是指根据本协议第13条授予的与股票或其他与股票相关的奖励相关或以此作为估值的权利。

2.39 就绩效股份或绩效单位的奖励而言，“绩效期限” 是指必须满足适用于该奖励的绩效归属条件的时期。

2.40 “绩效份额” 和 “绩效单位” 分别具有第9条规定的含义。

2.41 “限制期” 是指如果不满足奖励协议中规定的条件，则限制性股票将被没收的期限。

2.42 “个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府部门、部门、机构、机构或部门。

2.43 “QDRO” 的含义见第 5.4 (a) 节。

2.44 “限制性股份” 是指根据第8条授予的股份，如果受赠方不满足适用于此类股份的奖励协议中规定的条件，则这些股票均可没收且不可转让。

2.45 “限制性股票单位” 是根据第10条授予的，如果受让人满足适用于此类权利的奖励协议中规定的条件，则有权获得股份。

2.46 “归还股份” 的含义见第 4.1 (c) 节。

2.47 “规则16b-3” 是指美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条以及任何后续规则。

2.48 “SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

2.49 “第16条人员” 是指根据《交易法》第16（b）条对涉及公司股权证券的交易承担潜在责任的人。

2.50 对于构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬的任何奖励，“离职” 是指《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”。为此，当公司和受赠方合理预计，受赠方作为服务提供商在该日期之后为公司和/或任何关联公司提供的真诚服务水平将永久降至根据事实和情况构成离职的水平，即视为 “离职”；前提是降至善意服务平均水平的50％或以上的水平在过去36个月内提供的服务不应构成离职,如果降至此类善意服务的平均水平的20％或以下，即表示离职。

委员会保留权利和自由裁量权，可以具体说明在公司或关联公司为卖方的资产购买交易之前为公司或关联公司提供服务，并在此类资产购买交易后立即继续为买方（或其关联公司）提供服务的个人是否离职；前提是此类说明是根据财政部监管第1.409A-1条的要求制定的（h) (4)。

2.51 “服务提供商” 指员工、顾问或董事。

2.52 “股份” 是指普通股以及根据本协议第4.2节可以替代或重新替代股票的公司其他证券。

2.53 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

2.54 “子公司” 是指以公司为起点的连续实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中其他实体中所有类别证券或权益的总投票权的至少50％的证券或权益。

2.55 “替代奖励” 应具有第 5.6 (b) 节中规定的含义。

2.56 “幸存公司” 指 (a) 涉及公司（如果公司是幸存公司，则包括公司）的任何合并、合并或类似交易中的幸存公司，(b) 或该幸存公司的直接或间接母公司，或 (c) 出售公司几乎所有已发行股票后的直接或间接母公司。

2.57 “纳税日期” “应具有第 17.1 (a) 节中规定的含义。

2.58 “已投标的限制性股票” 应具有第 6.5 (f) 节中规定的含义。

2.59 任何期权或 SAR 的 “期限” 是指从期权或 SAR 的授予之日开始，到该期权或 SAR 到期、终止或取消之日止的期限。根据本计划授予的任何期权或特别股权的期限均不得超过10年。

2.60 “终止隶属关系” 是指受赠方不再是服务提供商的日期。尽管如此，如果一项奖励构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬，则与该奖励相关的终止隶属关系应指受赠方离职。

第三条

管理

3.1 委员会。

(a) 在不违反第14条的前提下，本计划应由委员会管理。

(b) 委员会就本计划采取的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何受赠方、向或通过任何受赠方主张计划下任何权利的任何个人以及股东，除非委员会随后可能修改先前的行动或采取与先前的行动不一致的进一步行动。如果计划中没有具体规定，委员会必须或可以作出任何决定的时间应由委员会决定，此后委员会可以修改任何此类决定。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。

(c) 委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：(i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的奖励）的获得者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定授予此类员工的此类奖励的普通股数量；但是，前提是，，董事会或任何证明此类授权的委员会通过的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励的普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

3.2 委员会的权力。在遵守本计划条款（包括第14条）的前提下，委员会拥有以下全部和最终决定权；前提是对特定非雇员董事行使的任何此类权力或自由裁量权应获得董事会多数成员的赞成票的批准，即使不是法定人数，但行使此类权力或自由裁量权的非雇员董事除外：

(a) 确定何时、向谁发放奖励、以何种类型和金额发放奖励；

(b) 向符合条件的人员发放任意数量的奖励，并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括与奖励相关的股份数量或现金或其他财产的金额、任何行使价或购买价格、任何限制或限制、与奖励的获得或时效相关的任何时间表或绩效条件、没收限制、对行使或可转让性的限制、任何绩效目标，包括这些目标）与公司和/或关联公司和/或任何其划分和/或个人，和/或根据时间的推移进行授权，在每种情况下都基于委员会应确定的考虑因素）；

(c) 确定根据任何绩效单位、绩效份额、股息等价物、其他股票奖励应支付的福利，包括在适用的情况下发行的股票数量，并确定是否满足了任何业绩或归属条件；

(d) 确定是否应授予与其他特定奖励相关的特定奖励，如果是，则这些奖励是否可以与此类其他特定奖励以及与该奖项有关的所有其他有待确定的事项累积行使，或与之相反；

(e) 确定任何期权或SAR的期限；

(f) 确定受让人应为限制性股份支付的金额（如果有）、是否允许或要求延期支付限制性股票的现金分红以及相关条款、限制性股票（包括行使期权时收购的限制性股票）何时被没收，以及此类股份是否应以托管方式持有；

(g) 确定奖励是否、在多大程度和在何种情况下可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者奖励是否可以提速、归属、取消、没收或退出，或者可以放弃奖励的任何条款，加快或放弃任何或全部适用的条款和条件，加快或放弃任何或全部适用的条款和条件出于任何原因随时向任何奖项或任何一组奖项发放；

(h) 就授予符合条件的人的奖励而言，确定是否将在多大程度上和在什么情况下推迟与奖励有关的现金、股份、其他奖励、其他财产和其他应付金额，由受让人选择或根据奖励协议的条款自动推迟；

(i) 提议以现金、股份或其他奖励的形式交换或收购任何先前授予的奖励；

(j) 解释和解释本计划，并作出管理本计划所必需或可取的所有决定，包括事实决定；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与本计划有关的规章制度；

(l) 任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(m) 确定适用于符合条件的人的所有奖励协议的条款和条件（不一定相同），并在征得受赠方同意后，随时修改任何此类奖励协议，除其他外，允许在本计划允许的范围内转让此类奖励；前提是任何不会对受赠方权利产生不利影响的修正案均无需获得受赠方的同意，或 (ii)）这是实现该奖项的目的所必需或可取的（由委员会决定）。任何新的适用法律或现有适用法律的变更，或 (iii) 在授标协议明确允许未经同意的情况下进行修改的范围内；

(n) 经受赠人同意，取消未发放的奖项，并授予新的奖项以取而代之；

(o) 在授予奖励之前或同时，对奖励的授予、行使或保留施加委员会认为适当的额外条款和条件，包括限制受赠人可能不时行使的奖励的百分比；

(p) 调整奖励的条款和条件及标准，以表彰影响公司或关联公司或关联公司财务报表的异常或非经常性事件（包括第4.2节所述的事件），或应对适用法律、法规或会计原则的变化；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释本计划、规章制度、奖励协议或根据本计划签订或与奖励有关的任何其他文书；以及

(r) 就其负责的与本计划有关的任何事项采取任何其他行动，并根据本计划条款的要求或委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

3.3 没有重新定价。尽管第 3.2 节中有任何相反的规定，但不得修改任何已发行期权或 SAR 的条款，以降低该期权或 SAR 的行使价，也不得取消任何已发行期权或 SAR，以换取行使价低于已取消期权或 SAR 行使价的其他期权或 SAR，也不得修改任何超过标的股票公允市场价值的现金支付（或具有公允市场价值的股份）此类取消的期权或特别股权的总行使价高于此类期权的总行使价未经股东批准的期权或特别行政区或任何其他奖励；但是，本第3.3节中规定的限制不适用（i）除非公司拥有根据《交易法》第12条注册的股票类别或（ii）适用于第4.2节允许的任何调整。

第四条

受计划约束的股份

4.1 可供授予的股票数量。

(a) 根据第 4.2 节的规定进行调整，除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则根据本计划特此预留交割的最大股票数量为：

(i) 5,500,000 股股票，外加

(ii) 自公司财政年度的第一天起，从2025年开始，每年增加一次，直到2031年，相当于截至公司上一财年末在全面摊薄基础上已发行和流通的普通股总数的百分之五（5％）（或董事会自行决定较少的股票数量，不包括任何股份）；但是，前提是，根据本 (b) 款可供发行的额外股票总数应为总共不超过 10,000,000 股。

(b) 根据行使本协议授予的激励性股票期权，最多可交付550万股股票。

(c) 如果根据本协议授予的奖励（根据第5.6（b）条授予的替代奖励除外）的任何股份被没收或以其他方式终止，则受该奖励约束的股份在任何此类没收或终止的范围内将再次根据本计划获得授予。但是，为避免疑问，如果任何根据本协议授予的奖励的股份被扣留或用作与行使奖励或预扣或缴纳相关税款有关的付款（“退回股份”），则此类回归的股份将被视为已交付，以确定本计划下可供授予的最大股份数量，不得再次被视为本计划下可供授予的股份数量。此外，本计划下可供发行的股票数量不得通过公司使用行使本协议授予的任何期权所得收益在公开市场上购买股票来增加。特区结算后，特区行使部分的股票数量将被视为已交付，以确定本计划下可供授予的最大股份数量，不得再次被视为本计划下可供发行的股份。

(d) 根据本计划交付的股份可以全部或部分是授权和未发行的股份，也可以是库存股，包括公司为本计划目的回购的股份。

4.2 调整法定股份和奖励；公司交易、清算或解散。

(a) 调整授权股份和奖励。如果委员会确定涉及公司的任何股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并或减少资本、重组、合并、合并、安排计划、分割、分拆或合并，或

回购或交换公司的股份或其他证券，或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他影响股票的类似公司交易或事件，以至于委员会认为任何调整都是适当的，以防止稀释或扩大计划下计划提供的福利或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 中的任何或全部数目以及股份（或其他证券或财产）的类型可以授予哪些奖励，（ii）未偿还奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，（iii）任何期权或特别股权的行使价，或在认为适当的情况下，为向未偿还奖励的持有人提供现金付款的准备金，以及（iv）已发行限制性股票或任何其他形式奖励所依据的股份的数量和种类。尽管有上述规定，如果此类调整会导致期权或特别行政区违反《守则》第424（a）条或以其他方式使任何受赠方按照《守则》第409A条纳税，则不得授权对任何期权或特别行政区进行此类调整；还前提是任何以股票计价的奖励的股票数量应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似的公司交易。如果公司与另一家公司合并或合并或合并或出售公司几乎所有股票（“公司交易”），除非尚存公司承担未付奖励或由尚存公司授予的同等奖励取而代之以替代此类杰出奖励，否则委员会应取消在该公司交易完成时尚未归属且不可没收的任何未付奖励（除非委员会加速）任何此类奖励的归属）以及对于任何既得且不可没收的奖励，委员会可以 (i) 允许所有受赠方在公司交易完成前的合理期限内行使此类期权和特别股权奖励，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别股权，或 (ii) 取消任何或全部此类未偿奖励以换取付款（现金、证券或其他财产）金额等于受赠方本应获得的金额（减去行使价）如果此类既得奖励是在公司交易完成前夕结算或分配的，或者此类既得期权和特别股权是在公司交易完成前夕行使的，则考虑任何期权或特别股权）。尽管如此，如果幸存公司没有承担期权或特别股权，或者未被幸存公司发行的等值奖励所取代，并且任何未偿还期权或特别股权的行使价超过了公司交易完成前夕股票的公允市场价值，则此类奖励应在不向受赠方支付任何款项的情况下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果拟议解散或清算公司，除非委员会另有规定，否则每项裁决将在拟议行动完成之前立即终止。此外，委员会可行使全权酌处权，使奖励归属且不可没收，并导致任何此类奖励的任何条件失效，包括本来无法行使或不可没收的股份，并允许所有受赠方在该拟议行动完成之前的合理时间内行使此类期权奖励和特别股权。任何在该拟议行动完成后仍未行使的奖励均应取消。

(d) 递延补偿。尽管本第 4.2 节有上述规定，但如果奖励构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬，则不得根据第 4.2 (b) 或 (c) 节支付或结算此类奖励，除非公司交易或公司的解散或清算（如适用）构成控制权变更。

第五条

奖励的资格和一般条件

5.1 资格。委员会可以自行决定向任何符合条件的人发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励；但是，向非雇员董事发放的所有奖励均应由董事会自行决定。

5.2 奖励协议。在计划中未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3 一般条款和关联关系的终止。在授予之日，委员会可以在授予之日对任何奖励或其行使或和解施加委员会应确定的与本计划条款不相抵触的额外条款和条件，包括要求在受赠方终止附属关系时没收、加速或按比例加速奖励的条款，但须遵守第 15.2 节的规定。除特拉华州通用公司法另有要求外，除先前和未来的服务外，授予奖励时不考虑任何对价。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则，(a) 受赠方终止附属关系时尚未归属和行使的所有期权和特别股权，以及任何其他仍有被没收风险或在受赠方终止关联关系时未以其他方式归属的奖励均应没收给公司，(b) 所有未偿还的期权和此前未行使的 SAR 将在受赠方终止附属关系三个月后到期。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由受赠方在受赠方的一生中行使，或者在适用法律允许的情况下，由受赠方的监护人或法定代表人行使，或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或相关规则中定义的合格家庭关系令（“QDRO”）获得此类奖励的受让人行使。

(b) 除遗嘱或血统和分配法（如果是限制性股票，则归还给公司），或根据QDRO以及任何此类所谓的转让、转让、质押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（如果适用，则为该奖励交付股份），也不得由受让人转让、转让、质押、出售或以其他方式转让或担保、质押、扣押、出售、转让或抵押应无效，且不可对公司或任何关联公司执行；前提是该指定受益人在受赠人死亡时领取补助金不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有上文 (a) 和 (b) 小节的规定，但在奖励协议中规定或委员会另行批准的范围内，期权（激励性股票期权除外）和限制性股票可以不经对价转让给许可的受让人。为此，任何受让人的 “许可受让人” 是指该受赠人的直系亲属的任何成员，其所有主要受益人均为该受让人或其直系亲属的任何信托，或所有合伙人或成员均为该受赠人或其直系亲属成员的任何合伙企业（包括有限责任公司和类似实体）；受赠人的 “直系亲属” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母，侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据奖励协议的条款行使。如果委员会这样决定，受赠方可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人来行使受赠人的权利，并在受赠人去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或通过任何受赠方主张本计划下任何权利的其他人应遵守并遵守本计划和任何适用的奖励协议的规定，除非计划和奖励协议对这些人另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制。

(d) 除非适用法律有要求，否则不得将此处的任何内容解释为要求委员会履行QDRO。

5.5 取消和撤销奖励。除非奖励协议另有规定，否则委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励

如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者受赠方终止了隶属关系。

5.6 单机奖、双人奖和替补奖。

(a) 委员会可以自行决定根据本计划发放的奖励单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，也可以作为替代发放的奖励，除非此类串联或替代奖励会使受赠方受到根据《守则》第409A条处以的税收处罚。如果授予的奖励是为了替代其他奖励或任何非计划奖励或福利，则委员会应要求交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，以换取新奖励的发放。除其他奖励或非计划奖励或福利外，或与其他奖励或非计划奖励或福利同时发放或同时授予的奖励；但是，如果任何特别行政区与激励性股票期权同时授予，则此类特别行政区和激励性股票期权必须具有相同的授予日期、期限，且特区的行使价不得低于激励性股票期权的行使价激励性股票期权。

(b) 委员会可酌情根据委员会认为适当的条款和条件，根据本计划发放奖励（“替代奖励”），以替代因雇用公司或其他实体合并或合并而成为合格人员的另一家公司或实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问持有的股票和股票奖励（“收购实体奖励”）（“收购实体奖励”）实体”）与本公司或关联公司或收购方在此类合并、合并或收购之前，公司或被收购实体财产或股票的关联公司，以委员会认为实现经济价值保护所必需的价格为受赠方保留全部或部分该收购实体奖励的经济价值。第 4.1 节中对预留或可供授予的股份数量的限制不适用于根据本第 5.6 (b) 节授予的替代奖励。

5.7 遵守第 16b-3 条规则。

(a) 六个月持有期通知。除非受赠方能够以其他方式处置或行使衍生证券或处置根据本计划交付的股份而不承担交易法第16（b）条规定的责任，否则委员会可能会建议或要求受赠方遵守以下规定，以避免承担《交易法》第16（b）条规定的责任：（i）从根据本计划收购衍生证券之日起必须至少六个月的时间衍生证券（行使或转换时除外）或其标的证券的处置股权证券以及 (ii) 除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起至少持有六个月。

(b) 进行改革以符合《交易法规则》。如果委员会确定第16条个人的补助金或其他交易应符合第16b-3条的适用条款（交易法替代规则豁免的交易除外），则委员会应采取必要行动，使此类补助金或其他交易得到遵守，如果本计划或任何与给定奖励有关的奖励协议中的任何条款不符合当时适用于任何此类补助金或交易的第16b-3条的要求，在以下情况下，该条款将被解释或视为已修订委员会在必要范围内作出决定, 以符合当时适用的第16b-3条的要求.

(c) 细则160亿.3行政管理。与第 16 条人员相关的任何职能只能由委员会或董事会在必要时履行，以确保遵守规则 160bloy.3 的适用要求，前提是委员会认为合规是必要的。委员会的每位成员或代表委员会行事的个人都有权真诚地依赖本公司或任何关联公司的任何高管、经理或其他员工、公司的独立注册会计师或任何高管向其提供的任何报告或其他信息，或根据其采取行动

公司聘请的薪酬顾问或律师或其他专业人员，以协助本计划的管理。

5.8 延期支付奖励。委员会可允许受赠方推迟，或者如果奖励协议要求受赠方推迟接收现金付款或股份的交付，由于限制性股票单位限制的失效或豁免、绩效单位或绩效股份的任何要求或目标的满足、递延股票延期期的到期或豁免，或延期股票的延期期满或豁免，或延期股票的到期对其他股票奖励的限制或豁免。如果委员会允许此类延期，委员会应制定进行此类延期选择和支付延期费用的规则和程序，这些规则和程序在形式和实质上应符合根据《守则》第409A条和第16条颁布的适用法规，以确保受赠方不会因此类延期而受到《守则》第409A条规定的税收罚款。除非奖励协议中另有规定，否则任何应延期的款项或任何股份均应按照奖励协议的规定或受赠方的延期选择支付或交付给受赠方。

第六条

股票期权

6.1 授予期权。在不违反本计划规定的前提下，可以向任何符合条件的人授予期权，其数量和条件由委员会决定，任何时间和时间均由委员会决定。

6.2 奖励协议。每项期权授予均应以奖励协议为证据，该协议应规定行使价、期权的期限、期权所涉及的股份数量、该期权的行使时间或时间以及委员会应确定的其他条款。

6.3 期权行使价。本计划下期权的行使价应由委员会自行决定，但不得低于授予日股票公允市场价值的100％。

6.4 授予激励性股票期权。在授予任何期权时，委员会可以自行决定是否对该期权施加额外限制，以使其有资格成为激励性股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(a) 应仅授予员工；

(b) 行使价应不低于授予日股票公允市场价值的100％，如果授予拥有股本（包括根据《守则》第424 (d) 条被视为拥有的股票）、拥有公司或公司任何子公司所有类别股本合并投票权10％以上的人（“超过10％的所有者”），则行使价不是低于授予日股票公允市场价值的110％；

(c) 自授予之日起，有效期不得超过10年（如果受赠方是超过10％的所有者，则为五年），并且应按照本协议或适用的奖励协议中的规定提前终止；

(d) 不得有该受赠方在任何日历年内首次行使激励性股票期权（无论是根据本计划授予还是根据受赠方雇主或公司任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划（“其他计划”）授予的股票的公允市场总价值（截至授予日），该受赠方根据本计划第422条的规定确定代码，超过10万美元（“10万美元上限”）；

(e) 如果当前补助金以及先前根据本计划和任何其他计划在一个日历年内首次行使的所有激励性股票期权的总公允市场价值（在授予日确定）将超过100,000美元

对于超过100,000美元限额的部分，在当前补助金中规定的一个或多个日期，可作为非激励性股票期权的单独期权行使；

(f) 应要求受赠方在《守则》第 421 (b) 节（与持有期限和某些取消资格处置有关）（“取消资格处置”）所述情况下，将根据行使激励性股票期权交付的任何股票的任何处置情况通知委员会；

(g) 根据其条款，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让或转让，在受赠方的一生中，只能由受赠方行使；但是，受赠方可以在计划规定的范围内，以委员会规定的任何方式书面指定受益人在受让人去世后行使激励性股票期权；以及

(h) 如果该期权仍然未能满足上述要求，或者以其他方式未能满足《激励性股票期权守则》第422条的要求，则无论出于本计划的所有目的，除非上文 (d) 和 (e) 小节另有规定，否则应将其视为不是激励性股票期权的期权。

尽管有上述规定和第3.2节的规定，未经受赠方同意，委员会可以在行使期权（无论是否为激励性股票期权）之前的任何时候采取任何必要行动，防止该期权被视为激励性股票期权。

6.5 支付行使价。除非奖励协议中另有规定，否则期权应通过向公司提交书面行使通知来行使，说明行使期权的股份数量，并通过以下任何一种或多种方式全额支付所持股份：

(a) 现金、个人支票或电汇；

(b) 经委员会批准，交付受赠方在行使前拥有的普通股，按行使之日的公允市场价值估值；

(c) 经委员会批准，行使该期权时获得的股份，即行使当日按公允市场价值估值的股份；

(d) 经委员会批准，受让方在行使期权前持有的限制性股票，在行使之日按公允市场价值估值；或

(e) 在遵守适用法律（包括2002年《萨班斯奥克斯利法案》第402条的禁止贷款条款）的前提下，通过受让方向经纪交易商出售行使期权时收购的股份，受让人向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付此类股票的出售收益，并应公司的要求，受赠方因行使而应缴纳的联邦、州、地方或外国预扣税金额。

(f) 委员会可自行决定规定，如果使用任何限制性股票（“已投标的限制性股票”）来支付行使价，(x) 行使期权时获得的所有股份应受到与自行使期权之日起确定的投标限制性股票相同的限制，或者 (y) 行使期权时收购的数量等于已投标限制性股票数量的股份应受到约束与自行使期权之日起确定的已投标限制性股票相同的限制。

第七条

股票增值权

7.1 发行。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以随时不时地单独向任何符合条件的人发放特别行政区，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外向任何符合条件的人发放特别行政区。此类可以（但不必要）与根据第 6 条授予的特定期权相关的授予。委员会可对任何特区的行使施加其认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。每笔特别行政区补助金均应以委员会可能批准的形式签订的奖励协议作为证据，并应包含委员会不时确定的与计划其他条款不一致的条款和条件。

7.3 特别行政区行使价。特别行政区的行使价应由委员会自行决定；前提是行使价不得低于特别行政区授予之日股票公允市场价值的100％。

7.4 行使和付款。行使特别行政区后，受赠方有权从公司获得款项，其金额由乘以以下方式确定：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过行使价；由

(b) 行使特别行政区的股份数量。

自公司秘书收到委员会可接受的书面行使通知之日起，应将特别股权视为已行使。公司应在特别行政区行使之日起五（5）天内就任何特别行政区付款。公司就特别行政区支付的任何款项均可采用现金、股票、其他财产或其任意组合支付，由委员会自行决定，或在适用奖励协议条款允许的范围内，由受赠方选择。

第八条

限制性股票

8.1 授予限制性股票。在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时不时向任何符合条件的人授予限制性股票，金额由委员会决定。

8.2 奖励协议。每次授予限制性股票均应以奖励协议为证，该协议应具体说明限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。委员会可以对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括基于实现特定绩效目标的限制、业绩目标实现后的归属时间限制和/或适用的证券法规定的限制；前提是，如果受赠方因死亡、残疾或非自愿终止附属关系，则此类条件和/或限制可能会失效无故的公司或关联公司。

8.3 限制性股票的对价。委员会应确定受赠人应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的影响。如果限制性股票被没收，如果受让方被要求支付此类股份的费用或在行使期权时收购了此类限制性股票，则受赠方应被视为已将此类限制性股票转售给公司，其价格等于（x）受让人为此类限制性股票支付的金额或（y）此类没收之日股票的公允市场价值中的较低值。公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方支付认定的销售价格。无论受赠方是否接受公司对此类限制性股票的支付要约，此类限制性股票均应停止流通，并且从导致没收的事件发生之日起和之后，均不得再赋予受赠方作为公司股东的任何权利。

8.5 托管；传奇。委员会可规定，任何限制性股票（x）的证书（连同受赠方空白处置的股票权力）应由公司秘书托管，直到此类限制性股票不可没收或被没收为止，和/或（y）应带有适当的说明，限制根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票不可没收，公司应安排在没有此类说明的情况下交付此类股票的证书。

第九条

绩效单位和绩效份额

9.1 绩效单位和绩效份额的授予。在遵守本计划规定的前提下，可随时不时向任何符合条件的人授予绩效单位或绩效份额，金额和条款由委员会决定。

9.2 价值/绩效目标。委员会应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，将决定向受赠方支付的绩效单位或绩效股份的数量或价值。

(a) 业绩股。每个绩效单位的初始价值应由委员会在授予时确定。

(b) 业绩份额。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。

9.3 绩效单位和绩效份额的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人有权根据委员会设定的绩效目标的实现水平获得报酬。

根据奖励协议的规定，业绩单位或绩效股份的结算可以采用现金、等值股份或二者的某种组合形式，由委员会自行决定。

如果受赠方在绩效期内被晋升、降级或调到公司的其他业务部门，那么，在委员会认为奖励、绩效目标或绩效期限不再合适的情况下，委员会可以在其认为适当的情况下调整、更改、取消或取消奖励、绩效目标或适用的绩效期限，以使其与最初的奖励、绩效目标或绩效目标相适应并具有可比性演出期。

委员会有权酌情获得与已赚取但尚未交付给受赠方的既得绩效股份相关的可交付股份申报的任何股息或股息等价物。

第十条

递延股票和限制性股票单位

10.1 授予递延股票和限制性股票单位。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以随时不时地向任何符合条件的人发放递延股票和/或限制性股票单位，金额和条款由委员会决定。递延股票在形式和实质上必须符合根据《守则》第409A条颁布的适用法规和第16条，以确保受赠方不会受到该守则第409A条规定的此类递延股票的税收罚款。

10.2 归属和交付。

(a) 递延股票的交付。受递延股票补助约约束的股份将在延期期到期时或发生委员会在《受赠方递延股票奖励协议》中规定的守则第409A（a）（2）条所述的一种或多种分配事件时交付。递延股票的奖励可能受此限制

委员会可能规定的没收条件的重大风险，这些条件可能会在委员会在发放补助金时或其后确定的目标实现时失效。除非委员会另有决定，否则如果受赠方终止隶属关系，而递延股票仍面临重大没收风险，则此类递延股票将被没收，除非委员会确定，如果受赠方因死亡、残疾或公司无故非自愿终止附属关系，则此类重大没收风险即告失效。”

(b) 限制性股票单位的交付。受限制性股票单位授予的股份的交付应不迟于受赠方应纳税年度结束后的第三个月的第15天或本公司财政年度，在该财年中，受赠方在此类限制性股票单位下的权利不再面临重大没收风险，如《守则》第409A条下的最终法规所定义。除非委员会另有决定，否则如果受赠方终止隶属关系，而限制性股票单位仍面临被没收的重大风险，则此类限制性股票单位将被没收，除非委员会确定，如果受赠方因死亡、残疾或公司无故非自愿终止附属关系，则此类重大没收风险即告失效。”

10.3 归属于递延股票和限制性股票单位的投票权和股息等价权。授予递延股票或限制性股票单位的受赠方在交付股份以结算此类递延股票和/或限制性股票单位之前，对此类递延股票或限制性股票单位没有投票权。除非委员会另有决定，否则受赠方将有权获得递延股票和/或限制性股票单位的股息等价物，这些股息等价物应视为再投资于递延股票或限制性股票单位的额外股份（视情况而定），这些股息应遵守适用于与此类股息等价物相关的递延股票或限制性股票单位的相同没收条件。

第十一条

股息等价物

委员会有权单独或与其他奖励一起发放股息等价物奖励。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票或额外奖励，或以其他方式进行再投资，但须同时进行分配，并遵守与其相关的奖励相同的条件；但是，与受没收条件约束的任何奖励一起授予的任何股息等价物仍受适用于以下条件的相同没收条件的约束与此类股息等价物相关的奖励以及任何与任何期权或特别特别行政区一起授予的任何股息等价物的付款不得直接或间接地以受让人行使期权或特别特别行政区为条件，也不得在行使期权或特别特别股权的同时支付。股息等价物的支付或分配时间必须符合《守则》第409A条的要求。

第十二条

红股

在不违反本计划条款的前提下，委员会可向任何符合条件的人授予红股，其金额和条款与时间由委员会确定。

第十三条

其他基于股票的奖励

委员会有权根据适用法律的限制，授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，包括不受任何限制或条件约束的授予股份、全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于股票或与股票相关的奖励，包括不受任何限制或条件约束的授予股份、可转换或可交换债务证券或其他权利

可兑换或交换为股票，以及根据特定关联公司的证券价值或业绩估值的奖励。在遵守本计划规定的前提下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。除委员会另有规定外，根据本第13条授予的购买权交割的股份应按委员会确定的对价进行购买，并以包括现金、股份、未偿奖励或其他财产在内的方法和形式支付。

第十四条

非雇员董事奖

在遵守本计划条款的前提下，董事会可以向任何非雇员董事发放奖励，其金额和条款由董事会全体成员自行决定，随时随地发放奖励。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则非雇员董事在单个日历年内不得就公允市场价值（截至授予之日确定）超过1,000,000美元的股票获得奖励。

第十五条

修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。在遵守第 15.2 条的前提下，董事会可以随时不时地在未经公司股东批准的情况下全部或部分修改、修改、暂停、终止或终止本计划，但以下情况除外：(a) 如果任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求公司股东批准，则任何修正或变更均须经公司股东批准然后可以上市或报价哪些股份，以及 (b) 董事会可以自行决定其他方式向股东提交其他此类修正或变更以供批准。

15.2 先前授予的奖项。除非本计划或奖励协议中另有特别允许，否则未经该奖励的受赠方的书面同意，本计划的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十六条

遵守代码第 409A 节

16.1 奖励受《守则》第 409A 条的约束。尽管本计划或奖励协议中包含任何适用于此类奖励的相反条款，但本第16条的规定仍应适用于受《守则》第409A条约束的递延薪酬的任何奖励或其中的一部分（“409A奖励”）。

16.2 延期和/或分配选举。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则以下规则适用于委员会可能允许或要求的有关分配形式或时间的任何延期和/或选择（均为 “选举”）：

(a) 任何选择都必须以书面形式进行，并具体说明本计划允许的延期金额以及分配的时间和形式（即一次性付款或分期付款）。选举可以但不必具体说明是否以现金、股票或其他财产付款。

(b) 任何选举均应自委员会规定的截止日期（不迟于与该奖项相关的服务开始之年的前一年的12月31日）起不可撤销；但是，如果该奖项符合《守则》第409A条所指的 “基于绩效的薪酬”，并且基于在至少十二（12）个月内提供的服务，则截止日期不得迟于六（6) 该绩效期结束前的几个月。

(c) 除非委员会另有规定，否则在下一年度选举的最后一天之前，选举应持续有效，直至委员会收到撤销或更改该选举的书面选举。

16.3 随后的选举。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则允许后续选举进一步推迟分配或更改分配形式的任何 409A 奖励均应符合以下要求：

(a) 任何后续选举在下次选举举行之日起至少十二 (12) 个月后方可生效；

(b) 随后与离职时的分配、指定时间或控制权变更有关的每一次选举都必须导致分配延迟不少于五 (5) 年，自本应进行分配之日起不少于五 (5) 年；以及

(c) 与在指定时间或根据固定时间表进行分配有关的后续选择，不得在原定支付第一笔预定付款之日之前的十二 (12) 个月内作出。

16.4 根据延期选举进行分配。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则409A奖励的结算分配不得早于以下时间开始：

(a) 离职；

(b) 受赠方成为残疾人的日期；

(c) 受赠人死亡；

(d) 特定时间（或根据固定时间表），该时间要么是 (i) 委员会在授予奖励时规定并在奖励协议中规定，要么 (ii) 受赠方在符合第 16.2 条和/或第 16.3 节要求的选举中规定（如适用）；或

(e)《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 条所指的公司所有权变动，或美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条所指的公司有效控制权的变化（“控制权变更”）。

16.5 延迟六个月。尽管此处或任何奖励协议或选择中有任何相反的规定，但只要409A奖励的分配是由受赠人离职触发的，则如果受赠方当时是 “特定员工”（定义见财政部法规第1.409A-1（i）条），则在该受赠方离职后的六（6）个月之前，不得进行分配，如果更早受赠人去世的日期。

16.6 死亡或残疾。除非奖励协议另有规定，否则如果受赠方在409A奖励结算时应付金额未完全分配之前死亡或致残，则在既得范围内，此类未分配金额应按照受赠方选举的规定进行分配。如果受赠方未就死亡或伤残时的分配做出任何选择，则所有此类分配应在受赠人死亡或伤残之日起的90天内一次性支付。

16.7 不加速分布。除非《守则》第409A条和/或据此发布的适用法规或裁决另有规定，否则本计划不允许加快409A奖励下任何分配的时间或时间表。

第十七条

扣留的

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定规定，当与行使期权或特别行政区有关的税款预扣时、限制性股票限制失效时、股份转让时、支付本计划下的任何其他福利或权利时（此类行使或此类限制失效或任何其他权益或权利的支付发生之日）

以下简称 “纳税日期”），受赠方可以选择通过以下一种或多种方法来支付预扣的联邦、州和地方税，包括社会保障和医疗保险（“FICA”）税：

(i) 支付相当于预扣金额的现金（包括通过出售行使期权或特别行政区收购的股份、限制性股票限制失效后或通过经纪交易商转让股份而获得的现金，受让人已向该经纪交易商提交了不可撤销的指示，要求立即向公司交付预扣的金额）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部预扣金额，按纳税日公允市场价值计算；

(iii) 要求公司从行使期权或特别行政区、限制性股票限制失效或股份转让时本应收到的股份中扣留在纳税日公允市场价值等于预扣金额的若干股票；或

(iv) 扣留本应付给受赠人的任何补偿。

(b) 委员会可自行决定规定，根据上文第 (iii) 条行使期权或特别行政区时、限制性股票限制到期或股份转让时，通过行使此类期权或特别行政区时、限制性股票限制失效或股份转让时预扣股份来满足的最大预扣税额不得超过最低税额，包括 FICS 根据联邦、州和地方法律要求预扣的税款。受赠方根据本小节作出的选择是不可撤销的。任何部分股份金额和任何未通过预扣或退还股票支付的额外预扣款都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须提供现金以满足所有预扣税要求。

(c) 任何根据《守则》第83（b）条作出取消资格处置或选择的受赠方均应以与第17.1（a）条相同的方式向公司汇出足以满足所有由此产生的预扣税要求的款项。

17.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出通知。如果受赠方在行使任何期权或授予限制性股票时作出了《守则》第83（b）条允许的选择，将该守则第83（b）条规定的金额计入该受让人在转让当年的总收入中，则该受让人除了向美国国税局提交选择通知后的10天内还应将此类选择通知通知通知公司以及任何申报和通知根据《守则》第83 (b) 条发布的条例所要求的。委员会可在授予奖励时或之后的任何时候，禁止受赠人作出上述选择。

第十八条

附加条款

18.1 继任者。在不违反第4.2 (b) 节的前提下，公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或以其他方式收购公司全部或几乎全部业务和/或资产的结果。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本计划的任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本计划的任何其他部分失效。如果可能，任何被宣布为非法或无效的章节或部分内容的解释应尽可能使该节或部分的条款生效，同时保持合法和有效。

18.3 法律要求。根据本计划发放奖励和交付股份应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。无论本计划或任何奖励有何规定，如果受赠方或公司违反任何适用法律或法规，则受赠方无权行使或获得任何奖励下的利益，并且公司（及任何关联公司）没有义务向受赠人交付任何股份或向受赠人提供利益。

18.4 证券法合规。

(a) 如果委员会认为有必要遵守任何适用的证券法或任何可以上市股票的证券交易所的要求，则委员会可以在其认为可取的情况下对根据本计划奖励收购的奖励或股票施加任何限制。此外，应公司和公司聘用的任何承销商的要求，在公司根据《证券法》提交的任何注册声明生效之日起的这段时间内，根据奖励收购的股份不得出售或以其他方式转让或处置，公司或此类承销商应合理而真诚地指定，不得超过180天，任何其他公开发行不得超过90天。根据美国证券交易委员会、当时股票上市的任何证券交易所、任何适用的证券法的规则、规章和其他要求，根据任何奖励或行使奖励根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可以安排在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类限制。如果公司提出要求，受赠方应向公司作出书面陈述，表示他或她不会出售或要约出售任何股票，除非根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法，此类股票的注册声明生效，或者除非他或她以令公司满意的形式和实质内容向公司提供无需进行此类登记。

(b) 如果委员会确定根据任何奖励行使或不可没收或交付权益将违反证券法的任何适用规定或公司任何股权证券上市的国家证券交易所或全国市场系统的上市要求，则委员会可以在适用的情况下推迟任何此类行使、不可没收或交付，但公司应尽一切合理的努力促成这种行使，不可没收或交付，但公司应尽一切合理努力促成这种行使，不可没收没收性或交货以符合所有此类规定最早的实际日期。

18.5 没收事件。尽管此处有任何相反的规定，但委员会仍有权确定（并可在任何奖励协议中这样规定）受赠人（包括其遗产、受益人或受让人）与任何奖励有关的权利（包括行使任何期权或特别行政区的权利）、付款和福利应在适用法律允许的范围内减少、取消、没收或补偿受赠方因故被解雇的事件；严重不当行为；违反公司或关联公司的行为政策；违反信托义务；未经授权披露公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的非竞争、不邀请、保密或其他限制性契约；或其他与公司或关联公司的业务竞争，或以其他方式损害公司和/或关联公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或适用的奖励协议中规定的某些事件发生时（在任何这样的情况，不管是否然后，受赠人是雇员或非雇员（董事）。前一句中是否描述了受赠方的行为、活动或情况应由委员会自行决定，在作出任何此类决定之前，委员会有权在对此事进行任何调查之前暂停行使、支付、交付或结算该受赠方未付奖励的全部或任何部分。

18.6 作为股东没有权利。作为公司的股东，任何受赠方均不对股份（限制性股票除外）拥有任何权利，在此类股份交付给他或她之前，受赠人可以在行使或支付此类奖励后交付。限制性股票，无论是由受赠方持有还是由公司秘书托管，均应赋予受赠方公司股东的所有权利，

除非计划或奖励协议中另有规定。在授予限制性股票时，委员会可以要求延期支付限制性股票的现金分红，如果委员会这样决定，还可以再投资于额外的限制性股票。与限制性股票相关的股票分红和递延现金分红应受适用于发行此类股息的限制性股票的相同限制和其他条款的约束。委员会可自行决定规定支付递延现金分红的利息。

18.7 付款的性质。除非奖励协议中另有规定，否则奖励应为向受赠方支付的特殊激励金，在计算受赠方的工资或薪酬金额时不得考虑奖励金额，以确定以下方面的任何养老金、退休、死亡或其他福利：(a) 公司或任何关联公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划，除非该计划另有明确规定，或 (b) (i) 之间的任何协议) 公司或任何关联公司以及 (ii) 受让人，但以下情况除外此类协议应另行明确规定。

18.8 计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为限制董事会为服务提供商采取其认为必要的其他补偿安排的权力。

18.9 适用法律。本计划及本计划下的所有协议均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但该州关于法律选择或冲突规则或原则的法律除外，这些法律可能会将计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法。除非奖励协议中另有规定，否则受赠方被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何相关奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

18.10 奖励的无资金状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何此类受赠方比公司普通债权人更大的权利；但是，委员会可以授权设立信托或做出其他安排，以履行公司在本计划下的义务，根据信托或其他安排应与之一致的任何奖励交付现金、股票或其他财产除非委员会，否则计划处于 “资金不足” 状态否则决定。

18.11 隶属关系。本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何受赠方的雇佣或咨询合同的权利，也不得赋予任何受赠方继续担任员工、顾问或董事的权利。

18.12 参与。任何人均无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

18.13 兵役。奖励应根据《劳动法》第414（u）条和1994年《制服服务就业和再就业权利法》进行管理。

18.14 施工。以下解释规则将适用于本计划：(a) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的，(b) 单数的词语包括复数，复数的词语包括单数，中性词包括男性和女性，男性和女性的词语包括其他中性性别。

18.15 标题。列入条款和章节的标题仅为便于参考，如果此类标题与本计划的案文之间存在任何冲突，则以案文为准。

18.16 义务。除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划下的奖励交付、支付或转移任何金额的金额或其他财产的义务应是受赠方雇主的唯一义务；前提是根据本计划奖励交付或转让任何股份的义务是公司的唯一义务。

18.17 无权继续担任董事。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何非雇员董事继续担任董事的权利。

18.18 股东批准。在生效日当天或之后以及公司股东批准本计划之日之前授予的所有激励性股票期权均明确以本计划为条件，并须经公司股东批准。