美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-Q

（Mark One）

 

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

 

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-33117 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

卡温顿， 路易斯安那州 70433

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：(985) 335-1500

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是 ☐

 

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x

 

截至 2024 年 8 月 2 日， 1.9 十亿股有表决权的普通股已流通， 0.1 百万股优先股已流通，以及 不 无表决权普通股已获授权或流通。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的普通股是指注册人的有表决权的普通股。

表格 10-Q

GLOBALSTAR, INC

目录

 

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表。

GLOBALSTAR, INC

简明合并运营报表和综合收益（亏损）

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

GLOBALSTAR, INC

合并资产负债表

（以千计，面值和股票数据除外）

（未经审计）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

GLOBALSTAR, INC

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			优先股						普通股						额外 付费 资本			累计其他综合收益			已保留 赤字			总计
			股票			金额			股票			金额
余额 — 2024 年 1 月 1 日			149			$	—		1,881,195			$	188		$	2,438,703		$	5,070		$	(2,064,982)		$	378,979
限制性股票奖励和员工股票期权的净发行量以及股票薪酬的认可			—			—			2,739			—			11,794			—			—			11,794
A 系列优先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
其他			—			—			—			—			(272)			—			—			(272)
其他综合收入			—			—			—			—			—			2,393			—			2,393
净亏损			—			—			—			—			—			—			(13,196)			(13,196)
余额 — 2024 年 3 月 31 日			149			$	—		1,883,934			$	188		$	2,447,581		$	7,463		$	(2,078,178)		$	377,054
限制性股票奖励、员工股票期权股票和员工股票购买计划股票的净发行量以及股票薪酬的认可			—			—			568			—			8,844			—			—			8,844
其他			—			—			—			—			39			—			—			39
A 系列优先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
根据与XCOM签订的许可协议发行股票			—			—			7,654			1			7,500			—			—			7,501
其他综合收入			—			—			—			—			—			1,864			—			1,864
净亏损			—			—			—			—			—			—			(9,683)			(9,683)
余额 — 2024 年 6 月 30 日			149			$	—		1,892,156			$	189		$	2,461,320		$	9,327		$	(2,087,861)		$	382,975

			优先股						普通股						额外 付费 资本			累计其他综合收益（亏损）			已保留 赤字			总计
			股票			金额			股票			金额
余额 — 2023 年 1 月 1 日			149			$	—		1,811,075			$	181		$	2,345,612		$	9,242		$	(2,040,264)		$	314,771
限制性股票奖励和员工股票期权股票的净发行量以及股票薪酬的认可			—			—			2,037			—			3,897			—			—			3,897
A 系列优先股股息			—			—			—			—			(3,952)			—			—			(3,952)
其他			—			—			—			—			47			—			—			47
其他综合损失			—			—			—			—			—			(1,429)			—			(1,429)
净亏损			—			—			—			—			—			—			(3,480)			(3,480)
余额 — 2023 年 3 月 31 日			149			$	—		1,813,112			$	181		$	2,345,604		$	7,813		$	(2,043,744)		$	309,854
限制性股票奖励、员工股票期权股票和员工股票购买计划股票的净发行量以及股票薪酬的认可			—			—			860			—			2,510			—			—			2,510
其他			—			—			—			—			47			—			—			47
A 系列优先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
与2023年资助协议相关的Thermo担保的公允价值			—			—			—			—			6,897			—			—			6,897
其他综合损失			—			—			—			—			—			(1,307)			—			(1,307)
净收入			—			—			—			—			—			—			9			9
余额 — 2023 年 6 月 30 日			149			$	—		1,813,972			$	181		$	2,352,414		$	6,506		$	(2,043,735)		$	315,366

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

GLOBALSTAR, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

(1) 合并资产负债表上的现金和现金等价物等于现金流量表上的现金和现金等价物

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

GLOBALSTAR, INC

未经审计的中期简明合并财务报表附注

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中包含或以引用方式纳入的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 和类似的表述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述，例如关于我们发现和实现机遇以及创造xCom许可协议的预期收入和其他收益的能力、我们将许可技术整合到当前业务范围的能力、雅各布斯博士和其他新员工推动创新和增长的能力、我们发展和扩展业务的能力（包括我们通过频谱权获利的能力）、我们的预期资本支出、我们的成本管理能力、我们的能力的陈述利用和回应技术创新、法律法规（包括税收法律法规）以及法律和监管变化（包括与使用我们的频谱有关的法规）的影响、战略业务合并的机会以及行业整合对我们和竞争对手的影响、我们预期的未来收入、我们预期的财务资源、我们对卫星未来运营绩效（包括其预计使用寿命）的预期、我们对未来收入增长的预期，以及盈利能力、我们在服务协议下的业绩和财务业绩、我们现有客户和我们所服务的市场的预期实力和增长前景、新产品的商业接受度、与我们或独立网关运营商运营的地面设施有关的问题、全球经济、地缘政治和商业状况以及与在全球开展业务相关的风险、自然灾害、意外事件或公共卫生危机（包括病毒性流行病）导致的业务中断COVID-19 冠状病毒以及本报告中有关非历史事实事项的其他陈述涉及预测。可能导致或促成此类差异的风险和不确定性包括但不限于第1A项中的风险和不确定性。我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中的风险因素。在本报告发布之日之后，我们无意更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述。

新的风险因素不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件或业绩的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

本 “管理层对财务状况的讨论和分析” 应与 “管理层对财务状况的讨论和分析” 以及我们的2023年年度报告中包含的信息一起阅读。

概述

移动卫星服务业务

Globalstar, Inc.（“我们” 或 “公司”）通过其全球卫星网络提供移动卫星服务（“MSS”），包括语音和数据通信服务以及批发容量服务。根据我们的频谱许可证，我们通过在轨卫星和地面站网络（“网关”）提供这些服务，我们统称为 Globalstar 系统。

环球之星系统

我们的低地球轨道（“LEO”）卫星星座旨在最大限度地提高从地球表面北纬70°和南纬70°之间的任何点看到至少一颗卫星的可能性。我们的目标是提供等同于或优于我们的MSS竞争对手的服务水平和通话或消息成功率，从而使我们的产品和服务对潜在客户具有吸引力。

我们的地面网络包括我们的地面设备，这些设备使用的技术允许与多颗卫星进行通信。我们的系统架构提供全频重复使用。这最大限度地提高了卫星多样性（从而最大限度地提高了质量）和网络容量，因为我们可以在每颗卫星的每条卫星波束中重复使用分配的频谱。

2022年，我们与麦克唐纳、德特维勒及联合公司（“MDA”）签订了卫星采购协议，根据该协议，我们预计将收购至少17颗和最多26颗卫星。我们向联邦通信委员会（“FCC”）提交了申请，要求为我们在美国许可的 HIBLEO-4 系统补充这些卫星，并在额外的十五年许可期内运行它们，以保证我们的 MSS 的长期连续性。这些替代卫星的技术规格和设计与我们目前的卫星相似。卫星采购协议要求到2025年交付17颗新卫星。2023年，我们与太空探索技术公司（“SpaceX”）签订了发射服务协议和某些相关的辅助协议（“发射服务协议”），规定在2025年发射第一套此类卫星。根据服务协议，在遵守某些条款和条件的前提下，我们将从第二阶段服务期（“批准的资本支出付款”）开始时收到相当于卫星采购协议和发射服务协议下批准资本支出的95％的付款（将在卫星的使用寿命内按直线支付）。

频谱和监管结构

我们受益于国际电信联盟（“国际电联”）管理的国际无线电频率表中无线电频谱的全球分配。获得这种全球统一的频谱使我们能够更具成本效益地设计卫星、网络和地面基础设施改进，因为这些产品和服务可以在全球部署和销售。此外，这种广谱分配增强了我们利用现有和新兴无线和宽带应用的能力。

商业战略

通过成功提供批发卫星容量、通信产品和服务以及地面频谱和网络解决方案的能力，我们的竞争优势得到了充分利用。

批发卫星容量

批发卫星容量服务包括使用我们的卫星频谱以及卫星和网关网络的卫星网络接入和相关服务。例如，我们是合作伙伴根据服务协议提供的某些卫星服务的运营商。服务协议通常要求我们分配网络容量以支持服务，并要求合作伙伴启用频段 53/n53，以便在合作伙伴指定用于服务的蜂窝设备中使用。作为我们提供的服务的对价，向我们支付的款项包括固定服务费、与某些服务相关的运营费用和资本支出相关的付款、与增强服务相关的额外费用，以及满足某些许可、服务和相关标准的潜在奖金。批发卫星容量服务还包括根据与政府服务公司签订的协议提供的服务，该协议旨在利用我们的卫星网络为政府应用提供关键任务服务。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，根据服务协议，我们的批发产能客户分别占我们收入的56％和49％；除该客户外，没有其他客户对我们收入的10％以上负责。

通信产品和服务

我们在全球范围内提供无线通信服务，以满足客户日益增长的连接需求。除了支持各种应用中的物联网（“IoT”）数据传输外，我们还在地面无线和有线网络未提供服务或服务不足的区域以及由于自然或人为灾害导致地面网络无法运行的情况下提供可靠的连接。

我们目前向订户提供以下通信产品和服务：

•语音通信和数据传输（“双工”）；

•使用我们的 SpoT 系列移动设备传输消息和设备位置（“SPOT”）进行通信和数据传输；以及

•使用移动或固定设备传输数据，将位置和其他信息传输到中央监控站，包括我们的商用物联网产品（“商业物联网”）。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们在全球拥有大约 78.5 万名订阅者。对于我们以订户为导向的收入，我们的全球客户的特殊需求涵盖许多行业。在过去的十二个月中，我们网络上的商用物联网设备数量增长了9％。卫星物联网连接对于越来越多的行业和用例变得越来越重要，我们计划继续发展和制定我们的物联网计划。

我们在价格上展开激烈的竞争，力求在向客户提供的解决方案中实现差异化。随着技术的进步，我们将继续探索机会，通过我们的网络开发新产品和提供新服务，以满足我们现有和潜在客户的需求。

地面频谱和网络解决方案

我们获准在美利坚合众国及其领土上提供超过我们许可的MSS频谱的11.5兆赫的地面宽带服务，频率为2483.5至2495兆赫。第三代合作项目（“3GPP”）已将11.5 MHz的地面频段指定为53频段，我们的频段53的5G变体称为n53。

我们在11个国家拥有地面许可证，从而产生了大约103亿兆赫兹-POP（我们在每个国家的频谱权限的兆赫兹乘以覆盖区域内约8.21亿的总人口）。潜在的频谱合作伙伴，包括有线电视公司、无线运营商、系统集成商、公用事业和其他基础设施运营商，能够从获得跨地域运行的统一且日益 “无边界” 频谱中受益。我们不断扩大的地面频谱组合为我们提供了巨大的机遇。服务协议显著增强了频段 53/n53 的设备生态系统。

我们与 Virewirx, Inc.（前身为 XCom Labs, Inc.）签订了知识产权许可协议（“许可协议”）（“许可人” 或 “XCOM”）。根据许可协议，我们购买了与XCOM无线频谱创新关键新技术的开发和商业化相关的专有权利和许可（“许可”）以及某些知识产权资产（定义见许可协议），包括XCOM无线电接入网络（XCOM RAN）系统，XCOM的市售协调多点无线电系统。将Globalstar的地面频谱和与全球领先合作伙伴的关系与XCOM的差异化技术相结合，我们认为该技术非常适合高性能应用程序，从而为具有关键任务需求的专用网络客户提供了重要机会。

绩效指标

我们的管理层审查和分析了几项关键绩效指标，以管理我们的业务并评估我们的收益和现金流的质量和潜在可变性。这些关键绩效指标包括：

•总收入，这是我们整体业务增长的指标；

•订户增长和流失率，这两个指标都是我们客户满意度的指标；

•每位用户的平均月收入或ARPU，这是衡量我们的定价以及有效吸引长期高价值客户能力的指标。我们分别计算每种类型的订户主导收入（包括双工、商业物联网和SPOT）的ARPU；

•营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润，两者都是我们财务业绩的指标；以及

•资本支出，这是未来收入增长潜力和现金需求的指标。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩比较

收入

我们的收入分为服务收入和设备收入。我们使用来自卫星和地面网络的技术向客户提供服务。设备收入来自销售通过我们的网络运行的设备。在截至2024年6月30日的三个月中，总收入从2023年同期的5,510万美元增长了10％，至6,040万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，总收入从2023年同期的1.137亿美元增长了3％，至1.169亿美元。有关收入主要波动的讨论，请参见下文。

下表按服务类型列出了我们收入的金额和百分比（千美元）。

 

 

下表按收入类型列出了我们的平均订阅人数和ARPU。

我们根据有权使用我们的语音或数据通信服务的协议约束的设备数量来计算 “订阅者”，而不是拥有或租赁这些设备的个人或实体的数量。

批发容量服务收入包括卫星网络接入和相关服务产生的收入。工程和其他服务收入包括主要来自地面频谱和网络解决方案以及某些政府和工程服务合同的收入；这些服务收入项目都不是用户驱动的。因此，我们没有列出上表中反映的批发容量服务收入以及工程和其他服务收入的ARPU。

服务收入

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，双工服务收入分别下降了140万美元，下降了22％，下降了240万美元，下降了20％。这两个时期的收入下降都是由于过去十二个月的流失率超过总激活量，导致平均订户减少了，因为我们不再生产和销售双工设备，转而使用包括批发容量服务在内的网络资产的其他用例。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，SpoT服务收入分别下降了6％和8％。在这两个时期，收入的下降都是由于平均订户减少所致。但是，从2024年第一季度到2024年第二季度，总用户新增量增长了近40％；这一增长部分归因于SpoT用户激活的季节性，也归因于SpoT设备产量的恢复和随后的用户激活。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，商业物联网服务收入均增长了25％。这一增长是由于平均订户和ARPU的增加。从2024年第一季度到2024年第二季度，总用户新增量增长了20％，与2023年第二季度相比增长了24％。ARPU的增加是由于网络使用率的增加以及各种费率计划的订户组合。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，批发产能服务收入分别增加了920万美元和1,040万美元。绝大多数批发容量收入反映了服务协议下的固定服务费用，包括与2024年开始的增强服务相关的费用。此外，我们在2024年第一季度与一家政府服务公司签署了一项协议，利用我们的卫星网络为政府应用程序提供关键任务服务。耗资250万美元的概念验证阶段于2024年2月开始，目前正在按计划进行中。与该合同相关的收入目前包含在 “批发容量服务收入” 中。该协议的期限为五年，如果该项目得以实施，则包含年度最低收入承诺，将在第五年上调至2,000万美元，协议的收入分成安排有可能进一步上涨。

运营费用

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的总运营支出从5,250万美元增加到6180万美元，从1.039亿美元增加到1.23亿美元。下文将详细说明造成业务费用差异的主要原因。

服务成本

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的服务成本分别增加了590万美元和1,080万美元。这些增长部分归因于与服务协议下提供的服务有关的网络扩展；很大一部分网络相关费用根据该协议得到报销，根据合同条款，这一对价被确认为收入。随着我们新的和升级的地面基础设施，在三个月和六个月期间，网关运营成本，例如维护和人员成本，分别增加了250万美元和630万美元。我们预计，支持现有第一阶段服务的运营成本不会大幅增加到目前水平以上。关于2023年8月与XCom签订的许可协议，我们签订了支持服务协议（“SSA”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了210万美元和330万美元的与SSA和其他辅助成本相关的支出，其中大部分是非现金支出。支持新产品开发的成本也促成了截至2024年6月30日的三个月和六个月的增长。

股票薪酬

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出分别增加了660万美元和1,210万美元。这些增长主要是由于2023年8月根据许可协议向某些高管授予的限制性股票单位（“RSU”）。我们授予了4450万份限制性股票单位，这些股是在四年的业绩期内赚取的，并在整个业绩期内以不同的价格水平将Globalstar普通股交易归于Globalstar普通股。限制性股票单位的总公允价值为3,950万美元，将在2.6年的衍生服务期内予以确认；这些限制性股票的薪酬成本的近60％将在2024年得到确认。

其他（费用）收入

债务消灭造成的损失

继2023年3月全额偿还2019年融资协议之后，我们在2023年第一季度记录了1,040万美元的债务清偿损失。灭失损失是由于还款时剩余的递延融资成本和与该工具相关的债务折扣而确认的。2024年没有发生类似的活动。

利息收入和支出

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净利息收入和支出分别减少了140万美元，增加了30万美元。在这三个月期间，较高的资本化利息（减少了利息支出）被较高的总利息成本所抵消。在六个月期间，较高的总利息成本被较高的资本化利息所抵消。资本化利息增加是由于施工进度余额增加所致。

外币（亏损）收益

外币收益和亏损的变化是由每个报告期末对以各种货币计价的财务报表项目的重新计量推动的。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的净外币亏损分别为450万美元和830万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得200万美元和390万美元的外币收益。我们的许多外国子公司都有以美元计价的公司间应付余额，这会影响每个报告期记录的外币损益。在这种情况下，外币收益源于其他货币相对于美元的走强；相反，外币损失是由美元相对于其他货币的走强造成的。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源包括手头现金、运营现金流和融资协议的收益。这些流动性来源有望满足我们的短期和长期流动性需求，为我们的运营成本、资本支出和融资义务提供资金，包括2021年融资协议（定义见下文）下的定期补偿、13％票据的利息（定义见下文）以及我们的永久优先股的股息。此外，我们还根据服务协议签发了认股权证，并就其对2023年融资协议（定义见下文）的担保向Thermo发行了认股权证。如果行使，这些认股权证可能会成为流动性来源。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们持有的现金和现金等价物分别为6,430万美元和5,670万美元。

截至2024年6月30日，我们未偿债务的本金为4.258亿美元，而截至2023年12月31日为3.987亿美元。这一增长是由于以下原因：

•向2023年13％票据（定义见下文）的贷款人支付670万美元的PIK利息；以及

•根据2023年融资协议（定义见下文）发行总额为3,770万美元的债务；抵消额为

•根据2021年资助协议（定义见下文）追回的资金总额为1730万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流

下表显示了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

 

经营活动提供的现金流

运营提供的净现金主要包括从批发容量服务中获得的现金，以及从订户那里获得的与购买设备和卫星语音和数据服务相关的现金。我们在经营活动中使用现金主要用于网络成本、人员成本、库存采购和其他一般公司支出。

在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为6,650万美元，而2023年同期为4,300万美元。这种改善是由于根据服务协议确认应收账款和递延收入的时机，特别是与收款时间和服务费金额相关的应收账款和递延收入产生了有利的营运资金变化。

用于投资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为7,450万美元，而2023年同期为1.246亿美元。这两个时期用于投资活动的净现金主要包括与服务协议相关的网络升级和资本化利息的支付。向我们的下一代卫星供应商支付里程碑式付款的时机是2024年使用现金减少的主要驱动力。

融资活动提供的现金流

在截至2024年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金为1,620万美元，而2023年同期融资活动提供的净现金为1.148亿美元。2024年2月和2023年4月，我们分别从2023年融资协议中获得了总额为3,770万美元和8,770万美元的收益，用于支付拖欠MDA的款项。根据2021年资助协议的条款，计划在2024年支付了总额为1730万美元的补偿金（这些款项从2023年第三季度开始）。在2023年第一季度，我们收到了出售2023年13％票据的收益，这些收益用于支付根据2019年融资协议到期的剩余本金和融资成本。最后，在2024年和2023年，我们向优先股持有人支付了现金分红。

债务

有关我们所有债务和其他融资安排的进一步讨论，请参阅我们简明合并财务报表附注4：长期债务和其他融资安排。

资助协议

除其他外，服务协议规定向我们支付高达2.52亿美元（“2023年资助协议”），我们打算用这笔款项为根据与MDA签订的卫星采购协议应付金额的50％提供资金，以及与建造和发射这些卫星相关的发射、保险和辅助费用。卫星成本的剩余金额预计将由我们的运营现金流提供资金。截至2024年6月30日，2023年融资协议下的未清余额为1.55亿美元。

资金协议的金额及其应付费用预计将从我们根据服务协议提供的服务的应付金额中分期收回，期限为16个季度，不迟于2025年第三季度。只要2023年资助协议的任何部分尚未执行，我们就将遵守某些契约。我们在2023年融资协议下的还款义务由我们几乎所有资产的第一优先留置权担保。此外，Thermo 还为我们在资助协议下的某些义务提供了担保。作为Thermo担保的对价，我们向Thermo发行了认股权证，购买了1000万股普通股。

2021年，我们收到了总额为9,420万美元的款项（“2021年资助协议”），这笔款项将随着我们在第一阶段服务期内提供的服务而收回，最后一次补偿将在2026年第一季度支付。在2024年6月30日的前六个月中，共收回了1,730万美元。截至2024年6月30日，2021年融资协议下的未清余额为5,820万美元。

2023 13% 票据

2023年，我们完成了2029年到期的总本金额为2亿美元的不可转换13％优先票据（“2023年13％票据”）的出售。2023年13％的票据是我们的优先无担保债务，规定的到期日为2029年9月15日。2023年13％的票据以本金的95％的发行价出售，年利率为13.00％，每半年拖欠一次。根据服务协议，我们已同意以每年6.5％的利率支付2023年13％的票据的现金利息，并以每年6.5％的利率支付PiK利息。契约包括习惯条款和契约。截至2024年6月30日，2023年13％票据的未清余额为2.127亿美元。

A 系列优先股

2022年，我们发行了149,425股7.0％的A系列永久优先股，清算优先股为每股1,000美元（“A系列优先股”），公允价值总额为1.053亿美元。A系列优先股的持有人有权在董事会宣布时获得基于A系列优先股清算优先权的累计现金分红，固定利率等于每年7.00％，每季度于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。截至2024年6月30日，我们支付的股息总额为530万美元。

资产负债表外交易

我们没有重大的资产负债表外交易。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计指南以及该指导可能对我们的简明合并财务报表产生的预期影响的讨论，请参阅本报告第1部分第1项附注1中最近发布的会计公告：简明合并财务报表的列报基础。

关键会计政策与估计

从 “第7项” 的 “关键会计政策和估计” 部分提供的信息来看，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，见我们的10-k表格。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

在截至2024年6月30日的季度中，我们的市场风险没有实质性变化。来讨论我们的

市场风险敞口，请参阅我们在第二部分第 7A 项 “定量和定性披露” 中规定的披露

我们的2023年年度报告中的 “市场风险”。

第 4 项。控制和程序。

 

(a) 评估披露控制和程序。

 

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2024年6月30日，即本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）于2013年发布的《内部控制——综合框架》中制定的指导方针。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

 

根据这项评估，我们的每位首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

 

我们认为，本报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了截至2024年6月30日的六个月的简明合并财务状况和经营业绩。

(b) 财务报告内部控制的变化。

截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，都没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

 

第二部分：其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

在评估和了解我们和我们的业务时，您应仔细考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的所有其他报告中描述的风险。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营，本报告中确定的风险可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务产生不利影响。这些风险也可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。我们 2023 年年度报告的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

正如本10-Q表季度报告其他地方所披露的那样，该公司向其发行了770万股普通股

XCom 于 2024 年 6 月 28 日就在 SSA 下产生的成本以及根据许可发行保留股份而产生的成本

协议。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，本次发行不受豁免。

第 3 项。优先证券违约。

无

第 4 项。矿山安全披露。

不适用

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条（均为 “10b5-1计划”）或任何非规则10b5-1万亿加元安排的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。但是，我们的某些董事和执行官将来可能会采用10b5-1计划或非规则10b5-1的交易安排。

第 6 项。展品。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。