附件10.1

本展品省略了某些已识别的信息，因为这些信息既不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。遗漏被确定为[***]

本债务工具或与此相关发行的票据均未根据《证券法》(定义见下文)或任何适用的州证券法注册。此类证券是出于投资目的而收购的，在发行人根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份有效的关于此类证券的注册声明或律师认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、出售、售后交付、转让、质押或抵押。

以下信息是根据《贸易法》提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。持有者可以通过联系发行人的财务主管获得有关该债务工具的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率的信息，地址为：4400BISCAYNE Boulevard，Miami，FL 33137。

票据购买协议

日期截至2024年7月17日

上被

Opko Health，Inc.，作为发行商，

担保人在此时不时地派对，

不同的购买者时不时地与本协议有关，

HCR注射SPV，LLC， 作为代理

目录

页面

第一条某些定义1

第1.01节定义1

第1.02节建造规则40

第1.03节差饷43

第1.04节44分节

第1.05节会计术语44

第1.06节中止和终止契诺45

第二条票据；支付；某些费用46

第2.01节债券发行46

第2.02节支付购货价格47

第2.03节无权再借入或再发行47

第2.04节已分配股份；资金可获得性47

第三条.偿还48

第3.01节摊销；到期日48

第3.02节自愿预付50

第3.03节增加的成本51

第3.04节预付款项的申请52

第3.05节关于付款的一般规定53

第3.06节应课差饷租值共用55

第四条利息、费用、付款56

第4.01节利率；利息支付56

第4.02节[已保留] 57

第4.03节收款科目57

第4.04节付款的申请58

第4.05节违约率59

第4.06节行政和执法开支59

第4.07条付款的作出59

第4.08节抵销或反索赔59

第4.09节基准更换设置59

第4.10节损失赔偿61

第4.11节无法厘定差饷61

第五条税收62

第5.01节税收62

第5.02节收到付款65

第5.03节其他税项65

第5.04节赔偿65

第5.05节登记债务65

第5.06节税务处理66

第5.07条对某些退款的处理66

第5.08节增值税67

第六条结束条件67

第6.01节首次发行票据的先决条件67

第七条陈述和保证73

第7.01节承兑汇票当事人的陈述及保证73

第7.02节申述和保证的存续85

第7.03节购买者的陈述和保证86

第八条.附属公约 87

第8.01节 维持存在 87

第8.02节 所得款项用途 88

第8.03节 财务报表和信息 88

第8.04节 书籍和记录;审计权 90

第8.05节 政府授权 91

第8.06节 遵守法律和合同 91

第8.07节 [已保留] 92

第8.08节 通知 92

第8.09节 纳税 93

第8.10节 公司违反 94

第8.11节 知识产权 94

第8.12节 安全文件;进一步保证 95

第8.13节 有关抵押品的信息 96

第8.14节 额外抵押品; [***] 97

第8.15节 进一步保证 98

第8.16节 结束后契约 98

第九条.否定契诺 98

第9.01节 [***] 98

第9.02节 合并;处置;售后回租 99

第9.03节 留置权 100

第9.04节 投资公司法 100

第9.05节 额外债务的限制 100

第9.06节 与附属机构的交易 102

第9.07节 ERISA 103

第9.08节 受限制付款 103

第9.09节 投资 105

第9.10节 [已保留] 107

第9.11节 Pari Passu排名 107

第9.12节 繁重的协议 107

第9.13节 财年无变化;审计师 107

第9.14节 [已保留]. 107

第9.15节 主要利益中心和机构 107

9.16节 [已保留]. 107

第9.17节 [已保留] 107

第9.18节税务107

第9.19节对组织文件的修正；材料合同107

第9.20节计划资产108

第9.21节业务性质108

第9.22节担保权益、债务和特许权使用费权益的减值及许可协议108

第十条违约事件108

第10.01节违约事件108

第10.02条抵销权；抵销权分享118

第10.03节违反制裁时的停销权118

第10.04条由过半数控制118

第10.05条对诉讼的限制119

第10.06节非排他性权利119

Xi。赔偿；费用119

第11.01节亏损119

第11.02节：承担辩护责任；和解120

第11.03款开支121

第十二条。杂项121

第12.01节作业121

第12.02节继承人和受让人123

第12.03条公告123

第12.04节完整协议123

第12.05条修订和豁免123

第12.06条不得延误；豁免；等125

第12.07节可分割性125

第12.08条决定126

第12.09节替换附注126

第12.10节适用法律126

第12.12条放弃陪审团审讯127

第12.13条放弃豁免权127

第12.14节对应物；电子执行127

第12.15节对他人权利的限制128

第12.16节生存128

第12.17节保密128

第12.18节ERISA的某些事项129

第12.19节《爱国者法令通知》130

第12.20条禁令救济；放弃逗留、延期或高利贷法130

第12.21条第三者131

第12.22条意向131

第12.23节判决货币132

第12.24节承认和同意受影响金融机构的自救132

第12.25节英语133

第十三条。代理133

第13.01条委任代理人133

第13.02条权力及职责133

第13.03条一般豁免权134

第13.04条有权以买方身分行事的代理人135

第13.05条职责转授136

第13.06条买方的申述、保证及认收书136

第13.07条获弥偿的权利136

第13.08节继任代理137

第13.09节抵押品文件和担保138

第13.10节代理人可提交索赔证明139

第13.11条所有权力加上利息140

第十四条。保修140

第14.01节义务担保140

第14.02条担保人付款140

第14.03节担保人的绝对责任140

第14.04条担保人的宽免143

第14.05节担保人的代位权、出资等143

第14.06条其他义务的从属地位144

第14.07节 持续保证 144

第14.08节 担保人或发行人的权力 144

第14.09节 发行人的财务状况 145

第14.10节 破产等 145

第14.11节 维好 146

第14.12节 限制 146

附录

附录A 分配份额 附录b 财务测试计算

陈列品

表现出 发行要约形式
附件b 票据形式
附件C 截止日期证书格式
附件D 合规证明
附件E 结案清单
附件F 指令信

附表

附表1.01 留置权

附表1.01（a） 许可协议修正案
附表4 收款账户
附表6.01（d） 组织和资本结构
附表7.01专利和商标
附表7.01(H)不利诉讼
附表7.01(L)佣金或经纪费
附表7.01(M)相关的非美国司法管辖区
附表7.01(R)材料合同
附表7.01(S)主要营业地点；首席执行官办公室
附表7.01(T)其他名称
附表8.16成交后契约

附表9.05债务

附表9.06关联交易

附表9.09投资
附表12.03通知地址

票据购买协议

本票据购买协议(《协议》)日期为2024年7月17日，由OPKO Health，Inc.，特拉华州一家公司(“发行方”)，不时的担保方，持有本协议项下发行的票据的初始购买人(各自为“初始购买者”，统称为“初始购买者”)、HCR Injection SPV，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“HCRI SPV”)作为买方的行政代理、抵押品代理和证券受托管理人(以此类身份及其继承人和受让人，称为“代理”)签订。

独奏会

鉴于，在截止日期，发行人将发行优先担保票据，而附录A中的买方将购买初始本金总额高达2.5亿美元(250,000,000美元)的优先担保票据，其初始购买价(“购买价”)载于附录A(“分配股份”)买方姓名旁；

鉴于作为截止日期之前的一项条件，担保人已同意通过为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的优先留置权来担保债务；以及

因此，现在，考虑到双方的共同承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

第一条 某些定义

第1.01节定义。如本文所用：

“加速触发日期”具有第10.01(3)节规定的含义。

“加速触发事件”的含义如第10.01(3)节所述。

“开户银行”系指[***]经代理人和发行人各自认可的其他银行或金融机构。

“附加委托人”具有第3.01(D)节规定的含义。

“额外票据”是指发行人根据第2.01(B)节于发行日发行并由买方以本协议附件b的形式购买的票据，也指买方不时接受的所有其他票据，以替代或更新票据，因为此类票据可因偿还、赎回或退回票据而减少，或因任何支付和资本化增值本金而增加票据。

“增发票据”具有第2.01(B)节规定的含义。

“额外票据发售”具有第2.01(B)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，等于该计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。就本定义而言，“控制”是指(A)就公司实体而言，直接或间接拥有至少10%(10%)的股份或有权投票选举董事的股份；(B)就非公司实体而言，直接或间接拥有至少10%(10%)的股权，并有权指导此类非公司实体的管理和政策。除非另有说明，本协议中“关联企业”的任何用法都是指发行方的关联企业。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人费用金额”是指代理人因本协议和其他附注文件的结束而产生的合理和有据可查的费用和自付费用，包括律师费和与代理人尽职调查有关的开支。应理解，除非与发行人另有约定，发行人在截止日期支付的费用和开支不应[***]减去发行人在截止日期前支付的任何金额。

“到期总金额”的含义如第3.06节所述。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配的股份”具有朗诵中所阐述的含义。

“摊销付款”的含义如第3.01(A)节所述。

“反腐败法”指美国《反海外腐败法》，英国2010年《反贿赂法》和1977年《以色列刑法》第9章E节，以及适用于附注缔约方的任何其他关于贿赂或腐败的任何司法管辖区的法律、规章或条例。

“反洗钱法”是指适用于任何票据缔约方或其任何附属机构的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括2000年“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)和以色列反洗钱法的任何适用条款。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“适用预付款价格”是指在任何预付款日期，相当于截至该预付款日期的所有未偿还票据的预付款总价的金额。

“适用费率”是指在任何确定日期，下列规定的每年适用费率：

一旦发生违约或违约事件持续期间，适用利率应在上述基本利率票据利率(“违约利率”)的基础上每年增加2%(2.00%)。

“受让人”是指买方已经转让或正在转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务的任何其他人。

“律师费”指代理人或任何其他担保当事人因代理人或其他担保当事人在任何诉讼、索赔、法律程序或代理人或其他担保当事人在任何诉讼、索赔、法律程序或代理人或其他担保当事人在任何诉讼、索赔、法律程序或代理人或其他担保当事人根据任何票据或任何附注文件强制执行其权利和利益方面的权利和利益而发生、产生或以任何方式相关的任何和所有律师费，其中应包括代理人和其他担保当事人(包括但不限于，所有诉讼或准备费用，无论代理人或适用的担保方是否为诉讼的一方)，以及在任何工作期间或与和解谈判有关的应收款项的所有费用，或为代理人或其他担保方辩护或强制执行其任何权利的费用，包括但不限于在任何破产事件或其他破产程序期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协定确定利息期长度的任何期限；或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第4.09(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；以及(B)就联合王国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法律(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”指(X)美国破产法，或(Y)适用于票据当事人或其各自子公司的任何司法管辖区的同等法律。

“违约破产事件”是指发生第10.01(I)节所述的任何条件或事件。

“破产事件”是指发生下列情形之一：

(A)任何附注当事人或其任何重要附属公司按照适用于任何附注当事人或其任何重要附属公司的《美国法典》第11篇第101(32)节或《以色列破产法》第2条或任何其他债务救济法的含义破产；

(B)任何承付方或其任何重要附属公司在其债项或债务到期时一般没有或变得没有能力偿付该等债项或债务，或以书面承认其一般无能力偿付其债项，或宣布全面暂停其债务，或在其与任何类别的债权人之间提出妥协或公司安排或契据；

(C)任何承付方或其任何重要附属公司为债权人的一般利益而作出破产行为或将其财产转让，或就该项转让提出建议(或提交意向通知书)；

(D)任何附注当事人或其任何重要附属公司提起法律程序，寻求根据任何适用的债务人救济法或在普通法或衡平法下，寻求判定其无力偿债，或寻求清盘、审查、解散、清盘、重组、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、济助、搁置一般债权人(或任何类别的债权人)的法律程序，或寻求其债务的重整或任何其他济助，或提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；

(E)任何承付方或其任何重要附属公司申请委任接管人、检验员、临时接管人、接管人/管理人、暂时扣押人、保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其他类似的人员(不论是临时或永久的)，以接管或接管其财产的任何主要部分；

(F)针对或就任何承付方或其任何重要附属公司提交的任何呈请书、提出的申请或提起的其他法律程序：

(I)寻求裁定该公司无力偿债；

(Ii)寻求针对该法院作出接收命令；

(Iii)寻求一般债权人(或任何类别的债权人)的清盘、解散、审查、清盘、重组、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、法律程序的搁置、公司契据或公司或其债项的组成，或根据任何法律寻求任何其他济助，而该等法律现在或以后是与破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排的计划或济助或对债务人的保障有关的，或在普通法或衡平法上；或

(Iv)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理人或其他类似的官员，或由接管人、临时接管人、接管人及经理人接管管有该财产或其财产的任何主要部分，

而在每一种情况下，根据本条(F)，该等呈请、申请或法律程序在提出后六十(60)天内继续不被驳回，或不被搁置及有效；但如在此期间有命令、判令或判决被授予或登录(不论是否已登录或须予上诉)，则该宽限期将不再适用；此外，如果任何附注缔约方或其任何重要附属公司在该日期之前在任何此类程序中提交答辩书，承认针对其提出的申诉的实质性指控，宽限期将停止适用；

(G)任何票据方或其任何重要附属公司采取任何公司或其他行动，包括任何票据方董事会(或同等管理或监督机构)的赞成票，以启动任何破产程序，或批准、实施、同意或授权上述(A)至(F)款所述的任何行动，或以其他方式促进该等行动；或

(H)根据适用的债务人救济法，发生的任何其他事件或情况与本定义其他条款所指的任何事件或情况具有同等效力。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.5%(1.00%的1/2)、(C)4%(4.00%)年利率和(D)三(3)个月的SOFR期限加1%(1.00%)年利率中的较大者。如果代理人因任何原因无法确定联邦基金利率或期限SOFR，则应在不考虑上述(B)或(D)款(视情况而定)的情况下确定基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的每一次变化，应自该变化的生效日期宣布为生效之日起生效。

“基本利率票据”是指在适用于该票据的利息期内，以参考基本利率确定的利率随时计息的票据。

“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.09节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.11448厘(11.448个基点)的总和；或

(B)由代理人和发行人选定的替代基准利率(该替代基准利率由代理人决定，在行政上是可行的)的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准；及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他附注文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，是指由代理人和发行人选择的用于计算或确定该基准的利差调整(可以是正值、负值或零(0))，并适当考虑到：(A)为将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换而选择或推荐的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中所指信息的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指以下期间(如果有)：(A)从基准更换日期开始，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.09节的任何附注文件的所有目的替换当时的基准；以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第4.09节的任何附注文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指代理人和每一位买方。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受阻账户”统称为在美国境内的账户银行设立和维护的任何独立存款账户，并根据抵押品文件的条款质押为抵押品，并受控制协议的约束，该协议受UCC第9-104条所指代理人的全面管辖和“控制”。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约市或爱尔兰的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

对于第一个日历季度，“日历季度”是指从截止日期开始至截止日期所在日历季度的最后一天结束的期间，以及此后连续三(3)个日历月的连续期间，截止日期分别为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“股本”指任何人的任何及所有股份、权益、会员制、所有权权益单位、购买权、认股权证、期权、该人的股本(不论如何指定)的参与或权益，包括任何优先股，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限的)，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，如该人是有限责任公司，则包括：会员权益及任何其他权益或参与，使任何人士有权在该有限责任公司的损益或财产分派中收取权益，不论该等权益于本条例生效当日尚未偿还或于截止日期后发行，但不包括任何可转换为或可兑换为普通股的债务证券，除非及直至该等债务证券被转换或交换。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务由美国的全部信用和信用支持的有价证券，在上述日期后一(1)年内到期；(B)美利坚合众国任何一州或其任何政区所发行的可出售的直接债务或其任何公共工具，在每一种情况下，均于有关计算日期后一(1)年内到期，且在取得该等债务时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何买方或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充分资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于5亿元(5亿美元)的第一级资本(按该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于50亿港元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能获得的最高评级。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但许可持有人以外的任何“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)超过[***]有权在完全稀释的基础上为董事会成员投票(通过合同、有投票权证券的所有权或其他方式)的发行人股本(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(B)在任何时候，发行人应停止拥有和控制记录在案的、直接或间接受益的对方股本的总投票权和经济权力的100%(100%)，且无任何留置权(允许留置权除外)；(C)任何“控制权变更”、“根本变更”或类似事件应在任何票据当事人的任何重大债务或重大合同项下发生，并在证明或管理发行人股本的文件、许可协议或与此相关的任何协议中定义或阐述，在每种情况下，只要它将导致任何票据当事人(或同等)就该事件发生任何违约、选择性或强制性偿还或付款义务；或(D)出售、转让或以其他方式处置任何票据缔约方的全部或大部分资产(根据本协定明确允许的交易除外)；但就第(A)款或本定义第(C)款所述类型的事件而言，如果(X)出票人(或其任何继承人或受让人，或其全部或几乎全部资产的任何买方或其他受让人)已根据书面协议以其全权酌情决定满意的形式和实质承担出票人的所有义务、责任和义务，则就(A)款或本定义(A)款(C)款规定的事件而言，控制权的变更不应被视为已经发生，(Y)在一定范围内[***]，出票人已向代理人提供令其满意的证据，证明[***]，以及(Z)提供代理人可能合理要求的其他协议、文件和信息(包括但不限于第6.01(K)节规定的信息)。为免生疑问，任何[***]未经代理人同意，应视为控制权变更。

“截止日期”是指2024年7月17日。

“共有专利”是指以色列担保人和第三方拥有的专利。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品” 总括而言，指票据当事人的有形及无形资产及财产，包括所有个人、无形(包括知识产权)及混合财产、租赁、租金、权利、权力、利益、特权、补救、权益及其收益，不论其现已拥有或其后取得，而留置权据称是根据任何抵押品文件及/或其他票据文件授予，作为债务的抵押。

“抵押品文件”是指每份以色列证券文件、爱尔兰证券文件、每份美国证券协议、每份控制协议、每项知识产权安全协议和关于任何此类协议的每份确认，以及与抵押品、本协议或任何其他票据文件相关交付的所有其他文书、授权书、文件、协议、确认、抵押品转让、通知和档案，以授予(或证明授予)代理人任何资产、权利、权力、利益、特权的留置权。该附注缔约方的救济和利益作为义务或担保义务的担保，或提供关于每一附注缔约方资产的信息。

“托收帐户”指与本协议附表4中描述的某些被冻结帐户一起维护[***]并仅为接收爱尔兰担保人根据许可协议的应收特许权使用费的汇款和本文规定的支出，以及根据第4.03节和相关的控制协议进入的任何后续收款账户而设立。

“商业化”是指以国家/地区为基础的与许可产品在区域内的分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动，其中应包括(如适用)上市后批准研究、投放后营销、推广、详细说明、营销研究、分销、客户服务、销售许可产品、进口、出口或运输许可产品以供销售，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“商品交易法”系指经不时修订和生效的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指发行人的首席财务官、财务主管或其他类似财务人员的证书，其格式主要为附件D。

“机密信息”是指任何一方向另一方提供的任何和所有技术和非公开信息(包括但不限于根据第8.08节提供的任何通知或其他信息)，无论是以图形、书面、电子或口头形式直接或间接提供的，并在披露时被标记或识别为机密的，或根据其上下文被合理地视为机密的信息，包括但不限于与一方的收入、净销售额、成本、技术、产品和服务有关的信息，以及与一方有关的任何商业、财务或客户信息。保密信息不应包括一方能够证明的任何信息：(I)在向该方或其关联方披露时为公众所知，或此后为公众所知，但由于接收方、其关联方或接收方或其关联方向其披露该部分的任何人的行为或不作为的结果除外；(Ii)在披露方披露之日之前为接收方或其关联方所知；(Iii)不受限制地从与披露方无关且接收方或其关联公司不知道对披露方负有保密义务的来源向接收方或其关联公司披露；或(Iv)由接收方或其关联公司独立开发的，该人员没有使用披露方的保密信息进行此类开发。为清楚起见，本协议将取代保密协议，保密协议在本协议签署后将不再具有任何效力和效力；但前提是，所有属于保密协议中所述“保密信息”定义的信息也应被视为根据本协议披露的保密信息，并且在本协议之日之后对此类保密信息的使用和披露应遵守第12.17节的规定。

“保密协议”是指医疗保健版税管理有限责任公司和发行者之间于2020年1月24日签订的某些保密和保密信息协议，经修订。

“一致性变化”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变化(包括对“调整后的术语SOFR”的定义、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、发行要约或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、技术、行政或运营事项的适用性)，代理商决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则按照(X)代理商决定的与本协议和其他附注文件的管理相关的合理必要的其他管理方式，以及(Y)代理确定在管理上是可行的)。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、承诺、许可和其他安排。

“捐款协议”统称为：(A)[***]及。(二)[***].

“控制协议”就由任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同组成的抵押品而言，是指代理人、持有该账户或持有该权利或合同的其他人与持有该账户的承付方之间的一项协议，该协议的形式和实质合理地令代理人满意，并有效地将该账户的“控制权”(定义见适用的UCC)授予代理人；不言而喻，除托收账户外(该账户应为UCC第9-104节所指的受制于UCC第9-104条所指的完全控制和控制的冻结账户)，任何对控制协议的提及应指受跳跃控制的控制协议，根据该协议，适用票据方应保持控制，除非和直到代理人向该账户的开户或与其签订该等权利或合同的金融机构或其他个人发出跳跃控制通知。

“约定到期日”指截止日期后的第一个日期，购买者应在截止日期后共同收到与债券有关的现金支付总额(无论该等支付是否构成本金、利息或其他支付)，其总额相当于根据本协议发行的债券的原始本金总额(不影响截止日期后债券本金金额所增加的任何实物支付利息)。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而建立。

“债务人救济法”指美国破产法和美国或其任何州或爱尔兰、以色列或任何其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、中止诉讼、重新安排、安排、妥协、接管(无论是临时的还是永久的)、破产、审查、重组或类似的债务人救济法(包括任何公司法的适用条款)。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(在每种情况下，在“违约事件”定义的相关子款中所述的范围内)，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺额”的含义如第3.01(D)节所述。

“处置”指任何票据方或其任何附属公司向任何人出售、许可、租赁或分租(作为出租人或转让人)、转让或其他转易、转让、许可或再许可或其他资本回报、流动性事件、处置或以其他方式交换任何财产的价值(包括任何票据方的附属公司发行股本)或任何票据方或其任何附属公司的任何资产、财产(不动产、混合财产或其他财产)或权利(包括上述任何财产的损失、毁坏或损坏，或任何实际或威胁的谴责、没收、征用、在一次或一系列交易中扣押或取得上述任何一项)。为澄清起见，“处置”应包括但不限于：(A)许可协议或任何其他合同的任何出售或其他价值处置；(B)许可协议或任何其他合同的任何提前终止或修改，导致任何票据方或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(在正常过程中对终止或修改之日到期的应计和未付款项的付款除外)；(C)任何应收账款的出售(或其任何权利(包括但不限于，(D)任何票据方或其任何附属公司拥有的任何股本的任何出售或其他价值处置，或(E)任何票据方或其任何附属公司的一项或多项重大资产、业务、部门、项目或大部分资产或物业的任何出售或处置或任何类似交易。

“争议(S)”系指任何反对、干扰、复审、禁令、要求、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票、听证、调查、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、申诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、异议、法律程序、要求或各方间复审(专利局的标准专利诉讼除外)。

任何人的“不合格股本”是指该人的任何类别的股本，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在发生任何事件(控制权变更除外)或时间流逝时，要求该人在到期日后九十一(91)天或之前全部或部分赎回，或根据偿债义务或其他方式到期或强制赎回；然而，只要该人士的任何类别股本按其条款授权该人士于股息的支付或到期时、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式履行其有关股息的责任，或以其他方式交付非丧失资格股本，且该股本不可转换、出售或交换为不合格股本或债务，只要该人士仅藉交付并非不合格股本的股本履行其有关责任，则不会被视为丧失资格股本。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威的任何经济体。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“加强合作活动”具有第1.06节规定的含义。

“强化合作期”的含义如第1.06节所述。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联方”是指与任何附注方共同控制并被视为守则第414(B)或(C)节意义上的单一雇主，或仅就守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(PBGC根据第4043节第22、.23、.25、.27或.28节免除了ERISA第4043(A)节关于将该事件通知其的要求的事件除外)；(B)未能向任何养恤金计划缴纳所需的缴款，从而导致根据《守则》第430条或《雇员补偿办法》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担，出现或产生任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971条或《雇员补偿办法》第1章副标题b第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃，或根据《守则》第412条或ERISA第303条就任何养老金计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请，或根据ERISA第四章确定任何养老金计划处于或预计处于风险状态；(C)发行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何退休金计划或多雇主计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(D)任何诉讼程序的启动，或合理地预期会构成PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼以终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的事件或情况的发生；(E)发行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划，或发行人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到多雇主计划根据ERISA第305条处于危险或危急状态的任何通知而招致的任何责任；(F)发行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从发行人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划处于或预计将破产或处于ERISA第四章所指的危急或衰退状态的任何通知；(G)从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免的禁止交易；或(H)任何终止任何养恤金计划的意向通知的提交，如果这种终止将需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，或根据ERISA第4041(C)条提交任何终止任何养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何养恤金计划。

“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“除外税”是指对任何接受者或对任何接受者征收的下列任何税：(I)由任何政府当局征收的对净收入(不论面额如何)、分支利得税或任何特许经营权或类似税收征收的任何税，在每一种情况下，(X)由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或适用的筹资办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Y)属于其他关联税；(Ii)就买方而言，根据现行法律对应付给买方或为买方账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，在下列日期生效：(A)买方获得适用票据中的该权益，或(B)买方变更其资金办公室，但在每种情况下，根据第5.01节，应向买方的受让人或在紧接买方取得适用票据中的权益之前或在紧接买方变更其资金办公室之前向买方支付与该税项有关的税款；(Iii)可归因于收款人未遵守第5.01(B)节的任何税款；及(Iv)根据FATCA扣缴的任何税款。

“现有无担保可转换票据”是指3.000%可转换票据(2033年)、4.500%可转换票据(2025年)和3.750%可转换票据(2029年)。

“退场费”应具有截止日期费用函中赋予该术语的含义。

“开发”是指许可产品的制造、使用、销售、销售要约(包括营销和促销)、进口、分销或其他商业化；“开发”应具有相关含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及政府当局之间实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的法律、法规或官方行政指导)。

“反海外腐败法”指美国的“反海外腐败法”。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；和(B)零利率(0%)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”是指(A)发行人和代理人在成交日期所订立的某些收费函件(该等函件可不时予以修订、修订及重述、重述、补充或以其他方式修改，即“成交日费函件”)；及(B)由发行人及其当事人在截止日或之后所订立并与本协议或任何其他附注文件所拟进行的交易有关而交付的每份其他费用函件，在每种情况下均可予修订、修订及重述、重述、补充或以其他方式不时修改。

“财务报表”统称为：(A)发行人及其子公司于2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日审计的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计的发行人及其子公司的相关综合经营报表和全面亏损、现金流量和股东权益变动报表及其附注；以及(B)发行人及其子公司截至2024年3月31日的综合资产负债表，以及截至2024年3月31日的财政季度发行人及其子公司的相关综合经营报表和全面亏损、现金流及股东权益变动报表，这些报表是在美国证券交易委员会的10-Q表格中提交的。

财务测试不合格事件是指，在《公约》期满日期之前发生的任何测试日期，发生下列情况之一：(A)截至该日期的有形净值低于[***]或(B)截至该日期的速动比率，[***]。就“财务测试失败事件”的这一定义而言，在适用的范围内，任何日期的有形净值和快速比率应根据第1.06(F)节确定。

“下限”是指利率等于4%(4.00%)。

“外国买方”指不是本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何买方。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在美国会计界相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，这些原则在相关决定日期生效。不言而喻，如果该等原则在截止日期后发生变化，影响附注各方对本协议的遵守情况(包括但不限于确定与所包括的特许权使用费权益有关的付款)，则在确定是否符合附注文件时，应忽略此类变化，除非与代理人另有协议。

“一般违约事件”是指发生第10.01节规定的任何条件或事件(违约破产事件或特定违约事件除外)。

“政府当局”是指美国、爱尔兰、以色列或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地方还是其他地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院或其他实体。

“政府授权”系指任何许可证、证书、许可证、注册、授权、许可、图则、指令、同意令或同意法令，或任何政府当局或来自任何政府当局的批准，以及由认证组织颁发或授予的任何认证。

“赠款”是指任何赠款、资金、奖励、补贴、奖励、贷款、参与、豁免、费用分摊安排、报销安排、救济或其他支持或利益(包括但不限于税收优惠)。

“担保”对任何人而言，是指：(A)该人担保任何债务或其他债务的任何义务，或具有担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务，或(全部或部分)保护该债权人免受损失；或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。

“担保债务”具有第14.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指爱尔兰担保人、以色列担保人和任何其他不时作为担保人加入本协议的人。

“担保”是指第十四条所列各担保人的担保。

“HCRI SPV”应具有本协议序言中所给出的含义。

“IIA”是指以色列创新管理局(前身为首席科学家办公室)，隶属于以色列创新、科学和技术部。

“包括特许权使用费利息”是指，就每个日历季度而言，票据当事人和/或其关联方在该日历季度内收到(或应收)的特许权使用费利息的所有付款。

对任何人而言，“负债”是指(1)该人对借款的所有债务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务；(3)该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有债务(但未逾期超过90天的现行贸易应付款除外)；(Iv)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议(S)就其所使用及/或取得的财产而产生或产生的所有义务，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(V)该人就信用证、银行承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有或有或有的义务；。(Vi)任何资本化租赁；。(Vii)与不合格股本有关的任何义务；。(Viii)以任何留置权担保的第三方的债务(或该债务的持有人对该人拥有或有其他的现有权利以该留置权作担保)，不论由此担保的债务是否已被承担(但仅限于该留置权的范围)；。(Ix)根据利率保护协议、外币兑换协议或其他套期保值安排而欠下的净款额；。(X)为该人的账户开立的信用证项下的偿还义务；。或(Xi)对另一人的上述(I)至(X)款所述类型的债务的所有担保。为免生疑问，任何人的债务应包括任何其他实体的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务负有直接责任，则该人的债务应包括该人的债务，但如该等债务的条款明确规定该人不对此负责任，则不在此限。

“赔偿责任”是指任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括因任何人启动或威胁提起的任何调查、行政或司法程序而为被赔偿人的律师支付的合理费用和支出，无论这些被赔偿人是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，也不论适用法律是否要求该被赔偿人参与，以及被赔偿人在执行本文规定的赔偿时实际发生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的还是后果性的，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规或其他任何法律、法规规则或法规(包括证券和商法、法规、规则或条例)、普通法或衡平法诉讼或合同或其他，以任何与本协议或其他票据文件或由此拟进行的交易(包括任何票据文件的强制执行(包括任何抵押品的出售、收取或其他变现)有关或产生的方式)强加于任何该等受偿人、由该等受偿人招致或针对该等受偿人而提出的规则或条例。

“保证税”系指所有(I)因任何承付方根据任何票据单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项)；以及(Ii)其他税项。

“受赔人”是指代理人、每位买方、其各自的关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、代理人和控制人。

“被赔偿方关联方”具有第13.07节中赋予该术语的含义。

“初始票据”统称为发行人根据第2.01(A)节发行并由初始购买者于成交日前购买的票据(见本协议附件b)，亦指任何买方不时接受的所有其他票据，以取代该票据或将其续期，因该等票据可因偿还、赎回或注销该票据而减少，或因任何支付及资本化增值本金而增加。

“初始票据发行”具有第2.01(A)节规定的含义。

“初始买方”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“破产程序”是指任何人或实体根据任何债务人救济法(国内或国外)启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、一般与债权人的延期或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指销售、制造、使用、进口或营销许可产品的所有知识产权，包括但不限于产品专利、许可协议和开发许可产品所必需或有用的任何其他专利、其他专利申请和专有技术，在每种情况下，在本协议期间由注释方拥有或控制(如果控制，仅在控制范围内)。

“[***]“意思是说[***].

“公司间从属协议”是指票据当事人及其附属公司之间为担保当事人的利益而订立的公司间从属协议，其日期为截止日期。

“只计息期间”是指自结算日起至结算日第四(4)周年日止的期间。

“付息日期”指(I)二零二四年八月二十日，以及其后的每年十一月二十日、二月二十日、五月二十日及八月二十日(或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)；及(Ii)到期日。

“利息期”是指与票据发行有关的三(3)个月的利息期，除非代理人完全酌情同意：(A)最初从票据发行日期开始；(B)此后，从紧接的前一个利息期届满之日开始；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(三)利息期限不得超过到期日。就本协议而言，票据发行日期最初应为发行该等票据的日期，其后则为与该等票据发行有关而发行的票据的最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”系指(A)任何人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人(票据当事人除外)的任何股本、证券或债务证据的实益权益；(B)任何人或其附属公司对任何其他人(票据当事人除外)的任何直接或间接贷款、垫款、投资或出资，包括非流动资产或不是在正常业务过程中向该另一人出售的所有债务和应收账款；(C)任何人或其任何附属公司对另一人的任何义务的任何担保；及。(D)任何人或其任何附属公司的任何直接或间接收购。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或以上、S给予的BBB-级或等同于BBB-的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括发行人和发行人子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或票据；(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可持有待投资或分派的无形现金；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权担保协议”是指附注当事人以代理人(代表担保当事人)为受益人不时签订的每项知识产权担保协议或其他担保协议，在每一种情况下，经代理人批准的变更均可不时予以修正、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“爱尔兰担保人”是指EirGen Pharma Limited，一家根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司。

“爱尔兰证券文件”是指发行方和担保托管人(代表被担保方)之间的爱尔兰法律担保契约，对发行方在许可协议和被封锁账户方面的权利产生爱尔兰法律担保。

“以色列公司法”系指1999年以色列公司法及其颁布的任何条例。

“以色列资本投资法”系指1959年以色列资本投资法及其颁布的任何条例。

“以色列鼓励工业研发法”是指以色列1984年颁布的“以色列鼓励工业研究和发展法”及其颁布的任何条例。

“以色列固定抵押质押”是指以色列法律规定的固定抵押债券，日期为截止日期，由以色列担保人和代理人之间进行，除其他外，对以色列担保人的资产设定以色列法律的固定抵押，以代理人(代表担保当事人)为受益人，并担保担保债务。

“以色列担保法”系指1967年以色列担保法及其颁布的任何条例。

“以色列担保人”是指OPKO生物有限公司，这是一家根据以色列国法律注册成立的私营公司，公司注册号为51-310520-5。

“以色列所得税条例”系指1961年“以色列所得税条例(新版)”和根据该条例颁布的任何条例。

“以色列破产法”是指2018年《以色列破产和经济复兴法》以及据此颁布的任何法规。

“以色列投资中心”是指根据《以色列鼓励资本投资法》设立的以色列经济部（原以色列工业、贸易和劳工部）投资中心。

“以色列安全文件”是指不时签订的以色列固定费用承诺和任何其他以色列法律管辖的抵押文件。

“以色列税务纠纷”系指(A)以色列担保人向海法地区法院提起的税务上诉66372-01-23，对2022年12月29日发布的关于2014年至2017年纳税年度的税收命令提出上诉；(B)由以色列担保人向海法地区法院提出的税务上诉45307-05-24，对2024年4月18日发布的关于2018年至2020年纳税年度的税收命令提出上诉。

“发行日期”是指任何票据的发行日期。

“发行要约”指实质上以附件A或代理人同意的其他形式提出的要约，除其他事项外，注明(A)发行人的名称；(B)要求发行任何票据的日期；(C)拟购买票据的购买价格；(D)发行人出售票据所得款项的用途(必须是第8.02节所准许的目的)；及(E)票据发行所得款项应投向的账户。

“发卡人”应具有本合同序言中规定的含义。

“共同拥有的专利”是指以色列担保人与被许可方共同拥有的专利。

“知识”就任何人或其附属公司而言，是指该人的任何高级官员或其他负责人员的实际知识，或在该人员不存在的情况下，指另一位负有类似责任的人对某一特定事项的实际知识，不论其职称如何。

“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律，包括普通法，以及任何法规、规则、要求、行政声明、政策、判决、命令、令状、法令、裁决、裁决、批准、授权、同意、许可证、放弃、差异、指导方针或许可，或与任何政府当局达成的任何协议。

“许可协议”是指被许可方和爱尔兰担保人(OPKO爱尔兰有限公司的受让人)之间于2020年5月12日签订的修订和重新签署的开发和商业化许可协议，以及根据出资协议转让、转让和贡献给爱尔兰担保人的修订或其他修改(包括附表1.01(A)中所述的修订)。

“许可产品”是指“许可协议”中定义的“许可产品”。

“被许可方”是指辉瑞、特拉华州的一家公司或其任何继承人，是许可协议的一方。

“留置权”指(A)就任何人而言，指该人在该人所拥有或正在购买或取得的任何不动产、非土地财产、资产或其他权利中所授予的任何权益(包括与资本租约有关的权益)，以保证任何义务的支付或履行，并包括任何按揭、留置权、质押、产权负担、抵押权、信托契据、转让许可或再许可、所有权保留留置权、押记、警示或其他任何种类的担保权益(包括给予上述任何权利的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的任何租约及任何选择权)，信托或具有前述任何一项实际效力的其他优惠安排)，不论是由合同、法律问题、司法程序或其他方式引起的，亦不论是否存档或以其他方式记录；以及(B)就证券或股本而言，第三方对该等证券或股本的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“流动资产”是指截至任何确定日期，(1)现金、(2)现金等价物、(3)投资级证券和(4)应收账款(扣除适当损失和其他准备金后的净额)和其他流动投资，在任何情况下均可在三十(30)天内转换为现金(证明是：(1)此类投资在纳斯达克、纽约证券交易所或另一国家交易所上市；或(2)在其他公认市场定期交易，并受经批准的定价服务报价的限制)；但流动资产不应包括限制子公司将其收益分配给发行人或任何担保人的投资，也不应包括根据逆回购协议交易或保理交易或类似交易质押的资产。

“重大收购”是指对(A)任何人的股本进行的任何收购或一系列相关收购，如果该人在收购生效后将成为其子公司；或(B)由任何人的全部或实质所有资产组成的资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，而在该等资产中，总代价(包括与此有关而承担的债务、与递延购买价格有关的所有债务(包括任何购买价格调整下的债务，但不包括尚未赚取的溢利或类似或有付款)，该等收购或一系列收购的所有其他应付代价(包括竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排的支付义务))[***].

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)作为整体的票据当事人及其子公司的业务经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或负债；(B)任何票据缔约方根据其所属的任何票据文件全面及时履行其义务的能力；(C)其所属的票据文件的合法性、有效性、约束力或对其可执行性；(D)代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权(但在第(D)款中，仅因代理人的作为或不作为而产生的范围除外)；或(E)任何代理人或买方或任何其他担保方根据任何票据文件可获得或被授予的权利、补救和利益(但在第(E)款的情况下，仅因代理人的作为或不作为而产生的范围除外)。不言而喻，[***]根据本协议第9.3或9.5.1节。

“重大合同”指(A)许可协议，(B)现有无担保可转换票据，以及(C)任何票据方(视具体情况而定)所签订的任何合同，或任何票据方各自的资产或财产受到约束或承诺(票据文件除外)，且任何违约、违规、违约或提前注销将合理地单独或总体产生重大不利影响的任何合同。截至截止日期的材料合同见附表7.01(R)。

“材料合同对手方”是指任何材料合同的对手方。

“重大处置”系指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)发行人或任何附属公司拥有的任何附属公司的全部或实质所有已发行及已发行股本，或(B)包括任何人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产，或与业务线或产品线有关的所有知识产权的许可或其他处置)的资产，((X)在正常业务过程中达成的货物销售除外，以及(Y)根据任何其他正常过程商业合同、承诺或类似协议进行的销售，根据其条款，该人可在不到六十(60)天的提前通知的情况下终止或取消销售，且不收取罚金或保险费，而违反、损失或终止此类合同将不会合理地导致重大不利影响)；但其总代价(包括受让人就此而承担的债务、与递延购入价有关的所有债务(包括任何购价调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购代价的安排有关的付款义务)[***].

“重大负债”指任何一(1)或以上发行人及其附属公司的现有无担保可转换票据及任何其他债务(票据文件下的债务除外)，本金总额为[***]或者更多。

“重大限制性付款”是指任何一家或多家发行人及其附属公司支付的任何限制性付款或一系列相关限制性付款，其金额超过[***].

“重大附属公司”是指根据S-X规则1-02(W)规则将成为“重大附属公司”的任何附属公司；但在任何情况下，每个担保人都应是重大附属公司。

“到期日”是指2044年7月17日。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“里程碑付款”是指被许可方根据许可协议第5.2条应支付的所有金额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，由发行人、其任何子公司或ERISA附属公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)。

“净销售额”是指“许可协议”中定义的“净销售额”。

“[***]“是否具有在[***].

“票据文件”系指本协议、每张票据、每份抵押品文件、每份费用函件、公司间附属协议、供款协议、每份指示函件、加工商委任函件，以及所有其他费用函件、附函、证书、附注、所有其他费用函件、附函、证书、附注、所有其他费用函件、附函、证书、附注、担保文件、附属协议、债权人间协议、按揭、文书、授权书、程序代理人委任书、通知或协议，由附注当事人不时为代理人或与其他附注文件有关连的任何买方签立及交付。

“本票方”是指出票人和担保人。

“附注”统称为初始附注和任何附加附注。

“票据发行”系指首次发行票据或增发票据，视情况而定。

“通知”统称为通知、同意、批准、报告、指定、请求、弃权、选举和其他通信。

“债务”是指票据当事人根据任何票据文件不时欠代理人(包括任何前代理人)、买方或其他有担保当事人或其中任何一人的各种性质的所有债务，不论该等债务是如何产生的或可藉何种协议或文书证明，不论该等债务是否或可能是或可能是直接的、间接的、已到期的、未到期的、绝对的、或有的、主要的、次要的、已清算的、未清算的、有争议的、无争议的、联名的、联名的及若干、合法、衡平法、有担保或无抵押的，亦不论该等债务、债务或债务的任何债权是否已获清偿。根据任何债务人救济法进行的任何诉讼程序的中止或以其他方式影响。在不限制上述一般性的原则下，出票人和(如适用)其他票据当事人的义务包括(A)支付本金、利息、费用(包括但不限于任何退场费或预付款溢价(如果适用)，以及是否主要、次要、直接、间接、或有、固定或其他(包括履行义务)、发起费和/或律师费)，以及支付本金、利息、费用(包括但不限于任何退场费或预付款溢价(如果适用)、支出、赔偿和该人根据票据文件应支付的其他金额)的义务；(B)支付代理人和/或任何其他担保当事人因取得、保存、完善和执行根据任何票据文件授予代理人和/或任何其他担保当事人的留置权而发生的所有费用和开支的义务，以及维护、保存和收取受此类留置权约束的财产的义务，包括但不限于任何担保当事人为履行任何义务而支付的所有合理律师费和开支，无论是否通过诉讼，在每一种情况下，发票人都必须在任何票据文件中偿还；(C)任何有担保的缔约方可根据本协定或任何其他票据单据的条款，选择代表票据当事人付款或垫付的任何前述款项的偿还义务；(D)根据抵押品文件，票据当事人有义务向代理人偿还与以下事项有关的任何款项：(I)保管或保存任何抵押品，或出售从任何抵押品收取的款项，或以其他方式变现任何抵押品，(Ii)行使或执行代理人根据抵押品文件所享有的任何权利，或(Iii)任何票据缔约方没有履行任何抵押品文件的任何规定；及(E)尚存的义务。不言而喻，“义务”应包括但不限于，票据当事人在票据文件项下支付买方达到预付款价格所必需的金额的义务，且此类义务在截止日期存在，如果此类义务在该日期之后因担保当事人或其代表作出或垫付的信贷的额外展期而增加，该等增加发生于抵押方作出或被视为作出额外信贷展期之时，以及于票据及其他债务因法律实施而加速发行或因预付事件(“基本退还本金”)而到期之前之所有其他事项中。

“受保护担保人”具有第14.06节规定的含义。

“办公室”是指第12.03节中规定的每个人的办公室，或该人可能不时以书面形式指定给发行人、代理人和每个买方的其他办公室、地址或银行账户。

“组织文件”就任何人而言，指(I)如属任何法团，该人的公司注册证书、每份名称更改证明书、组织章程大纲及附例(或类似文件)；(Ii)如属任何有限责任公司，则指该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；如该有限责任公司是根据爱尔兰法律成立为法团的，则指该人的公司成立证书及章程；(Iii)如属任何有限责任合伙，则指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)，(Iv)就任何普通合伙而言，指该人的合伙协议(或类似文件)；及。(V)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的文件。

“其他关连税”是指对任何收款人而言，因该收款人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(但因该收款人签立、交付、成为任何票据或其他票据文件的当事人、履行其义务、根据任何票据文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何票据或其他票据文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”的含义如第5.03节所述。

“拥有的专利”是指以色列担保人拥有的专利。

“当事人”和“当事人”是指本协议的双方，有时单独或集体。

“专利”是指任何和所有已颁发的专利和待决的专利申请，包括但不限于所有临时申请、替代、续展、部分续展、分部和续展、就其授予的所有字母专利，以及现有或未来的延长或恢复机制(包括监管延长)的所有增加、重新发布、重新审查和延长或恢复，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与之相关。

“专利局”是指任何专利各自的专利局(国外或国内)。

“专利权”具有许可协议所规定的含义。

“爱国者法案”系指美国爱国者法案，公法第107-56号。

“全额付款”、“全额付款”、“全额偿还”、“全额偿还”、“全额预付”或本协议或任何其他附注文件中使用的任何其他类似效力的术语或词语，是指以美元立即可用资金(包括任何退出费或预付款溢价(如有))(尚未确定的或有赔偿义务除外)以现金全额支付所有债务，并以书面形式终止附注文件。

“付款”是指到期和欠付的摊销付款和利息(根据本合同第4.04节)，包括在每种情况下收取的任何违约、额外利息、退出费或预付款溢价或其他预付款溢价。

“退休金计划”系指ERISA第3(2)节所界定的受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，由发行人、其任何子公司或任何ERISA关联公司维持或提供，或发行人、其任何子公司或任何ERISA关联公司有义务或可以合理预期有义务向其缴款的任何“雇员福利计划”。

“许可持有人”是指(A)Phillip Frost万.D.，以及(B)由Phillip Frost万.D.直接或间接控制或为Phillip Frost万.D.或其后代、配偶或慈善机构的利益而建立的任何实体。

“允许留置权”是指：

(A)依据任何附注文件设定的留置权；

(B)为物料工、机械师、承运人、房东、仓库管理人和类似人的债权提供担保的留置权，以及在与法院程序有关的情况下产生的扣押、判决和其他类似留置权，只要该等留置权的强制执行得到有效搁置，由此获得的判决债权在其他方面不构成违约的破产事件，并且已按照公认会计准则为此拨备足够的准备金；

(C)(I)除属于许可协议标的的知识产权和其他资产或财产外，其任何附注当事人的资产或财产的租赁、再租赁、许可或再许可，在每种情况下，均在正常业务过程中签订且不对任何附注当事人的业务造成任何实质性方面的干扰，以及(Ii)许可协议和根据第8.14(B)节取代许可协议的任何新安排或其他许可；但在根据第(2)款规定的任何此类更换许可证的情况下，为代理商的利益而质押该等更换许可证及其任何产品或收益的权益所必需或适宜的一切同意及其他行动；

(D)(I)尚未拖欠的从价物业税的早期留置权，及。(Ii)就税项的留置权，只要该等税项是由适当的法律程序真诚地争辩的，并在第(I)及(Ii)条的每一条中，但须按照公认会计原则为该等税项预留足够的储备金；。

(E)银行的收款留置权或抵销权，或与在正常业务过程中存入存管机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存入目的不是为了为任何债务提供抵押品，也不受超过适用银行业条例所要求的任何票据缔约方取用的限制；

(F)附表1.01所列并于截止日期存在的留置权，以及对该等留置权的任何修改、续期、再融资或延展，但前提是(I)留置权所涵盖的财产不变(附连或并入所涉财产的事后取得的财产，以及其收益和产品除外)；。(Ii)担保或受惠的款额并无增加(与该等修改、续期、再融资或延展有关而招致的任何费用、开支或保费的款额，以及任何该等相关债务的款额除外)，及。(Iii)任何修改、续期、再融资或展期，以及(Iii)任何修改、续期、再融资或展期。在构成债务的范围内，9.05节允许对由此担保或受益的债务进行再融资或延长；

(G)为第9.05(I)节允许的购置款债务和资本租赁义务提供担保的留置权，并且该留置权仅对以购置款债务获得的资产或受资本租赁约束的资产进行抵押； 因该项收购而产生的、以该留置权担保的债务不得超过当时以该购置款债务融资的物品购买价款的100%；

(H)为保证支付工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利，或参加与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障方案有关的任何基金而产生或作出的保证、存款或留置权；

（i） 仅作为与经营租赁或货物寄售相关的预防措施提交预防性UCC融资报表而产生的优先权;

(J)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(Ii)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以确保该人对银行承兑汇票或信用证或为该人的账户开立的其他类似票据的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存这种库存或其他货物；

(K)为担保尚未拖欠的租约或分租合同下的债务而在正常业务过程中支付的保证金；

(L)保证支付在正常业务过程中产生并符合以往惯例的融资保费的保险收益留置权(但此类保费须迅速支付，且此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于票据当事人的任何其他抵押品或其他财产或资产)；

(M)不动产或任何其他财产或资产的使用或价值上的地役权、通行权、产权负担、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的押记或产权负担或次要所有权不足，而该等财产或资产的使用或价值不会对发行人及其附属公司的使用或业务造成重大损害；及

(N)对资产的其他留置权(不构成抵押品或许可协议)，但其担保的债务不[***]总体而言，在与债务有关的范围内，这种债务也是允许的。

“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退还、续期、延期或替换，或用于交换未偿债务(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，不大于该再融资、再融资、续期、延期、重置或交换时该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于其任何原来发行的折扣，以及支付予所有贷款人及法律顾问的未付累算利息及与其起源有关的费用的款额；(B)该等再融资债务的最终述明到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有的话)更有利于该再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购的按期偿付、赎回或回购(包括凭藉该等再融资债务以较该再融资债务更大的基准参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购)，在到期日后九十一(91)天或之后发生的赎回或回购)；(C)此种再融资债务不得以以下方式担保：(I)在进行上述再融资、再融资、续期、延期、替换或交换时，对资产的留置权，但保证再融资债务的资产除外，或(Ii)优先于保证在上述再融资、再融资、续期、延期、替换或交换时的再融资债务的留置权(如有)的留置权；(D)在上述再融资、再融资、续期、延期、更换或交换时，此类再融资债务不得由任何票据缔约方担保或以其他方式向票据缔约方追索，但在每种情况下，该再融资债务不得由其追索人或由其担保者以外的任何其他票据缔约方担保或以其他方式追索；及(E)就该等再融资债务的偿付权而言，该等债务(或担保该等债务的留置权原本在合约上从属于根据票据文件担保抵押品的留置权)，则该等再融资、再融资、续期、延期、重置或交换在偿付权上从属于该等债务(或担保该债务的留置权应从属于根据票据文件担保该抵押品的留置权)，其条款至少与管限该等再融资债务的文件所载或代理人以其他方式合理接受的条款一样有利。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“个人信息”是指根据适用的隐私法被定义为“个人信息”的任何数据，包括构成姓名、地址、电子邮件地址、照片、互联网协议地址和唯一设备标识符的任何此类数据。

“计划资产”是指任何(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Ii)计划(如守则第4975(E)(1)节所界定)、(Ii)计划(如守则第4975(E)(1)节所界定)、或(Iii)因雇员福利计划或计划对该等实体的投资而包括该等雇员福利计划或计划的资产的任何实体的资产。

“预付款日期”是指(I)根据第3.02(B)节任何预付款和赎回应发生或必须发生的日期，或(Ii)债务根据本协议条款在到期日之前到期和应付的日期，无论是由于根据本协议条款加速、法律实施或上下文所需的其他原因。

“预付款事件”是指在到期日之前发生下列任何事件或情况：(A)票据文件证明的全部或任何部分债务在根据本协议规定的任何预定还款日期之前因适用法律的实施而被再融资、偿还、预付或替换或修改，或因任何原因减少，包括但不限于票据文件所证明的票据和其他义务的任何可选或强制偿还或被视为偿还或预付的结果，包括加速或其他原因；(B)发生破产事件；(C)票据文件证明的全部或任何部分债务因止赎出售、代替契据或任何其他方式(包括但不限于(X)根据票据文件取消抵押品赎回权或强制执行抵押品上的任何留置权，或(Y)根据债务人救济法在任何法律程序中出售抵押品)而清偿；或(D)本协议(或票据文件所证明的义务)因任何其他原因而终止。

“预付款通知”的含义如第3.02(B)节所述。

“预付款溢价”是指在任何预付款日期，等于以下两项中较大者的金额：

(A)相等于：

(I)(A)适用的预付保费百分率的乘积，《泰晤士报》(B)根据本协议发行的债券的原始本金总额(不影响在截止日期后在债券本金金额上增加的任何实收利息)，减号

(Ii)自截止日期起或之后的任何时间，就下述债券以即时可动用的美元现金支付的总额(不论该等支付是否构成本金、利息或费用的现金支付)(为免生疑问，不包括在该预付日期以即时可动用的美元现金支付的适用预付价)；及

(B)零。

“预付款溢价百分比”是指(I)对于截止日期五(5)周年当日或之前的任何预付款日期，百分之一百五十(150%)；以及(Ii)对于在截止日期五(5)周年之后的任何预付款日期，百分之二百(200%)。

“预付款价格”指债券的现金赎回价格，相当于(A)正在赎回的债券本金的100%(100%)，连同(B)到(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息，(C)适用的退出费用(如果有)，(D)适用的预付款溢价(如果有)，以及(E)发行人根据本协议和其他票据文件当时到期和欠适用买方(S)的其他未付金额。

“最优惠利率”指最近一次由《华尔街日报》作为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由代理人决定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人决定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“本金”指截至任何厘定日期，且无重复的相等於以下各项之和的款额：(I)票据的原有本金；加(Ii)在该日期应累算的任何增值本金，减号、(Iii)第3.01节规定的任何本金付款。

“隐私法”是指在处理个人信息方面管理隐私、数据安全或违规通知的法律的任何适用要求，以及任何附注方受其他约束的合同的隐私和数据安全要求。在不限制上述内容的情况下，隐私法包括适用的州个人信息泄露通知法。

“诉讼”系指就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议有关的所有法律诉讼而言，针对作为被告的一方提起的诉讼或诉讼。

“流程代理委任函”统称为美国流程代理委任函和与备注文件相关的其他流程代理委任函。

“流程代理”统称为美国流程代理和根据流程代理委任书指定的其他流程代理。

“产品专利”是指(A)注释方拥有权利的所有专利，以及(B)与许可产品的开发有关、包含、涉及或将会受到侵犯的所有专利，包括但不限于附表7.01中确定的那些专利。为免生疑问，产品专利包括专利权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买价格”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“买方”是指每一位初始买方、其任何继承人和受让人，以及根据本条款不时接受或以其他方式持有票据的任何其他人。

“目的”具有第12.17(A)节规定的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的股本。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元(10,000,000美元)的每一方票据当事人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好协议的其他人。

“季度超额利息”的含义见第4.04(B)节。

“季度利息缺口”的含义如第3.01(D)节所述。

“季度报告”是指，就相关日历季度而言，许可协议第5.5.3节规定的与该季度相对应的季度报告，以及相关的支持文件。

“速动比率”是指在任何时候就发行人及其附属公司而言，根据公认会计原则在综合基础上确定的比率：(A)流动资产，与(B)根据公认会计原则在发行人及其附属公司的资产负债表上列为流动负债的所有项目的总额(包括发行人及其附属公司所有债务的当前部分)的比率。

“收件人”指代理人或任何买方(视情况而定)。

“追索权事件”是指(A)破产事件或(B)触发事件的发生。

“登记簿”是指所有权记录，发行人在其中登记每一买方在票据中的权益(包括根据本协议获得付款的任何权利)以及任何该等权益、义务或权利的转让。

“管理机构”是指负责管理任何司法管辖区内的药品或药品的研究、开发、营销或销售的政府机构，包括但不限于FDA、欧洲药品管理局和以色列卫生部。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或法规在本协议生效日期后的采纳或其任何更改；或(Ii)在本协议生效日期后任何监管机构、政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，一般地或通过遵守任何该等监管机构、政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而发生。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、经理、投资者、潜在投资者、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关司法管辖权”指与任何票据方(视情况而定)有关的司法管辖区：(A)其注册成立的司法管辖区；(B)其法律管辖其订立的任何抵押品或抵押品文件(视情况而定)的司法管辖区；及(C)任何票据方经营其业务、拥有资产或经营或须为其持续经营维持许可证的任何司法管辖区。

“有关的非美国司法管辖权”指附表7.01(M)所列的司法管辖权。

“代表”是指任何人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、共同投资者、顾问、潜在投资者、承销商、评级机构、获准受让人、融资来源和受托人。

“必要购买者”是指一名或多名购买者持有或持有该等票据所欠未偿还本金金额超过所有购买者所持票据所欠未偿还本金总额的50%(50%)的票据。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指任何(I)任何票据方或其任何附属公司的任何股本的股息或其他分派(无论以现金、证券或其他财产形式)，或(Ii)任何付款(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本，或因向票据方或附属公司的股东、合伙人或成员(或其任何等值的股东、合伙人或成员)返还资本。

“资本回报”指任何人因其在该人的股本中的所有权权益而向其直接或间接持有股本的人支付的股息或其他付款或分配，在每一种情况下均以现金形式支付。

“特许权使用费金额”的含义如第3.01(C)节所述。

“特许权使用费利息”是指根据许可协议第5.3节、第5.4节或第5.5节向爱尔兰担保人支付的特许权使用费和其他付款(连同获得该等特许权使用费和付款的权利)(在每一种情况下，包括构成特许权使用费、和解付款、判决、证券、对价或任何其他任何种类的报酬的付款)，或作为替代或补偿，或以其他方式代替，许可协议项下的该等许可协议项下的特许权使用费，以及根据美国破产法第365(N)条自截止日期起就该等特许权使用费向爱尔兰担保人、任何其他票据方和/或其各自的任何附属公司支付或应付的任何款项，以及根据美国破产法第365(N)条自截止日期起就该等特许权使用费支付或应付给爱尔兰担保人、任何其他票据方和/或其各自的任何附属公司的任何款项(证明或产生上述任何事项的特许权使用费权益)、以及因此而产生的任何收款、回收、付款或其他赔偿，以及根据美国破产法第365(N)条自截止日期起就该等特许权使用费向爱尔兰担保人、任何其他票据方和/或其各自的任何附属公司支付或应付的任何款项。为免生疑问，“特许权使用费利息”一词不应包括任何里程碑付款。

“[***]“有这样的意思[***].

“制裁”具有第7.01(V)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”统称为买方和代理人，应包括但不限于任何前买方或代理人在其担任代理人或买方期间产生的任何债务，且该等债务尚未以现金全额支付和履行。

“安全托管人”是指根据爱尔兰安全文件以安全托管人身份行事的代理人。

“高级职员”适用于任何人，指任何担任董事会主席(如果是高级职员)、首席执行官、首席运营官总裁或副总裁之一(或同等职位)的个人，以及此人的首席财务官或财务主管，就Note Party或其任何子公司而言，应包括但不限于菲尔·弗罗斯特、史蒂夫·鲁宾、亚当·洛格尔、达米恩·伯克和蒙特·布劳德。

“抵销”是指任何抵销权、撤销权、反诉权、减免权或抗辩权。

“[***]“指代理人和承兑汇票双方之间在截止日期前达成的某些函件协议。

“重大交易”是指(A)重大债务的任何产生或偿还，(B)任何重大限制性付款的支付，(C)任何重大收购或任何重大处置的完成，以及(D)任何重大合同的损失、出售或其他重大修改。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值，(2)该人的资本与其在结算日预期的业务或在结算日之后预期或进行的任何交易相比并不是不合理的小规模；和(B)该人没有、也不打算招致、或相信(也不应合理地相信)它将招致超出其到期偿债能力的债务(无论在到期或其他情况下)；及(C)该人是该词所指的“偿付能力”，以及适用法律中有关欺诈性转让和转让的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定违约事件”是指发生第10.01(A)、10.01(B)或10.01(G)(I)节中规定的任何条件或事件。

“指明的现有债务文件”指*。

“特定允许留置权”是指允许留置权定义中(A)、(C)(Ii)、(D)或(E)款所述类型的留置权。

就任何人士而言，“附属公司”指任何实体，而该实体的已发行有表决权股份或通常有权在董事或其他管治机构(不论如何指定)的选举中投票的其他股权的50%(50%)以上当时由该人士、由一个或多个该等实体或由该等人士及一个或多个该等实体直接或间接实益拥有或控制。

“存续义务”具有附函中赋予这一术语的含义。

“尚存人”，就任何参与或作出任何产权处置的人而言，是指由该产权处置所组成的人或在该产权处置中尚存的人，或被作出该产权处置的人。

“暂停生效的公约”具有第1.06节规定的含义。

“中止期”的含义见第1.06节。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“有形净值”是指发行人及其附属公司在任何时候根据公认会计准则在综合基础上厘定的：(I)综合总资产、减号(2)可归因于(A)商誉、(B)未摊销债务贴现和费用、专利、商标、版权和研发费用等无形项目的任何数额，以及(C)尚未从资产中扣除的准备金，减号(Iii)根据公认会计原则于当时在发行人及其附属公司的资产负债表上列为负债的所有项目的总额(包括发行人及其附属公司的所有负债)。计算有形净值的一个有代表性的例子载于本协议附录b。

“税”指由任何政府当局征收的所有现行和未来的税、扣减、收费、收费或扣缴(包括备用扣缴)，以及与此有关的所有利息、罚款和附加税款。

“术语SOFR”是指，

(A)就期限SOFR票据的任何计算而言，期限SOFR参考利率与适用利率期间的适用日期(该日，“定期SOFR期限确定日”)相若，即该利率期间首(1)天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率票据的任何计算，期限为一个(1)个月的期限SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日之前的一个(1)个月的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商自行选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限票据”系指在适用于该票据的利息期间内，按调整后的SOFR期限确定的利率随时计息的票据。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止的契约”具有第1.06节规定的含义。

“领土”是指美国及其领土和财产。

“测试日期”是指(A)每个日历季度的最后一天，(B)任何额外票据发行的日期，以及(C)在任何重大交易中或根据第九条(A)、(B)和(C)条的规定，在《公约》到期日之前必须测试或遵守快速比率或有形净值的每个日期。

“第三方”是指除发行方或其关联方以外的任何人。

“商标”统称为所有商标、服务标志、公司名称、公司名称、商业名称、商号、商标、互联网域名、其他来源或业务标识、外观设计和一般无形资产，以及所有与此相关的注册和申请，以及(I)根据适用法律产生的任何和所有权利和特权，(Ii)重新发布、分割、续展、续展、延展和部分续展及其修正案，(Iii)收入、费用、使用费、损害赔偿、现在或以后到期和/或应支付的索赔和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，以及(Iv)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“交易”是指根据票据文件将于截止日期或大约截止日期发生的交易，包括(A)签立和交付票据文件以及本协议项下的票据购买，以及(B)支付与上述任何事项相关的费用、成本和开支。

“触发事件”是指(I)发生(A)到期日和(B)发行人未能履行其在到期日完成第3.01(B)(I)节或第3.01(B)(Ii)节中规定的行动的义务，(Ii)在违约破产事件的情况下自动加速债务，(Iii)在特定违约事件发生时根据第10.01(2)节加速债务的任何情况，或(Iv)加速触发事件。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国破产法”指名为“破产”的美国法典第11条，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何工作日。

“美国加工剂”的含义如第6.01(N)节所述。

“美国流程代理委任书”的含义如第6.01(N)节所述。

“美国担保协议”和“美国担保协议”系指下列各项中的每一项：(1)由爱尔兰担保人作为设保人为代表担保当事人行事的代理人的利益而订立的担保协议；(2)截至截止日期由以色列担保人作为代表担保当事人行事的代理人的利益的担保协议；和(Iii)适用于不时订立的担保协议的每一其他纽约州法律，以确保义务在每一种情况下均可不时被修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”和“统一商法典”是指纽约州现行的统一商法典(“纽约州统一商法典”)；但如因适用法律的强制性规定，担保权益的完备性、不完全性、附加性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》(或任何类似或同等的立法)管辖，则“统一商法典”一词是指就附注文件中有关该等完备性、完美性或不完备性、附加性或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“增值税”指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/20210号指令)征收的任何税收，包括根据爱尔兰《2010年增值税综合法案》或《爱尔兰增值税条例20210》征收的任何增值税；(B)根据《1994年增值税法案》征收的任何增值税(联合王国)；(C)类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国或联合王国征收，以取代或附加于上文(A)或(B)段所述的这种税，或在其他地方征收；和(D)1975年以色列《增值税法》所界定的增值税。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(2)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一(1/12))；(B)(A)及(B)条所述的该等债务当时尚未偿还的本金款额，但不实施任何预先偿还该等分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需偿付本金的规定。

“扣缴义务人”指任何提款方、代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”对于任何适用的决议机构来说，指根据适用欧洲经济区成员国或根据上下文要求，英国的保释立法，该适用的决议机构不时具有的减记和转换权力，哪些减记和转换权力在欧盟救助立法表或英国同等法律中有所描述。

“3.000%可转换票据（2033年）”是指根据日期为2013年1月30日的某些契约（以及2033年到期的3.000%可转换优先票据）发行的每一张本金总额不超过50，000美元的无担保可转换票据，发行人和富国银行，全国协会作为受托人。

“4.500%可转换票据(2025年)”指本金总额不超过170,000美元的每张无抵押可转换票据，由发行人和美国银行全国协会作为受托人发行，日期为2019年2月7日，由发行人和美国银行全国协会作为受托人发行，日期为2019年2月7日，由发行人和美国银行全国协会作为受托人发行，日期为2019年2月7日。

“3.750%可转换票据(2029年)”指本金总额不超过301,054,000美元的每张无担保可转换票据，根据该契约发行(和3.750%2029年到期的可转换优先票据)，由发行人和作为受托人的美国银行信托公司作为受托人发行。

第1.02节施工规则。除文意另有所指外，在本协议中：

第1.03节税率。

代理商对以下事项不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整期限SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可参与影响基本汇率、期限SOFR参考汇率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于发行方的方式进行。代理商可根据本协议条款自行决定选择信息来源或服务以确定基本费率、SOFR参考费率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对发行人、任何买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

第1.04节划分。就附注文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如任何人士的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至后继人；及(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组成。

第1.05节会计术语。

第1.06节中止和终止契诺。

第二条。 票据；支出；某些费用

第2.01节票据发行。

对于任何额外的票据发行，发行人应在不迟于上午10：00向代理人交付一份完整且正式签立和交付的发行要约。(纽约时间)建议发行日期前三(3)个工作日(或代理商和其他票据购买者自行决定的较短期限)。除本协议另有规定外，增发票据的发行要约自交付之日起及之后不可撤销，发行人应根据该要约发行该增发票据。代理人收到该发行要约后，应立即通知每一名额外票据购买者有关建议的发行及出售事宜，而每名额外票据购买者应立即通知代理人及发行人该额外票据购买者是否会购买附加票据，但须受该额外票据发售所规限。

第2.02节购进价款的支付。发行人须在不迟于上午10：00前向代理人递交一份全面签立的债券发行要约。(纽约时间)截止日期前三(3)个工作日(或代理商和买方书面商定的较短期限)。除本协议另有规定外，票据发行要约自交付之日起及之后不可撤销，发行人须依该要约发行票据。代理人收到发行要约后，应立即通知每一位买方拟发行和出售的股份。每名买方应在不迟于下午12：00向代理人提供其票据的购买价格。(纽约市时间)在截止日期当天，通过电汇方式将当天的美元资金转移到代理商办公室。在满足或放弃本文规定的前提条件，并收到适用发行要约中要求的所有资金后，代理应向发行方提供净额美元资金，相当于(A)代理收到的所有此类票据的购买价格，减去(B)(I)代理费用金额，以及(Ii)根据本协议或任何其他票据文件到期和应付的任何费用、义务或其他费用。

第2.03节无权再借入或再发行。 根据本第二条发行的任何票据，在其后偿还或预付后，不得再借入或再发行。每名初始买方购买附录A所列票据的承诺应立即终止，且在完成购买相当于该初始买方于该日期分配的股份(如有)的票据后，不会于截止日期采取进一步行动。

第2.04节分配股份；资金的可获得性。

第三条。
还款

第3.01节摊销；到期日​​​​​​​。

如果出票人希望完成[***]在根据上述(B)(Ii)条规定的到期日，发行人应(X)在到期日前至少三十(30)天将有关的书面通知交付给代理人，以及(Y)在到期日向代理人和买方签署并交付该等协议、文件和其他合理必要的证据、指示和档案，以完善和证明[***]在代理人和/或必要的买方可能合理地要求的到期日，在到期日之前合理地将有关的书面通知交付给出票人(包括采取步骤进行合作[***]实现当事各方意图所必需的)。

如果出票人在到期日通过完成上述(B)(Ii)款规定的行动来履行第(B)款下的义务，则在代理人确定完成该交易的所有该等先决条件已经满足之日，票据文件下的所有义务(尚存义务除外)应被视为在该日得到满足和全额偿付。尚存的债务将在该日期及之后继续存在，并应继续以抵押品的优先留置权作为担保，抵押品和许可协议均不受指定允许留置权以外的留置权的约束。

第3.02节自愿提前还款。

第3.03节增加成本​​​​​​​。

上述任何一项的结果应是将任何买方或其他接受者的资本回报率，作为其在本协议项下的义务或与本协议相关的义务的结果，降低到低于该购买者或接受者如果没有这样的引入、改变或遵守(考虑到买方关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而该数额被该购买者或接受者认为是重要的，则不时，在买方或接收方提出要求后至少三十(30)天的第一个利息支付日(该要求应附有陈述该要求的依据和该要求的计算说明)，发行人应直接向该买方或接收方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该买方或接收方的减少。上述买方或接收方将采取发行人合理要求的此类行动，但费用由发行人承担，前提是此类行动将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的金额，并且该买方或接收方认为不会在其他方面对其不利或与其内部政策和程序相抵触。在任何情况下，该买方或接收方都不会被期望或要求监测本第3.03(A)节中所述的任何事件或意外情况的发生。尽管有上述规定，在任何情况下，在买方或收件人通知发行人该金额以及该买方或收件人打算为此索赔之日之前，发行人均不需要根据本第3.03条赔偿该买方或收件人根据本第3.03条发生的任何款项。

第3.04节预付款​​​​​​​的申请。

与预付款事件有关的任何票据的任何预付款应按以下方式使用(如果是任何部分预付款，则应按比例在适用的票据系列或部分票据中使用)：

第一支付所有费用和第11.03节规定的所有费用，并支付全部欠款；

第二向买方支付第11.03节规定的所有费用和所有费用，并支付全部费用；

第三，按违约率(如有)支付任何应计利息；

第四支付任何累算利息(违约率利息除外)；

第五支付任何票据或其他债务的退出费和/或当时到期的任何预付款溢价(如有)；

第六，按比例(按照债券的未偿还本金金额)预付债券，并须按到期日的直接顺序进一步运用，以减少债券本金的剩余预定分期付款；

第七全额支付所有其他债务；及

第八在所有义务全部清偿后，向出票人或法律另有要求。

在执行上述规定时，(A)收到的款项应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，以及(B)在任何特定类别中有权收取付款的每个人应收到一笔金额，相当于其在根据该类别可分配的金额中按比例分配的金额。一旦任何票据的本金金额按照第X条的规定加速，发票人不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示使用代理人从发票人或代表发票人收到的任何和所有付款的权利，并且，对于发票人与代理人和其他担保当事人之间的付款，代理人有权继续以代理人认为合适的方式申请和重新使用收到的任何和所有债务付款，并支付和应用该等付款，尽管代理人以前曾提出过任何申请。

第3.05节关于支付​​​​​​​的一般规定。

第3.06节应收差饷分享​​​​​​​。

买方在此约定，除本协议另有明确规定外，如果其中任何一方通过自愿付款(根据本协议条款作出和应用的票据的自愿预付除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反申索或交叉诉讼或通过强制执行票据文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应收到本金、利息、本协议项下或其他票据文件项下应付给买方的费用和其他款项的应付金额(统称为应付给买方的“总金额”)大于任何其他买方收到的应付给该其他买方的总金额的比例，则收到按比例增加的付款的买方应：(A)将收到的付款通知代理人和其他买方；和(B)将此种付款的一部分用于在应付其他买方的总金额中的购买参与额(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每一卖方购买的参与)，以便所有买方应按其应得的总金额按比例分摊所有此类收回的到期总金额；但如果在任何票据方破产或重组或以其他方式之后，该买方收到的该等按比例增加的付款的全部或部分从该买方手中追回，则该等购买应被撤销，为该等参与支付的购买价格应按比例退还给该买方，但不包括利息。各票据缔约方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就任何票据缔约方欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与金额一样。

第四条。
利息；费用；付款

第4.01节利率；Payments of Interest​​​​​​​。

第4.02节[已保留]​​​​​​​.

第4.03节收款账户​​​​​​​。

第4.04节付款申请​​​​​​​。

第一支付所有费用和第11.03节规定的所有费用，并支付全部欠款；

第二向买方支付第11.03节规定的所有费用和所有费用，并支付全部费用；

第三按违约率(如有)支付任何应计及未付利息；及

第四支付任何累算及未付利息(违约率利息除外)；

但是，如果在任何付息日期出现季度利息缺口，则在该付息日(X)，发行人应被视为已支付了一笔等同于该季度利息缺口不足金额的实物付款，(Y)发行人应向代理人支付等同于特许权使用费金额的现金(任何此类现金支付，即“现金利息支付”)，代理人应立即以应计比率方式向买方分派上述款项及当时到期及所欠之一切其他利息，视为已以实物方式支付，并已加入票据本金，及(Z)代理人收到上述现金利息付款后，即不再有任何增强合作期生效，惟代理人应应代理人及开户银行之要求，向开户银行发出会签通知指示，授权开户银行按照爱尔兰担保人之指示，从托收账户向爱尔兰担保人或其指定人发放相等于现金利息付款金额之款项。

第4.05节违约率。一旦发生违约或违约事件，未偿还票据和其他债务的未偿还本金余额将按违约利率计息，并应在要求时以现金支付，并在代理人在必要购买者的指示下选择时应转换为基本利率票据。根据本第4.05节作出的任何选择可追溯至适用违约发生之日。支付或接受本第4.05节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制代理人或任何买方的任何权利或补救措施。代理人的任何此类选择，如在该违约或违约事件发生之日后作出，可由该代理人全权酌情追溯至该违约或违约事件发生之日。如果发行人根据本合同向代理人或任何买方支付的任何款项在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则在适用的到期日起(包括到期日在内)期间，在判决之前和之后，任何该等未付款项应按等于违约利率的年利率计算利息，但不包括全额支付逾期款项的日期。根据本第4.05条应计的利息应在代理商要求时以现金支付。

第4.06节行政和执行费用。发行人应应要求及时向担保方偿付因票据文件的管理、监督和执行而发生的费用和开支(包括但不限于xi条款要求的代理和买方律师的合理费用和开支)，包括但不限于因票据的任何违约、违约事件、预付款事件或其他预付款而引起的费用和开支。

第4.07节付款。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或根据任何票据所述于指定月份某一指定日期到期的任何付款，须于(I)如无该指定日期或相应日期，则于该月的最后一个营业日支付或终止(视属何情况而定)；或(Ii)如该指定日期或相应日期并非营业日，则于下一个营业日支付或终止(视属何情况而定)。

第4.08节抵销或反索赔。发行人根据本协议或任何票据支付的每一笔款项不得抵销或反索偿。担保当事人有权按照第10.03节规定的方式抵销票据当事人和/或其任何子公司在票据文件项下所欠的任何和所有款项。

第4.09节基准替换设置​​​​​​​。

第4.10节赔偿损失。如果(A)在适用的利息期限的最后一天以外的任何期限SOFR票据的任何本金被支付(包括由于违约事件)；(B)在适用的利息期限的最后一天以外的任何期限SOFR票据的转换(包括由于违约事件的结果)；(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期发行和出售、转换、继续或预付任何期限的SOFR票据；或(D)转让任何期限的SOFR票据，而不是在适用的利息期间的最后一天，则在任何该等情况下，发行人应赔偿每名买方可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何买方的证书，列明该买方根据本节有权收到的任何一笔或多笔金额的证书，应交付给出票人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。发行人应在收到任何此类证书后十(10)天内向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。

第4.11节无法确定费率。

如果在任何期限的任何利息期的第一(1)天或之前，注：

在代理人就此向发行人发出通知后，买方购买定期SOFR票据的任何义务，以及发行人继续适用于SOFR定期票据的利率或将适用于基本利率票据的利率转换为适用于定期SOFR票据的利率的任何权利，将暂停(以受影响的SOFR票据或受影响的利息期间为限)，直至代理人(就(B)条而言，在必要的购买者的指示下)撤销该通知。于接获该等通知后，(I)发行人可撤销任何有关发行及出售、转换或延续适用于定期SOFR票据(受影响期限SOFR票据或受影响利息期间的范围内)利率的待决请求，否则，发行人将被视为已将任何该等请求转换为发行及出售或转换为适用于基本利率票据的利率的请求，金额指定；及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR票据将被视为已于适用利息期间结束时转换为基本利率票据。在任何此类转换后，发行人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第4.10节要求的任何额外金额。根据第4.09节的规定，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)“SOFR条款”在任何一天都不能根据其定义确定，则代理人应在不参考“基本利率”定义(D)条款的情况下确定基本利率票据的利率，直到代理人撤销该决定为止。

第五条
税金

第5.01节对​​​​​​​征税。

(A)除适用法律另有要求外，出票人或任何其他承付方在本协议或任何其他承兑单据项下的所有付款(包括与承兑汇票有关的付款和担保下的付款)应免税且不扣除任何现在或未来的税项。如果适用法律要求出票人、任何其他票据方或任何其他适用的扣缴义务人从根据本协议或任何其他票据文件应支付给收款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则应根据需要增加出票人或任何其他票据方应付的税款，以便在任何适用的扣缴义务人就补偿税进行了所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第5.01(A)条应支付的额外款项的扣除)后，该收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同；(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除；及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除的款项。

(I)对于根据任何票据单据支付的任何款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何买方应在发票人合理要求的一个或多个时间向出票人交付发票人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款，双方同意，对于以色列担保人或根据以色列国法律组织或组成的任何其他票据方，在不减损上文第5.01(A)节的规定的情况下，任何买方应被视为已遵守第5.01(B)节的规定，只要它提供了一份填写完整并有效执行的ITA表格A/114(要求降低以色列国对支付给非居民的预扣税税率/免除预扣税的索赔)。此外，如果发行方提出合理要求，任何买方应提供适用法律规定或发行方合理要求的其他文件，以使发行方能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(A)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国买家而言，签立美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本，以依据该税务条约免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如外地买家声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该外地买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的发行人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述与出票人有关的“受控外国公司”，且任何票据文件项下的付款均与外国买家进行美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有有效关联，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；

(D)在外国买方不是实益所有人的范围内(例如，外国买方是合伙企业或出售票据的参与人)，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务遵从性证书和/或来自每一实益拥有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果外国买方是合伙企业(而不是参与买方)，并且该外国买方的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国买方可代表该直接和间接合伙人(S)提供《美国税务合规证书》；以及

(E)任何外国买方应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国买方成为本协议项下的买方之日或之前(此后应发行人的合理要求不时)，向发行人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由收件人要求)，并填写妥当，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许发行人确定需要扣留或扣除的金额；

(Iii)尽管本第5.01(B)节有任何其他规定，根据本第5.01(B)节，买方不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

第5.02节付款收据。在发票人或任何其他承付方根据本条款第五条支付税款之日起三十(30)天内，发票人或该承付方应向适用的收款人提供收据的正本或经认证的副本，以证明其已支付税款或其他令该收款人合理满意的证据。

第5.03节其他税项。出票人和其他票据当事人应迅速向有关政府当局支付因根据任何票据文件支付的任何款项，或因签立、交付、履行、执行或登记任何票据文件项下的担保权益或以其他方式收取或完善担保权益而产生的任何登记、转让、印花或单据、无形、记录、存档或类似税款或任何其他消费税或财产税，但与买方转让有关的任何该等税项除外，该等税项是根据适用法律向有关政府当局征收的其他关连税(所有该等非排除税，“其他税”)。

第5.04节赔偿。如果收款人根据本条款第五款支付任何赔偿税款，则出票人和其他票据各方应应要求全额赔偿该收款人(包括任何司法管辖区对根据第5.04节应支付的金额征收的任何赔偿税款)，而不论该等税款是否正确或合法地申报，连同其利息(包括以违约率支付的付款日期及由此产生的任何合理费用)。受影响的接受者根据本第5.04节要求任何赔偿的证书，列出了根据该条款支付并交付给发行人的金额，在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。

第5.05节登记义务​​​​​​​。

第5.06节税务处理​​​​​​​。

第5.07节对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本条款第五条获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本条款第五条支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款第五条就导致该退款而支付的赔偿款项)的数额，扣除该受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第5.07款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.07节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第5.07节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过与该税收有关的赔偿付款或与该税收有关的额外金额，则支付该金额会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本第5.07节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

第5.08节增值税。发行人和/或担保人根据本协议向任何买方支付的所有费用和其他金额不包括任何增值税。如果本协议中描述的任何交易需要缴纳增值税，买方应向发票人提供符合所有相关税收法规并明确说明适用增值税的有效发票。如果买方(S)已在发票上注明适用的增值税，则出票人将向适用的买方(S)支付适用的增值税。出票人或任何其他票据方根据本协议或任何其他票据单据支付的所有款项(包括与票据有关的付款和担保下的付款)，全部或部分构成增值税供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果对任何买方提供的任何供应征收增值税，且该买方被要求向相关税务机关交代增值税，发行人或任何其他票据方必须向买方支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外，并同时支付)。

第六条。
成交条件

第6.01节首次发行票据的先决条件。除第2.01节和第2.02节规定的条件外，每个买方在成交日期购买初始票据的义务应以满足以下所有先决条件为条件，并使每个买方完全满意：

每名买方和代理人将其签名页递交给本协议，买方在截止日期购买并接受票据，应被视为已确认收到并同意和批准每一份票据文件和要求代理人、必要的买方或买方在截止日期批准的每一份其他文件。

第七条。
陈述和保证

第7.01节票据当事人的陈述和担保。自本协议签订之日起，每一方代表自己向代理人和每一位买方作出如下陈述和保证(任何陈述和保证除外，其陈述和保证应在指定日期作出)：

第7.02节陈述和保证的存续。本协议中包含的票据各方的所有陈述和担保，无论是关于任何票据方、任何关联公司或任何资产或财产，在各方签署、交付和接受以及本协议所述交易结束后仍然有效，并持续有效，直到全额付款。

第7.03节购买者的陈述和保证。每名买方在接受票据后，特此在截止日期和每个发行日期作出如下声明和担保：

第八条。 平权公约

每一方票据当事人与代理人和购买者约定并同意，在全额付款之前：

第8.01节维持存在。每一方应始终(A)根据其组织的司法管辖区法律保留、更新和维持其合法存在(除非根据本合同第9.02节另有许可)和作为公司的良好声誉，只要此类概念存在于该司法管辖区的法律之下；(B)在没有按照第8.13节的要求向代理人和买方发出有关通知的情况下，不得更改其名称、组织或组织的管辖权或其首席执行官办公室；及(C)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、执照及特许经营权，但如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第8.02节收益的使用。发行人应将其收到的票据发行所得款项净额用于一般企业用途。任何票据发行收益的任何部分不得以任何方式使用，以导致或可能导致该票据发行或该收益的应用违反联邦储备系统理事会t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易所法》，以违反任何制裁、反腐败法、反洗钱法或其他适用法律。

第8.03节财务报表和信息。

第8.04节书籍和记录；审计权。

第8.05节政府授权。除非合理地预计不会产生实质性的不利影响，否则每一方应从政府当局获得、作出并保持充分有效的所有授权和登记，以对本协议的该方及其所属的其他本票文件的有效性或可执行性进行必要的授权和登记。

第8.06节遵守法律和合同​​​​​​​。

第8.07节[已保留].

第8.08节通知。

第8.09节缴税。

第8.10节公司违约。以色列担保人应及时和准确地向以色列公司注册处提交所有要求提交的文件，并应在每种情况下及时向以色列公司注册处支付所有应付费用，以使其不被归类为“违约公司”(“赫夫拉梅费拉“)，因为这一术语在以色列《公司法》中有定义。

第8.11节知识产权。在每种情况下，(X)在符合许可协议第6条的情况下，以及(Y)仅在附注各方被允许根据许可协议采取此类行动的范围内：

第8.12节安全文件；进一步保证。

第8.13节关于抵押品的信息。任何附注当事人不得作出任何更改(一)[***](Ii)其行政总裁办事处所在地，但如合理地预期该项更改不会有重大不利影响，则不在此限；[***](4)其联邦纳税人识别号或组织识别号(如有)；或(5)[***]，直至(A)它应给予代理人不少于[***](B)它应已采取一切合理令代理人满意的行动，以维持代理人在抵押品上的担保权益的完善性和优先权(如适用，但须受第8.12(B)节所述限制的规限)。票据各方同意向代理人提供(1)在做出任何此类变更之前反映上一句所述任何变更的经认证的组织文件，以及(2)关于其保存与其所拥有的抵押品的任何簿册或记录有关的任何办公室或任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)的任何地点的任何变更的事先书面通知，除非第(2)款所述的任何此类变更不能如此及时地交付经认证的组织文件或事先提供书面通知不会产生重大不利影响。

第8.14节追加抵押品；[***].

第8.15节进一步保证。在任何时候或不时应代理人的要求，发行人和对方票据方将自费迅速签署、确认和交付代理人可能合理要求的其他文件，并作出代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现票据文件的目的，包括根据第12.19条向买方提供任何合理要求的信息。为进一步而不限于前述规定，发行人应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务以发行人或任何其他票据方所拥有的资产作为抵押品。

第8.16节结案后契约。发卡人应在指定的日期(或代理人自行决定的较晚日期)或之前，将附表8.16所列物品交付或安排交付给代理人，或以其他方式完成，使代理人合理满意。

第九条。
负面公约

每一方票据当事人与代理人和买方约定并同意，在全额付款之前：

第9.01节许可协议修正案。任何一方不得修改、修改、放弃或终止(除按照其条款到期外)许可协议任何条款的任何条款，或允许或同意对任何条款的修订、修改、放弃或终止(按其条款到期除外)，[***]如果可以合理地预计相关的修订、修改、豁免或终止在任何方面都会对特许权使用费权益的时间、金额或期限产生不利影响，或对担保当事人收到与特许权使用费金额相当的付款的权利或将特许权使用费利息支付到托收账户的权利产生不利影响；以及(Y)对于任何其他事项，不得无理扣留或推迟此类同意；但即使上述合同有任何规定，以下情况无需代理商同意：(I)根据许可协议对JDC实施的许可协议(如许可协议中的定义)进行的任何修订、修改或放弃；或(Ii)对许可协议中与产品开发或相关时间表相关的任何条款的任何修订、修改或放弃。

第9.02节合并；处置；售后回租。

第9.03节 扣押。

第9.04节《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》的规定，任何一方不得成为或成为投资公司。

第9.05节对额外债务的限制。只要《公约》到期日尚未到期，任何附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

第9.06节与关联公司的交易。只要《公约》到期日尚未到期，任何附注缔约方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接与任何关联公司达成任何交易或一系列相关交易，或参与任何安排(包括任何购买、出售、租赁或交换资产或提供任何服务)，在每种情况下，涉及附注缔约方或其任何子公司支付超过1,000万美元(10,000,000美元)的款项，但以下情况除外：

第9.07节ERISA。任何附注缔约方不得，也不得允许任何附属公司或ERISA附属公司存在一个或多个ERISA事件，而这些事件个别地或总体上将合理地预期会产生重大不利影响。

第9.08节限制支付。只要(X)加强合作期限当时有效，且(Y)《公约》到期日尚未到来，则任何附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行任何限制付款，除非在实施此类限制付款时及之后，并未发生任何加强合作事件。本第9.08节的规定不会禁止以下内容：

第9.09节投资。只要(X)加强合作期限当时有效且(Y)公约到期日尚未发生，则任何附注缔约方不得或不得允许其任何附属公司直接或间接进行或拥有任何投资，除非在实施该等投资时及之后并未发生任何加强合作事件。本第9.09节的规定不禁止以下内容：

第9.10节[已保留].

第9.11节平价通行证排名。票据各方应采取并应促使其每一子公司采取一切行动，以确保：(A)债务在任何时候都至少平价通行证(B)除明确准许外，任何票据方不得，亦不得允许其任何附属公司在未经买方同意的情况下，产生或蒙受优先于该等债务的优先偿债权利。

第9.12节繁重的协议。任何票据方不得，也不得允许其任何子公司订立协议或文件或允许存在任何限制以下行为能力的合同义务(本协议或任何其他票据文件除外)：(A)任何子公司向任何票据方支付股息或其他分配，或以其他方式将财产转让给票据方或投资于票据方；(B)任何子公司向票据方支付或偿还债务，或(C)票据当事人根据抵押品文件建立、产生、承担或容受以代理人为受益人的抵押品留置权；但上述规定并不禁止本协议所允许的任何债务和/或投资协议施加的限制在截止日期后发生或作出(视情况而定)，前提是相关限制从整体上看并不比本协议所包含的限制对票据当事人或购买者有实质性的不利影响。

第9.13节会计年度不变；审计师。未经代理商事先书面同意，任何注释方不得从12月31日起更改其财政年度结束日期。

第9.14节[已保留].

第9.15节主要利益和机构中心。未经代理人事先书面同意，爱尔兰担保人不得采取任何行动，致使其主要利益中心(该词在条例第3(1)条中使用)位于其注册管辖范围之外。

第9.16节[已保留].

第9.17节[已保留].

第9.18节税项。未经代理人事先书面同意，任何一方不得采取任何行动，使其成为除其注册管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。

第9.19节对组织文件的修正；重要合同。

第9.20节计划资产。任何附注方不得在任何时候采取任何导致其资产被视为计划资产的行动。

第9.21节业务性质。自截止日期起及之后，票据方不得从事任何业务，但下列业务除外：(A)该票据方于截止日期所从事的业务；(B)与票据方于截止日期的业务线有关的附带、附属、补充或合理相关的其他业务线；或(C)代理人及必要买家可能不时同意的其他业务线。

第9.22节担保权益、债务、特许权使用费权益和许可协议的减值。任何票据方不得，也不得允许任何附属公司采取任何行动，或故意或疏忽地不采取任何行动，包括向非票据方任何其他人提供任何折扣或出售(不论是否有追索权)与特许权使用费权益有关或由特许权使用费权益引起的应收票据或应收账款，而该等行动或不作为合理地预期或将会(基于出票人的善意决定)产生重大损害特许权使用费权益、许可协议或在票据文件中授予的担保权益的价值或出票人或担保人偿付义务的能力的结果，作为一个整体(包括抵押品的留置权优先权)(不言而喻，本协议或其他票据文件的条款允许的任何解除以及特定的允许留置权的产生，不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。

第十条. 违约事件

第10.01节违约事件。下列一个或多个条件或事件(在适用的情况下，在实施以下各段所述的适用宽限期和补救措施后)在任何时候发生，构成违约事件(“违约事件”)：

如果上述事件或情况之一不是指定的违约事件或破产违约事件，且违约事件能够补救，且票据当事人被给予上述条款明确规定的补救期限，或者，如果是其他非金钱违约或潜在违约，且未确定特定补救期限，但发行人合理地相信违约能够在十五(15)天内补救，则发行人可在此类事件或情况发生后的第二(2)个营业日之前以书面形式通知代理人和购买者，以确定(I)适用的事件、情况或违约，(Ii)说明该事件、情况或违约是可以补救的，以及它正在采取的行动以及它相信该等事件、情况或违约将在多长时间内得到补救(“延长治疗期请求”，以及任何此类事件、情况或违约，即“可补救的违约”)。按照必要购买者的指示行事的代理商有权自行决定批准或拒绝任何延长治疗期请求，如果代理商在延长治疗期请求后两(2)个工作日内未作出回应(包括通过电子邮件)，则视为拒绝。在接受补救日期之前的一段时间内，或者如果该可补救违约具有上文明确规定或与代理商商定的补救期间，即该补救期间的最后一天(该日期，适用的“补救日期”)，则双方同意，就本协议而言，只要票据各方都在努力寻求补救，并且在该期间内没有发生破产事件或其他违约事件，则在适用的补救日期之前，不会被视为与该可补救违约有关的违约事件已经发生。

然后,

如果发生了[***]如果交易已及时完成，则在代理人确定该交易的所有条件均已满足之日，票据文件项下的债务(尚存债务除外)应被视为已全部清偿和偿付。尚存的债务将在该日期及之后继续存在，并应继续以抵押品的优先留置权作为担保，抵押品和许可协议均不受指定允许留置权以外的留置权的约束。

第10.02节 抵消权;抵消的分享。

第10.03节违反制裁时的停销权。一旦发生违反第8.06(C)节的情况，每名买方可在不损害其在任何票据文件下享有的任何其他权利的情况下，并在向发行人和代理人发出通知后，立即暂停履行其在票据文件下的义务。

第10.04条由多数人控制。必要的购买者可以指定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得代理人可获得的任何补救措施或行使赋予代理人的任何权力。然而，代理人可拒绝遵循任何与法律、本协议或其他附注文件相抵触的指示，该指示可能涉及代理人的个人责任，或代理人真诚地认为可能不适当地损害不参与发出该指示的买方的权利(有一项理解，即代理人没有责任确定任何指示是否对任何买方不利)。此外，代理商可采取他们认为必要或适当的任何其他行动，而不与从买方收到的任何此类指示相抵触。代理人无义务按票据购买者的指示采取任何行动，除非该等购买者已向代理人提出并在被要求时向代理人提供令代理人满意的弥偿或保证。

第10.05条对诉讼的限制。持有票据的买方不得就本协议、票据或其他票据文件提起任何司法或其他法律程序，或就本协议、票据或其他票据文件委任接管人或受托人、或根据本协议进行任何其他补救，除非：(A)票据的买方先前已就持续的违约事件向代理人发出书面通知；(B)票据的购买人已向代理人提出并在被要求时向代理人提供令代理人合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的任何费用、债务或开支；和(C)代理人在收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起任何此类诉讼。持有票据的买方不得使用本协议损害持有票据的另一买方的权利，或获得相对于持有票据的另一买方的优先权或优先权。

第10.06节权利不排他性。本合同规定的代理人和担保当事人的权利是累积的，并不排除适用法律赋予代理人和担保当事人的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

Xi。赔偿；费用

第11.01节损失。

第11.02节承担防卫；和解。如果任何受赔方有权根据本条xi就第三方对承付方提起的任何诉讼或诉讼获得赔偿，则该承付方有权在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼或诉讼承担辩护责任。在任何票据当事人承担为任何此类诉讼或程序辩护时，该受赔方有权参与该诉讼或程序并聘请自己的律师，但该票据方不对该受赔方随后因辩护而产生的其他律师的任何法律费用负责，除非(I)该票据方以其他方式同意支付此类费用和开支，(Ii)该票据方未能及时聘请合理地令该受赔方满意的律师，或(Iii)该受赔方已被律师告知，该票据方与该受赔方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括有一种或多种法律抗辩可供该受偿方使用，而这些抗辩不同于或补充于该附注缔约方可用的法律抗辩；但该附注缔约方不应就任何一项此类诉讼或程序，或就同一一般性指控所引起的独立但实质上相似的诉讼或程序，在任何时候为该受偿人承担多于一家独立律师事务所的费用和开支，但如除其正规律师外，还需要当地律师以有效抗辩该等诉讼或程序，则属例外。未经受影响受偿方事先书面同意，任何附注方不得同意任何附注方根据上述规定为其辩护的任何诉讼的任何妥协或和解的条款，除非该妥协或和解(X)包括无条件免除该受赔方因该诉讼而产生的所有责任，且(Y)不包括关于或承认该受赔方或其代表的过错、过失或不作为的声明。在任何诉讼、法律程序或调查的和解过程中，未经票据各方书面同意，当事人不得被要求赔偿任何受赔方支付或应付的任何金额，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第11.03款开支。

无论本协议所设想的交易是否完成，票据各方同意立即支付：(A)代理人和买方编制票据文件的所有实际和合理的费用和开支(包括代理人和买方律师的合理费用、收费和支出)以及对其的任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)代理人和买方律师就票据文件及其任何同意、修订、豁免或其他修改以及发行人要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、执行和管理而支付的所有合理费用、开支和支出；(C)为担保当事人的利益而设立和完善以代理人为受益人的留置权的所有合理费用和合理开支，包括提交和记录费用、开支和税项、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及担保当事人的律师和律师提供代理人或买方可能要求的关于抵押品或根据抵押品文件设定的留置权的任何意见的合理费用、开支和支出；(D)代理人或任何其他担保方发生的所有担保当事人的费用和费用、任何内部或外部审计员、会计师、顾问或评估师的费用和支出，以及所有律师费(包括内部律师的分摊费用和外部律师的支出和支出)；(E)与保管或保存任何抵押品有关的所有费用和合理支出(包括代理人、担保当事人及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的费用、开支和支出)；(F)代理人因谈判、准备和执行对票据文件的任何同意、修订、豁免或其他修改及其预期的交易而发生的所有其他费用和开支；及(G)在违约或违约事件发生后，代理人或任何其他有担保的一方因履行本协议或其他票据单据下的任何义务或向任何其他票据单据收取因该违约或违约事件而应付的任何款项而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费(包括内部律师的分配费用)和和解费用(包括与出售、收取、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或与任何破产或破产案件或程序有关。

第十二条。
其他

第12.01节作业。

第12.02节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第12.03条通知。根据本协议授权或要求发出的所有通知应以书面形式发出，并亲自递送给收到通知的一方或加工方，或通过既定的递送服务递送，收据通过挂号信或挂号信或挂号信、预付邮资或电子邮件发送，副本在下一个营业日通过本协议所述的其他发出通知的方法之一发送给缔约方或加工方，地址见本协议附件附表12.03所列地址。任何一方或加工方均可随时向另一方发出通知，更改其接收通知的地址。除本协议另有规定外，本协议授权或要求发出的任何通知在收到后即生效。

第12.04节整个协议。本协议连同本协议的附件和附表(通过引用并入本协议)和其他附注文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(包括保密协议)、双方之间的书面和口头谅解和谈判。

第12.05条修订和豁免。

代理或任何买方在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何延迟，不得视为放弃本协议项下的任何权力或权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权力或权利，亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。任何代理人或任何买方均不得视为已放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃以书面形式作出，并由代理人或买方签署(视何者适用而定)。

第12.07节可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。本协议的任何规定，只有部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。

第12.08节确定。在没有明显错误的情况下，代理人和买方在本合同项下的每一项决定或计算都应是决定性的，并对双方具有约束力。

第12.09节更换钞票。任何汇票遗失、被盗、销毁或损毁，以及(A)如属遗失、被盗或损毁，则在发票人收到令其合理满意的弥偿或保证后(但如该汇票的持有人是买方或任何其他有公认责任的金融机构，则持有人本身的弥偿协议须视为令人满意)或(B)如属损毁的汇票，则在将任何损毁的汇票交回发票人时，出票人须签立并交付一张日期为结算日的新汇票，以代替该汇票，本金金额相同。

第12.10节适用法律。本协议和每份附注应完全受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不适用与法律冲突或法院选择有关的法律，该法律要求适用另一司法管辖区的法律。

第12.11条。

第12.12条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方在任何笔记文件或任何笔记文件下预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，各方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何附注文件的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的第12.12条中的相互放弃和证明是引诱其与本协议的另一方订立本协议的。

第12.13条放弃豁免权。在任何票据当事人拥有或此后可能有权要求或可能为其本身或其任何资产获得关于其自身或其任何财产的诉讼、任何法院司法管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免权的范围内，各票据当事人特此在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃其在本协议和票据下的义务。

第12.14节对应方；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和其他附注文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第12.15节对他人权利的限制。除第11.01款中提到的受赔方外，任何一方以外的任何人都不享有本协议项下或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第12.16条生存。第4.05条、第4.06条、第V条、第xi条和第12.16条所载票据当事人的义务在债务偿还和票据注销以及票据当事人在本合同项下的其他义务终止后继续有效。

第12.17节保密。

第12.18节ERISA的某些事项。

第12.19节爱国者法案通知。代理及每名买方特此通知票据当事人，根据《爱国者法案》、根据爱国者法案颁布的法规及其他适用法律、代理人及该等买方的程序及客户尽职调查标准，可要求其获取、核实及记录识别任何票据当事人的资料，包括(但不限于)姓名、地址、与票据当事人有权力或控制权的人士的资料，以及有关票据当事人、其运作及与代理人及买方的交易的其他资料。每一方均同意提供代理人或任何买方合理要求的信息并采取相应行动，以协助他们遵守其程序、《爱国者法案》和任何其他适用法律。

第12.20条禁令救济；放弃逗留、延期或高利贷法律。

第12.21节第三方。本协议或任何其他附注文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

第12.22节意图。代理和票据双方特此确认并打算，通过接受票据，每个买方承认并打算：(A)票据各自是美国破产法第101(49)条中使用和定义的“证券”；(B)本协议构成美国破产法第741(7)(A)条中定义的“证券合同”和美国破产法第101(38A)(A)条中定义的“主净额结算协议”；(C)每份担保、票据文件、抵押品文件以及在其中或本协议中授予的任何质押或担保权益均与本协议有关，并构成与美国破产法第741(7)(A)条(Xi)所界定的“证券合同”有关的担保协议或安排或其他信用增强，以及与美国破产法第101(38A)(A)条所界定的“总净额结算协议”有关的担保协议或安排或其他信用增强，因此，每一项也是“证券合同”和“总净额结算协议”；(D)根据本协议、担保、票据文件、抵押品文件以及在其中或本协议中授予的任何质押或担保权益项下的付款和/或转让，均构成由美国破产法第546(E)或546(J)节所指的“金融机构”、“金融参与者”或“总净额结算协议参与者”进行的、为其利益而进行的转移；以及(E)每一买方、担保当事人和/或代理人均有资格成为美国破产法第555、561、362(B)(6)或362(B)(27)条所列的“金融机构”、“金融参与者”、“主要净额结算参与者”或其他实体，以获得美国破产法就“证券合同”和“总净额结算协议”所提供的“安全港”利益和保护，包括第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)条下的权利，美国破产法546、555和561。

第12.23节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何一(1)种货币的本票到期金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。票据当事人就任何票据文件项下应付予代理人或买方的任何该等款项所负的责任，即使以任何货币(“判断货币”)而非根据本协议适用条文计值的货币(“协议货币”)作出判决，亦仅限于在代理人或买方(视属何情况而定)收到被判定为以判断货币支付的任何款项后的营业日内，代理人或买方(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于任何票据方最初应支付给代理人或买方的金额，票据各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿代理人或买方(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给代理人或买方的金额，代理人或买方(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的票据方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第12.24节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何票据文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何票据文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

第12.25节英语。本协议和其他附注文件均以英文协商并签署。任何人士根据本协议或任何其他附注文件发出或交付的所有证书、报告、通知及其他文件及通讯，均须以英文拟备，如买方或代理人要求，则须附有经核证的英文译本(如非英文)。任何此类文件的英文版本应控制此处和其中所述事项的含义。

第十三条。
代理

第13.01条代理人的委任HCRI SPV特此被指定为本协议及其他票据文件下的代理，每名买方在接受票据后，特此授权代理按照本协议条款及其他票据文件的规定担任其代理。代理商特此同意按照本文所载的明示条件和其他备注文件(视情况而定)采取行动。本第十三条的规定仅为代理人和购买者的利益，任何附注方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，代理应仅作为买方的代理，不承担也不应被视为对任何票据方或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。双方理解并同意，在本文或任何其他附注文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第13.02条权力及职责。每名买方在接受票据后，不可撤销地授权代理人代表买方采取行动，并行使本票据及其他票据文件条款具体转授或授予代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。代理商只应承担本合同和其他说明文件中明确规定的职责。代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。代理人不应因此或任何其他票据文件而对任何买方具有受托关系或根据任何适用法律的代理原则产生的其他隐含(或明示)义务；本文件或任何其他票据文件中明示或暗示的任何内容均无意或应被解释为向代理人施加与本文件或任何其他票据文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

第13.03条一般豁免权。

第13.04条有权以买方身分行事的代理人。

在此设立的代理机构不得损害或影响代理人在本合同项下以买方个人身份享有的任何权利和权力，或向其施加任何责任或义务。就参与票据而言，任何代理人应享有与任何其他买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并未履行本附注赋予其的职责及职能，而除非文意另有明确指示，否则“买方”一词应包括以其个人身分行事的代理人。代理人及其联营公司可接受任何承付方或其任何联属公司的存款、贷款、拥有证券及一般从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如该承付方或其任何联属公司并未履行本协议所述的职责，并可接受任何承付方就与本协议有关的服务及其他事宜收取的费用及其他代价，而无须向买方作出交代。

第13.05条职责转授。

代理人可通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他附注文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自及其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条例第十三条的免责条款应适用于上述任何一家分销商、代理商的关联方以及任何一家此类分销商。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第13.06条购买者的陈述、保证和确认。

第13.07条获得赔偿的权利。

每一买方通过按其比例接受票据，各自同意赔偿代理人及其关联方(每一“受赔方关联方”)，条件是该受偿方关联方不应因任何承付方在行使其权力时强加于该受偿方或针对该受偿方的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出而向该受偿方关联方支付费用。在所有情况下，以受赔方关联方的身份，以本协议或其他票据文件项下或以其他身份履行其在本协议或其他票据文件项下的权利和补救或履行其职责，不论是否由该INDEMNITEE关联方的比较、贡献或单独疏忽引起或全部或部分引起；如果(X)买方不对因受赔方关联方的重大疏忽或故意的不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出由有管辖权的法院以最终的、不可上诉的顺序裁定，以及(Y)未偿还的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视情况而定)是由代理人(或任何该等分代理人)以其身份招致或声称的，或针对与上述身份相关的任何前述代理人(或任何此类次级代理人)的任何受赔方关联方。如果为任何目的向任何被赔付关联方提供的任何赔偿在该受赔方关联方看来是不足或受损的，则该受赔方关联方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行被赔偿的行为，直到提供该额外的赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不要求任何买方赔偿任何被赔付关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过买方的比例份额；此外，本判决不应被视为要求任何买方就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受赔方关联方进行赔偿。

第13.08条继任代理人。

第13.09节抵押品文件和担保。

第13.10条代理人可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或任何其他司法程序对任何承付人而言悬而未决的情况下，代理人(不论任何承付票的本金是否如本条例所明示或以声明或其他方式到时到期并须支付，亦不论代理人是否已向出票人提出任何要求)有权介入或以其他方式介入该法律程序，并获赋权(但无义务)：

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此由每名买方授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向买方支付此类款项，则向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何款项，以及本协议项下应付代理人的任何其他款项。

第13.11节所有权力加上利息。

根据本协议或任何其他票据文件的任何规定，授予买方、代理人和代理人或买方指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未支付或未履行(或有赔偿义务当时尚未到期)，则该授权书和其他授权不可撤销。

第十四条
保修

第14.01节义务担保。担保人共同及各别特此为受益人的应课税利益向代理人作出不可撤销及无条件的担保，保证在规定到期日以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期的所有债务(包括如非根据《美国破产法》第362(A)节自动中止的实施即到期的金额)(统称为“担保债务”)，按时足额支付给代理人。

第14.02节担保人付款。

担保人特此共同和各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据法律或在衡平法上对任何担保人可能享有的任何其他权利，仅在发生以下两种情况时：(A)发行人未能在规定的到期日以要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式到期支付任何担保债务(包括根据《美国破产法》第11篇美国法典第362(A)条规定的自动中止的实施将到期的金额)；以及(B)追索权事件已经发生并仍在继续，担保人将在代理人提出要求时，为受益人的应得利益，以现金向代理人支付或安排支付一笔金额，数额相当于当时到期的所有担保债务的未偿还本金金额、此类担保债务的应计和未付利息(包括利息，如果发行人没有成为破产法所规定的案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向发行人提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务。

第14.03节担保人的绝对责任。

各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

各方明确同意，以色列担保法不适用于本协定或任何附注单据，如果以色列担保法因任何原因被视为适用于本协定或任何附注单据，或与此相关的附注单据，则各担保人在此不可撤销且无条件地放弃根据以色列担保法(包括但不限于，根据以色列担保法第1至(并包括)3、4(B)至(并包括)6、7(B)至(并包括)13和15至(并包括)17节)向其提供的所有权利和抗辩。但在实施本第十四条的其他规定后，前述规定不得影响或构成放弃担保人根据本协定或纽约州法律可享有的任何权利或免责辩护。

第14.04节担保人的豁免权。

各担保人在此为受益人的利益在适用法律允许的最大范围内放弃：(A)任何权利，要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)：(I)向发行人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽从发行者、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保；(Iii)针对或诉诸任何存款账户的任何余额(包括但不限于，托收账户)或任何受益人账簿上以出票人或任何其他人为受益人的贷方，或(Iv)在任何受益人的权力下寻求任何其他补救；(B)由于发行人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或由于发行人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或规则规定担保人的责任在数额上不得较委托人大，或在其他方面不得较委托人的责任更重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意或重大过失的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的任何履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；以及(Iv)迅速、尽责以及任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向发行人提供信贷或发行票据的通知、关于第14.03节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第14.05节担保人的代位权、出资等

在担保债务得到全额偿付之前，各担保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃该担保人现在或以后对发行人或任何其他担保人或其与本担保有关的任何资产或该担保人履行其在本担保项下的义务的任何直接或间接的索赔、权利或补救，不论该索赔、权利或补救是根据合同、成文法、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括：(A)该担保人现在或以后就担保义务对发行人具有或可能具有的任何代位权、报销或赔偿权利，(B)任何受益人现在或以后对发行人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何强制执行或参与的权利；及。(C)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益以及参与该抵押品或担保的任何权利。此外，在担保债务全额清偿之前，各担保人不得行使该担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位权、报销、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对发行人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能针对任何其他担保人享有的任何出资权利，应优先于任何受益人可能对发行人享有的任何权利、任何受益人可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权利、所有权和利益，以及受益人可能针对任何其他担保人享有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何金额，该金额应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给代理人，以便根据本合同条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第14.06节其他义务的从属地位。

发行人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘人担保人”)持有的任何债务，其偿还权从属于担保债务，而遗忘人担保人在违约事件发生后收集或收到的任何该等债务应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给代理人，受益人的利益将记入贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制遗失人担保人在本合同任何其他规定下的责任。尽管本协议有任何规定，除非届时发生违约事件，否则受遗忘者担保人可以获得对该债务的偿付。

第14.07节持续保证。

本担保为持续担保，在全部担保债务全部清偿前一直有效。各担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第14.08节担保人或发行人的权威。

任何受益人不必调查任何担保人或发行人，或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或代理人的身份或权力。

第14.09节发行人的财务状况。

发行人可出售额外票据，而票据及其他票据文件下的债务及其他债务可不时继续，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论发行人在任何此等授予或延续时的财务或其他状况如何。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对发行人财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从发行者那里获得有关发行者的财务状况及其履行票据文件规定的义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任被告知并随时告知发行者的财务状况以及影响不支付担保债务风险的所有情况。在适用法律允许的最大范围内，各担保人特此免除任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与发行人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第14.10条破产等

第14.11节保持良好状态。

每一合格ECP担保人特此、共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方票据缔约方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第14.11条下的责任承担责任，但不履行第14.11条下的义务，或在本协议下，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的此类责任的最大金额，而不是更大金额)。每名合格ECP担保人在第14.11节项下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)均已全额偿付且票据文件已终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第14.11节构成，且本第14.11节应被视为构成为对方票据当事人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第14.12条限制。

尽管本条款或任何其他票据文件有任何相反规定，任何担保人均不承担本第十四条规定的义务或关于担保人的担保的任何义务，代理人、买方或任何其他担保方无权根据本条款或任何其他票据文件强制执行任何担保人的任何义务(包括担保义务)或对任何担保人的任何补救措施，除非在任何此类情况下，追索权事件已发生且仍在继续。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

Opko Health，Inc.，作为发行商

作者：S/史蒂文·D·鲁宾
姓名：史蒂文·D·鲁宾
职务：高管。副总裁

EirGen Pharma Limited，作为担保人

作者：S/达米恩·伯克
姓名：达米安·伯克
职务：首席执行官

作为担保人的Opko生物制品有限公司

作者：S/劳拉·莫什科维奇
姓名：劳拉·莫什科维奇
职务：总经理

作者：S/萨吉特·平托-芬克尔
姓名：Sagit Pinto-Finkel
职务：财务副总裁

HCR注射SPV，LLC， 作为代理

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
标题： 授权人

HCX投资控股有限公司，LP， 作为买家

作者：HCX Master GP，LLC

普通合伙人

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
标题： 董事长兼首席执行官

HCR STAFFORD Fund II，LP，

作为购买者

作者：HCR Stafford Fund II GP，LLC，

其普通合伙人

作者： /s/ Clarke b.法琪 姓名：Clarke b.法琪
标题： 管理成员

HCR POTOMAC基金II，LP，

采购商

作者：HCR Potomac Fund II GP，LLC，

其普通合伙人

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
标题： 管理成员