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因此，本文件旨在阐明安进董事会(“本公司”)设立的安进2009年董事股权激励计划(“计划”)的一般条款及条件，包括就本协议项下授予本公司非雇员董事的若干奖励而言，乃根据本公司不时修订及/或重述的第二次修订及重订的2009年股权激励计划(“2009年计划”)而制定。该计划旨在提供一种手段来加强和激励公司非雇员董事专注于持续的长期业绩和价值创造，方法是授予每位此类非雇员董事(或者，每人获得一份“合格董事”)股票或基于股票的奖励，但须受该计划和2009年计划的限制和其他规定的限制。

以下所称的“合资格定期现金薪酬”指董事会聘用费、委员会会议费及/或(如适用)主席、独立董事主席或其他由本公司定期支付予合资格董事的费用，而该等聘用费及/或费用与该聘任及/或费用有关的适用期间有关，而在每种情况下，该等费用并无根据递延补偿计划就有关期间作出有效延迟选择。

3.1包括：(A)年度补助金。于自2021年股东周年大会(以下简称“年度授出日”)开始的每次本公司股东周年大会当日(以下简称“授出日”)，届时获选为董事合资格股东的每位人士，将自动获授限制性股票单位，以取得相当于(X)$220,000除以(Y)普通股于年度授出日(四舍五入至小数点后两位)的收市价(该等受限股单位，“年度RSU奖”)。尽管有上述规定，凡在任何年度的年度授权日及下一届股东周年大会日期(该期间，“初步期间”)后一段期间内成为合资格董事的人士，应在该人士成为合资格董事后的首段期间内，即公司公布季度或年度盈利后的两个工作日的日期，自动获得董事批准，而无须董事管理局采取进一步行动

(B)每季度发放现金补偿金。参与的合格董事将在每个适用的现金补偿支付日期(每个该授予日期，一个季度授予日期)发布后的两个工作日内，自动授予如下限制性股票单位奖励：(I)关于每个该等合格定期现金补偿金额，除最终合格定期现金补偿外，递延限制性股票单位收购若干普通股(四舍五入至小数点后四位)，其商数等于(X)该合资格定期现金补偿金额的美元价值除以(Y)普通股于该季度授出日的收市价(四舍五入至小数点后两位)，及(Ii)就最终合资格定期现金补偿而言，现金结算的递延限制性股票单位数目，等于(X)该最终合资格定期现金补偿的美元价值除以(Y)普通股于该季度授出日的收市价(四舍五入至小数点后两位)所得的商数(“现金结算的限制性股票单位”，连同第(I)项所述的限制性股票单位，即“季度现金结算单位奖励”)。根据第3.1(B)(Ii)节授予的每个现金结算RSU应代表一项受限制权利，可于适用的延迟付款日期(定义见下文第3.2(D)节)，按每个受限股票单位收取相当于该延迟付款日普通股公平市价的现金金额。为免生疑问，本公司向合资格董事支付的董事会聘用费、委员会会议费用或(如适用)主席、牵头独立董事或其他费用，如该合资格董事已根据递延补偿计划就该服务作出有效的延迟选择，则不构成本协议项下的“合资格定期现金补偿”。如果符合资格的董事根据延期补偿计划做出的延期选择与本计划有任何冲突，应以延期补偿计划下的延期选择为准。

截至递延付款日期仍未偿还的任何零碎限制性股票单位将代表一项受限权利，即在适用的递延付款日期，每个零碎限制性股票单位以现金形式收取的金额相当于一股普通股在该递延付款日期的公平市价的相应零碎部分，任何该等零碎限制性股票单位应以现金结算。

(A)所有限制性股票单位，除现金结算的RSU外，应构成2009年计划第9.5节下的限制性股票单位。根据本合同第3.1(B)(Ii)节授予的现金结算RSU不得根据2009年计划发放，也不得遵守2009年计划的条款。根据本计划授予的每个限制性股票单位应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。单独的限制性股票单位的规定不必相同，但每个限制性股票单位应包括(通过将本规定纳入限制性股票单位作为参考)

(C)本公司须于归属日期(“支付日期”)或在可行范围内尽快于归属日期(“支付日期”)以普通股股份支付持有人已归属的受限制股份单位，但无论如何须于该等股份归属的课税年度结束后第三个月的第三个月十五日支付，除非该等股份单位已根据本第3.2节适当延迟支付。

(D)对于符合资格的董事RSU年度奖，该合格董事可以不可撤销的方式，在授予该RSU年度奖的前一年12月31日之前，以书面形式选择将该年度RSU奖的支付及其支付的任何股息推迟到下列选项之一的另一个日期(“延迟支付日期”)：应在推迟选择时具体说明哪一种或哪些支付形式：(I)在合格董事指定的年份的1月全额支付既有限制性股票单位，但不早于授予日期所在日历年之后的第三个历年，也不迟于该年之后的第十个历年；(Ii)于获授有限制股份单位的合资格董事不再是合资格董事及不再以构成因任何理由而构成“脱离服务”(守则第409A条所指)的方式向本公司提供服务的下一历年的下一历年1月，悉数支付归属的有限制股份单位；(Iii)自获授限制性股票单位的合资格董事不再是合资格董事及不再以构成因任何原因而构成“脱离服务”(守则第409A条所指)的方式向本公司提供服务的下一历年1月起，分五次按大致相等的年度分期付款支付已归属的受限股票单位；或(Iv)自获授限制性股票单位的合资格董事不再为合资格董事当年的下一个历年1月起，分十期支付已归属的限制性股票单位，且不再以构成因任何原因而构成“脱离服务”(按守则第409A条的定义)的方式向本公司提供服务。

(E)在任何年度的12月31日或之前，合资格的董事可以不可撤销的书面选择收取递延限制股单位，以代替其在该选择的下一年所赚取的合资格定期现金补偿的全部或部分。如获选，有关合资格董事将根据本章程第3.1(B)节获授予季度RSU奖，而在任何此等选举进行时，该合资格董事应进一步不可撤销地以书面选择延迟支付该RSU季度奖及其支付的任何股息，至本章程第3.2(D)节所述的延迟付款日期。

董事可在该人士首次成为董事合资格人士后三十(30)日内选择(I)将有关董事于该年度余下时间赚取的合资格定期现金奖励部分及其所支付的任何股息延至延迟支付日期支付，及(Ii)收取受限股票单位以代替其于该年度余下时间赚取的合资格定期现金补偿的全部或部分并根据本细则第3.1(B)条作为递延季度现金奖励授予该人士，而该等奖励及其任何股息的支付须延迟至延迟付款日期。

(A)控制股息等价物的贷记和支付。在此3.3节的约束下，根据本计划授予合格董事的每个限制性股票单位(包括部分限制性股票单位)应按本3.3节剩余部分所述的方式计入股息等价物。如果本公司就其普通股宣布一项或多项股息或分派(每项“股息”)，而记录日期发生在授予之日起至紧接该日之前一天，则不论是以现金、普通股或其他财产的形式向合资格董事发行或支付受限股票单位所限的现金金额，则于有关股息支付予本公司股东当日，合资格董事应获支付相等于有关股息金额或公平市值的款额，而假若合资格董事持有的普通股(包括零碎股份)数目相等于截至有关股息记录日期合资格董事的有限制股单位(包括零碎限制性股票单位)数目，则应支付予合资格董事的股息数额或公平市值。任何这样的股息等价物，包括与现金结算的RSU有关的股息等价物，应计入普通股的贷方，并在股息支付日被视为再投资于普通股。与现金结算RSU以外的季度RSU奖励有关的股息等价物应以普通股的全部股份支付，除非董事会在支付前的任何时间酌情决定应以现金支付，而根据本章程第3.1(B)(Ii)条授予的现金结算RSU的股息等价物应以现金支付。普通股零碎股份应支付的股息等价物应以现金支付。

4.2.2009年计划的实施情况。本计划须遵守2009年计划的所有规定，包括第13.2条(关于普通股变动的调整)，其规定现成为本计划的一部分，并进一步受制于根据2009年计划不时颁布和通过的所有解释、修正、规则和条例。如果本计划的规定与2009年计划的规定有任何冲突，应以2009年计划的规定为准。

4.3.法律修正案和终止。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可随时终止、修改或暂停该计划；但条件是，未经受影响的合资格董事事先同意，该等行动不得对迄今已赚取但尚未支付的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响，不论该等奖励的金额是否已计算，亦不论该等奖励当时是否须予支付。本计划的任何修订可由董事会全权酌情决定，其目的是使该修订不构成对任何限制性股票单位的“扩展”、“续订”或“修改”(每一项均符合守则第409a条的含义)，从而使此类限制性股票单位被视为“非限制性递延补偿”(符合守则第409a条的含义)。

4.4%的人表示没有雇佣合同。本计划或与本计划或任何奖励相关的任何文件中包含的任何内容，不得赋予任何合资格的董事任何权利继续作为董事或为公司或关联公司服务，或构成特定期限内的任何合同或服务协议，或以任何方式干扰公司或关联公司无故或无理由地减少此人的补偿或解除、取消或终止此人服务的权利。

(A)根据本计划支付的任何利益或其中的任何利益，不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束，任何此类企图的行动均应无效，任何此类利益或利益均不以任何方式对任何合格董事或受益人的债务、合同、债务或侵权行为负责或受制；但是，第4.5节的任何规定均不得阻止(I)通过遗嘱、(Ii)适用的继承法和分配法或(Iii)在QDRO规定的范围内转移给替代受款人。

(B)如果根据QDRO将奖励转移给候补受款人，则不应被视为造成了新的赠款。如果奖金以这种方式转让，候补受款人一般拥有与符合计划条款的合格董事相同的权利；但条件是：(I)奖金应遵守相同的条款和条件，包括授予条款和终止条款，如同奖金仍由合格的董事持有一样；(Ii)除了(1)通过遗嘱或(2)通过遗嘱转让以外，该候补收款人不得转让奖金

适用的世袭和分配法律。如果公司股票管理人收到有资格的董事的替代收款人发出的国内关系订单或其他不利索赔通知，则可以暂停转移此类奖励的收益，无论是现金、股票还是其他财产。此后，此类收益应根据合格董事与备用收款人之间的QDRO或其他协议的条款进行转移。

4.6%对计划的性质持怀疑态度。任何合资格的董事、受益人或其他人士均不会因本协议项下的任何裁决而在本公司或任何联属公司的任何基金或任何特定资产中享有任何权利、所有权或权益。不应为根据本协议可能支付的任何福利提供资金。本计划(或与本计划相关的任何文件)中包含的任何内容，本计划的创建或采用，以及根据本计划条款采取的任何行动，不得或被解释为在公司或附属公司与任何合格的董事、受益人或其他人之间建立任何类型的信任或受托关系。若合资格的董事、受益人或其他人士获得就本协议项下的裁决收取款项的权利，则该权利不得大于本公司或其他雇佣实体的任何无担保一般债权人的权利(视何者适用而定)。根据本计划应支付的所有金额应从公司或雇佣实体的一般资产中支付(视情况而定)，不得设立任何特别或单独的基金或存款，也不得进行资产分离以确保支付此类金额。除根据本协议的规定外，本计划中的任何内容不得被视为赋予任何人参与本计划的任何权利。

4.8根据《规范》第409a条的规定，除非本计划构成《规范》第409a条和财政部规章及根据其发布的其他解释性指导意见所指的“非限定递延补偿计划”，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见，否则本计划应按照《规范》第409a条的规定进行解释和运作。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在授予任何限制性股票单位后，董事会确定任何奖励确实或可能违反守则第409a条的任何要求，董事会可对本计划和任何受影响的奖励采取此类修订，或采取董事会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取董事会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)使本计划和任何此类奖励不受守则第409a条的适用，和/或保留与奖励有关的福利的预定税收待遇，或(B)符合《规范》第409a节的要求；但本段并不使委员会有义务采纳任何该等修订、政策或程序或采取任何该等其他行动。