安进。2009年
表演奖励计划
(2009年3月3日生效)
修订并重申至2024年5月31日
第一条
目的
因此，本文件旨在阐明适用于安进2009年业绩奖励计划(“计划”)的一般条款及条件，该计划由安进董事会薪酬及管理发展委员会(“本公司”)根据及执行经不时修订及/或重述的本公司第二次修订及重订的2009年股权激励计划(“2009年计划”)第九条而设立。本计划旨在实现2009年计划的目的，并提供一种手段，通过根据2009年计划第9条颁发绩效奖，根据业绩期间预先设定的业绩目标的实现程度，授予公司选定的关键员工以公司股票形式支付薪酬，以加强持续长期业绩和价值创造的目标，但须受本计划和2009年计划的限制和其他规定的限制。
第二条
定义
除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有2009年计划中赋予此类术语的含义。
“奖励”是指在一个履约期内，根据本计划以普通股支付的赚取的业绩单位。
本办法所称董事会，是指公司董事会。
*“控制权变更”系指发生下列情形之一：
(I)支持《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“集团”的收购(来自本公司以外)(为此，不包括本公司或其任何关联公司，或本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，该计划获取本公司有投票权的证券的实益所有权)；实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义)占当时已发行普通股的50%(50%)或更多，或公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权；或
(Ii)于本公司完成重组、合并、综合(于任何情况下，于紧接该等重组、合并或合并前为本公司股东的人士在紧接该等重组、合并或合并前拥有的合并投票权不超过50%(50%))或本公司的清盘或解散或出售本公司全部或几乎所有资产之前，于本公司完成重组、合并、合并或合并前(于紧接该等重组、合并或合并前，于紧接该等重组、合并或合并前身为本公司股东的人士并不拥有超过50%(50%)的合并投票权)或本公司清盘或解散或出售本公司全部或几乎所有资产。
尽管本协议或任何授标协议中有任何相反规定，如果控制权变更对任何应缴纳美国所得税的奖励构成支付事件，并规定延期支付受守则第409A条约束的补偿，则第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，才能构成支付此类奖励的控制权变更。
《守则》系指经不时修订的1986年《国内税法》，以及据此颁布的条例和官方指导意见。
以下所说的“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“确定日期”的含义应与第4.1节中赋予的含义相同。
“参与者”是指根据本协议第三条的规定参与本计划的公司或关联公司的关键员工。
所谓“履约期”是指委员会确定的衡量业绩的一段时间。绩效周期可能会重叠。
“绩效目标”的含义应与第5.2节中赋予的含义相同。
所谓绩效单位是指根据本计划授予参与者的获得普通股的权利，其支付取决于绩效目标的实现。
根据守则第22(E)(3)节，“永久及完全残疾”一词应具有守则第22(E)(3)节赋予该词的涵义，并于参与者终止受雇前由(I)社会保障管理局、(Ii)适用于本公司联营公司的可比政府当局、(Iii)具有适用于本公司联营公司的相关决策权的该等其他机构或(Iv)本公司在任何该等情况下全权酌情委任的独立医疗顾问(视何者适用而定)证明该永久及完全残疾。
所谓“符合退休资格”，是指参与者年满六十五(65)岁，或参与者年满五十五(55)岁，且合计在本公司及/或本公司关联公司任职至少十(10)年。
由公司根据公司不时生效的政策和做法自行决定。
所谓“自愿退休”，是指非因永久或完全残疾而自愿终止的工作。
第三条
参与
3.1%的人参加了会议。任何业绩期间的参与者应为公司或关联公司的在职关键员工，他们被委员会书面指定为有资格参加的时间不得迟于该业绩期间开始后的第90(90)天。
3.2%的人表示没有参与权。公司或附属公司的任何参与者或其他员工在任何时候都无权参加本计划的任何绩效期间，尽管之前曾参加过本计划。
第四条
行政管理
4.1%的人普遍下跌。委员会应按照本计划第五条中更全面描述的具体绩效目标，确定本计划下的付款基础。在每个履约期结束后，一旦委员会获得委员会确定公司业绩所需的所有信息，委员会应确定支付给每位参与者的奖金金额；但任何此类决定不得迟于该履约期结束后六个月作出(该确定日期在下文中称为“确定日期”)。委员会应拥有2009年计划第12条赋予它的权力和权力，包括但不限于解释和解释本计划的权力，规定、修订和废除与其管理有关的规则、法规和程序的权力，以及作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定的权力。委员会根据特此授予的权力所作的决定是终局性的和具有约束力的。只有在遵守本计划明文规定的前提下，委员会才可就本计划授权范围内的事项行使其唯一和绝对的自由裁量权。
4.2 [保留。]
4.3修订了适用于外国司法管辖区参与者的规定。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或员工所在的其他国家/地区的法律，委员会有权和授权自行决定：
(I)不得修改授予美国境外员工的任何绩效单位奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；
(Ii)在批准或遵守任何适用的外国法律、法规、规则或地方政府监管豁免或批准后，限制任何绩效单位奖励的有效性；
(Iii)在遵守适用的外国法律所必需的范围内，根据公司的选择，规定以现金或普通股支付任何赔偿金；以及
(Iv)在授予绩效单位之前或之后，可以采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何其他行动。
尽管有上述规定，委员会不得采取任何违反证券法、交易法、法规或任何其他证券、税收或其他适用法律或法规的行为，也不得授予业绩单位奖励。
第五条
裁决
5.1.荣获表演单位奖。委员会应决定在本计划下，每名参赛者在该绩效期间应获得的绩效单位数(四舍五入至最接近的整数)。根据本计划授予的绩效单位应构成2009年计划第9条下的绩效奖励。
5.2%满足性能要求。委员会应核准与2009年计划所允许的任何业务标准有关的业绩目标(统称为“业绩目标”)，每项目标均须经委员会在此时以书面规定的调整，并应制定一个公式、标准或时间表，使业绩目标的实现程度与所获业绩单位保持一致。
5.3%的股息等价物。委员会应决定是否应按照委员会确定的条款和条件，对根据2009年计划第9.2节授予的业绩单位计入股息等价物。任何此类股息等价物应按委员会决定的公式、时间和限制，以现金或额外普通股的形式计入贷方，但任何此类累计股息等价物支付给参与者的时间，仅限于且不早于按照以下第六条的规定向参与者支付奖金的时间。
第六条
裁决的支付
6.1%包括付款形式和时间。除下文第8.1节所述外，除非委员会以书面形式证明绩效目标已达到的程度和获得的相应绩效单位数，否则不得支付根据本计划支付的任何奖金。在履行2009年度计划第11.2节规定的税项或类似义务的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快，并在绩效期间的最后一天后90天内，根据绩效期间最后一天的公平市价，或以股票和现金的组合(由管理人在支付前的任何时间决定)，以股票或现金的形式支付奖励。就奖励而发行的普通股应被视为作为参与者未来向本公司或为其利益提供的服务或过去实际提供的服务的代价而发行，委员会认为其价值至少等于其总面值。
第七条
终止雇用
7.1%的员工在绩效期间被终止雇佣关系。
根据第(A)款，如果参与者在绩效期间的最后一个营业日之前因自愿退休而终止受雇于本公司或关联公司，并且该参与者在终止日符合退休资格，则适用于该绩效期间的该参与者的奖励(如果有)的全额或按比例支付，应按照上文第六条的规定支付。为上述目的，参与者的奖励金额(四舍五入至最接近的整数)应根据公司相对于该绩效期间的绩效目标的表现来确定，并且(I)如果该奖励是针对发生该自愿退休的日历年度之前的一个日历年度开始的绩效期间颁发的，则应全额支付该奖金；(Ii)如果该奖励是就发生该自愿退休的日历年度内开始的绩效期间颁发的，则应支付的奖金乘以分数(四舍五入至两位小数点)，其分子是指在您被解雇的日历年度内，您持续和积极受雇于本公司或关联公司的完整月数，其分母为十二(12)。尽管有上述规定，参赛者无权根据第7.1(A)条获得该参赛者奖励的全额或按比例发放，除非参赛者以公司提供的形式(为了解决您受雇于公司而产生的任何潜在或实际纠纷)签署并未撤销全面豁免和豁免(“豁免”)，并在公司指定的日期之前将其交付公司，或者公司以书面形式放弃该豁免要求；但是，在任何情况下，参赛者奖金的全额或按比例支付不得晚于上文第6.1节规定的指定付款日期。
根据第(B)款，如果参与者在绩效期间的最后一个工作日之前因该参与者的死亡或永久和完全残疾而终止受雇于本公司或关联公司，则应按照上文第六条的规定支付适用于该绩效期限的该参与者奖励的全额或按比例计算的金额。为上述目的，参赛者的奖金金额(四舍五入至最接近的整数)应根据公司与该业绩期间的业绩目标相比较而确定，并且(I)如果该奖金是针对在发生上述终止的日历年度之前的一个历年内开始的业绩期间颁发的，则应全额支付奖金；(Ii)如果该奖项是就发生此类死亡或永久完全残疾的日历年度内开始的业绩期间颁发的，则应支付的奖金乘以分数(四舍五入至两位小数点)，分子是指在您死亡或永久及完全伤残发生的日历年度内，您持续及积极受雇于本公司或联属公司的完整月数，其分母为十二(12)。尽管如上所述，对于因永久和完全残疾而被解雇的参与者，该参与者无权根据本第7.1(B)条获得该参与者奖励的全额或按比例计算的金额，除非该参与者执行且未撤销豁免并在公司指定的日期之前将其交付公司，或公司以书面形式放弃该释放要求；但是，在任何情况下，该参与者的奖励的全额或按比例支付不得晚于上文第6.1节规定的指定支付日期。
根据第(C)款：如果参与者在绩效期间的最后一个营业日之前因上文第7.1(A)和(B)节规定以外的任何原因终止受雇于本公司或关联公司，则该参与者在该绩效期限内获得奖励的所有权利均应丧失，除非在上述第六条所述的支付日期之前，公司自行决定以其他方式支付适用于该绩效期限的参与者奖励的全额或按比例分配的金额，这一全额或按比例的数额应按照上述第六条的规定支付。为上述目的，如果参与者奖金的支付是按比例支付的，则参与者奖金的金额(四舍五入至最接近的整数)应基于公司相对于该绩效期间的绩效目标的表现来确定，并且(I)如果该奖项是针对在发生终止的日历年度之前的一个日历年度内开始的绩效期间颁发的，则应全额支付该奖项，以及(Ii)如果该奖项是针对该终止发生的日历年度内开始的绩效期间授予的，否则应支付的奖金将乘以分数(四舍五入至小数点后两位)，分子是您在终止合同的日历年度内连续和积极受雇于本公司或关联公司的完整月数，其分母为十二(12)。尽管有上述规定，参赛者无权根据本7.1(C)节获得该参赛者奖励的全部或按比例分配的金额，除非该参赛者执行且未撤销放行，并在公司指定的日期之前将其交付给公司，或者公司以书面形式放弃该放行要求；但在任何情况下，
参赛者奖金的全额或按比例支付的日期应晚于上文第6.1节规定的指定支付日期。
7.2%在履约期结束后终止雇用。如果参与者在适用履约期的最后一个营业日或之后但因任何原因在确定日期之前终止受雇于本公司或联属公司，则适用于该履约期的任何奖励金额应根据上文第六条的规定支付给参与者。
第八条
控制权的变更
8.1%表示在业绩期间发生控制权变更。尽管本计划有任何相反的规定，委员会应规定在绩效目标的绩效期间发生控制变更时应支付的任何奖励的条款。
8.2%的公司在业绩期满后发生控制权变更。尽管本计划有任何相反规定，但如果在适用履约期结束后但在确定日期之前发生控制变更，则适用于该履约期的任何奖励金额应按照上述第六条的规定支付给参与者。
第九条
其他
9.1中国发展计划。本计划受制于《2009计划》的所有规定，现将其规定作为《计划》的一部分，包括但不限于《计划》第9条(与绩效奖励有关)和第13.2条(与普通股变动时的调整有关)的规定，并进一步受制于根据《2009计划》不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果本计划的规定与2009年计划的规定有任何冲突，应以2009年计划的规定为准。尽管本计划有任何相反的规定，任何以现金而非普通股支付的赚取业绩单位不应被视为公司为2009年计划下的任何目的而发行的。
9.2%的修正案和终止。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可随时终止、修改或暂停本计划；但条件是，在未经受影响参与者事先同意的情况下，此类行动不得对迄今已获得但尚未支付的任何奖金的任何权利或义务产生不利影响，无论此类奖金的金额是否已计算，也不论此类奖金当时是否应支付。尽管有上述规定，委员会仍有权在任何时候确定所有业绩单位可受《守则》第409a条的约束，委员会有权自行决定，无需参与者事先
同意按其可能确定的方式修改本计划是必要的或可取的，以使表演单位不受第409a条的适用或满足第409a条的要求，包括通过增加关于授予和/或支付表演单位的条件。
9.3%的人表示没有雇佣合同。本计划或与本计划或任何奖励相关的任何文件中包含的任何内容，不得赋予任何参与者任何权利继续作为员工或受雇于本公司或关联公司，或在特定期限内订立任何雇佣合同或协议，或以任何方式干扰公司或关联公司以任何方式减少此人的补偿、改变此人的职位或终止此人的雇用的权利，不论是否有理由。
9.4%提高了不可转让性。根据本计划支付的任何利益或其中的任何利益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费，任何此类企图的行为均应无效，任何此类利益或利益均不以任何方式对任何参与者或受益人的债务、合同、债务或侵权行为负责或受制；但前提是，本第9.4节的任何规定不得阻止(I)通过遗嘱或(Ii)适用的继承法和分配法进行的转移。
9.5%可追回的补偿。根据本计划的奖励，根据任何此类奖励可发行的股票和与该等奖励相关的所有补偿应由本公司根据本公司关于追回、补偿或追回补偿的任何和所有政策，包括但不限于本公司关于追回错误判给补偿的政策(2023年10月2日生效)和高管股权补偿政策(2020年12月31日生效)，予以追回、补偿和/或追回，这些政策应有效并可不时修订，在适用法律允许的最大范围内。
9.6%决定了计划的性质。任何参与者、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而在本公司或任何关联公司的任何基金或任何特定资产中拥有任何权利、所有权或权益。不应为根据本协议可能支付的任何福利提供资金。本计划(或与本计划相关的任何文件)中包含的任何内容、本计划的创建或采用以及根据本计划规定采取的任何行动均不得在公司或附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信任或受托关系。在参与者、受益人或其他人士获得就本合同项下的奖励获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司或其他雇佣实体的任何无担保一般债权人的权利(视适用情况而定)。根据本计划应支付的所有金额应从公司或雇佣实体的一般资产中支付(视情况而定)，不得设立任何特别或单独的基金或存款，也不得进行资产分离以确保支付此类金额。本计划中的任何内容不得被视为给予任何员工参与本计划的任何权利，除非依照本协议的规定。
9.7%是依法治国。本程序应根据特拉华州的法律进行解释，不适用其法律冲突原则。