如 于2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 第333-264624号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

地衣 中国有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

B2306， B座

金江万达广场商业综合体3座

世纪大道888号

晋江梅岭 街

福建 省

中华人民共和国 362000

+86- 59585633335

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要执行办公室的 区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(姓名、地址，包括邮政编码和电话

服务代理商的号码， ，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果 根据《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，此表是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

地衣 中国有限公司

6,250,000股A类普通股

本次 是我们A类普通股的首次公开发行，票面价值0.00004美元(简称A类普通股)。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们预计发行价为每股A类普通股4.00美元(“发行价”)。我们计划申请我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“LICN”。此次发行取决于我们将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克或其他全国性交易所上市。不保证或保证我们的A类普通股将 获准在纳斯达克或其他全国性交易所上市。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中国”、“利臣中国有限公司”、 “我们”、“我们”、“本公司”时，均指控股公司利臣中国有限公司。 凡提及“附属公司”或“中国附属公司”，均指利臣中国有限公司根据人民Republic of China法律成立的附属公司。凡提及“集团”，均指利臣中国有限公司及其合并附属公司。

中国股份有限公司的已发行股本为A类普通股和B类普通股的双重股权结构。A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别对股东的所有决议案一起投票，并享有相同的权利，但每股A类普通股的持有人有权投一(1)票，每股B类普通股的持有人有权投十(10)票。根据其持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

中国有限公司是，并将继续是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，这是由于我们的董事会主席兼首席执行官亚·Li先生拥有b类普通股，相当于我们已发行和已发行普通股总投票权的约86.96%。此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，利臣中国有限公司被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免 。地衣中国有限公司不打算依赖这些豁免，但可能会在完成本次发行后选择这样做。

中国有限公司是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其于中国的所有业务及业务均透过其中国附属公司，特别是福建省利臣管理咨询有限公司或利臣紫讯及其附属公司厦门市传奇教育服务有限公司或利臣教育进行及经营。由于我们的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由我们的中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在公司所处行业的所有权的规则和法规，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。我们A类普通股的投资者应该知道， 他们并不直接持有中国经营实体的股权，而只是购买我们开曼群岛控股公司利臣中国有限公司的股权，后者间接拥有中国子公司的100%股权。我们本次发行的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。见 “风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化 。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值“(第35页)。

这是开曼群岛控股公司A类普通股的发售。您不得持有经营中的中国子公司的股权。 此外，利臣中国有限公司控制其中国子公司的业务运营，并通过股权获得任何经济利益。 我们不使用可变利益实体(“VIE”)结构。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国境内，因此我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国律师天元律师事务所所确认的那样，在2022年2月15日《网络安全审查措施》生效后，我们不受中国网信办或“民航局”的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的 未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查的影响，因为我们目前 没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且在可预见的未来，我们预计不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到网络数据安全管理 草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值”在第35页。 根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，中国没有相关的法律法规明确要求我们的海外上市计划需要获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司 尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府部门就吾等计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 的潜在影响，这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准 。换句话说，尽管本公司目前不需要获得****或地方政府的任何 许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，我们的业务 可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的阻碍，或由于中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司(I)未收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，则我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，且我们必须在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中国政府在没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。

根据《要求外国公司负责任法案》(HfCAA)，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法 连续三年检查发行人的审计师，发行人的证券不得在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，因为 一个或多个内地当局担任的职位；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果通过该法案，将把不检查年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将会缩短。截至招股说明书日期，我们的审计师Briggs&Veselka Co. 截至2020年12月31日的财年和截至2021年12月31日的财年的TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查的决定的约束，因为他们不在PCAOB公布的名单上。本公司的审计师均在美国注册，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，然而，最近对总部位于中国的公司进行审计的事态发展给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性 。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止 公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将 公司的证券退市。我们的A类普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和 不利影响，甚至使其一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司责任法》，这些都呼吁在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受审计委员会审查的非美国审计师。这些发展 可能会给我们的产品带来不确定性“，请参见第44页。

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。 如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。”

根据现行的外汇管理规定，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外币支付。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的 股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经 有关政府部门批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)的转移没有任何限制或限制， 涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，利臣中国有限公司向投资者转移现金的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要-现金进出我们子公司”、“招股说明书 摘要-风险因素摘要”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或施加限制以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的基金业务或其他用途，”“风险因素--与在中国经商有关的风险--我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而我们在中国的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”以及“风险因素--与在中国经商有关的风险--我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这 可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港各自的法律，我们的子公司可以通过股息分配向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金金额的限制 。香港向英属维尔京群岛及英属维尔京群岛的股息转移并无限制。根据中国现行法规，利臣外商独资企业(“WFOE”)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日施行，规范了自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力的其他限制。于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付了人民币3,000元万(约合430美元万)的股息。本公司在截至2021年12月31日的财政年度内并无派发股息、派发股息或转让股份。截至本招股说明书日期，除上述2020财年的股息支付外，本公司及其子公司均未向投资者进行其他转让、股息或分配 ，也未有投资者向本公司或其子公司进行转让、股息或分配。截至本招股说明书日期，利臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，一家子公司产生的现金不会用于另一家子公司的运营，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制 。见第18页《招股说明书摘要-与子公司之间的现金往来》，第22页《招股说明书 摘要-利臣中国有限公司财务状况及现金流量摘要》，以及从F-1页开始的《综合财务报表》。

2021年12月15日，利臣中国有限公司执行了一项特别决议，将普通股的面值从0.0001美元改为 0.00004美元，即1股2.5股的股票拆分(“股票拆分”)。股份分拆后，每股已发行及已发行普通股 兑换为2.5股新普通股。根据该决议案，Lichen的法定股本为50,000美元，分为 (A)1,000,000,000股每股面值或面值0.00004美元的A类普通股及(B)250,000,000股B类普通股 ，每股面值或面值0.00004美元，根据开曼群岛公司法第13节。更改已于2021年12月23日完成。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低上市公司报告的要求 。我们的业务面临许多风险，投资我们的证券涉及高度风险。见本文标题为“风险因素”的第 节，从第26页开始。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何A类普通股，将购买并支付本招股说明书提供的所有A类普通股。我们已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后购买至多15%的A类普通股(不包括受此选择权约束的A类普通股)，仅为超额配售的目的，按公开发行价减去承销折扣。如果承销商全面行使选择权，基于每股A类普通股4.00美元的发行价，应支付的承销折扣总额将为2,012,500美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益 将为28,750,000美元。

承销商期望按照“承销”中规定的付款方式交付A类普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

账簿管理 经理

本招股说明书的日期为[●], 2022.

目录表

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中的信息仅截至招股说明书发布之日为准确 ，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会很大。

我们 认为，投资我们的A类普通股涉及一定的风险，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险可分为(I)与我们的业务及营运有关的风险；(Ii)与我们的行业有关的风险；(Iii)与在中国经营业务有关的风险；及(Iv)与我们的公开发售及A类普通股所有权有关的风险。我们股票的潜在投资者 应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息。

与我们业务和运营相关的风险

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而受到影响

任何疾病或疫情的发生都可能对我们的业务运营造成实质性的中断。特别是，在疾病或流行病发生期间，我们可能无法像发生此类事件之前那样高效地提供我们的服务。在这种情况下， 我们可能无法与我们的客户进行实际会议，或者我们的客户可能不太愿意与我们会面，合作机构可能会暂时关闭其教育场所，或者推迟或取消预定的讲座和研讨会，或者我们的外部专家 可能会因为旅行限制而在合作机构的场所举办研讨会或讲座时遇到困难。因此，我们向合作机构提供的现场专家支持服务可能会中断。2020年初新冠肺炎的爆发暂时中断了我们的业务运营，导致我们在中国春节后暂时停止了业务运营。 自2020年2月10日起全面恢复运营。我们的合作机构还暂停提供面对面的培训、研讨会或讲座，并于2020年5月下旬逐步恢复这些培训、研讨会和讲座。新冠肺炎影响了广大客户或投资者对中国整体经济的信心和兴趣，进而直接影响了市场上商家的成长和发展以及对财税解决方案服务的需求。自新冠肺炎爆发以来，对我们业务的影响主要集中在现场咨询服务上。由于出差限制，我们的外部专家 无法为客户提供现场咨询服务，因此我们修改了我们的业务模式，先提供远程服务 ，推迟或减少了部分现场程序。我们的合作机构所在地区没有受到疫情的太大影响 ，合作机构的总数保持稳定。我们的软件和维护服务业务约占我们总销售额的10%，对教科书和软件服务商等供应商的影响可以忽略不计。 采取相应措施后，我们的大部分客户的业务和运营从2020年第二季度开始恢复到疫情前的水平。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入增长了11.83%，达到约3,430美元万 ，而截至2020年12月31日的年度总收入为3,067美元万。我们不认为疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大不利影响。但是，不能保证在我们开展业务的中国主要省份或城市不会再次爆发新冠肺炎、严重急性呼吸综合征、中东呼吸综合征或其他传染性疾病或疫情。 未来发生的任何疾病或疫情都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能会发生无形资产的减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

正如我们在截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表中报告的那样，截至2021年和2020年12月31日，我们的无形资产分别约为387美元万和559美元万。只要有迹象显示无形资产的账面价值可能无法收回，无形资产就会进行减值测试。减值损失确认为我们无形资产的账面金额超过其可收回金额的金额。评估过程是不确定和复杂的，需要对此类事件或情况变化作出判断。如果我们的无形资产未来被确定减值，我们将被要求在相关无形资产被确定为减值期间，在我们的合并财务报表中以确认的减值损失计入无形资产的账面价值 ，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们的经营业绩可能会受到与我们的金融资产损益相关的信用风险的不利影响

我们的金融资产主要包括贸易和其他应收账款以及银行余额和现金。本集团确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷准备金(“ECL”)的损失准备金。本集团按相当于终身ECL的金额 计算损失准备金。在确定金融资产的信用风险自最初确认以来是否大幅增加时，以及在估计ECL时，本集团会考虑相关且可获得的合理和可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这包括定量和定性的信息和分析，基于我们集团的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。金融资产的任何价值下降都被记录为其他损失，因此将直接影响我们的经营业绩。

我们的业务有赖于市场对我们“利臣”品牌的认可

我们 相信，我们“利臣”品牌的市场知名度和美誉度对我们业务的成功和增长做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升“利臣”品牌名称对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维护品牌声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。随着我们的规模不断扩大，通过自身的增长和扩张扩大我们的服务范围并扩大我们的地理覆盖范围， 以及通过我们为合作机构提供的教育支持服务，我们提供的服务可能很难保持质量和一致性 ，这可能会导致人们对我们的“Lichen”品牌名称以及我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的信心下降。许多因素可能会潜在地影响我们“Lichen”品牌的声誉，包括但不限于客户对我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的满意度、外部专家的表现、 负面新闻以及使用我们品牌名称的非关联方。如果我们的品牌受损，客户对我们的兴趣可能会下降 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法保持或维持我们的品牌声誉和认知度， 我们也可能无法保持或增加客户的光顾，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目本质上不是经常性的，也不能保证我们的客户会为我们提供新的业务

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目具有非经常性性质。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的财务和税务解决方案服务产生的收入约为2,649万和2,334万，分别约占我们总收入的77.24%和76.10%。如果我们的客户的业务不再需要我们的服务，则他们没有义务与我们续签此类协议。此外，我们的财务和税务解决方案服务的费用主要基于服务的性质和估计范围等。但是，我们不能保证我们将来能够维持或提高我们向客户收取的费用水平，或者即使我们能够维持或提高此类费用，我们也不能向您保证，我们将能够吸引潜在客户以如此高的费率吸引我们参与相关的财务和税务解决方案服务。不能保证在我们的持续努力下，我们将能够以我们收取的相同费用有效地或完全以相同的收费水平确保新业务不会再次出现在客户面前。因此，我们每年能够获得的协议数量和规模以及收入金额可能会有很大差异，因此可能很难 准确预测未来业务量、规模和规模。

如果 我们无法维持与我们的经常性客户的业务，或无法通过在所需水平或全部物色新客户来扩大和多样化我们的客户基础，或无法发展和扩大我们的服务多样性，或无法满足我们客户关于服务质量和交付的要求，或无法以合理或负担得起的成本满足客户的任何其他要求，我们与客户的关系、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能无法充分保证合作机构在合作伙伴协议下的合法合规和服务质量标准，而合作机构未能达到必要的服务质量和合规标准可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响

我们的 客户是合作伙伴协议(“合作伙伴协议”，每个都是“合作伙伴协议”)下的合作机构，在以我们的“Lichen”品牌经营业务时，我们要求客户满足合作伙伴协议 中规定的基本服务质量和合规标准。然而，不能保证合作机构将 能够持续保持这样的基本标准，我们的品牌将因无法提供低于标准的服务而受到影响。也不能保证合作机构在获得必要的批准、执照和许可，以及为其在中国的教育业务进行所有必要的注册和备案时，将继续遵守中国的相关法律和法规。因此，我们的声誉和“利臣”品牌名称可能会受损。地衣紫讯 终止了与两家合作机构的两项合作协议，这两家机构没有或不能获得开展教育和培训活动的相关许可证或许可 。如果任何合伙机构未能遵守中国法律和法规，导致中国有关当局的处罚或封闭令，我们的声誉和营销活动可能会受到阻碍，我们的声誉和业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能与外部专家保持关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

截至本招股说明书发布之日，我们拥有一支由47名外部专家组成的团队。这些外部专家主要为合作机构 提供课程，参与我们的促销活动和活动，并偶尔根据需要为我们的客户提供财务和税务解决方案服务。外部专家是我们教育支持服务和金融和税务解决方案服务的关键组成部分之一，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。我们相信，外部专家的知识和技术诀窍使我们能够作为中国金融和税务解决方案和教育支持服务的服务提供商保持领先地位，并继续开发与金融和税务相关的课程内容和创新解决方案。但是，我们当前和未来的竞争对手可能会与我们争夺外部专家。不能保证在《专家合作协议》(定义见下文)的条款到期后，外部专家将继续与我们合作或不与我们的竞争对手合作。如果我们无法保持与外部专家的关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功地开发和改进我们提供给合作机构的教学材料或我们自己开发的软件，以跟上中国相关法律法规的最新发展和技术变化

在中国，与金融和税务部门有关的法律法规正在不断演变。例如，从2012年1月起，中国在多个省份开始了营业税改征增值税的试点，并于2016年5月在全国范围内正式实施。2016年，《金税系统三期》新税务管理体制在中国建成 。2018年，全国人大和中国人政治协商会议启动了国务院机构改革，其中指出，税收征管体制改革，省和省级与地方税机构相结合。此外，随着2011年《小型企业会计准则》的发布和2014年《国务院关于支持微型企业健康发展的意见》的发布，中国政府 建立了规范会计计量的标准，现在鼓励微型和小企业寻求专业的财务和税收解决方案建议和服务。我们目前依靠我们的研发部门来改进我们提供给合作机构的教学材料。我们负责对与金融 和税务解决方案部门相关的热门话题进行研究。对于我们自主开发的软件来说，新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的自主开发软件过时，缺乏竞争力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了约108万和100万的研发费用。我们预计将继续投资于我们的人力和资本资源，以确保我们的教学材料以及我们自主开发的软件能够反映最新的发展和 不断变化的客户需求。如果我们不开发和改进我们提供给合作机构的教学材料 以跟上和反映中国最新的金融和税务发展，或推出我们现有自主开发软件的更新版本或引入新软件，我们的品牌声誉以及我们在客户和合作机构中的关系可能会受到重大影响，因此我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响 。

我们的 集团可能无法执行针对我们员工的雇佣合同、针对我们高级管理层的保密和竞业禁止协议以及针对外部专家的专家合作协议的限制性契约，以防止他们在约束期内与我们集团直接竞争

通常，我们的员工和高级管理人员分别与我们签订雇佣合同和单独的保密协议和竞业禁止协议。外部专家与我们签订专家合作协议(《专家合作协议》， 各一份《专家合作协议》)。上述所有合同和协议均受受中国法律管辖的限制性公约的约束。

如果我们的员工、高级管理层或外部专家与本集团发生任何纠纷，我们可能不一定能够针对我们的员工或高级管理层或外部专家执行这些雇佣合同或保密及竞业禁止协议 针对外部专家的 协议，而限制性契约的可执行性只能由法院根据具体情况来决定 。因此，很难预测诉讼的结果或衡量这种诉讼可能提供的法律保护的程度。如果本集团不能执行雇佣合同、保密和竞业禁止协议或专家合作协议的限制性条款，有关人士可在聘用期满时或之前离开本集团，加入竞争对手或在离开本集团后立即成立竞争公司，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们 可能无法留住管理团队成员和其他关键人员

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。我们的高管在中国金融和税务行业拥有平均20年的经验，其中平均有13年在我们工作。他们对我们的目标行业、我们的客户和竞争对手以及规范我们业务的法律有深入的了解。 此外，我们的高管还会发表演讲并参加由我们的合作机构举办的研讨会。因此，他们在制定和实施适当的战略以取得业务成功方面发挥着重要作用。但是，我们可能无法 保留密钥管理服务。我们的任何关键管理层，特别是我们的高管的服务流失，都可能削弱我们的运营能力，并使我们难以实施业务和增长战略。我们可能无法在合理的时间内更换此类人员，或无法及时更换具有同等专业知识和经验的其他人员，或者根本无法更换 ，这可能会严重扰乱我们的业务运营。

此外， 我们的研发团队负责维护向合作机构提供的高质量教学材料， 我们的软件技术人员负责设计和开发我们自己开发的软件。但是，我们无法向您保证 任何核心研发团队或软件技术人员将继续受雇于我们，或不会因 我们无法控制的其他原因而离职。我们核心研发团队的任何成员或软件技术人员的服务中断可能会削弱或推迟我们开发教学材料和自主开发软件的能力，而这些材料和软件是我们教育支持服务以及软件和维护服务的重要组成部分。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户没有按计划全额或 支付进度付款，或者我们没有开具账单，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响

根据我们的财务和税务解决方案服务，我们通常会按照协议中的规定，在我们提供的服务的各个阶段收到客户的进度付款。

截至2021年和2020年12月31日止年度，我们的平均贸易应收账款周转天数分别约为33天和24天， 这基本上与我们30天的一般信贷期一致。无法保证进度付款将及时并全额根据进度付款计划支付给我们。如果我们未能从客户那里收到我们在金融和税务解决方案项目下执行的工作的进度付款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的金融和税务解决方案服务可能会招致责任

我们的 财务和税务解决方案服务通常涉及为客户提供建议。如果我们疏于提供我们的建议，依赖我们建议的客户可能会 蒙受损失，客户可能有法律理由向我们索赔。在这方面，本集团可能会因该等投诉而提出索偿或诉讼。如果我们遇到任何事件，如索赔或诉讼，我们的Lichen品牌名称和我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们的 自主开发的软件产品面临产品责任风险

我们的 财税培训软件和财税分析软件旨在供我们的客户分别用于学习和教学目的以及实际业务目的，可能对我们的客户的业务运营至关重要。 我们的软件中的任何错误、缺陷或错误都可能导致我们的客户的系统和硬件损坏，并对此类软件的性能或我们的客户的运营造成不利影响 。不能保证我们在测试过程中发现并纠正了自研软件中的所有错误、缺陷或错误。因此，我们可能会在纠正缺陷或为针对我们的任何潜在索赔或诉讼进行辩护时产生额外成本。我们目前不为我们的自主开发的软件提供任何产品责任保险。 如果我们的客户就我们的自主开发的软件对我们提出索赔或诉讼，我们可能会承担金钱赔偿或其他责任 我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 面临软件源代码存储风险

我们的 源代码和自研软件的母版存放在我们的办公场所。我们已经实施了各种措施，如 限制性访问制度，以保护这些源代码和软件的母版。我们还不定期备份我们自主开发的 软件的源代码。然而，不能保证此类措施足以或有效地保护我们自主开发的软件的源代码和主副本。我们的源代码和自主开发软件的主副本的任何损坏或丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果

我们 聘请外部软件开发人员设计和开发我们的软件原型。如果我们未能正确优化、操作、 保护知识产权(包括软件原型的源代码)，或未能履行与他们的 协议规定的合同义务，可能会对我们与软件开发商的业务关系造成重大损害。我们的外部软件开发商 可能无法提供令人满意的软件原型或无法履行相关协议规定的义务。他们还可能在未来终止与我们的 协议，或要求对我们不利的商业条款。他们可能会 选择与我们的竞争对手合作，让我们的竞争对手增强他们的软件产品，更好地与我们竞争。我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们 可能无法成功实施我们的战略或实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们的业务战略旨在通过实施各种未来业务计划来实现。本集团拟将是次发行所得款项净额拨作在北京市及成都市设立代表处、增聘员工以支持业务拓展、收购其他在中国从事提供财税解决方案服务的公司、加强研发能力及扩大子公司提供的自研软件，并透过多渠道行销进一步提升“利臣”品牌认知度。不能保证我们的业务计划将按照本招股说明书“收益的使用”中所述的计划实现，或完全不能保证我们的业务战略将完全或部分实现。如果我们未能完成或不能及时完成我们的业务计划，我们可能无法实现我们计划中的未来业务增长，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的业务计划可能会导致我们产生大量资本支出、销售费用以及行政和其他运营成本，这些成本可能会也可能不会收回，也可能会或不会给我们的收入带来积极的结果。不能保证我们将成功实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施也会导致我们实现我们的目标。 如果我们的业务目标没有实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位，损害我们的业务和运营结果

我们的成功取决于我们的教学材料或自主开发的软件的版权保护 和其他知识产权。我们依靠版权、商标、合同限制和其他软件安全技术的组合来保护和限制未经授权访问我们在教学材料或自主开发的软件中的知识产权 。截至招股书发布之日，利辰紫讯已注册利臣教育在香港和中国注册了四个商标，并在中国注册了八个财税培训软件和财税分析软件的版权。

对于我们由外部软件开发商开发的软件，我们也拥有与软件有关的所有权利，并有权要求软件开发商根据 我们子公司与软件开发商之间的软件升级或开发协议提供软件的所有源代码。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不总是足够或有效。保护我们的知识产权可能会成本高昂、耗费时间，而且可能并不总是成功。 我们的客户作为合作伙伴协议下的合作机构，可能会在未经我们同意的情况下通过互联网或其他媒体传播我们的教学材料。此外，我们的自主开发的软件产品还面临着 盗版的风险，如反向工程、二次开发、未经授权的复制或我们的客户或其他第三方的其他挪用 。如果我们不能防止侵犯我们的知识产权，权利可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。

中国相关知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围 尚不确定，仍在 发展中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同， 结果是不可预测的。此外，此类诉讼可能需要一大笔现金支出，并可能分散管理层对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们 可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们不能向您保证，我们根据合作协议提供给合作机构的教学和学习材料或我们自己开发的软件不会 也不会侵犯第三方的知识产权

在我们的正常业务过程中，我们 已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。参与此类诉讼和法律诉讼程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求 支付损害赔偿或产生和解费用。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何法律依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险

目前，我们只为中国境内的员工维护机动车辆保险和社会保险。我们相信我们的保险范围 与中国的行业惯例一致，截至招股说明书日期，我们没有遇到任何与我们的业务相关的重大保险索赔。我们不为我们的所有资产或财产提供保险，也不为任何业务中断提供保险。 自然灾害或事故对我们的资产或财产造成的任何损害以及任何业务中断都可能导致我们的 产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在上海的办公用房尚未完成过户登记

于招股说明书日期 ，吾等于中国的营运附属公司利臣紫讯已向卖方支付约人民币2660万($382万) 以购买该位于上海的写字楼(详情见“管理层对财务状况的讨论及分析-业务-物业描述”一节)，卖方已将物业交付予利臣紫讯使用。地衣紫迅已入住并入驻办公，但尚未正式完成过户登记。根据物业买卖协议及修订物业买卖协议的条款，卖方同意于二零二一年十二月三十一日或之前将该物业的所有权登记转让予丽辰紫讯，而丽辰紫讯同意于接获卖方有关更改建筑物所有权证书的通知后五个营业日内支付剩余代价约人民币1140元万(约163元万)。我们预计在2021年底之前完成所有权变更登记 。然而，由于新冠肺炎疫情，卖家无法前往中国，根据修正案，所有权变更登记日期 已推迟到2022年12月。除所有权变更登记日期外，修正案保持不变 。因此，利臣紫讯于本协议日期并不拥有该物业的法定所有权。

如果卖方未能履行或违反《物业买卖协议及其修正案》规定的完成建筑物变更登记并提交建筑物所有权证书的义务，或以其他方式要求我们迁出上海的办公场所，我们可能会被迫从上海的办公场所搬迁，并可能与卖方提起诉讼。如果我们无法以我们可以接受的条款找到合适的替换物业，或不得不与卖方就潜在的诉讼产生法律费用， 我们的运营、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们行业相关的风险

金融和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力， 员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响

我们子公司的运营是劳动密集型的，我们的子公司依赖于中国的财务和税务人员以及从业人员和研发人员的稳定供应，特别是我们的内部顾问和软件研发人员。截至本招股说明书日期 ，本集团在中国并未出现员工短缺的情况。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本项下的员工成本分别约为1,076美元万和9，10美元万。中国金融和软件业员工的平均年薪 近年来一直在增长，未来可能会继续增长。如果我们无法确定并采用其他适当的方法来降低员工成本，或将员工成本的增加转嫁给客户， 我们的运营结果、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。

我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国的增长和发展的任何放缓，或对财税解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们所有的收入 均来自中国。根据Frost&Sullivan的说法，中国企业数量的不断增加和中小企业的快速发展导致了对优质财务和税务解决方案服务的需求。此外，除其他因素外，中国企业对遵守财税法律和会计准则要求的意识增强，在竞争日益激烈的商业环境中改善财务税收或内部控制制度以提高成本效率、财务管理模式和生产率的倾向，越来越普遍地使用人工智能和大数据来设计高效的财务和税务管理模式和解决方案，以及中小企业难以吸引或招聘有经验的财务和税务人员，因为这类企业可能无法提供具有竞争力的薪酬待遇。还推动了对金融和税务解决方案服务的需求。

根据Frost&Sullivan的说法，在教育支持服务方面，高端综合会计师受到现代企业的高度欢迎，这反过来又为教育支持服务创造了需求和机会。此外，互联网技术的不断发展和日益复杂的财税体系也促使企业在运营过程中采用财税软件来提高效率。然而，我们不能向您保证未来中国的商业企业会持续发展，或者对我们的服务或产品的需求会不断增长。若中国业务增长或发展放缓，或因政策改变或经营手法或经营环境改变而对我们的服务或产品有需求，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临着激烈的竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响

根据Frost&Sullivan的说法，中国的金融和税务解决方案服务市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。 目前还没有一家企业在该行业占据主导地位或占据主导地位。根据Frost &Sullivan的数据，中国前十大“解决方案服务专家”被定义为专注于财税解决方案服务市场的服务提供商，按收入计算，仅占2019年总市场份额的约2.6%。 预计竞争在不久的将来将持续并加剧。我们在提供金融和税务解决方案服务的地理位置面临着激烈的竞争，这些服务来自许多专注于提供类似服务的不同规模的组织 。由于竞争如此激烈，我们的客户数量可能会减少。我们可能需要 降低我们的财务和税务解决方案服务费用以应对竞争，以留住或吸引客户。 因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对市场竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

与中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，减少了生产性资产的国有资产，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释为与我们目前对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与外商投资中国有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或 根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后 才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响 ，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛的监管。相关法律法规相对较新且不断发展。对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性 带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在新法规生效时不符合这些法规，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证 ，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近颁布了对教育及互联网行业等若干行业产生重大影响的 新政策，我们不能排除 其未来将颁布可能对我们的业务、 财务状况及经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得 一文不值。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。

根据中国法律，立辰外商独资企业被视为外商投资企业或外商投资企业，向立辰外商独资企业提供的任何 贷款均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向立辰外商独资企业提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须 在当地国家外汇管理局登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案。根据中国人民银行、国家外汇管理局于2021年1月发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎调控参数的通知》，外债总额限额为各自净资产的2倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中期或长期 贷款也必须在国家发展和改革委员会 或国家发改委备案和登记。我们亦可能决定以注资方式为中国附属公司提供资金。这些出资必须向商务部或商务部或地方对应机构报告。

我们 相信，在完成注册后，发行所得资金将可用于投资于我们的中国业务。例如， 如果我们决定向我们的中国子公司提供贷款，贷款金额最高可达合并财务报表中净资产的2倍。但是，我们不能向您保证我们将能够及时获得相关的政府注册或批准，或者根本不能。

这些出资必须得到商务部(“MOC”)或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的有价证券投资或其他投资。(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。 未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反这些通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。 这些通知可能会大大限制我们使用我们离岸融资活动提供的现金折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金的能力，以及通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准，我们使用我们预期从首次公开招股中获得的收益来资本化或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大影响 。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府 可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值 发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值

LICHEN中国有限公司为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其在中国的所有业务及业务均透过其中国附属公司，特别是利臣紫讯及其 附属公司利臣教育进行。由于我们作为开曼群岛控股公司的公司结构，其业务由我们的中国子公司进行，因此对投资者来说存在独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在该公司所在行业的所有权的规则和法规 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。此外，政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何****或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝 ，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例草案要求拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)办理备案手续，并向中国证监会报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务 在中国境内开展的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100元以上1000元万以下罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。然而，于本招股说明书日期，据吾等中国律师天元律师事务所告知，尚不确定《管理规定》及《境外上市规例》草案将于何时生效或是否会按目前草拟的方式生效 ，因此我们目前并不需要完成备案程序及向中国证监会提交相关资料。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请 网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的关于《修订后的审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请前，应 申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求 是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外 上市公司，将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们 一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于此次发行获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准，包括追溯批准的要求，以及 任何可能强加于我们的年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何审批、审查或其他程序，我们不能保证我们将及时或完全获得批准或完成审查或其他程序。 对于我们能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们与我们证券相关的业务和产品施加限制 。

我们 目前不需要获得中国证监会的任何批准。然而，未来可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得中国证监会的批准

并购规则要求由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。然而，并购规则的应用 仍不清楚。虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但基于天元律师事务所的意见，我们相信，鉴于中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的发行是否受本规则的约束，以及联想咨询香港收购立辰紫讯的100%股权 是否受并购规则的约束，本次发行中我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易无需获得中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。如果未来需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准尚不确定，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，上述摘要受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细 实施和解释的影响。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100元以上1000元万以下罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是我们未能获得中国证监会的批准 或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制 、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。

在解释和实施已颁布的外商投资法以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，存在不确定性

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

对于业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的运营或其他用途

利臣中国有限公司及其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移均受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险 因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免外，将适用10%的预提税额。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)的转移 没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，不能保证香港政府不会颁布新的法律或法规， 未来可能会施加这样的限制。

由于上述情况，若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对吾等或吾等的附属公司转让现金或资产的能力作出干预或施加 限制及限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项时受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金 以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成实质性的不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务 。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响

基本上 我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们的美元资产以人民币计算的相对购买力 以及我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们在中国的子公司的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化 ，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。 人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在合并财务报表中以美元报告的 净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付A类普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的 期间的波动可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度 。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现 政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率稳定，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。 自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会升值 或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们A类普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何套期保值交易，以降低外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目可以外币支付，而无需外汇局的事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，如我们公司的实益所有者为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

我们 必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后 数月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了将募集资金汇回中国，我们将不得不采取以下行动：第一，我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。第二，我们将把发行所得汇入这个外汇专用账户。第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请 表格、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。此次 发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中，直到提供上述批准 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府 认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利不足而被缴纳滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费应以当地政府规定的最高金额为基础 员工实际工资为基础。如果我们被要求增加缴费 ，或者因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。

中国六个监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外管局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

我们所有直接或间接持有利臣中国有限公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。然而，我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能 修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响 吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《适用于我们普通股美国持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定利臣中国有限公司或我们中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则利臣中国有限公司或该等附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将 承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民 ，出售或以其他方式处置A类普通股所产生的收益可 就非中国企业按10%的税率缴纳中国税，或对非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定所规限)，而该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。征收的任何此类税收都可能会降低投资于我们A类普通股的回报。

我们 可能无法根据相关税收协定从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册司法管辖区与中国有税收优惠协议的除外。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业应确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收法规，享受降低的预提税率还存在其他条件。 截至招股说明书之日，我们没有对子公司在中国境内的留存收益记录任何预提税款。由于我们 打算将我们中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩展， 我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许在海外分配我们的 收入，我们将缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受税收优惠的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们是否能够完成必要的 向相关税务机关提交的文件，并根据与我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预提税率。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

通知 7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日进一步修订)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业或居民企业控制的企业和中国居民在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)，利润未分配或者因非合理业务需要而减幅分配的，上述利润归属于居民企业的部分计入报告期居民企业收入。企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出 不得在计算应纳税所得额时扣除。企业减少应纳税所得额 或者无合理商业目的实施其他安排所得的，税务机关有权按照合理的办法进行调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和第7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据第59号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告及第7号通告对交易的应纳税所得额作出 调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

SEC和PCAOb最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《持有外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司审计师（特别是未接受PCAOb检查的非美国审计师）的资格时，对新兴市场公司适用额外且更严格的标准。这些发展可能会给我们的 产品增加不确定性

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司 如果因为PCAOB使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则必须证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的 会计师事务所。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能导致 对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，出具截至2021年12月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所TPS Thayer 作为在美国上市公司的审计师和PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查以 评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。该公司总部设在德克萨斯州的糖地，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

我们的独立注册会计师事务所Briggs&Veselka Co.作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，发布了本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日的财政年度的审计报告，该公司受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。该公司总部设在德克萨斯州休斯顿， 定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2019年。

然而，在没有中国当局批准的情况下，我们的审计师是否有能力在没有得到中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求， 这方面的最新事态发展给我们的审计师带来了不确定性。我们无法向您保证，纳斯达克 或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构的立场而无法检查或彻底调查本公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。我们的A类普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的 美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修订以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而采取的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用 和管理时间，我们可能会被摘牌。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据HFCAA我们的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 目前不需要获得CAC的任何批准。然而，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响

根据《中华人民共和国网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。经网络安全审查机关认定，影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》 ，关键信息基础设施运营者是指由保护关键信息基础设施的权威机构确定的任何运营者。截至本文发布之日，我们尚未收到此类机构将我们 确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。

2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将 接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

由于新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效，我们认为我们不受CAC对此次发行的网络安全审查，原因是：(I)我们不是网络平台运营商，持有超过100万用户的个人 信息；(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心 或重要数据，我们将不需要获得CAC的任何许可。然而，对于新的网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与新的网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公开发行和A类普通股所有权有关的风险

我们的首席执行官控制了我们大多数有投票权的股份，因此控制了关键决策

我们 授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。地衣中国 有限公司将在本次发行中发行A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

本公司创始人、首席执行官兼董事会主席亚·Li先生对合计9,000,000股B类普通股拥有投票权，占本公司已发行及已发行普通股投票权的86.96%。因此，Mr.Li有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果 ，包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，Mr.Li有能力控制我们公司的管理和事务，这是因为他是我们的首席执行官，而且他 有能力控制我们董事的选举。此外，如果Mr.Li在去世时控制了本公司， 控制权可能会转移给他指定为继任者的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，Mr.Li对本公司负有受托责任，必须以他合理地认为符合本公司最佳利益的方式真诚行事。作为实益股东，甚至是控股实益股东，Mr.Li有权按照自己的利益对自己的股份和根据投票协议拥有表决权控制权的股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们未来发行的B类普通股可能会稀释我们A类普通股股东的投票权

未来发行我们的B类普通股可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释 ，这可能会得到董事会的批准。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股的持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类股东保留其股份，则相对投票权可能增加 。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响

某些 股东咨询公司已宣布更改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则 4350(C)，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 根据“纳斯达克资本市场规则”定义的 大多数董事必须是独立董事的要求，以及 我们的薪酬和提名以及公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期间 ，您将不会获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少 我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7美元亿，如果我们在三年内发行超过10美元的不可转换债券 ，或者如果我们的非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前超过70000美元亿，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此， 将适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景

LICHEN 中国有限公司是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润 披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受FD(公平披露)规则的要求 ，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他 投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如交易所 法案下的第100亿.5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话

纳斯达克 上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则 关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规 或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们现任董事和官员中的大多数 是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您 可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

股东 索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国，从法律或实用性来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或者其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于： (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计师委员会无法检查的审计师、 或没有证明足够的资源、地理范围或经验的审计师无法充分开展公司的审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 我们的公开募股规模将相对较小，公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请延迟 甚至被拒绝。

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免 作为外国私人发行人适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能不会上市或 可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票

我们A类普通股的公开发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会 与我们公开发行后A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的A类普通股 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证我们A类普通股的公开发行价或我们公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格 。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在使用我们公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开发售的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序 ，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2021年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点 与公司没有对美国公认会计原则和SEC报告经验有足够了解的内部会计人员有关。 管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为解决上述重大弱点，我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这一重大弱点，包括聘请受过必要培训并具有根据适用的美国证券交易委员会要求编制财务报表的经验的顾问。除了聘请外部顾问外，我们还计划采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划； (Iii)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和全面内部控制的改进；(4)任命独立董事，成立审计委员会，加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现并 解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第 404节或第404节将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告。 此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们 成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们 在可预见的未来不打算分红

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上涨，您在我们A类普通股 的投资才可能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票， 。公开发行价格是由我们与承销商基于一系列因素进行谈判而确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

有资格未来出售的股票 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行和已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。6,250,000股将在本次发行后立即发行和发行，如果确定承诺 完成且承销商没有行使其超额配售选择权，则7,187,500股将全部行使。此次发售的所有股票均可自由转让，不受限制，也可根据1933年《证券法》(《证券法》)进行进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法允许的其他豁免的范围内，这些股票在未来可以在不根据证券法注册的情况下出售。 参见“有资格未来出售的股票”。

您 将立即体验到大量稀释

我们股票的公开发行价格远高于我们A类普通股的每股预计有形净账面价值 。假设确定承诺发行完成并且承销商没有行使超额配股权，如果 您在本次发行中购买股份，您将立即导致每股名义有形净价值因您为股份支付的每股A类普通股价格而稀释约2.10美元或约52.6%。因此，如果您在本次发行中购买了 股票，您的投资将立即大幅稀释。参见“稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动 更加耗时和成本高昂。我们预计成为上市公司的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象 ，投资者可能对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“部分。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

使用收益的

扣除承保 折扣和我们应付的估计发行费用后，假设未行使超额配股权，我们预计将从此次发行中获得约21，559，242美元的净收益。

此次发行的净收益必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序 。

分红政策

我们 没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的A类或B类普通股的任何现金股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的 前景以及董事会认为相关的其他因素。

如果 我们决定在未来为我们的任何A类或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。我们的中国子公司向我们派发的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国股利分配条例》。

大写

下表列出了 截至2021年12月31日我们按调整后的形式资本化，以实现以假设每股4.00美元的公开发行价格完成确定承诺 的发行，并反映扣除估计的 承销折扣后收益的用途， 我们应支付的非实报费用津贴和估计发行费用（包括实报费用）。您应结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关注释 以及“收益的用途”和“普通股描述”一起阅读本表。

截至2021年12月31日

(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有 金额均以千美元为单位)

假设不行使超额配售选择权，假设A类普通股每股4.00美元的假设首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，本招股说明书封面所载我们提供的A类普通股数量保持不变，扣除我们应支付的承销 折扣、非实报实销支出和预计发售费用(包括实报实销费用)，预计总股本将增加(减少)5,750,000美元。如本招股说明书封面所述，本公司发行的A类普通股数量增加(减少)100万，则假设本招股说明书封面所载的A类普通股的假设初始发行价不变，则预计总股本的调整金额将增加(减少)3,680,000美元。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至A类普通股的首次公开发行价格 与发行后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。由于每股A类普通股的发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的账面价值而导致的摊薄结果 。截至2021年12月31日，我们的股东应占有形账面净值约为每股普通股(A类和B类普通股)1.47美元。截至2021年12月31日的每股普通股账面净值为总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行普通股总数。

假设全面行使超额配股权，我们 将有19,750,000股A类普通股在完成发售后发行及发行，或20,687,500股A类普通股 。我们的预计有形账面净值将于2021年12月31日后约为每股普通股1.90美元，这将使发售和发行额外股份的净收益收到 ，但不考虑2021年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他 变化。这将导致此次发行对投资者的摊薄约为每股A类普通股2.10美元，或较假定发行价每股A类普通股4.00美元稀释约52.6%。每股普通股有形账面净值将因本次发售的投资者购买A类普通股而增加每股0.43美元，使现有股东受益 。

下表列出了基于上述坚定承诺发行假设，发行后每股A类普通股的估计有形账面净值以及对购买A类普通股的人的摊薄。我们的普通股数目已追溯调整，以反映股本增加。有关详情，请参阅“普通股说明”。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素 包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在本招股说明书的“风险因素”部分。 本招股说明书中包含的与截至2021年和2020财年12月31日的财政年度相关的所有金额均来自本招股说明书其他部分包含的经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)。这些年度财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

根据Frost&Sullivan的行业报告，就收入而言，我们 是中国领先的财税服务提供商。 我们作为一家专注于中国专业优质服务的财税解决方案服务专家已经运营了17年。我们专注于在中国提供(I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件 和我们的“利臣”品牌的维护服务。凭借超过17年的运营历史，我们在中国积累了丰富的 经验并建立了良好的声誉。

通过对我们在金融和税务解决方案服务行业超过17年的专业知识和经验的认可，我们 在中国建立了作为专业和高质量服务的专业金融和税务解决方案服务提供商的声誉。2012年至2020年，连续八年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府制定了一系列限制措施，包括一些封锁规定。在此期间，我们在线为客户提供咨询服务，并推迟或减少了部分现场手续。 截至2021年12月31日，自2020年第二季度以来，我们客户的大部分业务和运营已恢复到疫情前的水平 。与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，我们的收入增长了11.83%。与此同时，我们的收入成本增加了16.81%，这主要是由于我们从客户那里收到的订单增加了劳动力成本，截至2021年12月的一年，我们的净收入从截至2020年12月的约641万 增加到约846万，增长了32.07%。尽管新冠肺炎对我们财务业绩的影响有限，但我们预计在新冠肺炎疫情消退后，我们将继续采用远程和现场咨询相结合的新业务模式。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

趋势 信息

除以下披露的新冠肺炎的影响 外，我们不知道截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况 。

新冠肺炎的影响

继新冠肺炎于2020年初在全球爆发后，自2020年春节假期以来，我们在中国的业务运营和向客户提供的服务暂时中断 ，原因是我们的办事处、合作机构和我们的企业客户因应当地政府的政策而暂停运营。我们自2020年2月10日起全面恢复运营。我们一直在密切监测和评估新冠肺炎疫情对我们服务的影响，特别是向我们的企业客户提供的金融和税务解决方案服务，以及向我们的合作机构提供的教育支持服务。

同时，考虑到中国政府已逐步放宽封锁措施或旅行限制，并允许恢复业务， 报告的新病例数量已从危机高峰期回落，利臣集团的收入和毛利下降放缓 如下所示，我们认为新冠肺炎疫情 对我们造成的不利影响和业务中断只是暂时的。

由于 受新冠肺炎疫情影响，与截至2019年12月31日止年度相比，本集团截至2020年12月31日止年度的总收入减少约93美元万，这是由于来自金融和税务解决方案服务的收入减少约168美元万，但被教育支持服务以及软件和维护服务的收入分别增加约5万和70美元万所抵销。本集团于截至2021年12月31日止年度的总收入增加约$363万，由截至2020年12月31日止年度的约3,067美元万增至约3,430美元万，故对截至2021年12月31日止年度并无进一步影响 。这一增长主要是由于我们业务和运营的恢复以及我们咨询服务订单的增加。

总体而言，由于业务暂停、封锁措施和旅行限制，我们的业务和服务受到不同程度的延误。特别是，我们的内部顾问和外部专家无法提供某些现场咨询或与我们的企业客户面对面会面，也无法在我们合作的机构的办公场所举办面对面的研讨会或讲座。对于我们的财务和税务解决方案服务，除了24个与财务和税务相关的管理或内部控制管理咨询项目推迟完成导致预期延迟确认收入约人民币229万(约35美元万)，以及取消或终止43个年度或定期咨询项目导致预计收入损失约人民币1318万(约202万)外，我们的管理层确认，新冠肺炎疫情并未导致我们在履行任何财务和税务解决方案服务合同或协议项下的义务方面出现任何重大延误或困难。 我们没有受到客户对我们施加的任何迟交费用或损害赔偿的影响。上述 推迟的项目已完成，相关收入约人民币229元万(约35美元万)于2020年6月前全部确认。

我们的合作机构已暂停向参与者提供面对面的培训、研讨会或讲座，原因是 当地政府实施的旅行限制、封锁和/或隔离措施，以及政府 建议保持社会距离以降低新冠肺炎的传播机会。为了减少我们向合作机构提供的服务中断，我们开始向合作机构提供在线教育课程的技术支持。自2020年5月下旬起，我们的合作机构恢复提供面对面的培训、研讨会和讲座。截至本招股说明书发布之日， 没有一家我们的合作机构因新冠肺炎疫情造成的中断而终止我们的服务或要求我们集团赔偿。

对于我们的软件和维护服务，由于业务或课程暂停，6家企业客户和8所大学或学院取消了软件订单，因此我们在截至2020年12月31日的年度录得收入损失约人民币370元万 (约54美元万)。鉴于软件和维护支持服务的销售通常不需要与客户进行大量的日常面对面会议，因此我们没有遇到或经历过， 也预计不会因为新冠肺炎疫情而对我们的软件和维护服务造成任何实质性的中断。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的任何客户或大学或学院均未取消订单。

我们 认为，新冠肺炎疫情造成了一定程度的业务中断，并对作为我们财税解决方案服务主要客户的中国企业的业务业绩和财务业绩产生了负面影响。因此，企业主和企业家在疫情爆发初期往往会收紧预算、削减支出或推迟项目，以缓解新冠肺炎对其业务的影响。此外，我们的合作机构还推荐了某些项目。由于我们合作机构举办的面对面培训、研讨会或讲座暂停，我们通过这些面对面活动向我们合作机构的参与者进行的推广也中断了。

在我们的伙伴机构于2020年5月下旬恢复面对面培训、研讨会或讲座后，我们向伙伴机构的参与者或伙伴机构转介的参与者 的推广逐渐恢复。由于报告的新冠肺炎新病例数量已从危机高峰期回落，且在中国政府的指导下已恢复业务，我们认为我们的金融和税务解决方案服务的需求应继续保持在疫情爆发前的水平。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过派息向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金数额的限制。香港向英属维尔京群岛及英属维尔京群岛的股息转移没有限制 。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司可以通过投资(通过增加公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国律师天元律师事务所所建议的那样，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转让任何收益或现金 。截至本招股说明书发布之日，控股公司与其子公司之间尚未发生任何资产或现金转移。截至本招股说明书发布之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资本和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，须将税后收入10%的年度拨款额 拨入一般储备基金，因此本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产 转移至本公司作为股息方面的能力受到限制。

对于从本公司向其子公司转移现金的 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有限制或 限制。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

如果， 由于上述原因，我们的子公司在需要时无法向公司支付股东股息和/或其他现金支付 ，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

在截至2020年12月31日的财政年度内，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付了人民币3,000万元(约430万美元)的股息。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无派发股息、派发股息或转让股份。截至本招股说明书日期，除上述2020财年派息外，本公司或其附属公司并无向投资者作出任何其他转让、派息或分配，亦无投资者 向本公司或其附属公司作出任何转让、派息或分配。

于本招股说明书日期，利臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。 在可预见的未来，本公司拟将所得收益用于研发、开发新产品及扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书的日期 ，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们尚未制定任何现金管理政策 来规定此类资金的金额。

中华人民共和国条例

根据中国法规，在中国设立的外商投资企业(“外商投资企业”)必须提供从净利润中拨付的法定准备金，如外商投资企业中国法定账目所述。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10%拨入盈余公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%为止 (根据外商投资企业中国法定账户)。上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。在完成出资前，未经国家外汇管理局批准，外商投资企业不得将利润汇回股东。在满足这一要求后，剩余资金可由外商投资企业董事会酌情拨付。我们的子公司上海TCH符合外商投资企业的资格，因此受上述关于可分配利润的强制规定的约束。

此外，根据中国公司法，境内公司必须保留至少相当于其年度税后利润10%的盈余公积金，直至根据企业中国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。 上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股息分配。地衣紫讯和利臣教育均为内资公司；因此，各自均受上述可分配利润限制。

由于中国法律及法规规定，在派发股息前，须预留税后收入10%的年度拨款作为一般储备基金，因此，本公司的中国附属公司将其净资产的一部分作为股息或其他形式转移至本公司的能力受到限制。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合经营业绩， 提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)

收入

我们 通过提供财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务获得收入 。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入约为3,430美元万，而截至2020年12月31日的年度总收入约为3,067美元万 ，增幅约为363美元万，或11.83%。这一增长是由于来自金融和税务解决方案服务的收入增加了约315美元万，来自我们的教育支持服务的收入增加了约8美元万，以及我们从截至2019年12月31日的年度开始提供的软件和维护服务的收入增加了约40美元万。

截至2021年12月31日的年度，来自金融和税务解决方案服务的收入约为2,649美元万，或总收入的77.24%，较截至2020年12月31日的年度的约2,334美元万增加了315美元万，或13.51%。这一增长主要是由于品牌和业务的扩张为公司带来了更多的客户和订单。

在截至2020年12月31日的一年中，来自教育支持服务的收入 增加了8万，或1.69%，从约4，56美元万或总收入的14.86%增至约4，64万，或占截至2021年12月31日的总收入的13.52%。

我们的软件和维护服务运营于2019年3月开始。截至2021年12月31日的年度，此项业务的收入约为317万，占总收入的9.24%，较截至2020年12月31日的年度的约277万增加了40万，增幅为14.36%。主要原因是市场扩大和新冠肺炎疫情的影响。

收入成本

我们的 收入成本包括员工工资、支付给合作机构的注册费以及软件销售中的软件摊销 。在截至2021年12月31日的年度中，我们的收入成本增加了199美元万或16.81%，从截至2020年12月31日的年度的约1183美元万增至约1,382美元万 。这样的减少与我们增加的收入是一致的。

销售 和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括线上和线下推广、视频广播推广和自媒体推广。 在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了42万，增幅为26.35%，从截至2020年12月31日的约159美元万增至约201美元万。这一增长主要是由于公司加强了 在线推广。在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用占收入的百分比从截至2020年12月31日的5.18%增加到5.86%。

一般费用和管理费用

我们的一般和行政费用主要包括管理补偿、社保缴费、财产和设备折旧、无形资产摊销和IPO相关费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的一般和管理费用减少了129美元万或15.26%，从截至2020年12月31日的年度的约846美元万降至约717美元万。截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支占收入的百分比由截至2020年12月31日的27.58%降至20.90%。

运营收入

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的年度录得约1,130万的营运收入，而截至2020年12月31日的年度则录得约879美元的万。

合计 其他收入(费用)

我们 截至2021年12月31日的年度其他收入(支出)总额约为22美元万，而截至2020年12月31日的年度其他收入总额约为21美元万。截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)总额包括大约19美元万的其他收入净额和大约3美元万的利息收入。截至2020年12月31日止年度的其他收入(开支)总额包括净额约11万的其他收入及约10万的利息收入。

所得税准备金

我们 截至2021年12月31日止年度的所得税费用约为305万美元，而截至2020年12月31日止年度的所得税费用约为259万美元;增加约46万美元，即17.88%。所得税费用的增加 主要是由于我们收入的增加。

净收入

由于上述因素的累积影响，我们的净收入在截至2021年12月31日的年度内增加了约206百万美元(万)，或32.07%， 至约846亿美元(万)，而截至2020年12月31日的年度的净收入约为641百万美元(万)。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有现金约1685万美元。迄今为止，我们主要通过运营净现金流 为运营提供资金。我们预计在不久的将来从首次公开募股的部分净收益 和运营产生的现金中为我们的运营和运营资金需求提供资金。

我们 相信，我们目前的现金水平，加上本次发行的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化、我们业务扩张战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券或获得额外的信贷额度。出售额外的股本证券可能会稀释 我们的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意 限制我们运营的运营和财务契约。融资的金额或条款可能无法为我们所接受 （如果有的话）。如果我们未能按照对我们有利的条款筹集到额外资金，或根本无法筹集到额外资金，可能会限制我们扩大 业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

在使用我们预期从本次发行中获得的所得款项时，我们可能会向我们的中国子公司注资，收购 或建立新的子公司，或向我们的子公司提供贷款。然而，我们的中国附属公司使用所得款项须遵守 中国法规。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们 使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们的 业务主要位于中国。我们的大部分交易以人民币结算，我们的财务报表 以美元列报。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，人民币可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下， 就经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）兑换为外币。我们的中国子公司可按照某些常规程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息 。但是，将人民币兑换成外币并汇出 中国境外以支付资本性支出，如偿还外币贷款，则需要获得 政府主管部门的批准或登记。中国政府可酌情决定限制在未来的经常账户交易中使用外币。 我们的中国子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和 法规的各种限制。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对 中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“风险 因素-与在中国开展业务有关的风险-如果我们就中国所得税而言被归类为中国居民企业， 此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

现金 流量汇总

(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有 金额均以千美元为单位)

运营活动 ：

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为730美元万，而截至2020年12月31日的年度的现金净额约为835美元万。截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益846万，未赚取收入约14万，财产及设备折旧及无形及其他资产摊销约254万，应收账款约145万，预付款及其他流动资产约237万。于截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益641美元万、财产及设备折旧及无形及其他资产摊销约225万、应收账款约47万、其他应收账款约101万及未赚取收入约15万。

投资 活动：

截至2021年12月31日的年度，投资活动中提供的现金净额约为56万，而截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额约为116万。截至2021年12月31日止年度于投资活动中提供的现金净额主要来自购买物业及设备约3万及出售物业及设备约59美元万，而截至2020年12月31日止年度投资活动所用现金净额 全部为购买无形资产约116万所致。

资助 活动：

截至2021年12月31日止年度， 公司没有用于融资活动的净现金。

截至2020年12月31日止年度，融资活动中使用的净现金约为435万美元，完全包括就我们的b类普通股支付的股息 ，金额约为435万美元。

应收账款

应收账款代表我们在 付款到期前已转让给客户的商品和服务的对价对价权利。应收账款按历史账面金额扣除估计坏账准备后的净额列示。 我们根据历史收款趋势、应收账款账龄和其他现有信息定期审查未偿还应收账款余额的可疑账款。此外，我们还会评估单个客户的财务状况、信用 历史记录和当前经济状况，以便在认为有必要时制定特定的坏账拨备，其依据是：(I)我们对所有重要帐户的可收款性进行的具体评估；以及(Ii)我们所获得的可能表明 某个帐户无法收回的任何特定知识。每个帐户的事实和情况可能要求我们使用实质性判断来评估其 是否值得收集。该津贴是基于管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。账户余额在所有收集手段均已用尽且追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。我们的管理层将继续评估评估津贴政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别未计提应收账款拨备。

截至2021年12月31日，所有应收账款余额的账龄均在一年内。

资本支出

我们 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，资本支出分别约为28万美元和约120万美元， 。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买位于上海的办公室，用于我们的运营 和软件开发。我们计划继续进行资本支出，以满足业务预期增长的需求 。

表外承诺和安排

截至2021年12月31日，我们 没有任何表外承诺或安排。

通货膨胀的影响

截至 日，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。然而，我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们资产的很大一部分是现金和短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

新冠肺炎的影响

继新冠肺炎于2020年初在全球爆发后，自2020年春节假期以来，我们在中国的业务运营和向客户提供的服务暂时中断 ，原因是我们的办事处、合作机构和我们的企业客户因应当地政府的政策而暂停运营。我们自2020年2月10日起全面恢复运营。我们一直在密切监测和评估新冠肺炎疫情对我们服务的影响，特别是向我们的企业客户提供的金融和税务解决方案服务，以及向我们的合作机构提供的教育支持服务。

同时， 考虑到中国政府已逐步放宽封锁措施或旅行限制，并允许恢复业务， 报告的新病例数量已从危机高峰期回落，本集团的收入和毛利降幅放缓如下所示，我们相信新冠肺炎疫情对我们造成的不利影响和业务中断只是暂时的。

由于 受新冠肺炎疫情影响，与截至2019年12月31日止年度相比，本集团截至2020年12月31日止年度的总收入减少约93美元万，这是由于来自金融和税务解决方案服务的收入减少约168美元万，但被教育支持服务以及软件和维护服务的收入分别增加约5万和70美元万所抵销。本集团于截至2021年12月31日止年度的总收入增加约$363万，由截至2020年12月31日止年度的约3,067美元万增至约3,430美元万，故对截至2021年12月31日止年度并无进一步影响 。

总体而言，由于业务暂停、封锁措施和旅行限制，我们的业务和服务受到不同程度的延误。特别是，我们的内部顾问和外部专家无法提供某些现场咨询或与我们的企业客户面对面会面，也无法在我们合作的机构的办公场所举办面对面的研讨会或讲座。对于我们的财务和税务解决方案服务，除了24个与财务和税务相关的管理或内部控制管理咨询项目推迟完成导致预期延迟确认收入约人民币229万(约35美元万)，以及取消或终止43个年度或定期咨询项目导致预计收入损失约人民币1318万(约202万)外，我们的管理层确认，新冠肺炎疫情并未导致我们在履行任何财务和税务解决方案服务合同或协议项下的义务方面出现任何重大延误或困难。 我们没有受到客户对我们施加的任何迟交费用或损害赔偿的影响。上述 推迟的项目已完成，相关收入约人民币229元万(约35美元万)于2020年6月前全部确认。

我们的合作机构已暂停向参与者提供面对面的培训、研讨会或讲座，原因是 当地政府实施的旅行限制、封锁和/或隔离措施，以及政府 建议保持社会距离以降低新冠肺炎的传播机会。为了减少我们向合作机构提供的服务中断，我们开始向合作机构提供在线教育课程的技术支持。自2020年5月下旬起，我们的合作机构恢复提供面对面的培训、研讨会和讲座。没有一家我们的合作机构 因新冠肺炎疫情而终止或要求我们集团赔偿。

对于我们的软件和维护服务，由于业务或课程暂停，6家企业客户和8所大学或学院取消了软件订单，因此我们在截至2020年12月31日的年度录得收入损失约人民币370元万 (约54美元万)。鉴于软件和维护支持服务的销售 通常不需要与客户进行大量的日常面对面会议，我们没有遇到或经历过这样的情况， 预计我们的软件和维护服务不会因为新冠肺炎疫情而受到任何实质性的中断。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的任何客户或大学或学院均未取消任何订单。

我们 认为，新冠肺炎疫情造成了一定程度的业务中断，对作为我们财税解决方案服务主要客户的中国企业的业务业绩和财务业绩产生了负面影响，因此， 企业主和企业家在疫情爆发初期往往会收紧预算、削减支出或推迟项目，以缓解新冠肺炎对其业务的影响 。此外，我们的合作机构还推荐了某些项目。由于我们合作机构举办的面对面培训、研讨会或讲座暂停，我们通过这些面对面活动向我们合作机构的参与者进行的推广也中断了。

在我们的伙伴机构于2020年5月下旬恢复面对面培训、研讨会或讲座后，我们向伙伴机构的参与者或伙伴机构转介的参与者 的推广逐渐恢复。由于报告的新冠肺炎新病例数量已从危机高峰期回落，且在中国政府的指导下已恢复业务，我们认为我们的金融和税务解决方案服务的需求应会继续恢复到疫情前的水平。

关键会计政策

我们 根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响合并财务报表和相关附注中报告金额的估计和假设。我们会根据最新资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设，定期评估该等估计及假设 ，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条的规定，此类选择是不可撤销的。由于我们选举的结果，我们的财务报表可能无法与符合 此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出。反映在我们的合并财务报表中的重大会计估计 包括财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的减值 、坏账准备、递延税项准备、不确定的税收状况和存货准备。 实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

金融 和税务解决方案服务

我们 通过向客户提供金融和税务解决方案服务来获得服务收入。收入根据服务期内迄今产生的合同成本随时间确认。服务价格是根据服务的性质和范围 预先确定的。我们的合同中没有其他义务，如退货、退款或保修。收入和收入成本是 ，因此都是以毛数报告的。

教育 支持服务-教学材料销售

在某一时间点转让资产控制权的教学材料销售收入 在将 货物交付客户时确认。本公司不提供任何与销售相关的保修。根据公司的标准合同条款，客户无权退货 。

教育支持服务-提供营销、运营和技术支持服务

合作机构提供营销、运营和技术支持服务的收入 在合作协议期限内以直线方式确认 。含增值税的交易价格在初始交易时被确认为合同负债，并在服务期(通常为一年)内以直线方式清偿。

软件 和维护服务

标准 软件是一种没有使用期限的许可使用权。公司在客户收到许可证并因此拥有软件控制权的时间点 确认此类许可证的收入。如果有标准软件的更新， 最终客户或分销商需要支付额外的费用来购买升级版本。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为本位币的财务信息已折算为美元。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过贬值的时期。特别是，2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币与美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

对于我们需要将美元转换为人民币以进行运营的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们的利率风险主要来自短期借款。以浮动利率和固定利率发行的借款使我们分别面临现金流利率风险和公允价值利率风险。

通货膨胀风险

我们 还面临通胀风险。通货膨胀因素，如劳动力成本的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管 我们认为通货膨胀迄今为止尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但未来的高 通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和经营费用水平的能力产生不利影响。

工业

本节中提供的所有 信息和数据均来自Frost & Sullivan的行业报告。以下 讨论包含对未来增长的预测，这些增长可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

数据预测的关键假设

Frost &Sullivan的行业报告是基于以下假设编制的：

为了确定行业预测，Frost&Sullivan执行了以下步骤：

中国 财税解决方案服务市场

金融 和税务解决方案服务是指涉及金融商品或税务的广泛服务，例如业务解决方案、 规划、税务分析、评估、会计和报税服务、全球支付服务等。主要模块包括以下 五个部分：

其他 服务提供商是指提供包括并购、新上市等在内的全方位金融和税务服务的服务提供商，而金融和税务解决方案服务仅是所提供的服务之一。其他服务提供商的例子包括证券交易员，如投资银行、金融咨询公司和大型会计师事务所。

根据国际货币基金组织(“国际货币基金组织”)的预测，中国的宏观经济在未来五年预计将以8%左右的复合年增长率增长。

根据国家统计局中国的数据，从2014年到2019年，中国的企业数量以大约18%的复合年增长率增长。基于中国的历史增长率和前景看好的宏观经济，预计未来五年中国的企业数量将以10%以上的复合年增长率增长。

随着中国经济的发展和企业数量的不断增加，预计从2020年到2024年，中国财税解决方案服务市场的市场规模将以约12.5%的复合年增长率增长，因为企业是这一市场的主要客户。

2014- 2024年按供应商分类的中国财税解决方案服务市场收入 ：（人民币，单位：10亿元）

（资料来源： Frost & Sullivan）

根据Frost & Sullivan的数据，金融和税务解决方案服务市场从2014年的约人民币353亿元（约51.5亿美元）增长至2019年的约人民币701亿元（约101.6亿美元），复合年增长率（CAGR）约为14.7%。预计2024年该市场将达到约人民币1，191亿元（约172.7亿美元） ，2020年至2024年的复合年增长率约为12.5%。

与其他服务商相比，解决方案服务专员的业务更为集中。根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年，解决方案 服务专员产生的收入占中国财税解决方案服务行业的52.9%，业务线从2014年的约178元亿(约25.8美元亿)增长到2019年的约371元亿 (约53.8美元亿)，复合年均增长率约为15.8%。该业务线主要由解决方案服务专家的专业精神以及日益增长的品牌认知度和美誉度推动。

自 2019年末COVID-19爆发以来，中国31个省级地区已启动一级应急响应，以遏制 COVID-19疫情的蔓延。2020年，大规模推迟复工对中国经济造成不利影响， 导致2020年财税解决方案服务市场收入增长放缓。然而，随着COVID-19疫情在中国的蔓延势头 减弱，预计从长远来看，COVID-19疫情 对财税解决方案服务市场的不利影响有限。随着COVID-19在中国爆发，财税服务提供商越来越普遍地 通过制作和 通过电视和互联网播放财税视频和节目，向中国不同地区的潜在客户推广和介绍其服务和能力，以克服不同地方政府不时施加的不便，以阻止COVID-19的传播和未来发展。

自 营改增改革方案及中国税务管理信息系统在中国全国范围内实施 以来，相关税务机关对纳税合规性的监管更加严格。 企业，特别是小型企业，可能会寻求财务和税务解决方案服务专家，而不是自己建立一个系统， 因为服务提供商被认为是更专业和更具成本效益的。

随着 大数据和人工智能的发展，越来越多的财税解决方案服务专家 将利用新技术加强他们的研发专家，并将他们的综合服务整合到一个智能系统中，以提高效率。品牌认知度和美誉度较高的服务提供商更有可能获得市场份额。因此，领先的服务提供商可以通过并购来巩固自己的市场地位，从而从更大的运营规模、整合资源、扩大客户基础和夺取更大的市场份额中受益。最近出现了一种通过收购进行合并的市场趋势，不同业务规模和/或不同行业专长的财税解决方案服务提供商通过收购相互合并，以期从更大的运营规模、 整合资源、扩大客户基础和夺取更多市场份额中受益。

中国的教育支持服务市场

教育 支持服务是指教育和相关服务，如销售教学材料。教育市场包括技能培训和应试培训。技能型财税教育支持服务是指用人单位主要为提升职工财税技能而支付的培训服务。现在的会计人员不仅需要掌握传统的存储、计算和汇总技能，还需要掌握价值管理、并购、会计信息等高级会计技能。随着中国会计事业的进一步发展，近年来对该领域高端人才的需求也在增加。对于那些正在寻找高级职位或跨业务流动的人来说，财税教育支持服务是有用的，也是必不可少的。应试培训在中国已有20年左右的历史。参加财税考试的人更喜欢参加考试培训，因为考试难度大，通过率相对较低。近年来，随着电力消耗的增加，越来越多的参与者参加了培训。

根据中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、财政部等官方协会和部门披露的数据，从2014年到2019年，参加财税证书的考生人数以30%以上的复合年均增长率增长。

随着考生数量的不断增加，中国教育支持服务市场的市场规模预计从2020年到2024年将以约27.9%的复合年增长率增长。

相关的 支持服务包括销售教学材料和处理学术教育申请。

2014-2024年教育支持服务市场(中国)收入 ：((以十亿元人民币计)

来源： Frost&Sullivan

2014-2024年参加教育支援服务的人数(中国)：(百万)

来源： Frost&Sullivan

教育支持服务市场在过去几年中快速增长。根据Frost&Sullivan分析，市场规模由2014年的约人民币96亿元(约13.9亿美元)增至2019年的约人民币400亿元(约58亿美元)，复合年增长率约为33.0%。2017年，会计职业资格公开考试取消，导致更多的考生参加会计专业技术资格考试 ，这有力地推动了市场，因为会计专业技术资格考试比会计职业资格考试更难 ，更多的会计专业技术资格考生 会选择参加专业培训才能通过考试。

随着公司对财务和税务培训的日益重视，市场预计将继续增长。根据Frost&Sullivan分析，市场预测市场将从2020年的约人民币475亿元(约68.9亿美元)增长至2024年的约人民币1273亿元(约184.6亿美元)，复合年增长率约为27.9%。

在线教育支持服务市场仍处于初级阶段，根据Frost &Sullivan分析，总收入从2014年的11亿元人民币(约合1.6亿美元)增加到2019年的59亿元人民币(约合8.6亿美元)，复合年增长率约为39.9%。预计2024年市场规模将增至230亿元人民币(约33.3亿美元)，2020年至2024年的复合年增长率约为34.2%。个人参与者占在线总参与者的78.6%。企业用户仍然倾向于 使用线下渠道参加培训。然而，由于新冠肺炎疫情的爆发，预计未来企业的做法可能会逐渐改变，在线支持服务的发展可能会扩大。

根据Frost&Sullivan分析的数据，线下教育支持服务市场从2014年的85亿元人民币(约12.3亿美元)增加到2019年的341亿元人民币(约49.4亿美元)，年复合年增长率约为32.0%。展望未来，Frost &Sullivan还预测，从2020年到2024年，市场将保持增长趋势，复合年均增长率约为26.8%，2024年将达到1043亿元人民币(约合151.2亿美元)。个人参与者占在线总参与者的68.4%。 企业参与者从2014年的80万人增加到2019年的290万人。

中国教育支持服务市场的三大驱动力：

对具有综合能力的高层次会计人才的需求越来越大。如今，中国的企业希望选择有资质的人才。由于高层次人才受到企业的高度重视，包括应届毕业生和有志于职业发展的个人，更有意愿承担高昂的财税认证培训成本，进而促进教育支持服务市场的发展。

随着互联网普及率的提高和在线平台的发展，在线教育市场强劲增长，为教育支持服务市场提供了新的发展机遇。适当的在线培训课程，如直播课程，对于考生，特别是那些全职工作的考生来说，安排学习时间更加灵活和方便。此外，大数据和人工智能等新技术为学习平台的创新提供了更高的准确性和互动性 。在这种情况下，在线教育革命被认为是教育支持服务市场大发展的重要驱动力。

针对2018年颁布的《关于实施终身职业技能培训制度的意见》，建议企业建立终身职业技能培训体系，实现培训类型多样化，定期开展大规模培训，大力发展民办职业技能培训，鼓励企业设立职业培训机构，推进市场化培训。同时，根据《会计改革和发展十三五规划纲要》，鼓励建立会计人员继续教育制度，不断提高业务能力。政府的优惠政策 促进了中国教育支持服务市场的蓬勃发展。

随着企业的发展，高端的综合性会计人员受到现代企业的高度欢迎。高层次人才的需求为教育支持服务市场提供了机遇。如今的培训机构提供更广泛的服务组合，包括深入的税务筹划、内部控制、预测、决策和其他与会计相关的领域的专业知识。随着近年来政策的变化，具有研发能力的服务提供商为教育机构提供的培训和课程开发和更新学习培训材料和软件产品的需求也可能在未来增加 。

随着在线平台的发展，在线认证培训服务市场的 收入流近年来显示出巨大的潜力。越来越多的学员对在线培训表现出兴趣，因为与传统的线下培训相比，在线培训更方便，而且电子视频和文件更易于存储和查看。预计在线业务将在未来实现增长。

同时提供解决方案服务的教育支持服务提供商可能会获得更大的市场份额，因为这些提供商通常拥有稳固的 客户基础、实践经验和行业知识。

中国的软件和维护服务市场

软件 和维护服务是指帮助企业处理财务和税务相关业务的软件和技术支持服务。 近年来，由于税收政策发生了很大变化，中国 对管理重要性的意识也有所提高，很可能会有越来越多的企业选择使用软件和维护服务。

软件和维护服务的关键部分包括以下领域：1)电子归档：通过使用服务提供商提供的软件，可以以电子方式自动提交申报单等账单。电子发票是中国电子备案的主要环节之一。2)智能记账：智能记账可以帮助企业为用户收集、存储、分类、检索、汇总数据和账单。3)客户管理：智能客户管理使企业能够在线存储和分类所有客户的信息。信息可以随时随地进行查询和维护。4)财税培训软件：财税培训软件用于教学相关用途。它确保用户 准备好商业和学习所需的金融和税务工具和技能。5)数据分析；6)财务培训 支持服务；7)其他服务，包括财税技术支持服务等。

据 中国工业和信息化部称，预计中国软件服务业将快速增长，并 未来几年保持10%以上的增长速度。

随着软件服务行业的不断发展和中国中央政府的支持，中国软件 和维护服务市场服务提供商的收入可能会继续增长，到2024年将达到1123亿元人民币，2020年至2024年复合年增长率为22.6%。

2014年-2024年软件和维护服务市场(中国)收入 ：(亿元人民币)

资料来源：国家统计局中国；Frost&Sullivan

软件和维护服务市场客户数量 (中国)2014年-2024年E：(百万)

资料来源：国家统计局中国；Frost&Sullivan

根据Frost&Sullivan的数据，随着软件和维护服务的渗透率不断提高，中国的企业数量不断增加，软件和维护服务市场的客户数量已经从2014年的230万增加到2019年的800万，年复合增长率为28.3%。与此同时，软件和维护服务市场的收入保持快速增长，从2014年的84亿元人民币(约12.2亿美元)增长到2019年的384亿元人民币(约55.7亿美元)，复合年增长率为35.5%。

在 未来，预计将有越来越多的企业采用软件和维护服务。因此，根据Frost &Sullivan的分析，2024年软件和维护服务市场的客户数量预计将达到1680万，年复合增长率为15.3%。此外，中国的软件和维护服务市场收入可能会继续增长，并在2024年达到人民币1,123亿元(约合162.8亿美元)，2020-2024年的复合年增长率为22.6%。

中国的软件和维护服务市场有三个主要驱动力：

互联网技术的发展改变了中国的各个行业。互联网技术为企业税收征管现代化提供了技术基础，并通过大数据和云计算帮助企业提升管理能力。随着互联网技术的应用和创新，税收征管已经从面对面的活动发展为 在线活动。软件和维护服务可以帮助税务局进行在线征税，以降低成本。互联网技术的发展可能会在未来推动软件和维护服务的采用。

近年来，随着金融和税收系统变得越来越复杂，越来越多的企业倾向于将该部门外包给第三方或使用软件和技术支持服务。软件和维护服务可以收集和分类 票据和发票，并帮助自动填写税务收据，从而大大提高了企业的效率。软件和维护服务的渗透率未来很可能会增加，因为更多的公司可能会选择软件和维护服务来适应不断变化和复杂的税制。

近年来，中国领导的中央政府在税收领域出台了多项政策，如以增值税取代营业税、推广电子发票、证件合一等。这些政策改变了传统的税收制度， 为软件和维护服务商提供了机会。同时，国税地税部门的合并和中国税务信息系统的建立，打破了财税服务的地域壁垒，为服务商未来提供跨区域服务提供了潜在的市场。

近几年来，各业务线的软件和维护服务一般由不同的服务商分别提供。然而，随着技术的发展和CTAIS的建立，包括电子填报、智能记账和客户管理在内的综合服务可能会受到企业的高度欢迎。大数据分析技术近年来不断发展 ，并对包括软件和维护服务在内的广泛业务产生了强烈影响。大数据分析 将数据转化为实用信息，以帮助企业提高业务可见性并提供对其业务的洞察。 大数据分析软件和维护服务的需求预计将增加该行业在市场上的增长前景 。

生意场

概述

根据Frost&Sullivan的行业报告所述，就收入而言，我们 是中国领先的财税服务提供商。 我们作为中国专业服务的专业财税解决方案服务专家已运营超过17年。 我们专注于在中国提供(I)财税解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件和维护 服务。凭借超过17年的运营历史，我们积累了丰富的经验 并凭借我们在中国的良好业绩记录建立了坚实的声誉。

利用我们与合作机构的业务关系、我们在财税解决方案服务市场获得的专业知识和经验，以及我们研发部门在开发财税培训软件和财税分析软件方面的经验，我们在2019年推出了一项新的软件和维护服务业务线，将我们的软件产品 产品扩展到企业客户、大学、学院和教育机构，并从提供此类服务中开始产生收入。

通过对我们在金融和税务解决方案服务行业超过17年的专业知识和经验的认可，我们在中国建立了作为金融和税务解决方案服务提供商的声誉。从2012年到2020年，我们连续八年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

根据我们的行业信息来源Frost&Sullivan的行业报告，我们在解决方案服务专家中的收入排名第一，2019年在中国金融和税务解决方案服务市场中的市场份额约为0.5% ，在收入方面排名第十，2019年在中国教育支持服务市场的市场份额约为0.1%。我们的合作机构分布在中国12个省市和23个城市，是教育服务提供商，主要从事为企业家、高级管理人员以及财务和税务管理人员组织各种研讨会、讲座和培训课程。通过我们与这些合作机构的业务关系，我们一方面能够为它们提供我们的教育支持服务，另一方面，通过利用它们的业务网络和地理覆盖范围，向它们组织的这些研讨会、讲座和课程的参与者宣传我们的品牌和服务。

我们的 服务

我们主要在中国提供(I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件和维护服务 。我们的服务之间的联系和协同作用如下图所示：

为企业客户提供的财税解决方案服务主要包括财税相关管理咨询、内控管理咨询、年度或定期咨询、内部培训和一般咨询。

为我们的合作机构提供的教育支持服务主要包括提供营销、运营和技术支持，以及销售教学材料。

我们为企业客户提供的软件和维护服务主要包括销售财税分析软件 和销售财税培训软件。

金融和税务服务

我们 专注于为中国的企业提供金融和税务解决方案服务。我们认为，每个企业，无论其规模大小，都应该采用健全的财税管理制度，以实现增长和可持续发展。我们的金融和税务解决方案服务是根据客户的特定需求和要求定制的。

当 我们接受金融或税务解决方案服务时，我们将首先评估客户的需求和背景，以便 我们可以大致了解他们面临的问题以及适合案例的潜在解决方案。因此，我们可以根据案件的性质和服务范围，根据我们对案件使用的总时数和专家的初步分析，报价服务费用 。服务费是按具体情况计算的。我们在项目开始前协商并确定费用，并在项目的每个阶段收取 。

我们的 团队由在金融和税务解决方案服务行业拥有丰富经验和知识的内部顾问和外部专家组成。截至本招股说明书发布之日，我们的团队由公司的47名外部专家和253名内部顾问组成，他们负责为我们的客户提供财务和税务解决方案。特别是，截至2021年12月31日，我们所有的内部顾问 都拥有会计专业资格，我们的项目经理或董事大多是中级会计师、 高级会计师或注册会计师。此外，截至2021年12月，我们超过80.0%的外部专家是注册会计师或注册税务师，超过85.0%的外部专家拥有硕士或博士学位，其中一些人是公认的金融和税务领域的领军人物， 曾在中国主要大学担任讲师，出版了广泛的税收、风险管理和公司治理相关学科的教材、书籍和案例研究，并获得了政府机构的奖励或补贴。 包括中华人民共和国国务院。

我们 在遴选外部专家和招聘内部顾问方面制定并实施了严格的政策。 在选择合适的候选人时，我们将考虑多个因素，包括他们的学历、专业资格、工作经验、在财税行业的声誉和影响力。在我们管理团队的监督和指导下，我们的顾问和专家 相信我们有能力提供定制的实用解决方案 ，以有效地满足客户多样化的财务和税务需求。我们 团队的经验和专业知识也旨在帮助提高我们服务的质量和标准，并确保一致性。

我们 通常与外部专家签订专家合作协议。以下是《专家合作协议》的主要条款摘要：

我们的财务和税务解决方案项目的工作流程

一旦 客户告知我们他们的需求，我们将进行初步评估和建议，以分析客户项目的可行性 并列出项目时间表。然后，我们与客户签订协议。之后，我们进行现场检查和现场培训，提供诊断报告，并与客户进行持续讨论，直到他们对我们的建议感到满意。

我们 努力对我们向客户提供的服务进行严格的质量控制，目标是根据每个客户的实际业务和财务状况提供定制的解决方案 。我们设计了许多工具和措施，以确保我们的顾问和专家能够为我们的客户提供一致、专业和高质量的服务。此外，我们时刻掌握中国相关的财税法律法规和经济发展的最新情况，因此我们为客户提供的建议符合中国财税法规和政策的最新趋势和发展，并在当时的商业环境下对我们的客户具有实际意义。

凭借我们内部顾问的经验，我们能够根据客户需求定制解决方案。我们的内部顾问除了具备会计专业资格外，也是金融和/或税务部门的资深人员，因为我们的内部招聘政策要求我们的内部顾问和项目经理分别拥有至少三年和七年的相关工作和/或咨询经验 。因此，我们相信我们的内部顾问在金融和/或税务领域拥有丰富的经验 来执行我们的金融和税务解决方案项目。

我们的工作周期通常为10至16周，其中约2至4周用于规划和设计诊断报告 ，7至9周用于实施咨询计划并为客户提供指导，1至3周用于评估。我们通常指派三名内部顾问组成一个工作团队。我们的内部顾问也被要求按要求为我们的年度和定期咨询服务提供服务。

我们的内部顾问将根据项目的复杂程度，不时到现场工作。在现场检查期间，我们的内部顾问将通过以下方式努力了解客户的业务运营和目标：

这样的现场检查可以帮助我们的内部顾问设计项目诊断报告。项目诊断报告旨在 指出企业现有系统的不足之处，使企业能够实现其目标。然后将诊断报告提交给我们的质量控制部门批准，然后我们将最终版本提交给客户实施。 批准的诊断报告的实施依赖于我们的内部顾问对客户的员工进行培训和现场指导，以确保实施过程能够符合企业的实际需求和问题，并在企业实施过程中遇到问题或困难时及时向企业提供咨询。

通过实施项目诊断报告中提出的建议措施，我们相信我们的客户能够减轻或 降低他们的运营和财务风险，增强他们的管理能力，提高他们的财务、税务和/或内部控制意识，从而改善他们的经营结果，并保持他们的可持续性。

我们的金融和税务解决方案服务范围

1. 财税相关管理咨询

我们提供与财税相关的管理咨询服务，涵盖四个方面，即(A)成本管理；(B)财务风险管理；(C)计算机化财务信息系统；(D)财务管理系统优化。我们发现客户在财务和税务相关管理方面的薄弱环节，并提供建议和内部培训，以提升企业的整体财务和税务相关管理能力。

我们的财税相关管理咨询服务的范围、内容和预期收益如下：

2. 内部控制管理咨询

我们提供三方面的内部控制管理咨询服务，即建立(A)内部控制管理 制度；(B)内部审计制度；(C)会计制度，以增强内部控制和会计能力。我们找出客户的内部控制、内部审计和会计系统中的弱点，并提出补救措施以增强企业的整体内部控制和会计能力。

我们的内部控制管理咨询服务的范围、内容和预期收益如下：

3. 年度或定期会诊

我们在以下方面提供年度或定期咨询服务：(A)财务；(B)税务；(C)财务和管理或内部控制后项目实施。我们的年度咨询服务通常是在财税相关的 管理咨询项目或内部控制管理咨询项目之后立即提供的，以确保我们在各自项目下的 建议持续实施，并为我们的客户提供持续的内部运营事项建议和指导。特别是，我们的年度咨询服务包括：(I)跟踪和加强我们在财务和税务相关管理咨询项目或内部控制管理咨询项目下提供的建议的执行情况； 和(Ii)在客户的日常运营中出现新的情况，使我们之前的建议无效或不适用时，提供新的建议和指导。

我们 还单独为客户提供定期的财务和税务咨询服务。我们的定期财务咨询服务包括：(I)财务咨询，指提供会计、审计、财务分析和财务风险管控方面的指导，建立财务管理制度和日常财务咨询；(Ii)合规咨询，指向客户提供最新的财务管理法律法规信息 ，帮助客户正确理解和使用适当的财务工具；以及(Iii)专业培训，指提供有关中国最新金融及税务政策、财务管理、财务报告披露要求及我们客户需要培训的任何其他特定领域的培训。我们的定期税务咨询服务包括(I)税务咨询，是指帮助我们的客户识别适用于他们的相关税种和税收优惠；(Ii) 专业培训，是指提供关于中国最新税收政策及其实施的培训；以及(Iii) 税务检查协助，是指帮助我们的客户为相关税务机关进行的税务检查做准备。

作为我们年度或定期咨询服务的一部分，我们的内部顾问应客户的要求，也将每月一次在我们的 客户场所会面，提供现场咨询服务。

4. 内部培训和一般咨询

自2019年1月起，除了提供财务税务相关的管理咨询、内控管理咨询和年度或定期咨询服务外，我们还开始为客户提供现场内部培训服务。

此外，我们还根据客户的要求，就相对简单的问题向客户提供一般咨询 ，而我们的其他类型的咨询服务通常涉及更复杂、量身定制和深入的分析 和实际的解决方案建议。

教育 支持服务

我们的 教育支持服务主要提供给我们的合作机构。截至本招股说明书日期，我们与中国12个省或直辖市和23个城市的25家合作机构合作。合作机构是教育服务 提供商，主要为企业家、高级管理人员以及 财务和税务管理人员等组织各种研讨会、讲座和培训课程。来自我们管理层的个人和业务网络以及我们的营销计划 （即我们的讲座、合作机构主办的研讨会以及合作机构共享的网站），希望建立教育机构的潜在客户 可以联系我们并与我们展开讨论，以期成为我们的合作机构。

我们的教育支持服务范围

1. 营销、运营和技术支持

作为我们为合作机构提供教育支持业务的一部分，紫讯与合作机构签订了合作协议，为合作机构提供营销、运营、技术和其他支持。我们允许合作机构使用我们的“Lichen” 品牌经营其教育业务，并为合作机构提供我们的内部顾问，以举办针对金融和税务从业者的高端课程，以及其他支持服务，如营销和运营支持，以及为合作机构提供的信息技术服务。

2. 教材销售

我们 还通过向合作机构销售教学材料获得收入。与财税相关的教学材料出售给合作机构，用于其教育业务。我们开发了与(I)会计许可、(Ii)会计实务、(Iii)财务管理、(Iv)财务工具、(V)非财务管理 和(Vi)税务实务课程有关的课程。

与我们的合作机构合作

我们 相信，通过利用过去六年与我们的合作机构的业务关系，以及我们多年来在金融和税务解决方案服务市场建立的专业知识和经验，我们建立了独特的 业务模式，并在我们提供的服务之间产生了协同效应，业务增长证明了这一点。

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们的教育支持服务总收入分别约为464美元万和456美元万，分别约占同期总收入的13.52%和14.86%。

IT 是我们子公司与合作机构合作的S商业模式和营销战略的关键和关键要素， 这为我们子公司的S财务和税务解决方案服务创造了重要的推荐来源。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，分别有155个和176个财税解决方案项目来自我们的合伙机构转介 ，分别占同期财税解决方案项目总数的约38.60%和41.22%，占同期财税解决方案服务收入的约48.60%和58.41%。

为了与这些教育机构运营商合作，我们进行了内部评估，以评估这些客户的潜力和能力。我们的内部评估考虑了目标教育机构经营者的经济地位、个人和商业关系以及商业信念。他们通常被要求具有良好的声誉和雄厚的财务背景， 他们的预期业务地点预计将与我们子公司的S战略发展计划保持一致，这样他们 可以帮助我们的子公司按照我们的计划进入这些领域。如果他们达到我们的内部评估标准，我们要求 他们与我们的人员进行评估面试。我们的运营部还将进行可行性研究，并与机构进行协商，以便为合作机构选择一个战略位置。通过评估面试后，我们 将在协议条款达成一致后，与目标教育机构运营商签订合作伙伴协议 。合伙协议到期后，我们将对合伙机构的业绩和未来前景进行另一次内部评估 ，以确定是否应续签合伙协议。

截至本招股说明书发布之日，我们已与25家合作机构签订了协议，其中包括由我们的首席执行官亚·Li控股的晋江市兴民奇会计职业培训学校和泉州市立辰会计职业培训学校，其余的 是非关联方。以下是伙伴关系协议的主要条款：

软件 和维护服务

作为我们合作协议的一部分，紫讯一直在为我们的合作机构提供财税培训软件和教务管理系统 。利用我们对企业对财税管理的需求 以及企业客户日常运营中的分析工具，我们于2017年开始投资开发我们第一个财税分析软件，即企业财务情报分析系统V1.0，并从2019年开始将其商业化销售给我们的企业 客户。

对于我们于2014年开发的财税培训系统利臣教育会计实务系统V1.0， 它侧重于学生或用户的实践体验，通过模拟、说明和提供各种会计任务的实践 在实际业务实践中，如记账、税务计算、报税和开具增值税发票。此后，我们在利臣教育会计实务系统V1.0的基础上更新和开发了一些新的培训系统。

LICHEN 到目前为止，LICHEN教育拥有八项财税培训软件的版权。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 遇到任何关于我们的软件产品的产品召回、责任索赔或重大投诉。有关详细信息，请参阅“业务”部分下的“研究和开发”。

售后服务

聘用我们提供财务和税务相关或内部控制相关管理咨询服务的客户可参加合作机构提供的 课程。持续培训可以提升客户的财务和税务概念 ，并确保我们为他们提供的财务和税务解决方案持续实施。我们还通过不定期回复客户的询问来为客户提供一般的关怀，以及时解决他们的问题。

合作机构还将不时举办由我们经验丰富的高级管理人员、 内部顾问或外部专家主持的讲座和研讨会，并邀请我们的客户参加。对于我们的合作机构，我们为它们提供持续的 支持，包括在学校管理和运营方面的运营和技术支持，以及对合作机构的工作人员和员工进行培训。对于我们的软件产品，我们为我们的财税培训软件和财税分析软件提供购买一年内的软件安装、培训和售后技术和维护服务，如电话、即时通信和远程支持服务。

企业结构

我们 为开曼群岛豁免股份有限公司。下图显示了本招股说明书发布之日和本次发行完成时公司的公司结构：

中国地衣有限公司于2016年4月13日根据开曼群岛法律注册成立。于本招股说明书日期，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股A类普通股及250,000,000股B类普通股，其中13,500,000股A类普通股及9,000,000股B类普通股已发行及发行。本公司为控股公司，目前并未积极从事任何业务。本公司于开曼群岛的注册办事处供应商为Ocorian Trust(Cayman)Limited，而本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1108邮政信箱1350号赛马会办公园区Windward 3。

联想咨询BVI于2013年12月20日根据英属维尔京群岛的法律注册成立，承担有限责任。联想咨询是本公司的全资子公司。联想咨询BVI是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。

联想咨询香港有限公司于2014年1月8日根据香港法律注册成立。联想咨询香港是联想咨询BVI的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

紫讯于二零零四年四月十四日根据中国法律注册成立。利臣紫讯是联想咨询香港 的全资附属公司，是我们的主要经营实体。

地衣教育成立于2014年7月30日，是根据中华人民共和国法律成立的。地衣教育是利臣紫讯的全资子公司，是我们的经营实体。

销售 和市场营销

我们 相信品牌对“Lichen”的认知度对于我们吸引新客户、保持业务合作以及与现有客户保持关系的能力至关重要，我们的推广和营销努力旨在提高我们的品牌在他们中的知名度和美誉度。通常，我们通过合作机构的推荐以及高管和董事的个人和业务网络来吸引新客户。

此外，我们还利用我们积累的资源和关系，与我们的合作机构、商业联合会和商业协会组织营销活动，如研讨会、讲座和咨询活动。通过与合作机构的业务关系，我们努力为他们提供我们的教育支持服务，并利用他们的业务网络和地理覆盖范围，努力向他们组织的这些研讨会、讲座和课程的参与者宣传我们的品牌和服务 。我们部署了外部专家和内部顾问，参与并提供了1,000多个针对目标受众组织的讲座、课程和研讨会。

为了彰显我们的努力，我们与中国企业联合会管理咨询委员会共同主办了2018年中国管理咨询创新论坛，并在厦门举办了2019年优秀财务经理高峰论坛，两次论坛都有商界领袖、政府高级官员、大学教授和财税高管出席。

我们还通过多种营销策略向全国范围内的广大受众推广我们的品牌，其中包括(I)制作和播放 财税视频和节目，(Ii)互联网和传统广告投放，以及(Iii)组织和赞助 营销事件和活动。

(I) 制作和播出财税类视频和节目

我们 相信，在电视和互联网上播放我们的金融和税务视频和节目可以通过将节目内容与相关电视节目进行匹配，向更广泛的目标受众群体提升我们品牌形象的专业性 和/或互联网网站和域。我们的外部专家、内部顾问和高级管理人员参与了我们的宣传 活动，例如出现在电视广播和流行的在线视频网站上，展示我们实用的财务和税务视频和节目。包括我们外部专家参与的电视节目已在各个 选定的电视频道上播出，而我们以外部专家、内部顾问和高级管理人员为主角的视频已在受欢迎的和选定的第三方在线视频平台上播放，例如爱奇艺、腾讯视频、今日头条、抖音、抖音视频、Bilibili等。

(Ii)互联网和传统广告投放

我们 计划在互联网和社交媒体平台上发布广告，我们的目标客户 可以方便地访问所有这些广告。我们还打算在选定的财经杂志和报纸上刊登广告。此外，我们计划在高速公路和机场、地铁站的地面空间、柱子和天花板空间以及列车的内部和外部租用广告牌和灯箱展示，以吸引潜在的新客户。根据Frost&Sullivan的说法，它 是财税解决方案服务提供商通过在广告牌和/或灯箱展示以及其他互联网和传统广告投放来宣传其服务和品牌知名度的常见广告方式。我们相信，我们广告牌的战略位置和高知名度可能会给我们提供一个参与高调品牌建设的机会。我们 主要在北京、上海、厦门和成都投放广告。我们还将通过整合更新的技术、应用和技术来增强广告空间。我们计划在我们的广告上印上二维码，以便您方便地访问我们公司的网站以及我们的在线金融和税务视频和节目。

(Iii) 组织和赞助营销活动

我们 计划通过组织全国性的金融竞赛和赞助为高端企业家量身定做的不同类型的活动和活动来进一步推广我们的品牌 。我们鼓励我们的合作机构和企业客户参加全国金融大赛。我们还计划赞助高端企业家的活动，如高尔夫锦标赛，以扩大和加强我们的客户基础。我们已经组织和赞助了四场高尔夫锦标赛。每次高尔夫锦标赛结束后，我们的球员都会被邀请参加颁奖典礼和宴会，这为他们提供了交换业务联系的机会 并让我们的销售和营销人员接触到我们的目标客户和潜在客户。

奖项 和认可

由于我们努力提供优质的财税解决方案服务，并获得客户的品牌认可、信任和信心 ，我们获得了以下奖项和认可：

顾客

我们的客户主要包括提供财税解决方案服务的企业、提供教育支持服务的合作机构，以及提供软件和维护服务的商业企业和大学、学院或其他教育机构。

我们在中国拥有多元化的客户群，包括上市公司、国有企业、政府部门和其他商业企业，尤其是中小企业，涉及20多个行业，如制造、批发或零售、食品加工、信息技术、软件及相关技术服务、建筑、房地产开发、商业和金融服务、农业和渔业、餐饮、酒店和住宿、交通、邮政和仓储、电信、广播和媒体服务、研发、炼油、天然气或电力供应、环境管理、公共设施管理、文化、体育和娱乐、供水、维修和公共行政。除了分布在不同的行业，我们还在中国拥有广泛的地理位置的客户基础。

截至2021年和2020年12月31日止年度，我们对五大客户的销售额约为203万美元和130万美元， 分别约占我们总收入的5.90%和4.22%。截至本招股说明书日期，我们没有客户 占我们收入的10%以上。

供应商

我们的供应商主要由外部专家、教育和办公材料提供商(包括教育材料和教科书)、软件开发商和技术供应商以及中国的一家媒体公司组成。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，从我们五大供应商的采购额 分别约为207亿美元万和184亿美元万，分别约占我们总采购量的84.30%和68.39%。截至2021年12月31日止年度，广州星金汇贸易有限公司、北京多盈时代文化传媒有限公司及集美大学分别贡献约29.1%、26.3%及17.2%的股份。截至2020年12月止年度，广州星金汇贸易有限公司、北京多英时代文化传媒有限公司和集美大学分别贡献了本公司总购买量的约21.3%、19.7%和12.1%。

我们的 竞争优势

我们 在中国金融和税务解决方案服务行业拥有公认的“利臣”品牌

从2012年到2020年，我们连续八年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强，这使我们在中国全面、定制化的金融和税务解决方案服务方面树立了“利辰”品牌声誉。受新冠肺炎的影响，我们2020年的收入略有下降。不断增长的财税解决方案服务需求和优惠的政府政策为我们在财税解决方案服务行业带来了越来越多的机会。

中国的税制很复杂，它适用18种不同的税种，还有会计准则，包括1项基本准则、41项具体准则和13项解释准则。因此，专业的财税解决方案成为企业至关重要的内部控制手段。中国政府出台了一系列政策，强调规范中国企业特别是小微企业的会计程序。1999年，国务院修改了《中华人民共和国会计法》， 要求没有会计部门的组织和企业必须委托专业的第三方服务提供商提供记账服务。财政部2011年发布的《小型企业会计准则》和2014年发布的《国务院关于支持微型企业健康发展的意见》，政府制定了规范会计计量的标准，鼓励微型企业寻求专业的财税解决方案咨询和服务。 这些政策可以有效地促进和促进财税解决方案服务市场的稳定发展。

近年来，中国政府出台了有利于中国微型和小型企业的政策。然而，对于通常需要学习和应用新政策的微型和小型企业来说，这可能是一个挑战。例如，2020年6月，作为应对新冠肺炎疫情的缓解措施，中国国家税务总局发布了《税务总局关于2020年推迟缴纳小型微利企业和个体工商户所得税的公告》。2021年7月，中国国家税务总局发布了《小微企业和个体工商户税收优惠政策指引》。此外，中国国家税务总局公布了新版政府管理系统金税系统，预计将于2021年底生效。具体来说，与金税系统三期相比，即将到来的金税系统四期将 不仅要求披露企业在中国的涉税活动，还要求披露其他非税事项，包括公司日常运营、不同银行之间的信息共享、人力资源、纳税、登记完成情况 等。新标准要求企业具有更高的透明度和结构化管理，并在金融和税务解决方案服务市场提供越来越多的机会。我们通过研究和了解新政策为微型和小企业提供服务，帮助他们驾驭复杂和不断变化的中国监管体系，并以更高效的方式提供最有利可图、最适合他们的财务和税收解决方案。

我们 相信，我们已确立的市场地位、可靠的经营记录和值得信赖的“利臣”品牌将使我们能够 抓住这些机遇，进一步巩固和巩固我们在快速发展的中国金融和税务解决方案服务行业中的既定地位。

我们 享受与合作机构的业务关系带来的协同效应

根据与我们的合作机构签订的合作协议，合作机构以我们的品牌“Lichen”经营其教育机构 。通过我们的合作机构在我们的品牌下举办的各种研讨会、讲座和课程，我们努力接触到更多的目标受众，从而将我们的客户覆盖到他们的参与者，他们是来自中国11个省市和21个城市的企业家、 高管以及金融和税务高管等。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别有155个和176个财务和税务解决方案项目是从我们的合作机构通过我们的参与进行的推介中获得的，分别占同期财务和税务解决方案项目总数的约38.60%和41.22%，分别占同期金融和税务服务收入的约48.60%和58.41%。我们相信，这种协同效应对我们的公司和我们的合作机构都是互惠互利的，从而将向我们潜在的企业和个人客户宣传和展示我们的能力和技术专长。

我们的管理团队拥有广泛的个人和业务网络，这为我们提供了宝贵的潜在客户来源

我们的管理团队是基于强调标准化运营、团队合作、凝聚力、持续学习和卓越绩效的重要性的价值观而选择的，并对我们的服务进行了严格的质量控制。他们努力掌握中国金融和税务相关法律法规的最新情况。除本集团管理层外，Mr.Li及方先生亦参与我们合作院校举办的研讨会、讲座及讲座，或制作网上短片作主题演讲，并向与会者介绍及与我们的内部顾问及外部专家分享他们对中国热门话题的专业知识及看法 ，以推广我们的“利臣”品牌。

我们的研发能力可以进一步提高我们的竞争力，更好地迎合客户的需求

我们的 管理层认为，子公司的研发能力是我们在金融和税务解决方案服务行业的核心能力和关键竞争优势之一。凭借对各种研发活动和项目的不懈努力和投入，我们已经开发了涵盖各种财税相关主题的16套教学材料、8款 财税培训软件和1款财税分析软件，以支持和补充我们子公司提供的各种服务。此外，截至本招股说明书发布之日，利臣教育已为其子公司开发的软件注册了八项著作权。

我们 开发一系列全面的服务，旨在满足客户不断变化的需求

我们 将我们自己开发的产品和服务融入到我们团队开展的项目中，以增强和扩展我们的产品 ，以满足客户不断变化的需求，并抓住不同的市场机会。例如，我们定期就金融和税务领域的热门话题和常见客户咨询进行 调查和研究，包括但不限于有关中国政府发布新的金融和税收相关法律法规的问题，以及时向我们的客户提供最新情况。

我们能够为不同行业的客户提供服务。

通过 了解中国相关法律法规以及中国的经济发展，我们能够通过我们的金融和税务解决方案项目帮助我们的客户 做出反应并适应变化。此外，在向客户提供服务的过程中，我们试图洞察客户面临的实际需求和困难，这将为我们提供金融和税务解决方案服务的第一手经验。我们相信，我们能够跟上中国快速变化的商业环境，并努力为我们的客户提供最新和及时的建议，这可能会为我们在金融和税务解决方案业务中抓住增长机会方面提供 竞争优势。

我们的业务 战略

我们的目标是加强和改善我们在中国的市场地位。我们打算通过在以下关键方面实施业务战略来实现我们的目标。

扩大我们在金融和税务解决方案服务方面的业务

我们 将继续扩大我们在金融和税务解决方案服务方面的业务，在更多城市设立代表处， 招聘更多员工来支持我们的业务扩展计划，并通过收购在中国提供金融和税务解决方案服务的其他公司来巩固我们的市场地位。我们目前没有收购目标 ，此次发行所得资金不会用于收购。

加强我们的研发能力，扩大自主开发软件

我们 相信，拥有最新的市场情报和对财税相关政策、法规和实践的最新发展的技术知识是财税解决方案服务提供商成功的关键因素之一。因此，我们打算继续加强我们的研发能力，重点开发和升级用于商业和商业用途的财务和税务分析软件以及用于与教学相关的财务和税务培训软件，这两种软件都需要不断更新和/或升级，以便相关功能和内容能够跟上 最新的财务和税务发展。

为新客户寻找资源，提升我们的“利臣”品牌

我们 继续寻找教育机构作为我们的合作机构和机会，以加强我们与行业协会、商会和企业组织的合作，以促进我们在中国的服务。此外，我们希望 通过多渠道营销方式，包括制作和播放财税视频和节目，互联网和传统广告投放，以及组织和赞助营销 活动，进一步提高我们的利臣品牌认知度。

知识产权

我们的“利臣”品牌是我们业务的一个重要元素。在中国的注册商标和著作权，以及域名 如下：

商标

注册人		商标		应用程序 编码		类别		应用程序 区域
地衣紫勋				14288203		35		广告、企业运营、企业管理、办公管理
地衣紫勋				14288204		36		财务评估、房地产评估、资本投资
地衣紫勋				14288205		41		学校、寄宿学校、培训、教练
地衣紫勋				24220583		41		学校、寄宿学校、培训、教练

版权

网域

根据中国《著作权法》，我们拥有的 软件版权的有效保护期为每项注册版权自注册之日起50年 。它不可再生或扩展。我们计划继续升级软件并注册更新后软件的版权 。我们相信版权到期不会对我们的业务产生重大影响。

截至本招股说明书日期，本集团尚未（i）收到任何针对 我们的知识产权侵权相关投诉或索赔;（ii）获悉我们侵犯任何第三方的任何知识产权或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知 ;及（iii）参与任何与知识产权侵权索赔有关的诉讼。

研究和开发

我们 非常重视服务的研发。为了维持我们的市场地位并进一步扩大 服务的市场份额，至关重要的是不断了解最新的市场需求和趋势并开发服务， 我们努力在质量和实用性方面超越竞争对手提供的服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们产生的研发费用分别约为108万美元和100万美元。我们的研发部门 负责为我们的合作机构、金融和税务 培训软件以及金融和税务分析软件开发有关新主题的教学和学习材料。截至本招股说明书日期，我们研发部门的所有员工 均拥有高等教育文凭或本科学位。

我们的研发部门负责开发、更新和改进我们的软件产品，用于教育、商业和商业用途。截至本次招股说明书发布之日，我们拥有15名软件技术人员，平均工作经验超过 14年。他们都拥有学士或硕士学位。软件研发团队通过从我们的合作机构获得反馈，从我们的内部顾问和外部专家那里获得市场需求、行业趋势和实践经验的第一手信息，通过他们在提供金融和税务解决方案服务期间与企业客户的互动和交流， 通过观察我们的竞争对手的产品和内部讨论来识别市场需求。 一旦确定市场需求，软件研发团队将进行可行性研究，以评估市场需求，并设计详细的功能和性能规范。

我们的 财税分析软件，即企业财务情报分析系统V1.0，是为我们企业的 工业和制造业客户设计的，用于对CRM系统、库存共享、产品生命周期管理和供应链管理进行业务管理分析，帮助他们改善运营和财务流程，提高业务 效益。我们的财税培训软件主要包括虚拟会计实践软件，旨在模拟会计在实际日常实践中的不同任务，如编制总账、成本管理、税务和预算等，帮助 我们的合作机构向参与者讲解会计在业务实践中的实际角色和工作。

凭借我们在各种研发活动和项目上的不懈努力和投入，我们已经开发了(I)16套涵盖各种财税相关主题的教学和学习材料，(Ii)8款财税培训软件，以及(Iii)1款财税分析软件，以支持和补充我们子公司提供的各种服务。此外，截至本招股说明书之日，利臣教育已为我们子公司开发的软件注册了八项版权。

员工

截至2021年12月31日 ，我们有390名员工。我们所有员工均位于中国。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的员工人数，不包括外部专家，按职能分类：