美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549


附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法


由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a‑6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托声明

☐ 最终附加材料

☒ 根据第 240.14a-12 节征集材料

SERES THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。


以下是Seres Therapeutics, Inc.（“Seres”）投资者电话会议的记录，该电话会议由Seres总裁兼首席执行官埃里克·沙夫和执行副总裁Marella Thorell主持 自 2024 年 8 月 6 日起担任 Seres 首席财务官。

Seres Therapeutics（收益）
2024年8月6日

企业发言人


 •
Carlo Tanzi；Seres Therapeutics；投资者关系

•
埃里克·沙夫；Seres Therapeutics；总裁兼首席执行官

•
Marella Thorell；Seres Therapeutics；首席财务官

•
丽莎·冯·莫尔特克；Seres Therapeutics；首席医学官

•
Teresa Young；Seres Therapeutics；首席商业与战略官

参与者


 •
约瑟夫·托姆；TD Cowen；分析师

•
泰莎·罗梅罗；摩根大通；分析师

•
约翰·纽曼；Canaccord Genuity；分析师

•
杰弗里·琼斯；奥本海默；分析师

•
Kaey Nakae；Chardan；分析师

演示

操作员^ 感谢您的支持。（运营商说明）此时我想欢迎大家参加Seres Therapeutics投资者电话会议。（操作员说明）

我现在想把电话交给投资者关系部的卡洛·坦齐。

请继续。

Carlo Tanzi^ 谢谢你，接线员。今天早上，我们发布了一份新闻稿，宣布签署向雀巢出售VoWst资产的协议。

我想提醒你，我们将发表前瞻性陈述，包括关于VoWst资产出售的完成和所得款项的使用、临床研究的时间和结果、我们的疗法的预防能力 感染、实现VoWst净销售目标的可能性以及对未来里程碑的相关影响、我们的现金流和其他报表，这些都不是历史事实。实际结果可能存在重大差异。

此外，这些声明受美国证券交易委员会文件风险因素部分讨论的某些风险和不确定性的影响。

在今天的电话会议上发表的任何前瞻性陈述仅代表我们截至今天的观点。

我们将来可能会更新这些声明，但我们不承担任何这样做的义务。

在今天的电话会议上，Seres总裁兼首席执行官埃里克·沙夫和首席财务官玛瑞拉·索雷尔也加入了我的行列，并作了准备好的讲话。

管理团队的其他成员也可以回答您的问题。

然后，我将把电话转交给埃里克。

埃里克·沙夫^ 谢谢你，卡洛。大家早上好。

我们今天很高兴地宣布，签署了一项协议，向雀巢出售Seres VoWst资产和商业权，以换取大量的近期和未来财务报酬。

我们的团队很荣幸开发出VoWST并将其推向市场，这是有史以来第一种获得美国食品药品管理局批准的口服微生物组疗法。VoWST 不只是一项渐进的进步。

它改变了复发性差异杆菌感染患者的生活，防止了几乎没有治疗选择的人再次出现严重的感染。VoWST 是我们推出的第一批成功药物 核心技术平台，目前专注于预防医疗脆弱患者群体中危及生命的感染。

VoWST的开发跨越了十多年，需要我们的团队克服许多挑战，包括新型治疗模式所独有的挑战。

我们成功开发了许多能力，包括创造与活体生物疗法相关的全新制造方法。

我们与美国食品和药物管理局密切合作，确保新治疗类别的产品获得监管部门的批准。随着我们继续开发新疗法，这些能力将在未来为公司服务。

现在，我们将重点转向提高我们的技术在其他医疗需求未得到满足的患者群体的治疗潜力上。本次交易提供的资金将支持我们生活的持续发展 旨在在各种环境中预防感染和诱发免疫耐受性的生物治疗产品，其范围远远超出复发性差异杆菌感染，包括靶向调节免疫功能。

通过此次交易，Seres将获得有意义的资本注入，包括预付款、股权投资和未来付款。

我们很高兴能推进这笔交易。正如我们在签署谅解备忘录时所分享的那样，我们认为这是平衡继续确保向患者提供VoWST的需求的最佳选择 在充满挑战的经济环境中，在即将发布的数据之前，Seres 有资源支持 SER-155 和我们的产品线。

这笔交易的资金将使Seres能够通过退还现有债务额度、取消某些关键债务来加强我们的资产负债表，最重要的是，支持我们的管道发展。

我现在要把电话转给Marella，询问交易的商业条款。

玛瑞拉·索雷尔^ 谢谢你，埃里克。早上好。

我想总结一下这笔交易的关键财务条款。我们的新闻稿和将于今天晚些时候与证物一起提交的8-k中有更全面的详细介绍。

根据协议条款，Seres将获得以下款项：在收盘时支付1亿美元，这笔款项减少了约2,000万美元，这笔款项与Seres向雀巢结算VoWst运营的净应付账款有关 活动和其他义务。

在收盘时额外支付6000万美元，这是一笔预付的里程碑付款，与实现1.5亿美元的全球年净销售额挂钩。这笔预付款会产生利息，并将与利息一起抵消 应计费用，将从收盘开始累计，直到达到净销售里程碑为止，计入未来的里程碑付款（如果到期）。

如果此类里程碑从未到期，则不支付利息，也不会偿还预付里程碑。这种结构使Seres将来不会有与这笔预付款相关的现金支出，如果出现以下情况，则只需降低里程碑付款即可 以及何时实现未来的净销售目标。

此外，在收盘的同时，雀巢将对Seres普通股进行1500万美元的股权投资，以1.05美元的价格购买约1400万股股票，这比之前的30天VWAP高出10％ 谅解备忘录的公告。

上述三个要素包括净结算抵消额后，Seres将在收盘时获得约1.55亿美元的现金。

只要我们基本遵守过渡条款，Seres还将在2025年1月收到5000万美元的分期付款，在2025年7月收到2500万美元的分期付款，减去约150万美元的就业相关款项 服务协议，我稍后将对此进行描述。

至于未来的里程碑，除了上述的6000万美元VoWest全球净销售额实现1.5亿美元后到期的6000万美元外，这笔款项将抵消收盘时收到的预付款。

在实现全球年净销售额4亿美元后，Seres还有可能获得1.25亿美元的收入；在VoWST实现7.5亿美元的全球年净销售额后，Seres有可能额外获得1.5亿美元 百万。这些净销售里程碑付款的结构与2021年许可协议中的付款结构类似。

同样根据2021年许可协议的条款，我们将在目前和2025年底之前继续以50-50的比例分享VoWst业务的未来损益。

在收盘时，我们还与雀巢一起与Bacthera、Bacthera签订了终止协议，根据该协议，雀巢将向Bacthera支付解雇金，此后Seres或雀巢都不会再承担任何义务 关闭后。

交易结束时，我们将根据贷款协议的条款，完全退还Oaktree Capital Management的优先担保债务融资。

向前迈进，患者和医疗保健提供者必须继续无缝访问VoWST。

因此，Seres将继续支持VoWst的持续可用性，在2025年底之前提供制造过渡服务，并在2025年第一季度之前提供某些其他过渡支持服务，雀巢有 延长此时限的选择有限。

交易的完成取决于Seres股东的批准和其他惯例条件。按照目前的时间表，我们预计该交易将在未来90天内完成。

由于包括产品制造在内的各种与VoWst相关的能力将过渡到雀巢，因此交易完成后，Seres的员工基础将减少三分之一以上。展望未来，Seres将是一款精简版和 更有针对性的组织。因此，收盘后，Seres的现金消耗率将降低。

现在我想谈谈我们计划如何分配这笔资本注入。

我们预计，在偿还Oaktree债务后获得的资金将延长我们的跑道，使Seres能够切实推进其管道的发展。基于我们当前的现金、未来的运营计划以及交易和会计的资本 对于持续的交易相关债务，我们预计现金流将持续到2025年第四季度。

我现在要把电话回给埃里克。

埃里克·沙夫^ 谢谢，马雷拉。展望未来，Seres将奉行有针对性的企业战略，我们将运用我们在细菌活生物疗法发现、开发、制造和商业化方面的经验来改进 各种医疗脆弱患者群体的患者预后。

具体而言，我们将为已知由于胃肠道微生物组中断而出现功能缺陷的人群开发我们的治疗药物，这些人群可能导致感染和免疫相关阴性的易感性增加 临床结果。

我们的策略最初侧重于降低高危人群的细菌感染风险，首先是ALLO-HSCT。

未来，我们还相信，我们的生物疗法可以开发出来改善上皮屏障功能和免疫耐受性，从而能够治疗其他重大机会，包括血液系统癌症、癌症治疗 诱发性中性粒细胞减少症、慢性肝病患者、实体器官移植治疗和自身免疫缺陷以及炎症性肠病等疾病。

我们相信VoWST已经明确而明确地验证了我们治疗方法的前提。通过我们在该计划中生成的临床数据，不可否认的是，基于细菌的疗法已经证明了它们有能力显著减少 危及生命的感染并使病原体的胃肠道非殖民化。

我们的主导项目 SER-155 旨在预防肠源性感染和由此产生的血流感染，并诱发免疫耐受反应，以降低移植物抗宿主病或 GvHD 的发病率。

我们最初的开发工作针对的是接受ALLO-HSCT的患者群体，这些人群发生严重和危及生命的感染的风险非常高。

我们相信，SER-155 可以从根本上改变这些患者的管理方式。该项目目前正在进行中的Ib期研究的安慰剂对照的第二组队列中进行评估。

我们之前曾报告过患者队列中的初始 SER-155 支持性结果，该结果显示出良好的安全性，并且 SER-155 细菌已植入胃肠道微生物组，而且，我们的数据表明 SER-155 正在减少 胃肠道中的病原体丰富。这种病原体占主导地位通常与负面临床结果有关，包括血液感染和 GvHD。

该研究的安慰剂对照部分正在进行中，包括第二队列中的约45名患者，我们热切地预计将在本季度末取得临床结果。

在这个待处理的数据集中，我们将评估安全概况、胃肠道微生物组病原体减少程度以及 SER-155 正在降低严重胃肠道和血液感染、发热性中性粒细胞减少症和频率的证据 抗生素和其他免疫相关靶标的使用。

如果这些结果具有支持性，我们计划继续在一系列患者群体中开发 SER-155，我们相信医疗和商业机会可能非常巨大。

总而言之，我们对向雀巢出售VoWst所提供的资源感到满意，我们对有可能利用这笔资金通过使用以下方式继续改变医疗弱势患者群体的管理感到兴奋 我们培育的基于细菌的治疗技术。

有关该交易的下一步是提交初步和最终代理文件并举行股东大会。

我们感谢预计将在交易完成后加入雀巢团队的团队成员的奉献精神和取得的成果，并祝愿他们和雀巢健康科学在前进和继续前进中一切顺利 为患者提供变革性的 VoWST 产品。

你可能已经看到，我们今天上午宣布，我们将分享第二季度业绩，并在下周二提供业务最新情况。

我们期待在将来与大家分享更多关于即将发布的 SER-155 读数的信息。

但现在我们很乐意回答你的问题。

问题和答案

操作员^（操作员说明）问题来自TD Cowen的约瑟夫·托姆的台词。

Joseph Thome^ 恭喜你达成了交易条款。仅需澄清几点。1月份的5000万美元和7月25年的分期付款。

我想也许你能不能让我们大致了解一下你的信心水平，如果你有任何具体需要解决的问题，你就能实现这些目标？这包括在2020年至2025年第四季度的指导方针中吗？

其次，你能不能像橡树设施的账面价值一样提醒我们？它还是一头超过1亿美元的头发吗？而且你需要支付任何预付款罚款吗？

埃里克·沙夫^ 是的，乔。谢谢你的提问。

因此，让我从第一个开始，我会问一下 Marella 参与第二个问题。

因此，就我们对后续付款的信心而言，底线很高。基本上，我们必须遵守过渡服务协议。你可以想象，在建造了大约十年之后，建造了一座独特而新颖的房子 制造和质量基础设施，这样的想法——我们把雀巢健康科学的钥匙丢掉然后说，祝你好运，这显然对我们不起作用，对他们不起作用，对患者不起作用。

因此，正如我们在电话会议前面所说的那样，我们将进行过渡。我们的许多团队成员以及某些合同和某些设施，以确保向患者提供可靠、稳定、不间断的VoWST供应。基本上，我们确实如此 我们的部分和这些款项将支付。

因此，我们的信心很高。

我想你的第二个问题是关于橡树的。

所以也许我可以让 Marella 参与其中。

玛瑞拉·索雷尔^ 当然。为了确认一下，乔，里程碑式的付款，分期付款已包含在我们的运行费率指南中。就橡树而言，未偿还的本金为1.1亿美元。是的，有一定的预付款 以及与之相关的退出费。这大约是另外一笔1500万美元的资产，这是我们预计还清贷款时的近似值。

操作员^ 我们的下一个问题来自摩根大通的苔丝·罗梅罗的台词。

泰莎·罗梅罗^ 今天早上我们有几个会计问题。

你能否向我们介绍雀巢预付款和里程碑式付款的预期待遇？

然后第二个问题是，你可以提供更多细节，说明预计在明年第一季度之前的过渡服务和明年年底之前的制造支持下的预期成本。

你有可能为我们量化这些吗？

Eric Shaff^ 当然，苔丝，谢谢你的提问，也许我可以让 Marella 加入。

玛瑞拉·索雷尔^ 当然。谢谢你的提问，苔丝。

因此，对于预付款，它们将在收到时予以确认。关于分期付款，也将在收到时予以确认，这些分期付款将在2025年到期。

关于过渡服务项下的支助的会计处理和估计以及制造成本。

我们仍在努力解决所有这些。因此，当我们接近尾声时，我们将更好地了解这一点，以及这将如何影响我们的定时治疗。

因此，我们仍在研究这个问题，与我们的外部顾问合作。

操作员^ 我们的下一个问题来自约翰·纽曼在 Canaccord Genuity 中的台词。

约翰·纽曼^ 恭喜交易完成。刚刚在这里对该平台的未来发展提出了一些问题。

因此，在第三季度末，Allo-HSCT 研究中 SER-155 将有一篇非常令人兴奋的读物。

如果成功，请好奇哪些迹象可能最有趣。

我认识埃里克，你经历了几种不同的症状。

但是只是好奇这项研究是否成功，未来研究哪些迹象可能最有趣。

埃里克·沙夫^ 是的，约翰。谢谢你的提问。也许我会开始，我可能会请丽莎发表评论以确保每个人都能快速了解155的读数以及我们为何对此感到兴奋，也许还有我们的想法 利用 155 或以后的正面读数，也许 Terry 也可以发表评论。

但是你看，我首先要说，我认为这笔交易对我们来说确实是两全其美的。

因此，我们坚定地致力于确保现在和将来的患者都能使用VoWST。

我们已经看到了VoWst对患者的生活所带来的改变，他们多次复发，确实别无选择，他们绝望，我们已经与这些患者进行了交谈。

我们已经将它们作为公司演示文稿的一部分，我们坚定地承诺并需要确保 VoWST 继续可用。

而且我们确实认为雀巢是继续推动VoWST向前发展的正确合作伙伴。他们成为我们的合作伙伴已有十年了。他们是该计划的早期信徒，他们有足够的资源来确保我们能够继续这样做 承诺。

因此，我们认为就确保VoWST继续蓬勃发展而言，这是正确的交易。

正如你所提到的那样，它的另一面只是让Seres处于未来取得成功的最佳位置。而且我认为马雷拉谈到了一些财务状况。

我们希望确保，如果 155 取得成功，我们有清晰的视野，可以推动 SER-155 向前发展，并在我们的培育计划中创造其他机会。而且我认为，清理与VoWST相关的某些义务确实允许 我们要那样做。

但是也许我可以请丽莎评论一下研究本身，也许，Terry可以评论我们下一步的发展方向以及可能发生的事情。

丽莎·冯·莫尔特克^ 当然。谢谢你的提问，约翰。

因此，如你所知，我们很兴奋。

我们很快就会有读数了。特别是，感染终点不仅适用于所有造血干细胞移植患者，而且适用于更广泛的范围。

回想一下，感染终点包括中性粒细胞减少和发热、血液感染、胃肠道感染，我们知道这些都与生态失调、病原体过度生长以及难以维持上皮屏障功能有关。

我们知道，在自体移植和 CAR t 患者、其他与化疗相关的中性粒细胞减少和发烧患者，甚至我们知道胃肠道感染的更广泛人群中也会出现同样的情况。

因此，这确实适用于更广泛的患者。

Eric Shaff^ 然后也许，特里，你想评论一下我们对可能性的看法吗。

特蕾莎·杨^ 当然。好吧，丽莎刚才介绍的实际上是确定存在感染问题的其他适应症和患者群体。他们很常见，很认真。它们很昂贵。它们可能是致命的。

除此之外，我们—— 其中一些适应症，事实上，其中许多都可能受益于一种具有吸引力的治疗方法，就像我们认为的 SER-155 将带来的，就像 VoWST 带给患者一样，非常有效，非常安全， 口服，患者易于服用。

因此，我们对这些未得到满足的需求以及为这些患者和这些医生解决问题的潜在吸引力感到兴奋。而且这些患者群体中的每一个本身都很重要。

例如，Allo，我们估计美国每年有10,000名患者，在顶级欧盟国家还有13,000名患者。

正如丽莎指出的那样，如果你转向汽车，那里还有大量的患者群体。

我们估计，美国和欧洲每年有23,000名患者。

如果你研究一下丽莎提到的其他一些血液癌，例如急性髓细胞白血病、多发性骨髓瘤，那么你每年可以在美国和欧洲增加19万名患者。

然后你甚至可以想象进入实体器官移植，即肝脏和肾脏移植，在美国和欧洲每年再增加65,000名患者。

因此，这些迹象中的每一个本身都很重要。

但是，大家可以想象我们可以帮助多少患者，我们对这个机会感到多么兴奋，以及这些数据可能为我们预示什么。回到你身边，埃里克。

埃里克·沙夫^ 就是这样。

操作员^ 我们的下一个问题来自杰夫·琼斯对奥本海默的台词。

杰弗里·琼斯^ 有一项澄清是你提到了代理流程。我只是想确认交易的完成是否需要股东投票。如果是，那是简单多数还是其他多数。

然后是 155 节目中的一个。

对于到25年第四季度的现金流估计，围绕将要进行并得到该消耗率支持的研究的假设是什么。

埃里克·沙夫^ 是的，杰夫。谢谢你的提问。

所以也许我会从第一个开始然后交给 Marella —— 对不起，我会从第二个开始，我会把它交给 Marella 作为第一个。

一如既往，我们关注数据，对吧？因此，当它与155读出之后发生的事情有关时，我们需要查看数据结果。

但是，我们在预测和建模中无疑已经假设我们将工作到2025年，以进行下一次 SER-155 研究，与监管机构进行接触，并考虑该计划的未来发展。那没有嵌入在 围绕我们预测的假设。

关于您关于代理程序的第一个问题，我们确实需要股东投票。

我们预计这将是大部分已发行股票。

我相信代理材料应该在大约一周内就绪，Marella 可以查看我所有的材料，或者添加我错过的任何其他内容。

玛瑞拉·索雷尔^ 是的。我想说，代理材料将在接下来的10天左右送达。

但是，是的，需要的是大部分已发行股份。

杰弗里·琼斯^ 太棒了。恭喜你签署了协议。

操作员^ 我们的下一个问题来自 Keay Nakae 和 Chardan 的台词。

Kaey Nakae^ 那么除此之外，公司的发展计划是什么？

Eric Shaff^ 我想我们可能有 —— 我们有问题吗？

Kaey Nakae^ 你能听见我说话吗？

埃里克·沙夫^ 是的。

Kaey Nakae^ 是的。因此，除了155以外，该公司计划将研发预算花在其他早期阶段的项目上。去年大概在 2% 左右。

我们现在应该指望这一数字会增加吗？

埃里克·沙夫^ 是的。谢谢你的提问。

我会让 Marella 发表评论。

但是，我们在这笔交易中的部分设计是能够投资和推进我们历史上一直受到限制的筹建项目，从 SER-155 年开始。

当我们认为这是一家可以创造最大价值的企业时，这取决于围绕这个新颖的治疗领域的合作、创造力和发现。

而且我认为，VoWST就是一个很好的例子，说明如果我们在制定计划方面取得成功，就有可能对患者产生什么影响。话虽如此，我们也将高度集中。

但好消息是，我们不久将发布一份读物，它将提供有关我们在155项目和其他项目中如何向前迈进的更多信息。

因此，我认为，这笔交易增强了从155开始在筹备中向前迈进的能力。

但是你可以期望我们继续采取有针对性的方法。我当然认为，下周我们在第二季度财报公告中将对此有更多详细的说法，但我将邀请Marella发表进一步评论。

玛瑞拉·索雷尔^ 是的。我要回应埃里克所说的话，将以数据为依据。

在该预测中，我们确实预留了资金来支持我们的平台和培育产品平台的开发，但最终将从数据中得知，我们的资金的最佳投资用途是什么。

但预计会出现增长，并将重点放在我们的155和产品线上。

操作员^ 我们的问答环节到此结束。

我现在将把会议交还给管理团队致闭幕词。

埃里克·沙夫^ 好吧，感谢你今天上午的加入。

我们期待着向您进一步通报我们定于8月13日星期二举行的第二季度财报电话会议的最新情况。再次感谢您的加入。

希望每个人都过得愉快。快点说话。

接线员^ 女士们、先生们，今天的电话会议到此结束。谢谢大家的加入。

您现在可以断开连接。

有关交易的重要其他信息以及在哪里可以找到它

本来文是针对涉及特拉华州的一家公司Seres Therapeutics, Inc.（“Seres”）和匿名公司雀巢股份有限公司的拟议交易进行的 根据瑞士法律（“SPN”）。塞雷斯打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与塞雷斯股东特别会议有关的委托书和其他相关文件 获得拟议交易的股东批准的目的。最终委托书将发送或提供给Seres的股东，并将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。 敦促SERES的投资者和股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细完整地阅读它们，因为它们将包含有关SERES和SERES的重要信息 拟议的交易。投资者可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或Seres的网站ir.serestherapeutics.com上免费获得这些材料（如果有）和Seres向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。

招标参与者

塞雷斯及其某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为参与向其股东征集与拟议交易有关的代理人。有关信息 根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为参与与拟议交易有关的塞雷斯股东招募活动的人员，将在塞雷斯为其股东提交的最终委托书中列出 在会议上，拟议的交易将提交给Seres的股东批准。您还可以在Seres截至财年的10-k表年度报告中找到有关Seres董事和执行官的更多信息 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交了 Seres 2024 年年度股东大会的最终委托书，该声明于 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交，随后在 8-K 表格的 “当前报告” 中提交 以及 10-Q 表格的季度报告。

前瞻性陈述

本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是直接或排他性的 涉及历史事实，包括但不限于与拟议交易完成有关的陈述。前瞻性陈述可以通过陈述的上下文来识别，通常在Seres或其时出现 管理层正在讨论其信念、估计或期望。此类陈述通常包含 “相信”、“计划”、“打算”、“目标”、“将”、“期望”、“估计”、“建议”、“预期”、“预期”、“展望”、“继续” 等词语 “可以”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“可能”、“预测”、“项目” 或其他类似表述，或这些术语或类似术语的否定词。前瞻性陈述本质上是前瞻性的，不是基于 历史事实，而是基于我们当前的计划和预期以及管理层对未来事件的预测，因此受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了塞雷斯的控制范围，可能导致实际的 结果与前瞻性陈述中包含或考虑或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(1) 任何可能发生的事件、变化或其他情况的发生 导致收购协议终止，包括要求Seres偿还某些SPN费用的情况；（2）Seres未能获得股东批准拟议交易或未能满足任何要求 完成拟议交易的其他条件；（3）拟议交易的宣布对Seres留住和雇用关键人员以及维持与客户、供应商关系的能力的影响， 广告商、合作伙伴和其他与其有业务往来的人，或对Seres的经营业绩和总体业务的影响；(4) 与拟议的业务导致管理层对持续业务运营的注意力中断相关的风险 交易；(5) 满足对拟议交易的时间和完成的预期的能力，包括获得所需的监管部门批准；(6) Seres未能获得有条件的部分 交易对价，包括购买协议所设想的分期付款和里程碑付款，以及收到任何此类付款的时间的不确定性；(7) 巨额成本、费用和开支 与拟议交易有关；（8）管理层在根据交易服务协议提供服务时注意力中断；（9）Seres在利润期间占净利润/净亏损50％份额的不确定性 截止日期至2025年12月31日的共享期以及对Seres报告的业绩和流动性的影响；（10）拟议交易所得收益使用结果和有效性的不确定性；（11）性质、成本 以及任何诉讼和其他法律诉讼的结果，包括与拟议交易有关并针对Seres和/或其董事、执行官或其他相关人员提起的任何此类诉讼；以及 (12) 其他风险 拟议交易的完成，包括拟议交易无法在预期的时间段内完成或根本无法完成的风险。

Seres的报告和向美国证券交易委员会提交的文件中更详细地确定了这些风险和不确定性，包括Seres10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下第1A项中列出的风险和不确定性 截至2023年12月31日的财年，塞雷斯于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的财季10 Q表季度报告，以及塞雷斯随后向美国证券交易委员会提交的其他定期报告。

尽管此处列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将该清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。本信函中包含的任何前瞻性陈述均为 仅在本文件提交之日作出，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本文件发布之日之后获得的事态发展或信息，也没有义务更新前瞻性陈述以外的任何义务 适用的法律。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。