424B7

出售股票的股东可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。参见S-16页开始的分配计划。

根据本招股说明书附录，我们不提供任何普通股供出售。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。所有与本次发行相关的注册费用均由我们承担。出售股东发生的所有销售和其他费用将由出售股东承担。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的报价代码为JEAM。2021年3月26日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新报告售价为每股81.33美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息。请参阅从本招股说明书附录S-7页、随附招股说明书第3页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书增刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-6
危险因素			S-7
有关前瞻性陈述的警示说明			S-8
普通股定向增发说明			S-10
收益的使用			S-11
出售股东			S-12
配送计划			S-16
法律事务			S-19
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式将文件成立为法团			S-20

随附招股说明书


关于这份招股说明书		1
公司		2
危险因素		3
有关前瞻性陈述的警示说明		3
收益的使用		4
我们可能出售的证券的一般说明		5
股本说明		6
债务证券说明		10
手令的说明		11
单位说明		12
出售证券持有人		13
配送计划		14
法律事务		16
专家		16
在那里您可以找到更多信息		16
通过引用并入的信息		16

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及 n项下描述的附加信息(您可以在此处找到其他信息)。？这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。吾等或任何出售股东均未授权任何其他人提供本招股说明书附录或由吾等或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。出售股票的股东对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约购买都是违法的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们并不通过提交本招股说明书来暗示或声明BEAM治疗公司或其业务, 财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后不变，或者本招股说明书中的信息与该日期之后的任何时间一样正确。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有规定或暗示，否则术语光束、光束治疗公司、公司、我们和我们的类似名称均指光束治疗公司。

S-II

我们是一家生物技术公司致力于建立领先的、完全集成的精密基因药物平台。我们的愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。为了实现这一愿景，我们组装了一个平台，该平台包括一套基因编辑和交付技术，并且正在开发内部制造能力。我们的基因编辑技术套件以我们专有的碱基编辑技术为基础，该技术有可能实现针对基因组中单个碱基的全新精密遗传药物类别，而不会造成脱氧核糖核酸(DNA)的双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上产生精确、可预测和高效的遗传结果。我们的新型碱基编辑程序有两个主要组成部分：(I)一个成簇的规则间隔的短回文重复序列(CRISPR)蛋白质，它与导向核糖核酸( 或RNA)结合，利用CRISPR已有的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行目标DNA碱基的所需的化学修饰。我们相信，与传统的基因编辑方法相比，这种设计有助于实现更精确、更高效的编辑。传统的基因编辑方法通过在DNA中创建有针对性的双链断裂来操作；这些断裂会导致不必要的DNA修饰。我们相信，我们编辑人员的精确度将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。

为了在广泛的治疗应用中释放我们的基础编辑技术的全部潜力，我们正在寻求一系列经过临床验证的新型交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们目前的计划按输送方式组织成三条不同的管道：电穿孔，高效输送到血细胞和免疫细胞离体；脂质纳米粒，或LNPs，用于非病毒体内在未来向肝脏和潜在的其他器官输送；腺相关病毒载体，或AAV，用于在活动中O病毒传播到眼睛和中枢神经系统，或中枢神经系统。

基础编辑方法的优雅与特定于组织的传递方式相结合，为具有针对性的高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时进行基因校正、基因沉默/基因激活或多个基因的多重编辑。我们目前正在针对不同的编辑目标，利用我们的全部开发能力，推出广泛、多样化的基础编辑程序组合。我们相信，我们基础编辑的灵活性和多功能性可能会为精密遗传药物领域带来广泛的治疗适用性和变革潜力。

我们继续在我们的项目中取得有意义的进步。在我们的离体在我们的T细胞治疗计划中，到目前为止，我们已经确定了三个开发候选对象，两个针对血红蛋白疾病的候选对象和一个候选对象：

•

BEAM-101重现了遗传性胎儿血红蛋白(HPFH)持续携带者的单碱基变化，以潜在地保护他们免受导致镰状细胞病或β地中海贫血的突变的影响。我们已经实现了概念验证体内将碱基编辑的人CD34细胞长期植入小鼠体内，用于BEAM-101。移植的持续性和高水平的编辑已经在几项临床前研究中得到证实，包括在使用临床相关量表产生的材料的研究中。经过与监管机构的对话，并得到我们非目标生物分析的支持，我们在2020年启动了IND启用研究，预计将在2021年下半年提交BEAM-101的IND申请。

•

BEAM-102通过重建一种自然产生的正常人类血红蛋白变体HBG-Makassar，直接纠正镰状细胞疾病的致病突变。在2020年第二季度，我们在BEAM-102 上公布了临床前数据，证明我们的腺嘌呤碱基编辑人员(ABES)可以高效地将致病血红蛋白S(HBS)点突变转化为HBG-Makassar，效率高达80%以上。在这项临床前研究中，Makassar变体不会引起血红蛋白

S-1

使红细胞聚合成镰刀状，因此，通过消除致病蛋白来治愈编辑过的细胞。这项研究的结果证实了Makassar变体保护细胞免受镰刀病的能力，即使在单等位基因编辑的情况下也是如此(具有一个镰刀等位基因和一个校正的等位基因)。我们计划在2021年启动BEAM-102的IND使能研究。

•

BEAM-201是一种有效和特异的抗CD7、多重编辑的同种异体嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)，是治疗复发/难治性T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)的候选药物。T-ALL是一种影响儿童和成人的严重疾病，五年总生存率不到25%。BEAM-201是使用符合GMP的良好制造规范或临床规模工艺生产的，在该工艺中，来自健康捐赠者的T细胞在四个基因组位点同时进行碱基编辑，然后用编码抗CD7 CAR的慢病毒进行转导。由此产生的细胞是普遍相容的同种异体(现成的)CD7靶向的CAR-T细胞，对杀菌剂和免疫抑制都有抵抗力。我们计划在2021年启动BEAM-201的IND使能研究。

我们还继续推进我们的肝病项目。在 2020年，我们展示了直接纠正导致Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症的突变的能力，提供了体外培养和体内临床前概念验证用于基地编辑以纠正这种疾病。我们也达到了编辑水平体内，在临床前模型中，用于纠正导致糖原的两个最普遍的突变 I型储存疾病，或GSDIa，如果在人类身上复制，这两种突变可能与临床相关。肝病项目的下一步重要工作是最终确定我们的LNP配方，我们正在开发一种使用以下物质的配方，该配方正在取得进展。概念验证目标。到目前为止，通过这种配方，我们已经在小鼠身上显示了与临床使用一致的剂量的高水平编辑。我们目前正在进行非人类灵长类动物研究，以评估我们的LNP配方，并预计2021年上半年的初步数据。我们相信，我们有望在2021年下半年从我们的肝脏投资组合中提名第一个开发候选人。

我们平台的模块化意味着建立临床前概念验证使用特定的交付方式进行碱基编辑可能会降低风险，并加快我们针对相同组织开发的其他候选产品的时间表。在某些情况下，新的候选产品可能只需要更改指南RNA。使用相同交付方式的后续程序也可以利用早期程序的共享功能和资源。通过这种方式，我们将每种交付方式视为其独特的渠道，其中任何一项计划的成功都可能为大量其他计划快速进入临床铺平道路。

我们的基本编辑公文包

我们相信建立一个多元化的产品组合，同时充分利用我们的交付技术，将最大限度地提高我们在尽可能广泛的疾病范围内为患者提供终身治疗的能力。我们计划通过临床开发并行推进多个项目，每个项目都有潜在的交付能力概念验证在基因定义的患者群体中进行第一阶段临床研究，并有可能在加速途径上获得批准。我们的投资组合是有目的地围绕战略和技术特征的组合建立的，创造了显著的选择权和风险分散。我们根据一系列标准对计划进行优先排序和推进，这些标准包括高度未满足的医疗需求、编辑可行性、经过临床验证的交付方式、有利的临床和监管发展路径，以及有证据表明，与现有标准相比，基地编辑为患者提供了潜在的令人信服的优势护理标准以及正在开发的新的治疗方式。

S-2

在 2021年2月，我们达成了一项协议和合并计划，收购Guide Treateutics或Guide。根据合并协议，我们根据截至2021年2月19日的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，向Guide的前股东和期权持有人支付了总计1.2亿美元的普通股预付对价，不包括惯常的购买价格调整。此外， Guide的前股东和期权持有人将有资格额外获得高达1亿美元的技术和2.2亿美元的产品成功里程碑付款，这些款项将以我们的普通股支付。

制造业

为了实现基础编辑作为一种新型药物的全部潜力，并支持我们在多种交付模式下的并行投资战略，我们正在构建跨发现、制造、临床前和临床开发的定制和集成能力。由于高质量生产以及对生产时机和技术诀窍的控制至关重要，我们已采取措施建立自己的生产设施，这将使我们能够灵活地生产多种不同的药物产品。我们相信，这项投资将最大限度地提高我们产品组合和能力的价值、我们项目在技术上成功的可能性，以及我们有可能为患者提供终身治疗的速度。

2020年8月，我们与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了一项租赁协议，在北卡罗来纳州研究三角公园建造一座100,000平方英尺的现行良好制造规范(CGMP)合规制造工厂，旨在支持广泛的临床项目。我们预计将在五年内投资高达8300万美元，并预计该设施将于2023年第一季度投入运营。该项目将在一定程度上得到北卡罗来纳州经济投资委员会批准的职业发展投资赠款的推动，该委员会根据该项目产生的新税收授权潜在的报销。该工厂将被设计为支持我们的离体血液学和肿瘤学和体内针对肝病的非病毒输送计划，可以灵活地支持我们的病毒输送计划的制造，并最终扩大规模，以支持潜在的商业供应。

对于我们的第一波临床项目，我们将使用在基因药物方面具有相关制造经验的合同制造组织(CMO)。

S-3

由于对2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行的持续关注，我们维持并扩大了业务连续性计划，以应对和缓解新冠肺炎大流行对我们业务的影响。2020年3月，为了保护我们员工及其家人和社区的健康，我们限制执行必须现场完成的关键活动的人员才能进入我们的办公室，限制此类人员的数量一次可以出现在我们的设施中，并要求我们的大多数员工远程工作。2020年5月，随着某些州放宽限制，我们制定了新的协议，以更好地允许我们的全部实验室工作人员进入我们的设施。这些协议包括多个班次，工作时间为一周七天工作制协议。我们预计将继续产生额外成本，以确保我们遵守疾控中心制定的指导方针，并为现场员工提供安全的工作环境。

新冠肺炎大流行对我们的业务、我们的企业发展目标、运营结果和财务状况(包括普通股的价值和市场)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法自信地预测，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。新冠肺炎疫情对全球经济的破坏、全球医疗体系的中断以及其他重大影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎疫情在截至2020年12月31日的一年内没有对我们的业务或运营业绩造成重大影响，但疫情的持续时间和程度、后果以及遏制措施将决定未来对我们的运营和财务状况的影响。

企业信息

我们于2017年1月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市兰德顿街26号2楼，邮编：02139，我们的电话号码是857-327-8775.我们的网站是www.beamtx.com，我们的投资者关系网站是Investors.beamtx.com。我们网站上的信息并不包含在此作为参考。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，免除对高管薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们的财务报告内部控制时免除审计师的认证要求。

我们可以利用这些豁免，直到本财年的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，或者是我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7000万美元(我们已经上市至少12个月，并在Form 10-K表中提交了一份年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就会更早地停止成为一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

S-4

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准，并将一直采用新的或修订的标准，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。因此，

S-5


出售股东提供的普通股		279.57万股。

收益的使用		我们将不会从此次发行的股票出售中获得任何收益。

风险因素		您应该阅读本招股说明书附录S-7页上的风险因素部分，了解在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素的讨论。

纳斯达克全球精选市场代码		？束流？

S-6

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中包含的风险因素一节、我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险。每个引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。还请参阅下面标题为关于前瞻性陈述的告诫说明部分。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

S-7

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用并入《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，如相信、预期、预期、意向、计划、计划、将、可能、可能、继续、正在进行、预测、潜在、可能、可能和其他类似表述，以及这些词语的变体或否定。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对运营或财务状况的未来结果的预测，或者陈述了其他前瞻性信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们对我们研发计划以及临床前和临床研究的启动、时间、进度和结果的期望，包括我们打算在2021年下半年提交BEAM-101的研究新药(IND)申请，我们计划在2021年启动BEAM-102和BEAM-201的IND支持研究，以及我们相信我们将在2021年下半年从我们的肝脏组合中提名第一个开发候选药物；

•

我们计划在我们的流水线中对候选产品进行临床前研究，包括我们希望在2021年上半年收到来自我们的非人类灵长类研究的初步数据，以评估我们的LNP配方；

•

我们计划快速利用我们的初始计划和进展其他计划，以创建临床产品组合，包括快速推进我们的新型碱基编辑程序组合，并成功完成任何临床研究，包括任何此类候选产品的生产；

•

我们有能力追求一系列经过临床验证的交付方式，并成功开发我们的条独特的渠道，并获得并保持对我们的候选产品的批准；

•

我们对产生更多新颖LNP的能力的期望，我们相信这些LNP可以加速基因编辑有效载荷到肝脏以外组织的新的非病毒传递，以及我们扩大基因编辑覆盖范围的能力，包括我们收购Guide Treeutics的结果；

•

我们对设施扩建的期望，包括我们成功建立和维护商业规模的当前良好制造规范(CGMP)制造设施的能力，以及该设施将于2023年第一季度投入运营，我们相信我们与麻省理工学院就位于马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间签订的租赁协议最早将于2021年底设施建成后开始生效；

•

我们有能力建立和维护对我们候选产品和技术的知识产权保护；

•

我们与第三方合作的预期时间、进度和成功，以及我们识别并签订未来许可协议和合作的能力；

•

我们对收购Guide Treeutics的战略和其他潜在好处的期望；和

•

2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行对我们业务的影响

本文中包含的所有前瞻性陈述均明确限定于本警告性声明、本招股说明书附录中风险因素标题下的风险因素以及通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录中)一节中列出的风险因素。请

S-8

您可以在其中找到更多信息的参考。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除证券交易委员会适用的法律法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书附录中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

S-9

2021年1月16日，我们完成了一笔定向增发融资交易。根据证券购买协议( 购买协议)，我们以每股93.00美元的收购价发行了2,795,700股普通股(普通股)。我们收到的现金收益总额为260,000,100美元，不包括交易成本、手续费和开支，用于购买股票。股票的购买者为本招股说明书中点名的出售股票的股东。

S-10

根据购买协议，吾等同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明，以涵盖我们普通股股的回售，并使该登记声明对每个出售股东有效，直至根据登记声明登记转售的我们普通股的所有股票已根据该登记声明处置(根据证券法第144条处置)之日为止。或可根据规则144无限制地转售(包括对销售量无任何限制，且销售股东无需遵守规则144下的任何销售方法要求或通知要求)。

我们正在登记上述普通股股份的转售，以允许以下确定的每个出售股东或其获准受让人或其他利益继承人可在本招股说明书的附录中确定，或在需要时，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，以按照本招股说明书中的分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置股票(可能会进行补充和修订)。本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置根据购买协议已发行给出售股东的普通股股票总数。在本招股说明书中，当我们指的是代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是根据购买协议发行的我们普通股的股份；当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是购买协议项下的买方以及(如果适用)他们的许可受让人或其他利益继承人这可以在本招股说明书的附录中确定，如果需要，也可以在本招股说明书所属的注册说明书生效后进行修订。

出售股票的股东可以出售部分、全部或全部出售我们普通股的股份。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的普通股可能会不时由出售股票的股东发售。

当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是下表中列出的那些人，以及他们的受让人、质押人或受让人或他们的继任者。有关发行后实益拥有的股份的信息假设出售出售股东提供的所有股份。据我们所知，在符合社区财产法的情况下在适用的情况下，表中列出的每位出售股东对与该出售股东名称相对的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

下表列出了每个出售股东的名称、截至2021年3月15日由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的我们普通股的数量和百分比，以及假设根据本招股说明书登记的我们普通股的所有股票均已售出，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。截至2021年3月15日，我们的普通股共有62,470,167股流通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人实益拥有我们普通股的股份。本招股说明书列中我们普通股的股票数量？代表出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的我们普通股的所有股票。

S-12


	在提供服务之前								报价后
姓名和地址	数量股票有益的拥有			百分比的股票有益的拥有			数的股票提供		数量股票有益的拥有		百分比的股票有益的拥有
银河投资集团有限公司		2,362,635	⁽¹⁾		3.78	%		537,635		1,825,000		2.92	%
感知生命科学大师基金有限公司。		537,635	⁽²⁾		*	%		537,635		0		—
与Farallon Capital Management，LLC有关联的实体		322,580	⁽³⁾		*	%		322,580		0		—
与Monashee投资管理有限责任公司有关联的实体		268,820	⁽⁴⁾		*	%		268,820		0		—
CVI投资公司		268,820	⁽⁵⁾		*	%		268,820		0		—
卡斯丁合伙人大师基金，L.P.		818,820	⁽⁶⁾		*	%		268,820		550,000			*
隶属于雷德迈尔集团的实体有限责任公司		3,993,312	⁽⁷⁾		6.39	%%		215,050		3,778,262		6.05	%
高瓴资本顾问有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)的附属实体		3,181,453	⁽⁸⁾		5.09	%%		215,050		2,966,403		4.75	%
千禧管理有限责任公司附属实体		107,525	⁽⁹⁾		*	%		107,525		0		—
与Cormorant Asset Management，LP有关联的实体		303,766	⁽¹⁰⁾		*	%		53,765		250,001		—

代表不到1%。

(1)	本次发行前在实益拥有的股份数量项下报告的股份包括银河投资集团有限公司持有的普通股 2,362,635股。银河投资集团有限公司的地址是英国伦敦希尔街4号，邮编：W1J5NE。

(2)	感知生命科学大师基金有限公司的地址是Astor Place 51，10Floor，New York，NY 10003。

(3)

本次发行前在实益所有的股份数量项下报告的股票包括Farallon Capital Partners，L.P.(FCIP)持有的55,500股普通股，Farallon Capital Institution Partners，L.P.(FCIP)持有的98,680股普通股，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.(FCIP II)持有的18,500股普通股。四交叉机构合伙人V，L.P. (FCIP V)持有200股普通股，Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.持有107,100股普通股，Farallon Capital(AM)Investors，L.P.持有4,100股普通股，Farallon Capital F5 Master I，L.P.持有17,300股普通股Farallon Partners，L.L.C.或FPLLC作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI(FPLLC实体)的普通合伙人，可被视为受益拥有每个FPLLC实体持有的此类普通股。Farallon F5(GP)，L.L.C.(F5MI GP)作为F5MI的普通合伙人，可被视为实益拥有F5MI持有的此类普通股。Farallon Institution(GP)V，L.L.C.(FCIP V GP)作为FCIP V的普通合伙人，可被视为实益拥有FCIP V持有的此类普通股。菲利普·D·德莱弗斯(Philip D.Dreyfuss)、迈克尔·B·费施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗里德(Richard B.Fry)、大卫·T·金(David T.Kim)、迈克尔·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特尔(Rajiv A.Patel)、托马斯·G·罗伯茨(Thomas G.Roberts，Jr.)、威廉·塞博尔德(William Seyold)、安德鲁·J·M·斯波克斯(Andrew J.M.Spokes)、约翰·R作为(I)FPLLC的管理成员或高级管理成员(视属何情况而定)，或 (Ii)FSMI GP和FCIP V GP的经理或高级管理人员(视属何情况而定, 在任何情况下，FPLLC、F5MI GP、FCIP V GP和Farallon管理成员均有权对可能被视为由FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP实益拥有的股份行使投资酌处权，可被视为实益拥有由FCPLLC、F5MI GP、FCIP V GP和Farallon管理成员各自持有的该等普通股的实益所有权。此脚注中标识的每个实体和个人的地址是One Marine Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。

S-13

本次发行前实益所有的股份数量包括BEMAP Master Fund Ltd.持有的普通股78,175股，Monashee Solitario Fund LP持有的54,586股普通股，Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的45,427股普通股，SFL SPV I LLC持有的13,277股普通股，Bespoke Alpha持有的普通股10,226股Monashee Investment Management，LLC分别担任BMAP Master Fund Ltd、Monashee Pure Alpha SPV I LP、Monashee Solitario Fund LP、SFL SPV I LLC、Bespoke Alpha MAC MIM LP和DS Liquid Div RVA mon LLC的投资经理。杰夫·穆勒(Jeff Muller)担任莫纳西投资管理公司(Monashee Investment Management，LLC)的首席合规官。出售证券持有人的地址是马萨诸塞州波士顿02116号公园广场75号2楼莫纳西投资管理有限责任公司(C/o Monashee Investment Management，LLC)。

(5)

高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股票的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股票的任何此类实益所有权。CVI的主要业务地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州旧金山，邮编：94111，加利福尼亚州街道101号，3250室。

(6)

上表中反映的由Casdin Partners Master Fund，L.P.实益拥有的股份由818,820股普通股组成。这些证券直接由Casdin Partners Master Fund，LP拥有，可能被视为由(I)Casdin Partners Master Fund，LP的投资顾问Casdin Capital，LLC，(Ii)Casdin Partners GP，LLC，Casdin Partners Master Fund LP的普通合伙人，以及(Iii)Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成员Eli Casdin间接实益拥有。Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Eli Casdin均否认对此类证券的实益所有权，但仅限于其各自的金钱利益。Casdin Partners Master Fund，L.P.的地址是：The Avenue of the America Avenue，Suite2600，New York，NY 10019，Attn：Fund Accounting。

(7)

根据2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G，包括(I)由某些私人投资工具和/或由RedmilGroup，LLC管理的单独管理账户持有的3,778,262股普通股，以及根据本招股说明书可能提供的215,050股普通股，其中包括(Ii)由Redmil Capital Offshore II Master Fund，Ltd.持有的3,063股普通股，(Iii)由Redmili Capital Offshore Fund(ERC)持有的1,111股普通股(V)由RedmilCapital Fund，LP持有的10,418股普通股，(Vi)由LMA SPC的独立投资组合Map 20 Separated Portfolio持有的3,879股普通股，(Vii)由RedmilCapital Offshore II Master Fund，Ltd(Strategic Slieve)持有的65,290股普通股，和(Viii)由RedmilStrategic Master Fund，LP持有的110,727股普通股。雷德迈尔集团有限责任公司是第(I)至(Viii)项所列每个私人投资工具(统称为雷德迈尔基金)的投资经理/顾问，并以此身份对雷德迈尔基金持有的所有证券行使唯一投票权和投资权，并可被视为这些证券的实益拥有人。杰里米·C·格林(Jeremy C.Green)是RedmilGroup，LLC的管理成员，也可能被视为这些股票的实益所有者。雷德迈尔集团、有限责任公司和格林先生均拒绝实益拥有这些股份，除非其或他在该等股份中的金钱利益 (如果有的话)。雷德迈尔基金的地址是C/o雷德迈尔集团，有限责任公司，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。

(8)

代表(I)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业高岭基金有限公司(高岭基金)持有的486,050股普通股，其中根据本招股说明书可发行的普通股有207,350股；(Ii)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业YHG Investment L.P.持有的普通股24,000股，其中普通股为7,700股；(2)高岭基金有限公司(高岭基金)持有的普通股为486,050股，高岭基金是根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业，其中207,350股普通股可根据本招股说明书发行；(2)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业YHG Investment L.P.持有的普通股为24,000股高瓴资本顾问有限公司(Hillhouse Capital Advisors，Ltd.)是一家获豁免的开曼群岛公司，担任高岭的唯一管理公司及YHG的唯一普通合伙人，并被视为的实益拥有人，并控制高岭及YHG所持股份的投票权。HHBH由Hillhouse Fund IV，L.P.全资拥有，Hillhouse Fund IV，L.P.的唯一管理公司是Hillhouse Capital Management，Ltd.(HCM)。HCM为

S-14

被视为HHBH所持股份的实益拥有人，并控制其投票权。HCA和HCM处于共同控制之下，共享某些政策、人员和资源。因此，HCA和HCM各自拥有各自实益拥有的股份的投票权和处置权。高岭、YHG和HHBH的营业地址分别为香港中环金融街8号国际金融中心二期22楼2202室。

(9)

本次发行前在实益拥有的股份数量项下报告的股份包括 77,359股由Integrated Core Strategy(US)LLC(集成核心战略)持有的普通股和30,166股由ICS Opportunities II LLC(ICS Opportunities II)持有的普通股。千禧国际管理有限责任公司(千禧国际管理)是ICS Opportunities II LLC的投资管理人，可能被视为对ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。千禧管理有限责任公司(千禧管理)是Integrated Core Strategy管理成员的普通合伙人，可能被视为对Integrated Core Strategy拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。千禧管理也是ICS Opportunities II 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧管理有限公司(Millennium Group Management LLC)是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略(Integrated Core Strategy)拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一家信托公司，伊斯雷尔·A·英格兰德目前是该信托公司的唯一投票权受托人。因此, 英格兰德先生也可能被视为对综合核心战略公司和ICS Opportunities II公司拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述内容本身不应被解读为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略公司或ICS Opportunities II公司拥有的证券(视具体情况而定)。综合核心战略公司的地址是纽约第五大道666号8楼千禧管理公司c/o Millennium Management，邮编：10103。ICS Opportunities and ICS Opportunities II的地址是纽约纽约第五大道666号8楼千禧国际管理公司c/o，邮编：10103。

(10)

本次招股前在实益拥有的股份数量项下报告的股份包括Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP(Cormorant Master Fund)持有的124,217股普通股，其中51,405股普通股可根据本招股说明书发行，7,774股由CrmA SPV，L.P. 持有的普通股，其中2,360股普通股可在本招股说明书下发行，以及(A)Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP(Cormorant Master Fund)持有的普通股，其中51,405股普通股可根据本招股说明书发行，其中7,774股普通股由CrmA SPV，L.P. 持有，其中2,360股普通股可根据本招股说明书发行Cormorant Global Healthcare GP，LLC(Global GP)是Cormorant Master Fund的普通合伙人。陈碧华是Global GP的管理成员，也是Cormorant Asset Management，LP(Cormorant Go)的普通合伙人。Cormorant担任Cormorant Master Fund和CRMA的投资经理。陈女士对Cormorant Master Fund和CrmA持有的股份拥有独家投票权和投资控制权。每个实体的地址都是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。

S-15

出售股股东，本办法所称出售股股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人出售以前发行的普通股或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分销或其他转让方式从出售股东处收到的普通股或普通股权益，可不时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。出售股东可以根据本招股说明书以固定价格、出售时的现行市价、与当时的市价相关的价格、出售时确定的变动价格或协议价格出售其持有的普通股。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之日之后进行的卖空交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股票的股东将普通股出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从他们可以代理的普通股购买者或他们可能作为本金出售的普通股购买者那里获得佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过以下类型的惯常折扣、优惠或佣金

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪自营商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪自营商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待议。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据根据规则第424(B)(3)条或证券法修订出售股东名单的其他适用条款，不时根据本招股说明书或根据修订出售股东名单的其他适用条款，提供和出售普通股股份，以包括质权人、受让人和其他适用的条款。如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修改出售股东名单，将质权人、受让人包括在内。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

S-16

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们的普通股。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售哪些股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将为普通股收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都保留权利接受并与他们的代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是这些普通股符合该规则的标准并符合该规则的要求。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售属于证券法第2(11)条所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，对包括本招股说明书的注册说明书进行生效后的修订。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非该普通股已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

我们已通知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将在适用的范围内向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修改)。

出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

一旦根据招股说明书构成的注册说明书出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

S-17

我们将支付普通股股票登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用。我们已与出售股东达成协议，使本招股说明书构成其组成部分的登记声明保持有效，直至出售股东提供的股份已根据证券法有效登记并根据该登记声明处置，出售股东提供的股份已根据证券法第144条处置，或出售股东提出的股份可根据第144条无限制或无限制地转售(包括无任何销售量限制且无出售股票

S-18

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司截至2020年12月31日的10-K年度报告，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站http://www.beamtx.com的投资者中心标题下免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站所载资料不属本招股说明书增刊的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息，并以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书和注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不会在任何不允许要约的司法管辖区进行要约。本招股说明书附录中引用的文件中包含的信息仅在这些文件的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-19

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并我们已提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们于2021年3月15日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年1月11日、2021年1月19日和2021年2月23日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(对于上述每一份报告，被视为已提交且未提交的部分除外)；以及

•

我们于2020年1月31日提交给证券交易委员会的表格 8-A(文件编号001-39208)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明(文件编号333-254946)的附件4.11。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书，但不随招股说明书附录和随附招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附招股说明书纳入的文件中。您应将书面请求直接发送至：BEAM 治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号2楼，邮编：02139，也可致电(8573278775)。

S-20

BEAM治疗公司可能不时以一个或多个类别或系列、单独或一起、按价格和本招股说明书的一个或多个附录中规定的条款提供普通股、优先股、债务证券(可能是优先债务证券或次级债务证券)、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述证券的任何组合，单独或作为由两种或两种以上其他证券组成的单位。某些出售证券持有人(我们将在本招股说明书的适用附录中指明)还可以不时按本招股说明书的一个或多个附录中规定的金额、价格和时间发售我们普通股的股票。

我们将在本招股说明书中注册的普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为证券。我们和出售证券的持有人将按发行任何此类证券时确定的金额、价格和条款出售我们的证券。

招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每个系列或类别证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并将酌情包括：(I)就普通股而言，任何公开发行价；(Ii)就优先股而言，具体名称和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利以及任何公开发行价；(Iii)就债务证券而言，该等债务证券的具体条款；(Iv)就认股权证而言，期限 (V)(如属单位)组成单位的组成证券、该等单位的发行价及可拆卸性。

我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的文档。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？BEAM。2021年3月26日，纳斯达克全球精选市场上最新报告的售价为每股81.33美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第3页开始的标题下的风险因素下的信息，以及任何招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书和/或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他未来备案文件中显示的风险因素，这些文件通过引用将并入本招股说明书中。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，某些出售证券的持有人可能会不时提供和出售我们的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关更多信息，请参阅标题为《分销计划》和《关于本招股说明书》的章节。向公众出售这些证券的价格和我们或任何证券持有人预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

本招股说明书的日期为2021年4月1日。


关于这份招股说明书		1
公司		2
危险因素		3
有关前瞻性陈述的警示说明		3
收益的使用		4
我们可能出售的证券的一般说明		5
股本说明		6
债务证券说明		10
手令的说明		11
单位说明		12
出售证券持有人		13
配送计划		14
法律事务		16
专家		16
在那里您可以找到更多信息		16
通过引用并入的信息		16

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中提供或出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人提供的证券的一般描述。每当我们或任何销售证券持有人出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含有关该产品条款的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中的信息所取代。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件。招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何相关的招股说明书附录或证券的任何销售。我们并不暗示或通过交付本招股说明书，比姆治疗公司或其业务、财务状况或运营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则BEAM？、BEAM治疗公司、The Company、？WE、？US？、？我们的名称和类似名称指的是BEAM治疗公司。

为了在广泛的治疗应用中释放我们的基础编辑技术的全部潜力，我们正在寻求一系列经过临床验证的新型交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们目前的计划按输送方式组织成三条不同的管道：电穿孔，高效输送到血细胞和免疫细胞离体；脂质纳米粒，或LNPs，用于非病毒体内在未来向肝脏和潜在的其他器官输送；腺相关病毒载体，或AAV，用于体内病毒传播到眼睛和中枢神经系统，或中枢神经系统。

基础编辑方法的优雅与特定于组织的传递方式相结合，为具有针对性的高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时进行基因校正、基因沉默/基因激活以及多个基因的复合编辑。我们目前正在针对不同的编辑目标，利用我们的全部开发能力，推出广泛、多样化的基础编辑程序组合。我们相信，我们基础编辑的灵活性和多功能性可能会为精密遗传药物领域带来广泛的治疗适用性和变革潜力。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来构建我们的基础编辑平台，推进我们项目组合的发展，建立和保护我们的知识产权，开展研发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2017年1月25日。我们的主要行政办公室位于兰兹顿街26号，2^钕邮编：马萨诸塞州剑桥市02139层，我们的电话号码是(8573278775)。我们有一个互联网网站，网址是www.beamtx.com。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何当前Form 8-K报告，以及本招股说明书中包含或参考并入的所有其他信息的风险因素，这些信息由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。还请参阅下面标题为关于前瞻性陈述的告诫说明部分。我们不知道或我们认为无关紧要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充材料中的任何信息可能包含某些前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词汇识别这些前瞻性陈述，如相信、预期、期望、意向、计划、将、可能、可能、估计、可能、继续、正在进行、预测、潜在、可能、寻求和其他类似的表述。你也可以根据与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大相径庭。这些陈述可能与我们正在进行和计划中的临床前研究或临床试验的时间、进展和成功有关，对我们的候选产品进行监管审查的预期时间，以及我们在特定时期内为预期的开发活动和资金运营提供资金的能力。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。特别是，您应参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们随后发布的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何当前Form 8-K报告，及其根据交易法提交的后续文件中更新的任何修订或补充内容，以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的风险因素，考虑纳入的风险因素中所描述的众多风险，这些风险因素通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们随后提交的Form 10-Q季度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何当前Form 8-K报告而纳入。？查看哪里可以找到更多信息。

由于这些和其他因素，我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书发布之日的观点。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的优先和次级债务证券，以及根据本招股说明书不时以个别或单位方式购买任何此类证券的认股权证，以及任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，金额、价格和条款将由发售时的市场状况决定。某些出售证券持有人(我们将在本招股说明书的适用附录中指明)也可能不时在本招股说明书的一份或多份附录中列出我们普通股的发行金额、价格和时间。每当我们或任何出售证券持有人在本招股说明书下发售证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如果适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)。

•

排名；

•

限制性契约(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

我们或任何销售证券持有人可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给买方，或按照以下分销计划的其他规定出售。我们和任何销售证券持有人以及代表我们或他们行事的任何代理，保留接受和拒绝全部或部分任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书附录将列出招股说明书附录中所述的任何承销商、交易商、代理或其他参与证券销售的实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关购买授予他们的额外证券的任何选择权的详细信息，以及我们获得的净收益。

以下是我公司股本的主要权利以及公司注册证书和公司章程的相关规定的摘要。以下对我们股本的描述并不完整，受我们的第四次修订和重述的公司证书或我们的公司证书，以及我们的修订和重述的章程或我们的章程的限制，这两项内容都作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的证物中。本招股说明书是注册说明书的一部分，这两项规定都作为证物包括在注册说明书中。本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的法定股本包括2.75亿股，每股面值0.01美元，其中包括2.5亿股普通股和2500万股优先股。

截至2021年3月15日，我们有62,470,167股普通股，没有股优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的无竞争董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定，但条件是董事应在任何有竞争董事选举的股东会议上以适当的多数票选出。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何已发行优先股优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的流通股是有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

任何系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录以及我们授权分发给购买者的任何相关免费书面招股说明书中进行说明。任何系列优先股的条款可能与以下描述的条款不同。

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

如果我们在本招股说明书下提供特定类别或系列的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将提交一份

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。这些规定包括：

分类公告板。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的人数都尽可能地接近相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。

书面同意的行动；股东的特别会议。

我们的公司证书规定，股东行动只能在股东的年度或特别会议上采取，不能通过书面同意代替会议采取行动。我们的……证书

我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在至少75%的已发行股本的投票权投赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。通过绝对多数投票罢免董事的这一要求可能会使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选。年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书股东打算将该业务提交会议。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行征集委托书来选举自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权，但我们的章程可能会阻止或阻止潜在收购者进行征集委托书以选举自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权，但我们的章程可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

绝对多数批准要求。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们的公司注册证书和章程规定，在董事选举中，必须获得至少75%有资格投出的总票数的持有者投赞成票，才能修订、更改、更改或废除指定的条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们公司注册证书和章程的修订，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的指定法院提起。根据我们的公司注册证书，本专属法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者

特拉华州衡平法院没有标的管辖权，也明确不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何合规案件的独家法院。虽然我们认为这些条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用的一致性，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

“香港海关条例”第203条

我们受DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年期间内，不得与该股东进行业务合并。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非符合下列条件之一：在股东有利害关系之前，我们的董事会批准了该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括确定有表决权股票的目的。或在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到本公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并不是由感兴趣的股东拥有。

特拉华州公司可选择退出这些条款，其原始公司注册证书中有明示条款，或公司注册证书或章程中有明示条款，由至少多数已发行有表决权股份的股东批准的修正案。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码是？BEAM。

适用的招股说明书附录将描述我们可能以优先或次级债务或优先或次级可转换债券形式发行的一个或多个系列的任何债务证券的条款和特征。适用的招股说明书附录中关于债务证券的以下描述和任何描述可能不完整，受我们将向SEC提交的与公开发行债务证券相关的债务证券契约的约束，并受其全文的限制。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。以下是认股权证和认股权证协议的主要条款摘要，其全部内容受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在我们提交给证券交易委员会的另一份报告中参考与本招股说明书提供的认股权证相关的每份认股权证协议的格式。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

我们可能会发行由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过参考我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每个单元协议的格式作为附件。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

在市场上供品

如果我们通过一家或多家承销商或代理商在在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排，另一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们参与到在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时当时的市场价格相关的价格出售。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

结算

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可以规定，适用证券的原始发行日期可以在证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果证券购买者希望在证券原发行日之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于证券最初预计将在证券交易日之后的两个预定营业日以上进行结算，他们将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

专家

本招股说明书中引用本公司年度报告Form 10-K，的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在这里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站http://www.beamtx.com的投资者财务与备案标题下免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用我们已提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

包含在我们于2020年1月31日提交给证券交易委员会的Form 8-A(文件号：001-39208)的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.3。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在适用的招股说明书附录中描述的证券发售终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的部分。

在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，以本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述为限，通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您应该将书面请求直接发送到：Beam Treeutics Inc.，26 Landsdowne Street，2^钕地址：马萨诸塞州剑桥市，邮编：02139，也可拨打电话(8573278775)联系我们。



每一级的标题须注册的证券(1)	拟议数极大值集料发行价(2)	数量注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元	$205,292,750.00	$22,397.44

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录