[***]表示本附件中的某些信息已被排除，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人习惯上和实际上视为私人或机密的信息类型。

执行版本

截至2024年5月30日的第一留置权信贷协议第4号修正案(本修正案)由Sotera Health Company(f/k/a Sotera Health Topco，Inc.)、特拉华州一家公司(控股)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(借款人)、本协议的每个2024年再融资期限贷款方、本协议的每个循环贷款方、作为第一留置权行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为第一留置权行政代理(仅以此等身份，称为“行政代理”)订立和订立截至本合同之日的其他借款人。

独奏会：

鉴于，参考日期为2019年12月13日的第一留置权贷款协议(由日期为2020年12月17日的特定增量贷款修正案修订，经日期为2021年1月20日的特定再融资修正案进一步修订，经日期为2021年1月20日的特定辞职、同意和任命协议进一步修订，经日期为2021年3月26日的特定循环信贷协议修正案进一步修订，由日期为2021年12月23日的第一留置权信贷协议特定修正案进一步修订，该修正案由日期为3月24日的第一留置权信贷协议的特定修正案进一步修订，2022年，经日期为2023年3月21日的《第一留置权信贷协议第2号增量融资修正案》进一步修订，并由日期为2023年6月22日的第一留置权信贷协议特定修正案进一步修订，并由日期为2024年3月1日的第一留置权信贷协议特定修正案第3号进一步修订，并在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改)，由控股公司、借款人、贷款人不时与行政代理之间签署并经本修订修订的《信贷协议》；

鉴于，根据现有信贷协议第2.21节，借款人可能产生信贷协议对债务进行再融资，以便对紧接该信贷协议为债务再融资之前现有信贷协议下未偿还的定期贷款(“现有定期贷款”)的全部未偿还本金进行再融资，方法包括：根据现有信贷协议的条款和条件与定期贷款人和其他贷款人订立本修正案，同意为债务提供信贷协议再融资；

鉴于借款人已要求(A)摩根大通银行(“2024年再融资定期贷款人”)提供本金总额为1,509,350,000美元的其他第一留置权定期贷款(“2024年再融资定期贷款”及2024年再融资定期贷款人关于2024年再融资定期贷款的其他第一留置期贷款承诺，“2024年再融资定期贷款承诺”)的收益，连同其他总额为750,000,000美元的其他有担保债务的收益(“其他有担保债务”)将用于，(I)对现有定期贷款进行再融资，及(Ii)对根据该特定信贷协议(日期为2023年2月23日)的所有未偿还定期贷款(“存续式定期贷款”)进行全额再融资，该等贷款由控股公司、借款人、贷款人不时与作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行(经在本协议日期前修订、补充或以其他方式修改)作出。和(Iii)支付现有信贷协议和现有信贷协议下与本修订相关的应计未付利息和费用，以及(B)贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，以实现2024年再融资定期贷款和本修订中另有规定(本段所述交易统称为“第4号修订交易”)；

鉴于，2024年再融资定期贷款人愿意在第4号修正案生效日(定义见下文)向借款人提供2024年再融资定期贷款

在2024年再融资定期贷款生效后，合同各方，包括所需的贷款人和所需的循环贷款人，希望根据本文和现有信贷协议中规定的条款和条件修订现有的信贷协议；以及

鉴于，J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs Bank USA，Citibank，N.A.，Jefferies Finance LLC，RBC Capital Markets1，Barclays Bank PLC，Banco Santander，S.A.，纽约分行，BNP Paribas Securities Corp.，KeyBanc Capital Markets Inc.和Citizens Bank，N.A.将各自担任与本修正案和2024年再融资定期贷款(以该身份，称为第四号修正案安排者)有关的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语、解释等本文中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本修正案是“再融资修正案”和“第一留置权贷款文件”，每一项都在信贷协议中定义。

第2条修订本协议双方同意，自第4号修正案生效之日起生效，(A)现对现有信贷协议进行修订，并以附件A所列的形式重述。据此，对现有信贷协议进行修订，以删除本协议附件A所列的删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)；以及(B)信贷协议的附表应全部替换为附件b所附的附表。除本修正案明确规定外，2024年再融资定期贷款以《信贷协议》和其他第一留置权贷款文件的规定为准。

第三节再融资定期承诺。

(A)2024年再融资定期贷款人特此同意，在第4号修正案生效日期向借款人提供2024年再融资定期贷款，本金总额相当于本协议附件I中与该2024年再融资定期贷款机构名称相对的金额，其条款如下，并受下列条件的约束，在为2024年再融资定期贷款提供资金后，2024年再融资定期贷款将构成一个新的和单独的定期贷款类别。2024年再融资定期贷款用于偿还和再融资现有定期贷款和Sidecar定期贷款。

(B)2024年再融资定期贷款为“其他首次留置期贷款”，而2024年再融资定期承诺则为“其他首次留置期贷款”，两者均按信贷协议第2.21节所述。就信贷协议的所有目的而言，2024年再融资定期贷款应被视为信贷协议中定义的“定期贷款”，其他具有条款的第一留置权贷款文件应被视为

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的营销名称。

与适用于现有定期贷款的条款相同，但本修正案另有规定者除外。

(C)2024年再融资定期贷款人(I)确认已向2024年再融资定期贷款人提供一份《信贷协议》和其他适用的第一留置权贷款文件的副本，以及其中所指的财务报表的副本和它认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案和作出2024年再融资定期贷款；(Ii)同意(连同其认为适当时透过其行事的任何附属公司)，在不依赖行政代理、第4号修正案安排人或任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议或其他适用的第一留置权贷款文件(包括本修正案)采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；(Iii)委任和授权行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据信贷协议及其他第一留置权贷款文件(视属何情况而定)根据信贷协议及其他第一留置权贷款文件(视属何情况而定)转授予行政代理人及抵押品代理人(视属何情况而定)的权力，以及行使合理附带的权力；及(Iv)承认并同意于修订第4号生效日期起，该再融资定期贷款人应为信贷协议及其他第一留置权贷款文件项下的“贷款人”及“额外定期贷款人”，并就该等文件的所有目的而言为“贷款人”及“额外定期贷款人”，并须受该等文件条款的约束及约束，并须履行贷款人及额外定期贷款人根据该等文件所承担的所有义务及享有其所有权利。

第4条。公告。双方同意，根据信贷协议第2.21节的要求，本修正案应构成行政代理向每一贷款人发出的通知。

第五节2024年再融资定期贷款有效性的条件本修正案和2024年再融资定期贷款人根据本修正案提供2024年再融资定期贷款的义务，自2024年再融资定期贷款人和所需循环贷款人满足或免除下列先决条件之日起生效(该日期，即第4号修正案生效日期)：

(A)行政代理(或其律师)应已从控股公司、借款人、其他贷款方、构成所需循环贷款人的2024年再融资定期贷款人和循环贷款人那里收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括本修正案的已签署副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本修正案的副本。

(B)行政代理应已收到(I)贷款当事人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)贷款当事人的特拉华州Richards，Layton&Finger，P.A.各自的书面意见(致行政代理、2024年再融资定期贷款人和本合同的每一循环贷款人，并注明第4号修正案的生效日期)，每种情况下的形式和实质都令行政代理合理满意。

(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为第4号修正案生效日期，其形式和内容应合理地令行政代理满意，并由该借款方的任何负责官员签署，并包括或附上本节(D)段所述的文件或证明(视情况而定)。

(D)行政代理人应已收到(I)就每一借款方而言，(X)该借款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，由适用的政府当局在最近的日期予以证明，或(Y)该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员的书面证明，证明该借款方最近一次根据第一留置权贷款文件在第4号修正案生效日期前核证并交付给行政代理人的组织文件仍然完全有效，并在第4号修正案生效之日生效，自最初交付之日起未作任何修改或修改。(Ii)就每一借款方而言，(X)签署其所属第一留置权贷款文件的借款方负责人员的签署和在任证书，或(Y)该借款方的秘书、助理秘书或其他负责人员的书面证明，证明该借款方在第4号修正案生效日期前根据第一留置权贷款文件最近一次交付行政代理人的签署和在任证书在第4号修正案生效日期时保持真实和正确，(Iii)批准和授权执行、交付和履行本修正案的各借款方董事会和/或类似管理机构的决议副本，经该借款方的秘书、助理秘书或负责人证明，自第4号修正案生效之日起完全有效，未作任何修改或修改；和

(4)每个贷款方成立、组织或组建的管辖权的适用政府当局在合理最近的日期出具的良好的有效证明(如果存在这种概念的话)。

(E)行政代理应已收到借款人首席财务官出具的证明，证明借款人及其附属公司在实施第4号修正案交易后的综合偿付能力，主要以信贷协议附件P的形式。

(F)行政代理应已收到2024年再融资定期贷款人账户中要求借款人支付的书面商定的所有费用。

(G)借款人应在第4号修正案生效日期或之前，在开具发票的范围内，支付所有在第4号修正案生效日期或之前须退还或支付的合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费用、收费和支付(受下文第9条的规限))。

(H)本修正案第6节中所述的每一种陈述均应真实和正确。

(I)行政代理应在第4号修正案生效日期前至少三个工作日收到所有

关于借款人和其他贷款方的文件和其他信息，行政代理应在第4号修正案生效日期前至少十个工作日以书面形式合理要求，并应合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。

(J)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明所有Sidecar定期贷款和现有定期贷款，连同与之有关的所有应计和未付利息，将在第4号修正案生效日期与2024年再融资定期贷款的资金基本上同时偿还。

(K)行政代理应在第4号修正案生效日期前至少一个工作日收到关于2024年再融资定期贷款的借款请求。

行政代理应将第4号修正案的生效日期通知控股公司、借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第6节陈述和保证。借款人特此声明并保证，在本修正案生效后，(I)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)第一留置权贷款文件中所列各贷款方的陈述和担保在第4号修正案生效之日及截至该日在各重大方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，其在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在第4号修正案生效日期或更早的日期(视属何情况而定)在所有方面都是真实和正确的。

第七节重申担保和担保利益。每一贷款方在此确认其已收到本修正案的副本并审阅了本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件以及本修正案拟进行的交易，包括2024年再融资定期贷款项下的任何信贷延期。每一贷款方特此(A)确认并确认其在《信贷协议》和其所属的其他第一留置权贷款文件项下的担保、质押、赠与和其他承诺，(B)同意(I)其为一方的每份第一留置权贷款文件应继续完全有效，(Ii)其项下的所有担保、质押、赠与和其他承诺应继续完全有效，并应使包括2024年再融资定期贷款人在内的担保方受益，以及(C)承认自本协议之日起及之后，2024年再融资定期贷款应被视为担保债务。

第8款.费用；赔偿；损害豁免。信贷协议第9.03(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(G)条在此作必要的必要修改后并入，如同该等条款已在本文中完整列出一样；但尽管其中有任何其他规定，信贷协议第9.03(A)条的费用偿还条款仅在第4号修正案生效日期发生时才按上文规定适用。

第9条杂项

(a)[已保留].

(B)税务表格。2024年再融资定期贷款人应已向行政代理和借款人交付与2024年再融资定期贷款人相同的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据

根据信贷协议第2.17(F)节要求交付给行政代理和借款人。

(C)修订、修改及豁免。除非经双方签署书面同意，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

(D)整个协议。本修正案、信贷协议(现予修订)及其他第一留置权贷款文件构成各方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

(五)依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(F)司法管辖权。本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院对因本修正案引起或与之有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，在此协议各方不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行听证和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何第一留置权贷款文件不影响行政代理、任何循环贷款人和任何定期贷款人在任何司法管辖区的法院对Holdings或借款人或他们各自的财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(G)放弃对地点和论坛不方便的异议。本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序在上文第9(F)条所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(H)同意送达法律程序文件。本修正案的每一方都不可撤销地同意以信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。任何第一留置权贷款文件中的任何内容都不会影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(I)放弃陪审团审讯。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团审判的任何权利

因本修正案或本修正案第4号修正案(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而间接产生或与之相关的交易。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本修正案。

(J)可分割性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，在不使本修正案的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

(K)对应方。本修正案可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。以传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本应与交付人工签署的副本具有同等效力。

(L)标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

(M)持续有效。尽管本文有任何规定，本修正案的条款并不打算也不会对现有的信贷协议进行更新。本合同双方明确表示不打算终止现有的信贷协议。相反，本合同双方的明确意图是重申现有信贷协议下产生的债务，该债务由抵押品及其下的留置权和担保担保。现有的信贷协议(经修订)和每一份留置权贷款文件仍然完全有效。

(N)电子签名。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf传输的电子签名(定义如下)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或任何其他电子设备

指复制实际签署的签名页的图像)，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本章任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人(包括2024年再融资定期贷款人)有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人(包括2024年再融资定期贷款人)提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人(包括2024年再融资定期贷款人)和借款人之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或任何其他电子手段复制本修正案、任何其他第一留置权贷款文件和/或与本修正案相关的任何其他签署的交易的电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺少本修正案的纸质原件、该等其他第一留置权贷款文件和/或该附属文件而对本修正案、任何其他第一留置权贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括关于其任何签名页。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

仅就第7条和第9条而言：

SOTERA HEALTH LLC

STERIGENICS美国，LLC

尼尔森实验室有限责任公司

NELSON LABORATORIES HOLDINGS，LLC NELSON LABORATORIES FAIRField HOLDINGS，LLC

NELSON LABORATORIES BOZEMAN，LLC监管合规性协会Inc.

SOTERA HEALTH Services，LLC

Sterigenics 辐射 技术控股有限责任公司

Sterigenics 辐射技术，

有限责任公司

STERIGENICS Radiation Technology IN，Inc.

尼尔森实验室费尔菲尔德公司

附表I

自第4号修正案生效之日起：

附件A(经修订的信贷协议)

附件A

信贷协议

日期：2019年12月13日

由日期为2020年12月17日的特定增量融资修正案进一步修订，经日期为2021年1月20日的特定再融资修正案进一步修订，经日期为2021年1月20日的特定辞职、同意和任命协议进一步修订，经日期为2021年3月26日的特定循环融资修正案进一步修订，经日期为2021年12月23日的第一留置权信贷协议特定修正案进一步修订，经日期为2022年3月24日的第一留置权信贷协议特定修正案进一步修订，由日期为2023年3月21日的特定增量融资修正案第2号进一步修订，并由日期为2023年6月22日的第一留置权信贷协议的特定修正案进一步修订，并由日期为2024年3月1日的特定修正案第3号进一步修订，以及由日期为2024年5月30日的特定修正案第4号进一步修订

其中

Sotera Health Company(F/K/a Sotera Health Topco，Inc.)，

作为控股公司，

索特拉健康控股有限责任公司

作为借款人，

贷方和发行银行双方以及

摩根大通银行，N.A.，

作为第一留置权行政代理人和第一留置权抵押品代理人

JMENERIES FINANCE LLC，摩根大通银行，NA，巴克莱银行

加拿大皇家银行资本市场1和ING资本有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的营销名称。

目录

页面

第一条定义 1

第1.01节 定义的术语 1

第1.02节 贷款和借款的分类 7273

第1.03节 期一般 273

第1.04节 会计术语; GAAP 73

第1.05节 交易确认 7374

第1.06节 有限条件交易 7374

第1.07节 某些确定 74

第1.08节 其他替代货币 75

第1.09节 货币等值一般。 7576

第1.10节 货币变化 76

第1.11节 司 7677

第1.12节 [已保留]                             77

第二条信用 77

第2.01节 承诺 77

第2.02节 贷款及借贷 77

第2.03节 借款请求 78

第2.04节 摇摆线贷款 79

第2.05条 信用证 80

第2.06节 借款融资 86

第2.07条 兴趣选举 87

第2.08节 终止和减少承诺 88

第2.09节 偿还贷款;债务证据 89第2.10节 定期贷款摊销 89

第2.11节 提前偿还贷款 90

第2.12节 费 99

第2.13节 兴趣 100

第2.14节 替代利率 101

第2.15节 增加的费用 104

第2.16节 打破资金支付 105

第2.17节 税 105

第2.18节 一般付款;按比例待遇;分摊安置费 108

第2.19节 缓解义务;更换贷方 110

第2.20节 增量信贷延期 110111

目录

(续)

页面

第2.21F2.21节 再融资修正案 113

第2.22节 违约贷款人 114

第2.23节 非法性 116

第2.24节 贷款修改优惠 116

第三条陈述和保证 117

第3.01节 组织;权力 117

第3.02节 授权;可执行性 118

第3.03节 政府批准;没有冲突 118

第3.04节 财务状况;无重大不利影响 118

第3.05节 性能 118

第3.06节 诉讼和环境问题 118119

第3.07节 遵守法律和协议 119

第3.08节 投资公司状态 119

第3.09节 税 119

第3.10节 ERISA 119

第3.11节 公开 120

第3.12节 附属公司 120

第3.13节 知识产权;许可证等 120

第3.14节 偿付能力 120

第3.15节 美联储法规 121

第3.16节 所得款项用途 121

第3.17节 爱国者法案; OFAC和FCPA 121

第四条条件 122

第4.01款 生效日期 122

第4.02节 每个信用事件 123

第五条保证条约 124

第5.01节 财务报表等资料 124

第5.02节 重大事件通知 127

第5.03节 有关抵押品的信息 127

第5.04节 存在;业务行为 127

第5.05节 缴纳税款等 128

第5.06节 财产维护 128

第5.07节 保险 128

第5.08节 书籍和记录;检查和审计权 128

第5.09节 遵守法律 129

第5.10节 收益和信用证的使用 129

第5.11节 额外子公司 129

第5.12节 进一步保证 130

第5.13节 子公司的指定 130

第5.14节 某些收盘后义务130131

第5.15节 维持借款人和贷款的评级 131

第5.16节 业务线 131

第六条负约 131

第6.01节 负债;某些股权证券 131

第6.02节 留置权 138136

第6.03条 根本性变化;控股契约 140139

第6.04节 投资、贷款、预付款、担保和收购 142141

第6.05节 资产出售 144143

第6.06节：第一节。[已保留]     146145

第6.07节 限制付款;某些债务付款 146145

第6.08节 与附属机构的交易 150149

第6.09节规定了限制性协议：151150。

第6.10节：《初级融资规则修正案》：152151

第6.11节：《财务业绩公约》：152151

第6.12节介绍了152151年度财政期的变化。

第七条违约事件发生153152美元

第7.01节-153152。

第7.02节规定，美国政府有权治愈金融危机：155154美元。

第7.03节

第八条行政代理

第8.01节规定了新的任命和监督：157156。

第8.02节规定了作为贷款人的银行权利：157156美元。

第8.03节：免责条款：157156：第一留置权行政代理：：158157：：第一留置权行政代理人：

第8.05节规定了职责的下放：158157。

第8.06节规定第一留置权行政代理人辞职：159158

第8.07节：对第一留置权行政代理和其他贷款人的不信赖；第160159节：第8.08节：没有其他责任等。第160159节：

目录

(续)

页面

第8.09节：第一留置权行政代理可以提交索赔证明：第一留置权行政代理人：160159。

第8.10节：强制执行，无豁免权，无豁免；强制执行，强制执行，无豁免；强制执行，强制执行，无豁免；强制执行，强制执行，无豁免，161160。

第8.11节讨论了ERISA的某些事项。他说：“他说，他说了算。”

第九条杂项

第9.01节：*

第9.02节规定了新税种的豁免；对新税种的修改包括：新税种、新税种和新税种。

第9.03节：赔偿费用；赔偿；免除损失；赔偿168167美元。

第9.04节

第9.05节

第9.06节：财政预算的对口部门；整合；财政预算的有效性；财政预算；财政预算；预算的有效性：176175。

第9.07节

第9.08节规定了人民币的抵销权、人民币的价值、人民币的价值和人民币的价值177176。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件：177176。

第9.10节：允许免除陪审团审判，总统候选人：法官，法官，法院，法院。

第9.11节列出了以下标题：*178177。

第9.12节规定了保密协议、保密协议，以及178177。

第9.13节：《美国爱国者法案》规定，美国爱国者法案适用于美国、中国、中国、俄罗斯、中国和美国。

第9.14节规定了留置权和担保的解除，包括对债务的担保，对179美元的担保。

第9.15节--不承担咨询或受托责任

第9.16节将利率限制限制在181180欧元以下。

第9.17节：货币贬值：人民币贬值；人民币贬值：181180。

第9.18条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。181180

第9.19节：《债权人间协议》签署了债务抵押贷款协议，签署了债务抵押贷款协议，签署了182181欧元的债务协议。

第9.20节规定，无现金结算额为182181美元。

第9.21节规定了对任何支持的QFC的承认，这些QFC包括美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会，以及182。

第9.22节说明了错误的付款方式，因为它是用来支付的，它是用来支付的。

时间表：

附表1.01年度财务报告不包括的子公司表2.01年度财务报告承诺和贷款表2.05年度财务报告现有信用证

附表3.03-政府批准；没有冲突附表3.06-法律-诉讼和环境事项附表3.12-子公司

附表5.14-某些完成后债务附表6.01-现有债务

附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资

附表6.08%--现有关联交易时间表6.09%--现有限制

附表9.01-11-11-11-11公告展品：

第一留置权担保协议书附件A：第一留置权担保协议格式附件C：第一留置权担保协议完善表。

附件D是第一留置权抵押品协议的格式。

第一留置权债权人间协议附件E-2第一留置权债权人间协议附件E-2第一/第二留置权债权人间协议附件E-3第一留置权债权人间协议附件E-3第一留置权债权人间协议附件E-2第一留置权债权人间协议附件E-2第二留置权债权人间协议附件E-2第二留置权债权人间协议附件E-3第二留置权债权人间协议

附件F显示公司间票据的格式。

附件G指定折扣预付款通知格式附件H：指定折扣预付款响应表格附件I：指定折扣范围预付款通知格式附件J：指定折扣范围预付款通知格式附件K：指定折扣预付款通知格式附件L：主动提供折扣预付款通知格式附件M：接受折扣和提前付款通知格式

附件N-1-美国纳税证明表格1-2表格-美国纳税符合证书表格2-3表格-美国纳税符合证书表格-表格3-4表格-美国纳税符合证书表格-表格4-2表格-附注表格

附件P：偿付能力证书表格

附件Q：借款通知书表格

附件R：信用证申请表

附件十：实益所有权证书表格

Sotera Health Topco，Inc.、特拉华州一家公司(“初始控股”)、Sotera Health Holdings，LLC(“借款人”)、特拉华州一家有限公司、本协议的贷款人和发行银行与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“JPMorgan”)(前身为Jefferies Finance LLC)作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理之间于2019年12月13日签署的第一份留置权信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

初步声明

借款人已要求贷款人以下列形式向借款人提供信贷

修正案1生效日循环承担额增加157,500,000美元。

借款人已要求贷款人以下列形式向借款人提供信贷

2号修正案生效日期的76,250,000美元的修正案2循环承担额增加。

借款人已要求(I)在第3号修正案中，再融资循环贷款人(定义见第3号修正案)以83,000,000美元的形式向借款人发放信贷；(Ii)循环贷款人、Swingline贷款人和发证银行分别在第3号修正案生效日期延长循环到期日。

借款人已要求2024年再融资定期贷款人在修正案第4号生效日期以1,509,350,000美元的形式向借款人发放2024年再融资定期贷款。

双方协议如下：

第一条定义

第1.01节列出了定义的术语。

在本协议中，下列术语的含义如下：“2024年再融资期限承诺”具有第4号修正案中规定的含义。

“2024年再融资定期贷款”或“2024年再融资定期贷款”具有第4号修正案规定的含义。2024年再融资定期贷款在第4号修正案生效日未偿还的本金总额为1,509,350,000美元。2024年再融资定期贷款可以是ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款，一旦偿还或预付，2024年再融资定期贷款不得再借款。

“2024年再融资期限到期日”具有“期限到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2024年再融资定期贷款机构”是指具有2024年再融资定期贷款承诺或未偿还2024年再融资定期贷款的贷款人。

“资产负债表信贷协议”是指与任何资产负债表贷款有关的信贷协议，借款人或其一家或多家子公司(S)根据该贷款协议产生的资产负债表债务经不时全部或部分修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

“ABL贷款”是指借款人根据适用的ABL贷款文件提供的以资产为基础的贷款；但(I)不得授予担保权益来担保ABL

不同于(A)ABL优先抵押品的第一优先权担保权益，但须受(X)以第一留置权抵押品代理人和其他担保当事人为受益人的此类抵押品的完善的第二优先权留置权，和(Y)以第二留置权受托人和其他担保当事人(如第二留置权契约中所定义的)为受益人的此类抵押品的完善的第三优先权留置权，以及(B)根据借款人的选择，在第一留置权抵押品代理人和其他担保当事人拥有完善的第一优先权担保权益，并且第二留置权受托人和其他担保当事人(如第二留置权契约中定义的)拥有完善的第二优先权担保权益的任何其他抵押品(ABL优先抵押品除外)中的第三次优先权担保权益，(Ii)此类融资不得(X)由非贷款方的任何实体担保，或(Y)管理或以其他方式考虑任何不是受限子公司的“受限子公司”，以及(Iii)在ABL融资机制设立后，

(A)借款人应在该ABL贷款发生之日或之前向第一留置权行政代理人递交一份主管人员证书，指定该债务为ABL贷款；(B)如果ABL债权人间协议当时尚未生效，第一留置权行政代理人应已收到一份由ABL代表就该ABL贷款正式签立的《ABL债权人间协议》副本、本协议不禁止的债务持有人的一名或多名高级代表(包括第二留置权受托人)和每名贷款担保人，(C)如果ABL债权人间协议当时有效，对于此类债务，ABL代表应已正式签署并向第一留置权管理代理人交付一份联合协议，作为ABL债权人间协议的附件，以及(D)(X)任何循环贷款、信用证、信用证付款、循环承诺、其他循环承诺、额外/替代循环承诺、Swingline贷款和Swingline承诺应以现金全额支付(尚未应计和应付的任何或有补偿债务除外)和(Y)所有循环承诺、其他循环承诺、其他循环承诺、额外/替代循环承付款和Swingline承付款应已全部终止或基本上与ABL贷款机制的效力同时全部终止。

“ABL债权人间协议”是指第一留置权管理代理、ABL代表和一名或多名高级代表之间实质上以附件E-3的形式签订的ABL债权人间协议，该协议是指不受本协议禁止而由抵押品担保的债务持有人(包括第二留置权受托人)，并经第一留置权管理代理合理地同意对其进行修改。

“ABL贷款文件”应统称为(I)ABL信贷协议和(Ii)担保文件、债权人间协议(包括ABL债权人间协议)、担保、合并和与ABL信贷协议或此类其他协议有关的其他协议或文书，在每种情况下，经不时全部或部分修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

“ABL义务”是指借款人和任何其他贷款方根据或根据ABL贷款文件而未履行的所有债务和其他义务，以及在ABL贷款文件下担保或打算担保的担保，包括借款人、任何其他贷款方或根据任何债务人救济法对任何诉讼程序的ABL义务的任何担保人在开始后产生的任何直接或间接、绝对或或有利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔，以及根据与ABL信贷协议相关订立的担保文件，以担保根据ABL信贷协议产生的债务的留置权担保的任何掉期协议项下的债务和现金管理债务。

“ABL优先抵押品”是指ABL债权人间协议中定义的所有“ABL优先抵押品”。

就任何一系列ABL义务而言，“ABL代表”是指该系列ABL义务持有人的行政代理人或抵押品代理人或其他代表，其保存该系列ABL义务的转移登记簿，并为此目的而被委任为代表

与根据ABL信贷协议或管理该系列ABL义务的其他协议管理担保文件有关。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照(I)备用基本利率(如果是以美元计价的贷款)或(Ii)加拿大基本利率(如果是以加元计价的贷款)的利率来计息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。“可接受的债务、提前还款、可接受的预付款、可接受的金额”这句话已经解释了这句话，意思是说，这句话的意思是，将这类可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、提前还款的、可接受的、可接受的、提前还款的、可接受的、可接受的、提前还款的、可接受的、可接受的、提前还款的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、可接受的、可预付的、可接受的、

第2.11(A)(Ii)(D)(3)条。

“接受和提前还款通知”是指定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，按照第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以附件m的形式，接受请求的折扣提前还款的不可撤销的书面通知。

“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节规定的含义。“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项为“备考实体”)而言，指任何期间内该备考实体的综合EBITDA期间的金额(犹如“综合EBITDA”定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该等备考实体及其附属公司的参考)，均按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有在“合并”的定义中所赋予的含义

EBITDA。“

“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构，如

适用。

“额外/替代循环承付款项”一词的含义与#中赋予的含义相同

第2.20(A)条。

“额外循环贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(除任何自然人外)或任何同意提供以下任何部分的关联贷款人：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案增加的增量循环承诺额或额外/替代循环承诺额；或(B)信贷协议根据第2.21节的再融资修正案以其他循环承诺额的形式对债务进行再融资；但每个额外的循环贷款人须经第一留置权行政代理(如该额外的循环贷款人将提供增量循环承诺额增加或任何额外/替代循环承诺额，则为每家开证行和Swingline贷款人)及借款人的批准，但前提是根据第9.04(B)节的规定，向该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让循环贷款或循环承诺额(视情况而定)须征得上述同意(在每种情况下不得无理扣留、附加条件或拖延此类批准)和借款人。

“附加定期贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(自然人除外)或任何将成为关联贷款人的人，其同意提供下列任何部分的任何部分：(A)第一留置权增量定期贷款，依据第2.20节的增量贷款修正案；或(B)信贷协议，以其他第一留置权的形式对债务进行再融资

根据第2.21节的再融资修正案，定期贷款或其他第一留置权定期承诺；但如果根据第9.04(B)节的规定，将定期贷款或定期承诺转让给该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(在任何情况下，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)和借款人，则每个额外的定期贷款人均须得到第一留置权行政代理的批准。

“调整后每日简单SOFR”指(I)仅就循环贷款而言，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%及(Ii)仅就定期贷款而言，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%(11.448个基点)；但就(I)及(Ii)而言，如如此决定的经调整每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后每日简单SONIA”指就任何SONIA借款而言，等于(A)每日简单SONIA加(B)0.0326%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SONIA利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的定期CORA利率”仅就循环贷款而言，是指任何利息期间的年利率，等于该利息期间的CORA利率，加上(A)一个月期限的0.29547和(B)三个月期限的0.32138的利率；但如果如此确定的调整后的期限CORA利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期SOFR利率”是指(1)仅就循环贷款而言，任何利息期的年利率等于(A)该利息期的SOFR利率，加上(B)0.10%(10个基点)和(2)仅就定期贷款而言，(A)一个月的利息期为0.11448%(11.448个基点)，(B)3个月的利息期为0.26161%(26.161个基点)，以及

(C)对于为期六个月的利息期限，SOFR利率为0.42826%(42.826个基点)；但就(I)和(Ii)而言，如果如此确定的经调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政调查问卷”是指由第一留置权行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构

机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。就本协议和其他第一留置权贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“关联债务基金”是指在正常过程中主要从事或为从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询的真正多元化债务基金的任何关联贷款人。

在任何时候，“关联贷方”是指投资者、保荐人或保荐人的关联公司或保荐人(控股公司、借款人或其各自的任何子公司除外)的任何贷方，只要该投资者、该保荐人或投资者的关联公司或保荐人构成控股公司、借款人或其各自的子公司的关联公司。

“代理人”是指第一留置权行政代理人、第一留置权附属代理人、每一名联席牵头安排人以及前述代理人的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。

“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。“协议货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%，(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本条(C)而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以凌晨5点左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应在基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率(视具体情况而定)发生变化的生效日期生效。尽管有上述规定，(I)仅就定期贷款而言，如果按照前述规定计算的备用基本利率每年将低于0.00%，则备用基本利率将被视为年利率；以及(Ii)如果备用基本利率根据第2.14节用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)条款中较大的一个，并应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“替代货币”指加元、欧元、英镑和借款人要求并根据第1.08节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在确定任何替代货币的任何数额时，(A)如果该数额是以该替代货币表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版或以其他方式提供给第一留置权管理代理)的美元购买该替代货币的汇率确定的该替代货币的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该替代货币的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代第一留置权行政代理人在其全权酌情决定下所选择的路透社(或如该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于第一留置权行政代理人使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“第1号修正案”是指自2020年12月17日起对本协定进行的第1号增量修正案。

“第一号修正案”是指2020年12月17日，第一号修正案生效之日。

“第1号修正案循环承诺额增加”是指每个递增修正案循环贷款人(如第1号修正案所界定)在第1号修正案生效日向借款人提供本金总额相当于157,500,000美元的递增循环承诺额的义务。

“第2号修正案”系指自3月1日起对本协议进行的第2号增量修正案

21, 2023.

“第二号修正案生效日期”是指第二号修正案生效之日，即2023年3月21日。

“第2号修正案循环承诺额增加”是指每个递增修正案循环贷款人(如第2号修正案所界定)在第2号修正案生效日向借款人提供本金总额为76,250,000美元的递增循环承诺额的义务。

“第3号修正案”是指自2024年3月1日起对本协议进行的第3号修正案。《修正案第3号》生效日期是指2024年3月1日，即

修正案第3号。

“第3号修正案再融资循环承诺”是指每个再融资循环贷款人(如第3号修正案所界定)在第3号修正案生效日期向借款人提供本金总额为83,000,000美元的再融资循环承诺(如第3号修正案所界定)的义务。第三号修正案的再融资循环承诺将被视为与紧接第三号修正案生效日期之前未偿还的循环承诺属于同一类别的循环承诺的一部分。

“第4号修正案”系指日期为2024年5月30日的本协定第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指2024年5月30日，第4号修正案生效之日。

“第4号修正案”具有第4号修正案所指明的涵义。

“适用账户”是指，就本合同项下向第一留置权行政代理人支付的任何款项而言，第一留置权行政代理人为收取此类款项而不时指定的账户。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“适用的前置风险”是指对任何身为开证行或

(B)该人以开证行(如适用)的身份所支付的尚未偿还借款人或其代表在当时尚未偿还的所有信用证的总金额，以及(C)该人以其开证行(如适用)的身份在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(如果循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但就信用证、信用证付款、信用证风险敞口、Swingline风险敞口和Swingline贷款而言，“适用百分比”是指贷款人当时的循环承诺总额所代表的循环承诺总额的百分比(或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；此外，任何循环贷款人在任何时候都应是违约贷款人，“适用百分比”应

指由该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(不计任何此类违约贷款人的循环承诺)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的适用循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何SONIA贷款，调整后的每日简单SONIA加2.75%的年利率，(B)对于任何以美元计价的定期贷款，(I)对于ABR贷款，备用基本利率加1.75%的年利率，(Ii)对于定期基准贷款的情况，调整后的期限SOFR利率加2.75%的年利率，或(Iii)对于RFR贷款的情况，调整后的每日简单SOFR加2.75%的年利率，2024年再融资定期贷款，在标题下为此类2024年再融资定期贷款规定的适用年利率，就本条(B)而言，每一种情况都是基于截至最近测试期的高级担保第一留置权净杠杆率；但在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交相关合并财务报表的日期之前，截至第4号修正案生效日期，适用利率应以紧接以下第1类所列年利率为基础：(C)就任何以欧元计价的贷款而言，调整后的EURIBOR利率加2.75%的年利率；(D)就任何以加元计价的贷款而言；(I)就任何ABR贷款而言，加拿大基本利率加1.75%的年利率或(Ii)在定期基准贷款的情况下，调整期限Corra利率加2.75%，以及(E)就任何以美元计价的循环贷款而言，(I)在ABR贷款的情况下，备用基本利率加1.75%，(Ii)在定期基准贷款的情况下，调整后的期限SOFR利率加2.75%，或(Iii)在RFR贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR加2.75%。

2024年再融资定期贷款适用利率
高级担保第一留置权			ABR贷款			RFR贷款			期限基准
净杠杆率			(备用基本利率)			(调整后的每日简单			贷款
						SOFR)			(调整后的期限
									SOFR)
类别1
大于3.30：1.00			2.25%			3.25%			3.25%
第2类
小于或等于			2.00%			3.00%			3.00%
3.30:1.00

就上述而言，因高级担保第一留置权净杠杆率变化而导致的适用利率的每一变化，应在根据表明该变化的综合财务报表和相关合规证书第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日之后的第三个营业日开始并包括在内的期间内有效，并于紧接该变化生效日期前一天结束。尽管如上所述，适用利率应由行政代理或所需贷款人选择，从书面通知借款人开始，应以第7.01(A)条规定的违约事件发生并持续的任何时间第1(I)类规定的年利率为基础，并应继续如此适用，但不包括该违约事件停止持续的日期(及之后)。如果借款人未能在本合同规定的交付期限内交付第5.01(A)条或第5.01(B)条规定的合并财务报表或交付任何合规证书，则应适用根据本定义确定的类别)或(Ii)在该故障导致的违约发生之日起至交付为止的期间内。

“认可银行”的含义与“获准银行”一词的定义相同。

投资。“

“核准外国银行”一词的含义与“获准外资银行”的定义相同

投资。“

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或

(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其附属实体。

“资产出售百分比”是指100%，条件是：(A)如果借款人或任何其他贷款方在收到其定义(A)款所述任何预付款事项的净收益时，在实施适用的预付款事项并应用由此产生的净收益后，按形式计算，(A)如果高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于3.30：1.00，但大于2.80：1.00，50%及(C)如高级担保第一留置权净杠杆比率等于或低于2.80：1.00，则为25%。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04(B)节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或第一留置权行政代理人合理批准的任何其他形式订立的转让和假定。

“拍卖代理人”是指(A)第一留置权行政代理人或(B)借款人根据第2.11(A)(Ii)(A)条雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否第一留置权行政代理人的关联公司)，担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经第一留置权行政代理人书面同意，借款人不得指定第一留置权行政代理人为拍卖代理人(应理解，第一留置权行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)。

《经审计财务报表》是指借款人截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人截至2018年12月31日的会计年度的综合经营和全面收益表、综合股东权益表、综合现金流量表等相关报表。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：

(A)(X)96,000,000,000,135,500,000美元和(Y)25%的综合EBITDA(以截至该日期最近结束的测试期的较大者为准)(该数额为“首发篮子”)，另加

(B)数额之和(数额不得小于零)等于(A)借款人及其受限制附属公司自2019年10月1日至最近一次测试期末的期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50%，以及(B)截至2020年12月31日的财政年度的超额现金流量(但在任何期间不得少于零)与截至该日期的每个后续完成的财政年度的超额现金流量之和，两者以较大者为准，根据第2.11(D)节的规定，这不需要预付定期借款，加上

(c)[保留区]

(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，而该可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并(以下列两者中较少者为准)：(I)借款人在重新指定或合并或合并时真诚地厘定借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市价；及(Ii)借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司的原有投资的借款人真诚厘定的公平市价，加上

(E)借款人或任何受限附属公司出售或以其他方式处置任何非受限附属公司的净收益(包括发行非受限附属公司的股票)，加上

(F)借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的综合净收入、股息或其他分配或资本回报中未包括的部分，加上

(G)自生效日期以来留存的任何递减收益的总额。“可用权益金额”是指等于(无重复)的累计金额：

(A)向借款人提供的控股公司或控股公司的任何母公司新公开或私人发行的合资格股权(不包括其收益将用作赎回金额的合格股权)的净收益，加上

(B)借款人在生效日期后收到的现金或许可投资的出资(不包括任何不合格的股权)，加上

(C)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后发行的债务和不合格股权所得的现金净额，并已兑换或转换为合资格股权，加上

(D)借款人或任何受限制附属公司以可用股本金额(不超过该等投资金额)作出的投资所收到的现金或准许投资的回报、利润、分派及类似金额。

“平均汇率”是指借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节发布财务报表的最近一个会计季度的每日平均货币汇率(或在首次交付之前，第4.01(H)节所指的财务报表)，由借款人根据当时的彭博关键交叉货币汇率页面合理确定，或者，如果借款人因任何原因无法根据彭博关键交叉货币汇率页面确定平均汇率，与第一留置权管理机构协商，公开报告货币汇率信息；此外，如果按照上述方法转换的金额已根据任何借款方为一方的互换协议进行了对冲、互换或以其他方式有效地转换为另一种货币，则该金额所使用的货币汇率应与该互换协议中所规定的相同(应应请求向第一留置权管理代理提供复印件)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于在该日期根据本协议确定一个利息期的长度，为免生疑问，不包括根据第2.14(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)关于任何欧洲经济区成员国实施第

欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令的第55条，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、法规规则或要求，以及(B)关于联合王国，英国《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于

联合王国涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“巴克莱信用证升华”是指与附表所列金额相等的金额。

2.01经第3号修正案修订后，根据“巴克莱升华信用证”发出的信用证将由巴克莱银行以“开证行”的身分签发。

“基准”最初是指，就任何商定货币的任何(I)RFR贷款而言，该商定货币的适用相关利率或(Ii)定期基准贷款，该协议货币的相关利率；但如果适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)或(C)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在以替代货币计价的任何贷款的情况下，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)：(A)由第一留置权行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他第一留置权贷款文件的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，是指由第一留置权管理代理人和借款人为适用的相应期限选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率或

预付款、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，第一留置权行政代理人决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许第一留置权行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果第一留置权行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果第一留置权行政代理人确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以第一留置权管理代理决定的与本协议和其他第一留置权贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，

(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基期；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布之时，并无继任管理人将继续

提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何第一留置权贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何第一留置权贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“法国巴黎银行信用证升华”指的是与附表所列金额相等的金额

2.01经第3号修正案修订。根据法国巴黎银行信用证升华签发的信用证将由法国巴黎银行以“开证行”的身份签发。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员，或职能相当于上述人士或获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事的任何委员会；(C)就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及(D)在任何其他情况下，职能上相当于前述。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”的含义与本合同的初步陈述中赋予该术语的含义相同。“借款人材料”的含义与第5.01节最后一段中赋予该术语的含义相同。“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人提出的

根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以面值的特定折扣自愿预付定期贷款。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对特定范围内定期贷款的自愿提前还款，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，征求定期贷款人以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款的要约，并在随后接受定期贷款(如果有的话)。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)定期基准循环借款或SONIA循环借款的最低限额为1,000,000美元，(B)ABR循环借款的最低借款限额为500,000美元，以及(C)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。

“借款倍数”是指(A)定期基准循环借款或SONIA循环借款，1,000,000美元；(B)ABR循环借款，500,000美元；(C)Swingline贷款，100,000美元。

“借款请求”是指借款人按照下列规定提出的借款请求

第2.03节。

“营业日”是指(I)除以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，纽约市商业银行根据法律规定必须继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；(Ii)就所有与欧元计价贷款有关的通知和决定，以及就欧元计价贷款的本金和利息的支付而言，是第(I)款所述的任何工作日，也是目标日；(Iii)就与以下各项有关的所有通知和决定而言，以及支付SONIA贷款的本金和利息，(Iv)关于与以任何其他替代货币计价的贷款有关的所有通知和决定，以及支付本金和利息，第(I)和(Ii)款所述营业日的任何一天，也不是法定假日，也不是法律要求或其他政府行动授权或要求银行机构在适用货币发行国继续关闭的日子，以及(V)如果该日与以美元计价的任何期限基准贷款有关，则也不应包括任何不是美国政府证券营业日和

(B)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，仅为RFR营业日的任何该等日。

“CAD筛分速率”具有在“术语Corra”的定义中赋予该术语的含义。“加拿大基本汇率”是指任何一天的年利率，等于(A)利率中的最大者

然后，位于安大略省多伦多的第一留置权行政代理的主要办事处将其报价、公布并称为其“最优惠利率”，这是其在加拿大向商业借款人发放的加元贷款的参考利率，以及(B)一个月调整期限Corra利率，加1.00%的年利率，根据该利率的每次报价、公布或显示的变化自动调整，无需通知借款人或任何其他人。

“加元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在2016年2月25日发布《会计准则更新2016-02》之前，就GAAP的目的而言，该人的所有租赁(主题842)应继续被视为经营租赁，就贷款的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁

尽管根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)要求此类债务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务，但该等债务(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)仍被视为资本化租赁债务。

“资本化租赁”指根据生效日期生效的公认会计原则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金管理义务”是指(A)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司对因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关负债的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。

“现金管理服务”具有在“有担保的现金管理债务”的定义中赋予该术语的含义。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何附属公司收到任何超过20,000,000美元的保险赔偿或赔偿的事件，涉及任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

“CBR贷款”是指以中央银行确定的利率计息的贷款。

银行利率。

“CBR利差”是指适用于被CBR取代的贷款的适用利率。

贷款。

“中央银行利率”指，对于以英镑计价的任何贷款，(A)(I)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”中的较大者，和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于任何以英镑计价的贷款，对于任何一天而言，利率等于(A)在最近五个可供索尼亚使用的营业日的最近五个索尼亚营业日的英镑借款的调整后每日简单索尼亚利率的平均值(不包括在该五个索尼亚营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单索尼亚利率)减去(B)在该期间的最后一个索尼亚营业日有效的中央银行英镑利率。

“cfc”指第956和957条所指的“受管制外国公司”。

代码。

“控制权变更”是指(A)控股公司在首次公开募股之前，或在首次公开募股后，首次公开募股实体未能直接或间接通过全资子公司拥有借款人的所有股权，

(B)在首次公开招股前，核准持有人未能直接或间接透过控股公司的一家或多家控股公司母公司，以实益方式和登记拥有至少

(C)首次公开招股后，除许可持有人以外的任何个人或团体(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)有权(根据合同、委托书、股权所有权或其他方式)直接或间接指定、提名或任命(并指定、提名或任命)控股公司董事会的多数成员；首次公开发售实体的已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的40%或以上的股权权益，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于准许持有人持有的首次公开发售实体的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非准许持有人(直接或间接，包括透过一个或多个控股公司)有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或委任(以及如此指定、提名或委任)控股公司董事会或首次公开发售实体的多数成员，(D)发生第二份留置权契约中所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，除非这种债务得到偿还或承诺终止(视情况而定)基本上与此类单据下的这种“控制权变更”的发生同时发生，其方式不受本合同禁止[已保留]或(E)发生重大债务的次级融资文件中所定义的“控制权变更”(或类似事件，不论其面值如何)，除非此类次级融资基本上与此类文件下的此类“控制权变更”的发生同时以本文件允许的方式偿还。

就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或“集团”包括一名或多名许可持有人，就决定是否触发本定义(C)条款而言，由属于该人士或“集团”的核准持有人直接或间接拥有的Holdings、IPO实体或借款人(视何者适用而定)的已发行及未偿还股权不得视为由该人士或“集团”拥有。

“法律变更”系指：(A)在本协定日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有规则、条例、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大、英国或其他外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”。在本协议日期后颁布或发布，但仅限于第一留置权管理代理或任何贷款人将该等规则、法规或已公布的解释或指令适用于控股公司及其子公司，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第2.15节的目的。

“花旗银行信用证升华”是指与附表所列金额相等的金额。

2.01经第3号修正案修正的信用证。根据花旗银行信用证升华签发的信用证将由花旗银行以“开证行”的身份开具。

“公民信用证升华”是指等同于附表2.01所列金额的金额，经第3号修正案修正。根据公民信用证升华签发的信用证将由新泽西州公民银行以“开证行”的身份签发。

“类别”在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、第一留置权增量定期贷款、其他第一留置权定期贷款或Swingline贷款、或2024年再融资定期贷款，

(B)任何承诺，指该等承诺是否为循环承诺、额外/替代循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他第一留置期承诺；及。(C)任何贷款人，指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他第一留置权期限承诺、其他第一留置权期限贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、附加/重置循环承诺和第一留置权增量定期贷款的条款和条件不同的，应理解为不同的类别。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)第一留置权管理代理应已从(I)控股公司、任何中间母公司、借款人和每一受限制的子公司(任何被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的第一留置权担保协议的副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的第一留置权担保协议的补充文件，基本上按照协议中规定的格式，代表该人妥为签立和交付，以及

(Ii)控股公司、任何中间母公司、借款人及每一附属贷款方(X)代表该人妥为签立及交付的第一留置权抵押品协议的对应者或

(Y)如任何人在生效日期后成为附属贷款方(包括不再是被排除的附属公司)，第一留置权抵押品协议的一份附录，实质上是其中规定的格式，并根据本条(A)代表该人妥为签立和交付，如属生效日期后签立和交付的任何此类第一留置权贷款文件，则在第一留置权行政代理人合理要求的范围内，连同第4.01(B)和4.01(D)节所指类型的意见和文件；

(B)借款人、任何中间母公司和任何贷款方或其代表拥有的每一受限制附属公司(构成除外资产的任何股权除外)的所有未偿还股权，应已根据第一留置权抵押品协议质押，第一留置权管理代理人应已收到代表所有这些股权的证书(如有)，以构成“认证证券”的范围为限，以及空白背书的未注明日期的股权权力或与此相关的其他转让文书；

(C)如控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司因借款而欠任何贷款方本金达$20,000,000或以上的任何债项，而该等债项须以承付票证明，则该承付票须根据第一留置权抵押品协议质押，而第一留置权行政代理人须已收到所有该等承付票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；但上述有关任何公司间债务的交付规定，可由作为受款人的所有贷款方及作为付款人的所有义务人签立的汇票或全球公司间承付单予以交付；

(D)与在美国注册、发行或申请并构成抵押品的任何商标、专利和版权有关的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商业法典融资声明和知识产权担保协议，用于在本协议要求的范围内向美国专利或商标局和美国版权局提交担保文件、法律要求和第一留置权行政代理人的合理要求，以建立拟由担保文件设立的留置权，并按照以下要求和优先顺序完善此类留置权：本协议、担保文件以及“抵押品和担保要求”一词中的其他规定，应已存档、登记或记录或交付第一留置权行政代理人备案、登记或记录；和

(E)第一留置权行政代理人须已收到(I)由按揭财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项重大不动产的按揭等价物(如按揭财产在司法管辖区内，而该司法管辖区对该按揭所保证的款额征收按揭记录或类似的税项，则该按揭所担保的款额须以Holdings合理厘定的该按揭财产的公平市价为限)，(Ii)由国家认可产权保险公司发出的一份或多份业权保险单(或标明无条件承诺发出该等保单)，该等保单将每项该等按揭的留置权作为其中所述按揭财产的优先留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同第一留置权管理代理人可在适用司法管辖区内以商业上合理的费率合理要求的习惯贷款人背书(债权背书除外)(约定第一留置权行政代理人应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类所有权保险单的分区背书)，金额等于该抵押财产的公平市场价值或当事人以其他方式合理约定的金额；但在任何情况下，借款人均不需要获得对该等抵押财产的独立评估，除非FIRREA要求，(Iii)联邦紧急事务管理署对“建筑物”(定义见12 CFR第三章，339.2节)上的每一抵押财产的完整的“贷款寿命”标准洪水危险确定，以及如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域内。第5.07(B)节规定的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的正式签立通知和此类洪灾保险的证据；(Iv)在每一种情况下，如果第一留置权行政代理合理地要求，来自有资格在每个司法管辖区(I)抵押财产所在的地方和(Ii)对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方组织，关于此类抵押的适当授权、执行和交付，以及在每一种情况下，有资格就每一种抵押提供意见的律师就每种抵押提供的习惯法律意见。(V)符合《2016年ALTA/ACSM土地所有权测量最低标准细节要求》(或《ALTA/ACSM土地所有权测量最低标准细节要求》(如属任何现有测量)的《ALTA/ACSM土地所有权测量2011年最低标准细节要求》)，并在其他方面令第一留置权行政代理人合理满意的其他在形式和实质上合理地令第一留置权行政代理人满意的其他事项，(V)一份测量或现有测量连同该等抵押财产的不变誓章，以及(Vi)支付所有权保险费和费用的证据，以及与记录抵押有关的所有记录、按揭、转让和印花税及费用，任何修订和任何固定文件在适当的县土地办公室(S)。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是且只要第一留置权行政代理人和借款人合理地以书面形式商定，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险的成本、负担、困难或后果，关于该等资产的法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对Holdings及其联营公司造成的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，相对于该公司将获得的利益而言是过度的

(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应遵守本协议和担保文件中规定的例外情况和限制；(C)在任何情况下，对于现金、允许投资、其他存款账户、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)、信用证权利或其他需要通过控制加以完善的资产(但为免生疑问，不得占有)，均不需要控制协议或其他控制或类似安排；(D)在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方完成在涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区(或就知识产权而言，在美国以外的任何司法管辖区)内完善担保权益的任何备案或其他诉讼，以及在任何非覆盖司法管辖区内(或就知识产权而言，在美国以外的任何司法管辖区内)或任何非覆盖司法管辖区的法律所要求的任何诉讼(或就知识产权而言，根据美国以外任何司法管辖区的法律)，应被要求设定位于任何涵盖司法管辖区以外的资产(包括在涵盖司法管辖区以外组织的子公司的任何股权权益)的任何担保权益，或根据美利坚合众国、任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生、存在、登记或申请的任何知识产权，或完善任何此类资产的担保权益或使其可强制执行(不言而喻，应不存在任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)；(E)除提交UCC融资报表外，任何贷款方在任何情况下都不需要完成任何关于完善受所有权证书约束的资产上的担保权益的任何备案或其他诉讼；(F)除了提交UCC融资报表外，对于证明本金金额低于20,000,000美元的借款债务的本票，不需要完善任何本票；(G)在任何情况下，除了向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议外，任何贷款方都不需要完成关于知识产权担保权益的任何备案或其他诉讼；(H)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)；和(I)在任何情况下，抵押品都不应包括任何排除的资产。第一留置权行政代理可以延长在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司或中间母公司提供任何担保的时间(包括在生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)以及本定义下的任何其他义务，如果第一留置权管理代理人确定，在本协议(包括附表5.14所述)或安全文件要求其完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下无法完成此类行动。

“承诺”系指(A)就任何贷款人、其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺(包括2024年再融资期限承诺)、任何类别的其他第一留置权期限承诺或其任何组合(视上下文而定)及(B)就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺。

“承诺费百分比”是指任何一天在“承诺费百分比”标题下所列的适用百分比，其依据的是借款人截至第5.01(A)或5.01(B)节所述会计季度结束时的高级担保第一留置权净杠杆率；但在根据第5.01(B)节提交截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表之前，承诺费百分比应以第1类规定的年利率为基础：

就上述而言，因高级担保第一留置权净杠杆率变动而导致的承诺费百分比的每次变动，应在根据表明该变动的综合财务报表及相关合规证书第5.01(A)或5.01(B)节向第一留置权行政代理交付之营业日(包括该营业日)起至紧接该变动生效日期前一日止期间内生效。尽管如上所述，承诺费百分比由第一留置权行政代理人或所需的循环贷款人选择，从书面通知借款人开始，应以第7.01(A)条下违约事件已经发生并仍在继续的任何时间第1(I)类规定的年利率为基础，并应继续适用于但不包括违约事件停止持续的日期(及之后)。如果借款人未能在本合同规定的交付期限内交付第5.01(A)条或第5.01(B)条规定的合并财务报表或交付任何合规证书，则应适用根据本定义确定的类别)或(Ii)在该故障导致的违约发生之日起至交付为止的期间内。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指根据第节规定交付的证书

5.01(d).

“同意开证行”是指在2021年3月26日或之前，通过向第一留置权行政代理交付签立的副本，同意和同意循环融资修正案中规定的交易的每一家开证行。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)的部分，为该期间的下列数额的总和：

(I)利息开支总额，以及(A)因借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关而发生的保费、债务折现、费用、收费及有关开支的总和，但在该等利息开支总额中并未反映在该等利息开支总额中；及(B)该期间根据资本化租赁支付的租金开支部分，按照公认会计原则+视为利息开支

(C)与该期间有关的合成租赁的隐含利息部分，加上(D)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损、扣除该等对冲义务或该等衍生工具的利息收入及收益后的净额，以及(E)与融资活动有关的银行及信用证费用及担保债券的成本，加上(F)与任何合资格证券化设施有关的任何佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)；

(2)根据所得税、利润税或资本税和销售税的规定，包括联邦、省税、地方税、外国税、州税、地方税、特许经营税、消费税和在此期间支付或累积的外国预扣税(包括就汇回的资金而言)，包括与这些税有关的罚款和利息，或因任何税务审查而产生的罚款和利息(包括但不限于这些税的任何附加税，以及与此有关的任何罚款和利息)；

(3)非现金收费；

(4)在生效日期当日或之前发生的营运开支，可归因于(A)在生效日期前终止支付给雇员的薪金义务及(B)支付给

超过借款人及其子公司根据任何雇佣协议必须支付的金额的高管；

(V)特别损失或费用；

(6)非常、非经常性或特别费用、亏损或收费(包括任何非常、非经常性的特别业务费用、直接可归因于实施节支举措的亏损或收费)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用以及其他业务优化费用和业务改进(包括与推出新产品有关的费用)、招聘费、签约费、留用或完工奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措有关的内部费用以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括养恤金负债的任何结算)，合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；[已保留];

(7)重组费用、应计项目或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用)，无论是否在合并财务报表中列为重组费用；

(Viii)在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何非控股权益的数额，该非控股权益包括可归属于任何非全资附属公司的第三方的非控股权益的收入；

(Ix)(A)在此期间支付或累积的董事会、管理费、监督费、咨询费、赔偿金和相关费用(包括因提前终止管理和监督协议而应支付的任何终止费)及(B)与向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付与该人或其直接或间接母公司的股东的任何分配有关的费用，或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配而支付的与支付给该等认购权持有人的费用的数额，犹如他们在当时是股东并有权分享股份一样，在每种情况下，在第一留置权贷款文件允许的范围内进行这种分配；

(X)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；

(Xi)(A)因放弃、关闭、处置或停止经营而产生的亏损、开支或收费(包括所有费用及开支或收费)，以及因处置放弃、关闭或停止经营而造成的任何亏损，及(B)可归因于业务处置或资产处置(并非在正常业务过程中)而由财务主任真诚厘定；

(十二)可归因于任何股权的估值按市价计价的任何非现金损失，以及套期保值义务或其他衍生工具(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值，但仅限于这种损失造成的现金影响尚未实现的范围)；

(Xiii)在任何套期保值债务的所述结算日期之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收益中；

(十四)根据下文第(C)(四)和(C)(五)款的规定，与本期实现的交易有关的、已反映在前几期综合净收入中并不计入综合EBITDA的任何与对冲债务有关的收益；

（xv）控股公司、借款人或任何受限制子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或开支，如果此类成本或费用是非-现金或以现金收益为控股资本或发行控股股权的净收益（不包括被取消资格的股权）提供资金;

(十六)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(Xvii)《示范》中规定的任何其他补充和调整；

(Xviii)与S-X法规一致或包含在收益质量报告中的与财务顾问向第一留置权行政代理人提供的许可收购或投资有关的调整、排除和补充(这些调整、剔除和补充是国家认可的或第一留置权行政代理人合理地接受的(理解并同意任何四大会计师事务所都是可以接受的))

(Xix)处置与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损金额；

(Xx)费用、损失、利润损失、费用(包括诉讼费用、费用和费用)或由第三方赔偿或承保的范围内的注销，包括由赔偿条款或任何保险提供者与交易、允许收购或任何其他收购或投资、处置或任何意外事故有关的费用或损失，在每种情况下，在承保范围未被拒绝的范围内，以及只要该等金额在根据第(Xix)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后一年内实际以现金偿还(如果在一年内没有这样偿还，这笔款项应从该年度结束后第一个财政季度的综合EBITDA中扣除)；和

(Xxi)上市公司成本；加上

(B)在不重复的情况下，(I)与任何特定交易、交易、任何重组、成本节约举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的数额，这些交易、任何重组、成本节约举措或其他举措是借款人真诚地计划由于采取、承诺采取或计划采取的行动而实现的，在每种情况下都是在相关试验期结束后24个月或之前(包括在生效日期之前发起的行动)(这些交易、交易、重组、成本节约举措或其他举措是在相关测试期结束后24个月或之前采取的)(成本节约、运营费用削减、其他经营改进和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，如同该等成本节约、经营费用减少、其他经营改进和协同效应已在相关期间的第一天实现一样)，扣除从该等行动中实现的实际收益；但条件是：(A)此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是可以合理确定和量化的，以及(B)不得根据本条款(B)增加成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应，但前提是与第(A)(6)款所列与该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应有关的任何费用或收费不得重复。

(A)(7)上文或“形式上的调整”的定义(理解和商定“运行率”是指与所采取的任何行动有关的全部经常性利益)；

较少

(C)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列款额的总和：

(1)非常收益和非常或非经常性收益(因收到业务中断保险收益而产生的收益除外)；

(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(3)资产出售、处置或放弃的收益(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；

(4)可归因于任何股权估值按市价计价的任何非现金收益，以及套期保值债务或其他衍生工具(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值，但仅限于此类收益造成的现金影响尚未实现的范围)；

(5)在任何套期保值债务的规定结算日期之前以现金形式收到的任何收益，该收益已反映在该期间的综合净收入中；

(6)与本期实现的交易有关的、已反映在前期综合净收入中并根据上文(A)(Xii)和(A)(Xiii)条从综合EBITDA中剔除的与对冲义务有关的任何损失；以及

(Vii)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益所造成的亏损构成的任何非控股权益的数额，在综合净收入中增加(且在该期间内未扣除)；

(D)使用权益会计法或成本会计法记录的投资所得的任何收入，但如该等收入可归因于借款人或其任何受限制附属公司的收入而依据(C)条予以扣除，则不在计算综合净收入之列；减去

（e）使用权益会计法或成本会计法记录的任何投资损失，不得重复，并且在得出综合净利润时未扣除，除非该损失归因于根据上述第（a）和（b）条加回的损失，如果是借款人或其任何受限制子公司的损失;加上

(f)an对于使用权益会计法或成本会计法记录的投资，且不重复根据上述（d）条添加的任何金额，金额等于根据上述（a）和（b）条将添加到综合EBITDA中的每项投资应占的金额（如果属于借款人或受限制的子公司），根据借款人或适用的限制子公司在该投资中的所有权百分比按比例计算;-

(G)就使用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，在不重复按照上述(E)款扣除的任何数额的情况下，相等于

根据上文(C)款从综合EBITDA中扣除的每项此类投资的金额，如果改为归于借款人或受限制子公司，则应根据借款人或适用的受限制子公司在此类投资中的所有权百分比按比例进行评级；在每种情况下，根据GAAP为借款人和受限制子公司在合并基础上确定的金额；前提是：

(1)在综合净收入所包括的范围内，在确定与资产或负债的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益)时，

(2)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用第815号财务会计准则--衍生工具和套期保值而产生的任何调整，

(Iii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，在不重复的情况下，(A)借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得的EBITDA，或可归因于任何人、财产、业务或资产的已取得的EBITDA，但其后并未出售、移转或以其他方式处置的范围(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已取得的EBITDA，但不包括未如此取得的范围)(每名该等人士、财产、业务或资产，包括依据该等交易或依据在生效日期前完成但其后并未如此处置的交易)，以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已收购EBITDA(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)，在每一种情况下，基于该形式实体在历史形式基础上确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的已收购EBITDA，以及(B)在交付给第一留置权管理代理(用于进一步交付贷款人)的形式调整证书中规定的期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)内，对每个形式实体的调整等于该形式实体相对于该形式实体的形式调整金额；

(Iv)任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA，在厘定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)计入综合净收入的范围内((X)如按持有待售分类，则除外(X)，除非有关出售实际发生在该期间及(Y)在适用的出售、转让或其他处置之前的期间，如该人士、物业、业务或资产的处置EBITDA为正(即，如果该已处置EBITDA为负，则在确定任何期间的综合EBITDA时，应将其加回借款人或任何受限制子公司在该期间(借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的每个人、财产、企业或资产)，以及在该期间转换为非受限子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA(每个，“已转换非受限子公司”)，在每种情况下，均基于该已出售实体或企业或已转换非受限子公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭之前发生的部分)的已处置EBITDA(B)在确定出售实体或业务的任何期间的合并EBITDA时未计入合并净收入的部分，相当于交付给第一留置权管理代理(用于进一步交付贷款人)的预计处置调整证书中所规定的与该出售实体或业务(包括出售前发生的部分)的预计处置调整相当的调整；和

(V)在综合净收入所包括的范围内，在确定综合EBITDA时，不应计入因或有对价调整而产生的任何支出(或收入)

与交易或任何允许的收购(或本协议不禁止的其他投资)有关的责任。

(Vi)尽管有上述规定，综合EBITDA应被视为等于(A)截至2019年9月30日的财政季度的94,434,000美元，(B)截至2019年6月30日的财政季度的89,137,000美元，(C)

截至2019年3月31日的财政季度为103,037,000美元；(D)截至2018年12月31日的财政季度为97,661,000美元(不言而喻，该等金额可能会在本协议中预期的范围内，与任何备考调整或任何备考计算相关的调整)；但任何此类财务季度的综合EBITDA金额可进一步增加，以包括(但不重复)根据本定义第(B)款否则将包括的任何调整。

“综合利息支出”系指以下各项的总和：(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，加上(B)因偿还此类债务而须支付的实物利息本金的任何增加而实际支付的现金总额，为免生疑问，并不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本(包括过桥、承诺及其他融资费用)、佣金、手续费及开支及任何其他非现金利息(包括由收购法会计或压低会计产生的影响所致)，(Ii)可归因于套期协议或其他衍生工具下债务按市值计价变动的非现金利息开支，(Ii)根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具及套期，(Iii)与利率套期协议违约有关的任何一次性现金成本。(4)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，(5)任何预付款溢价或罚款，(7)与税收有关的罚款和利息，(8)贴现负债应计利息的任何增加(债务除外，适用购买会计的范围除外)，(9)债务证券的任何“额外利息”，(X)佣金、折扣、与任何证券化融资有关的收益及其他费用及收费(包括任何利息开支)及(Xi)应归因于行使评估权及就有关的任何申索或行动(不论实际、或有或有或可能)以及与任何准许收购或其他投资有关的任何利息开支，均按公认会计原则综合基准计算。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括，但不重复，

(A)该期间的非常项目，

(A)(X)该期间的非常项目及(Y)任何非常、非经常性或非常开支、亏损或收费(包括任何非常、非经常性特别营运开支、直接可归因于实施节支措施的亏损或收费)、遣散费、搬迁费用、整合及设施的启用费用及其他业务优化开支及营运改善(包括与新产品推出有关的开支)、招聘费、签约费、留任或完工奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用，与上述任何一项相关的战略性举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划的内部成本(包括任何养老金负债的结算)、合同终止以及专业和咨询费，

(B)在该段期间内改变会计原则的累积影响，

(C)在该期间内招致的任何交易费用，

(D)在该期间内或在该期间内所发生的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或在该期间内与任何购置、非经常性成本有关的任何费用及开支(包括未按照公认会计准则资本化的设备)、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或修订或其他与任何债务工具有关的修改、豁免或同意(在每种情况下，包括交易成本和在生效日期前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并或合并成本，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)。

(E)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)，

(F)根据公认会计原则(包括对盈利的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而产生的交易或任何允许的收购或本协定不禁止的其他投资而建立或调整的应计项目和准备金，

(G)基于股票的奖励薪酬支出，

(H)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)，

(I)使用权益法记录的任何投资收益(损失)，以及

(J)要求作为与或有交易对价有关的补偿费用记录的任何费用的数额。

合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。在任何期间的综合净收入中，应不计入由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或投资(或本协议未禁止的其他投资)或摊销或注销所产生的交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购(或本协议未禁止的其他投资)所产生的影响，包括对GAAP及相关权威公告所要求或准许的存货、物业及设备、贷款及租赁、软件及其他无形资产及递延收入(包括相关递延成本)所产生的影响(包括该等调整向借款人及其受限制附属公司推低的影响)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括根据与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置相关的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的赔偿和其他报销条款而收到或应付的业务中断保险或报销费用和费用的金额。

“综合高级担保第一留置权净负债”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在该日期未偿还的债务总额，该债务总额在偿还权上不排在第一留置权贷款文件义务之后，并以借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权作担保，而该资产没有明确地从属于借款人的任何资产或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权。抵押品与担保第一留置权贷款文件义务的抵押品上的留置权同等优先(包括，

避免产生疑问，包括第一留置权贷款文件债务，但不包括与资本化租赁和现金管理债务有关的任何债务)，根据公认会计原则在综合基础上确定的(但不包括对与交易或任何允许的收购(或本协议不禁止的其他投资)相关的收购方法进行的任何债务贴现的影响)，仅包括借款的高级担保第一留置权债务、未偿还的信用证下提取的债务、关于资本化租赁的债务和由本票或类似票据证明的债务，但不包括符合条件的证券化融资项下或与之有关的任何债务，减去现金和允许投资的总额(在每种情况下，不包括所有留置权，但根据第6.02节允许的留置权除外)，不包括截至该日期在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和允许投资，但包括以担保债务(这也可能确保通过抵押品上的同等优先权或初级留置权与担保债务一起担保的其他债务)的现金和允许投资。

“综合高级担保债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日未偿还的债务总额，该债务在第一留置权上不从属于第一留置权贷款文件债务，在第二留置权上不从属于第二留置权债务文件债务，并以借款人或任何受限制子公司的任何资产上的留置权为担保(包括抵押品(为免生疑问，包括第一留置权贷款文件债务和第二留置权债务文件债务，但不包括与资本化租赁和现金管理债务有关的任何债务)，根据GAAP在综合基础上确定的(但不包括与交易或任何允许的收购(或本协议不禁止的其他投资)有关的收购方法的应用所产生的任何债务折现的影响)，仅包括借款的债务、未偿还的信用证项下提取的债务、关于资本化租赁的债务和由本票或类似票据证明的债务，但不包括符合条件的证券化工具下或与之有关的任何债务，减去现金和允许投资的总额(在每种情况下，除第6.02节允许的留置权外，均无任何留置权)，不包括截至该日在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金和允许投资，但包括(尽管有前述规定)现金和允许投资由于受到任何允许的产权负担或第6.02节允许的担保债务的任何留置权的限制而受到限制(留置权也可以与担保债务在同等基础上担保其他债务，或在担保债务的初级留置权基础上担保其他债务)。

“综合净负债总额”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在该日未偿还的债务总额，按照公认会计原则(但不包括因对与交易或任何允许的收购有关的收购方法的应用而产生的债务贴现的影响而确定)，仅包括借入资金的负债、未偿还的信用证项下提取的债务、与资本化租赁有关的债务和由本票或类似票据证明的债务，但不包括符合条件的证券化融资项下或与之有关的任何债务。减去现金和允许投资的总额(在每种情况下，不包括所有留置权，但根据第6.02节允许的留置权除外)，不包括截至该日期在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和允许投资，但包括以担保债务(这也可能确保通过抵押品上的同等优先权或初级留置权与担保债务一起担保的其他债务)的现金和允许投资。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，根据公认会计原则，在与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，不包括(B)在该日借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和，包括

递延收入，但在不重复的情况下，不包括(1)任何出资债务的当前部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，但以其他方式列入其中的范围，

(3)利息的当期部分和(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，借款人及其受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须由该项收购或处置发生之日起计算，直至该项收购或处置发生一周年为止，(B)须排除(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下应计或或有负债、资产或负债金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变动，(Y)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间进行任何重新分类或(Z)购置法会计的影响。

“合同对价”具有在“超额现金”定义中赋予该术语的含义

心流。“

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”的定义中所赋予的含义。

“版权”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。“Corra”指加拿大隔夜回购利率平均值，由

加拿大银行(或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保管辖权”指(A)美国(或其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区)和(B)由第一留置权行政代理人和借款人书面商定的任何其他管辖权。

“信贷协议再融资债务”是指借款人发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款、循环贷款(或未使用的循环承诺)或第一留置权增量等值债务(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关而招致的任何溢价、累算利息和费用及开支(1)或(2)就该再融资债务支付的任何溢价、累算利息和费用及开支)，(B)(I)不早于到期，或(循环承诺除外)，加权平均到期日短于再融资债务，及(Ii)如该等债务为无抵押债务，或以有担保债务的次级留置权抵押品作抵押，未到期，或在再融资债务到期日前已按计划摊销或支付本金(除惯常过桥贷款的情况外，除非符合惯常条件(包括不付款或破产)，否则会自动转换为或被要求兑换不会早于再融资债务到期的永久再融资，(C)不得招致或担保

不是贷款方的任何实体，(D)在任何有担保债务的情况下，(I)不是以不担保担保债务的任何资产为担保，以及(Ii)如果不包括在担保债务的同等基础上担保的其他第一留置权定期贷款或其他循环承诺，则受惯例债权人间协议的约束(S)和(E)有违约契诺和违约事件(为免生疑问，不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)对借款人和提供此类债务的贷款人或投资者而言(整体而言)并不是实质上更有利的条款和条件，而提供此类债务的贷款人或投资者比本协议的违约契诺和违约事件(整体而言)对贷款人有利(除非(X)此类契诺或其他条款仅适用于此类再融资债务到期日之后的期间，或(Y)定期贷款项下的循环贷款人或贷款人(视情况而定)也可从此类更有利的契诺和违约事件中获益(连同，在借款人的选择下，任何适用于任何财务维持契约的“股权补救”条款)(有一项理解是，就为任何此类债务的利益而增加或修改任何契约、违约事件或担保的范围而言，第一留置权行政代理人或任何贷款人无需同意，前提是：(I)该契约、违约事件或担保也是为了该债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改的；(Ii)对于仅适用于或仅为其利益的任何“新产生的”财务维持契约或其他契约，循环信贷安排，也是为了本协议项下的每个循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)和/或(Iii)仅适用于在该再融资时的最后到期日之后适用的信贷协议对债务进行再融资；然而，只要第(B)款和第(B)款中的条件

(E)上述规定不适用于任何ABL设施。为免生疑问，双方理解并同意：(X)尽管本协议中有任何相反规定，但如果因修改、再融资、再融资、延期、续期或替换最初产生的债务而产生任何债务，并参照产生时综合EBITDA的百分比进行衡量，且此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换将导致综合EBITDA百分比超过按该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换之日的综合EBITDA百分比计算，该综合EBITDA限制的百分比不得被视为超过，只要该等产生以其他方式构成“信贷协议再融资债务”及(Y)该等信贷协议再融资债务。尽管有任何相反的规定，任何信贷协议对债务的再融资都不应受到本协议中规定的任何“最惠国”定价调整的影响。

“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“习惯债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的债务所签立的范围，而该抵押品的留置权旨在优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权，借款人可选择(I)实质上以第一留置权转让协议的形式订立的债权人间协议(经根据当时的市场情况作出必要或适当的修改，并为第一留置权行政代理人合理地接受)或(Ii)第一留置权行政代理人可合理接受的形式和实质上的惯常债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权，以及(B)在借款人的选择下，就担保抵押品上的留置权所引起的债务执行的范围内，该抵押品上的留置权旨在排在担保债务抵押品上的留置权之后，(I)实质上采用第一/第二留置权债权人间协议形式的债权人间协议(根据当时的市场条件作出必要或适当的修改，并为第一留置权行政代理人合理接受)或(Ii)第一留置权行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这类债务的抵押物上的留置权应排在担保有担保债务抵押物上的留置权之后。就上文第(A)(I)或(B)(I)条或第(A)(Ii)或(B)(Ii)条所述的现行市场状况所作的任何更改或协议而言，该等更改或协议(视何者适用而定)应在签署前不少于五(5)个营业日送交贷款人，如所需贷款人在邮寄后三(3)个营业日内没有反对该等更改，则

被要求的贷款人应被视为已同意第一留置权管理代理人订立该债权人间协议(包括该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(包括该等变更)及同意第一留置权管理代理人签署该协议。

“每日简易RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，就任何以英镑计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR营业日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即(Ii)美元，即(Ii)调整后每日简易RFR营业日的前一天。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA利息日”)，相当于SONIA之前五个营业日的年利率(A)如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是SONIA营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的SONIA营业日。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区(国内或国外)不时生效并普遍影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在本协议规定的融资之日起两(2)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或Swingline贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知第一留置权管理代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(B)已通知借款人、第一留置权行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，表示它不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务，向任何人作出或提供任何表明此意思的书面声明或提供任何书面通知(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定融资的先决条件，连同任何适用的失责行为，(C)在第一留置权行政代理人提出请求后三(3)个工作日内未能以令第一留置权行政代理人满意的方式进行确认，开证行和借款人将履行其融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到第一留置权管理代理和借款人的书面确认后停止成为违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)变得或正在破产，(Ii)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Iii)有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命的受让人；或(V)成为自救行动的标的，但须符合以下条件

贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，但此种所有权权益或程序并不导致该贷款人或该人免受美利坚合众国境内法院的管辖，或使该贷款人或该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人或该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或该人订立的任何合同或协议。

“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行出具的信用证(第一留置权贷款文件义务除外)所承担的第一留置权贷款文件义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。

“指定非现金对价”是指借款人或附属公司根据第6.05(K)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人负责人员的证书指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节实质上以附件I的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件J的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款确定日期”一词的含义与

第2.11(A)(Ii)(D)(3)条。

“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节、第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)收到拍卖代理人的通知后五(5)个工作日内的特定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况，除非借款人与拍卖代理人之间商定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“处置”和“处置”均具有第6.05节中赋予该术语的含义。“已处置的EBITDA”是指任何已出售的实体或企业或已转换的

于截至(但非于)出售日期止任何期间内，该等已出售实体或业务或经转换无限制附属公司的有关期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(及其中所用财务定义的组成部分)中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该经转换无限制附属公司及其附属公司的提述)，全部按该已出售实体或业务或经转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可由该人士或其任何联营公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替该股权的零碎股份的该人士的股权除外)；

在每一种情况下，在最后到期日后九十一(91)天或之前；但条件是

(I)任何人的股权如不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予该股权持有人在发生“资产出售”、“控制权变更”或类似事件时要求该人赎回或购买该股权的权利，则该等要求仅在终止日期后生效，及(Ii)如任何人的股权是根据任何为使Holdings(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司或任何该等计划的雇员的利益而发行的计划而发行予该等雇员，则该股权不应构成丧失资格的股权，该等股权不应仅因控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行该人士适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指：(I)借款人以书面向第一留置权行政代理人书面指明的(X)关于2024年再融资定期贷款的人；(I)在2019年11月21日之前，第4号修正案生效日期之前为“丧失资格贷款人”的人；或(Ii)经第一留置权行政代理人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)而在第4号修正案生效日或之后以书面方式确定为“不合格贷款人”的人，该指定应在每个此类书面指定交付给第一留置权行政代理人后两(2)个工作日生效，但不应追溯适用于取消先前在该书面指定之后的第二个营业日之前获得任何贷款或承诺的转让或参与权益的任何人的资格，以及(Y)关于循环贷款，(I)在第三号修正案生效日期之前为“不合格贷款人”，或(Ii)在第三号修正案生效日或之后经第一留置权行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)为“不合格贷款人”，该指定应在每次书面指定交付给第一留置权行政代理人后两(2)个工作日生效，但不追溯适用于取消任何人员的资格

在上述书面指定后的第二个营业日之前，(Ii)借款人及其子公司(任何真正的多元化债务投资基金除外)的竞争对手，并由保荐人或借款人不时以书面形式向第一留置权管理代理人确认的那些人，该指定将在每个此类书面指定交付给第一留置权管理代理人后两(2)个工作日生效，但不应追溯适用于取消在该书面指定后的第二个营业日之前获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格，(Iii)不包括联属公司；(Iv)就根据上述第(I)或(Ii)款确定的每一人而言，指(X)保荐人或借款人不时以书面向第一留置权行政代理人指明的任何联营公司，或(Y)已知或可合理识别为任何此等人士的联营公司；(V)就不是净空头贷款人而作出不正确的陈述或担保或被视为陈述或担保的任何贷款人；在第9.02(H)或(Vi)节最后一句中仅就循环贷款规定的每一种情况下，通知第一留置权管理代理其为净空头贷款人的任何贷款人。在任何贷款人向第一留置权管理代理人询问指定的潜在受让人或潜在参与者是否为不合格贷款人时，第一留置权行政代理人应被允许向该贷款人披露(X)该特定潜在受让人或潜在参与者是否为不合格贷款人，或(Y)第一留置权管理代理人有理由相信可能是该特定潜在受让人或潜在参与者的关联方的任何其他不合格贷款人的身份。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就以美元为单位的款额而言，指该款额；

(B)就以美元以外的货币计值的任何款额而言，如该款额须由第一留置权管理代理人或任何开证行根据任何第一留置权贷款文件作出厘定，则为第一留置权管理代理人或该开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的信用证重估日期或其他适用的厘定日期厘定)而厘定的等值美元款额；及

(C)对于以美元以外的货币计价的任何金额，如该金额须由Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司根据任何第一留置权贷款文件作出厘定，则为根据该等货币的平均汇率厘定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内外国控股”是指其资产(直接和/或通过一家或多家子公司间接)基本上全部为一家或多家CFCs子公司的股本(如果适用，还包括债务)的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，就第2.11(D)条规定的提前还款而言，如果截至该财政年度末的优先担保第一留置权净杠杆率(在根据第2.11(D)条实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)条实施任何自愿预付款之后，或以第9.04(G)条未禁止的方式)在该财政年度结束时超过该财政年度超额现金流量的50%，(B)大于4.50至1.00但小于或等于5.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)小于或等于4.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登、挪威和联合王国的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2019年12月13日。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在第一留置权管理代理人和借款人合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，此类债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按以下但书规定的方式确定)或类似方法和所有费用，包括就任何类别贷款或债务系列的初始发生支付的预付或类似费用或原始发行折扣。(视何者适用而定)一般须支付予提供该等债务的贷款人或其他机构，但不包括任何(I)安排、辛迪加、承担、偿还或其他类似的未使用额度、同意、修订、成功、咨询、退出、报价及承诺费，以及与此有关而须支付的预付溢价或罚款(不论是否与任何或所有贷款人分担或全部或部分分担或支付)，(以较短者为准)；(Ii)支付给提供这类债务的所有相关贷款人的其他与此相关的应付费用，(Ii)支付给提供此类债务的所有相关贷款人的其他费用，以及(Iii)同意或免除一般支付给同意贷款人的修改的费用，以及仅为确定再融资修正案第1号第3(D)节的有效收益率的目的而支付的任何原始发行折扣、预付费用或与再融资修正案第1号定期贷款相关的任何其他应付费用；但就任何包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的债务而言，

(I)在计算有效收益率之日，如术语SOFR参考利率(息期为三个月)、SOFR或备用基本利率(不影响该定义中的任何下限)低于该下限，则就计算有效收益率而言，该差额应被视为加至该债务的利差；及(Ii)在适用的范围内，SOFR参考利率(息期为三个月)、SOFR或备用基本利率(不影响该定义中的任何下限)在计算有效收益率的日期大于该下限时，在计算有效收益率时不考虑下限。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和

(D)任何其他人士(控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何联营公司除外)，但(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人除外。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，第一留置权行政代理人不应对监督或执行不合格贷款人名单或对不合格贷款人的任何转让负有责任或责任，除非(I)(A)该转让是由于第一留置权行政代理人的重大疏忽造成的，恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)或(B)此类转让是由于第一留置权管理代理人(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)实质性违反第一留置权贷款文件而造成的，以及(Ii)借款人未同意此类转让或未被视为同意第9.04(B)节所要求的程度的转让。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指所有适用的条约、规则、条例、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府主管部门或与任何政府主管部门发布、颁布或签订的有关环境保护、自然资源保护或回收、释放或威胁的所有适用禁令或有约束力的协议。

任何有害物质的释放，或与接触危险物质、健康或安全事项有关的程度。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或修复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

时间到了。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或因适用ERISA第4069条就任何终止的计划而承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，通知终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划，或终止或指定受托人管理根据《ERISA》第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何一个或多个计划；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(H)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或贷款方或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与任何提取责任有关的任何分期付款；或(I)贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。

“错误付款”的含义与第9.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误付款代位权”的含义与第节中赋予的含义相同

9.22(d).

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，年利率(四舍五入到相同数目的

由行政代理确定的(该确定应是确凿的且无明显错误的具有约束力的)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期间的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；以及(B)在每一情况下，在每个情况下，超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期限的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元不能获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代汤森路透，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，第一留置权管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”是指欧盟合法的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，

(3)该期间综合周转资金和长期应收账款的减少(根据第6.05(H)节或第6.05(O)节允许的处置减少除外)；以及

(4)相当于借款人及其受限制附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的净非现金亏损总额减去：

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相当于在达到该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额(包括在从业务中断保险收到或应付的收益的综合净收入中所包括的任何数额，或报销与本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置有关的赔偿和其他报销条款所涵盖的费用和费用的任何数额，只要这些数额在该期间到期但未收到)和现金

“综合净收入”定义(A)至(J)项所列费用(不包括与在生效日或前后支付的交易费用有关的现金费用，但以生效日的债务收益或生效日的股权投资提供资金的范围内)，

(Ii)所有债务本金偿付的总额(包括(1)资本化租约的主要偿付部分，及(2)因产权处置而导致综合净收入增加但不超过增加的款额所需的任何强制性提前还款的款额，但不包括在该期间作出的定期贷款或其他高级担保第一留置权债务的所有其他预付款以及循环贷款和Swingline贷款的所有预付款(包括循环贷款(包括循环贷款(除非根据第2.11(D)节第一句的但书(I)条款减少借款人的提前还款义务)和Swingline贷款))，但不包括(A)就任何循环信贷安排或Swingline贷款而预付的贷款，除非其下的承诺有同等永久的减少

(B)以借款人或其受限制附属公司的其他债务收益提供资金的范围内，

(Iii)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(4)该期间综合周转资金和长期应收账款的增加，

(V)借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)所支付的现金，

(6)借款人及其受限制附属公司在该期间内以现金实际支付和支出的总额(包括支付融资费的支出)，但该等支付和支出不在该期间内支出，

(Vii)借款人及其受限制附属公司在上述期间就计算任何前期综合净收入时所包括的非现金费用支付的现金，

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付；及

(Ix)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款支出的数额为限。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法

为了时间。

“被排除的联营公司”是指任何联营公司的任何联营公司的任何雇员，其主要从事私募股权、夹层融资或风险资本交易(不包括：(X)借款人(或其联营公司)雇用作为交易一部分的雇员；(Y)根据行业法规或联席牵头安排公司(或其联营公司)内部规定需要的高级雇员

政策和程序，以监督身份行事，或(Z)此类联合牵头安排者(或其关联公司的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员)。

“除外资产”是指(A)非实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁(包括土地租赁)权益(包括交付房东留置权豁免、禁止转让和抵押品使用权书的要求)，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(C)信用证权利(构成支持义务的范围除外(根据UCC定义)，其中担保权益可以通过提交UCC-1财务报表来完善)，(D)价值小于20,000,000美元的商事侵权债权(定义见《第一留置权抵押品协议》)和尚未向有管辖权的法院提起申诉或反索赔的商事侵权债权，(E)排除股权，(F)任何租约、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或与任何人的特许经营权，如果在一定范围内和只要授予留置权以保证担保债务将需要第三方同意(除非已获得同意)、违反或使之无效、构成违反或违约，或为任何其他当事人(借款方除外)创造终止该等租赁、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或特许经营权的权利(但仅限于上述任何一项不因统一商法典或任何其他适用法律规定而失效或以其他方式不可执行的范围内)、(G)受第6.02(Iv)节允许的类型的留置权(无论是否根据该节产生)或第6.02节(Xi)允许的留置权的任何资产，在每种情况下，(H)根据《拉纳姆法案》第1(B)条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，(H)根据《拉纳姆法案》第1(B)款向美国专利商标局提交的任何意向商标申请，15《美国法典》第1051条，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为《商业使用》申请的《修正案》提交之前，以及在授予留置权将导致此类知识产权根据适用法律无效或放弃的任何司法管辖区内的任何其他知识产权之前，(I)在法律、规则或条例的任何要求禁止授予担保债务的留置权的范围内，或在生效日(或如果较晚，则为取得该资产之日，或拥有该资产的人成为贷款担保人之日，只要不是考虑到该收购或该人成为贷款担保人之日)或与对该资产具有约束力的任何政府当局达成的任何许可协议(在每一种情况下，或(Ii)将需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(根据UCC或任何其他适用法律要求使任何此类要求无效的范围除外)(J)保证金存量(在理事会规则U的涵义内，不时生效)和适用法律、规则或法规或与任何政府当局的协议禁止的质押和担保权益，(K)证券化资产，(L)用作养老基金的任何存款账户(定义见《第一留置权抵押品协议》)或证券账户(定义见《第一留置权抵押品协议》)、代管(包括但不限于为客户谋利的任何代管账户)、信托或类似账户，在每一种情况下，均为第三方的利益；(M)对此类资产的担保权益将导致氟氯化碳对“美国财产”进行投资或将以其他方式导致重大不利税收后果的资产，借款人在与第一留置权管理代理协商后合理确定的(有一项理解是，借款人或贷款担保人直接拥有的任何外国子公司的有投票权权益的不超过65%应包括在抵押品中)和(N)根据第一留置权管理代理和借款人(按书面商定)的合理判断，质押此类资产或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或其他后果(包括不利的税收后果)的任何资产，考虑到贷款人将从中获得的利益，该等资产的成本、负担、困难或其他后果(包括不利的税收后果)应过高。

“除外股权”是指任何(A)不受限制的子公司的股权，

(B)非实质附属公司，(C)根据不属涵盖司法管辖区的司法管辖区的法律组成的附属公司(但任何外国附属公司如属氟氯化碳，且由借款人或贷款担保人直接拥有，则不得排除高达65%的有表决权的股权)，(D)在任何股权质押时，或在借款人或任何其他设保人(定义见第一留置权抵押品协议)取得该股权之日，或在该股权的发行人设立之日，任何股权的质押将受到任何适用法律规定的禁止或限制，但根据任何适用司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款，任何此类禁止将变得无效，(E)附属公司(任何贷款担保人除外)，但其质押予第一留置权行政代理的情况不得受该附属公司的组织文件(控股公司的任何全资附属公司除外)或合营公司文件的条款所允许(在每种情况下，在实施统一商法典的适用反转让条文后)及(F)非牟利附属公司、专属自保保险公司或特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化附属公司。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(A)不是控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)附表1.01所列的每一家附属公司，(C)适用法律、规则或法规禁止的任何附属公司，或在生效日期或该附属公司首次成为受限制附属公司之日以后，禁止其担保担保债务的任何附属公司，或要求政府或监管机构同意、批准、许可或授权担保的任何附属公司，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；(D)任何非实质性附属公司；(E)任何直接或间接附属公司，根据第一留置权管理代理人和借款人(经书面同意)的合理判断，根据第一留置权担保协议提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高，因为贷款人将从中获得利益；(F)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何附属公司(或，如果它是贷款方，将是)“投资公司”；(G)任何非营利性子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司，(H)根据任何涵盖管辖区以外的司法管辖区的法律组成的任何附属公司，(I)提供担保将构成一家氟氯化碳对“美国财产”的投资或以其他方式对借款人或其一家子公司(或在适用的所得税目的下，借款人的合并集团的共同母公司)造成重大不利税收后果的任何附属公司，这是借款人与第一留置权行政代理协商后合理确定的；(J)(I)一家氟氯化碳的任何直接或间接子公司；及(Ii)任何国内外国控股公司，(K)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化子公司、(L)每个非限制性子公司和(M)任何子公司(生效日期的子公司贷款方除外)，而为其提供担保可合理预期导致该子公司的高级管理人员、董事或经理的受托责任受到任何违反或违反或与之冲突；(N)根据本协议第6.01节允许的债务融资的允许收购(或本协议不禁止的其他投资)获得的任何受限制子公司被视为假定债务，以及其任何担保此类债务的受限子公司。在每一种情况下，只要这种负债禁止该子公司成为贷款担保人(只要这种禁止不是与这种允许的收购(或本协定不禁止的这种其他投资)或这种债务承担有关的)；但作为任何第一留置权抵押品协议或第一留置权担保协议的签字人的任何非实质性附属公司，应被视为不是本协议和其他第一留置权贷款文件的排除子公司，除非借款人已以其他方式通知第一留置权管理代理；此外，借款人在通知第一留置权管理代理后，可随时单独酌情认为任何受限制的子公司不应是本协议和其他第一留置权贷款文件的排除子公司。

“除外互换义务”是指，在任何时候，对于任何贷款担保人，构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何有担保互换义务，如果该贷款担保人对该有担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保担保根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，

由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合资格合同参与者”(在该担保或担保权益的担保或授予生效时，为该贷款担保人的利益而确定的任何“保持良好”、支持或其他协议生效)，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何应用或官方解释)。如果一项有担保的互换债务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因该担保或担保权益而变为非法的互换的有担保互换债务部分。

对于第一留置权行政代理机构、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本合同或根据任何其他留置权贷款文件或根据任何其他留置权贷款文件的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)由司法管辖区对该收款人的净收入(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税和特许税(代替净所得税)，(I)由于该收款人的组织或设有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其在该司法管辖区(或其任何政治分支机构)的适用贷款办事处，或(Ii)由于该收款人与征收该税项的司法管辖区(或其任何政治分区)之间现时或以前的任何其他联系(但不包括纯粹因该收款人签立、交付、成为任何第一留置权贷款文件的一方、履行其义务或根据任何第一留置权贷款文件收取或执行担保权益或根据任何第一留置权贷款文件或根据任何第一留置权贷款文件进行任何其他交易、或出售或转让任何第一留置权贷款文件的权益而纯粹因此而产生的联系)、(B)根据公司法第884(A)条征收的任何分行利得税，或任何类似的税项，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，(D)贷款人未能遵守第2.17(F)和(E)节的任何预扣税，除非受让人是根据借款人根据本合同第2.19节提出的请求而征收的，否则根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求，对应支付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如果有的话)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17(A)条获得与该预扣税有关的额外金额。

“现有信用证”是指按照本合同附表2.05所列的客户、信用证编号、未偿还金额和到期日所描述的每份信用证。

“现有票据”指实物票据和高级票据贷款“具有第4号修正案所规定的含义。

“现有定期贷款信贷协议”指于2023年2月23日由控股公司、借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他当事人不时订立的若干信贷协议。截至修订第4号生效日期，根据现有定期贷款信贷协议，并无未偿还定期贷款。

“延长循环承诺额”是指在循环设施修正案生效日延长的循环承诺额。

“延长循环贷款”是指就延长循环承付款发放的循环贷款。

“延长循环贷款人”是指每个循环贷款人在2021年3月26日或之前向第一留置权行政代理人交付已执行的循环贷款机构修正案，从而投票赞成循环贷款安排修正案。

“公平市价”或“公平市价”，就任何资产或一组资产而言，是指在厘定日期出售该资产时可获得的代价的价值，假设该资产是由自愿的卖方出售给自愿的买方，并在一段合理的时间内以适当的方式进行交易，并在考虑到此类资产的性质和特点的情况下按顺序安排的。

双方同意，就不动产而言，除非FIRREA要求，否则任何贷款方在任何情况下都不需要获得独立的评估或其他第三方估值来确定该公平市价。

“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(或实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或对其作出的其他官方行政解释、截至本协议日期根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有第3.17(B)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人或借款人(视情况而定)。

“财务业绩公约”是指第6.11节中规定的公约。

“FIRREA”是指1989年的金融机构改革、恢复和执行法，如

经修订。

“第一留置权行政代理”是指摩根大通(前身为Jefferies Finance LLC)，其在本协议和其他第一留置权贷款文件中作为第一留置权行政代理人的身份，以及第八条所规定的继任者。

“第一留置权行政代理人办公室”是指第一留置权行政代理人的地址和附表9.01中规定的帐户，或第一留置权行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“第一留置权抵押品代理人”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义，其继任者具有第八条所规定的身份。

“第一留置权抵押品协议”是指借款当事人与第一留置权抵押品代理人之间的第一份留置权抵押品协议，主要以附件D的形式存在。

“首次留置权融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为当事人的第一留置权贷款文件，(B)借入本合同项下的贷款并使用其收益，以及(C)签发、修改或延长本合同项下的信用证及其收益的使用。

“第一留置权担保协议”是指借款当事人与第一留置权抵押品代理人之间的第一份留置权担保协议，实质上是以附件b的形式。

“第一留置权等值债务”一词的含义与第节中赋予的含义相同

6.01(A)(Xx)。

“第一留置权递增便利”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。“第一留置权递增期限安排”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。“首次留置权递增期限增加”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“第一留置权增量定期贷款”是指根据任何第一留置权提供的任何定期贷款

增量设施。

“第一留置权贷款文件义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或可允许的)按时到期支付(I)贷款本金和信用证付款的本金，以及(Ii)借款人根据或根据本协议以及其他第一留置权贷款文件的每一项规定或根据本协议承担的所有其他货币义务。包括支付费用、开支、偿付义务和赔偿义务以及提供现金抵押品的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间发生的利息和金钱义务，无论该等法律程序是否允许或允许)，(B)根据或根据每一份第一留置权贷款文件到期并按时支付和履行借款人的所有其他义务，以及(C)根据本协议和其他每一第一留置权贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)到期并按时支付和履行其他每一方贷款当事人的所有义务。

“第一留置权贷款文件”是指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、任何增量贷款修正案、第一留置权担保协议、第一留置权抵押品协议、第一/第二留置权抵押债权人间协议、其他担保文件、任何习惯债权人间协议以及根据第2.09(E)节交付的任何票据。

“第一留置权管理代理债权人间协议”是指第一留置权管理代理人与一名或多名高级代表之间实质上以附件E-1的形式订立的第一份留置权债权人间协议，该协议允许债权持有人在同等权益的基础上以抵押品作担保，并经第一留置权管理代理人与借款人合理同意而作出修改。2自修订第4号生效日期起，第一留置权抵押品代理人及票据抵押品代理人订立一份同等权益债权人间协议。

“第一/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权管理代理人和本协议允许以抵押品担保的债务持有人的一名或多名高级代表之间实质上以附件E-2的形式签订的第一/第二留置权债权人间协议。在生效日期，第一留置权行政代理与第二留置权受托人及其其他当事人签订了第一/第二留置权债权人间协议。

“固定数额”具有1.07中赋予该术语的含义。(B)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及适用的EURIBOR、调整后每日简单SONIA、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR或调整后期限CORA。(I)仅就循环贷款而言，调整后期限CORA的初始下限为0%；(Ii)仅就定期贷款而言，调整后定期贷款的初始下限为0.50%。

“外国贷款人”是指非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。

2第一留置权行政代理与摩根大通银行于2023年2月23日订立第一份债权人间协议，作为行政代理及抵押品代理，该协议的日期为2023年2月23日，由Holdings、借款人及协议其他各方不时订立。

“形成债权人间协议”是指(A)实质上以第一留置权对等债权人间协议为形式的债权人间协议，(B)实质上以第一/第二留置权债权人间协议为形式的债权人间协议，及/或(C)实质上以ABL债权人间协议为形式的债权人间协议(视适用情况而定)。

“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知第一留置权管理代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其适用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果第一留置权管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；及(B)根据GAAP就资本租赁义务所承担的任何债务的金额应根据资本租赁负债的定义确定。

“一般限制性付款重新分配金额”是指在控股公司或借款人的选择下，从第6.04(M)节但书的第6.07(A)(Viii)节至(C)项重新分配的任何金额，应被视为对第6.07(A)(Viii)节所述篮子的使用。

“高盛信用证升华”是指等同于附表2.01所列金额的金额，经第3号修正案修正。根据高盛信用证升华签发的信用证将由高盛美国银行以“开证行”的身份签发。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物和所有其他危险或有毒物质、废物、化学品、污染物、任何性质和任何形式的根据环境法管制的污染物。

“控股”指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings及(B)IPO时及之后，(I)如IPO实体为Initial Holdings或Initial Holdings为其附属公司的任何人士，则为Initial Holdings，或(Ii)若IPO实体为中间母公司，则为IPO实体。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节规定的含义。“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响贷款”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“递增上限”指在任何决定日期，(I)(A)(以(I)中较大者为准)的总和

288,000,000,542,000美元和(2)最近结束测试期综合EBITDA的75100%，按形式计算；加上(B)所有第一留置权定期贷款、第一留置权增量等值债务和/或以自愿预付担保债务为基础的抵押品担保的任何其他债务的本金总额(包括购买和赎回贷款、第一留置权增量等值债务和/或借款人及其附属公司(在已偿还的情况下)以面值或低于面值的担保债务为基础的任何其他债务，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为

指以现金支付的金额，以及因适用任何“美国银行”条款而导致的任何贷款余额的减少(以现金支付的金额)，(Ii)根据第2.11(A)(Ii)节或以第9.04(G)节不禁止的其他方式回购和预付的所有第一留置权定期贷款的总额，以及(Iii)在上述日期之前的每一种情况下循环承付款的所有减少(就任何循环贷款而言，相应的承诺额减少)(在每种情况下，预付款除外，回购和承诺减少，减去(C)(I)所有第一留置权增量融资工具和所有第一留置权增量等值债务的金额，减去(C)(I)所有第一留置权增量融资工具和所有第一留置权增量等值债务的金额，以及(Ii)因依赖前述(A)和/或(B)条款而发生的所有第二留置权增量等值债务的金额加上(Ii)(A)在任何第一留置权增量融资工具或第一留置权增量等值债务的情况下，抵押品在与担保债务同等的基础上担保的，在最近结束的测试期内，在不导致高级担保第一留置权净杠杆率的情况下，在产生任何增量融资或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算的最高本金总额超过5.50至1.00；(B)如属以初级抵押品及有担保债务为抵押的任何增量融资或增量等值债务，在不导致高级担保净杠杆率超过的情况下可产生的最高本金总额

(C)如有任何无担保的递增融资或递增等值债务，则在计入该等无担保递增融资或递增等值债务并使用其收益后，总净杠杆率在最近结束的测试期内，按备考基准计算不得超过7.50至1.00。为确定“递增上限”而计算的任何比率，应在任何递增贷款或递增等值债务的产生和其收益的使用后按形式计算(假设此时确定的任何递增循环承付款和额外/替代循环承付款的全部金额已全部提取，并在计算任何杠杆率的分子时扣除其现金收益，但不得及时使用此类收益，但不影响根据上文第(I)款同时发生的任何递增贷款或递增等值债务)，且在适用的范围内符合第1.06节的规定。贷款可根据第(I)和(Ii)款发生，任何此类贷款的收益可在一次交易中使用，方法是首先计算上文第(Ii)款下的利息，然后计算上文第(I)款下的利息(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，而借款人没有作出选择，则借款人将被视为选择了第(Ii)款)；但原先因依赖第(I)款而招致的任何该等债项，须不再根据第(I)款被当作未清偿，而应根据第(Ii)款被视为自借款人本可根据第(I)款而招致该等债项的本金总额的首个日期起及之后仍未清偿。

(Ii)以上。

“增量等值债务”是指第一留置权增量等值债务和/或第二留置权增量等值债务。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(D)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环承付款增加”具有第2.20(A)节赋予这一术语的含义，包括第1号修正案增加循环承付款和第2号修正案增加循环承付款。

“基于发生的金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

“任何人的负债”不重复地指(A)该人对

借入的款项；。(B)借债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有债务，

(C)该人根据与该人取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；。(D)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(不包括(X)在正常业务运作中须支付的贸易帐目；。(Y)直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债为止的任何赚取债务；如该等债务在到期后仍未支付，则须予支付；及。(Z)在正常业务运作中累算的税项及其他应累算开支)。

(E)其他人的所有债项，而该等债项的持有人对该人所拥有或取得的财产有任何留置权作为抵押(或有其他现有权利以该等债项作为抵押)，不论该人所担保的债项是否已被承担；。(F)该人就其他人的债项所作的所有担保，

(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户一方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有义务；及。(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；。但“负债”一词不得包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的保证、弥偿或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价，(Iii)可归因于行使评估权及就有关债务(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成任何索偿或行动的任何义务，(Iv)任何直接或间接作为控股公司或借款人资产负债表上的母公司的人的负债，或仅因根据公认会计原则下的压低会计而欠下的债务，(V)为免生疑问，任何由Holdings或借款人发行的任何合资格股权及(Vi)任何赚取、接受或支付或类似的责任，惟该等责任并未根据公认会计准则在该人士的资产负债表上显示为负债，且在到期及应付后未予支付。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指在每一种情况下，对任何贷款方根据任何第一留置权贷款文件支付的任何款项或由于任何第一留置权贷款文件下的任何义务而征收的所有税款，但不包括免税和其他税款。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“独立资产或营运”指就借款人的任何母公司而言，该母公司的总资产、收入、除所得税前持续经营的收入或经营活动的现金流量(在每种情况下不包括与其在控股公司、借款人及受限制附属公司的投资有关的金额)，按公认会计原则厘定，并如该母公司最近的资产负债表所示，超过该母公司相应综合金额的5.0%。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“初始控股”一词的含义与本协议的初步陈述中赋予该术语的含义相同。*

“初始期限贷款”是指在生效之日根据第2.01(A)节发放的贷款。AS

在第4号修正案生效日期内，没有未偿还的初始定期贷款。

“知识产权”具有第一留置权抵押物中赋予该术语的含义。

协议。

“知识产权担保协议”统称为“第一留置权商标担保协议”、“第一留置权专利担保协议”和“第一留置权著作权担保协议”，每一种情况下的含义均与第一留置权担保协议中赋予这些术语的含义相同。

“债权人间协议”系指第一份留置权转让协议、第一份/第二份留置权债权人协议和ABL债权人协议。

“利息支付比率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期最近结束的测试期的综合EBITDA与(B)截至该日期的最近结束的测试期的综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款或定期借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于该ABR贷款的到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中在数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和适用于该RFR贷款的到期日。及(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，如属期限超过三个月的定期基准贷款，则为该利率期间最后一天的前一天，每隔三个月期间出现一次，在该利息期的第一天及适用于该定期基准贷款的到期日之后。

“利息期”是指：(A)就任何定期基准贷款而言，指自借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即借款人可选择的一个、三个或其后六个月的期间，或经第一留置权行政代理人和各贷款人同意，在借款之日起三个月内结束的任何其他期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在该公历月的下一个营业日结束；。(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，(C)任何利息期不得超过(I)定期贷款的期限到期日和(Ii)循环贷款的循环到期日，以及(D)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间母公司”是指借款人为子公司的控股公司的任何子公司。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其子公司而言，不包括(I)从其现金管理、税务和会计业务中产生的公司间垫款，以及(Ii)公司间贷款、垫款、(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该项投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该项投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额的范围)，但不对该贷款或贷款的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)任何以担保形式作出的投资，须相等于有关主要债务的已述明或可厘定的款额或其部分，

(C)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为该股权或其他财产在转让时的公平市价(由财务总监真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表以下各项的资本返还、股息或其他分配的任何付款：该等投资(以该等投资的总额不超过该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额为限)，但在该等投资的日期后，不对该等投资的增减、减值、冲销或撇销作出任何其他调整；及(D)指定人士以购买或其他收购形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，以换取任何股权的价值，任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有增加的成本和减去(Ii)该投资中作为本金或资本回报偿还给投资者的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所指的金额合计而言，超过该等投资的原始成本加上增加的成本，且不重复增加可用金额或可用权益金额)，但不会因该等投资的价值增加或减少，或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账而作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“投资者”是指持有控股公司股权的人(或任何直接或间接的母公司

其一)。

“首次公开发行”是指(X)首次公开发行(不包括根据S-8登记表进行的公开发行)或(Y)首次公开发行实体的普通股权益在经首次公开发行实体批准的公认的国内或国际声誉的证券交易所上市交易。

“首次公开招股实体”指于首次公开招股时及之后的任何时间，根据首次公开招股发行或出售其股权或以其他方式成为首次公开招股标的之初始控股、初始控股的母公司或中间母公司(视属何情况而定)；但在紧接首次公开招股后，借款人须为该首次公开招股实体的直接或间接全资附属公司，而该首次公开发售实体直接或透过其附属公司拥有紧接首次公开招股前借款人直接或间接拥有或经营的几乎所有业务及资产。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

对于任何备用信用证，“国际服务提供商”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用信用证惯例”(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发银行”是指(A)Citibank，N.A.，(B)Citizens Bank，N.A.，(C)Banco Santander，S.A.，纽约分行，(D)高盛美国银行(前提是高盛美国银行只需签发备用信用证)，(E)Jefferies Finance LLC(前提是Jefferies Finance LLC只需签发以美元计价的备用信用证，并将导致任何备用信用证

根据将由非关联金融机构签发的杰富瑞信用证升华签发，该信用证应视为由杰富瑞金融有限责任公司在贷款文件下的所有目的签发)，

(F)摩根大通银行，N.A.，(G)KeyBank National Association，(H)加拿大皇家银行(但加拿大皇家银行只须签发备用信用证)，(I)巴克莱银行(但巴克莱银行只须签发备用信用证)，(J)法国巴黎银行及(K)根据第2.05(K)节的规定成为本协议规定的开证行的每家循环贷款人(第2.05(K)节规定已不再是开证行的任何人除外)，每一方均以本合同项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

“杰富瑞信用证升华”是指与附表2.01所列金额相等的金额，经第3号修正案修正。根据杰富瑞信用证升华签发的信用证将由杰富瑞金融有限责任公司以“开证行”的身份开具。

“联席牵头经办人”指(XW)杰富瑞金融有限责任公司(通过其认为适当的关联公司或分支机构行事)、摩根大通银行、巴克莱银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、荷兰国际集团资本有限责任公司、法国巴黎银行及法国巴黎证券公司各自以联席牵头安排人及联席簿记管理人的身份，以及前述条款的任何获准继承人及受让人(就修正案2而言)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、杰富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)、瑞士信贷贷款融资有限责任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、花旗银行(Citibank)N.A.、RBC Capital Markets和Barclays Bank PLC，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份，以及前述的任何获准继承人和受让人，以及(Zy)就第3号修正案而言，第3号修正案(一如第3号修正案所界定)及(Z)与第4号修正案相关的第3号修正案(定义一如第3号修正案所界定)及(Z)与第4号修正案有关的第4号阵列人(如第4号修正案所界定)。

“JPM信用证升华”指与附表2.01所列金额相等的金额，经第3号修正案修正。根据JPM信用证升华出具的信用证将由摩根大通银行以“开证行”的身份开具。

“判定货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“次级债务偿付再分配金额”是指在控股公司或借款人的选择下，从第6.04(M)节但书的第6.07(B)(Iv)节至(D)项重新分配的任何金额，应被视为对第6.07(B)(Iv)节所述篮子的使用。

“次级融资”系指(A)任何借款债务(但不包括(I)欠控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务或任何准许无担保再融资债务，或(Ii)本金总额不超过50,000,000美元的任何债务)，而该等债务的偿还权从属于第一留置权贷款文件债务；及

(B)就上述项目进行的任何准许再融资。

“KeyBank信用证升华”指的是与附表所列金额相等的金额

2.01经第3号修正案修正的信用证。根据KeyBank信用证升华签发的信用证将由KeyBank National Association以“开证行”的身份签发。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他第一留置期贷款、任何其他第一留置期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指开证行根据年月日开证函承兑汇票。

信用。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可在信用证下提取，则由于国际服务提供商规则3.13或3.14的实施，或在不包括UCP第36条的情况下出具的任何信用证，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“信用证重估日期”是指(A)每次循环借款申请的交付日期，

(B)以替代货币计价的任何信用证的签发、延期或续期日期，每种情况下均由第一留置权管理代理人和/或任何开证行酌情决定；(C)根据第2.02节以替代货币计价的任何循环借款的转换或继续日期；或(D)第一留置权行政代理人合理指定的其他日期。

“长期选举”具有第1.06节中赋予该术语的含义。“LCT试验日期”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指开证行根据本协议出具的或根据本协议被视为未偿还的任何信用证或银行担保，但根据第9.05节不再是本协议项下未偿还信用证的信用证或银行担保除外。

“信用证申请”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证升华”指398,750,000美元，即巴克莱信用证升华、法国巴黎银行信用证升华、花旗银行信用证升华、公民信用证升华、高盛信用证升华、杰富瑞信用证升华、摩根大通信用证升华、KeyBank信用证升华、加拿大皇家银行信用证升华和桑坦德信用证升华的总和。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“有限条件交易”是指(A)借款人或根据本协议允许的任何受限制附属公司进行的任何许可收购(包括以合并或合并的方式)、投资或不可撤销地宣布的受限制付款，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(或，如果存在此类条件，借款人或任何受限制附属公司将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或由于没有或获得此类第三方融资而须承担任何赔偿、索赔或其他责任)或(B)任何

提前还款、回购或赎回需要在提前还款、回购或赎回之前发出不可撤销通知的债务。

“贷款担保人”是指控股公司、任何中间母公司和附属贷款方。

“贷款修改协议”是指借款人、第一留置权管理代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令第一留置权管理代理满意，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款方”是指控股公司、任何中间母公司、借款人和附属贷款

派对。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候都是指(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人占当时循环风险总额和未使用的循环承诺总额的50%以上，以及(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有该类别的未偿还定期贷款和未使用的定期承诺的贷款人，占该类别当时未偿还的所有定期贷款和未使用的定期承诺的50%以上；但如有一名或多于一名失责贷款人，则为厘定多数利息的目的，每名失责贷款人的未偿还定期贷款和循环贷款总额，以及其未使用的循环承担额，均须不计算在内。

“管理投资者”是指直接或通过一个或多个投资工具直接或间接投资于控股公司(或其任何直接或间接母公司)的董事会成员、控股公司的高级管理人员和员工、借款人和/或其各自的子公司。

“主协议”具有在“掉期”定义中赋予该术语的含义

协议。“

“重大不利影响”是指将影响控股公司、任何中间母公司、借款人及其各自子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体的情况或条件，合理地预期会对(A)借款人和其他贷款当事人作为一个整体履行第一留置权贷款文件项下的付款义务的能力或(B)第一留置权行政代理、第一留置权抵押品代理、开证行和贷款人在第一留置权贷款文件下的权利和救济产生重大不利影响。

“重大负债”指借款人及其受限制附属公司中任何一个或多个借款人的借款(第一留置权贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务，本金总额超过(X)$100,000,000,162,600,000和(Y)最近结束测试期间综合EBITDA的30%(以较大者为准)。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大非公开信息”是指(A)如果借款人是一家公共报告公司，关于借款人或其子公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，以及(B)如果借款人不是公共报告公司，属于以下类型的信息：(1)如果借款人是公共报告公司，则不会公开；或(2)关于

借款人或其子公司或其各自的任何证券，适用于美国联邦和州及适用的外国证券法。

“实物不动产”是指借款人善意合理确定的任何具有公平市场价值的不动产，大于或等于30,000,000美元。

“重大子公司”是指在借款人最近一个会计季度结束的最后一天，借款人及其受限子公司在该季度的净收入或总资产超过借款人及其受限子公司该季度综合净收入或总资产的2.5%的每一家中间母公司或全资受限子公司；但如该等非关键性附属公司合计，在该财政季度的最后一天，借款人最近一次结束的净收入或总资产超过借款人及其受限制附属公司在该季度的综合收入或总资产(视何者适用而定)的10.0%，则借款人须以书面指定一间或多於一间非关键性附属公司为重要附属公司，使其不得超过前述10.0%的限额，而任何该等附属公司此后须当作为下文所述的重要附属公司；此外，只要借款人遵守前述规定，借款人可以将重要子公司重新指定为非实质性子公司。

“最高费率”的含义与第2.16节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构的任何继承者

公事。

“模型”是指借款人于2019年11月7日向第一留置权管理代理提交的特定财务模型(连同借款人与第一留置权管理代理合理商定的任何更新或修改)。

“抵押”是指抵押、抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他担保文件，授予以第一留置权抵押物为受益人的任何抵押财产的留置权，代理人为担保当事人的利益担保担保债务，可不时对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。每笔抵押的形式和实质应合理地令第一留置权管理代理人和借款人满意。

“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节(如果有)授予抵押品和担保的每一块实物不动产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益或允许投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，(B)减去(I)控股公司、任何中间母公司、借款人及任何受限制附属公司与该事件有关而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的搜索及录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣及佣金、其他惯常开支及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，(B)(B)减去(B)减去(I)控股、任何中间母公司、借款人及任何受限制附属公司就该事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣及佣金、其他惯常开支及经纪费用、顾问、会计师及其他惯常费用)，资产的转让或其他处置(包括依据出售和回租交易或意外事故或判决或类似的诉讼)，(X)根据本协议允许并由控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司因该事件而支付的所有付款的金额，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的债务，(Y)可归因于少数股东权益且不能分配给控股公司或用于控股公司账户的按比例计算的现金净收益部分，因此而产生的任何中间母公司、借款人或其受限制子公司以及(Z)与此类资产直接相关的任何负债的数额

并由借款人或任何受限附属公司保留；及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额、根据第6.07(A)(Vii)(A)或(B)节的规定，控股公司、任何中间母公司、借款人和/或其受限附属公司可能因该事件而支付的股息和其他限制性付款的金额，以及控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，这些准备金可直接归因于该事件。但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。

“新项目”指(A)借款人或其附属公司所拥有并实际开始运作的新设施、分支机构或办公室的每项设施，或对现有设施、分支机构或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化；及(B)业务单位的每一次创建(在一项或一系列相关交易中)，或每次业务扩展(在一项或一系列相关交易中)进入新市场。

“净空头贷款人”具有第9.02(H)节中赋予该术语的含义。“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“非现金费用”系指(A)根据公认会计原则与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资的所有损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，(E)折旧和摊销(包括但不限于与收购会计、递延融资费用或成本摊销有关的费用)，资本化软件支出和摊销未确认的先前服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益)和(F)其他非现金费用(前提是，在任何情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则与此相关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括先前已支付的预付现金项目的摊销)。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。

“未以其他方式运用”指参照可用金额或可用权益金额(视何者适用而定)，该等金额先前未根据第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)条予以运用。

“票据”系指借款人的本票，实质上以附件O的形式向贷款人付款，本金金额等于贷款人的循环承诺或定期贷款(视情况而定)的本金金额。

“票据抵押品代理人”系指，威尔明顿信托，全国协会。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何一天的此类利率

这是一个营业日，术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点，第一留置权管理代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何

继任者来源。

“OFAC”具有第3.17(B)节规定的含义。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。

“其他第一留置权期限承诺”是指本合同项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他第一留置权定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款，包括2024年再融资定期贷款，构成一个单独的定期贷款类别。

“其他循环承诺”系指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的一种或多种循环贷款。

“其他税项”是指因根据任何第一留置权贷款文件支付的任何款项，或由于任何第一留置权贷款文件的执行、交付或执行，或与任何第一留置权贷款文件有关的任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产或类似的税费、收费或征费。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“专利”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。“收款方”具有第9.22(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许收购”指借款人或任何附属公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的任何股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在完成该项购买或收购后，将成为附属公司(包括任何附属公司与该人合并、合并或合并的结果)，或(Ii)该人被合并或合并为附属公司，而该附属公司是该合并、合并或合并的存续实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第5.16节所准许的业务，(C)就每项该等购买或其他收购而言，为符合(A)、(B)款所列规定而须就该新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的一切行动，(C)及(D)在适用的范围内，“抵押品及担保要求”一词的定义(或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出令第一留置权管理代理合理满意的安排)(除非该新设立或收购的附属公司根据第5.13节被指定为非受限制附属公司或以其他方式被排除在外的附属公司)及(D)在第1.06节的规限下，在给予任何该等收购或其他收购形式上的效力后，将不会发生并将不会发生任何违约事件。

“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约有关的对本协议的修订，以及(如果适用)其他第一留置权贷款文件，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率，和/或(B)改变向接受贷款人支付的费用，或包括向接受贷款人支付的新费用，和/或(C)附加或修改的契诺、违约事件、仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后的期间的担保或其他条款(应理解，如果任何契诺、违约事件、担保或其他条款是为了任何此类贷款和/或承诺的利益而增加或修改的，则第一留置权管理代理人或任何贷款人无需同意，如果该契诺、违约事件、担保或其他条款是

(I)为在发放或产生该等贷款及/或承诺后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加或修改；。(Ii)任何(X)对借款人及其受限制附属公司的限制比财务履约公约或本协议下的其他对应契约更具限制性的任何“新的”财务维持契诺或其他契诺；及(Y)仅适用于循环信贷安排或为使其受益的循环信贷安排。在每种情况下，还为本合同项下的每项循环信贷安排(而不是本合同项下的任何定期贷款安排的利益)或(Iii)仅适用于修改贷款要约时的最后到期日之后适用。

“允许的产权负担”是指：

(A)税收、评估或政府收费的留置权：(I)在(X)30天和(Y)任何与之相关的适用宽限期内未逾期，或(Y)根据第5.05节要求在该时间内未支付的任何适用宽限期，或(Ii)根据公认会计原则(或其他适用会计原则)在适用人的账簿上保持足够准备金的情况下，真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩；

(B)关于法律产生或施加的尚未支付的汽车罚款和留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如保证期未超过30天，或逾期超过30天，则未予存档，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，前提是在保税簿上保持足够的准备金

适用人根据公认会计原则，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险、社会保障、退休和其他类似立法有关，或(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似文书的义务)，或以其他方式支持前述条款(I)所列项目的支付，无论是依据法定要求、普通法或双方同意的安排；

(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保人、暂缓保证金、关税和上诉保证金、退款保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，不论这些义务是在正常业务过程中产生的或与过去的做法一致，无论是根据法定要求、普通法或双方同意的安排；

(E)轻微的测量例外、轻微产权负担、契诺、条件、地役权、通行权、限制、侵占、突出、附例、规例或分区限制、对下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或他人的权利，以及其他类似的产权负担及影响不动产的次要业权瑕疵或违规行为，而总的来说，该等情况并不实质上干扰借款人及其受限制附属公司的正常业务运作，或在就按揭财产交付的业权保险单中列明，并在该保险单中“已投保”；

(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或因判决而产生的留置权；

(G)对购买价格由借款人或其任何子公司开具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权；但此种留置权仅担保借款人或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

(H)关于借款人或其任何附属公司订立的经营租赁的预防性《统一商业法典》融资声明或类似备案所产生的留置权；

(1)根据与任何政府当局签订的习惯购买协定和有关安排，收回未使用的不动产(任何抵押财产除外)的权利，以使此类财产的卖方受益；

(J)有利于存款银行或证券中介人取得与设立、经营或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费的留置权；

(K)对借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金方面的义务、履约和完成担保方面的义务以及类似义务的留置权，或对信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(L)因在正常经营过程中授予非排他性许可或者知识产权再许可而产生的留置权；

(M)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理方面或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款的施行而产生的；

(N)因业主所享有的扣押财物权利而产生的留置权，或以其他方式给予业主的留置权，以确保就出租物业支付拖欠租金或履行其他租客义务，只要该等留置权并未行使；

(O)公用事业公司或任何政府当局在向借款人和任何受限制的附属公司提供服务或公用事业方面提出要求时，向该公用事业公司或任何政府当局提供的证券；

(P)与任何政府当局订立的有关使用或发展该人的任何资产的维修协议、发展协议、场地图则协议及其他协议，但须在所有重要方面均获遵守，且不会大幅降低该人的资产价值或对该等资产在该人的业务运作中的使用造成重大干扰；

(Q)在正常业务过程中订立的车辆或设备的营运租赁；

(R)担保优先义务的留置权；

(S)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(T)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或相类的法律或权利；及

(U)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可不(A)在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体，或

(B)保证任何债项；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证借款债务的留置权，但上文(D)和(K)款所述的保证信用证或银行担保或与此有关的类似票据下的义务的留置权以及上文(G)款所述的留置权除外，在每种情况下，任何此类留置权都将构成保证借款债务的留置权。

“允许的第一优先再融资债务”是指借款人和/或任何附属贷款方以一系列或多系列优先担保票据或优先担保贷款的形式发生的任何担保债务(以及控股公司或任何中间母公司对其的任何担保)；条件是：(I)此类债务是ABL贷款，或由与担保债务在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)的抵押品(以及非抵押品的任何其他资产)担保，(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务不具有可能导致在再融资债务到期之前赎回此类债务的强制性赎回特征(常规资产出售、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件除外)，(4)这种债务不是由非贷款方的实体担保的，以及(Y)代表这种债务持有人行事的高级代表应已成为(1)一项惯例债权人间协议的当事方，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应优先于担保第一留置权贷款文件债务的抵押品上的留置权，以及(2)第一/第二留置权债权人间协议(如适用)。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准持有人”是指(A)保荐人、(B)管理投资者、(C)以这种身份在公开或非公开发行借款人或借款人的任何母实体的股权时以承销商的身份行事的任何人，以及(D)上述任何集团(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的集团)的成员，如果该集团根据条款由获准持有人拥有多数股权的话

(A)或(B)项。

“获准投资”系指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何一项：

(A)在正常业务运作中不时持有的美元、欧元、加元、英镑或该等其他货币；

(B)由政府或(I)美国、(Ii)联合王国、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)获S及A2(或其同等数值)或更高评级的欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构所发行或直接及全面担保或担保的可随时出售的债券，平均偿还期为自取得该等债券之日起计不超过24个月；但该国家或该欧洲联盟成员国的十足信用及信用须作质押以支持该债券；

(C)存放于任何商业银行的定期存款，或任何商业银行的受保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国银行)或(Y)$100,000,000(如属非美国银行)或美元等价物(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等银行为“认可银行”)，每种情况的平均到期日不超过自收购之日起计12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过12个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余均超过$250,000,000或其等值，而该等债务是由(I)美国、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)任何欧盟成员国获S及A2(或其同等机构)或更佳评级的政府或任何机构或机构所发行或全面担保或承保的，其中该人应拥有已转让给该人的完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)或所有权，并在购买之日具有至少100%的回购义务金额的公平市场价值；

（f）有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）资产超过250，000，000美元或其同等资产，或（ii）具有标准普尔或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪都不应对此类债务进行评级，则来自另一家国家认可的评级服务机构的同等评级）;

（g）由美国、加拿大、瑞士、英国、欧盟成员国的任何州、联邦或领土或任何此类国家、成员国的任何政治部门或税务当局发行或全额担保的平均到期日为收购之日起12个月或以下的证券，拥有标准普尔或穆迪（或同等机构）投资级别评级的联邦或地区;

(H)自取得S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更高评级的互惠基金的日期起计，平均到期日为12个月或以下的投资；

(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在美国以外的任何司法管辖区的公司为现金管理目的而惯常使用的，但在与在该司法管辖区内组织的任何子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内；

(J)按照公认会计准则归类为借款人或任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元或同等数额的金融机构管理的投资，而在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有这类投资的性质、质量和到期日均为本定义(A)至(I)款所述；

(K)就根据美利坚合众国以外的司法管辖区、其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律成立的任何附属公司而言：(I)该附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的中央政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在每一种情况下在该组织的投资日期后一年内到期，(2)根据该附属公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计的24个月，及(Iii)相当于在认可外国银行开立的活期存款账户；及

(L)将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)项所述类型的证券的投资基金。

“允许的公司间活动”是指(A)借款人与其受限制的子公司之间或之间的任何交易，这些交易是在正常业务过程中或与借款人及其受限制的子公司过去的做法相一致的，并且在借款人的合理判断下，对于借款人及其受限制的子公司的业务的所有权或运营是必要的或可取的，包括(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)惯常的忠诚和奖励计划或(B)构成允许的税收重组。

“准许再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付应计利息和保费，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的费用和开支，以及相等于任何现有未用承付款的款额；但本金(或累积价值，如适用)可超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但根据第6.01节，(B)除根据第6.01(A)(V)节准许的债务的准许再融资外，该项修改、再融资、退款、续期或延期所产生的债务，其最终到期日等于或迟于的最终到期日，并具有加权平均到期寿命等于或大于加权平均到期寿命，债务被修改、再融资、

(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于第一留置权贷款文件义务，则由该修改、再融资、退款、续期或延期产生的债务在偿付权上从属于第一留置权贷款文件义务，其条款至少与管理债务的文件中所载条款对贷款人有利的条款一样有利于贷款人，其程度与债务被修改、再融资、退款、续期或延期的程度相同，(E)如果债务被修改、再融资、退款、续期或延期，根据第6.01(A)(Xxi)或(A)(Xxii)条允许续期或延期的，则此类债务符合所需的额外债务条款：(F)因修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的条款和条件(如适用，包括抵押品，但不包括从属关系、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣和赎回溢价)，从整体上看，对贷款人或贷款人来说并不比被修改、再融资、退款、续签或延长(但适用于发生债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(连同借款人选择的任何适用于任何财务维持契诺的“股权补救”条款)(有一项理解是，就任何契诺、违约事件或担保的增加或修改是为了任何此类允许的再融资的利益而言，如果该契诺、违约事件或担保是为了任何此类允许的再融资的利益而增加或修改的，则该条款不得被视为实质上不那么有利，如果发生违约或担保事件，则(A)为了此类许可再融资的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改，或(B)仅适用于此类再融资时的最后到期日之后)；但借款人的责任人员的证书须在该等修改、再融资、退款、续期或延期至少五(5)个营业日前送交第一留置权行政代理，连同对该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合上述要求，除非第一留置权行政代理在五(5)个营业日内通知借款人它不同意上述决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，且(Ii)因该修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要债务人和/或担保人(如有)是该债务的主要债务人和/或保证该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人(如有)；及(G)如果该债务被修改、再融资、退款、续期或延期，如果根据第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)条允许债务续期或延期，则因修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务(X)是无抵押的，如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，或者(Y)没有以比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务更有利的基础作担保，则该债务是无抵押的。为免生疑问，双方理解并同意：(X)尽管本协议中有任何相反规定，但如果因修改、再融资、再融资、延期、续期或替换最初产生的债务而产生任何债务，并参照产生时综合EBITDA的百分比进行衡量，且此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换将导致综合EBITDA百分比超过按该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换之日的综合EBITDA百分比计算，综合EBITDA限制的这一百分比不得被视为超过，只要这种发生以其他方式构成“允许再融资”，并且(Y)允许再融资可能构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；但该超额部分须包括同一债项的连续准许再融资。

“允许的第二优先债务”是指(A)第二留置权融资和(B)根据生效日期生效的第二留置权契约的条款(可根据第一/第二留置权债权人间协议的明示条款修订)允许产生的任何第二留置权增量等值债务及其任何允许的再融资。为免生疑问，第二留置权融资在生效日的本金总额不得超过7.7亿美元。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人和/或任何附属贷款方(以及控股公司或任何中间母公司的任何担保)以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的任何担保债务；条件是：(I)

债务由次级留置权抵押品担保，附属于担保债务和与任何允许的优先再融资债务有关的债务，(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务没有强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件外)，这些特征可能导致此类债务在再融资债务到期之前被赎回，(Iv)此类债务不由任何非贷款方的实体担保，(V)与这类债务有关的担保协议的条款与担保文件基本相同(有令第一留置权行政代理合理满意的差异)和(Vi)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第一/第二留置权债权人间协议和/或惯例债权人间协议(视情况而定)的当事方。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准税务重组”是指在第4号修正案生效日期之前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何重组和其他活动，只要该等获准税务重组不会对贷款人造成重大不利(由借款人合理决定)。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人和/或任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或优先无担保贷款的形式发生的任何无担保债务；前提是(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Ii)该等债务并无强制性赎回特征(惯常出售资产、保险及没收款项、控制权变更要约或违约事件除外)，以致可能导致该等债务在再融资债务到期前赎回；(Iii)如该等债务获担保，则该等债务不会由任何非贷款方的实体担保，及(Iv)该等债务并非由Holdings、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何物业或资产上的任何留置权担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“实物期权票据”指索特拉健康托普科公司(前身为斯特吉尼克-诺迪翁拓普科有限责任公司)根据截至2016年11月1日的契约发行的2021年到期的本金总额为8.125%/8.875%的高级实物期权票据，本金总额为4.25,000,000美元，并补充了截至2017年11月24日由Topco和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的第一份补充契约。

“计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且贷款方或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划支出”具有第2.11(D)(V)节赋予这一术语的含义。“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

预付费事件指的是：

(A)借款人或其任何受限制借款人对其构成第6.05(K)节允许抵押品的任何财产或资产的任何财产或资产的任何非正常过程的出售、转让或其他处置，但在任何一次交易或一系列交易中产生的总净收益不超过(A)$25,000,000，29,000,000的处置除外

以及(B)借款人任何财政年度内的所有此类交易为50,000,000，70,000,000美元；或

(B)借款人或其任何受限制附属公司发生第6.01节允许的债务以外的任何债务(允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务和其他第一留置权期限贷款除外)或根据第9.02节的规定允许的贷款人允许的任何债务。

“最优惠利率”是指摩根大通(或摩根大通作为第一留置权行政代理的任何继任者)不时在其纽约主要办事处宣布并通知借款人的最优惠商业贷款利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。

“优先义务”是指以政府当局为受益人的任何抵押品上的留置权担保的任何义务，留置权优先于或能够优先于适用的担保文件在其上创建的留置权，或与适用的担保文件在其上创建的留置权同等，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税收、工人补偿、政府特许权使用费以及伐木或养老基金义务的欠款。

“预计调整”是指，对于任何测试期，包括任何交易后期间所包括的与适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA有关的会计季度的全部或任何部分，借款人真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，其结果是：(A)在该交易后期间之前或期间，为实现合理可识别和可量化的成本节约而采取的行动；或(B)在该交易后期间之前或期间因该形式上实体的业务与借款人及其受限制子公司的业务相结合而产生的任何额外费用；但(A)只要该等行动是在该交易后期间之前或期间采取的，或该等费用是在该交易后期间之前或期间招致的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外费用将在整个该测试期间内招致，(B)对综合EBITDA的任何形式上的调整须由财务主任核证，借款人的行政总裁或总裁及(C)有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何有关预计增减不得重复，以节省已计入该测试期内的有关收购EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的任何测试、财务比例或契约而言，该等测试、财务比例或契诺须在备考基础上或在给予备考效力后进行。预估调整应已完成，且(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易和与此相关的下列交易，应被视为在适用的计量期间的第一天起在该测试、财务比率或契诺中发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在处置控股公司的任何子公司或任何部门、产品线的所有或基本上所有股权的情况下，或用于控股公司、借款人或其任何附属公司经营的贷款应不包括在内，(B)在“指定交易”的定义中所述的允许收购或投资的情况下，(Ii)任何债务的清偿，以及(Iii)控股公司、借款人或其任何附属公司因此而产生或承担的任何债务，如果该等债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率确定的，循环信贷安排项下任何债务的利息应以该债务在适用期间内的平均每日余额为基础计算；但在不限制根据上述(A)款进行形式调整的情况下，

前述备考调整仅适用于任何该等测试或契约，惟该等调整须符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对Holdings、借款人或其各自的任何附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的营运开支削减。此处提及的形式合规或在形式基础上遵守财务业绩公约，应指形式上符合财务业绩公约，无论当时是否有效。

“预计出售调整”指就任何已出售实体或业务而言，包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预计的综合EBITDA预计的预计综合EBITDA的增减，且该等增减是该等出售实体或业务在出售前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PSP”是指PSP投资信贷美国有限责任公司及其任何附属公司，他们有时是本协议项下的贷款人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”对借款人或IPO实体而言，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求相关或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守1933年《证券法》和《交易法》或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东的报告、董事和高级管理人员保险和其他行政成本、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本。在每一种情况下，仅因此人的权益证券在国家证券交易所上市而产生的程度。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指控股公司或借款人的股权，不包括不合格的股权。

“合格证券化安排”指符合以下条件的任何证券化安排：(A)借款人的董事会应真诚地确定该证券化安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和适用的证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)其融资条款、契诺、终止事项和其他条款应为市场条款(由借款人真诚确定)。

“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“RBC信用证升华”是指等同于附表2.01所列金额，经第3号修正案修正后的金额。根据RBC信用证升华签发的信用证将由加拿大皇家银行以“开证行”的身份签发。

有关当时当前基准的任何设定的“参考时间”是指（i）如果该基准为SONIA，则为该设定前四个工作日当天上午11：00（伦敦时间），（ii）如果该基准为SOFR期限利率，上午5：00，芝加哥时间，即设定日期前两（2）个美国政府证券营业日的一天，（iii）如果该基准为每日简单SOFR，则为设定日期前四（4）个RFR营业日;（iv）如果该基准不是SONIA利率、定期SOFR利率或每日简单SOFR，则由第一优先权行政代理合理斟酌决定的时间。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资”是指（a）借款人根据2015年5月15日的信贷协议（经2015年8月18日修订）对所有债务的再融资、2017年4月4日、2017年6月30日、10月31日、

2017年11月24日，2019年4月2日，2019年4月12日，截至2019年8月5日，以及在本协议日期或之前可能进一步修订、重述或以其他方式修改的控股公司、借款人、贷款方Jefferies Finance LLC作为行政代理，(B)第一留置权行政代理收到关于履行(或作出解除安排)所有承诺和留置权(第6.02节允许的留置权除外)的合理令人满意的证据，以及(C)赎回现有票据；双方同意，向第一留置权行政代理交付惯常的正式签署的付款和释放函应为令人满意的证据。

“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人和控股公司、(B)第一留置权行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照第2.21节对本协议的任何部分进行合理满意的形式和实质上令第一留置权管理代理和借款人满意的本协议修正案。

“第1号再融资修正案”系指日期为2021年1月20日的“第一留置权信贷协议再融资修正案”。

“再融资修正案1号生效日期”是指2021年1月20日，即再融资修正案1号生效之日。

“再融资修正案1号定期贷款”是指再融资修正案1号所界定的“再融资贷款”。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“受监管银行”指认可银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“偿付日期”的含义与第2.05(F)节中赋予该术语的含义相同。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方，以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，以及此人的每个关联方和前述各项的允许继承人和受让人。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物内的环境，或任何占用的构筑物、设施或固定装置。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)对于以任何替代货币计价的贷款的基准置换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准循环借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准循环借款而言，EURIBOR；(Iii)就以加元计价的任何期限基准循环借款而言，经调整的期限Corra利率；(Iv)就以英镑计价的任何RFR循环借款而言，经调整的每日简单索非亚利率；及(V)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准循环借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准循环借款而言，是指EURIBOR筛选利率；以及(Iii)对于以加元计价的任何期限基准循环借款而言，是指CAD筛选利率。

“移除生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)借款人或任何贷款担保人以定期贷款的形式招致的任何债务，其偿还权与第一份留置权贷款文件的债务相同，并以抵押品作担保，并与银行及其他机构投资者广泛辛迪加的有担保债务作抵押；(I)主要目的(由借款人合理厘定)是将各类债务的实际收益率降至低于《2024年再融资修正案第1号》的相应类型定期贷款的实际收益率，但不包括因(A)控制权变更而产生的债务，(B)IPO或(C)任何重大收购、合并或合并、重大投资或重大处置，以及(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)2024年再融资修正案第1号定期贷款的未偿还本金，或(B)为降低2024年再融资修正案第1号定期贷款的有效收益率(例如，以修订、豁免或其他方式)为主要目的对本协议进行的任何修订，但与(A)控制权变更相关的减少除外，(B)首次公开招股或(C)任何重大收购、合并或合并、重大投资或重大处置。第一留置权行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有2024年再融资修正案第1号定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需的额外债务条款”是指就任何债务而言，(A)这种债务并未在期限到期日之前到期(除非是符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的惯常过桥贷款，否则将自动转换为或被要求换成不在期限到期日之前到期的永久性再融资)；(B)这种债务不具有强制性赎回特征(不包括常规资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件，或者如果是定期贷款，则不具有强制性赎回特征，(C)此类债务不受任何非借款方实体的担保，(D)如有担保，(I)此类债务(I)不以抵押品以外的任何资产担保，(Ii)受第一/第二留置权债权人间协议和/或惯例债权人间协议(S)的约束(视适用情况而定)和(E)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人有利(除非(X)此类条款或条件仅适用于此时最后到期日之后的期间，或者(Y)贷款人也获得此类更有利的条款和条件的好处)(在借款人的选择下，任何适用于任何财务维护契约的“股权补救”条款)(不言而喻，任何契约，如发生违约，为任何此类债务的利益而增加或修改担保或其他条款时，第一留置权管理代理人或任何贷款人不需要同意，条件是：(I)为了任何与其相关的债务的发行或产生之后，为任何相应的未偿还贷款的利益也增加或修改了此类契诺、违约或担保；(Ii)对于对借款人及其受限制的附属公司具有更多限制的(X)比财务履约契约或本协议下的其他对应契约更具限制性的任何“跳跃”财务维持契约或其他契约，以及(Y)仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益，在每一种情况下，还为本协议项下的每项循环信贷安排(且不为本协议项下的任何定期贷款安排的利益)或(三)仅在当时最后到期日之后适用)，应由此种债务的借款人与提供任何此类债务的各方商定；但(A)、(B)及(E)款的条件不适用于ABL设施；此外，借款人负责人员的证书至少在债务发生前五(5)个工作日交付给第一留置权行政代理机构，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理机构在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用的循环承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用的循环承诺(摆动额度承诺除外)的50%以上的贷款人；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款、循环风险敞口和未使用的承诺总额应被排除，以便确定所需的贷款人。

“要求的循环贷款人”是指，在任何时候，循环贷款人的循环风险敞口和未使用的承诺(不包括Swingline承诺)占当时循环风险和未使用承诺总额的50.0%以上；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺应被排除，以便确定所需的循环贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院的任何法规、法律、条约、规则、条例、法定文书、命令、法令、令状、强制令或裁决，或

其他政府当局，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事会成员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制的提前还款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“受限制附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不受限制的

附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指以(A)英镑计价的贷款或构成此类借款的贷款，其利率应参考经调整的每日简单索尼亚和(B)美元，其利率应参考经调整的每日简单索非亚。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指的是，对于任何以美元计价的贷款，美国政府证券

工作日。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。“循环可用期”是指自生效之日起至但

不包括循环到期日和循环承付款终止日期中较早者。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并参与本协议项下信用证和摆动贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，(Ii)增量融资修正案，(Iii)再融资修正案，(Iv)增量循环承诺增加，(V)在不重复上述第(V)款的情况下，第1号修正案

增加循环承付款，(6)在不重复下列第(7)款的情况下，(7)延长循环承付款，(7)贷款修改协议或(8)额外/替代循环承付款。每一贷款人的循环承诺额的初始数额列于附表2.01(A)，关于第1号修正案的循环承担额增加，即第1号修正案的附表1，关于第2号修正案的循环承担额增加，第2号修正案的附表I，关于在第3号修正案生效日期及之后的循环承诺额(包括第3号修正案的再融资循环承诺额)，第3号修正案的附表1，或在每一种情况下，在转让与假设、贷款修改协议或再融资修正案中，贷款人应据此承担其循环承诺额，视情况而定。截至第1号修正案生效日，贷款人的循环承诺额总额为347,500,000美元，截至第2号修正案生效日，贷款人的循环承诺额总额为423,750,000美元，截至第3号修正案生效日，贷款人的循环承诺额总额为423,750,000美元。

“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款机构的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和其摆动风险的总和。

“循环融资修正案”是指本协议的循环融资修正案，日期为2021年3月26日，适用于借款人、延长循环贷款方、同意开证行、行政代理和其他各方。

“循环设施修改生效日期”是指循环设施修改定义中规定的日期。

“循环贷款”是指在任何时候，

时间到了。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第#款(B)项发放的贷款。

第2.01节。

“循环到期日”指(I)2029年3月1日(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)；但如截至(X)期限到期日前91天的日期，任何期限到期日在2029年3月1日之前的定期贷款仍未偿还，则循环到期日应改为期限到期日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)之前91天的日期或(Y)期限到期日(定义见现有定期贷款信贷协议)、任何期限到期日(定义见现有定期贷款信贷协议)在3月1日之前的任何贷款，如(I)于2029年仍未偿还贷款，循环到期日应为该定期贷款到期日(定义见现有定期贷款信贷协议)前91天(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)，或(Ii)就已根据准许修正案延长循环承诺的任何循环贷款人而言，以及就已同意延期的任何发证银行而言，为任何该等贷款修改协议所载的延长到期日。截至第4号修正案生效日期，没有期限到期日在2029年3月1日之前的未偿还定期贷款。

“S”系指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于，由OFAC执行的制裁)。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁目标的国家或领土(截至本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“桑坦德信用证升华”是指与附表所列金额相等的金额。

2.01经第3号修正案修正后，根据桑坦德银行信用证出具的信用证将由桑坦德银行纽约分行以“开证行”的身份开具。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债务文件”是指第二留置权契约中定义的“附注文件”。

“第二留置权债务凭证义务”是指第二留置权契约中所界定的“票据义务”。

“第二留置权设施”是指生效之日第二留置权契约项下的票据。

“第二留置权融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的第二留置权债务文件，以及(B)发行第二留置权票据并使用其收益。

第二留置权等值债务是指第二留置权契约中定义的第二留置权等值债务。

“第二留置权契约”是指由控股公司、借款人、对方贷款方和第二留置权受托人之间于生效日期生效的契约。

“第二留置权附注”是指第二留置权契约中所界定的“附注”。

“第二留置权受托人”是指威尔明顿信托全国协会，以第二留置权契约和其他第二留置权债务文件受托人的身份，以及以第二留置权契约规定的身份的继承人。

“第二留置权担保文件”是指第二留置权契约中定义的“担保文件”。

“有担保现金管理债务”系指控股公司、借款人及任何受限制附属公司因下列原因而产生的透支及相关负债而到期及按时支付及履行的所有债务：(A)欠第一留置权行政代理人(联席牵头安排人)的任何透支及相关负债、公司信贷及购物卡及相关计划，或向控股公司、借款人或任何附属公司提供的任何自动转账(统称为“现金管理服务”)(不论是绝对的或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代))；贷款人或其任何关联公司，(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联方的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理商、贷款方或代理商或贷款方的关联方的债务。

“担保债务”是指(A)第一留置权贷款凭证债务，(B)担保现金管理债务和(C)担保互换债务(不包括任何贷款担保人，不包括该贷款担保人的互换债务)。

“有担保当事人”是指(A)每一贷款人、(B)每一开证行、(C)第一留置权行政代理、(D)第一留置权抵押品代理、(E)每一联合牵头安排人、(F)每一位被拖欠任何有担保现金管理债务的人、(G)任何掉期协议的每一方构成有担保掉期债务的每一方、(H)任何贷款方根据任何第一留置权贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(I)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务”是指借款人及其受限制附属公司在每个互换协议项下到期并按时履行的所有债务，包括：(A)与作为第一留置权行政代理的交易对手、联合牵头安排人、贷款人或其各自的任何关联公司；(B)在生效日期与作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的交易对手生效；或(C)在生效日期之后与订立该互换协议时作为贷款人、代理人或其关联公司的任何交易对手订立的债务。

“证券化资产”是指与证券化交易及其收益相关的应收账款、特许权使用费和其他类似的支付权，以及受合格证券化工具约束的与之相关的任何其他资产。

“证券化融资安排”指经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款的任何一项或多项应收账款证券化融资安排，其义务是对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常申述、担保及弥偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此出售或授予其应收账款或与其相关的资产的担保权益，而该等应收账款或相关资产惯常出售或质押于与证券化交易有关的

(A)不是受限制附属公司的人或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款出售给不是受限制附属公司的人。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化工具相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

“担保文件”是指第一份留置权抵押品协议、抵押以及根据抵押品和担保要求或第5.11、5.12或5.14节为任何担保债务提供担保而签署和交付的每一份其他担保协议或质押协议。

“高级债券”指借款人(前身为斯特根尼克-诺迪恩控股有限公司)根据截至2015年5月15日的契约发行的本金总额为4.5亿美元、2023年到期的6.500%的优先债券。借款人、签字页上指定的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约。

“高级代表”，就本协议所允许的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得债务(视情况而定)的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“高级担保第一留置权净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的综合高级担保第一留置权净负债与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“高级担保净杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合高级担保债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“高级担保票据”指借款人根据高级担保票据文件发行的本金总额为7.5亿美元、2031年到期的7.375%的高级担保票据。

高级担保票据文件“指发行高级担保票据所依据的高级担保票据契约和所有其他协议、文书和其他文件(包括与其有关的抵押品文件)。

“高级担保票据契约”是指借款人、不时为其附属担保方的附属担保人以及作为受托人管理高级担保票据的国家协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2024年5月30日，可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“SOFR”指相当于SOFR管理的有担保隔夜融资利率的利率

管理员。

“SOFR管理人”指NYFRB(或隔夜担保管理人的继任管理人

融资利率)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR修正案”是指本协议的某些修正案，日期为2023年6月22日。

“SOFR修订生效日期”指SOFR中定义的“修订生效日期”

修正案。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。

“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“索要贴现预付款金额”一词的含义与

第2.11(A)(Ii)(D)(1)条。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节基本上以附件k的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指各定期贷款人在第一留置权行政代理人收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，主要以L的形式提供。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”，就任何借款而言，指由下列各项组成的索尼娅贷款

借钱。

“索尼亚营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子外的任何日子。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”指以英镑计价的任何贷款，应按利率计息。

在调整后的每日简单索尼娅。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付金额”一词的含义与

第2.11(A)(Ii)(B)(1)条。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节实质上以附件G的形式发出的关于指定折扣预付款金额的不可撤销的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指各定期贷款人基本上以附件H的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”系指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件。

“指明交易”指在任何期间内的任何投资、出售、转让或其他

资产处置、债务产生或偿还、限制付款、附属指定、新项目或其他事件，根据第一份留置权贷款文件的条款，要求“形式合规”与本协议项下的测试或契诺相符，或要求该测试或契诺在给予形式上的效力后按形式计算。

“赞助商”指华平股份有限公司、GTCR有限责任公司及其各自的附属公司，但不包括上述任何投资组合公司。

“现货汇率”是指在任何一天，对于美元(为了确定其美元金额)或美元(为了确定其替代货币等值)以外的任何货币，该货币可以兑换成美元或适用的替代货币(视情况而定)的汇率，该汇率在纽约市时间上午11点左右，在适用的彭博社关键交叉货币汇率页面上的两(2)个工作日之前。如果任何此类汇率没有出现在彭博社的任何关键交叉货币汇率页面上，即期汇率应参考由第一留置权管理代理为此目的选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者在第一留置权管理代理酌情决定的情况下，该即期汇率应改为市场上第一留置权管理代理的即期汇率的算术平均值，当时该市场正在进行与该货币有关的外币兑换操作，时间为当地时间上午10：00左右。购买美元或适用的替代货币(视情况而定)的日期前两(2)个工作日，在两(2)个工作日后交货；但在任何该等厘定时，如因任何理由并未引用该即期汇率，则第一留置权行政代理人可使用其认为适当的任何其他合理方法厘定该汇率，而该厘定应推定为正确而无明显错误。

“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或以小数表示的类似百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。这类准备金、流动资产或类似的百分比应包括根据理事会D条例征收的准备金、流动资产或类似百分比。定期基准贷款应被视为遵守任何贷款人根据理事会规则D或任何其他法律要求可随时获得的准备金、流动资产或类似要求，而不享有按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国当时的合法货币。“提交的数量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)，其证券或其他所有权权益

相当于超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或如属合伙企业，则超过50%的普通合伙企业权益于该日期拥有、控制或持有(除非母公司并不控制该实体)，或(B)即于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或由母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有说明)。

“附属贷款方”是指借款人作为第一留置权担保协议一方的每个附属机构。

“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺提供本金总额不超过35,000,000美元的Swingline贷款。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”指(A)第一留置权行政代理，(B)摩根大通银行，

N.A.及(C)根据第2.04(D)节的规定成为本协议下的Swingline贷款人的每个循环贷款人(第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人除外)，每个人都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由第一留置权管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。“税务组”具有第6.07(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”指贷款人对每个贷款人作出的在生效日期作出定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金金额，该承诺可以(A)从时间上减少。

根据第2.08节及(B)根据(I)该贷款人根据转让及假设作出的转让或给予该贷款人的转让、(Ii)再融资修订、(Iii)任何定期贷款的递增贷款修订或(Iv)贷款修改协议而不时减少或增加。截至第4号修正案生效日期，每家贷款人的定期承诺额载于附表2.01或转让及假设中，根据该转让及假设，贷款人应已承担其定期承诺额、增量贷款安排修正案、贷款修改协议或再融资修正案(视属何情况而定)。自修订号4生效日期，2024年再融资期限承诺总额为

$2,120,000,000.001,509,350,000.

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该贷款或构成该等借款的贷款是否按照经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整期限Corra利率确定的利率计息，而“期限基准贷款”或“期限基准借款”是指以经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整期限Corra利率确定的利率计息的贷款或借款。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，术语Corra是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日为该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期期限Corra确定日”)，因为该利率由Term Corra管理员公布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理确定或选择(“CAD屏幕利率”)；但前提是，截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限CORA决定日之前三(3)个营业日。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或管理代理合理酌情选择的Term CORA参考利率的任何继任管理人。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、其他第一留置权定期贷款(包括2024年再融资定期贷款)和第一留置权增量定期贷款，视情况而定。

“期限到期日”是指(I)20262031-12-13-05-30(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)或(Ii)对于任何定期贷款人而言，其定期贷款的到期日是根据允许修正案规定的，在任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两个美国政府证券营业日的芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布；但如果如此确定的期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由第一留置权管理代理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所有承诺到期或终止、所有担保债务已全额现金偿付的日期(除(X)尚未到期和应付的有担保互换债务、(Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)和所有信用证已到期或终止的日期(已由机构以一定数额的现金抵押或以其他方式担保的信用证除外)。

“测试期”是指，在任何确定日期，(X)就(I)“适用利率”的定义而言，(Ii)“承诺费百分比”的定义，(Iii)第2.11(D)和(Iv)节第6.11节，借款人连续四个会计季度的最后一个期间，即借款人根据第5.01(A)或(B)和(Y)节为本协议的所有其他目的已交付财务报表的最后一段时间，借款人最近连续12个月的期间在该时间或之前结束，与之有关的计算相关比率所需的财务资料是内部可得的。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日的综合净负债总额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“商标”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指控股公司、

借款人或与交易有关的任何其他子公司。

“交易”是指(A)第一次留置权融资交易和第二次留置权融资交易，(B)再融资和(C)第4号修正案交易和(D)交易费用的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的期限利率CORA利率、调整后的EURIBOR、备用基本利率、加拿大基本利率、调整后的每日简单SOFR或调整后的每日简单SONIA来确定。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，第一留置权抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，就本协议有关该等完善或优先权的规定而言，以及就与该等规定有关的定义而言。

就任何商业信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近在其第600号出版物中发布的跟单信用证统一惯例(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。在例外的基础上，如果借款人特别提出要求，可根据UCP开具备用信用证。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

“美国税务符合证书”一词的含义与第

2.17(F)(Ii)(C)。

“非限制性附属公司”指借款人在生效日期后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资控股的受限制附属公司”指任何全资拥有的受限制附属公司

附属公司。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”、“RFR贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”或“定期借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准定期借款”或“定期基准循环借款”)进行分类和指代。循环贷款的借款在这里有时被称为“循环借款”。

第1.03节概括地介绍了这些术语。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他第一留置权贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、重述、补充或其他修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所述的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协议任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。尽管如上所述，控股、借款人和受限制子公司的所有债务在2016年2月25日ASU发行之前是或将被视为GAAP目的的经营租赁，在第一留置权贷款文件的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管该等债务是根据ASU要求的(基于预期)

或追溯性或其他)将在根据第一留置权贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试，总净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、利息覆盖率和任何其他财务比率或测试应按形式计算，包括使在适用的测算期内或之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易生效，并在按形式作出任何决定时，此类计算应由财务主任真诚地进行，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第1.05节规定了交易的完成。

除文意另有所指外，本协议及其他第一留置权贷款文件所载有关控股公司、借款人及其附属公司的所有陈述及保证，均应视为在生效日期交易生效后作出。

第1.06节规定了有限条件交易。

即使本协议或任何第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率、增量上限的金额或可用性、基于综合EBITDA或总资产的可用金额或任何其他篮子的金额或可用性、或确定与完成有限条件交易有关的其他遵守本协议的情况时(包括确定遵守本协议中要求没有发生、持续或将导致违约或违约事件的任何条款)、确定该比率的日期、增量上限的金额或可用性时，基于综合EBITDA或总资产的可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，以及对任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此产生的违约或违约事件或其他适用契诺的确定，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或就有限条件交易定义(B)款所述的任何交易而言)。不可撤销通知或类似事件的交付)(“长期现金转换测试日期”)，并且如果在该有限条件交易和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和收益的使用)生效后按形式计量该等比率和其他拨备之后，就好像它们发生在结束于长期现金转换测试日期之前的适用测试期开始时一样，借款人本可以在相关长期现金转换测试日期按照该比率和规定采取此类行动，则该等规定应被视为已得到遵守；但在借款人的选择下，相关比率和篮子可在该有限条件交易完成时重新计算。为免生疑问，(X)如任何该等比率或篮子在相关有限条件交易完成时或之前因该比率或篮子的波动(包括借款人及其附属公司综合EBITDA的波动或任何有限条件交易标的的波动)而超出(或就利息覆盖比率而言，未达至)，则该等比率及其他拨备不会被视为已超过(或就利息覆盖比率而言，(Y)该等比率及其他拨备不得于该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人已就任何有限条件交易作出了LCT选择，则在相关LCT测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期(或，如适用，不可撤销的通知或类似事件终止或到期)之前，任何该比率或篮子可用性的计算应按形式计算，并假定该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何与此相关的任何发生)

债务及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议已终止或期满为止。

第1.07节规定了某些定义。

(A)为确定在任何时候(无论是在发生时或之后)是否遵守第五条或第六条所列任何契诺(包括与任何第一留置权增量融资有关)，任何留置权、投资、债务、限制支付、处置或关联交易符合第五条或第六条所允许的一种或一种以上类别的标准(包括与任何第一留置权增量融资有关)，借款人(I)应全权酌情决定允许何种类别的留置权(担保担保债务的留置权和担保生效日发生的允许的第二优先权债务的留置权除外)、投资、债务(在生效日根据第一留置权贷款文件发生的债务和根据第二留置权贷款文件发生的允许的第二优先权债务除外)、处置、限制付款或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)，以及(Ii)应允许其自行决定重新确定和/或划分、分类或重新分类该留置权、投资、债务、在不通知第一留置权管理代理或任何贷款人的情况下，只要借款人在重新指定时被允许在适用的一个或多个类别下产生该等留置权、投资、债务或限制付款，则可随时允许借款人进行处置、限制支付或关联交易，而无需通知第一留置权管理代理或任何贷款人。为免生疑问，如符合本协议或任何其他第一留置权贷款文件下任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后第一个营业日的中午之前，不应要求遵守该要求。

(B)即使本协议有任何相反的规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率和/或利息覆盖率)(任何该等金额、“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于应收金额”)的规定同时发生或达成的任何交易而言，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)，但构成固定金额的债务及留置权应计入第6.01节或第6.02节所载的应收金额以外的应收金额。

(C)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权管理代理和贷款人应认为债权人间协议的形式是合理和可接受的，第一留置权管理代理和贷款人应被视为已同意就借款人或其任何附属公司根据第6.01节和第6.02节允许产生、发行和/或承担的抵押品担保的任何债务使用每种这种形式的债权人间协议(以及第一留置权管理代理执行该协议)。

第1.08节讨论了额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以美元或“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放循环贷款和/或信用证。如果是关于发放循环贷款的任何此类请求，则该请求应经第一留置权管理代理人和所有循环贷款人的批准。如果是关于签发信用证的任何此类请求，此类请求应经第一留置权行政代理、适用的开证行和所有循环贷款人的批准。

(B)任何此类请求应在上午11：00之前向第一留置权行政代理人提出。(纽约市时间)，在期望的循环借款或签发信用证的日期之前十(10)个工作日(或第一留置权行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由每家开证行自行决定)。如有任何与循环贷款有关的请求，第一留置权管理代理人应及时通知各循环贷款人。如有任何与信用证有关的请求，第一留置权行政代理应立即通知适用的开证行。每个循环贷款人(如果是与循环贷款有关的请求)或每个开证行(如果是关于信用证的请求)应在上午11：00之前通知第一留置权行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后两(2)个工作日内，通知其是否同意以请求的货币提供循环贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上文(B)款最后一句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该循环贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放循环贷款或签发信用证。如果第一留置权管理代理和所有循环贷款人同意以该请求的货币进行循环贷款，第一留置权管理代理应通知借款人，并且(I)第一留置权管理代理和循环贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加适用于该货币的利率，以及(Ii)在作出修改以增加适用于该货币的利率的范围内，该货币在所有目的下应被视为本协议项下任何循环贷款借款的替代货币。如果第一留置权行政代理行和各开证行同意以所要求的货币签发信用证，第一留置权行政代理行应通知借款人，并且(I)第一留置权行政代理行和开证行可在必要的范围内修改本协议，以增加适用于该货币的利率和(Ii)在任何目的下，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以增加该货币的适用利率。如果第一留置权管理代理人不同意根据第1.08条提出的任何额外货币请求，第一留置权行政代理人应立即通知借款人。

第1.09节概述了货币等价物的一般情况。

(A)第一留置权管理代理应确定每个信用证重估日的即期汇率，用于计算借款或签发任何信用证或延期、续签或增加其金额的美元金额，以及本合同项下以替代货币计价的任何未偿还金额。该即期汇率应自该信用证重估日期起生效，并应为在下一次LC重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除本协议(包括第九条)所述外，任何货币(美元除外)在第一留置权贷款文件中的适用金额应为第一留置权管理代理或开证行(视情况而定)确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款项有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由第一留置权行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。

第1.10节说明了货币的变化。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定所表达的利息的应计基础是

如该货币与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何循环借款仍未清偿，这种替代应在当时的当前利息期限结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按第一留置权行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合第一留置权行政代理不时指定的合理解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节规定了不同的划分。

本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或其他人士的分拆，或有限责任公司或其他人士的一系列资产分配(或该等分拆或分配的解除)(任何该等交易，“分部”)，犹如它是一项合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于另一人的或与另一人的类似条款一样。有限责任公司或其他人士的任何分部应构成一个独立的个人(任何有限责任公司或其他附属公司、有限制附属公司、非限制性附属公司、合资企业或任何其他类似术语的其他人的每个分部也应构成该个人或实体)。

第1.12节：第二节。[已保留].

第1.13节利率；基准替代。

以美元计价的贷款或以另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14节提供了确定替代利率的机制。第一留置权行政代理对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前的相同数量或流动性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。第一留置权行政代理人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、借款人的任何关联方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对任何该等利率(或其组成部分)的任何错误或计算负责，在由任何该等信息源或服务提供并可归因于该等信息源或服务的范围内。

第二条学分

第2.01节规定了新的承诺。

在本文所述条款及条件的规限下，(A)每名2024年再融资定期贷款人同意于修订第4号生效日期向借款人发放2024年以美元为单位的再融资定期贷款，本金金额不超过该定期贷款机构2024年再融资期限承诺的本金金额；及(B)每名循环贷款人同意在循环可用期内不时以美元或其他货币向借款人发放适用类别的循环贷款，本金总额不会导致该循环贷款机构对该类别循环贷款的循环承担超过该循环贷款机构的循环承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。就2024年再融资定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔(I)贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放，(Ii)循环贷款应由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，(I)每笔定期借款应完全由借款人根据本章程要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成，以及(Ii)每笔循环借款应完全由借款人根据本章程要求提供的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。以(I)美元计价的循环贷款可以是定期基准贷款、ABR贷款或RFR贷款；(Ii)加元可以是定期基准贷款或ABR贷款；(Iii)任何替代货币(加元或英镑除外)应为定期基准贷款；以及(Iv)英镑应为SONIA贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还期限基准借款而产生的定期基准借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在进行每一次ABR借款或RFR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但未偿还借款总额不得超过(I)12笔定期基准借款或RFR借款(以英镑计价的借款除外)，以及(Ii)4笔未偿还SONIA借款。尽管本文有任何相反规定，适用类别的ABR循环借款或Swingline贷款的总金额可以等于该类别循环承诺总额的全部未使用余额，或第2.05(F)节所规定的偿还LC支出所需的余额。

第2.03节规定了借款申请。

要申请借款，借款人应通过电话通知第一留置权行政代理：(A)如果是以美元或加拿大元计价的期限基准借款，则不迟于纽约市时间下午2：00，建议借款日期前三(3)个工作日；(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期纽约市时间上午10：00；(C)如果是SONIA借款，则不迟于下午2：00。英国伦敦时间，五(5)个工作日前

提议借款的日期，(D)如果是RFR借款(索尼娅借款除外)，不迟于上午11点。纽约市时间，建议借款日期前五(5)个工作日(或第一留置权行政代理可能自行决定的较晚时间)或(E)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前三(3)个工作日。每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真向第一留置权行政代理确认由借款人基本上以附件Q的形式签署的书面借用请求。每个此类电话借用请求和书面借用请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是循环借款、定期借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(Ii)该等借款的总额；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(V)就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)借款人将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，这些账户应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节所规定的用于偿还信用证付款的任何ABR循环借款或Swingline贷款，则为偿还信用证付款提供资金的开证行的身份；

(Vii)截至借款日期，已符合第4.02(A)及4.02(B)条所列的条件；及

(Viii)在循环借款的情况下，借款将以何种货币计价。

如果没有具体说明借款类型的选择，则所请求的美元或加元借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何请求的期限基准借款指定货币，则借款人应被视为已请求以美元计价的借款。第一留置权管理代理在收到第2.03节规定的借款请求后，应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每一适用类别的贷款人。

第2.04节规定了Swingline贷款。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内不时向借款人发放以美元为单位的Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款超过其Swingline承诺或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天纽约市时间下午2点之前，通过电话(书面确认)或传真(电话确认)通知第一留置权管理代理和Swingline贷款人。每份此类通知应不可撤销，并应指明申请日期(应为营业日)、申请Swingline贷款的金额，以及(X)如果由于借款人无法根据适用法律的要求在Swingline贷款人维持一般存款账户而不将资金贷记到借款人在Swingline贷款人处的一般存款账户中，则应指定将资金支付到的借款人账户的位置和编号，该位置和编号应符合第2.06节，或(Y)如第2.05(F)节所规定，为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款或Swingline贷款，指支付该项信用证付款的开证行的身份。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款提供给借款人的普通存款账户，以获得适用的Swingline贷款(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的信用证支出而提供资金的，则汇款至适用的发行银行)。如果任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人面临风险，则任何Swingline贷款人都没有义务提供Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午1：00向第一留置权行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，第一留置权管理代理人将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意向第一留置权管理代理支付该贷款机构在该等贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行其在本款项下的义务，方式与

第2.06节关于该贷款人发放的贷款(指纽约市时间中午12：00，在该节中被视为指纽约市时间下午3：00)(第2.06节在必要的变通后应适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，第一留置权行政代理应立即将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。第一留置权管理代理应通知借款人参与根据本款获得的任何Swingline贷款，此后，此类Swingline贷款的付款应支付给第一留置权管理代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金额，应由Swingline贷款人立即汇给第一留置权管理代理；第一留置权行政代理人收到的任何此类款项，应由第一留置权行政代理人迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)，但任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或第一留置权行政代理人(视属何情况而定)，此后，如果因任何原因需要将该等款项退还给借款人，则应退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时及不时指定一名或多名同意以下述身分提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本合同项下的Swingline贷款人的指定，应由一份由借款人、第一留置权行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应令第一留置权管理代理和借款人合理满意，并

在该协议生效日期后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向第一留置权行政代理提供一份副本，终止任何Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知交付后第五个营业日(以较早者为准)生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

第2.05节规定了信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，各开证行根据本第2.05节和第一留置权贷款文件其他部分中规定的循环贷款人(关于信用证)和借款人的协议，同意为借款人自己的账户(或为借款人的任何子公司的账户，只要借款人是该信用证项下或与之有关的所有第一留置权贷款文件义务的义务)签发以美元或替代货币计价的信用证，以第一留置权行政代理和适用开证行合理接受的形式，在生效日期至循环到期日前第五(5)个营业日期间的任何时间和不时反映该开证行的标准操作程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证或银行担保申请或与适用开证行签订的任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期或延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用的开证行和第一留置权行政代理(至少在要求开具、修改、续展或延期的日期前五(5)个营业日，或在任何此类请求于生效日期提出的情况下，在生效日期前五(5)个营业日，或任何此类请求应在生效日期提出的情况下，以电子通信的方式发送)。(1)开证行和第一留置权行政代理可能同意的较短期限的通知)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期(视具体情况而定)、信用证的到期日期(应符合本第2.05节(D)款)、信用证的金额和币种。信用证受益人的名称和地址，以及开具、修改、续展或延期信用证所需的其他资料。每份此类通知应采用附件R的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或展期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(在任何信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)在实施该等签发、修改、续展或展期后，(I)除第9.04(B)(Ii)节另有规定外，每家开证行适用的预付风险不得超过其循环承诺额；(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺额总额；及(Iii)(P)巴克莱银行PLC的信用证风险合计不得超过巴克莱信用证转让额，(Q)花旗银行的LC风险合计不得超过花旗银行信用证的升华，(R)公民银行的LC风险合计不得超过公民信用证的升华，(S)桑坦德银行纽约分行的LC风险合计不得超过桑坦德信用证的升华，(T)高盛美国银行的LC风险合计不得超过高盛信用证的升华，(U)杰富瑞金融的LC风险合计

(B)除非第一留置权行政代理人在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向第一留置权行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则第一留置权行政代理人可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给第一留置权行政代理人，则适用的贷款人同意应第一留置权行政代理人的要求向第一留置权行政代理人支付相当于该份额的金额。贷款人未应第一留置权行政代理人的要求立即支付相应金额的，第一留置权行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向第一留置权行政代理人支付相应金额。第一留置权管理代理人还应有权就借款人获得该金额之日起至(但不包括向第一留置权行政代理人付款之日)的每一天向该贷款人或借款人追回相应金额的利息，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和第一留置权行政代理人根据银行业规则确定的利率中较大者为准。

同业补偿，或(Ii)借款人根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果该出借人向第一留置权管理代理人支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。

(C)根据第9.03(C)节的规定，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07节规定了利益选举。

(A)适用类别的每次循环借款和每次定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定；但即使本条款有任何相反规定，任何贷款都不能转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话将该项选择通知第一留置权行政代理人，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的类型借款。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向第一留置权行政代理确认由借款人的一名负责人签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；但除非根据第2.14节将经调整的每日简单SOFR用作替代利率，否则不得将定期借款转换为RFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到第2.07节规定的利息选择请求后，第一留置权管理代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额告知适用类别的每一贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且第一留置权管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每一期限基准借款和(B)每一次RFR借款，如果以美元计价，应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款(如果是定期基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个利息支付日期转换为ABR借款。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则：(1)在生效日期作出的定期承付款应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止；(2)循环承付款应于循环到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额每次减少的数额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，除非该数额代表该类别的所有剩余承诺额，及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，但如在按照第2.11节同时预付任何类别的循环贷款或摆动贷款后，该类别的循环风险总额将超过该类别的循环承诺额总额。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少一(1)个营业日，通知第一留置权行政代理终止或减少本条款第2.08款(B)项下的承诺，具体说明该项选择及其生效日期。第一留置权管理代理人收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止任何类别循环承诺的通知可说明，该通知的条件是ABL贷款、任何其他信贷安排或从发行其他债务或发生其他可识别和指定的事件或条件所获得的收益的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或延长该通知(在指定的终止生效日期或之前通知第一破产管理人)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向第一留置权行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金，(Ii)向第一留置权行政代理支付第2.10节规定的贷款人每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)贷款发放后十(10)个工作日和(B)循环到期日较早发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有Swingline贷款。

（b）每一借款人应按照其惯例维持一个或多个账目，证明借款人因其所作的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该借款人的本金和利息。

(C)第一留置权管理代理人应在按照第9.04(B)(Iv)节的规定保存登记册的过程中维持账目，其中应记录：(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用于该贷款的利息期；(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)第一留置权管理代理人在本协议项下收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或第一留置权行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据第2.09节(B)和(C)段填写的条目之间存在任何不一致，则应以第一留置权管理代理根据第2.09节(C)段保存的帐户为准。

(E)任何贷款人均可透过第一留置权行政代理，要求由其作出的任何类别的贷款须以票据作为证明。在这种情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的票据(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。

第2.10节规定了定期贷款的摊销。

(A)根据本第2.10节(C)段的调整，以及与2024年初始再融资定期贷款的可置换增加相关的增加，以反映该等可置换增加的等值摊销，借款人应在每年20202024年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2024年6月30日开始)偿还2024年首次再融资定期贷款的借款，金额相当于第4号修正案生效日期后2024年再融资定期贷款本金总额的0.25%；但如果任何该等日期不是营业日，则应在紧接2024年营业日的前一个营业日到期：3.

3 2020年11月25日，借款人预付了191,000,000美元；2020年11月27日，借款人预付了150,000,000美元。这两笔付款都全额应用于截至2026年9月30日的剩余摊销付款，导致在期限到期日之前没有进一步的摊销付款到期。

付款日期

摊销付款

2020年6月30日

2020年9月30日

2020年12月31日

2021年3月31日

2021年6月30日

2021年9月30日

2021年12月31日

2022年3月31日

2022年6月30日

2022年9月30日

2022年12月31日

2023年3月31

2023年6月30日

2023年9月30日

2023年12月31日

2024年3月31日

2024年6月30日

2024年9月30日

    

(2)拍卖代理人应迅速向控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在请求的折扣预付款响应日或之前收到的所有请求的折扣预付款报价的副本。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司应审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并选择由相关回应定期贷款人在征求的折扣预付款优惠建议中指定的最大折扣中为控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何附属公司(如有)所接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，在切实可行的范围内，但在任何情况下不得迟于Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司从拍卖代理收到根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)要求的所有折扣预付款要约的副本后的第三个营业日，借款人或其任何子公司应向拍卖代理人提交接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和预付款通知，则任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司、Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将(在与控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司进行磋商，并遵循拍卖代理在其唯一合理决定权下提出的舍入要求)确定控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司按照本第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受折扣。如果Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司选择接受任何可接受的折扣，则Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有主动折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其所提供金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司将根据本款(D)向每一符合资格的贷款人按可接受的折扣预付本金总额和该贷款人要求的折扣预付款要约中指定的部分预付未偿还的定期贷款；但如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则对于提供折扣大于或等于可接受折扣的那些符合资格的贷款人(“已识别的符合资格的贷款人”)，定期贷款本金的预付款应根据每个该等已识别的符合资格的贷款人和拍卖代理(在与Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的约束下)将按比例计算此类比例(“征求贴现比例”)。在折扣预付款决定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付部分；(Ii)每个提出折扣预付款生效日期、可接受折扣和所有定期贷款和应预付部分的可接受预付款金额的定期贷款人

在该日期按适用折扣预付，（III）在该日期按可接受折扣预付本金总额的每个合格应收账款和该应收账款的份额，以及（IV）（如果适用）征集折扣比例分配的每个已确定的合格应收账款。拍卖代理对上述通知借款人和贷款人中所述金额的每次确定均应具有决定性和约束力，且不存在明显错误。借款人的通知中指定的付款金额应由借款人根据下文第（F）小节（受下文第（J）小节的限制）在提前还款贴现生效日期到期并支付。

(E)对于任何贴现定期贷款预付款，Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司和贷款人承认并同意，拍卖代理可要求作为任何折扣定期贷款预付款的条件，向Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司支付与此相关的合理和惯例费用和支出。

(F)如任何定期贷款是根据上文(B)至(D)段预付的，则控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司应于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。任何中间母公司、借款人或其任何附属公司须于上午11时前在第一留置权行政代理处以即时可用资金向拍卖代理预付折扣预付款接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人(视何者适用而定)的账户。在折扣预付款生效日期的纽约市时间，所有此类预付款应按比例应用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.11(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权制定，并经Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意。

(H)即使任何第一留置权贷款文件有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)每一家控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司和贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其各自与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的活动，以及拍卖代理的活动。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司有权向拍卖代理发出书面通知，全部(但不是部分)撤销其提供折扣定期贷款预付款的要约，并撤销其适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知

在适用的指定折扣预付款响应日期、折扣范围预付款响应日期或请求的折扣预付款响应日期(如果该要约根据前述条款被撤销，借款人未能根据第2.11(A)(Ii)条向定期贷款人支付任何预付款(视情况而定)不构成第7.01节或其他条款下的违约或违约事件)或之前的任何时间酌情决定。

(B)在任何类别的循环风险总额每次超过该类别的循环承诺额总额时，借款人应预付该类别的循环借款或摆动贷款(或如无该等借款未清偿，则将现金抵押品存入根据第2.05(J)节令第一留置权抵押品代理人合理满意的贷款人的开户银行)，以消除超额部分所需的总金额。

(C)如借款人或其受限制附属公司或其代表就其定义(A)项所述任何预付事项收取任何净收益，则借款人应在收到该等净收益后五(5)个营业日内(或如属“预付事项”定义(B)项所述预付事项，则在该预付事项发生之日)预付合共金额相等于资产出售金额100%的定期借款；但在“预付事项”定义(A)款所述任何事项的情况下，如借款人或任何受限制附属公司在收到该等净收益后12个月内将该事项的净收益(或其部分)投资于借款人及其他子公司的业务(包括根据第6.04条准许的任何收购)，则无须根据本款就该事项的该等净收益(或该净收益的适用部分)要求预付款项。但在该1218个月期间完结时仍未如此投资(或承诺投资)(或如承诺在该1218个月期间内投资，则在收到后1824个月内仍未如此投资)的任何该等收益净额除外，而在该期间内须预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此投资(或承诺投资)的收益净额；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，与已担保债务按同等比例预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，但前提是该等其他债务及担保该等债务的留置权在本协议所允许的范围内，且管限该等其他债务的文件规定须以该等提前还款事件的收益预付或回购该等债务，在每种情况下，款额不得超过(X)该等净收益的数额与(Y)分数的乘积，分子为该等其他债务的未偿还本金金额，其分母为定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额。

(D)在借款人的每个财政年度结束后，从20202024-12-31财政年度开始，借款人应提前偿还定期借款，其总额等于该财政年度超额现金流量的欧洲货币基金百分比；但借款人可选择在该财政年度以美元对美元的方式减少：

(1)(A)定期贷款的预付款和回购总额(以及循环承付款根据第2.08节相应减少的数额，根据第2.11(A)节或以第9.04(G)节不禁止的其他方式在该财政年度内或在该财政年度之后以及在该提前还款到期之日或之前(不与后几年重复)发放循环贷款)，如下所述(但根据第(Ii)款提前还款所导致的减少应(X)限于该现金提前还款的实际金额，以及(Y)仅在向所有贷款人提出适用的提前还款要约的情况下适用)及(B)其他综合优先担保第一留置权净负债(但在预付任何循环承付款项的情况下，承付款相应减少)(不包括由其他债务收益(循环贷款除外)或发行股权提供资金的所有此类预付款)。根据本款规定的每笔预付款应在根据第5.01条规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日后十(10)天或之前支付；

(2)在不重复根据下文第(V)款在上一财政年度扣除的数额的情况下，在该财政年度内或在该财政年度之后以及在该财政年度结束后第90天或之前以现金支付或应计的资本支出数额，但此类资本支出由借款人或受限制子公司的长期债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外；

(Iii)在不重复根据下文第(V)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在该财政年度内或在该财政年度之后以及在该财政年度结束后第90天或之前进行的、不受本协议禁止的投资(对允许投资的投资除外)和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务收益(循环贷款除外)的范围除外；

(4)在上一财政年度不重复根据下文第(V)款扣除的数额的情况下，在该财政年度期间或之后以及在该财政年度结束后第90天或之前以现金支付的股息和其他限制性付款(包括借款人在计算综合净收入时未扣除的分税额)，但此类股息和限制性付款的资金来自借款人或受限附属公司的长期债务收益(循环贷款除外)；和

(5)在不重复以前期间扣除的金额的情况下，(A)借款人或任何受限制的附属公司根据在该会计年度之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(B)在根据第5.01(D)节要求交付该财政年度的合规证书时或之前，向第一留置权行政代理人提交的财务干事证书中规定的程度。借款人或任何受限制子公司计划的现金支出(“计划支出”)的合理预期总额，在第(A)和(B)款中的每一个条款中，涉及允许收购、其他投资(允许投资除外)、资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)或将在下一个会计年度完成或支付的限制性付款(如果是计划支出，则为下一个会计年度)；但在该下一个会计年度，实际用于为此类允许的收购、投资、资本支出或限制性付款提供资金的现金总额(不包括借款人或受限制子公司的长期债务收益中的任何现金(循环贷款除外))少于合同对价和计划支出时，应在该下一个会计年度结束时计算超额现金流量。

尽管有前述规定，借款人仍可选择根据上文第(I)至(Iv)款支付的任何自愿预付款、资本支出、投资、收购、股息和其他限制性付款，如未用于减少根据第2.11(D)节不时到期的付款，则应结转至随后的期间，并可在随后的期间(直至自愿预付款、资本支出、投资、收购、股息和其他受限制的付款被如此应用，以减少可能不时到期的此类付款)。借款人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)可在收到任何特定处置的净收益前，选择投资于借款人及其附属公司(但该项投资不得早于向第一留置权行政代理人发出通知、签署产生该等净收益的处置的最终协议及完成该处置的最早日期)，并将如此投资的金额视为根据上文第(B)款适用于该等处置。

(E)在根据第2.11(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.11节(F)段在预付款通知中具体说明这一选择。在循环借款的任何可选预付款的情况下，借款人应选择要预付的循环借款，以便在循环借款之间分配这种预付款的总金额(并且在再融资中规定的范围内

对于任何类别的其他循环贷款的修订，该类别的借款)根据每一类别未偿还借款的本金总额按比例计算。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还的情况下进行任何强制性提前还款，借款人应选择要预付的定期借款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额，在定期借款之间按比例分配此类提前还款的总金额(在《再融资修正案》对任何一类其他第一留置权定期贷款规定的范围内，还包括该类别的借款)；但任何定期贷款人(以及在《再融资修正案》或《贷款修改协议》规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少两(2)个营业日，通过电话通知(传真确认)向第一留置权行政代理人作出选择，拒绝根据第2.11节对其定期贷款或任何此类其他定期贷款的任何预付款的全部或任何部分(根据本节(A)(I)款规定的可选预付款或因其定义(B)款所述的预付款事件而产生的强制性预付款除外，不得拒绝)，在这种情况下，本应用于预付任何此类定期贷款或其他定期贷款但被拒绝(且未根据紧随其后的句子使用)的预付款总额应为：根据第二留置权债务文件的任何偿还第二留置权票据的要求，由借款人保留(此类金额，“留存递减收益”)。贷款人根据第2.11(E)条拒绝的强制性预付定期借款的任何部分的金额，在本条例或管理允许的第二优先再融资票据或第一留置权债权人间协议(如果适用)的文件下未被禁止的范围内，可由借款人根据第二留置权优先担保票据文件赎回优先担保票据(及其允许的再融资)，以当时未偿还和/或(在借款人选择的情况下)允许的第二优先再融资债务的程度，用于提前偿还第二留置权安排。可选择的定期借款提前还款应根据借款人的指示在定期借款类别之间进行分配。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，第一留置权行政代理应在其合理的酌情权下作出这种指定，以期将第2.16节所欠的违约成本降至最低，并应直接按到期日的顺序使用；但对于借款人根据第2.11(C)或(D)节对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是定期贷款基准。

(F)借款人应根据第2.11(A)(I)节通过电话(传真确认)通知第一留置权管理代理机构(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款：(I)如果是以美元或加元计价的期限基准借款或RFR借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前三(3)个营业日(或在第一留置权行政代理人的单独决定下，一(1)营业日)，(Ii)如属预付ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前一(1)个营业日；(Iii)如属预付SONIA借款，则不迟于英国伦敦时间上午11：00，不迟于预付款日期前五(5)个营业日(或，根据第一留置权行政代理人的全权酌情决定权，不迟于一(1)个营业日)或

(Iv)如提前偿还以欧元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12点，提前三(3)个营业日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，该预付款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益或发生其他可识别和指定的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前付款通知(在指定的预付款日期或之前通知第一留置权行政代理人)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，第一留置权管理代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，并受第2.11(A)(I)节的约束，不得收取保险费或违约金。在借款人的选举中与

根据第2.11节规定的任何提前还款，此类提前还款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款(根据“违约贷款人”定义的(A)、(B)或(C)款)，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)借款人的子公司根据美国、任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区的法律组织的任何预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流，根据第2.11(C)或(D)节产生的预付款(“受限预付款事件”)被适用的当地法律禁止或推迟汇回借款人，在确定在第2.11(C)或(D)节(视具体情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量的部分，且该金额可由该子公司保留，但仅限于借款人善意地确定适用的当地法律不允许汇回借款人，且一旦借款人善意地确定任何受影响的收益净额或超额现金流量根据适用的当地法律允许汇回时，此类汇回将在实际可行的情况下尽快实施，并将考虑汇回的收益净额或超额现金流量，以确定根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)用于偿还定期贷款的金额(扣除汇回此类金额时应缴或保留的额外税款)，(B)只要借款人真诚地确定汇回任何受限制的预付款事件或超额现金流量的任何或全部收益净额将对该等收益净额或超额现金流量产生重大不利的税收或成本后果，在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量，该金额可由该子公司保留；如果借款人真诚地确定汇回任何有限制的预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，则在确定根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)用于偿还定期贷款的金额时，应将该净收益或超额现金流量考虑在内。和(C)只要借款人真诚地确定汇回任何有限制的预付款事件或超额现金流量的任何或全部收益净额会导致该附属公司董事承担债务风险，则在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视属何情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的收益净额或超额现金流量，且该等金额可由该附属公司保留。

第2.12节规定了更多费用。

(A)借款人同意以美元向第一留置权行政代理支付一笔承诺费，由每个循环贷款人账户支付，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间平均每日未使用的循环承付款的承诺费百分比每年累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环承付款终止之日，从生效日期之后的第一个此种日期开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)借款人同意(I)向第一留置权行政代理支付(I)在每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户中与其参与信用证有关的参与费，该参与费应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的适用利率按该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，不论该最高金额当时是否

(I)在生效日期(包括生效日期)至贷款人的循环承诺终止之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日两者中较晚的一段期间内，(Ii)向各开证行收取美元预付款(该费用由第一留置权行政代理与适用的开证行协商后计算)，应按各开证行商定的费率累加，自生效之日起至循环承诺书终止之日(包括终止循环承诺日和停止任何信用证风险之日包括在内)期间，该开证行开具的信用证每日风险敞口的年利率不得高于0.125%(不包括任何可归因于未偿还信用证付款的部分，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，无论该最高金额当时是否有效)，以及该开证行关于签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括该日)应分别于3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)支付所有该等费用，但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人与第一留置权行政代理人另行商定的金额和时间，自行向第一留置权行政代理人支付应付费用。

(D)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额。

第2.13节规定了利息。

(A)构成每笔ABR借款的定期贷款应按“适用利率”定义第(B)(I)款规定的利率计息。包括以美元或加元计价的每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的循环贷款应按适用利率定义(D)(I)和(E)(I)所规定的利率计息。

(B)(1)构成每一期限基准借款的定期贷款应按适用利率定义第(B)(2)款规定的利率计息；(2)构成以(A)美元计价的每一期限基准借款的循环贷款应按“适用利率”定义第(E)(2)款规定的利率计息，(B)欧元应按“适用利率”定义第(C)款规定的利率计息，(C)加元应按“适用利率”定义第(D)(2)款规定的利率计息，(3)构成每笔索尼娅借款的循环贷款应按“适用利率”定义第(A)款规定的利率计息，(4)构成以美元计价的每笔RFR借款的定期贷款应按“适用利率”定义第(B)(3)款规定的利率计息；(5)构成以美元计价的每笔RFR借款的循环贷款应按“适用利率”定义第(E)(3)款规定的利率计息。

(C)尽管有前述规定，如在发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)段所指的任何失责事件持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款本金逾期的年利率计算利息，年利率2.00%，另加本节第2.13节前几段所规定的适用于此类贷款的利率；或(Ii)如属任何其他数额，则为年利率2.00%加本节(A)段所规定的适用于ABR循环贷款的利率

2.13；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)节向该贷款人支付任何款项；此外，不得根据本条产生任何款项

2.13(C)任何逾期款项、任何信用证支出的偿还责任或应付给违约贷款人的其他款项，只要该贷款人是违约贷款人。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付，但条件是

(I)根据本第2.13节(C)段应按要求支付应计利息，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，应在偿还或预付本金之日支付已偿还或预付本金的应计利息，(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率、加拿大基本利率、期限CORA或每日简单索尼娅计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率、调整后的期限汇率、调整后的EURIBOR、调整后的每日简单SONIA、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR应由第一留置权管理代理人确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节规定了替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果：

(I)第一留置权行政代理在期限基准借款的任何利息期开始前至少两(2)个营业日确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，确定不存在足够和合理的方法来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)、调整后的期限CORA利率或调整后的EURIBOR(视适用情况而定)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单RFR；或

(Ii)第一留置权行政代理人获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整期限SOFR利率、经调整期限Corra利率或经调整EURIBOR(视何者适用而定)，将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期内(在每种情况下均就受上述(B)款或(A)款影响的贷款而言，“受影响的贷款”)作出或维持其贷款的成本，或(B)在任何时间，适用的每日简易RFR将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)在发放或维持其贷款(或其贷款)时的成本，这些贷款包括在此类借款中；

然后，第一留置权管理代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到第一留置权管理代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)如果任何以美元或加元计价的贷款受到如此影响，(X)任何要求将美元或加元借款转换为或继续以美元或加元借款为定期基准借款的利息选择请求应无效，(Y)如果任何借款请求要求以加元计价的定期基准借款，则此类借款应作为资产负债表借款，以及(Z)如果任何借款请求请求以美元计价的期限基准借款，则此类借款应作为(1)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应作为ABR借款，(Ii)如果任何以欧元计价的贷款受到如此影响，相关利率应根据“EURIBOR”定义第(Ii)款确定，以及(Iii)如果任何以英镑计价的贷款受到这种影响，任何请求SONIA借款的借款请求都将无效。此外，如果任何SONIA贷款在借款人收到第2.14(A)节中提到的第一留置权管理代理关于SONIA贷款的通知之日仍未偿还，则直到(X)

第一留置权管理代理通知借款人和贷款人，就调整后的每日简单索尼娅而言，引起此类通知的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.03节的条款提出新的借款请求，任何索尼娅贷款应按中央银行英镑利率加CBR利差计息；但如果第一留置权管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)不能确定中央银行对英镑的利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元(相当于美元的英镑)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付；但在任何情况下，借款人均可在收到通知时撤销任何待决的借款请求。

(B)尽管本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何第一留置权贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他第一留置权贷款文件；及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何第一留置权贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要第一留置权管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他留置权贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)在实施基准替换时，第一留置权管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他第一留置权贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)第一留置权管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。第一留置权管理代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定是否做出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由第一留置权行政代理人以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务，或(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，然后，第一留置权管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准的公告的约束(包括

基准替换)，则第一留置权管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为受影响贷款或继续发放、转换或继续发放受影响贷款的任何请求，否则，(X)(I)借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准定期借款或定期基准循环借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准循环借款请求转换为以美元计价的借入或转换为(1)以美元计价的RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节或(Y)节的标的如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)任何以替代货币(加拿大元除外)计价的借款，则ABR借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何美元或任何替代货币的贷款在借款人收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该贷款是以美元计价的定期贷款或以加元计价的循环贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由第一留置权行政代理转换为以美元或加元(视情况而定)计价的ABR贷款在该日，(Ii)如果该贷款是以美元计价的循环贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由第一留置权管理代理人转换为，并应构成(1)以美元计价的RFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成以美元计价的RFR借款，或(Iii)如果该借款以任何商定货币(美元或加元以外)计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)或，如果是SONIA贷款，在随后的下一个营业日，借款人在该日之前的选择：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)由第一留置权管理代理在该日转换为，并(在符合(B)款剩余部分的情况下)构成在该日以美元(金额相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款(有一项理解并同意，如果借款人不在该日当地时间中午12点前预付该贷款，第一留置权行政代理人有权将该贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(B)款的情况下，在随后根据第2.14节就该协定货币实施基准替代时，该以美元计价的ABR贷款应由第一留置权行政代理人在实施之日转换为以该原始货币(数额等于该协定货币的替代货币等值)计价的贷款，并对该协定货币实施该基准替代。

第2.15节说明了增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证银行的资产、任何贷款人或开证银行的存款、或任何开证银行提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(反映在任何期限基准利率(视何者适用而定)的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)或

增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本信用证项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人应该贷款人或开证行(视属何情况而定)的要求，不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的增加的费用或实际遭受的减少。

(B)如任何贷款人或开证行认定有关资本规定的法律上的任何更改，会因本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该出贷行或开证行所持的信用证或浮动额度贷款或该开证行所签发的信用证而降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，如果贷款人或开证行或其控股公司的资本充足率低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则在该贷款人或开证行提出要求时，借款人应不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本第2.15节第(A)或(B)款所述，列明对贷款人或开证行或其控股公司进行合理详细赔偿所需的一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.15款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管本节有任何其他规定，任何贷款人或开证行在下列情况下均不得要求赔偿根据第2.15节的规定增加的费用或减少的费用：(I)该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例不应在类似情况下根据其他信贷协议的类似条款要求此类赔偿，以及(Ii)此类费用增加或减少是由于市场中断造成的，除非此类情况一般影响银行市场，且被要求的贷款人已提出此类要求。

第2.16节禁止违反资金支付规定。

如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金或在利息支付日期以外的任何索尼娅贷款的任何本金(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款(不论该通知是否可根据第2.11(F)节撤销并据此撤销)，或(D)转让任何期限基准贷款(适用于其利息期限的最后一天除外)或转让任何索尼娅贷款(利息支付日除外)，在每种情况下，由于借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求提出要求，借款人应：在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人实际发生的损失、成本和费用(不包括利润损失)。

这是这种事件的结果。为了计算借款人根据第2.16节就任何定期基准贷款向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过适用的银行间欧洲美元市场或加拿大货币市场(视情况而定)的等额存款或其他借款为其按该贷款的定期基准利率发放的每笔定期基准贷款提供可比金额和可比期限的资金，无论该定期基准贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并向借款人提供理由，即为该金额的表面证据。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则该贷款人不得根据本第2.16条要求赔偿。对于因重新定价交易而产生的任何损失、成本或费用，每一贷款人特此放弃根据第2.16条获得赔偿的权利。

第2.17节规定了税收。

(A)任何借款方根据任何第一留置权贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律要求外，均应免税、免税且不得扣除。如果适用的扣缴义务人(为免生疑问，包括第一留置权行政代理人或任何贷款方)根据适用法律的要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)需要从此类付款中扣除任何税款，则适用的扣缴义务人应进行此类扣除，并应按照适用法律的要求及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，然后，应根据需要增加适用贷款方的应付金额，以便在完成所有此类必要扣除(包括适用于根据第2.17条规定的额外应付金额的扣除)后，每个贷款人(或者，如果是为其自己的账户向第一留置权行政代理人付款，则为第一留置权行政代理人)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应按照适用法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据第一留置权行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿第一留置权行政代理人或该贷款人就任何贷款方在任何第一留置权贷款文件项下的任何义务所支付的任何补偿税或其他税项，以及第一留置权行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)所支付的任何其他税项(包括就根据本第2.17条应支付的金额而征收或主张的或可归因于该等税项的补偿税或其他税项)及由此产生或与之有关的任何合理开支不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或由第一留置权行政代理代表其本身或代表贷款人，合理详细地列出此类付款或债务的基础和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。

(D)在任何适用法律要求的范围内(由第一留置权行政代理人善意确定)，第一留置权行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，第一留置权行政代理人因任何原因(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知第一留置权行政代理人)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应赔偿并保持第一留置权

第一留置权行政代理人(只要第一留置权行政代理人尚未根据第2.17(C)节由贷款方偿还，且不限制贷款方根据该节偿还的任何义务)全额支付第一留置权行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论这些税款是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由第一留置权管理代理人交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权第一留置权管理代理人在本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下欠第一留置权管理代理人的任何款项。第2.17(D)节中的协议在第一留置权管理代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款方的任何权利转让、本协议的终止以及任何第一留置权贷款文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍有效。

(E)借款人在贷款方向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向第一留置权行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令第一留置权行政代理人合理满意的其他付款证据。

(F)(1)每一贷款人应在借款人或第一留置权行政代理人合理要求的时间，向借款人和第一留置权行政代理人提供法律规定的、或借款人或第一留置权行政代理人合理要求的、适当填写和签立的任何文件，证明该贷款人有权就根据第一留置权贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，任何贷款人如应借款人或第一留置权行政代理人的合理要求，应交付法律规定的或借款人或第一留置权行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或第一留置权行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时(包括第2.17(F)节下面要求的任何特定文件)，每个此类贷款人应迅速向借款人和第一留置权行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和第一留置权行政代理人其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何第一留置权贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或应按适用税收条约降低的税率缴税，否则借款人、第一留置权管理代理人或其他适用扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。

(2)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或第一留置权行政代理的合理要求不时)向借款人和第一留置权行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明借款人和第一留置权行政代理免除美国联邦备用预扣税。

(Ii)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或第一留置权行政代理人的合理要求不时地)向借款人和第一留置权行政代理人交付下列各项中适用的一项：

(A)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)两份填妥及妥为签署的证书，主要采用附件N的形式(任何该等证书为“美国税务合规证书”)，及(Y)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的两份正确填写和正式签署的副本，连同表格W-8ECI、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)和/或本第2.17节规定的每个实益拥有人(如果该受益所有人是贷款人)所要求的任何其他信息(前提是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)两份填妥并签署妥当的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和第一留置权行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何第一留置权贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或第一留置权行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和第一留置权行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或第一留置权行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和第一留置权行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(3)尽管本条(F)有任何其他规定，贷款人无须交付其在法律上没有资格交付的任何表格或证明书。

(4)各贷款人特此授权第一留置权行政代理人将该贷款人根据第2.17(F)节向第一留置权行政代理人提供的任何文件交付给贷款当事人和任何继承人。

(G)如果借款人真诚地确定存在合理的依据对根据本协议要求赔偿的任何税种提出抗辩，第一留置权行政代理人或有关贷款人应采取商业上合理的努力，在借款人提出合理质疑时与借款人合作，条件是：(A)第一留置权行政代理人或

借款人在其合理酌情权下决定，其不会受到任何未偿还的第三方成本或支出的影响，或因在此类异议中的合作而受到损害，(B)借款人支付第一留置权行政代理或该贷款人(视情况而定)的所有相关费用，以及(C)借款人赔偿第一留置权行政代理人或该贷款人(如适用)因该异议而产生的任何债务或其他费用。如果第一留置权行政代理人或贷款人收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据第2.17节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款额)，扣除第一留置权行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应第一留置权行政代理或该贷款人的要求，在第一留置权行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，迅速同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该第一留置权行政代理或该贷款人。第一留置权管理代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份有关偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该第一留置权行政代理人或该贷款人可删除其中被第一留置权行政代理人或该贷款人视为机密的任何信息)。即使有任何相反的规定，本第2.17(G)节不应被解释为要求第一留置权行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(H)第2.17节中的协议在第一留置权行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(I)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人，术语“适用的法律要求”包括FATCA。

第2.18节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人根据任何第一留置权贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额，或其他方面)应在本协议或该其他第一留置权贷款文件明确规定的付款时间之前支付每笔款项(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前，或如果是以替代货币(加拿大元以外)预付任何借款，则为下午12：00)。纽约市时间)，在到期之日，以立即可用的资金，无条件或扣除任何反索赔、补偿或抵销。在任何日期之后收到的任何金额，第一留置权行政代理人可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金或利息外，所有此类付款均应以美元支付至第一留置权管理代理人指定的账户。除非本协议另有明确规定，且除以美元计价的贷款本金或利息外，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应以第一留置权管理代理人指定的账户的替代货币支付。如果出于任何原因，法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何规定付款，借款人应以替代货币支付金额的美元支付(双方同意，就本句而言，美元金额应为任何贷款人通知第一留置权管理代理的金额，由该贷款人善意确定，该贷款人需要购买该替代货币付款金额)。除第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权享有该权利的人，以及根据其他第一留置权贷款文件付款应支付给这些人外，直接向任何开证行或Swingline贷款人支付的款项应按照本协议的明文规定进行。

其中所指明的。第一留置权行政代理人在收到后，应立即将其为他人账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。除本协议另有规定外，如任何第一留置权贷款文件下的任何付款在非营业日的一天到期，则付款日期应延至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。

(B)如果在任何时候，第一留置权行政代理人收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额，在有权享受该笔款项的各方之间按比例进行支付。

(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人就其循环贷款、定期贷款、参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息总额的支付比例，高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买循环贷款的参与，在必要的范围内，定期贷款和参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与的代价而获得的任何付款，或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长某些但不是所有此类贷款或循环承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使借款人关于这种参与的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非第一留置权管理代理人在任何款项应由贷款人或开证行支付给第一留置权行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则第一留置权行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权，将应付金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给第一留置权管理代理人，自该款项分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向第一留置权管理代理人付款之日，按照联邦基金有效利率(如果以美元或任何替代货币(加拿大元除外)计价)或期限Corra(如果以加元计价)和第一留置权管理代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者计算。

(E)如任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则第一留置权行政代理人可酌情决定并按照第一留置权行政代理人决定的顺序(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将第一留置权行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，用于该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.23条的实施，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为此类指定或转让和授权

(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额，或减轻第2.23节的适用性(视情况而定)，以及(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是或成为不合格的贷款人，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和第一留置权行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议和其他第一留置权贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)；但(A)借款人应已收到第一留置权行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节规定的转让贷款或承诺(以及如果转让和委派循环承诺，则为各开证行和各Swingline贷款人)必须事先征得该同意，且同意在每种情况下不得无理扣留或拖延，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的LC付款和Swingline贷款的参与、应计但未付的利息，(C)借款人或受让人应向第一留置权行政代理人支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费(如果是第2.15节下的赔偿要求或第2.23节下发出的通知)。这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让，可以根据借款人、第一留置权管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方。

第2.20节介绍了增量信贷延期。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时向第一留置权行政代理人递交书面通知，要求(I)一种或多种额外的定期贷款类别(每一种为“第一留置权递增定期贷款”)，(Ii)任何现有的一种或多种现有定期贷款类别的一种或多种额外定期贷款(每一种为“第一留置权递增期限”)，(Iii)一种或多种

增加任何类别的循环承诺额(每次增加，即“增量循环承诺额增加”)和/或(4)增加一个或多个循环承付款类别(“额外/替换循环承付款”，以及与任何第一留置权增量期限安排、第一留置权增量期限增加和增量循环承诺额增加、“第一留置权增量安排”及其下的任何贷款一起，称为“增量贷款”)；但在以下提及的任何增量融资修正案生效后，在任何此类第一留置权增量融资发生或实施时，(I)不会发生违约事件(除非与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资有关的任何第一留置权增量融资发生或提供，(Ii)借款人在最后测试期间应符合财务履约条款(不论该等财务履约条款在当时是否适用，且在计算高级担保第一留置权净杠杆率的分子时，不扣除其任何现金收益)。尽管本协议有任何相反规定，任何时候可产生的第一留置权增量贷款的本金总额不得超过当时的增量上限。每项首次留置权递增贷款的最低本金金额应为5,000,000美元，且为

超过1,000,000美元(除非借款人和第一留置权管理代理另有约定)；但该金额不得超过5,000,000美元，且在此范围内，该金额代表上述第一留置权递增贷款本金总额下的所有剩余可用金额。

(B)(I)第一留置权递增定期贷款(A)应(I)与定期贷款的付款权相同或更低，(Ii)如有担保，应仅由担保担保债务的抵押品担保，(Iii)仅由贷款当事人担保，(B)不得早于定期到期日到期，(C)加权平均到期日不得短于剩余定期贷款，(D)应具有到期日(除(B)款另有规定)、摊销时间表(除(C)款另有规定外)，利率(包括固定利率)、“最惠国”条款(如有)、利差、利率下限、预付费用、成交付款、融资折扣、原始发行折扣、金融契诺(如有)、预付款条款和保费以及借款人及其下的其他定期贷款人确定的其他条款和条件；如果发生的任何第一留置权递增定期贷款(XA)由与《2024年再融资修正案第1号定期贷款》同等偿还权的任何浮动利率定期贷款“B”构成，并以抵押品作为担保债务的担保，则(B)广泛地辛迪加给银行和其他机构投资者，(C)在第4号修正案生效日期之后且在第4号修正案生效日期后六(6)个月之前发生，(D)预定在2024年再融资定期贷款到期日后十二(12)个月之前到期，(E)不是与本协议条款不禁止的准许收购或其他投资有关，且(YF)以美元计价，如果任何该等第一留置权增量定期贷款的实际收益率每年比2024年再融资修正案第1号定期贷款的实际收益率高出0.50%以上，则2024年再融资修正案第1号定期贷款的有效收益率应在必要的程度上增加，以使再融资修正案第14号再融资定期贷款的有效收益率等于该第一留置权增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%(但适用于2024年再融资修正案第1号未偿还定期贷款的“下限”应提高至不超过适用于该第一留置权增量定期贷款的“下限”，然后再提高适用于该2024年再融资修正案第1号定期贷款的适用利率)；以及(E)在其他方面可能具有与定期贷款不同的条款和条件(包括货币面值)；但(X)在有关此类第一留置权增量定期贷款的条款和文件与现有定期贷款不一致的范围内(除上文(B)、(C)和(D)款所述事项外)，任何此类第一留置权增量定期贷款的契诺、违约事件和担保在整体上对借款人的限制不得比定期贷款的条款大，除非(1)定期贷款下的贷款人也获得此类更具限制性的条款的好处(应理解，任何契约、为了任何增量定期贷款的利益而增加或修改违约或担保事件，不需要第一留置权行政代理或任何定期贷款人的同意，只要该契诺、违约事件或担保也是为了现有定期贷款的利益而增加或修改的)，(2)任何此类规定在期限到期日之后适用，或(3)此类条款合理地令第一留置权满意

行政代理和借款人及(Y)在任何情况下，任何此等第一留置权递增定期贷款的效力或借款，不得以任何贷款方的陈述或担保属实为条件，除非且仅限于提供此等第一留置权递增定期贷款的额外定期贷款人所要求的范围。任何首次留置权递增期限的增加应以相同的条款和适用于定期贷款的相同文件为依据(上文(B)、(C)和(D)条所述事项除外)。任何增量定期贷款应以借款人和提供此类增量定期贷款的额外定期贷款人确定的文件为准，但须受上述限制和例外情况的约束。

(2)首次留置权增额定期贷款应与被增加的定期贷款类别被同等对待(包括其到期日)，并应被视为被增加的定期贷款类别的一部分(不包括预付费用、结算费和习惯安排人费用)；但条件是(I)增加的定期贷款类别的定价、利差、“最惠国”(如果有)拨备和利率下限可以增加，并向首次增加留置权增量期限贷款的贷款人支付额外的预付或类似费用(无需向任何现有定期贷款人支付此类费用)和(Ii)此类首次留置权增量期限增加应服从第2.20(B)(I)节的但书中规定的“最惠国”定价调整(如果适用)，就像这种首次留置权增量期限增加是本协议项下产生的第一次留置权增量期限安排一样。

(3)递增的循环承付款应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，应被视为正在增加的循环贷款类别的一部分，并应以适用于循环贷款的相同条件(不包括预付费用、结账付款和惯例安排人费用)对待；但如果定价、利率不低于利润率，

可以增加“最惠国”条款、利率下限和正在增加的循环承付款类别的未提取承诺费，并可向提供递增循环承付款的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有的循环贷款人支付此类费用)。

(4)额外/替代循环承诺(A)应(1)与循环贷款的支付权相同或较低，(2)如有担保，仅由担保债务的抵押品担保，(3)仅由贷款各方担保，(B)不得早于循环到期日到期，不要求在循环到期日之前按计划摊销或强制性减少承付款项，(C)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣、预付款条件和保费，金融契诺(如有)减少和终止承诺的条款以及由借款人和此类承诺的贷款人确定的其他条款和条件，(D)应载有借款人和此类承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(E)可包括与根据其签发的信用证有关的规定，这些信用证的签发条款应基本相似(但此类次级贷款的总体规模、与此相关的应付费用以及信用证开具人的身份(如适用)，应由借款人确定，此类承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此有关的借款、偿还和终止承诺的程序，在每种情况下均应在适用的增量融资修正案中具体规定)与适用的循环承诺类别有关的信用证条款或第一留置权行政代理合理接受的条款和条件，以及(F)可能在其他方面具有不同于根据本协议作出的循环承诺和循环贷款的条款和条件(包括货币面值)；但(X)在与此类额外/替代循环承诺有关的条款和文件与现有循环承诺不一致的范围内(上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项除外)，任何此类额外/替代循环承诺的契诺、违约事件和担保在整体上对借款人的限制不得比循环承诺的条款大得多，除非(1)循环承诺下的贷款人也获得此类更具限制性的条款的好处(有一项理解是，如果任何财务赡养契约是为了任何额外/替代循环承诺的利益而增加的，则不需要第一留置权的同意。

(2)任何此类条款在循环到期日之后适用，或(3)此类条款应合理地令第一留置权行政代理和借款人满意，以及(Y)在任何情况下，任何贷款方的任何陈述或担保均不是任何贷款方的陈述或担保真实和正确的条件，除非且仅限于提供此类额外/替换循环承诺的额外/替换循环贷款人所要求的范围。任何额外/替代循环承付款应以借款人和提供此类额外/替代循环承付款的额外/替代循环贷款人确定的文件为准，但须遵守上述限制。

(C)根据对本协议的修正案(“增量融资修正案”)以及借款人签署的其他第一留置权贷款文件(如适用)，第一留置权增量融资应成为本协议项下的承诺和贷款，每个贷款人同意提供此类承诺或贷款，每个额外贷款人(如果有的话)和第一留置权行政代理。任何增量信贷安排修正案可规定，根据由此确定的任何增量循环承诺增加或额外/替代循环承诺，为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证的条款基本相同；但不要求开证行充当“开证行”，也不要求Swingline贷款人在未经其书面同意的情况下充当任何此类增量贷款安排修正案下的“摆动贷款人”。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，可由任何现有贷款人提供第一留置权增量贷款(应理解，现有贷款人无权参与任何第一留置权增量贷款，除非其同意，否则有义务提供任何第一留置权增量贷款)或由任何其他贷款人提供。就本协议和其他第一留置权贷款文件的所有目的而言，第一留置权增量贷款下的任何贷款都应是“贷款”。在第2.20(B)节的约束下，增量贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据第一留置权管理代理和借款人的合理意见，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行必要的修订，以实施第2.20节的规定(包括与增量循环承诺额增加或额外/替代循环承诺额相关的，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。此外，如果相关增量融资修正案有此规定，并征得各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额，应根据该增量融资修正案的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但此类参与权益一经持有循环承诺的相关贷款人收到，应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。任何增量融资修正案的有效性和任何信用事件(包括贷款的发放(但不包括转换或继续)以及根据该增量融资修正案签发、增加或延长信用证)的发生，应取决于各方当事人同意的条件的满足以及本第2.20节的要求。借款人将首次留置权增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。

(D)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节规定了再融资修正案。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(I)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条款(I)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他第一留置权期限贷款)；(Ii)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就第(Ii)条而言，将被视为包括当时的任何未偿还的循环承诺)。

未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺)以及(Iii)第一留置权增量等值债务的全部或任何部分，其形式为(X)其他第一留置权期限贷款或其他第一留置权期限承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视情况而定)，每种情况下均根据再融资修正案；只要该信贷协议再融资债务(I)将是无担保的，或将由抵押品与担保债务(如有担保，则在符合第一/第二留置权债权人间协议和/或习惯债权人间协议(视情况而定)的条款的规限下)进行担保，(Ii)将具有借款人及其贷款人可能商定的定价和可选的预付款条款，及(Iii)信贷协议再融资债务的净收益应基本上与其产生同时用于预付未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺或预付款，清偿及解除或赎回尚未清偿的第一留置权增量等值债务(视属何情况而定)。任何再融资修正案的效力应取决于提供该信贷协议再融资债务的贷款人与借款人之间商定的条件在其生效日的满足度，并在第一留置权行政代理人合理要求的范围内，第一留置权行政代理人收到与第4.01节规定的生效日期一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(法律变更、事实变更或律师意见形式变更导致的法律意见变更除外)。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元的其他定期贷款或不少于10,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和第一留置权管理代理人另有约定)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺为借款人开立信用证，或向借款人提供Swingline贷款，其条款与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同；但未经其书面同意，开证行或Swingline贷款人不得根据任何该等再融资修正案担任“开证行”或“Swingline贷款人”。第一留置权管理代理人应及时通知各贷款人每项再融资修正案的效力。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他第一留置期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他第一留置期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行第一留置权管理代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定(包括与增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺相关的修订，以便在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(B)本第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中的任何规定

相反。

第2.22节禁止违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节最后一句的规定，第一留置权管理代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向第一留置权行政代理人提供的任何金额)，应在第一留置权行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同第一留置权行政代理人支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照第一留置权管理代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果第一留置权管理代理和借款人有这样的决定，将被持有在无息存款账户中，并被解除，以履行违约贷款人在本协议下为贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决，应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款须在依据第2.05(J)条或第2.22(A)(Ii)条适用前，只按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在有违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据下列条款收购、再融资或为参与Swingline贷款和信用证提供资金的义务的金额

2.04和2.05以及根据第2.12(B)节支付参与费时，应在不影响违约贷款人循环承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该非违约贷款人的循环贷款本金总额的正数差额。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，按照第2.05(J)节规定的程序，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人违约贷款人的提前风险敞口；(Y)第二，现金抵押开证行适用的预先风险敞口。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、第一留置权管理代理、Swingline贷款人和各开证行自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，第一留置权管理代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买该部分

或采取第一留置权行政代理人认为必要的其他行动，以促使该类别的适用贷款人根据其适用的百分比(不影响第2.22(A)(Iv)节或其定义的但书)按比例持有该类别的适用贷款以及有资金和无资金参与的此类信用证和摆动贷款，因此该贷款人将不再是该类别的违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.23节规定了违法行为。

如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利率以期限基准利率或RFR利率(无论以美元或替代货币计价)确定的贷款，或根据期限基准利率或RFR利率确定或收取利率，或根据期限基准利率或RFR利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过第一留置权管理代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人以受影响货币发放或延续定期基准贷款或RFR贷款，或将ABR贷款转换为受影响货币的定期基准贷款或RFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的调整后期限Sofr利率部分或加拿大基础利率的调整后期限Corra利率部分确定的，则该贷款人的此类ABR贷款的利率应在必要时避免此类违法行为，由第一留置权管理代理人决定，而不参考备用基本利率的调整期限SOFR利率部分或加拿大基本利率的调整期限Corra利率部分(视适用情况而定)，直到贷款人通知第一留置权管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知后(复印件给第一留置权管理代理)，预付或(I)如果适用，且该等贷款以美元或加元计价，将该贷款人以美元或加元计价的所有定期基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由第一留置权管理代理决定，而无需参考备用基本利率的调整后的SOFR利率部分或加拿大基本利率的调整后的期限Corra利率部分，视情况而定)。在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款和/或RFR贷款，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款和/或RFR贷款，或者(Ii)如果适用并且该等贷款是以另一种货币(加元以外)计价的，只要借款人和适用的贷款人同意，在每种情况下，在借款人和所有适用的贷款人都可以接受的另一种利率下，将该贷款转换为计息的贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款和/或RFR贷款至该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款和/或RFR贷款，则立即维持该期限基准贷款和/或RFR贷款；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就以替代货币(加元以外)计价的此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定(I)预付此类贷款或(Ii)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，支付给适用贷款人的此类贷款的利率将是贷款人确定的资金成本，用于为借款提供资金成本，这些贷款的到期日与适用的利息期加上适用的利率相当，除非在此基础上维持此类未偿还的贷款不会阻止第2.23节第一句中描述的条件的存在(在这种情况下，借款人应被要求提前偿还此类贷款)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率或调整后的期限Corra利率来确定或收取利率是非法的，在暂停期间，第一留置权管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率或加拿大基本利率(如适用)，而不参考其经调整期限SOFR利率组成部分或经调整期限Corra利率组成部分(如适用)，直至该贷款人书面通知该第一留置权管理代理该贷款人根据经调整期限SOFR利率或经调整期限Corra利率(视何者适用而定)来确定或收取利率不再违法。每个贷款人都同意

在意识到第一留置权管理代理和借款人根据适用的期限基准利率或RFR利率确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知该借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节介绍了贷款修改提议。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向第一留置权管理代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约制约的类别，“受影响类别”)提出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据第一留置权管理代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行无现金展期及交换的机制)，对受影响类别实施一项或多项经批准的修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)许可修订应根据由Holdings、借款人、每个适用的接受贷款人和第一留置权管理代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非Holdings和借款人已向第一留置权管理代理提交第一留置权管理代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则许可修订不得生效。第一留置权管理代理应及时通知各贷款人每项贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行第一留置权管理代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

(C)在任何拟议的贷款修改要约中，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款人”)，则借款人可在通知第一留置权管理代理和不接受贷款人后，(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而全部或部分替换该不接受贷款人，而无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但第一留置权管理代理人或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金的付款、应计利息、应计费用和根据本合同应从合格受让人支付的所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节下的任何金额)(以该未偿还本金和应计利息和费用的范围为限)，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向第一留置权行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第三条陈述和保证

Holdings和借款人各自代表并向贷款人保证：第3.01节：组织；权力。

控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司均(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立或注册成立、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在的情况下)，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，以开展其目前进行的业务，并签立、交付和履行其根据每份第一留置权贷款文件所规定的义务，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。但第(A)款(对借款人除外)、第(B)款及第(C)款的情况除外，即不能合理地预期没有个别地或整体地这样做会导致重大的不利影响。

第3.02节规定了授权；可执行性。

本协议已由控股公司及借款人各自正式授权、签立及交付，并构成任何贷款方作为其中一方的第一留置权贷款文件，当由该贷款方签署及交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。

除附表3.03所述外，首次留置权融资交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已获得或作出且具有充分效力和效力，且除根据首次留置权贷款文件完善留置权所必需的文件外，(B)不违反(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司的组织文件，或(Ii)适用法律的任何要求，

(E)不会违反对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据或其他协议或文书下的失责行为，亦不会产生要求控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利或导致终止、取消或加速根据该等契约或其他协议或文书所承担的任何义务，及(D)不会导致控股公司、任何中间母公司、借款人或受限制附属公司的任何资产产生任何留置权，或对其任何资产施加任何留置权，借款人或任何受限制附属公司(根据第一留置权贷款文件设立的留置权除外)，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能个别或整体获得或作出该等同意、批准、登记、提交或行动，或该等违反、违约或权利(视属何情况而定)，则合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的(除非其中另有明文规定)，及(Ii)借款方及其附属公司于其各自日期的财务状况及其经营业绩和现金流量在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，但当中另有明确注明者除外。

(B)自生效日期起，并无重大不良影响。

第3.05节介绍了Properties。

各控股公司、各中间母公司、借款人及受限制附属公司均对其业务所涉及的所有不动产及动产(如有)的所有权、有效的租赁(或许可证或类似)权益或其他有限财产权益，(I)不受第6.02节所准许的留置权以外的所有留置权及(Ii)所有权或权益的轻微瑕疵所影响，不影响其按当前或拟进行的业务进行或将该等财产用作其预定目的的能力，或(Ii)在外国司法管辖区拥有同等或同等的良好费用。在每一种情况下，除非不这样做不会合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)除附表3.06所载者外，任何仲裁员或政府当局并无针对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据控股公司或借款人所知，以书面威胁针对或影响控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。

(B)除附表3.06所载及任何其他事项(个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不良影响)外，Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司概无(I)未遵守任何环境法或任何环境法所规定的许可证、许可证或批准，(Ii)据Holdings或借款人所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守。

每一家控股公司、每一家中间母公司、借款人及其受限子公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及

(C)对该公司或其财产具有约束力的所有契据及其他协议及文书，但条款除外

(B)和(C)本条款第3.07款的第(B)和(C)款，如果不单独或总体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。

根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。

第3.09节规定了税收。

除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则控股公司、每一家中间母公司、借款人和每一家受限制子公司(A)已及时提交或安排提交所有要求提交的纳税申报表和报告，以及(B)已支付或导致支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以其扣缴税款代理人的身份，但正在通过适当法律程序真诚地提出异议的任何税款除外，只要控股公司、借款人或该中间母公司或受限制子公司(视属何情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。概无对Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司提出任何建议的评税、亏空或其他申索，而该等申索将合理地预期会个别或合共产生重大不利影响。

第3.10节介绍了ERISA。

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则由贷款方发起的每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)除个别或整体并不合理预期会导致重大不利影响外，(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日前六年内并无发生ERISA事件，及(Ii)任何贷款方或据Holdings及借款人所知，任何ERISA联属公司均未进行合理预期须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(C)除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)借款方为满足《守则》第401(A)节所规定的“合格计划”的要求而发起的每个雇员福利计划(如《雇员权益保护法》第3(2)节所界定的)，要么已收到国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，要么以原型或批量提交计划的形式收到了好评意见信，在每一种情况下，国税局都会告知该计划的合格地位以及与之相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)条免除联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信件的申请；(Ii)据Holdings及借款人所知，并无发生任何事实或事件会对任何该等雇员福利计划的合资格地位或任何该等信托的豁免地位造成不利影响；及

(Iii)对于任何此类计划，没有悬而未决的或据Holdings和借款人所知受到威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的诉讼。

第3.11节规定了信息披露。

截至生效日期，由任何控股公司、借款人及其受限制附属公司或其代表向第一留置权行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人提供的与交易有关的所有书面事实信息和书面事实数据(借款人及其附属公司的预测和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在实施所提供的所有补充和更新后，作为一个整体，在所有重要方面都是正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有重大误导性。但就该等预测而言，控股公司及借款人仅表示该等预测在整体上是真诚地根据他们认为在作出时属合理的假设而编制的，但有一项理解，即(1)该等预测仅是对未来事件的预测，并不被视为事实，(2)该等预测受重大不确定因素及或有事项影响，其中许多是借款人或其任何附属公司无法控制的；及(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测的结果有重大差异，而该等差异可能是重大的。

第3.12节规定了两家子公司。

于生效日期，附表3.12载列控股及其附属公司于各附属公司的名称及拥有权权益。

第3.13节涉及知识产权；许可证等。

除非合理预期会产生重大不利影响外，各控股公司、各中间母公司、借款方及其受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，该等知识产权基本上与目前所进行的情况相同。据Holdings和借款人所知，Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司目前在其业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何人的知识产权，但不会

合理地预期会个别地或总体地产生实质性的不利影响。并无任何有关知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings及借款人所知，对Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而个别或整体而言，合理地预期该等索偿或诉讼将会产生重大不利影响。

第3.14节规定了偿付能力。

紧接在生效日期发生的每项交易完成后，在考虑到所有适用的赔偿和出资权利后，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其附属公司在综合基础上的现有资产的当前公平可出售价值；(B)借款人及其附属公司的综合资本相对于其在生效日期所预期的业务而言，并不是不合理的小规模；(C)借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)不超过借款人及其附属公司在综合基础上的现有资产的公平可出售价值；借款人及其附属公司尚未、也不打算、也不相信将发生超出其到期偿债能力的债务(包括流动债务)，且(D)借款人及其子公司在合并的基础上具有“偿付能力”，符合该术语以及适用法律中有关欺诈性转让和转让的类似条款所赋予的含义。就本第3.14节而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合根据财务会计准则委员会第5号声明应计的标准)。

第3.15节介绍了美联储的规定。

任何控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司均不主要或将主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票(按董事会U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.16节规定了收益的使用。

借款人将使用(A)在第4号修正案生效日期发放的定期贷款的收益，直接或间接为第4号修正案交易提供资金，并用于一般公司目的，包括资本支出，为本协议不禁止的允许收购、允许投资、限制性付款和其他交易提供资金；(B)在生效日期后，为一般公司目的，包括资本支出，为允许收购、允许投资、限制性付款和其他不受本协议禁止的交易提供资金；但在生效日发放的最多25,000,000美元的循环贷款可用于为交易提供资金并支付交易成本，以及(C)在生效日或之后直接或间接提供的第一留置权递增期限融资，用于包括资本支出在内的一般企业用途，为本协议不禁止的允许收购、允许投资、限制支付和其他交易提供资金。

第3.17节适用于爱国者法案；OFAC和FCPA。

(A)借款人不会故意使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何受制裁的人，以资助任何受制裁的人的活动，而该等活动会导致该人违反适用的制裁。借款人不得将贷款所得用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项。

代表政府获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下都违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)。

(B)据Holdings所知，Holdings、借款人及受限制附属公司在所有重大方面均符合(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、(Ii)美国爱国者法案第三章及(Iii)《反海外腐败法》的适用规定。

（c）控股公司、任何中间母公司、借款人、任何受限制子公司或据借款人所知，其任何董事或高级官员均不是目前在OFAC特别指定国民和受限制人员名单上确定的个人或实体，控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司也不是位于、组织或居住在受制裁国家。

第四条条件

第4.01节规定了生效日期。

每个贷款人发放贷款的义务和每个开证行在生效日期签发信用证的义务应以满足下列条件(或根据第9.02节免除)为条件：

(A)第一留置权行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令第一留置权行政代理满意的其他书面证据(可能包括本协议已签署副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)第一留置权行政代理人应收到(I)贷款当事人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)贷款当事人的特拉华州律师Richards，Layton&Finger，P.A.的书面意见(致第一留置权行政代理人、贷款人和签发银行，并注明生效日期)，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应令第一留置权行政代理人合理满意。控股公司和借款人双方特此请求该律师提供此类意见。

(C)第一留置权行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，其形式和实质合理地令第一留置权行政代理人满意，并由该借款方的任何负责人员签署，并包括或附上本第4.01节(D)段所指的文件。

(D)第一留置权行政代理应已收到下列文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(Ii)每一贷款方负责签署其所属第一留置权贷款文件的官员的签字和任职证书；(Iii)每一贷款方董事会批准和授权其作为一方的第一留置权贷款文件的签立、交付和履行的决议复印件，并在生效日期经秘书认证，该借款方的助理秘书或负责人在未经修改或修改的情况下是完全有效的，

(4)每一贷款方成立公司、组织或组建的管辖范围内适用的政府当局出具的良好的长期证明(如果存在这种概念的话)。

(E)第一留置权行政代理应已收到(或基本上与生效日期的初始贷款资金同时收到)联合牵头协调人和借款人先前以书面商定的、在生效日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前三(3)个工作日开具发票的报销或

根据任何第一留置权贷款文件，支付任何贷款方要求偿还或支付的所有合理且有文件记录的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)。

(F)抵押品和担保要求(在每个情况下都不符合第5.14节的要求)应已得到满足，第一留置权行政代理应已收到一份日期为生效日期的完整的完美证书，并由控股公司的一名负责官员和借款人签署，以及由此预期的所有附件。

(G)第三条所载的陈述及保证于生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实及正确。

(H)再融资应已完成，或基本上与生效日贷款的初始资金同时完成。

(I)第一留置权管理代理人应已收到符合第2.03节规定要求的借款申请。

(J)第一留置权行政代理人应已收到令第一留置权行政代理人合理满意的证据，证明第二留置权债务文件应已由所述的所有借款当事人签立并交付。

(K)联合牵头安排人和贷款人应已收到借款人首席财务官出具的证明，证明借款人及其子公司在实施交易后在综合基础上的偿付能力，主要采用附件P的形式。

(L)第一留置权行政代理和联合牵头安排人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是第一留置权行政代理或联合牵头安排人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们应合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所要求的文件和其他信息。以及(B)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，以及在生效日期前至少十(10)个工作日书面要求的范围内，以附件X形式提供的受益所有权证书。

尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非纽约时间晚上11：59在生效日期满足(或根据第9.02节免除)或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项(如果不满足或放弃该条件，承诺将在该时间终止)。

为了确定第4.01节规定的条件是否已经满足，通过向第一留置权管理代理人或该贷款人发放其签名页或转让和假设，第一留置权行政代理人和每一贷款方应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由第一留置权行政代理人或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项。

第4.02节介绍了每个信用事件。

生效日期后，每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或延长任何信用证(任何第一留置权增量贷款下的任何初始借款除外)的义务，取决于根据本协议收到的请求是否满足下列条件(借款的任何收益除外

用于资助已进行LCT选择的有限条件交易，该交易应遵守第1.06节中规定的LCT测试日期的条件)：

(A)在第一份留置权贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和担保(或如借款的收益用于为有限条件交易提供资金的，则为惯常指明的陈述)，在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)之日，在各重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早的日期时在所有要项上均属真实和正确；此外，在每种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误；以及

(B)在该借款生效之时，或该信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(或，就第6.04节不禁止的收购或投资而产生的任何递增贷款而言，不应发生并持续发生任何特定违约事件)。

除根据任何第一留置权递增机制的借款外，每次借款(但就本第4.02节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)，以及每次信用证的开立、修改、续展或延期(生效日信用证的签发、修改、续展或延期除外)，应视为控股公司和借款人在其日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保

4.02(在任何借款的情况下，其收益被用于资助已进行长期现金转换选择的有限条件交易的情况下，视为代表权，应自长期现金转换测试日期起计算)。

第五条平权公约

自生效日期起及之后至终止日期止，控股公司及借款人各自与贷款人订立并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。

借款人应代表每个贷款人向第一留置权行政代理提供：

(A)自2019年12月31日终了的财政年度的财务报表开始，即借款人每个财政年度结束后125天或之前，借款人及其子公司在该财政年度结束时及在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表及综合收益、股东权益和现金流量及其相关附注，以比较形式列载上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不是关于明确和仅关于以下方面的或明确和仅由下列原因引起的任何例外或解释段落除外)

(A)期限到期日或循环到期日在提交意见之日起一年内发生，或(B)任何实际未能满足财务业绩公约或可能无法在未来日期或未来期间满足财务业绩公约))，表明该等合并财务报表在各重大方面公平地反映了该年度末及该年度的财务状况，以及借款人及其附属公司根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上的经营成果及现金流量；

(B)自借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十(60)日或之前，即2020年3月31日终了的财政季度的财务报表开始，借款人(和/或其前身，视情况而定)及其附属公司在该财政季度结束时和该财政年度的过去部分的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营资产负债表和综合收益、股东权益和现金流量，以比较形式列出每一种情况下同期(或，就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时，经财务干事核证的所有资产负债表在所有实质性方面都公平地列报了该财政季度和该财政年度的该财政年度末和该财政年度的该部分以及借款人(和/或其前身，视情况而定)及其附属公司在合并基础上的经营成果和现金流，并按照一贯适用的公认会计原则予以适用，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，反映从这种合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的调整的相关未经审计的合并财务信息；

(D)不迟于根据(A)段交付任何财务报表后5天内

(B)上述财务主任的证明书，(I)证明当时是否存在违约，如当时确实存在违约，则指明违约的详情及就违约而采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算方法(A)证明符合《财务业绩公约》(如适用)，及(B)如属根据上文(A)段提交的财务报表，则只限于借款人根据第2.11(D)节须预付定期借款的范围，自借款人截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始计算，(3)在根据上文(A)段提交的财务报表的情况下，对借款人或其任何受限制附属公司在适用期间就“预付款事项”定义(A)款所述任何事件收到的收益净额，以及根据第2.11(C)节的但书已经投资或打算再投资的部分进行合理详细的计算；

(E)不迟于借款人自2015年12月31日之后的每个财政年度开始后125(或如该财政年度始于2016年1月1日，则在该财政年度开始后150天或之前)该财政年度借款人及其附属公司的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时及该财政年度结束时的预计综合资产负债表及预计业务、全面收益和现金流量的综合报表，并列出为编制该预算而采用的重大假设)；但本款规定的义务在首次公开募股申请提出时及之后暂停履行；

(F)公开后立即提供由控股、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订(只要该登记声明以其生效的形式交付给第一留置权管理代理)，作为任何登记声明的证物，如果适用，还包括任何采用S-8表格的登记声明)；

(G)在提出任何要求后，作为第一留置权行政代理人本身或代表任何贷款人可合理地以书面要求提供有关控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况的其他资料，或有关遵守任何第一留置权贷款文件的条款的资料；及

(H)应第一留置权行政代理人的要求(每季度不得超过一次)，并在交付条款所述的每套合并财务报表之后

根据上文(A)和(B)项，借款人应尽商业上合理的努力，在借款人合理接受的时间为出借人举行电话会议，电话会议应附有借款人准备的相关演示材料。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)、(B)和(F)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)在适用法律和法规要求的适用期限内(包括本条款下与首次公开募股相关的任何延长的最后期限)内，向美国证券交易委员会提交借款人(或其母公司)的10-k或10-Q、8-k(或同等的其他备案)表格，并且向美国证券交易委员会公开提交此类报告应构成第5.01(A)节规定的交付。5.01(B)和5.01(F)或(B)适用的控股公司财务报表(或控股公司的任何中间母公司或任何直接或间接母公司)；只要(I)该等信息与借款人的母公司有关，如果且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，则该信息应附有可未经审计的综合信息，该综合信息可合理详细地解释一方面与该母公司及其独立资产或业务有关的信息与另一方面与借款人及其子公司有关的信息之间的差异，以及(Ii)在该等信息取代第5.01(A)节所要求提供的信息的情况下，此类材料附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确且仅关于以下方面的限制，或明确且仅由下列因素引起的限制或例外)：(A)期限到期日或循环到期日在提交意见之日起一年内发生，或(B)任何实际未能或可能无法在未来某一日期或未来期间满足《财务业绩公约》)。

及(Iii)根据第5.01(A)、(B)或

(F)(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在交付之日交付(i除非这些文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，在这种情况下，这种美国证券交易委员会公开提交应构成交付)

(X)借款人在互联网上按附表9.01所列网址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知)张贴此类文件，或在借款人的网站上提供指向该等文件的链接；或(Iiy)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站或由第一留置权行政代理赞助)；但：(I)借款人应应第一留置权行政代理人的合理要求将该等文件的纸质副本交付给第一留置权行政代理人，直至第一留置权行政代理人发出停止交付纸质副本的书面通知为止；(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知第一留置权行政代理人(通过传真或电子邮件)，并在第一留置权行政代理人提出合理要求时，通过电子邮件向第一留置权行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。第一留置权行政代理机构无义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，各出借人应单独负责及时调取张贴的文件并保存其副本。

尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对以下任何事项的任何讨论：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向第一留置权行政代理人(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事项；(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；(Iv)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方在本第5.01节下的义务时没有设定的范围内)，在该贷款方使用商业上合理的努力以获得该第三方的同意(在商业上可行的范围内)或(V)与任何政府当局的任何调查有关的(X)此类信息可被特定个人识别并且借款人善意地确定此类信息应保密或(Y)所要求的信息不是事实的范围内

在自然界中。借款人特此确认：(A)第一留置权行政代理和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行银行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收材料的人员，他们可能从事与借款人或其关联公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权第一留置权行政代理、联合牵头安排人、签发银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何材料非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为9.12节所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；以及(Z)第一留置权管理代理和联合牵头安排者有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于平台上未指定为“公共方信息”的部分，前提是借款人未能遵守本协议或第一留置权贷款文件规定的违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知第一留置权管理机构，否则根据上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的所有财务报表和凭证均被视为适合分发给所有贷款人，并可被第一留置权管理机构和贷款人视为不包含任何重大非公开信息。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。

在控股公司的任何负责人或借款人获得实际知识后，控股公司或借款人应立即向第一留置权管理代理机构(通过第一留置权管理代理机构分发给每一贷款人)提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局或在其席前提交或展开针对任何中间母公司、借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，或据任何财务主任或控股公司的另一名行政人员所知，而该等诉讼、诉讼或法律程序对影响控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何中间母公司、借款人或任何附属公司有影响，或由任何仲裁员或政府当局在其席前提出或展开，或由任何仲裁员或政府当局在其席前提出或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响的；及

(C)发生任何可合理预期个别或总体造成重大不利影响的ERISA事件。

根据第5.02节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节介绍了有关抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人应立即(无论如何在三十(30)天内或第一留置权行政代理人合理同意的较长期限内)向第一留置权行政代理人提交书面通知，说明下列情况的任何变更：(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)、(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内或其组织形式，或(Iii)任何贷款方的组织识别号

贷款方在一个司法管辖区组织或拥有抵押财产，在该司法管辖区的UCC融资声明中要求包括组织识别号。

(B)在根据第5.01(A)节要求提交财务报表后的五个工作日内，控股公司或借款人应向第一留置权行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，该证书(I)列出根据完美证书第1、7、8、9、10和11段所要求的信息，或确认这些信息自(X)在生效日期交付完美证书的日期或(Y)根据本第5.03条交付的最新证书的日期以来没有变化，(Ii)确定任何(X)新的中间母公司或(Y)在最近结束的财政年度内已成为或不再是重要附属公司或被排除附属公司的任何全资受限附属公司，及(Iii)证明第5.03节规定须于该证书日期前发出的所有通知已予发出。

第5.04节：存在；业务行为。

控股公司和借款方中的每一方都将，并将促使每一家受限制子公司以及(在控股公司的情况下)每一家中间母公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和全面有效地获得、保存、更新和保持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、知识产权和政府批准，除非(就维护控股公司和借款人的存在而言)不会合理地预期不会产生重大不利影响的程度；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

第5.05节规定了纳税等事项。

各控股公司及借款方将会并将促使各受限制附属公司及(就控股而言)各中间母公司须缴付就其或其收入或财产或就其物业或资产而征收的所有税款(不论是否显示在报税表上)，直至该等税款成为拖欠或违约，除非(A)该等税款正由Holdings、借款人或其各自任何附属公司勤勉进行的适当法律程序真诚地提出争议，或(B)未能付款将不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。

第5.06节规定了物业的维护。

Holdings及借款方各自将及将导致各受限制附属公司及(就Holdings而言)各中间母公司保存及维持对其业务运作有重大影响的所有有形财产(伤亡、谴责及一般损耗除外)，但如未能做到这一点则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第5.07节介绍了保险。

(A)每一名控股公司及借款人将会并将安排每一间受限制附属公司及(如属控股公司)每一名中间母公司与保险公司保持联系，而该等保险公司相信控股公司(根据控股公司管理层的真诚判断)在有关承保安排或续期时财政稳健及负责任，保险金额至少为Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的任何自我保险，并至少针对Holdings(根据真诚判断或Holdings的管理层)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的风险(以及风险留存)，并将应第一留置权抵押代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的保险的合理详细信息。借款人应并应促使根据涵盖司法管辖区的法律组织或存在的每一受限制附属公司：(I)代表担保当事人指定第一留置权抵押品代理人作为额外的被保险人，因为其权益可能出现在每个此类担保人身上

保险的一般责任保单及属于或承保该受限制附属公司(董事及高级职员保单、工伤补偿保单及业务中断保险除外)的每份意外保险单及(Ii)在属于或承保根据涵盖司法管辖区的法律组织或存在的受限制附属公司或承保该受限制附属公司的每份财产保险单的情况下，须包括应付损失条款或承按人背书(视何者适用而定)，注明第一留置权抵押品代理人代表担保各方为损失受款人或承按人(视何者适用而定)。

(B)如任何按揭财产所包括的建筑物或其他改善工程的任何部分，在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别水浸危险地区的地区内，而该特别水浸危险地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现或以后生效或根据该法令的任何后继法令)获得洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)维持或安排维持，(Ii)在第一留置权抵押品代理人的书面要求下，向贷款人提供(根据Holdings管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况稳健及负责任的保险公司，洪水保险的金额及其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则及规定，及(Ii)应第一留置权抵押品代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的洪水保险的合理详细资料。

第5.08节规定了账簿和记录；检查和审计权。

各控股公司及借款方将会并将促使各受限制附属公司及(如属控股)各中间母公司备存妥善的纪录及账簿，而该等账簿内的分录在各重大方面均属完整、真实及正确，并符合一贯适用的公认会计原则(或适用的本地标准)，则须就涉及控股、任何中间母公司、借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及事宜作出记录。每一家控股公司和借款人都将，并将促使每一家受限制的子公司和每一家中间母公司，在合理的事先通知下，允许第一留置权管理代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其有形财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但条件是：(I)该代表应尽商业上合理的努力，避免中断借款人及其子公司的正常业务运营，(Ii)排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有第一留置权管理代理人才能代表贷款人行使第5.08节规定的第一留置权管理代理人和贷款人的探视和视察权利，并且第一留置权行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，不得行使此类权利超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，(A)当发生违约事件时，第一留置权管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(B)第一留置权管理代理和贷款人应给予Holdings和借款人参与与Holdings‘或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节规定了遵守法律的问题。

Holdings及借款人各自将会并将促使每一家受限制附属公司及(就Holdings而言)每一家中间母公司遵守有关其、其财产及营运的所有法律要求(包括环境法及美国爱国者法)，除非未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节规定了收益和信用证的使用。

借款人将完全按照第3.16节的规定使用定期贷款、循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益。

第5.11节规定了额外的子公司。

(A)如果(I)任何不是被排除的子公司或任何中间母公司的其他受限制子公司在生效日期后成立或收购，(Ii)任何受限制的子公司不再是被排除的子公司(成为重要子公司的任何非实质性子公司除外，这应受第5.11(B)节的约束)或(Iii)借款人选择选择在覆盖司法管辖区组织的子公司，或在第一留置权管理代理合理接受的范围内，作为被排除子公司的子公司(包括借款人及其子公司不拥有股权或在非承保司法管辖区组织的任何合并附属公司)成为子公司贷款方，则在每种情况下，如果(I)、(Ii)和(Iii)控股公司或借款人将在(X)形成或收购此类新成立或收购的受限子公司或中间母公司后30天内(或第一留置权管理代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(Y)该受限制附属公司不再是被排除的附属公司或(Z)借款人已作出选择，通知第一留置权管理代理人，并将导致该受限制附属公司(除非该受限制附属公司是被排除的附属公司)或中间母公司在该通知发出后30天内(或第一留置权管理代理人合理同意的较长期间)内，满足有关该受限制附属公司或中间母公司以及任何贷款方所拥有或代表的该受限制附属公司或中间母公司的任何股权或债务的抵押品及担保要求。借款人应向第一留置权行政代理提交一份关于该受限制子公司或中间母公司的完整的完整证书(或其补充)，该证书由控股公司或该适用的受限制子公司的负责人签署，并同时提供所有附件，以满足有关该受限制子公司或中间母公司的抵押品和担保要求。

(B)在控股公司或借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后的45天内(或本协议另有规定或第一留置权管理代理人合理同意的较长期限内)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已就该附属公司采取，但按照第5.11(A)条尚未满足的范围。

(C)尽管有上述规定，如果根据第5.11节的规定要求抵押任何重大不动产，适用的贷款方应被要求在子公司成为贷款方和取得该重大不动产之日后90天内，或在第一留置权行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内，遵守与该重大不动产有关的“抵押品和担保要求”；

第5.12节提供了进一步的保证。

(A)在“抵押品及担保要求”定义最后一段的规限下，每一名控股公司及借款人将并将促使每一贷款方签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求的、且第一留置权行政代理人或所需贷款人可合理要求的所有该等进一步行动(包括提交及记录融资报表、固定文件、按揭、信托契据及其他文件)，以促使抵押品及担保要求得到满足及保持，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，借款人或任何其他贷款方在其根据第5.11节成为贷款方之时或之后获得或持有任何重大资产(除外资产除外)，或任何附属公司在其根据第5.11节成为贷款方之时持有的任何重大资产(构成担保文件下抵押品的资产除外，该资产在取得时受该担保文件所产生的留置权的约束或构成除外资产)，借款人应将此通知第一留置权管理代理，并应第一留置权管理代理的要求，借款人将使该资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取第一留置权管理代理人为授予和完善此类留置权而必要和合理要求的行动，

包括本节(A)段所述和根据“抵押品和担保要求”所要求的行动，所有费用均由贷款当事人承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段的限制。如果根据第5.12(B)节的规定抵押了任何实物不动产，借款人或适用的其他贷款方应在取得该实物不动产后90天内或第一留置权行政代理人以其合理决定权同意的较长时间内，遵守第5.12节的“抵押品和担保要求”和(A)段。

第5.13节规定了子公司的指定。

借款人可在生效日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)紧接该项按备考基准指定后，将不会发生并持续发生任何违约事件；(Ii)紧接该项指定生效后，按备考基准计算，最近结束测试期的总净杠杆率不得超过7.50至1.00；及(Iii)任何附属公司如就第二份留置权票据或任何其他债务而言为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司或控股公司或借款人的任何重大债务。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人或其各自附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第5.14节规定了某些关闭后的义务。

在实际可行的情况下，在任何情况下，在附表5.14规定的生效日期之后或第一留置权行政代理人书面同意的较晚日期之后的时间段内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应交付或采取附表5.14规定的文件或采取本应在生效日期交付或采取的行动，但在每种情况下，除非第一留置权行政代理人根据“抵押品和担保要求”的定义中规定的授权，另行同意。

第5.15节规定了借款人和设施的评级维护。

贷款各方应采取商业上合理的努力，以维持(I)S的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)，在这两种情况下，分别针对借款人和(Ii)S和穆迪的贷款保持公开评级(但不是任何特定评级)。

第5.16节介绍了不同的业务范围。

借款人及其受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人业务的延伸或任何前述事项的附带、合理相关或附属的其他业务活动。

第六条消极公约

自生效日期起至终止日期止，控股(仅就第6.03(B)及(C)款而言)及借款人各自与贷款人订立并同意：

第6.01节说明负债；某些股权证券。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)第一留置权贷款文件和第二留置权债务文件规定的借款人和任何受限制子公司的债务(包括根据第2.20或2.21节发生的任何债务)；

(Ii)在修订第4号生效日期仍未清偿并列于附表6.01的债务，包括公司间债务，以及任何获准的再融资；

(3)借款人及任何受限制附属公司就借款人或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务提供担保；但条件是(A)第6.04节以其他方式允许这种担保；(B)任何受限子公司不得担保任何次级融资或第二留置权融资，除非该受限子公司还根据第一留置权担保协议提供了第一留置权贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于第一留置权贷款文件义务，则该担保应从属于第一留置权贷款文件义务的担保，其条款至少应与该债务从属中所包含的条款一样有利于贷款人；

(4)借款人欠任何受限附属公司或任何受限附属公司欠任何其他受限附属公司或借款人的债务，在第6.04节允许的范围内；但任何贷款方对不是贷款方的任何受限制子公司的所有债务，应服从第一留置权贷款文件义务(如果任何此类债务在生效日期后三十(30)天或第一留置权管理代理人合理同意的较后日期之后的任何时间仍未偿还)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致不利的税收后果)，条件至少为(I)与附件F所附公司间笔记中所述的条款一样有利，或(Ii)在其他方面合理地令第一留置权行政代理人满意；

(V)(A)借款人或任何受限制附属公司为购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致、发行或承担的债务(包括资本租赁债务及购入款项债务)；但该等债务须与适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及(B)对紧接前一(A)款所列任何债务的任何准许再融资(或其相继的准许再融资)；但在任何该等债务产生时，在给予债务形式上的效力及运用债务收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过(A)$80,000,000,190,000,000及(B)2,035%中较大者，即(A)$80,000,000,190,000,000及(B)2,035%，即截至该测试期为止的综合EBITDA；

(6)在正常业务过程中发生的非投机目的的互换协议的债务；

(Vii)(A)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人(或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或(A)在生效日期后就任何许可收购或不受第6.04节禁止的任何其他投资而招致或发行和/或承担的债务；但就上述(A)款而言，(I)在该债务人或任何担保人是贷款方的情况下，该债务由抵押品在与担保债务同等的基础上予以担保，(Ii)在每一项该等债务的产生、发行和/或承担按形式生效后，

(I)当时的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于(X)5.50至1.00(最近结束的测试期)或(Y)紧接该许可收购或投资之前的高级担保第一留置权净杠杆率(以及相关的综合高级担保第一留置权净负债的发行和/或产生)，(2)借款人应在最近结束的试用期内形式上遵守《财务业绩公约》(不论该《财务业绩公约》在当时是否适用)，及(3)不存在或由此导致任何特定的违约事件(在签署具有约束力的协议时)，及(3)就任何此类新产生的债务而言，(1)此类债务不会早于生效日期的期限到期日到期(除非是符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的惯常过桥贷款，将自动转换为或要求转换为不早于生效日期的期限到期日到期的永久再融资)，(2)此类债务的加权平均到期日不比剩余定期贷款更短(除非是习惯性的过渡性贷款，在符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，此类债务将自动转换为或要求转换为永久再融资债务，其加权平均到期日不比此类剩余期限贷款更短)，以及(3)此类债务的契诺、违约事件和担保(不包括定价，利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者来说(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人更有利(除非(1)现有定期贷款和循环承诺下的贷款人也能从这种更优惠的条款中获益(在借款人的选择下，与任何财务维护契约有关的任何适用的“股权补救”条款)(可以理解，只要任何契约，为了任何这类债务的利益而增加或修改违约或担保的情况下，不需要第一留置权行政代理或任何贷款人的同意，条件是：(I)为了与之相关的任何此类债务的发行或发生后任何相应的贷款的利益而增加或修改该契诺、违约事件或担保，或(Ii)对于(X)对借款人及其受限制的附属公司的限制比财务履约契约或本协议下的其他对应契约更具限制性的任何“跳跃”财务维持契约或其他契约，以及

(Y)仅适用于或为了循环信贷安排的利益，该循环信贷安排也是为了本合同项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本合同项下的任何定期贷款安排的利益)，(2)此类规定仅适用于此时最后到期日之后的期间，或(3)此类条款以其他方式合理地令第一留置权行政代理人和借款人满意)；但在债务发生后立即向第一留置权行政代理人提交的控股责任人员证书，连同对所产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的主要文件的副本，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

保留区

以及(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依靠第(Vii)(A)(A)或(Vii)(B)款而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Vii)(A)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依靠第6.01(A)(Viii)及6.01(A)(Ix)条而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，在其产生时以及在给予其形式效果后，以80,000,000,108,400,000美元和截至该时间的最近结束的测试期的综合EBITDA的20%的较大者为准；

(Viii)(A)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人(或任何不是与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的受限制附属公司的任何人)的债务：(A)在生效日期后与第6.04节不禁止的任何允许收购或任何其他投资有关的发生或发行的债务和/或(B)承担的债务；但就以上(A)款而言，(I)就上述(A)款而言，该债务人或任何担保人是贷款方，该债务由抵押品担保，抵押品的级别低于担保债务，或从属于担保债务。

(Ii)在按形式实施每项该等债务的产生及/或发行后，借款人可选择在最近结束的测试期内(X)7.50至1.00或(Y)紧接该项准许收购或投资(及有关债务的产生及/或发行)前的高级有担保净杠杆率，以及(Iii)就任何该等新产生的债务而言，于该时间的高级担保净杠杆率小于或等于，(1)此类债务的到期日并不早于生效日的定期到期日(除非符合习惯条件(包括不付款或违约破产)，否则这种债务将自动转换为或要求换成不早于生效日的期限到期日到期的永久性再融资)；(2)此类债务的加权平均到期日并不比剩余定期贷款短(但在符合习惯条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下除外)，(3)此类债务的其他条款和条件应由借款人和提供此类债务的贷款人决定(在上述限制和例外的情况下)，以及(4)就上文(B)款而言，此类债务是且仍然是被收购的个人和/或该个人的子公司的义务，而且这种债务不是在预期这种允许的收购或投资时产生的；以及(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依赖第(Viii)(A)(A)或(Viii)(B)款而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Viii)(A)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依赖第6.01(A)(Vii)及6.01(A)(Ix)条未偿还贷款方的受限制附属公司的受限制附属公司的债务本金总额)，在其产生时，并在给予形式效果后，(A)$80,000,000,108,400,000和(B)截至该时间的最近结束的测试期的综合EBITDA的20%，两者中较大者；

(Ix)(A)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人(或任何不是先前与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司的受限制附属公司的任何人)的债务，或(A)在生效日期后就任何许可收购或不受第6.04节禁止的任何其他投资而招致或发行和/或承担的债务；但(I)该等债务是无抵押的，(Ii)在每次该等债务的产生、发行及/或承担(X)以形式上按借款人的选择生效后，(1)截至该时间的总净杠杆率小于或等于(X)最近结束测试期的7.50至1.00，或(Y)紧接该许可收购或投资(及相关债务的产生和/或发行)之前的总净杠杆率，或(2)该时间的利息覆盖比率不低于(X)2.00至1.00最近结束测试期的利息覆盖比率或(Y)紧接该许可收购或投资(及相关债务的产生和/或发行)之前的利息覆盖比率，(Y)借款人应在最近结束的试用期内形式上遵守《财务业绩公约》(不论该《财务业绩公约》在当时是否适用)，以及(Z)不存在或由此导致任何特定的违约事件，及(Iii)就任何此类新产生的债务而言，(1)此类债务并未早于生效日期的到期日到期(除非是符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的惯常过桥贷款，将自动转换为或被要求转换为期限到期日不早于生效日期的永久再融资)和(2)此类债务的契诺、违约事件和担保(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者而言(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体时)对贷款人更有利(除非(I)现有定期贷款和循环承诺下的贷款人也获得这种更优惠条款的好处(连同借款人选择时，任何适用于任何财务维护契约的“股权补救”条款)(应理解，任何契约、违约事件或担保是为了任何此类债务的利益而增加或修改的，不需要第一留置权行政代理或任何贷款人的同意，只要该契诺、违约事件或担保是：(I)为了发行或产生任何此类债务之后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改的；

关于(X)对借款人及其受限制附属公司的任何(X)比《财务业绩公约》或本合同项下的其他对应合同更具限制性的、(Y)仅适用于循环信贷安排或为其利益而增加的循环信贷安排，在每种情况下都是为了本合同项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本合同项下的任何定期贷款安排的利益而增加的)，(Ii)此类规定仅适用于当时最后到期日之后的期间，或(Iii)此类条款在其他方面是合理地令第一留置权行政代理和借款人满意的)；但借款人的负责人员在债务发生后立即提交给第一留置权行政代理人的证书，连同对所产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的主要文件的副本，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

保留区

(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依赖第(Ix)(A)(A)或(Ix)(B)款而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Ix)(A)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依赖第6.01(A)(Vii)及6.01(A)(Viii)条的未清偿贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，在其产生时以及在给予其形式效果后，以80,000,000,108,400,000美元和截至该时间的最近结束的测试期的综合EBITDA的20%的较大者为准；

(X)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的负债，在每种情况下均以无追索权的公平商业条款在正常业务过程中产生或进行；

(Xi)清偿债务；

(Xii)与现金管理债务有关的债务，以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障及类似安排有关的其他债务，在每一种情况下，均与存款账户有关，或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生，而支票、汇票或类似票据在正常业务过程中提取的资金不足；

(十三)债务，包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与本协定允许的任何收购、任何其他投资或任何处置有关而发生或承担的其他类似安排；

(Xiv)借款人或任何受限制附属公司或任何在生效日期后成为受限制附属公司的人(或任何以前不是与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的受限制附属公司的人)的债务，而该债务是(A)无抵押的，或(B)(X)(如该等债务的发行人或任何担保人是贷款方，而该等债务是有抵押的)，则此类债务的担保级别低于已订立第一/第二留置权债权人间协议的有担保债务和代理人，或(Y)如果此类债务的发行人和任何担保人都不是有担保的贷款方；但在第(Xiv)款产生时及在给予形式上的效力后，依靠本条第(Xiv)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过(A)项中较大者。

191,500,000,271,000,000美元和(B)截至该时间最近结束的测试期综合EBITDA的50%；

(Xv)(A)借款人或任何受限制附属公司或在生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或与借款人合并或合并为借款人或受限制附属公司的任何人)的负债；但(1)

(X)如该等债务是以抵押品与该等担保债务按比例抵押品担保的，则在按形式使该等债务产生后，借款人可选择(I)最近结束的试用期的5.50至1.00，或(Ii)紧接该项准许收购或投资之前的高级担保第一留置权净杠杆率，(Y)如果这种债务的担保级别低于担保债务，并且这种债务的代理人已成为第一/第二留置权债权人间协议的当事方；但条件是(I)

在按预计基础实施该等债务的产生、发行和/或假设后，借款人可选择在该时间的高级担保净杠杆率小于或等于(I)最近结束测试期的7.50至1.00，或(Ii)紧接该许可收购或投资之前的高级担保净杠杆率，以及(Z)如该债务为无担保债务，则在按借款人的选择按预计基准产生该债务后，(X)截至该时间的总净杠杆率小于或等于(I)最近结束的测试期的7.50%至1.00，(Ii)紧接该准许收购或投资之前的总净杠杆率，或(Y)该时间的利息覆盖率不低于(I)最近结束的测试期的2.00至1.00，或(Ii)紧接该准许收购或投资之前的利息覆盖率，(2)此类债务的到期时间不早于生效日期的期限到期日(除非符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)，否则此类债务不会早于生效日期的期限到期日到期)；(3)此类债务的契诺、违约事件和/或担保(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用)；保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者而言(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体时)对贷款人更有利(除非(I)现有定期贷款和循环承诺下的贷款人也获得这种更优惠条款的好处(连同借款人选择时，任何适用于任何财务维护契约的“股权补救”条款)(应理解，任何契约、违约事件或担保是为了任何此类债务的利益而增加或修改的，在下列情况下，不需要第一留置权行政代理人或任何贷款人的同意：(I)为了发行或产生与之相关的任何此类债务后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改该契诺、违约事件或担保，或(Ii)关于对借款人及其受限制的附属公司的(X)比财务履约公约或本合同项下的其他相应契诺更具限制性的任何“跳跃”财务赡养契诺或其他契诺，以及

(Y)只适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益，而在每种情况下，该循环信贷安排是为本协议下的每项循环信贷安排的利益(而不是为本协议下的任何定期贷款安排的利益而增加的)，(Ii)该等规定只适用于当时最后到期日之后的期间，或(Iii)该等条款以其他方式令第一留置权行政代理人及借款人合理地满意)；但借款人的负责人员在债务发生后立即提交给第一留置权行政代理人的证书，连同对所产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的主要文件的副本，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

保留区

(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家不是依赖第(Xv)款未偿还的贷款方的受限制子公司的债务本金总额(连同根据第6.01(A)(Xvi)条发生的未偿还债务本金总额，其中主要债务人或担保人是一家不是贷款方的受限制子公司的未偿还债务本金总额)，在产生债务时和在给予债务形式上的效力后，债务本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(A)80,000,108,400,000美元和(B)综合EBITDA的20%；[(Xvi)借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过在生效日期后向借款人或任何受限制附属公司的资本作出的现金出资的总额(如未以其他方式运用)；此外，主债务人或担保人是不属受限制附属公司而并非受限制附属公司的债务的本金总额]借款方依据第(Xvi)款未偿还的债务(连同因依据第6.01(A)(Xv)款而产生且未偿还的债务本金总额，其中主要债务人或担保人是一家不是贷款方的受限制子公司)在产生债务时和在给予形式效力后，不得超过(A)$80,000,000,108,400,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的20%，两者中较大者；

(Xvii)债务，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xviii)由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；

(Xix)许可的无担保再融资债务及其任何许可的再融资；

(Xx)允许第一优先再融资债务和第二优先再融资债务，以及上述任何一项的任何允许再融资；[(Xxi)(A)借款人或任何附属贷款方为代替第一留置权而发行的债务增量融资，包括：(I)一系列或多系列有担保或无担保的贷款、债券、票据或债权证(如有担保，该等贷款、债券、票据或债权证可由担保债务的抵押物上的留置权同等留置权或相对担保债务抵押品上优先权较低的留置权担保)(以及为此而发行的任何登记等值票据)，(Ii)一系列或多系列有担保或无担保的贷款、债券、票据或债权证(如贷款、债券、票据或债权证)，票据或债权证如果有担保，可以用相对于担保债务的抵押品上的留置权具有较低优先权的留置权来担保)或(3)ABL融资(“第一留置权增量等值债务”)；但(X)依据本条产生的所有该等债务的本金总额，在产生时不得超过当时的递增上限，(Y)该等债务符合所需额外债务条款的规定(但“所需额外债务条款”的定义(E)条不适用于该等第一留置权递增等值债务)及(Z)该等债务的加权平均到期日不得短于剩余的定期贷款及(B)根据前述(A)款而产生的债务的任何准许再融资；但“所需的额外债务条件”定义(Z)款中的条件不适用于以ABL贷款形式的任何第一留置权增量等值债务；](Xxii)任何不是贷款方的受限制附属公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxiv)未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过(A)40,000,000，54,200,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的10%中的较大者；

(Xxiii)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、仓库收据、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的或与以往惯例一致的类似票据而招致的债务，包括与工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或与工人补偿申索有关的其他报销类型的债务；

(Xxiv)关于自我保险的债务和义务，以及关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和履约保证金和完成保证金的债务，以及借款人或任何受限制附属公司提供的类似债务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的债务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Xxv)在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的债务，即欠控股公司、任何中间母公司、借款人或受限制子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或基于股票的补偿；

(Xxvi)由借款人或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问或其各自的遗产、配偶或前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者发行的无担保本票组成的债务，在每种情况下，均用于在第6.07(A)节允许的范围内为购买或赎回借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权提供资金；

(Xxvii)与合资格证券化安排有关而招致的债务；

(Xxviii)债务，包括高级担保票据项下的准许第二优先权债务和任何准许的再融资；但此种债务须受第一/第二留置权同等权益债权人间协议的约束；及

(Xxix)以上第(I)至(Xxix)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；及

(Xxx)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准的公司间活动及准许的税务重组而产生的债务。

(B)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但下列情况除外：(A)就借款人而言，优先股权益为合资格股权，(B)(X)向借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益，及(Y)在生效日期后向合营伙伴发行并由其持有的其他优先股权益；但在第(Y)款的情况下，任何该等优先股权益的发行应被视为负债，并须受第6.01(A)及(B)节所载规定的规限。

为了确定是否符合本第6.01条的规定，(I)如果一项债务(或其任何部分)符合上文(A)(I)至(A)(Xxx)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但根据第一留置权贷款文件，所有未偿债务将被视为仅根据第(A)(I)款的例外情况而产生的债务。[尽管本协议另有规定，在下列情况下，借款人不得产生债务：(X)担保此类债务的抵押品的留置权低于担保第一留置权文件债务的抵押品的留置权，但优先于担保第二留置权债务文件义务的抵押品的留置权，或(Y)此类债务的偿付优先于第一留置权债务文件义务，但优先于第二留置权债务文件债务的偿付。]第6.02节规定了留置权。

借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司对其现在拥有(但未租赁)或以后获得(但未租赁)的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据第一留置权贷款文件和第二留置权债务文件设立的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)在第4号修正案生效日期存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过1,000,000,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许(除非该留置权是本第6.02节的另一条款允许的)及其任何修改、替换、续期或延期；此外，该修改、替换、续期或延长留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(1)在该留置权所涵盖的财产中附连或并入该等留置权所涵盖的财产，或由第6.01节所允许的债务提供资金的财产，以及

(二)收益及其产品；

(4)担保第6.01(A)(V)节所允许的债务的留置权；但如(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在270天内被扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其收益及其产品的替换、增添、附加及改善，以及该等财产(包括其附加物)及其产品的任何租赁，在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但替换、附加、附加及改善该等财产及其收益及产品)，以及(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但替换、附加、附加或改善除外，此类资产的补充和改进或收益)，但受此类资本租赁义务约束的资产除外；此外，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(V)(I)授予他人的地役权、租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，不(A)在任何实质性方面干扰借款人和受限制子公司的整体业务，或(B)担保任何债务，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司在没有违反本协议的情况下订立的任何租赁、再租赁(包括关于受租赁的财产的融资声明)或许可下的任何权益或所有权；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(7)托收银行对托收过程中的物品的留置权：(A)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；或

(C)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者为受益人，该银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金(以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人)，适用于此类投资的购买价，或与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的托管安排，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的担保债务进行留置权，在每一种情况下，第6.01(A)节允许；

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何受限制附属公司的留置权，以及借款方给予任何其他借款方的留置权；

(Xi)在收购财产或其他资产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产或其他资产上的留置权，在每一种情况下

生效日期及其任何修改、替换、续订或延期；但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，及(B)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(该等财产或资产的任何替换、其附加及附加物、其收益或产品，以及受留置权所规限的后取得财产除外)，以保证在该时间之前发生的债务及其他义务，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务需要或包括质押后取得的财产，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(Xii)担保任何贷款方信用证的现金、准许投资或其他有价证券的留置权，在生效日期以现金、准许投资或其他有价证券作为现金抵押，其公平市场价值最高可达该等信用证面值的105%；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货品安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)款，视为与回购协议中的投资有关而存在的留置权；

(Xv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

（xvi）作为合同抵消权的优先权（A）与与银行建立存款关系有关，但未因债务的发生而给予，（B）与汇集存款或支票账户有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务或（C）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关;

(Xvii)与借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Xviii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Xix)担保第6.01(A)(Xxii)或6.01(A)(Xiii)节所允许的债务的留置权；

(Xx)担保物质不动产以外的不动产债务的留置权(本协议要求的除外)；

(Xxi)和解留置权；

(Xxii)担保第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Xv)或(Xviii)或

(Xxviii)(但对抵押品的任何这种留置权应遵守第一/第二留置权债权人间协议和/或习惯债权人间协议)；

(XXIII)

已保留

(Xxiv)用来清偿或清偿债务的现金及准许投资的留置权；但此等清偿或清偿是根据本条例准许的；

(Xxv)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但这在一定程度上会对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxvi)对任何合资企业的股权留置权(A)保证该合资企业的义务或(B)根据有关的合资企业协议或安排；

(Xxvii)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中保证互换协议的现金或允许投资的留置权；但根据第(Xxvii)款存在的留置权所担保的未偿债务总额不得超过

(Xxviii)其他留置权；但在授予该留置权时以及在给予该留置权形式上的效力后，因依据本条款(Xxviii)而产生的所有留置权所担保的债务总额不得超过(A)$80,000,000,108,400,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的20%(但就任何该等债务而言，该债务的数额须为(X)该债务的未偿还面值和(Y)担保该债务的资产的公平市场价值两者中较小者)；此外，本条第(Xxviii)项下的任何留置权不得妨碍任何重大不动产(本协议要求的除外)；以及

(Xxix)对与合资格证券化安排相关产生的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；及

(Xxx)因任何获准的公司间活动和获准的税务重组而产生的留置权。

第6.03节规定了根本性的变化；控股契约。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散(为免生疑问，不得限制借款人或任何受限制附属公司改变其组织形式)，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人，或(B)任何一个或多个受限制附属公司；此外，当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并、合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则第6.04节允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；

(Ii)(A)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何受限制附属公司；及(B)(X)任何受限制附属公司(借款人除外)可清算或解散，及(Y)任何受限制附属公司可改变其法律或组织形式，前提是借款人真诚地认为这样做符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；

(3)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，根据第6.04节的规定，此类投资是对不是贷款方的受限制子公司的许可投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限制子公司的处置的范围内，这种处置是以公平市价(由借款人善意确定)进行的，根据第6.04节的规定，与之相关的任何期票或其他非现金对价是对非贷款方的受限子公司的允许投资；

(4)借款人可与任何其他人合并、合并或合并(或将其全部或实质上所有资产处置给任何其他人)；但条件是：(A)借款人应为继续或尚存的人或

(B)如因任何该等合并、合并或综合而组成或尚存的人并非借款人或借款人已被清盘的人(或在与处置借款人的全部或实质所有资产有关连的情况下，如该等资产的受让人是该等资产的受让人)(任何该等人士，即“继任借款人”)，。(1)继任借款人须为根据涵盖司法管辖区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件或其他第一留置权贷款文件为当事一方的所有义务，其形式和实质应合理地令第一留置权行政代理人满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，应根据第一留置权行政代理人合理满意的形式和实质协议，作为担保债务担保的任何留置权的担保和授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(4)借款人应已向第一留置权行政代理提交借款人负责官员的证书和律师意见，每一项均说明此类合并、合并或合并符合本协议；此外，(Y)如果该人不是贷款方，则在实施该合并、合并或合并后，不会发生任何违约事件(或在与有限条件交易有关的范围内，不存在特定的违约事件)，以及(Z)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被取代本协议和其他第一留置权贷款文件下的借款人；此外，借款人应在任何贷款人或开证行通过第一留置权行政代理，在任何情况下，在第(4)款中的证书交付后的一个工作日内，在合理的书面要求范围内，迅速提供关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人或开证行应已合理地确定该贷款人或开证行已合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》(USA Patriot Act)第三章所要求的文件和其他信息(为免生疑问，借款人未能在交付上述第(4)款证书后的第一个工作日后提交所要求的信息，不应构成本协议或第一留置权贷款文件项下的违约或违约事件)；

(V)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第6.04节准许的投资；但持续或尚存的人应为借款人或受限制附属公司，而借款人或受限制附属公司与每一受限制附属公司均须遵守第5.11及5.12节的规定；

(Vi)

保留区

借款人和任何受限制的子公司可以完成任何允许的税务重组；

(Vii)任何受限制附属公司可进行合并、合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置。[(B)控股将不会、也不会允许任何中间母公司进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)借款人、任何中间母公司及任何其他附属公司的股权的所有权及/或收购；(Ii)维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支；(Iii)作为综合控股集团及其附属公司的成员参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)履行其在第一留置权贷款文件项下及与第一留置权贷款文件有关的义务；第二留置权债务高级担保票据文件、管理任何债务或担保的任何文件以及由此而预期的其他协议，(V)本协议不禁止的公开发行其或其任何直接或间接母公司的普通股或其股权的任何其他发行或登记，包括与此相关的成本、费用和开支，(Vi)进行类似于限制性付款且不受第6.08节禁止的任何股息或分配或其他交易，或对借款人、任何中间母公司或任何其他子公司的任何投资，(Vii)任何债务的产生，(Viii)产生与间接费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括因法律、税务及会计事宜及缴税而产生的专业费用；(Ix)向高级职员及董事会成员提供赔偿；(X)完成交易所附带的活动；及(Xi)本段第(I)至(X)项所述业务或活动所附带的活动。];

(C)控股将不会，也不会允许任何中间母公司拥有或收购任何重大资产(上文(B)(I)段所指的股权、现金和准许投资、对本协议允许的任何中间母公司、子公司或借款人的公司间投资除外)或产生任何负债(以上(B)(Vii)段所述的负债、法律规定的负债，包括税务责任，以及与其存在和本协议允许的业务和活动相关的其他负债除外)。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。

借款人将不会、也不会允许任何受限子公司进行或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在作出这种准许投资时的准许投资和在正常业务过程中按照以往惯例购买的资产；

$30,000,00056,458,000;

(B)向控股公司、借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事会成员及雇员提供的贷款或垫款，(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与上述人士购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但向该人以现金形式作出的贷款及垫款，须以现金作为普通股权益或合资格股权提供予借款人)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途，根据本条第(Iii)款在任何时间未偿还的本金总额不得超过$30,000,000，56,458,000；

(C)借款人对任何受限制附属公司的投资，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；但如贷款方对并非贷款方的受限制附属公司进行任何投资，则不会因此而发生、持续或将会导致违约事件；

(D)在正常业务过程中包括延长贸易信贷和通融担保的投资；

(E)(I)附表6.04所载的第4号修订生效日期已存在或拟作出的投资，以及对该等修订、替换、续期、再投资或延期的任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及

(2)借款人或任何受限制附属公司在生效日期对借款人或任何受限制附属公司的现有投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；但除非按照附表6.04所列或本第6.04节所允许的范围内的此类投资条款，否则不得增加原始投资额；

(F)在正常业务过程中发生的、非投机目的的互换协议的投资；

(G)因第6.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(H)允许的收购；

(I)该等交易；

(J)在正常业务过程中的投资，包括统一商法第3条、托收或存款背书和统一商法第4条，在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；

(K)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(L)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司(X)提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)根据第6.07(A)和(Y)节允许向控股公司(或该母公司)或该中间母公司支付的限制性付款的金额，只要其收益是向任何受限制附属公司提供或借出或垫付的；[(M)额外投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(M)款作出的该等投资或收购的未偿还总额，连同根据第(M)款作出的所有其他投资及收购所支付的所有代价的总额(包括先前根据第(M)款作出的任何该等其他投资或收购而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(I)(A)195,000,000,271,000,000美元与(B)在作出该等投资或其他收购后最近结束的测试期内综合EBITDA的50%两者中较大者的总和，加上(Ii)在紧接该等投资生效后(X)并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)在最近结束的测试期内，总净杠杆率不超过7.50至1.00，即在紧接作出该等投资之前并未以其他方式运用的可用金额。加上(3)未以其他方式运用的可用股本金额，如在紧接作出该项投资之前有效；加上(C)一般限制性付款再分配金额；加上(D)次级债务付款再分配金额；](N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)投资及其他收购，以持股人(或其任何直接或间接母公司或首次公开发售实体)的合资格股权(不包括其收益将用作赎回金额的合资格股权)支付；

(P)在生效日期后收购的子公司的投资，或在生效日期后根据第6.04节和第6.03节与任何子公司合并、合并或合并的个人的投资，或以其他方式成为子公司的投资(但如果此类投资是根据第6.04(H)节进行的，则对该子公司或个人的子公司的现有投资应符合第6.04(H)节的要求)，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

(Q)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款，如果是在正常业务过程中产生或获得的；

(R)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(T)额外投资，只要在作出任何该等投资时及在该等投资生效后，(A)按形式计算，高级担保净杠杆率不超过7.00至

对于最近结束的测试期为1.00，以及(B)不存在违约事件或不会由此导致违约事件；

(U)分别由第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07节允许的债务、留置权、基本变动、处置和限制性付款(参照本第6.04(V)节除外)组成的投资；

(5)为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但在借款人破产的情况下，须受债权人的债权制约；

(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料或设备或购买、获取、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围；

(X)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中进行的有关活动有关的对任何附属公司或任何合营企业的任何投资；

(Y)非受限制附属公司在根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；

（z）对证券化子公司或与证券化子公司相关的投资，借款人真诚地确定，对于实现任何合格证券化融资或与之相关的任何回购义务是必要或可取的，包括但不限于，管理此类合格证券化融资或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金的投资;和

(Aa)在与清算有关的正常业务过程中管理投资；及

(Bb)鼓励与税务规划和重组活动有关的非现金投资，以及与获准的公司间活动和获准的税务重组有关的投资。

第6.05节规定了资产出售。

借款人将不会也不会允许任何受限制子公司：(I)自愿出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权；或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(不包括发行董事资格股、按适用法律要求向外国国民发行的名义股票，以及不向借款人或任何受限制子公司发行符合第6.04(C)节规定的股权)(每个“处置”和动词术语“处置”具有相应含义)：

(A)在日常业务运作中处置陈旧、损坏、使用、剩余或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的，以及处置在进行借款人及任何受限制附属公司的核心或主要业务时不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持借款人及任何受限制附属公司的核心或主要业务的财产(包括停止强制执行、放弃、容许失效、终止或失效、停止使用或维持或将借款人或受限制附属公司合理地判断为不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持的任何知识产权，或借款人或任何受限制附属公司在其合理业务判断中认为适宜采取行动或不采取行动)；

(B)处置库存和其他资产(包括结算资产)、为出售而持有或在正常业务过程中不再使用的资产，以及在正常业务过程中考虑的非物质资产(合计)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于这种处置的净收益的数额迅速计入该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或任何受限制附属公司；但如该项交易的转让人是贷款方，则(I)受让人必须是贷款方，

(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限附属公司的准许投资，或(Iii)在构成对非贷款方的受限附属公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价(由借款人善意确定)进行的，并且根据第6.04节收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方的受限附属公司的准许投资；

(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.07节允许的限制性付款和第6.02节允许的留置权，以及与允许的公司间活动和允许的税务重组有关的其他方面；

(F)对借款人或任何受限制附属公司在生效日期后根据售后回租交易取得的财产进行处置；

(G)处置准许投资；

(H)处置或免除与催收或妥协有关的应收账款(包括出售给保理商或其他第三方)；

(1)租赁、再租赁、服务协议、产品销售、许可或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，在每一种情况下，作为一个整体，不对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(J)发生意外事故的财产的转移；

(K)将财产处置给受限制附属公司以外的人士(包括出售或发行受限制附属公司的股权)，以公平市价(由借款人的负责人员真诚厘定)，而本第6.05节并不准许；但就根据本条(K)作出的任何处置而言，购买价不得超过

200,000,000,271,000,000美元，借款人或该等受限制附属公司应以现金或许可投资的形式获得不少于该等代价的75%；但仅就本条(K)而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示)，应视为现金，但根据其条款从属于第一留置权贷款文件义务的负债，如受让人就适用的产权处置而承担，且借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的，则须当作现金，(B)任何证券，借款人或该受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(在所收到的现金或准许投资的范围内)，应被视为现金；(C)因该处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，只要借款人及所有受限制附属公司

附属公司(在先前根据该等附属公司须负法律责任的范围内)获免除任何与该项处置有关的偿付该等债务本金的担保，须视为现金，

(D)借款人或该受限制附属公司就该项处置收取的任何指定非现金代价，而该等处置的总公平市价(由借款人的负责人员真诚厘定)，连同依据本条(K)收到的当时未清偿但不超过

收到该指定非现金对价时为$200，000，00217，000，000，具有公平市场价值（由借款人负责官员真诚地确定）每项指定非现金对价在收到时进行计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金，并且（E）在此类处置生效时和之后，不会发生违约或违约事件并继续存在;前提是，所需循环贷款人可以放弃此类要求;

(L)按照合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资；

(M)对任何非关键附属公司或非限制性附属公司的股权的任何处置；

(N)处置任何资产(包括股权)：(A)因任何许可收购或本协议不禁止的其他投资而获得的，该等资产不用于借款人和受限制附属公司的核心或主要业务，以及(B)为获得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准而进行的处置；

(O)(I)对应收账款、证券化资产、其任何参与或与任何合格证券化工具有关的相关资产的任何处置，(Ii)在正常业务过程中(包括向保理或其他第三方出售)或与任何供应商和/或客户融资有关的存货、应收账款或应收票据的出售或折扣，或(Iii)将应收账款转换为应收票据；

(P)将因行使“征用权”或其他类似权力而遭谴责的不动产转让给作出谴责的有关政府当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的或因保险和解而受到损害的不动产转让给有关的保险人；及

(Q)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可或其他类似的权利授予。

第6.06节：第一节。

已保留

第6.07节规定了限制付款；某些债务付款。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何受限制付款，但以下情况除外：

(I)每一受限制附属公司可向(X)借款人或任何受限制附属公司作出限制性付款，但如由非全资附属公司的受限制附属公司作出任何此类限制性付款，则此类限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每一其他拥有人在有关类别股权及(Y)控股公司的相对所有权权益而向借款人、任何受限制附属公司及(Y)控股公司作出，但此类限制性付款的收益须向另一受限制附属公司出资或借出或垫付；

(2)借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权；

(Iii)与该等交易有关的限制性付款；

(Iv)回购控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表与行使该等期权或认股权证或其他激励权益有关的部分行使价或预扣税款；

(V)向Holdings或任何中间母公司支付限制性款项，而Holdings或该等中间母公司可用以赎回、收购、退出、回购或结算其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票或股票增值权或类似证券)或债务，或偿还Holdings或其任何中间母公司或任何直接或间接母公司为赎回、收购、退休、回购或结算该等股权或债务而招致的债务(或作出有限制的付款，以容许Holdings的任何直接或间接母公司如此赎回、退出、回购或结算该等股权或债务)，直接或间接由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事会成员、雇员或独立承包商(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)、任何中间母公司、借款人及其受限制的附属公司直接或间接持有的在任何此类人员死亡、残疾、退休或终止受雇时，或根据任何股票期权或股票增值权计划，任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、生效日期后的雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，连同根据第6.04(M)条向控股公司或中间母公司提供的贷款和垫款总额，以代替本条(V)所允许的限制性付款，在任何日历年度不超过15,000,000，27,100,000美元，任何日历年度的未使用金额结转到下一个日历年度，但任何日历年度的最高金额为35,000,000，54,200,000美元(不执行以下但书)；但在任何历年，该数额可增加(1)不超过借款人(或由控股公司(或其任何直接或间接母公司)或中间母公司(或中间母公司并向借款人出资)或受限制子公司在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，或(2)以其他方式支付给控股公司董事会成员、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包商、中间母公司、借款人或任何受限制子公司的任何真正现金红利的金额，而该等红利原本是作为获得股权的回报而放弃的。其公平市场价值等于或低于此类现金奖金的数额，如果不在任何年度使用，可结转到随后的任何财政年度；此外，倘董事会成员、顾问、高级职员、雇员、经理或控股公司的独立承办人(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司因回购控股公司、任何中间母公司或借款人(或其任何直接或间接母公司)因回购控股公司的股权而欠借款人或任何受限制附属公司的债务被取消，则就本第6.07节或本协议的任何其他条文而言，不会被视为构成受限制付款。

(Vi)借款人所作的其他受限制付款；但在作出该等受限制付款时，(X)不会发生任何违约事件，亦不会因此而继续发生或将会导致违约事件，以及

(Y)在预计基础上，最近结束的测试期的高级担保净杠杆率等于或小于6.00至1.00；

(Vii)借款人及任何受限制附属公司可向借款人、控股公司及任何中间母公司作出有限制的现金付款：

(A)借款人或任何受限制的附属公司向借款人或控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)分配的款项，即借款人和/或其任何附属公司是美国联邦和/或适用的外国的合并、合并、单一或类似税组(“税组”)的成员(或就美国联邦所得税而言，借款人是被忽略的实体)的任何应课税期间所需支付的金额，以控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司为共同母公司的州或地方所得税目的，可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额、收入、收入、毛收入、毛利润、资本或利润率的税收；但就每一课税期间而言，就该课税期间支付的税款合计不得超过借款人及其附属公司假若是以借款人为该独立税务集团的共同母公司的独立税务集团(统称“税务分配”)所须缴交的税额；

（B）其收益将由控股或任何中间母公司用于支付（或进行限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付）（1）其在正常业务过程中产生的运营费用以及其他企业管理费用和费用（包括行政、法律、应付给第三方的会计费用和类似费用）是合理的、习惯的并在正常业务过程中发生的，

(2)由控股公司(或其任何母公司)的董事会成员或高级管理人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包商(或其任何母公司)或可归因于控股公司、借款人及其受限制子公司的所有权或业务的任何中间母公司提出的任何合理和惯常的赔偿要求，(3)借款人及其受限制子公司的费用和支出(X)，以及(Y)借款人和任何受限制子公司根据本协议允许支付的其他费用，(4)构成受限制付款的范围，根据生效日期后与保荐人签订的任何投资者管理协议应支付和应付的金额，总额不超过根据第5.01(A)节规定交付的最近结束测试期的综合EBITDA的2.5%；(5)根据第6.08(Iii)或(Xi)条允许支付的金额；

(C)其收益由Holdings(或Holdings的任何中间母公司或任何直接或间接母公司)使用，以支付维持其公司或其他合法存在所需的专营权及类似税项及其他费用及开支；

(D)为控股公司或任何中间母公司进行的任何投资提供资金，如果该投资是由借款人进行的，则根据第6.04节将被允许进行；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司应在投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)分给借款人或其受限制的子公司，或(2)组建或收购的人与借款人或任何受限制的子公司合并、合并或合并，第6.03节允许合并或合并，以完成此类投资，在每种情况下均应符合第5.11节和第5.12节的要求；

(E)其收益应用于支付(或进行有限制的付款，以允许控股公司或其任何直接或间接母公司或其任何中间母公司支付与本协议不禁止的任何股权或债券发行有关的费用和开支)；

(F)其收益须用于支付应付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司或任何中间母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须

可归因于控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权；以及

(G)其收益应用于支付第6.07节(B)(Iv)和(B)(V)款所允许的付款；[(Viii)除上述限制性付款外，只要(X)不会发生违约事件，且不会因违约而持续或将导致违约事件，以及(Y)在最近结束的测试期内，总净杠杆率不超过7.50至1.00，则借款人可额外支付限制性付款，总额不得超过(A)在紧接作出该等限制性付款之前有效的可用额，加上(B)未以其他方式使用的可用权益金额，如在紧接支付此类限制性付款之前有效；].

(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类别的股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回；条件是，该等新股权所包含的条款及规定，在各方面至少对贷款人的权益具有重大意义，与借此赎回的股权所载的条款及规定相同；

(X)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何回购股权以作为该等付款的代价，包括与行使股票期权以及将限制性股票及限制性股票单位归属有关的当作回购；

(Xi)向控股或任何中间母公司支付款项，以允许其(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xii)控股、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；

(Xiii)

保留区

(Xiv)在首次公开招股完成后，宣布并支付对Holdings或借款人的普通股的有限制付款(或向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司支付有限制的付款，以资助支付有关公司普通股的股息)，金额最高为借款人收到或贡献的首次公开募股所得现金净额的每年6.0%，但就上市实体在S-8表格中登记的普通股的公开发售除外；及

(Xv)证券化费用的任何分配或支付。

(B)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出与任何初级融资的本金或利息有关的任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何初级融资，或任何其他与上述任何融资具有实质相似效果的付款(包括根据任何掉期协议支付)，但以下情况除外：

(I)支付与此类次级融资有关的定期计划利息和本金付款、强制性偿还、回购或赎回要约、强制性预付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿义务，但与其附属条款禁止的任何初级融资有关的付款除外；

(2)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(Iii)将Holdings或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司或借款人的任何初级融资转换为股权(不合格股权除外)，以及任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用高收益贴现义务”的任何付款；

(Iv)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、回购、失效及其他付款，其总额不得超过(A)在作出任何该等预付款、赎回、购回、失效或其他付款时的款额，连同利用本款(A)作出的任何其他预付款、赎回、购回、失效及其他付款，不得超过(1)60,000,000美元及(2)在给予上述预付款、赎回、购买、失效或其他付款的形式效力后，最近结束的测试期的综合EBITDA的15%，两者中较大者加上(B)(1)只要不发生违约事件，且违约事件将持续或将导致违约事件，(2)在最近结束的测试期内，总净杠杆率不超过7.50至1.00(X)未以其他方式运用的可用金额，如在紧接进行该投资时之前有效的可用金额加(Y)未以其他方式使用的可用股本金额，如紧接该投资进行时之前有效的；

(V)与该等交易有关的付款；

(Vi)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；条件是，在实施该等预付款、赎回、回购、失败或其他付款后，(A)按形式计算，高级担保净杠杆率在最近结束的测试期内小于或等于6.50至1.00，以及(B)不存在或将由此导致违约事件；及

(Vii)预付欠借款人或任何受限制附属公司的初级融资，或用任何其他初级融资的收益预付此类债务的准许再融资。

(Viii)与获准的公司间活动有关的付款。

第6.08节规定了与附属公司的交易。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(I)(A)借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，以及(B)涉及总付款或对价低于40,000,000美元的交易，

(Ii)按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款，与该人在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中所能取得的条件相同；。(Iii)支付与交易有关的费用及开支；。(Iv)向投资者(或投资者的管理公司)支付管理费、顾问费、顾问费及监察费，或根据惯常的股权安排向投资者(或其联营公司)作出分配。在任何财政年度内，总金额不得超过根据第6.07(A)(Vii)(B)(4)条允许支付的金额，(V)在本协议允许的范围内发行借款人的股权，(Vi)借款人与其受限制的附属公司及其各自的高级职员在正常业务过程中或在其他与交易(包括贷款和垫款)有关的情况下的雇佣和离职安排

根据第6.04(B)条和第6.04(N)条)，(Vii)借款人及其受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司之间的税收分享协议按惯例条款支付可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的款项，(Vii)在第6.07节允许的范围内支付此类付款；(Viii)向董事会成员支付惯例费用和合理的自付费用，并代表董事会成员提供赔偿，控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人、任何中间母公司和受限制子公司在正常业务过程中可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权的高级管理人员和雇员；(Ix)根据第4号修正案生效日期已存在或预期的、附表6.08所载的许可协议或任何修正案进行的交易；(X)第6.07节允许的限制性付款以及第6.04节(L)规定的替代贷款和垫款；(Xi)在正常业务过程中向任何合资企业支付的款项或与其进行的交易(包括但不限于与之相关的任何现金管理活动)；(十二)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或属于关联企业的商品或服务的买方或卖方进行的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，且在借款人合理确定的情况下，或按至少与当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行的交易；(十三)销售应收账款或参与其中的交易；(Xiv)借款人及其受限制附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)向保荐人作出的惯常付款，该等付款须经借款人或该等受限制附属公司的大多数董事会成员或大多数无利害关系的董事会成员真诚批准，且，(Xvi)任何其他(A)第6.01节允许的债务和第6.02节允许的留置权；但该等债务及留置权须符合借款人董事会大多数无利害关系的成员所厘定的对借款人及其附属公司公平合理的条款，以及

(B)第6.03节允许的交易、第6.04节允许的投资和第6.07节允许的限制性支付，以及(Xvii)允许的公司间活动和相关交易。

第6.09节规定了限制性协议。

借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或第一留置权贷款文件下的担保债务或第一留置权贷款文件的利益而对其各自的财产或收入设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力；但前述不适用于：

(A)(1)法律规定的限制和条件，(2)任何第一留置权贷款文件，(3)管理第一留置权增量等值债务的任何文件，(4)管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的任何文件，(5)管理不会实质性损害借款人偿还贷款能力的其他债务(公司间债务除外)的任何文件，(6)根据第6.01(A)(Xxiv)节或第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xv)、(Xxii)或(Xxvii)、(Xxviii)和(6)节管理债务的任何文件；[(B)生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；];

(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例准许如此出售；

(D)租赁、许可、再许可和其他合同(包括知识产权的许可和再许可)中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件并不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，只要这些限制或条件在任何实质性方面不比第一留置权贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在初级融资的情况下，是发行时的市场条件，并且仅对该受限制的子公司及其子公司施加；

（h）正常业务过程中达成的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制（或构成许可担保的现金或存款的其他限制）;

(I)附表6.09所列的限制，以及该等限制的任何延展、续期、修订、修改或取代，但如任何该等修订、修改或取代扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(J)第6.04节允许的适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(K)租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(L)限制分租或转让管理控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租契的惯常规定；及

(M)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.10节是关于初级融资的修正案。

借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司修改或修改管理任何初级融资的文件，如果这种修改或修改的影响对贷款人或开证行是实质性不利的；前提是，如果此类初级融资可能在本协议项下以其他方式产生(包括作为不构成初级融资的债务)，并且修改时的条款被修改，则这种修改不会被视为实质性不利。

第6.11节介绍了财务业绩公约。

仅就循环贷款而言，如果在任何测试期的最后一天(从测试期开始，截至2020年3月31日)，(I)当时未偿还的循环贷款的本金总额(生效日期后的前四个会计季度、任何循环贷款

(Ii)借款人或其代表在适用的财政季度结束后两(2)个营业日内尚未偿还(或以其他方式作现金抵押或支持)的信用证支出总额，超过(X)$169,500,000和(Y)当时有效的循环承付本金总额的40%(在计入任何额外/替代循环承付款项或当时有效的增量循环承付款项增加后)，借款人不得允许高级担保第一留置权净杠杆率在试验期的最后一天超过9.00至1.00。

第6.12节说明了财政期的变化。

借款人不会在财政年度做出任何改变；但是，在书面通知第一留置权行政代理人后，借款人可以将其财政年度更改为第一留置权行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和第一留置权行政代理人将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化；此外，第6.12条的限制不适用于在生效日期发生的交易所产生的任何短年度。

第七条违约事件

第7.01节规定了违约事件。

如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方应在任何第一留置权贷款文件到期并应支付时，不支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何第一留置权贷款文件应支付的任何其他金额(本第7.01节(A)段所指的金额除外)，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)由控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何第一留置权贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免，或在依据或就任何第一留置权贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或担保(如可治愈)在第一留置权行政代理人向借款人发出通知后30天内仍属不正确；

(D)(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02、5.04节(关于控股公司、借款人或任何该等中间母公司或受限制附属公司的存在)、第5.10条、第5.14条或第六条(第6.08或6.12条或财务业绩公约除外)所载的任何契诺、条件或协议；或

(I)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行《财务业绩公约》；但(A)第6.11节下的任何违约事件须按第7.02节的规定予以补救，且该节的违约事件不得在适用财政年度的财务报表日期后第十(10)日届满前发生

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)，(B)第6.11节项下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非循环贷款人已实际宣布所有此类债务立即到期和应支付，并根据本协议终止循环承诺，并且该声明未在该日期或之前被所需循环贷款人撤销；

(E)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行任何第一留置权贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节第7.01节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，并且在第一留置权管理代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期及须予支付时(在实施任何适用的宽限期后)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有抵押债项，转移或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件而产生的)保证此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转移或其他处置的范围内)，或(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本第7.01节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项)；但根据任何财务契诺就该等重大债务而作出的失责，不得构成失责事件，除非与直至就该等重大债务而作出的贷款人或持有人已实际宣布所有该等债务即时到期及须予支付，并按照管限该等重大债务的协议终止该等承担，而所规定的贷款人在该日期或之前并未就该等重大债务撤销该项声明；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其重要资产的其他清盘、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)控股公司、借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，

(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第7.01条(H)段所述的任何诉讼或请愿书提出异议；(Iii)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分申请或同意任命接管人、受托人、审查员、保管人、扣押人、保管人或类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼程序中针对其提出的请愿书的重大指控；或(V)为债权人的利益进行一般转让；

(J)就支付总额超过(A)$100,000,000,162,600,000和(B)在最近结束的测试期内综合EBITDA的30%(以保险人已获通知该判决或命令且没有拒绝承保的范围而言，以较大者为准)的一项或多项可强制执行的判决，须针对Holdings、任何中间母公司、借款人及其任何属重要附属公司的受限制附属公司或其任何组合作出，而上述判决合在一起将构成一项重要附属公司，而该等判决不得有效地获得履行、腾空、未解除，暂停或担保上诉连续60天，在此期间不得有效暂停执行，或任何判定债权人应合法地扣押或征收对控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司作为一个整体的业务和运营至关重要的资产，以执行任何此类判决；；

(K)发生已造成或可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；

(L)任何声称根据任何担保文件设立的留置权，应不再是或应由任何贷款方以书面方式主张不是对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给第一留置权贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于(A)第一留置权行政代理人未能(A)维持不再拥有任何股票，根据担保文件向其交付的本票或其他票据，或(B)未及时提交的《统一商法典》修正案或继续融资声明，或(Iii)由贷款人的所有权保险单承保的由重大不动产组成的抵押品，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于第一留置权管理代理或任何贷款人的独家控制的行为或不作为；

(M)任何第一留置权贷款文件的任何实质性规定或第一留置权贷款文件义务的任何担保，应由任何贷款方出于任何理由以书面形式断言，除非根据本协议或根据本协议明确允许，否则不属于该协议的任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务；

(N)任何贷款方根据第一留置权担保协议对第一留置权贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照第一留置权贷款文件的条款外)；或

(O)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，第一留置权管理代理可应所需贷款人的请求(或在第7.01(D)(Ii)条但书生效后发生违约事件的情况下，所需循环贷款人(关于循环承诺和循环贷款))，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并在承诺立即终止后，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，及(Iii)要求借款人按第2.05(J)节所设想的在所有未偿还信用证的LC风险总额中向第一留置权管理代理人交存现金抵押品，贷款本金和所有如此宣布已到期和应支付的信用证的LC风险，连同其应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；如果发生与本条款第7.01条(H)或(I)段所述的控股或借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，应

自动成为到期和应付的，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。

第7.02节规定了治愈的权利。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人及其受限附属公司在借款人任何适用的财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》(如果适用)的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日后的第十(10)个营业日结束为止，控股公司有权以现金形式发行合格股权或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应通过其子公司以现金普通股或其他合格股权的形式出资)(统称为“补救权”)，借款人根据该补救权的行使收到发行股票的净收益(“补贴额”)后，应重新计算财务业绩契约，以实施下列备考调整之一：

(I)仅为衡量财务业绩契约而非本协定项下的任何其他目的，就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度，综合EBITDA应增加相当于补偿金额的数额；或

（ii）如果在实施上述形式调整后（在每种情况下，仅针对该财政季度，以借款人及其受限制子公司资产负债表上的任何治愈金额的任何部分偿还任何债务），借款人及其受限制子公司随后应遵守财务绩效契约中包含的内容，或者财务绩效契约不适用于该财政季度，截至相关确定日期，借款人和受限制子公司应被视为已满足财务绩效契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守财务绩效契约的情况相同，并且就本协议而言，已发生的适用的财务绩效契约违反或违约应被视为已得到纠正;

但借款人应在发行相关的合格股权换取现金或控股公司收到现金缴款后五(5)个工作日内通知第一留置权管理代理行使该赎回权。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每一个连续四个会计季度期间，应至少有一个(1)会计季度没有行使救济权，

(Ii)在本协议期限内，补救权的行使不得超过五(5)次；(Iii)就本第7.02节而言，补贴额不得超过为遵守《财务业绩公约》所需的金额，超过该金额的任何金额不得被视为补贴额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在根据本协议第六条确定任何可用的篮子时，根据任何补救权的行使收到的补救额应不计在内。为免生疑问，不得在形式上应用任何补偿金额来减少借款人及其受限制附属公司的债务，以确定该等补偿权利所在财政季度的财务业绩契约的遵守情况，并且不会因在相关期间内不再将该补偿金额纳入任何篮子内而违反本协议第六条下的任何契约。

第7.03节收益的运用。在任何适用的债权人间协议条款的约束下，第一留置权抵押品代理人应将任何抵押品(包括任何由现金组成的抵押品)的收集或出售的收益如下：

第一，支付第一留置权抵押品代理人因收取或出售或以其他方式与本协议、任何其他第一留置权贷款文件或任何担保债务有关而发生的所有费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还第一留置权抵押品代理人根据本协议或任何其他第一留置权贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及与行使本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权利或补救措施相关的任何其他费用或费用；

第二，全额偿付有担保债务(所适用的数额根据任何此种分配之日欠有担保债务的数额按比例在有担保各方之间分配)；

第三，按照任何适用的债权人间协议，向任何其他次级担保债务的任何代理人；以及

第四，贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。

第一留置权抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在第一留置权抵押品代理人出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的售卖权)，第一留置权抵押品代理人或出售抵押品的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的购买人即为充分的清偿，该购买人或该等购买人没有义务监督支付给第一留置权抵押品代理人或该高级人员的购买款的任何部分的使用，或以任何方式对错误使用该款负责。第一留置权抵押品代理人不对任何担保当事人根据所提供的有关担保债务的未付本金和利息金额及其他未付金额的资料而采取的行动承担责任。尽管有上述规定，对任何附属贷款方的除外互换债务不得用从该附属贷款方或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对上述其他担保债务的分配。

第八条行政代理

第8.01节规定了任命和监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定摩根大通根据本协议和其他第一留置权贷款文件代表其作为第一留置权管理代理和第一留置权抵押代理，并授权第一留置权管理代理代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予第一留置权管理代理和第一留置权抵押代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)第一留置权行政代理还应充当第一留置权贷款文件下的“第一留置权抵押品代理”，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权第一留置权抵押品代理作为该贷款方和开证行的代理人，目的是获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，第一留置权抵押品代理人以及第一留置权管理代理人和第一留置权抵押品代理人根据第8.05节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在第一留置权管理代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，应

享有本第八条和第九条所有规定的利益(包括第9.03条，如同该等共同代理人、分代理人和代理律师是第一留置权贷款文件下的“抵押品代理人”)，一如在此全文所述。

第8.02节规定了银行作为贷款人的权利。

作为第一留置权管理代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是第一留置权行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有规定，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任第一留置权行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司的存款、持有证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的第一留置权行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第8.03节列出了免责条款。

第一留置权管理代理人除本合同及其他留置权贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何其他职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，第一留置权行政代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他第一留置权贷款文件明确规定的、第一留置权行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他第一留置权贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求第一留置权行政代理人行使的酌处权和权力除外；但第一留置权行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使第一留置权行政代理人承担责任或违反任何第一留置权贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本文和其他第一留置权贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为第一留置权行政代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下，第一留置权行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任；但除非借款人、贷款人或开证行向第一留置权管理代理人发出描述该违约的书面通知，否则第一留置权管理代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他第一留置权贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他第一留置权贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或创建、完善或优先考虑任何

留置权声称由证券文件产生，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给第一留置权管理代理的物品除外。

第8.04节规定了第一留置权行政代理的信赖关系。

第一留置权行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因信赖该等通知、请求、证书、同意或声明而承担任何责任。第一留置权行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。第一留置权管理代理人在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，必须使贷款人或开证行满意，除非第一留置权行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则第一留置权管理代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。第一留置权行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节规定了职责的下放。

第一留置权行政代理人可以通过或通过第一留置权行政代理人指定的任何一个或多个子代理人(可以包括其认为适当的第一留置权行政代理人的附属公司或分支机构)履行其在本协议或任何其他第一留置权贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。第一留置权行政代理人及其子代理人可以通过各自的关联方履行其全部职责，行使其权利。本第八条的免责条款应适用于任何该等次级代理人及第一留置权行政代理人的关联方及任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为第一留置权行政代理人的活动。

第8.06节规定了第一留置权行政代理人的辞职。

经本款规定的第一留置权行政代理人的任命和接受，第一留置权行政代理人可以在向贷款人、开证行和借款人发出三十(30)日通知后辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非特定违约事件已经发生并仍在继续，否则被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的第一留置权行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则辞职仍然有效，退休的第一留置权行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命继任者第一留置权行政代理人，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换退休的第一留置权行政代理人之日，即“辞职生效日期”)；但如第一留置权管理代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效。

如果作为第一留置权管理代理人的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的第一留置权管理代理人的职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人任命的，并且应该已经接受了这样的任命

在三十(30)天内(“移除生效日期”)，则此类移除仍应在移除生效日期根据该通知生效。

自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)(1)退任或被撤职的第一留置权管理代理人应解除其在本协议和其他第一留置权贷款文件项下的职责和义务(但以下情况除外)：(I)在第一留置权管理代理人根据任何第一留置权贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品的情况下，即将退任或被撤职的第一留置权管理代理人应继续持有这种抵押品，直至指定继任者第一留置权行政代理人为止，(Ii)就任何未清偿的付款义务而言)及(2)除当时欠退任或被撤职的第一留置权行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由第一留置权行政代理人作出、向第一留置权行政代理人或透过第一留置权行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任者第一留置权行政代理人(如有)为止。在接受继承人的任命为第一留置权行政代理人后，该继承人将继承并享有退休(或被免职)的第一留置权行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效日或免职生效日起欠退休或被免职的第一留置权行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的第一留置权行政代理人应解除本条款和其他第一留置权贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人第一留置权管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任或被免职的第一留置权行政代理人根据本条例及其他第一留置权贷款文件辞职或被免职后，就退任或被免任的第一留置权行政代理人担任第一留置权行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条及第9.04节的规定应继续有效。

第8.07节规定了对第一留置权行政代理和其他贷款人的不信赖。

每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖第一留置权行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖第一留置权管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他第一留置权贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期交付给第一留置权行政代理或贷款人的每一份第一留置权贷款文件和每一份其他文件，或由第一留置权行政代理人或贷款人批准或满意。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，应理解并同意，第一留置权贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由第一留置权管理代理人和第一留置权抵押品代理人代表贷款人按照条款行使。如果第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，第一留置权行政代理人、第一留置权抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，以及第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人作为贷款人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面约定，否则不得以其各自的个人身份出借)，有权竞标和支付购买价款

在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分，用于使用和运用任何担保债务作为贷款人在出售或其他处置时代表贷款人支付的任何抵押品的购买价格。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

第8.08节规定不得承担其他职责等。

尽管本协议有任何相反的规定，任何联合牵头安排人或在本协议封面上被指定为联合牵头安排人的任何人都不具有本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以适用的身份作为本协议下的第一留置权行政代理、贷款人或开证行。

第8.09节规定了第一留置权行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，第一留置权行政代理人(无论任何贷款或未偿还信用证的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论第一留置权行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)就贷款人、开证行及第一留置权行政代理人、开证行及第一留置权行政代理人的合理补偿、开支、付款及垫款的合理补偿、开支、支出及垫款提出申索，并就所欠及未付的贷款、信用证欠款及所有其他有担保债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人的申索，开证行和第2.12款和第9.03款规定的第一留置权管理代理)允许在该司法程序中；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权，向第一留置权行政代理人支付此类款项，如果第一留置权行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向第一留置权行政代理人、其代理人和律师支付任何应付的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节应支付给第一留置权行政代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权第一留置权管理代理人授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响担保债务或任何贷款人或开证行的权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权第一留置权管理代理人就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类程序中表决。

第8.10节：不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、任何开证行或第一留置权管理代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定和规定的权利、补救办法、权力和特权

每一份其他第一留置权贷款文件，都是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他第一留置权贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于第一留置权管理代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由第一留置权管理机构按照第七条的规定为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)第一留置权管理代理自行行使本协议和其他第一留置权贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以第一留置权管理代理的身份)，(B)开证行或Swingline贷款人行使本协议和其他第一留置权贷款文件项下和其他第一留置权贷款文件项下(仅以开证行或Swingline贷款人的身份)有利于其的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第9.08节(受第2.18节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候，没有人在本协议和其他第一留置权贷款文件下担任第一留置权管理代理人，则(I)要求贷款人应享有根据第七条赋予第一留置权行政代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.18节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.11节规定了ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为第一留置权管理代理的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)由第一留置权行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与第一留置权行政代理人根据本协议、任何第一留置权贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利有关的事宜)。

第九条杂项

第9.01节列出了相关通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子传输方式送达，如下：

(I)如寄往Holdings、借款人、第一留置权行政代理人、发证银行或Swingline贷款人，则寄往附表9.01为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其送达(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、开证行和Swingline贷款人发出的通知和其他通信可按照第一留置权管理代理人合理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、开证行或Swingline贷款人发出的通知，前提是该贷款人、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)已通过电子通讯通知第一留置权行政代理人其无法接收该条款下的通知。

除非第一留置权管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能，

回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在NO中

第一留置权行政代理人或其任何关联方(统称为代理方)应就借款人或第一留置权行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)对控股公司、借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码以及本协议项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人、第一留置权管理代理、开证行和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知第一留置权行政代理，以确保第一留置权行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)第一留置权管理代理、开证行和贷款人的信赖。第一留置权行政代理、开证行和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿第一留置权行政代理、开证行、每一贷款人和关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为。向第一留置权行政代理人发出的所有电话通知以及与第一留置权行政代理人的其他电话通信均可由第一留置权行政代理人进行录音，本合同双方均同意这种录音。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何第一留置权贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。第一留置权行政代理的权利与救济

银行和贷款人在本协议和其他第一留置权贷款文件下是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利或补救措施。本协议或任何第一留置权贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论第一留置权行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.20节关于任何增量贷款修正案、第2.21节关于任何再融资修正案或第2.24节关于任何许可修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何第一留置权贷款文件或其中或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、第一留置权行政代理人签订的一项或多项书面协议(以不影响第一留置权行政代理人在本协议项下的权利、义务、特权或义务为限)，第一留置权行政代理人应根据第一留置权行政代理人与贷款方签订的一份或多份书面协议，在征得所需贷款人同意的情况下，在所需贷款人批准的范围内执行此类放弃、修改或其他修改；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或减少借款人对当时信用证风险的偿还义务(应理解为，放弃任何违约、违约事件、未经各贷款人书面同意，强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除)，或降低利息利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(不言而喻，总净杠杆率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率或利息覆盖率的定义或其组成部分的任何变化不应构成利息或费用的减少)，前提是只有获得所需贷款人的同意才能免除借款人根据第2.13(C)节支付违约利息的任何义务。(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不构成本金的减少或宽免，或任何到期日、任何预定摊销付款的日期或利息或费用的支付日期的延长)，或根据第2.10节或适用的再融资修正案对任何定期贷款本金的任何预定摊销付款的日期，或任何LC付款的偿还日期，或根据本条款支付的任何利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(应理解，任何违约或违约事件的放弃不构成任何到期日、任何预定摊销付款的日期或利息或费用的支付日期的延长)，未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，(Iv)未经每一贷款人的书面同意，更改第2.18(A)、第2.18(B)、第2.18(C)、第7.03或第9.02节的任何规定；但任何有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的贷款人(且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效)的任何此类变更，须就受其直接和不利影响的每一类别取得所需贷款人的书面同意，(V)更改“规定的贷款人”、“规定的循环贷款人”的定义中所列的百分比，或任何第一留置权贷款文件中列明须放弃、修订或修改其下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他条文，未经每家贷款人(或此类贷款人，视属何情况而定)的书面同意，(Vi)在未经每家贷款人(违约贷款人或净空头贷款人除外)书面同意的情况下解除第一留置权担保协议下的全部或基本上所有担保价值(第一留置权贷款文件中明确规定的除外)，或(Vii)解除证券文件留置权的全部或基本上所有抵押品，而不

每个贷款人(违约贷款人或净空头贷款人除外)的书面同意，第一留置权贷款文件中明确规定的除外；此外，(A)未经第一留置权管理代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响第一留置权管理代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务；(B)本协议或任何其他第一留置权贷款文件的任何条款可通过Holdings、借款人和第一留置权管理代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不正确的相互参照、不一致之处，明显的错误、技术错误或非实质性错误(由第一留置权管理代理和借款人合理确定)和(C)本协议的任何放弃、修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过控股公司、中间母公司、借款人和受影响类别的贷款人签订的一份或多份书面协议生效，该协议规定，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别，则根据第9.02节，必须同意的受影响类别的贷款人的必要利息百分比。

尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、第一留置权管理代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其下未偿还的信贷额度以及与其相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他第一留置权贷款文件的利益；(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，以及(B)担保，与本协议有关的抵押品担保文件(包括抵押)和相关文件可采用由第一留置权管理代理合理确定的形式，并可应借款人的请求，在第一留置权管理代理的请求下，与本协议和其他第一留置权贷款文件一起进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)为了纠正含糊、缺陷、遗漏、不一致或对其他第一留置权贷款文件的规定进行相关修改，(Iii)为了引起任何担保，抵押品担保文件(包括抵押)或其他符合本协议和其他第一留置权贷款文件的文件；(Iv)执行第2.14(B)或(V)节的规定，以符合本协议和其他第一留置权贷款文件的方式整合任何第一留置权增量贷款或信贷协议对债务进行再融资。

(C)就要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止(“拟议的变更”)而言，如果获得所需贷款人的同意(如果任何拟议的变更需要根据本第9.02节(B)款(Iv)款持有任何类别贷款的贷款人的同意，则该类别的未偿还贷款和未使用的承诺的利息中的多数同意)，但未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要作为第一留置权管理代理人的贷款人不是非同意贷款人，借款人在通知该非同意贷款人和第一留置权行政代理人后，可自行承担费用和努力，或(I)如果存在，永久预付其所欠的任何类别的所有贷款，并终止该未经同意的贷款人的任何承诺，或(Ii)要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合资格受让人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受此类转让，合资格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已收到第一留置权行政代理的事先书面同意，条件是：(A)借款人应已收到第一留置权行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节(B)项要求借款人同意转让贷款或承诺(以及，如果正在转让循环承付款，每个开证行和Swingline贷款人应：(A)每一开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意；(B)该非同意贷款人应已从符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息和费用、应计利息和费用以及根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括根据第2.11(A)(I)节)的款项，除非放弃。

符合条件的受让人应已向第一留置权行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。本协议各方同意，根据第9.02(C)节的规定要求的转让可以根据借款人、第一留置权管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，且要求进行此类转让的未经同意的贷款人不一定是其中一方，各贷款人特此授权并指示第一留置权管理代理人代表未经同意的贷款人签署和交付根据第9.04节的转让所需的文件，而第一留置权管理代理人签署的任何此类文件对于根据第9.04节记录转让的目的均有效。

(D)尽管本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，(I)任何当时作为违约贷款人的贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险，在第一留置权贷款文件下没有任何投票权或批准权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)、任何类别的贷款人的多数利益或要求的贷款人已经采取或可以采取任何行动时(包括同意根据第9.02节进行的任何修订或豁免)；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的影响，则须征得该违约贷款人的同意；(Ii)任何不符合资格的贷款人无权批准或不批准根据本协议或任何第一留置权贷款文件作出的任何修订、豁免或同意；及(Iii)净空头贷款人无权批准或不批准任何修订，根据本协议或任何第一留置权贷款文件的豁免或同意，应被视为已按照第9.02(H)节的规定投票表决其作为贷款人的权益(为免生疑问，同时也是丧失资格的贷款人的净空头贷款人除外，其应受前述第(Ii)款的约束)。

(E)即使本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，各关联贷款人(关联债务基金除外)在此同意，就任何重组计划而言，该关联贷款人将被视为与就该事项投票的非关联贷款人的投票比例相同；但该关联贷款人应有权根据其与任何重组计划有关的全权裁量权在下列情况下投票：(A)任何此类重组计划拟以在任何实质性方面不如非借款人的关联贷款人所持类似担保债务的拟议处理方式处理该关联贷款人持有的任何有担保债务；(B)这将剥夺该关联贷款人按比例获得其有权获得的任何付款的份额；或(C)如果该重组计划不需要每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，则该附属贷款人将被剥夺其有权获得的任何付款的比例份额。

(F)即使本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，(1)放弃或同意免除第7.01(D)(Ii)节规定的违约事件，或放弃或修改第4.02节所列条件(未经所需循环贷款人同意，不得放弃或修改第4.02节规定的条件)，只需得到所需循环贷款人的同意即可。(2)修改或修改第6.11节(未经所需循环贷款人同意不得修改或修改第6.11节)或第7.02节(在每种情况下，包括相关定义，仅限于此类定义在此类章节中使用的范围内，但不包括在其他情况下)或本句，(3)提高或降低与循环承诺和循环贷款有关的利率或任何应付费用，或(4)修改本协议的任何其他条款，使(X)对贷款人的有利程度不低于修改前的此类条款，(Y)与任何其他类别的贷款人相比，不会在任何实质方面直接和不利地影响任何类别的贷款人，以及(Z)不需要所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人的同意。

(G)即使本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，根据多数贷款人选举的费用函允许对本协议进行的任何修改和修改(如费用函中的定义)应被视为已被纳入本协议的所有目的，贷款各方应执行多数贷款人合理要求的任何协议，以确认纳入此类修改和修改。

(H)即使本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，就所需贷款人是否已(A)同意(或不同意)本协议或任何其他第一留置权贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就与任何第一留置权贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求第一留置权行政代理或任何贷款人就任何第一留置权贷款文件或根据任何第一留置权贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(但不包括

(X)任何属受规管银行或受规管银行联营公司的贷款人，及。(Y)任何循环贷款人或该循环贷款人的任何联营公司，而由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的市场庄家活动而订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，在贷款及/或承诺(每项)方面均有净空头头寸。净空头贷款人“)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配表决权的比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否持有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额以美元计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值。(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺建立淡仓，只要(X)该指数并非由该贷款人或其联属公司创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方合共发行或担保的任何票据，在该指数的组成部分中所占比例不得少于5%，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生产品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内)，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或借款人或其他贷款方的信用质量提供保护的交易，或就借款人或其他贷款方的信用质量提供保护的交易，只要(X)此类指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则此类交易应被视为针对贷款和/或承诺建立了空头头寸。总体而言，应占该指数组成部分的5%以下。对于任何此类决定，各贷款人应立即以书面形式通知第一留置权管理代理人其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和第一留置权管理代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和第一留置权行政代理人有权依赖各自的此类陈述和视为陈述)。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生并且交易已经完成，借款人应支付：(I)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、每家发证银行、Swingline贷款人及其各自关联公司(无重复)发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和支出，(X)法律费用和支出限于一名首席律师(应为Latham&Watkins LLP)的合理、有记录和有发票的费用、收费和支出

与第2号修正案和第3号修正案有关的任何和所有前述事项，包括主要辛迪加，发生在第2号修正案生效日期或之前，或与第2号修正案生效日期或第3号修正案生效日期有关的其他方面)，并在第一留置权行政代理人合理地确定为必要的范围内，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，以及在实际利益冲突的情况下，如第一留置权行政代理人、每家开证行或受该冲突影响的任何贷款人通知借款人该冲突的存在，并在此后聘请其自己的律师，(Y)任何其他顾问或顾问的费用和开支，但仅限于在获得借款人书面同意的情况下保留该顾问或顾问的费用、收费和支出(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在每种情况下，第一留置权行政代理人与本文规定的信贷安排的辛迪加以及第一留置权贷款文件或其规定的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理有关。(Ii)各开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理的、有单据的、有发票的自付费用和支出；及(Iii)第一留置权行政代理人、各开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有单据和发票的自付费用，包括第一留置权行政代理人、开证行和贷款人的律师的费用、收费和支出(无重复)(就(X)法律费用和支出而言，限于合理的、有文件证明的和有发票的费用，一名主要律师的收费和支出，以及(Y)任何其他顾问的费用和开支，(Y)任何其他顾问的费用和开支，以及(Y)任何其他顾问的费用和开支，包括该顾问合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和支出；但仅限于在借款人的书面同意下保留该顾问或顾问(该同意不得被无理扣留或延迟)，以执行或保护与第一留置权贷款文件有关的任何权利或补救措施(A)与任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)有关的所有费用和费用，包括其在本第9.03条或(B)项下根据本条款作出的贷款或签发的信用证的权利，包括在任何解决方案期间发生的所有此类自付费用和费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)在不重复上述(A)款规定的费用偿还义务的情况下，借款人应赔偿上述任何人(每个人被称为“受赔方”)的第一留置权行政代理、每一开证行、每一贷款人、联合牵头协调人和每一关联方(以其身份行事的除外关联方除外)的任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理的、有文件记录和开具发票的费用和开支(就(X)法律费用和开支而言，仅限于合理的、有文件记录的和开具发票的费用和开支)，在第一留置权行政代理合理确定的必要范围内，为所有受赔偿人支付一名律师的费用和支出，在每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名当地律师)的费用和支出；在实际利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受赔偿人通知控股公司存在这种冲突，并在此后保留自己的律师，则为处境相似的受影响受赔偿人增加一名冲突律师，以及(Y)任何其他顾问的费用和开支，包括该顾问顾问合理且有文件记录和开具发票的费用、收费和支出，但仅限于经借款人书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)、任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司因下列原因或与之相关或由于下列原因而引起或针对任何受偿方而招致或对其提出的要求：(I)本协议、任何第一留置权贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或第一留置权贷款文件各方履行各自的义务，或完成交易或由此预期的任何其他交易，本合同规定的信贷融资的辛迪加，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)

因上述任何事项而产生或与之有关的任何事项，在任何抵押财产或由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司拥有或经营的任何其他不动产上、在其上或从其任何其他不动产上释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提出的，控股公司或其任何附属公司或其关联公司，而不论任何受弥偿人是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支(W)是由该获弥偿人或其关连各方的严重疏忽、不守信或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)、(X)因该获弥偿人或其关连各方实质违反第一留置权贷款文件(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)所引致的，则该弥偿不得就该受弥偿人而言。(Y)因受偿人之间或之间发生的纠纷(涉及针对第一留置权行政代理、第一留置权抵押品代理或联合牵头安排人、Swingline贷款人或任何开证银行的索赔的纠纷除外)，且不涉及控股公司、借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为，或(Z)因未经借款人事先书面同意而达成的任何和解；但根据上述第(W)至(Z)款的规定，如果根据上述第(W)至(Z)款的规定，受赔人无权获得上述款项，则该受偿人在接受本条款的好处后，同意将借款人支付的任何和所有款项退还给其。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有向第一留置权行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付根据本第9.03节(A)或(B)款规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向第一留置权行政代理人、该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)按比例支付该未付款项的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由第一留置权行政代理人、该贷款人或该开证行以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险、未偿还定期贷款和未使用的承诺总额中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方或其任何关联公司，或前述协议的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问或其他代表，或前述任何协议的任何继承人或获准转让人，均不得主张并在此放弃就特殊、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反，但在任何情况下包括但不限于任何利润损失、业务或预期节省)的责任理论向任何其他上述人士提出的任何索赔(不论索赔是否基于合同)，任何适用的法律要求施加的侵权行为或责任)，与本协议或本协议或本协议预期或提及的任何协议或文书有关，或因本协议或任何协议或文书而产生，或以任何与本协议或本协议或文书有关的方式引起，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所提及的任何协议或文书而产生，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何但上述规定在任何情况下均不限制借款人根据上述(B)款承担的赔偿义务。

(E)如果提起的任何诉讼涉及任何受偿方，而该受偿方将根据本条例寻求赔偿，则该受偿方应立即将任何诉讼的开始通知借款人；但不这样做并不免除借款人在本合同项下可能对该受偿方承担的任何责任，除非借款人因不这样做而受到重大损害。尽管有上述规定，在该通知发出后，借款人可以书面方式选择承担该诉讼的抗辩责任，并且，在作出该选择后，借款人将不对该受赔人随后产生的任何法律费用(调查和提供证据的合理费用除外)负责，除非(I)借款人没有提供令人合理满意的律师。

如果(Ii)借款人提供的律师合理地确定其对该受偿方的陈述会使其面临利益冲突，或(Iii)受偿方合理地确定借款人和受偿方之间存在实际的利益冲突，包括受偿方可能有不同于借款人可获得的法律抗辩或除了借款人可获得的法律抗辩之外的情况。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，本协议任何一方和任何受偿方均不得主张并在此放弃对任何受偿方提出的任何直接或实际损害索赔，这些直接或实际损害是由于受偿方通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)在与本协议或其他第一留置权贷款文件或在此或由此预期的交易中通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的信息或其他材料的使用而引起的；除非有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类直接或实际损害是由于受偿人或其关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为，或对第一留置权贷款文件的实质性违反所造成的。

(G)根据第9.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后十(10)个工作日内支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有最终的司法裁定，即该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人、各开证行事先书面同意并经第一留置权行政代理确认，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何附属公司或以下任何人转让，在成为本条款项下的贷款人后，将构成本条款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人员。除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、受偿人以及(在本协议明确规定的范围内)第一留置权管理代理、开证行和贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(这种同意不得无理扣留或延迟向借款人的竞争者(“不合格贷款人”的定义所述)转让除外；但任何联席牵头安排人(或其联营公司)的转让(W)无须借款人同意，只要该联席牵头安排人(或该联营公司)在主要辛迪加向借款人已同意的合资格受让人或任何其他联席牵头安排人(或其联营公司)进行转让，(X)定期贷款人向任何贷款人、任何贷款人的联属公司或核准基金进行转让，(Y)如指明的失责事件已经发生并仍在继续(不包括向丧失资格的贷款人作出任何转让)，或(Z)循环贷款人向另一循环贷款人、循环贷款人的联属公司或核准基金转让；此外，根据第2.15节或第2.17节，前一但书所设想的受让人无权获得比适用的转让人有权就向受让人作出的转让获得的任何付款更多的付款，除非对受让人的转让是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的；此外，如果为了使转让符合适用法律，借款人有权拒绝同意任何转让

获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，(B)第一留置权行政代理；但根据第9.04(B)(I)(A)至(X)节(X)循环贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)在符合第9.04(F)和(G)节、关联贷款人、控股公司、借款人或其任何附属公司的情况下，根据第9.04(B)(I)(A)至(X)节的(Z)款的但书转让定期贷款或转让无需第一留置权管理代理人的同意，以及(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每一发卡行和Swingline贷款人(不得被无理扣留或拖延)；但为免生疑问，将定期贷款或定期承诺的全部或任何部分转让，无须任何开证行或Swingline贷款人同意。即使第9.04节有任何相反的规定，如果借款人在书面通知后十(10)个工作日内没有向第一留置权行政代理发出书面通知，表示反对转让定期贷款，则借款人应被视为同意转让。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让及假设中指明的交易日期起厘定，或如并无如此指明交易日期，则自该转让及假设所指明的交易日期起厘定，自这种转让的转让和假设交付给第一留置权行政代理人之日起，并在同时转让给相关基金或由相关基金转让的情况下综合确定)，对于循环贷款，不少于2500,000美元，对于定期贷款，不少于1,000,000美元，除非借款人和第一留置权行政代理人另有同意(在每一种情况下，不得无理扣留或拖延这种同意)；但如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应通过第一留置权行政代理人可接受的电子结算系统签立并向第一留置权行政代理人交付转让和承担，或如果先前与第一留置权行政代理人达成协议，则手动签署并向第一留置权行政代理人交付转让和承担，在每一种情况下，连同3500美元的处理和记录费一起；但第一留置权行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除或减少此类处理和记录费用；此外，任何代理人或任何贷款人向其任何关联公司进行转让时，不得支付此类处理和记录费用；此外，任何此类转让和假定应包括受让人表示受让人不是不合格的贷款人或不符合资格的贷款人的关联公司；此外，如果根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，(D)受让人如果不是贷款人，应将第2.17(F)节要求的任何税务表格和一份行政调查问卷提交给第一留置权行政代理，在该调查问卷中，受让人应指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重大非公开信息，(E)除非借款人另有同意，否则不得转让同时也是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人应为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担该受让人或其Swingline贷款人和开证行的权利和义务的可分级部分，或(2)受让人同意、同意或同意酌情保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证(视情况而定)的所有权利和义务，在这种情况下，转让人的适用提前风险可超过第2.04(A)节和第2.05(B)节中转让人的循环承诺额，但不得超过转让人在转让前的循环承诺额与转让人在转让后的循环承诺额之间的差额；但如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意。

(3)在依照第9.04节第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，受让人应

作为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03以及根据本协议应支付的贷款人账户中已累计但尚未支付的任何费用)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，第一留置权行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。尽管有上述规定，在任何情况下，第一留置权管理代理都没有义务确定、监控或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监控关联贷款人持有的贷款或增量贷款的总额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，第一留置权管理代理应在登记册上保存任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)第一留置权行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、第9.04条(B)项所指的处理和记录费以及本第9.04条(B)项所要求的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。

(C)(I)任何贷款人在未经借款人、第一留置权行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或其他人士(不是合格受让人的人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他第一留置权贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他第一留置权贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经

参赛者同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条所述的任何直接和不利影响参赛者的修改、修改或豁免。除本节(C)(Iii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和

2.17(受第2.17(F)节的义务和限制以及第2.19节的约束，应理解为第2.17(F)节所要求的任何纳税表格应仅提供给参与贷款的贷款人)，如同其是贷款人并已根据第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有任何义务向任何人披露其参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在第一留置权贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非相关各方合理和真诚地确定此类披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定第一留置权贷款文件下的任何贷款或其他义务是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。

(Iii)参与者(根据第2.05(E)节规定的循环贷款人除外)无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(D)任何贷款人在未征得借款人或第一留置权管理代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的一方。

(E)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向第一留置权管理代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和第一留置权行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付违约贷款人当时欠第一留置权管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并在适当时出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，但须遵守下列限制：

(I)关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到第一留置权管理代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许参加或参加仅由贷款人和第一留置权管理代理参加的会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的借款通知、提前还款通知和其他行政通知除外；

(Ii)就任何第一留置权贷款文件的任何修订、豁免或修改而言(包括根据第9.02节所作的修改)，或在符合第9.02(E)节的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人同意，或与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，或不会剥夺该关联贷款人按比例获得其有权获得的任何付款的份额，关联贷款机构将被视为与就此类事项投票的非关联贷款机构的比例相同；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国破产法》第1126(E)条的规定，在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条接受或拒绝该计划时，该投票不会被计算在内；条件是关联债务基金将不受这种投票限制，并将与任何其他贷款人一样有权投票；此外，在任何所需的贷款人投票中，关联债务基金不得占“所需贷款人”的49.9%以上；

(3)关联贷款人不得购买循环贷款，包括根据本节的规定

(4)根据第9.04节以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在任何时间持有的定期贷款的本金总额，在基本上同时取消后，不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的25.0%；

(5)关联贷款人应在贷款转让文件中明确表明自己是关联贷款人。第一留置权管理机构在任何情况下都没有义务确定、监测或查询贷款人是否为关联贷款人或关联债务基金，也没有义务监控关联贷款人或关联债务基金的数量或关联贷款人或关联债务基金持有的定期贷款或第一留置权增量定期贷款的总额；

(I)关联贷款人(关联债务基金除外)将不被允许就需要贷款人投票的事项进行投票，并且在确定(X)其他贷款人的承诺百分比(Y)提交给贷款人审议的事项时，不应考虑关联贷款人(关联债务基金除外)持有的定期贷款，这些事项不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他非关联贷款人相比，在任何实质性方面不会对该关联贷款人产生不利影响；但未经任何关联贷款人同意，不得增加任何关联贷款人的承诺额，不得延长本协议项下欠任何关联贷款人的利息支付日期和任何预定摊销付款的日期(包括到期日)，也不得减少本协议项下欠任何关联贷款人的金额；以及

(Vi)向该关联贷款人进行此类转让的每一贷款人承认并同意：(1)该关联贷款人当时可能拥有并随后可能获得重要的非公开信息，(2)该贷款人已独立作出分析并决定参与此类转让，而不依赖该关联贷款人、控股公司、其任何子公司、第一留置权管理代理或其各自的任何关联公司，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，以及(3)控股公司、其子公司、第一留置权管理代理均不了解该重大非公开信息，任何关联出借人或其各自的任何关联出借人应对该出借人承担任何责任，该出借人特此在法律允许的范围内放弃和免除任何债权

根据适用法律或其他规定，该贷款人可能因不披露重大非公开信息而对Holdings、其子公司、第一留置权管理代理、该关联贷款人及其各自的关联方负有责任。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，第一留置权行政代理或其他贷款人可能无法获得材料的非公开信息。

(G)任何贷款人可随时通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.11(A)(Ii)节所述类型的程序或第一留置权管理代理人可接受的其他习惯程序，将其全部或部分定期贷款(但不包括循环贷款)转让给控股公司或其任何子公司，以按比例向所有贷款人开放购买，和/或(Y)以非按比例的方式公开市场购买，但条件是(I)借款人不得借入循环贷款或Swingline贷款为此类转让提供资金，(Ii)任何如此转让的定期贷款将被自动且不可撤销地注销，当时未偿还的相关定期贷款的分期付款和分期付款的本金总额将被减去相当于该等定期贷款本金的金额，(Iii)不会发生任何违约事件并将继续发生，以及(Iv)向Holdings或其任何子公司进行此类转让的每个贷款人承认并同意：(1)Holdings或其子公司当时可能拥有并随后可能获得重大的非公开信息，(2)该贷款人独立且不依赖Holdings，其任何子公司、第一留置权管理代理或其各自的任何关联公司做出了自己的分析和决定，以参与此类转让，尽管该贷款人不了解重要的非公开信息，并且(3)Holdings、其子公司、第一留置权管理代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，并且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对Holdings、其子公司、第一留置权管理代理及其各自的关联公司提出的任何索赔。关于不披露重大非公开信息的问题。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，第一留置权行政代理或其他贷款人可能无法获得材料的非公开信息。

(H)尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得将任何转让或参与出售给被取消资格的贷款人；但在任何贷款人向第一留置权管理代理人查询某一特定的潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上时，应允许第一留置权行政代理人向该贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上；此外，如先前已受让或参与贷款的任何人在受让或参与贷款时并未列入丧失资格贷款人名单，则列入丧失资格贷款人名单不追溯地适用于取消该人的资格。即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件中包含任何相反的规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和第一留置权管理代理人发出书面通知后，并根据第2.19(B)节的其他规定(视情况而定)：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)第一留置权行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的任何义务；(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意将任何此类转让给其自身或任何其他人，但须经借款人按照第9.04(B)(I)节的规定同意

(C)此类贷款和/或承诺的转让应按票面价值加上应计和未支付的利息和费用；(2)根据第一留置权贷款文件，此类贷款人没有任何投票权或批准权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或所有受影响的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益或所需贷款人已采取或可能采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)，该贷款人应被排除在外；但(X)未经任何贷款人同意，不得增加或延长任何被取消资格的贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何被取消资格的贷款人造成不利影响，且其方式与其他受影响贷款人不相称，则须征得该被取消资格的贷款人的同意；及(3)除以下情况外，任何被取消资格的贷款人无权接收由第一留置权行政代理人或任何贷款人提供给贷款人的资料，或将被准许出席或参与仅由贷款人及第一留置权行政代理人出席的会议

有权收到关于根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款或承诺的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知。

(I)尽管有上述规定，任何关联贷款人仍可选择将根据第9.04节分配给该关联贷款人的任何定期贷款提供给Holdings或其任何附属公司用于注销，该等贷款可用于(经借款人同意，通过Holdings或任何中间母公司或其他方式向借款人提供)，以换取Holdings、任何中间母公司或借款人的合格股权或借款人当时根据第6.01节允许产生的债务。

第9.05节规定了生存。

贷款各方在第一留置权贷款文件中以及在与任何第一留置权贷款文件相关或根据任何第一留置权贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在第一留置权贷款文件的执行和交付以及任何贷款和信用证的签发期间继续存在，无论任何其他方或其代表进行任何调查，即使第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下任何信贷展期时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17、8.11和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的偿还、信用证的到期或终止、以及本协议或本协议的任何规定的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果开证行在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，应向第一留置权行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议项下对该开证行签发的任何信用证项下的义务(不论是借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持的义务)，或其他)，则从该时间起及之后，该信用证将不再是本协议和其他第一留置权贷款文件的所有目的项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)或(F)条规定的义务。

第9.06节规定了不同的对应关系；整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他第一留置权贷款文件以及与支付给第一留置权行政代理人的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由第一留置权行政代理人签署，并且第一留置权行政代理人收到本合同副本时，本协议即生效，该副本合在一起，带有本合同其他各方的签名，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节规定了可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在此类无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；以及

某一法域的特定规定不应使任何其他法域的该规定无效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如第一留置权管理代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节规定了抵销权。

如果某一特定违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人和各开证行在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或该开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，不论以何种货币)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(以任何货币计)(为免生疑问，除达成和解付款外，该贷款人有义务就该等和解资产向第三方支付债务(或借款人与该贷款人另有书面约定)，以抵偿当时由该贷款人或开证行根据本协议到期而欠下的借款人的任何债务和所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给第一留置权管理代理人，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为第一留置权管理代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向第一留置权行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和第一留置权管理代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本条款9.08项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何贷款方(借款方除外)的抵销金额不得用于该借款方(借款方除外)的任何除外互换义务。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

9.04;

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何第一留置权贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方在此均不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均应在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行聆讯和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何第一留置权贷款文件不影响第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人可能以其他方式对抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起诉讼或诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使担保文件下的任何权利的任何权利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因第(1)款所指的任何第一留置权贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。

(B)本第9.09节。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何第一留置权贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何直接或间接引起或关于任何第一留置权贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其与本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节列出了不同的标题。

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。

(A)第一留置权行政代理人、开证行和贷款人中的每一方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)信息可向其联营公司(不包括排除的联营公司)及其各自的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供者披露(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，以及代表第一留置权行政代理人行事的此等人员的任何失职，任何开证行或有关贷款人遵守本第9.12款的行为，应构成对本第9.12款的违反：(I)第一留置权行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管机构或自律机构的要求范围内，或在行使本协议项下的补救措施或与本协议或执行本协议项下权利的任何诉讼、诉讼或程序有关的情况下；但(X)仅在法律允许的范围内，除与监管和自律机构的例行审计和审查有关的情况外，每个贷款人和第一留置权管理代理应在可行的情况下尽快通知借款人任何与任何法律或监管程序有关的要求或要求的披露，以及(Y)仅在第(Ii)款的情况下，每个贷款人和第一留置权管理代理应尽商业上合理的努力，确保该等信息在行使该等补救措施时保密；此外，在任何情况下，任何贷款人或第一留置权管理代理均无义务或要求将借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退还给本协议的任何其他一方，(Iv)符合包含与本第9.12节基本类似的保密承诺的协议，退还给(A)其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，

(B)与任何借款方或其附属公司有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(C)第9.04(D)、(V)节所指的任何质权人(如任何评级机构要求)；(V)任何评级机构要求的情况下；但在披露任何此类信息之前，该评级机构应书面同意对该等信息保密，(Vi)仅向提供与辛迪加有关的行政和部长级服务的服务提供者，以及

管理首次留置权贷款文件和便利(例如，当事人身份、到期日、利率等)在保密的基础上，或(Vii)在此类信息(X)因违反本条款9.12或(Y)而变得可公开的范围内，第一留置权行政代理、任何发行银行、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从控股公司、借款人或任何附属公司以外的来源获得此类信息，而此类信息的接收者不知道其来源受保密义务的约束。就本协议而言，“信息”系指从控股公司或借款人或其代表收到的与控股公司、任何中间母公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，不包括在控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司披露之前可由第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上获得的任何此类信息，也不包括由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息；但在生效日期后从Holdings、任何中间母公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确标识为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格贷款人的丧失资格的贷款人披露任何此类信息。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息(定义见第9.12(A)节)可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或第一留置权管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和第一留置权管理代理表示，它在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节适用于美国爱国者法案。

受《美国爱国者法案》和第一留置权管理代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或第一留置权管理代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节规定了留置权和担保的解除。

(A)附属贷款方应自动解除其在第一留置权贷款文件下的义务，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品上产生的所有担保权益应在任何交易或交易完成后自动解除

本协议允许的指定，导致该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据允许与非贷款方的附属公司合并或合并或指定为非受限制附属公司)或成为被排除的附属公司(仅因成为非全资附属公司的结果除外)；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在本协议允许的交易中，任何贷款方(除其他借款方外)出售、处置或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。在控股公司或任何附属贷款方按照本协议解除其担保后，担保文件中规定的由控股公司或该附属贷款方拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将受限附属公司指定为非受限附属公司后，担保文件在该新的非受限附属公司的股权中产生的担保权益应自动解除。自终止之日起，第一留置权贷款文件项下的所有债务和担保文件所产生的所有担保权益将自动解除。根据第9.14节的任何终止或解除，第一留置权管理代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的证据或在任何办公室备案或登记的所有文件，只要借款人或适用的贷款方已向第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)提供了作为第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)的证明或文件，应合理要求，以证明遵守本协议。

(B)第一留置权管理代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)将由借款人自费签立并交付适用贷款方，或在任何办事处存档或登记借款方根据第6.02(Iv)节允许的任何第一留置权贷款文件向该财产的任何留置权持有人授予或持有的任何财产的留置权附属文件。

(C)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权第一留置权行政代理或第一留置权抵押品代理(视具体情况而定)提供本第9.14节所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应第一留置权管理代理人或第一留置权抵押代理人(视属何情况而定)的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何第一留置权贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据第一留置权贷款文件的条款和第9.14节的规定。

第9.15节规定，不承担任何咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他第一留置权贷款文件的修改)，借款人和控股双方承认并同意：(I)(A)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司与第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他第一留置权贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是也不会担任借款人、控股公司、其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人对

第一留置权行政代理、联席牵头安排人、开证行和贷款人及其各自联属公司可能从事的各种交易涉及不同于借款人、控股公司及其各自联属公司的利息，且第一留置权行政代理、联席牵头安排人、开证行和贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其对第一留置权管理代理、联合牵头安排人、开证银行和贷款人的任何索赔，这些索赔涉及任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，涉及本协议拟进行的任何交易。

第9.16节规定了利率限制。

即使任何第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，根据第一留置权贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果第一留置权管理代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定第一留置权管理代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.17节规定了判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他第一留置权贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是第一留置权行政代理人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人在本合同或其他第一留置权贷款文件项下应付给担保当事人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判断货币”)的判决，也只能在第一留置权管理代理收到任何被判定为以判断货币支付的款项后的营业日内解除，除非第一留置权管理代理可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果以协议货币购买的金额少于借款人最初欠第一留置权行政代理人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿第一留置权行政代理人或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给第一留置权行政代理人的金额，第一留置权行政代理人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据法律规定有权获得的任何其他人)。

第9.18条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何第一留置权贷款文件或任何第一留置权贷款文件的任何当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何第一留置权贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用任何减记及转换权力；

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他第一留置权贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节介绍了债权人间协议。

(A)每一有担保当事人特此同意，第一留置权行政代理人和/或第一留置权抵押品代理人可根据本协议的条款(包括根据第6.01节允许的债务、根据第6.02节允许的抵押品的任何适用留置权，在每种情况下，连同其中引用的定义条款)代表其订立任何债权人间协议和/或次要协议或其修正案，并同意受其条款的约束，并在每种情况下，同意并同意代表摩根大通(或其关联指定人、代表人、代理人或继任者)作为抵押品代理人。分别在下文中。

(B)即使在本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定：(A)根据第一留置权贷款文件授予第一留置权抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守当时有效的债权人间习惯协议的条款，(B)如果本协议或任何其他第一留置权贷款文件的明示条款和规定与当时有效的任何债权人间习惯协议之间发生任何冲突，(C)各贷款人授权第一留置权行政代理和/或第一留置权抵押品代理代表该贷款人签署任何该等债权人间协议(或其修正案)，且该贷款人同意受其条款的约束。

(C)尽管本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地同意，在根据本协议设立ABL贷款机制的过程中，第一留置权贷款文件可被修改、修改和重述、修改或补充，以使根据担保文件授予第一留置权抵押品代理人的ABL优先抵押品(但不包括任何其他抵押品)中的担保权益从属于(第二优先权基础上)保证ABL义务的ABL优先抵押品中的担保权益，在每种情况下，第一留置权行政代理和借款人、但没有得到任何贷款人的同意。

第9.20节规定了无现金结算。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、第一留置权管理代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第9.21节规定了对任何支持的QFC的认可。在第一份留置权贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管第一留置权贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则第一留置权贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和第一留置权贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.22节禁止错误付款。

(A)如果第一留置权行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)，第一留置权行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从第一留置权行政代理人或其任何关联方收到的任何资金是错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到的，上述付款接受者(不论贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”的付款、预付或偿还而被转送或接收)，及(Y)要求退还该错误付款(或其部分)，例如

错误的付款在任何时候都应保留为第一留置权行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如第9.22节所述，并以信托形式为第一留置权行政代理人的利益而持有，该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一个营业日(或第一留置权行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，向第一留置权行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，该金额(或部分)是以当日资金(以如此收到的货币)的形式提出的，连同利息(除第一留置权行政代理人以书面豁免的范围外)，自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计至该款项以纽约联邦储备银行利率及第一留置权行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率偿还给第一留置权行政代理人当日为止的每一天的利息。第一留置权管理代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一贷款人、担保一方或代表贷款人或担保一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其(或代表其付款的收款人)从第一留置权行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，第一留置权管理代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的预付款或还款，

(Y)没有在第一留置权行政代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付或还款通知之前或之后，或(Z)该收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付或偿还而言，须推定(如无第一留置权行政代理人的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均已犯有错误或错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知第一留置权行政代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.22(B)条的规定向第一留置权行政代理人发出通知。

为免生疑问，未依照第9.22(B)节向第一留置权行政代理人递交通知，不应影响收款人根据第9.22(A)节所承担的义务或是否支付了错误的款项。

(C)每一贷款人或担保方特此授权第一留置权行政代理人在任何时候抵销、净额和运用第一留置权行政代理人根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由第一留置权行政代理人根据任何贷款文件或从任何其他来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销第一留置权行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)双方同意：(X)无论第一留置权行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人或担保方，视具体情况而定)。

“错误付款代位权”)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即第一留置权行政代理人或任何其他贷款方为履行某些义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，而第一留置权行政代理人、任何贷款人或其任何附属公司没有以其他方式偿还或退还借款人或贷款方，无论是根据法律程序还是以其他方式。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款的发生(或第一留置权管理代理人对错误付款的任何错误付款代位权或其他权利的存在)均不会导致第一留置权行政代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或任何贷款的持有人。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃第一留置权管理代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在第一留置权管理代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第9.22条下的义务、协议和豁免应继续有效。

佩奇的其余部分故意留白。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

SOTERA HEALTH TOPCO，Inc.，

AS控股

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC，作为

借款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

JRUMEERIES FINANCE LLC作为行政代理人、发行银行和分包商

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

，作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

，作为贷款人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

作为发行银行和贷方

[作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空]

标题：

附件b时间表

附表2.01

承诺和贷款

定期贷款机构

定期承诺

摩根大通银行，N.A.

共计：

旋转按钮

循环承付款项

信用证升华

摩根大通银行N.A.

[]高盛银行美国

北卡罗来纳州花旗银行

杰富瑞金融有限公司

[]加拿大皇家银行

巴克莱银行公司

桑坦德银行，S.A.，纽约分行

[]法国巴黎银行

密钥库全国协会

新泽西州公民银行

共计：

日程表2.05

现有信用证

没有。

日程表6.04

[现有投资]

根据Reg S-k 601（a）（5）省略

日程表6.08

现有关联交易

没有。

日程表6.09

现有限制

没有。

附表9.01 -通知

                        [持股/借款人：]

姓名：首席执行官亚历克斯·迪米特里夫

公司：北京索特拉健康控股有限公司地址：北京南山大道9100号，套房300

俄亥俄州布罗德维尤高地，邮编44147

收件人： Sotera Health Company总法律顾问电话：

电子邮件：。

                    [副本一份（不构成通知）：]

姓名： Jonathan M.里昂斯和杰森·彼得森公司： Sotera Health Holdings，LLC

地址： 南山大道9100号，300套房

俄亥俄州布罗德维尤高地，邮编44147

注意：首席财务官/财务主管

电话：北京，北京。

                        [电子邮件：。]

姓名：首席执行官凯瑟琳·R·里夫斯

公司：Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP地址：One Liberty Plaza

纽约州纽约州10006电话： 212-225-2312

传真： 212-225-3999电子邮件： kreaves@cgsh.com

网站：https://investors.soterahealth.com/sec-filings

第一优先权行政代理人/发行银行/摇摆线收件箱：

致行政代理或附属代理

公司： 摩根大通银行，不适用地址： 500 Stanton Christiana Rd.

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意： 贷款和代理服务集团电子邮件：

副本发送至（不构成通知）：公司： [***]

Latham & Watkins LLP[***]

地址： 美洲大道1271号

纽约州纽约州10020注意：丽莎·科利尔

电话： 212-906-3044电子邮件： lisa. lw.com

致秋千线贷方

公司： 摩根大通银行，不适用地址： 500 Stanton Christiana Rd.

NCC5/1楼[***]
德州纽瓦克，邮编：19713[***]

注意：贷款及代理服务集团电话：

电子邮件：。

开证行

公司： 摩根大通银行，不适用

地址： 10420 Highland Manor博士，佛罗里达州坦帕4楼33610

注意：备用信用证单元电话：

工厂：

电子邮件：。

将副本复制到：

公司： 摩根大通银行，不适用地址： 500 Stanton Christiana Rd.

NCC 5/1楼纽瓦克，DE 19713[***]

注意：贷款及代理服务集团电话：

电子邮件：。

公司： 加拿大皇家银行地址： 哈德逊街30号，28楼

新泽西州泽西市07302-4699电话：

工厂：

电子邮件：。

Company:     JPMorgan Chase Bank, N.A. Address:    500 Stanton Christiana Rd.

NCC5 / 1st Floor

Newark, DE 19713

Attention: Loan & Agency Services Group Telephone:    [***]

Email:    [***]

TO ISSUING BANK

Company:    JPMorgan Chase Bank, N.A.

Address:    10420 Highland Manor Dr., 4th Floor Tampa, FL 33610

Attention: Standby LC Unit Telephone: [***]

Facsimile:    [***]

Email:    [***]

With a copy to:

Company:    JPMorgan Chase Bank, N.A. Address:    500 Stanton Christiana Rd.

NCC5 / 1st Floor Newark, DE 19713

Attention: Loan & Agency Services Group Telephone:    [***]

Email:    [***]

Company:     Royal Bank of Canada Address:    30 Hudson Street, 28th floor

Jersey City, NJ 07302-4699 Telephone:    [***]

Facsimile:    [***]

Email:    [***]