附件4.1

[***]表示本附件中的某些信息已被排除，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人习惯上和实际上视为私人或机密的信息类型。

压痕

日期截至2024年5月30日其中

索特拉健康控股有限责任公司

作为票据发行人

索特拉健康公司

AS控股

和

担保方和

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人、付款代理人、登记处、转让代理人和票据抵押代理人

7.375% 2031年到期的高级担保票据

目录

页面

第1条定义和以引用方式纳入 1

第1.01节 定义 1

第1.02节 其他定义 55

第1.03节 [已保留]    56

第1.04节 结构规则 56

第1.05节 持有人的行为 57

第二条注释 58

第2.01节 形式和日期;术语 58

第2.02节 执行和验证 59

第2.03节 注册商和付款代理 60

第2.04节 付款代理人以信托方式持有资金 60

第2.05条 持有者名单 60

第2.06节 转让和交流 60

第2.07条 Repla水泥注释 70

第2.08节 尚未偿还票据 70

第2.09节 国债 70

第2.10节 临时笔记 71

第2.11节 取消 71

第2.12节 拖欠利息 71

第2.13节 Custip和ISIN号码 71

第2.14节 存款 72

第2.15节 剂 72

第3条救赎 72

第3.01节 致受托人的通知 72

第3.02节 选择赎回的票据 72

第3.03节 赎回通知 73

第3.04节 赎回通知的效力 74

第3.05节 赎回或购买价格押金 74

第3.06节 以帕特赎回或购买的票据 74

第3.07节 可选赎回 75

第3.08节 强制赎回 76

第3.09节 通过运用超额收益回购要约 76

第四条公约 78

第4.01款 票据的支付 78

第4.02节 办公室或代理机构的维护 78

第4.03节 报告和其他资料 78

第4.04节 合规证明 81

第4.05节 [已保留]    81

第4.06节 [已保留]    81

第4.07节 限制付款的限制 81

第4.08节 影响受限制子公司的股息和其他付款限制 90

第4.09节 对债务发生的限制以及不合格股票和优先股的发行

.    92

第4.10节：资产销售报告：102.

-i-

第4.11节规定了与关联公司之间的交易。

第4.12节：留置权：第109节。

第4.13节：公司存在；第110节：

第4.14节规定了在控制权变更时回购的要约，回购事件发生时提出回购。

第4.15节规定了对受限制附属公司的债务担保的限制。

第4.16节关于《公约》的解除和暂停。

第4.17节：关于进一步的文书和行为；关于抵押品的信息；进一步的担保；收购后的财产管理：第114条。

第五条继承人适用于第114条。

第5.01节规定了所有或几乎所有资产的合并、合并或出售。

第5.02节：继任公司取代了第117条。

第六条违约和补救措施：第117条。

第6.01节介绍了违约事件发生后的情况。

第6.02节介绍了汽车的加速速度：120

第6.03节适用于其他补救措施；适用于第121节

第6.04节规定了对过去违约行为的豁免。

第6.05节规定了多数党对政府的控制。

第6.06节规定了对根据第121条提起的诉讼的限制。

第6.07节规定了票据持有人在第122节收到付款的权利。

第6.08节：托管人托管人和托管人提起的收款诉讼。

第6.09节 权利和补救措施的恢复 122

第6.10节 累积的权利和补救措施 122

第6.11节 延迟或遗漏不放弃 123

第6.12节 受托人可以提交索赔证明 123

第6.13节 优先事项 123

第6.14节 成本承诺 123

第七条受托人 124

第7.01节 受托人职责 124

第7.02条 受托人的权利 125

第7.03节 受托人的个人权利 126

第7.04节 受托人的免责声明 126

第7.05节 通知书 126

第7.06节：第一节。[已保留]    126

第7.07节 赔偿和赔偿 126

第7.08节 受托人的更换 127

第7.09节：第一节。[已保留]    128

第7.10节 合并等继承受托人 128

第7.11节 资格;取消资格 128

第八条法律违约和契约违约 128

第8.01节 实施法律违约或契约违约的选择 128

第8.02节 合法失职和解除 128

第8.03节 圣约违背 129

第8.04节 法律或契约违约的条件 129

第8.05节 托管存款和美国政府证券;其他杂项规定 130

第8.06节 偿还发行人 131

第8.07节 复职 131

第9条修正、补充和豁免 131

第9.01节 未经票据持有人同意 131

第9.02节 经票据持有人同意 133

第9.03节：第一节。[已保留]    135

第9.04节 同意的撤销及其效力 135

第9.05节 注释或票据交换 135

第9.06节 受托人签署修正案等 135

第十条保证 136

第10.01节 注释保证 136

第10.02节 担保责任限制 137

第10.03节 签署和交付 137

第10.04节 代位 138

第10.05节 承认的好处 138

第10.06节 票据担保的解除 138

第10.07节 额外票据保证 139

第11条满意和排放 139

第11.01节 满意度与释放 139

第11.02节 信托资金的运用 140

第十二条其他 140

第12.01节 [已保留]    140

第12.02节 通知 140

第12.03节：第一节。[已保留]    142

第12.04节 关于先决条件的证明和意见 142

第12.05节 证书或意见中要求的声明 142

第12.06节 受托人和代理人的规则 143

第12.07节 董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任 143

第12.08节 管辖法律 143

第12.09节 管辖权;服务代理人;豁免权放弃 143

第12.10条 放弃陪审团审判 143

第12.11节 不可抗力 144

第12.12节 没有对其他协议的不利解释 144

第12.13节 接班人 144

第12.14节 分割性 144

第12.15节 对应原件;执行 144

第12.16节 目录、标题等 144

第12.17节 美国爱国者法案 145

第12.18节 [已保留]    145

第13条附属机构 145

第13.01节 抵押文件 145

第13.02节 不损害优先权 145

第13.03节 抵押品的释放 146

第13.04节 适合保护抵押品 147

第13.05节 受托人根据抵押文件授权接收资金 147

第13.06节 买家受保护 147

第13.07节 接管人或受托人可撤销的权力 147

第13.08节 发行人义务终止后解除 148

展品

表现出 附注的形式

附件B为转账凭证表格附件C为汇兑凭证表格

附件D为后续担保人将交付的补充契约的形式附件E为对等债权人间协议的形式

附件F：ABL债权人间协议的形式

附件G：第二份留置权债权人间协议的形式

合同日期为2024年5月30日，由特拉华州有限责任公司Sotera Health Holdings，LLC(“公司”或“发行商”)、Sotera Health Company(“控股”)、担保人(定义见下文)和全国性银行协会Wilmington Trust作为受托人、付款代理、注册人、转让代理和票据抵押品代理(各自定义见下文)签订。

W I T N E S S E T H

鉴于，公司作为发行人，已正式授权发行本金总额为750,000,000美元、2031年到期的7.375%的优先担保票据(“初始票据”)；以及

鉴于，发行人、控股公司和每一位担保人已正式授权签署和交付本契约。

因此，现在，发行人、控股公司、担保人、受托人、付款代理、注册官、转让代理和票据抵押品代理为了彼此的利益和票据持有人(如本文定义)的平等和应课税额利益达成如下协议。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节介绍了定义。

“144A全球票据”指实质上采用本规则附件A的形式，载有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或以托管人或其代名人的名义登记的全球票据，其发行面额将相等于根据第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“ABL贷款”是指发行人和/或一个或多个担保人的基于资产的贷款安排(根据发行人的选择，可由发行人、控股公司和/或一个或多个担保人担保，视情况而定)。

“ABL债权人间协议”是指票据抵押品代理、信贷协议抵押品代理、ABL贷款下的抵押品代理或类似代表之间的债权人间协议(经不时修订或补充)，以及受该债权人间协议约束的抵押品担保的其他债务持有人的一名或多名代表(视适用情况而定)，该债权人间协议是(A)实质上采用本协议附件附件F的形式，或(B)采用习惯形式(由发行人决定)；但在第(B)款的情况下，该债权人间协议的条款，作为一个整体，对票据持有人担保各方的优惠(由发行人决定)不低于本条款所附附件F中依据第9.01(C)节和第13.09节(L)订立的条款。

“ABL义务”系指与ABL设施有关的义务。

“ABL优先抵押品”是指发行人、控股公司和/或一个或多个担保人(视情况而定)的资产，这些资产(A)以第一优先权为基础担保ABL贷款，以第二优先权为基础担保票据(和任何其他同等留置权义务)，(B)仅限于应收账款、库存、存款账户，以及由发行者确定的通常以资产为基础的贷款安排的任何相关资产。

“后天负债”指，就任何指明的人而言，

(1)任何其他人或其任何附属公司在该其他人合并、合并、合并或以其他方式与发行人或受限制附属公司合并或合并为发行人或受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时所存在的债务，包括与该其他人合并有关或因考虑将该其他人合并而招致的债务，

与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为其受限制附属公司；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

就上一句第(1)款而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制子公司之日或相关合并、收购或其他合并之日发生。

“额外资产”是指：

(1)发行人、受限附属公司或在类似业务中有用的任何财产或资产(股本除外)(应理解为，用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于取代该资产出售标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(2)从事类似业务的人因发行人或受限子公司收购该股本而成为受限制子公司的股本；

(3)构成当时为受限制附属公司的任何人的少数股东权益的股本。

“附加票据”指根据本契约第2.01节发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“代理人”系指付款代理人、转让代理人、登记处、任何认证代理人、票据抵押品代理人及其各自的任何代理人。

“替代货币”是指任何货币(美元除外)，它是一种合法货币(美元除外)，可随时获得、可自由转让并可兑换成美元(由发行方善意确定)。

“适用百分比”指100%；但只要并无违约事件发生及持续或将因此而产生，则适用的百分比为(1)如在实施该等资产出售及使用该等出售资产及使用该等出售资产所得款项后，综合第一留置权净负债比率将小于或等于3.50至1.00但大于3.00至1.00，则适用百分比为50%，或(2)如于该等出售资产及使用该等出售资产及运用所得款项后，按预计基准计算，综合第一留置权净负债比率将小于或等于3.00至1.00，则适用百分比为0%。由于这一定义的应用，资产出售的任何净收益不构成可用收益，应共同构成“杠杆超额收益总额”。

“适用溢价”指下列各项中较大者：

(1)本金的1.0%；及

(2)在任何赎回日期，超过以下数额(如有的话)(以正数为准)：(A)(I)该债券于2027年6月1日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示))在该赎回日期的现值

第3.07(B)节(不包括应计但未付利息)，加上(Ii)截至2027年6月1日到期的所有须支付的预定利息(不包括应计但未付利息)，在赎回日以相当于该赎回日的库房利率加50个基点的贴现率计算；(B)该等票据当时未偿还的本金金额。

发卡人应计算或安排计算适用保费，受托人和付款代理人没有责任计算或核实发卡人对适用保费的计算。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何实益权益的任何转让、交换、回购或赎回而言，托管机构适用于此类转让、交换、回购或赎回的规则和程序。

“出售资产”是指：

(1)发行人或任何受限制附属公司(在每种情况下，发行人的股本除外)的财产或资产(包括以售后租回交易的方式)的自愿出售、转易、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(在本定义中均称为“处置”)；或

(2)在单一交易或一系列关联交易中发行或出售任何受限子公司的股权(依照本条例第4.09条发行的受限子公司的优先股或不合格股或按适用法律规定向外国人发行的董事合格股和股份除外)；

在每种情况下，除：

(A)对(I)现金、现金等价物或投资级证券的任何处置，包括发行人及其附属公司在发行日期所拥有的任何有价证券组合；(Ii)在正常业务过程中陈旧、损坏、使用、盈余、非核心、不经济或破旧的财产或设备的任何处置，不论是现在拥有的或以后拥有的、租赁的或获取的，以及处置不再使用或不再有用、或在经济上切实可行或在商业上合宜以维持或使用或有用于发行人及其任何受限制附属公司的业务的财产(包括停止执行，容许失效，放弃、失效或停止使用、维护或将发行人或受限制附属公司合理判断为不再使用或有用、或在经济上可行地维持的任何知识产权，或发行人或任何受限制附属公司在其合理业务判断中认为适宜采取行动或不采取行动的知识产权)，或(Iii)在正常业务过程中或按照过去的做法或为出售而持有或不再在正常业务过程中使用的库存、货物和其他资产(包括结算资产)的任何处置，以及在正常业务过程中考虑的无形资产(总体上被认为是)，包括对放弃的或停止的业务的任何处置；

(B)根据本合同第5.01节的规定允许的交易或根据本契约构成控制权变更的任何交易；

(C)支付根据本协议第4.07节允许支付和支付的任何限制性付款，以及作出任何允许付款或允许投资，或仅为本协议第4.10(B)节的目的而出售资产，其收益用于支付此类受限制付款或允许投资；

(D)在任何交易或一系列相关交易中，对发行人或任何受限制附属公司的资产作出的任何处置，或对任何受限制附属公司的股权的发行或出售，而该等交易或相关交易的公平市场总值合计少于$5,420万及LTM EBITDA的10.0%；

(E)发行人的受限制附属公司向发行人或由发行人或发行人的受限制附属公司向另一受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行

发行人，包括根据任何公司间许可协议或(Ii)构成债务免除的发行人或受限制子公司；

(F)(A)在下列情况下的财产处置：(I)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)相当于该等重置财产的净收益的金额迅速用于该重置财产的购买价格；及(B)在守则第1031条或类似法律或法规所允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的靴子)用于类似业务；

(G)租赁、转让、再租赁、服务协议、产品销售、许可或再许可(包括知识产权或其他无形资产的许可和再许可)，在每一种情况下，作为一个整体，不对发行人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(H)发行或出售不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券，或对不受限制的附属公司或非实质附属公司的股本、债务或其他证券作出任何其他处置；

(I)对任何财产或其他资产的止赎、谴责、没收、强迫处分或任何类似的行动、因意外事故发生的其他财产的转让或授予本契约不禁止的留置权；

(J)(1)与任何应收账款安排有关的应收账款、其任何参与、应收账款资产或相关资产的任何处置(有追索权或无追索权)，(2)与催收或妥协有关的应收账款的处置或宽免(包括向保理商或其他第三方出售)，或(3)在正常业务过程中或按照以往做法或将应收账款转换为应收票据的情况下(有追索权或无追索权)出售或贴现存货、应收款或票据；

(K)与发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造、取得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或发展不动产)有关的任何融资交易，包括售卖及回租交易(以及发行人或其任何受限制附属公司根据售出及回租交易在发行日期后取得的财产的处置)及本契约所允许的资产证券化；

(L)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他债权；

(M)解除或自动终止任何现金管理债务或套期保值债务；

(n)[保留区];

（o）处置任何资产（包括股权）（A）与本契约未禁止的任何收购或其他投资有关而收购的任何资产，该资产对发行人和受限制子公司的核心或主要业务不使用或有用，或（B）为获得任何适用反垄断机构的批准而进行的与本契约未禁止的收购或其他投资有关的批准;

（p）在合资企业安排和类似约束性安排中规定的合资企业双方之间的习惯购买/出售安排或本契约未禁止的其他投资的要求或根据合资企业安排和类似约束性安排中规定的合资企业双方之间的习惯购买/出售安排进行的销售、转让和其他处置;

（q）在合理的情况下，未能在正常业务过程中寻求或允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或放弃

发行人或受限制附属公司的决定，在发行人及其受限制附属公司作为一个整体进行业务时，这种中止是可取的；

(R)与准许留置权、准许的公司间活动和准许的税务重组有关的处置；

(S)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或其他处置，以及其他财产的许可、再许可、交叉许可、租赁或转租，在每一种情况下，在正常业务过程中或根据过去的做法，或根据研究或开发协议，协议的对手方获得由该协议产生的知识产权或软件的许可；

(T)受限制附属公司向发行人或另一受限制附属公司发行股本，或作为发行人或其任何控股公司董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划；

(U)任何受限制附属公司依据与某人(发行人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(发行人或受限制附属公司除外)作出的任何股本处置，而该受限制附属公司是从该人(发行人或受限制附属公司除外)取得的，或该受限制附属公司是从该人取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立的)的，而该等协议或义务是作为该项收购的一部分而作出的，而在每种情况下，该等处置均包括就该项出售或收购而作出的全部或部分代价；

(V)在收到该等意外事故的净收益后，转移受意外事故影响的财产或资产；但发行人或其任何受限制附属公司就该意外事故收到的任何现金等价物应被视为资产出售的净收益，该等净收益应按照本条例第4.10节的规定使用；

(W)任何财产或资产的出售，如果这种财产或资产的获取是用排除的捐款提供资金的，并且这种出售的收益是用来根据本条例第4.07(B)(10)(B)节进行有限制的付款；

(X)任何出售、转让或其他处置，以影响任何附属公司的组成，而该附属公司是特拉华分立的有限责任公司；但在该特拉华分立的有限责任公司成立时，该特拉华分立的有限责任公司即为受限制附属公司；及

(Y)将不产生收入的资产处置给提供与该等资产有关的服务的人，而发行人或任何受限制附属公司已经或将会将该等资产的供应外判给该人。

如果一项交易(或其任何部分)符合允许资产出售的标准，并且也将是允许投资或根据本协议第4.07节允许的投资，发行人将有权自行决定将该交易(或其部分)划分和分类为资产出售和/或根据本协议第4.07条允许的一种或多种允许投资类型。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而发行人或其受限制附属公司是发行人或其受限制附属公司的法定及实益拥有人，拥有所有已发行投票权股票的20%至50%，及(Ii)发行人或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

“归属负债”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁债务而言，根据公认会计准则，与该人资产负债表上的资本租赁有关的负债额；但在2016年2月25日发布《会计准则更新2016-02》之前，就GAAP而言，该人的所有租赁(或本应被视为经营租赁)，财务会计准则委员会(“ASU”)的租赁(主题842)应继续在所有财务定义和计算中被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)。

根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)须于本协议下呈交的财务报表中被视为资本化租赁债务，并应被视为不代表资本化租赁债务或债务。

“授权人”是指发行人或担保人指定的任何人，根据本契约的条款，根据交付给受托人的一份或多份在职证书(可不时修改或更新)，向受托人或代理人发出指示，以及包含该人签名样本的代理人。

“可用RP容量”指(I)根据本条例第4.07(A)(2)节(A)-(F)款和第4.07(B)(4)、(9)、(10)、(11)和第4.07(B)(4)、(9)、(10)、(11)和

(18)但为了确定根据第4.07(B)(18)节在确定时可支付的限制性付款的数额，根据第4.09(B)(29)节在确定时发生的任何债务将在形式基础上(包括其收益的形式运用)减去(Ii)根据第4.09(B)(29)节产生的债务总额，减去当时的程度

根据本合同第4.09(B)(29)节规定的未清偿债务。

“银行产品”是指与现金管理有关的任何设施或服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“银行产品义务”是指，就发行人或其任何附属公司而言，发行人或该附属公司就金库管理服务(包括但不限于与经营、托收、工资、信托或其他存托或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子应付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务)、商业信用卡和商务卡服务、储值卡服务、其他现金管理服务等方面欠任何人的任何义务。(A)由发行人或其任何附属公司及其任何人士(I)信贷协议下的代理人或贷款人或其任何关联公司订立的与上述任何事项有关的锁箱租赁及其他银行产品或服务，

(Ii)于发行日期为信贷协议项下的贷款人或其联营公司，(Iii)于产生该等责任时是信贷协议项下的代理人或贷款人，或代理人或贷款人的联营公司，或(Iv)由发行人向代理人发出书面通知而指定，及(B)根据有关信贷协议的贷款文件以抵押品作抵押。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”指(I)就任何公司、该公司的董事会或经理(如适用)或其任何正式授权的委员会而言；(Ii)就任何合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(Iii)就发行人或任何有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员或其任何正式授权的控制委员会；及(Iv)就任何其他人士而言，指执行类似职能的董事会或该人士的任何正式授权的委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指发行人董事会。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，在这一天，纽约、美国纽约州或付款地管辖范围内的商业银行被法律授权或要求继续关闭。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为到期或要求在非营业日履行时，

该等付款或履行应延至紧接的下一个营业日，而该延展的时间不得反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

“业务继承人”指(A)发行人以前的任何子公司，以及(B)在发行日期后收购、合并或与发行人的子公司合并(导致该子公司不再是发行人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或几乎所有财产和资产或构成发行人子公司的一个或多个业务单元、业务线或分支机构的资产的任何人。

“股本”是指：

(1)如属法团，指该法团的公司股额或股本中的股份；

(2)如果是社团或企业实体，则为股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁(以及，为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)入账的债务。该债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但发行人及其受限制附属公司的所有债务，如按照2016年2月25日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否在该日生效)确定为或将被描述为经营租赁，则就本契约而言，应继续作为经营租赁(而不是资本化租赁债务)入账，而无论2016年2月25日之后GAAP发生任何变化(否则将要求将该债务重新定性为资本化租赁债务)。

“资本化租赁”是指已经或必须按照发行之日生效的GAAP记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照GAAP作为负债入账的金额。

“资本化软件支出”，就任何人士而言，指一名人士及其受限制附属公司于任何期间就已获许可或购买的软件或内部开发的软件及软件增强而支付的L支出(不论以现金支付或应计为负债)的总和，而该等支出根据公认会计准则在一名人士及其受限制附属公司的综合资产负债表中被或须作为资本化成本反映。

“现金等价物”是指：

(1)美元；

(2)(A)加元、日元、英镑、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币或任何替代货币或(B)发行人及其受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例不时持有的任何其他外币；

(3)由美国、加拿大、瑞士、联合王国、日本、欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过36个月；

(4)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或自收购之日起24个月或以下的活期存款、不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下在资本和盈余不少于10000美元万(或在确定之日相当于美元)的任何国内或外国商业银行(任何该等银行为“核准银行”)；

(5)第(3)、(4)、(7)和(8)款所述标的证券的回购义务，该等标的证券是与符合上述第(4)款所述资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的；

(6)由穆迪给予P-2或S给予A-2评级的商业票据及浮动或固定利率票据(或如穆迪和S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在其设立日期后24个月内到期；

(7)穆迪或S分别给予P-2或A-2或以上评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或S在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(8)由美利坚合众国的任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关、任何机构或其任何工具发行的、具有穆迪或S的投资级评级的可随时出售的直接债务(或如在任何时间穆迪或S均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自取得债务之日起计，期限为24个月或以下；

(9)由具有穆迪或S的投资级评级的人发行的债务或优先股(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，自收购之日起期限为24个月或更短；

(10)由任何外国政府或任何政治分区、税务当局或机构或其工具发行的可随时出售的直接债务，每项债务的到期日为24个月或以下，并分别获得穆迪或S的投资级评级(如在任何时间，穆迪或S均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(11)自收购之日起计平均到期日为24个月或以下的货币市场基金的投资，获S或A2(或其同等评级)或更佳评级，或获穆迪评级更佳(或如穆迪和S在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(12)任何人与核准银行、银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余均超过$10000万或其等值，以作为由政府或以下任何机构或机构发行或全面担保或承保的直接债务：(I)美国、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士、(Iv)英国、(V)日本或(Vi)获S及A2(或其同等机构)或更佳评级的欧盟任何成员国，其中该人应拥有已转让给该人的完善的优先担保权益(不受其他留置权的约束)或所有权，并在购买之日具有至少100%的回购义务金额的公平市场价值；

(13)自收购之日起两年及以下期限的证券，由符合上述第(4)款条件的任何人出具的备用信用证支持；

(14)等同于上文第(1)至(13)款所述票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；

(15)根据公认会计原则归类为发行人或任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年修订的《投资公司法》登记的货币市场投资计划，或由资本至少为10000美元万或同等资本的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(1)至(14)款所述的性质、质量和到期日；

(16)关于任何外国子公司：(1)该子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(2)根据该子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-2”或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自取得之日起计24个月，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(17)在美利坚合众国、加拿大、联合王国、日本或欧洲联盟成员国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(18)投资于工业发展收入债券，而该等投资(I)“重新厘定”利率的次数不少于每季一次，(Ii)有权享有与现有经纪交易商订立的转售安排的利益，及(Iii)由任何符合上文第(3)款所述资格的银行所发行的本金及累算利息的直接付款信用证支持；及

(19)任何投资公司、货币市场、增强型高收益基金、集合基金或其他投资基金，将至少90%的资产投资于上文第(1)至(18)款所述类型的证券。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以前一款第(1)或(2)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在可行的情况下尽快兑换成前一款第(1)或(2)款所述的任何货币，但无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)上文第(1)至(19)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例在类似本款第(1)至(19)款和(A)款所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约项下的所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理义务”是指(1)因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务，包括控制支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排而产生的任何透支及相关负债的义务；(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡程序、储值卡及类似安排有关的其他义务；以及(3)与任何其他相关服务有关的义务。附属或补充前述规定(包括因金库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信用卡及购物卡及相关计划或任何结算所自动转账而产生的任何透支及相关负债)。

“意外事故”是指导致发行人或任何受限附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氟氯化碳”系指“守则”第956和957节所指的“受控外国公司”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关交易中，将发行人及其受限制附属公司的全部或实质上的L资产整体出售或转让予一人(发行人或其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人除外)，以及任何“人”(下文第2条所界定的人除外)，在该等资产的出售或转让中，是或成为受让人有表决权总投票权的50%以上的“实益拥有人”(按其定义)，视情况而定，除非获准持有人(直接或间接，包括通过一个或多个控股公司)有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命(并如此指定、提名或任命)受让人的董事会多数成员；但(X)只要发行人是任何母实体的附属公司，任何人不得被视为或成为发行人的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体(作为另一母实体的子公司的母实体除外)总投票权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股票在任何情况下均不得包括在任何有表决权股票中

任何该等人士是实益拥有人；或

(2)发行人知悉(以报告或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何“人”(在交易所法案第13(D)和14(D)条中使用的术语在发行日有效)，但一个或多个许可持有人或母实体除外，是或成为发行人的有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(在发行日生效的“交易法”第13d-3和13d-5规则中定义)；惟(X)只要发行人为任何母公司的附属公司，任何人士不得被视为或成为发行人总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人士将成为或成为该母公司(作为另一母公司的附属公司的母公司除外)总投票权超过50%的实益拥有人；及(Y)任何准许持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人士为实益拥有人的任何有表决权股份内。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3或13d-5条的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或投票权或期权)的前提下实益拥有投票权股票

或与此相关的类似协议)，直至与该协议预期的交易相关的对表决权股票的收购完成为止，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则为确定控制权是否发生变化，直接或间接由属于该集团的任何许可持有人拥有的发行人的已发行和未发行的表决权股票不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数总票数的该母公司的表决权股份的总投票权的50%或以上，及(Iv)有权收购该表决权股份(只要该人无权指示投票权)或与收购或处置投票权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。为免生疑问，该等交易不得构成、或被视为构成或导致“控制权变更”。事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.或其任何继承者。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和评级变更的同时发生

“法规”系指修订后的1986年美国国税法或其任何后续法规。

“抵押品”是指根据抵押品文件向票据抵押品代理人授予担保权益的发行人、控股公司和担保人的资产和财产。

“抵押品文件”统称为任何担保协议、抵押、知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、质押协议、债券或任何类似的协议、担保，以及为票据抵押品代理人的利益和票据持有人担保当事人的利益而设立或声称设立留置权或担保的每项其他协议、文书或文件，包括经修订、延长、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改的全部或任何部分抵押品，包括票据担保协议和根据上下文需要的每项债权人间协议。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(一)无形资产和非现金组织成本、(二)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(三)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获得成本的摊销或注销。按低于面值发行债务及摊销有利或不利租赁资产或负债所产生的原始发行折扣摊销，以及(Iv)有关人士及其受限制附属公司于该期间的任何应收账款安排的资本化费用，按综合基础及根据公认会计原则及资产负债表上的任何减记资产或资产价值厘定。

“综合第一留置权净债务比率”是指，截至任何确定日期，(X)由留置权担保的抵押品的综合总债务(由具有初级留置权的抵押品担保的债务相对于票据和票据担保的债务除外)与(Y)LTM EBITDA的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费)，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于任何对冲债务或其他衍生工具的按市值计价的任何非现金利息开支)，在计算综合净收入时已扣除(但不包括在内)，(D)的利息部分

资本化租赁债务，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务作出的任何付款净额(减去已收到的付款净额)，不包括(1)应收款费用，(2)与税收有关的罚款和利息，(3)根据任何信贷安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用，(4)根据任何登记权义务应支付的任何额外利息或违约金，(5)与获得对冲义务有关的费用，(6)债务以外的贴现负债的增加或应计费用，(Vii)因应用与交易或任何收购有关的资本重组会计或采购会计而产生的任何债务的折现所产生的任何支出；(Vii)递延融资费用、修订和同意费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、费用和支出、债务贴现负债、原始发行贴现和任何其他非现金利息的摊销、支出或注销；(Vii)在包括在内的调整范围内，不包括在任何采购卡或类似计划下购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信贷，(Ix)桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意及其他融资费的任何开支，以及发行日期后与交易或任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何累积利息及任何预付款、整笔或分拆溢价、罚款或成本，(Xi)因下推会计而导致该人的任何直接或间接母公司负债的利息开支，及(Xii)与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他开支；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在任何期间的净收入在综合基础上的总和，并以其他方式按照公认会计准则确定；但条件是，不重复地，

(1)任何非常、非经常性、非常或非常损益(减去所有与此有关的费用和开支)或开支(包括交易成本或任何多年战略节支措施、任何直接因实施节支计划而引起的任何非常或非经常性营运开支，以及任何非常、非经常性或非常项目的应计项目或储备)、遣散费、搬迁费用、整合及设施启用费用及其他业务优化开支(包括与新产品引进有关的费用)、招聘费、重组费用、应计或准备金(包括与发行日期后的收购和对现有准备金的调整有关的重组和整合费用)，不论是否在合并财务报表中列为重组费用、签署费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与项目终止、设施或财产中断或关闭(包括因停工、自然灾害和流行病)有关的费用或成本低效、与战略举措和削减或修改养恤金和

退休后雇员福利计划(包括养恤金负债的任何结算)应不包括在内；

(二)不计入期间会计原则变更的累计影响(包括费用、应计项目、费用和准备金)；

(3)处置、放弃、转移或停止经营的任何收入(损失)以及处置、放弃、转移或停止经营的任何收益或损失应不包括在内(但如果此类经营由于受协议约束而被列为中止经营，则仅在实际处置该等经营时和在其范围内)；

(4)发行人真诚厘定的资产处置、处置或放弃以外的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支)，均不包括在内；

(5)任何属不受限制附属公司的人或任何不属附属公司或以权益会计方法计算的人在该期间的净收入不得计算在内；但该另一人在该期间以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予该另一人或该另一人的受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，须予增加；

(6)仅为根据第4.07(A)节第(2)(A)款确定可用于限制性付款的数额，任何受限附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该受限附属公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配在事先未经政府批准(未获得)的情况下是不允许的，或直接或间接地受到其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，但不包括(A)已被放弃或以其他方式解除的限制(或该人合理地认为此类限制可以被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃)，(B)根据信贷协议、票据、本契约或任何其他信贷安排的限制，以及(C)本合同第4.08(B)(18)节规定的限制；但发行人的综合净收入将增加实际向发行人或其受限制附属公司支付的股息或其他分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物的数额，或该受限制附属公司本可在该期间作为股息或其他分配分配给发行人或另一受限制附属公司的数额，但不得

已包括在其中的；

(7)根据公认会计原则和应用资本重组产生的相关权威声明，对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、债务项目和其他非现金费用进行调整的影响(包括向发行人及其受限制子公司推低的此类调整的影响)(包括财务会计准则第805号和第350号财务会计准则(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)所要求或允许的调整的影响)，与交易或任何已完成的收购或投资有关的购置法或购置法会计，或其任何数额的摊销或注销，不包括税项净额；

(8)因提前清偿或转换(A)债务、(B)套期保值义务或(C)其他衍生工具而产生的任何收入(损失)应不包括在内；

(9)任何减值费用或资产冲销或减记，包括与商誉和其他无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，均不包括在内；

(10)(1)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或费用，(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)，(3)[保留区](4)与或有交易对价有关的任何费用应不计入补偿费用；

(11)在该期间内所招致的任何费用、开支(包括任何交易或留任奖金或类似的付款)，或在该期间内所招致的任何费用、开支(包括任何交易或留任奖金或类似的付款)，或在该期间内所发生的任何与以下有关的费用、开支(包括任何交易或留任奖金或类似的付款)

未按照公认会计原则资本化设备的任何购置、非经常性成本、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、债务的发行、产生或偿还(包括与发售、辛迪加和/或产生票据和任何信贷安排有关的费用、开支或收费)、发行股权、再融资交易或与任何债务工具(包括票据和任何信贷安排)有关的修订或豁免或同意，在每种情况下，包括但不限于，在发行日期之前完成的交易成本和任何此类交易，以及已进行但尚未完成的任何此类交易，以及由于任何此类交易而在此期间发生的任何费用或非经常性合并或合并成本，无论是否成功(为免生疑问，包括根据财务会计准则汇编第805号(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)支出所有与交易有关的费用的影响，以及与财务会计准则汇编第460号(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)相关的损益)，应不包括在内；

(12)根据公认会计原则(包括对收益的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，因本契约允许的交易或投资而建立或调整的应计项目和准备金应不包括在内；

(13)与本契约所准许的交易、任何投资、取得或任何出售、转易、移转或其他处置资产有关的任何开支、收费、利润损失或损失，由弥偿、保险或其他补偿条款所涵盖，但以实际已偿还的范围为限，或只要发行人已决定存在合理的弥偿基础，保险或报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内拒绝赔偿(没有任何上诉权利)，以及(Ii)事实上在确定后365天内予以赔偿或报销(在适用的未来期间内扣除在该365天内未如此赔偿或报销的任何如此加回的任何金额)应不包括在内；

(14)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要发出人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额在厘定的日期起计365天内获偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内未获如此偿还的任何如此加回的款额)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失不得包括在内；

(15)任何养恤金净成本或其他离职后福利成本，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、首次适用财务会计准则编纂专题712“补偿--非退休离职后福利”和财务会计准则编纂专题715“补偿--退休福利”之日存在的未确认债务净额(及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的非现金项目，均不包括在内；

(16)不包括任何交易费用；

(17)使用权益会计方法记录的投资的任何收益(损失)(但包括发行人或任何受限制的子公司就此类投资实际收到的任何现金股息或分配)应不包括在内；

(18)下列项目除外：

(A)可归因于根据第815号财务会计准则汇编-衍生工具和对冲(或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则)对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市价计价的任何非现金损益(在任何抵销后)及其相关声明或按市价计价的非美国货币变动，

债务、衍生工具或符合公认会计准则的其他金融工具，包括《财务会计准则汇编第825号--金融工具》(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)，或替代公认会计准则适用的会计基础，应不包括在内；但与在某一特定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间考虑在内。

(B)货币兑换和交易收益或损失的任何非现金收益或损失(在任何抵消后)，包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的任何净收益或损失)、公司间贷款、应收账款、应付账款、公司间余额、其他资产负债表项目、对冲义务或发行人或任何受限制附属公司欠发行人或任何受限制附属公司的其他债务，以及与转换外币资产和负债有关的任何其他已实现或未实现的汇兑收益或损失；和

(19)与历史税务风险调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每一种情况下，与此有关的未来期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)应不包括在内。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，尽管上述规定有任何相反规定，综合净收入应包括因业务中断保险或报销费用而收到或应付的收益，这些收入由赔偿和其他报销条款涵盖，涉及任何收购或其他投资或根据本协议允许的任何资产处置。

尽管如上所述，仅就本协议第4.07节而言，因发行人及其受限附属公司出售或以其他方式处置受限投资、从发行人及其受限附属公司回购和赎回受限投资、发行人或其任何受限附属公司偿还构成受限投资的任何贷款和垫款、出售或以其他方式处置非受限附属公司的股票或非受限附属公司的任何分配或股息而产生的任何收入，应从综合净收入中剔除。在每种情况下，只有在此类金额增加的范围内，才能增加本合同第4.07(A)节第(2)(D)款所允许的限制性付款金额。

“综合担保净债务比率”是指在任何确定日期，(1)以抵押品上的留置权担保的综合总债务与(2)LTM EBITDA的比率。

“综合总负债”是指在任何确定日期，相当于(A)发行人及其受限附属公司在综合基础上所有未偿债务本金总额的总和，其中仅包括借款债务(不包括现金管理债务、公司间债务、从属债务、不合格股票、受限附属公司优先股以及用于为发行人及其受限附属公司营运资金需求提供资金的任何信贷安排项下的未偿债务(由发行人合理确定)，信用证项下已提取但未偿还的债务(但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日内不得计入综合债务总额)、与资本化租赁债务、购买货币债务和由本票或类似票据证明的债务有关的债务(但不包括(I)因对本契约允许的任何投资采用收购会计方法而产生的债务贴现的影响，(Ii)与应收账款融资有关的债务及(Iii)套期保值债务)及(2)在综合基础上发行人所有已发行的不合格股票及其所有受限制附属公司的优先股的总金额，该等不合格股票及优先股的金额相等于其各自的自愿或非自愿清算优先权及最高固定回购价格两者中较大者，每种情况下均按

根据公认会计原则，减去(B)发行人及其受限制附属公司截至最近一个会计期间末的现金和现金等价物总额，该等现金和现金等价物包括在可获得合并财务报表的最近一个会计期间(在发行人选择时，可以是内部财务报表)(但为计算综合总净债务比率、综合第一留置权净债务比率或综合担保净债务比率(视情况而定)，任何拟议产生的债务的现金收益不得包括在本条款(B)中)，与“固定费用覆盖率”定义中规定的预计调整相一致的预计调整。就本协议而言，任何不具固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本契约须厘定综合总债务的任何日期购买的，如该价格是以该等不合格股票或优先股的公平市价为基础或以其公平市价衡量，则该公平市价应由发行人真诚地厘定。

“综合总净负债比率”是指在任何确定日期，(1)发行人及其受限制附属公司截至该日的综合总负债与(2)LTM EBITDA的比率。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁债务、股息或其他债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或者提供资金

(A)购买或支付任何该等主要债务，或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

对任何人而言，“受控投资关联公司”指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人(投资者除外)，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“版权”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)受美国版权法约束的任何作品的所有版权，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及(B)任何此类版权在美国的所有注册和注册申请，包括注册、补充注册和在美国版权局待处理的注册申请。

“版权许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人现在或以后由任何其他人拥有的任何版权下的任何使用权，或该其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。

“担保司法管辖区”指(A)美国(或其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区)和(B)根据信贷协议属于“担保司法管辖区”的任何其他司法管辖区。

“信贷协议”是指由Sotera Health Company、发行方、其不时的担保人、作为第一留置权管理代理和第一留置权抵押品代理的J.P.摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)之间签订的、日期为2019年12月13日的某些信贷协议(修订日期为2020年12月17日、2021年1月20日、2021年1月20日、2021年3月26日、2021年12月23日、2021年3月24日、2022年3月21日、2023年6月22日、2024年3月1日和发行日期)，及每一贷款人不时与其有关的文件(包括其项下的循环贷款、任何与之有关的信用证及偿还义务、任何担保及担保文件)，经不时修订、延长、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺及其他规定)，以及任何一项或多项管理债务的协议(及有关文件)，以供再融资、替代、补充、修改或以其他方式更改，替换或增加(包括增加可供借款的金额，或全部或部分增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)该等信贷协议或信贷协议或一个或多个新信贷协议的一个或多个继承人当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺；但信贷协议不得包括(I)任何债务证券契据或(Ii)任何在合约上从属于票据的偿付权的债务。

“信贷协议抵押品代理”指信贷协议项下的抵押品代理，于发行日为摩根大通银行。

“信贷协议义务”是指根据信贷协议和相关贷款文件，在每种情况下，根据信贷协议和相关贷款文件可能产生的任何支付未付本金和利息的义务、根据信贷协议欠下的任何信用证偿还义务、以及发行人和任何担保人或其他共同义务人的所有其他义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，无论是由于本金、利息、担保义务、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用或其他(包括但不限于，根据相关贷款文件的条款，发行人或任何担保人或共同义务人必须支付的信贷协议义务持有人的律师的费用和支出)。

“公司信托办事处”用于受托人时，应位于本条例第12.02节规定的受托人地址或受托人可通知持有人和发行人的其他地址；用于票据抵押品代理时，应位于本条例第12.02节规定的票据抵押品代理地址或票据抵押品代理人可通知持有人和发行人的其他地址。

“信贷安排”或“信贷安排”，就发行人或其任何附属公司而言，指与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务安排(包括信贷协议)、契据或其他安排、商业票据安排及透支安排，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还，在每一种情况下，包括依据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括据此签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，术语“信贷安排”及“信贷安排”应包括任何协议或文书：(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)增加发行人的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人；(Iii)增加根据其项下产生或可借入的债务的数额；或(Iv)以其他方式更改其条款及条件；但须根据本协议第4.09节所述的契约准许该等增加借款。

“托管人”是指作为全球票据托管人的托管人，或其任何继承者。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件；但如果采取了一项要不是继续以前的违约就会被允许采取的行动，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则任何违约将被视为已被治愈。

“最终票据”指登记于持有人名下，并按照第2.06(C)或2.06(E)节(视何者适用而定)大体上以附件A的形式发行的凭证式票据，但该票据不得附有全球票据图例，亦不得附有“全球票据增减表”。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何Dela ware LLC划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“存托凭证”，就全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指DTC，直至继任者(如有)根据本契约成为受托保管人为止，此后“存托凭证”应指或包括当时为本契约下的受托保管人的每一人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是该人在票据投资方面的一方(不论该人是否需要该人进一步履行)，而其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或发行人的信誉有重大影响，和/或任何一位或多位担保人(“履约推荐人”)。

“指定非现金对价”系指发行人或受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，而该等非现金对价是根据高级职员证书而如此指定为指定非现金对价，并列出该等估值的基础，减去因随后的退休、出售、赎回、回购或其他处置或就该等指定非现金对价而收取或支付的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照本条款第4.10节处置后，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”指发行人或母实体(不合格股除外)以现金方式发行的优先股(发行人或发行人的附属公司、发行人或任何该等附属公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外，由发行人或该附属公司出资)，并在发行时或之前根据发行人的高级职员证书被指定为“指定优先股”，其现金净收益不包括在本章程第4.07(A)节第(2)款所述的计算范围内。

“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。董事会成员因持有发行人的股本或与该等股本有关的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，而根据其条款，或根据其可转换为或可认购或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅因控制权变更或资产出售或其他原因)，或可由持有人选择赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可全部或部分赎回的，在每种情况下，均在(A)所述的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期之前；但条件是：(I)只有到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本、或在该日期之前可由其持有人选择赎回的股本，将被视为不合格股本，以及(Ii)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股本的股本，不应构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务须符合本章程第4.07节的规定；然而，如果此类股本发行给发行人、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何获准持有人(但不排除任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)或直系亲属，发行人或受限子公司拥有投资的任何母实体或任何其他实体，并被发行人或受限子公司的董事会(或其薪酬委员会)或任何其他为发行人或其子公司的现有、前任或未来员工(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的利益的其他计划或任何此类计划真诚地指定为“联营公司”，该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在控制权变更或资产出售发生时要求发行人回购该股本而构成非合格股的股本，如果该股本(以及所有可转换为或可评级或可交换的证券)的条款规定，发行人不得根据上述条款回购或赎回任何此类股本(以及可转换为或可评级或可交换的所有此类证券)，则该股本将不构成非合格股

除非该等回购或赎回符合本契约的条款。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“境内外国控股”是指其资产(直接和/或通过一家或多家子公司间接)基本上全部为一家或多家CFCs子公司的股本(如果适用，还包括债务)的任何子公司。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(1)在计算该人在该期间的综合净收入时，在每一情况下，在扣除(而不是加回)的范围内，增加(而非重复)以下各项：

(A)(X)关于按收入、利润、收入或资本征税的规定，包括但不限于联邦、外国和州、省、地区、地方、单一、消费税、财产、增值税、特许经营权、消费税和类似税种(如Dela ware特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大缴纳的省级资本税)。收入或资本及预扣税项(包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征款，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息)及该人在该期间所缴付或应累算的类似税项，包括就汇回的资金、任何

(Y)就上述规定向上级实体作出的任何分配；(Z)根据“综合净收入”定义第(1)至(19)款作出的任何调整所产生的税收支出净额；

(B)该人在该期间的固定收费(包括(1)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关连而招致的溢价、债务折扣、费用、收费及有关开支；(2)根据资本化租赁义务而与该期间有关并按照公认会计原则视为利息开支的租金开支部分；(3)与该期间有关的合成租约的隐含利息部分；(4)任何对冲债务或其他衍生工具的净付款及亏损；(5)银行，与融资活动有关的信用证和其他融资费用以及担保债券的成本，(6)与任何应收账款有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出，在每种情况下，均包括在固定费用中)，以及根据第1(I)至1(Xii)条排除在“综合利息支出”定义之外的项目；加上(C)该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(D)与任何实际的、建议的或预期的股票发售、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或债务(包括任何该等交易的再融资)(不论是否成功)有关的任何费用、成本开支或收费(综合折旧及摊销开支除外)，包括(I)与票据、信贷协议及任何其他信贷安排的发售或产生或持续管理有关的费用、开支或收费(包括评级代理费、顾问费及其他有关开支及/或信用证或类似费用)、任何应收款项、在计算综合净收入及(Ii)对票据作出任何修订或其他修改时扣除(但未加回)的任何其他债务或任何股权发行，不论是否已完成；加号

(E)重组费用、应计项目或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本)、整合和设施启用成本或其他业务优化费用、在发行日期后进行收购而产生的一次性重组成本、项目启动成本以及与关闭和/或合并设施有关的成本，在每种情况下，不论是否在合并财务报表上归类为重组费用；

(F)任何其他非现金费用或递延收入，包括但不限于任何撇账或撇账，减少该期间的综合净收入；但如任何该等非现金费用或递延收入代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，则在未来期间就该等非现金费用或递延收入支付的现金，须按此程度从EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销；

(G)任何非控股或少数股权支出的数额，包括可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权权益的收入；

(H)根据任何投资者管理协议在该期间内支付或应计的董事会费用及管理费、监察、顾问费、顾问费及其他费用(包括终止及交易费用)、赔偿及相关开支(包括因提前终止管理及监察协议而须支付的任何终止费用)的款额，以及本条例第4.11节所准许的范围；

(1)预计“运行率”成本节余的数额(包括因裁员和设施、福利和保险节余而节省的工资、福利和其他直接节余，以及预计因限制公共目标的公共发行商成本而节省的任何节余)、运营费用减少、其他运营改进(包括签订重大合同或安排)、增加收入和举措及协同效应(在适用范围内，包括(1)新客户合同或项目的效果和/或(2)现有合同中定价或数量的增加)，发行人真诚地计划由于在上述期间结束后24个月或之前采取、承诺采取或计划采取的行动(包括在发行日之前发起的行动)而实现的任何重组或节支举措或其他举措，包括与发行人或其任何受限附属公司的任何合资企业或其任何受限附属公司(不论在任何该等合资企业或发行人的财务报表上作了说明)有关或由其产生的任何成本节约、开支和收费(包括重组和整合费用)，以及任何重组、成本节约举措或其他举措，在完全实现之前，成本节约应按预期计入EBITDA，并按形式计算，即使此类成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而产生的工资、福利和其他直接节省的成本，以及预期公共目标的公共发行人成本降低而产生的任何节约)、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应已在有关期间的第一天实现，扣除此类行动实现的实际收益金额；但条件是(A)此类成本节约是可以合理识别和量化的，并且(B)不应根据本条款增加成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应，前提是(I)与本定义任何其他条款中包括的与此类成本节约、运营费用减少或协同作用有关的任何费用或费用重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)(这些调整可以是递增的，以形成成本节约、运营改进、根据“固定费用覆盖率”的定义进行的协同增效和业务费用削减)；加号

(J)向应收账款附属公司出售应收账款、应收账款资产和相关资产与应收账款融资有关的损失或贴现金额；

(K)发行人或受限制附属公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后继计划或安排)、任何雇佣、终止或遣散协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以及与股本展期、加速或派息有关的任何成本或开支。该等成本或支出为非现金或以其他方式以现金收益出资的范围内，或仅限于该现金收益净额不包括在本条例第4.07(A)节第(2)款所述的计算范围内；加号

(L)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类数额、首次适用财务会计准则第715号之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

(M)在发行日期当日或之前发生的营运开支，可归因于(I)在发行日期前终止支付予雇员的薪金义务，及(Ii)支付予行政人员的工资超过发行人及其附属公司根据任何雇佣协议须支付的款额；及

(N)因停止经营而造成的任何净亏损；

(O)在任何期间，不代表EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的EBITDA时已扣除且未加回；

(P)在任何套期保值债务的所述结算日期之前以现金支付的已反映在该期间综合净收入中的任何损失；

(Q)与本期实现的交易有关的任何与对冲债务有关的收益，该收益已反映在以前各期的综合净收入中，并根据下文第(2)(C)和(2)(D)款的规定不计入EBITDA；

(R)与向发行人或任何母实体的股票增值或类似权利、股票认购权、限制性股票、影子股本、利润权益或其他权益或权利持有人作出的付款有关的任何费用、收费或开支的款额，而该等费用、收费或开支是与向发行人或其任何附属公司或任何租赁实体的股东作出任何分派有关，或因向该等人士或其任何附属公司或任何租赁实体的股东作出任何分派而支付的，而支付该等费用、收费或开支是为了补偿该等持有人，犹如该等持有人在进行该等分派时是股东，并有权分享该等分派，在每宗个案中均不受本契约禁止；及

(S)公共发行者成本；加上

(t)[保留区]；加上

(U)就任何合营企业而言，相当于上文第(1)(A)和(1)(C)款所述与该合营企业有关的项目所占比例的数额，相当于发行人及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(按该合营企业是受限制附属公司的方式确定)，在计算综合净收入时予以扣除(但不加回)；

(5)收入和或有对价债务(包括作为红利或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整，每一种情况都与收购或投资有关；

(w)[保留区]；加上

(x)[保留区]；加上

(Y)就国家公认会计师事务所的收购或投资标的不时编制的任何尽职调查收益质量报告；

(2)在每一种情况下，在确定该人在该期间的综合净收入时所包括的范围内，减去(不重复)以下各项：

(A)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，其范围是冲销任何前期减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金(与适用会计准则汇编专题842--租赁有关的非现金收益除外)(或具有类似结果或效果的任何后续条款或其他财务会计准则)；

(B)在计算综合净收入时，任何非控股权益的数额，包括在计算综合净收入时在该期间加计(及未扣除)的可归因于任何非全资附属公司的第三方的非控股权益的亏损；

(C)在任何对冲债务的所述结算日期之前以现金形式收到的已反映在该期间的综合净收入中的任何收益；及

(D)与本期实现的交易有关的、已反映在前期综合净收入中并根据上文第(1)(P)和(1)(Q)款不计入EBITDA的任何与对冲义务有关的损失；

(3)增加使用权益会计法或成本会计法记录的任何投资收入，没有重复，但未计入综合净收入的部分，除非该收入可归因于如果是发行人或其任何受限子公司的收入，则应根据上文第(2)款扣除的收入除外；

(4)减去使用权益会计法或成本会计法记录的投资损失，不重复且在计算综合净收入时未扣除的部分，但此类损失可归因于如果是发行人或其任何受限制的子公司的损失，则可归因于根据上文第(1)款重新计入的损失；

(5)就使用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，在不重复根据上文第(3)款增加的任何金额的情况下，增加的金额等于根据上文第(1)款应计入EBITDA的每项此类投资的应占金额，如果改为归属于发行人或子公司，则按发行人或适用子公司在此类投资中的所有权百分比按比例分摊；

(6)就采用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，减去一笔金额，减去的金额相当于根据上文第(2)款从EBITDA中扣除的每项此类投资的可归属金额，如果改为归属于发行人或一家子公司，则按发行人或适用子公司在此类投资中的所有权百分比按比例进行评级；

在每种情况下，按照公认会计原则为该人确定的综合基础上确定；但：

(3)除(I)在综合净收入中包括的范围内，在确定EBITDA货币换算收益和与资产或负债的货币重新计量有关的损失时(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益)，

(2)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的EBITDA时，应排除因适用财务会计准则汇编第815号而产生的任何调整，以及

(Iii)在综合净收入中计入的范围内，在确定EBITDA时，应不计入因与本契约允许的交易或投资有关的或有对价负债所作调整而产生的任何支出(或收入)。

“电子手段”是指下列通信方式：S.W.I.F.T.(全球银行间金融电信协会)报文传送、电子邮件、传真传输、包含适用授权码、密码或认证密钥的安全电子传输，任何美联储

银行电汇或电传或通讯设施，或受托人指定可用于本协议项下服务的任何其他方法或系统。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发行”是指发行人或任何母实体公开或非公开出售或发行股本或优先股(不包括发行不合格股票或指定优先股)，但下列情况除外：

(1)根据证券法在S-8表格(或任何继承者表格)登记的发行人或任何母公司的普通股的发行或在其他司法管辖区的任何类似发行或发行人或任何母公司的其他证券；

(二)向发行人的子公司发行股本；

(3)构成除外出资或实缴控股投资的任何该等公开或非公开出售。

“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“欧洲清算银行”系指欧洲清算银行或其任何继承者。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”，就发行人和任何设保人而言，是指(A)公平市场价值低于30,000,000美元的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁(包括土地租赁)权益(包括交付房东留置权豁免、禁止转让和抵押品使用权通知书的要求)，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(C)信用证权利(构成支持义务(根据UCC定义)的范围除外)，其中担保权益可以通过提交UCC-1融资声明来完善。(D)价值小于20,000,000美元的商业侵权索赔(如《商业侵权索赔公约》所界定)和尚未向有管辖权的法院提起申诉或反索赔的商业侵权索赔，(E)排除股权，(F)任何租约、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或与任何人的特许经营，如果在S的范围内和如此长的时间内，授予留置权以确保票据义务将需要第三方同意(除非已获得同意)、违反或使之无效、构成违反或违约，或创设对上述租赁、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或特许经营权的终止权(发行人或任何其他设保人除外)、(G)受允许留置权定义第(8)或(37)款所允许类型的留置权约束的任何资产(无论是否根据该条款产生)，在每种情况下，(H)根据《拉纳姆法案》第1(B)条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，(H)根据《兰汉姆法案》第1(B)节向美国专利商标局提交的任何意向商标申请，15《美国法典》第1051条，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为《商业使用》申请的《修正案》提交之前，以及在授予留置权将导致此类知识产权根据适用法律失效或放弃的任何司法管辖区内的任何其他知识产权之前，在法律、规则或规章、合同或合同的任何要求禁止授予留置权以保证票据义务的范围内

在发行之日(或晚于收购资产之日，或拥有该资产的人成为担保人之日，只要不是考虑到该收购或该人成为担保人而产生任何此类禁止)或与任何对该资产具有约束力的政府当局达成的任何许可协议(在每种情况下，除非任何此类禁止根据UCC或任何其他适用的法律要求使其无效)或(Ii)将需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，则存在的债务。已收到许可证或授权(根据UCC或任何其他适用法律的要求，任何此类要求将失效的范围除外)(J)适用法律、规则或法规或与任何政府当局的协议禁止的保证金存量(符合理事会U条例的含义，不时生效)和质押及担保权益，(K)证券化资产，(L)用作养老基金、托管(包括但不限于，(M)资产中的担保权益将导致氟氯化碳对“美国财产”进行投资或以其他方式造成重大的不利税收后果，如发行人合理厘定(有一项理解，以下附属公司的有投票权权益不得超过65%包括在抵押品内)：(I)任何由发行人或授权人直接拥有的氟氯化碳境外附属公司及(Ii)任何境内境外控股公司及(N)构成信贷协议下的“除外资产”的任何资产(于本信贷协议日期生效)。

“除外出资”是指发行人在发行日期后从以下方面收到的现金净收益、有价证券、财产或资产或合格收益：

(一)对其普通股资本的出资；

(2)发行或出售(发行人的受限制附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议或信托除外)发行人的股本(不合格股及指定优先股除外)，

在每一种情况下，(X)被排除在本合同第4.07(A)节第(2)款所述的计算之外，以及(Y)被指定为根据发货人的高级船员证书被排除的供款。

“除外股权”是指在任何(A)非限制性子公司、(B)非实质性子公司、(C)根据不属于涵盖司法管辖区的司法管辖区的法律组织的子公司中的股权(但任何外国子公司如属氟氯化碳且由发行人或设保人直接拥有的，其最多65%的有表决权的股权不得为除外股权)，(D)在任何股权质押时，或在该股权被发行人或任何其他授予人收购之日，或在该股权的发行人设立之日，任何股权将被任何适用的法律规定禁止或限制，但根据任何适用司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款，任何此类禁止将变得无效，(E)附属公司(授权人除外)，但以该附属公司的组织条款(母公司的任何全资附属公司除外)或合营企业文件的条款所不允许向票据抵押品代理人质押的范围为限，在每种情况下，在实施《统一商业法典》适用的反转让条文后；。(F)非牟利附属公司、专属自保保险公司或特别目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化附属公司。(G)超过该等境内外国控股公司有投票权股权的65%的境内外国控股公司及(H)信贷协议所界定的“除外股权”(于本协议生效日期)。

“不包括附属公司”系指(A)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)在发行日或(如果较后)该附属公司首次成为受限制附属公司之日，或在该附属公司首次成为受限制附属公司之日，受适用法律、规则或法规或合同义务所禁止的任何附属公司，不得担保票据义务，或需要任何政府或监管机构同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，(C)任何非实质性附属公司，(D)任何直接或间接子公司，而信贷协议行政代理和发行人已就其书面约定成本或其他后果(包括任何

(E)根据经修订的1940年《投资公司法》是(或如果是担保人，则会是)“投资公司”的任何附属公司；(F)任何非营利附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司；(G)根据任何涵盖司法管辖区以外的司法管辖区的法律成立的任何附属公司；(H)提供担保将构成氟氯化碳对“美国财产”的投资或以其他方式对发行人或其一家子公司(或，如适用，发行人的合并集团的共同母公司)造成重大不利税务后果的任何附属公司

适用所得税目的)由发行人合理确定的：(I)cfc和任何境内外国控股公司的任何直接或间接子公司，(J)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化子公司，(K)每一家不受限制的子公司和(L)任何子公司(发行日的担保人除外)，而为其提供担保可合理预期导致违反或违反该子公司高级管理人员的受托责任或与其发生冲突。董事或经理及(M)根据本公司不受禁止的交易收购的任何受限制附属公司，以第4.09节允许的债务融资为假定债务，以及任何为此类债务提供担保的受限制附属公司，在每种情况下，此类债务禁止该附属公司成为担保人(只要该禁止不是与该交易有关)或该承担债务；但作为任何抵押品文件、本契约或任何补充契约的签字人的任何非实质性附属公司应被视为不是被排除的附属公司，除非发行人已以其他方式书面通知受托人；此外，发行人可在任何时间并在书面通知受托人后，全权酌情认为任何受限制的附属公司就本合同项下的任何目的而言不应被视为被排除的附属公司。

“公平市价”是指就任何资产或负债而言，由发行人善意确定的此类资产或负债的公平市价。

“财务官”是指发行人或母公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人(视情况而定)。

“惠誉”系指惠誉评级公司和任何继任者或指定评级机构。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后，但在计算固定收费覆盖率的期间开始后(但在计算固定收费覆盖率的事件之前或同时)，产生、承担、担保、赎回(或发出不可撤销的赎回通知)、偿还、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或发行或赎回不合格股票或优先股，则固定押记覆盖率的计算应给予该等发生、被视为发生、假设、担保、赎回(包括任何该等不可撤销的赎回通知所预期的)、偿还、失败、退回或清偿债务，或该等发行或赎回不合格股票或优先股的形式上的效力，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样。

即使本协议有任何相反规定，如果发生或发行一项债务(或其任何部分)，发生任何留置权或进行其他交易，依赖基于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合有担保净债务比率或综合总净债务比率的比率篮子，该比率(S)应就该发生、发行或其他交易计算，而不影响任何其他篮子(基于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合第一留置权担保净债务比率、综合有担保净负债比率或综合总净负债比率)。每项已产生或已发行的债务、每项已产生的留置权及所进行的每项其他交易，将根据相关的固定押记覆盖率、综合第一留置权有担保净负债比率、综合有担保净负债比率或综合总净负债比率测试，在可用范围内被视为已首先产生、发行或进行。

即使本协议有任何相反规定，如产生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易，则该比率篮子基于固定押记覆盖率、综合第一留置权有担保净债务比率、综合有担保净债务比率、综合有担保净债务比率或综合总净债务比率，在计算该比率(S)时，应不考虑紧接在该比率之前或与其相关的任何循环安排或信用证安排(1)项下的任何债务的产生，或(2)用于为发行人及其受限制附属公司的营运资金需求提供融资的比率篮子。

参考发行人的财务报表(包括EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用、固定费用覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率和综合净债务净比率)确定的任何计算或衡量方法可参考母公司的财务报表来确定，只要该母公司没有直接或间接持有发行人、担保人及其各自子公司的股本以外的任何重大资产。

为进行上文所述计算，发行人或其任何受限制附属公司于四个季度基准期内或在该基准期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或终止经营(按公认会计原则厘定)，应按备考基准计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、营运变更、业务扩张和处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司的任何人士，须根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则在计算固定费用覆盖比率时，应给予该等投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张或处置经营发生在适用的四个季度期初(以上一句中规定的门槛为准)。

就这一定义而言，只要交易(包括交易)具有形式上的效力，发行人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，还可包括被赋予形式上的效果的成本节约、经营改进、协同作用和费用削减)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为固定费用覆盖率计算日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的情况除外。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于发行人指定的可选择的利率。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(一)该人在该期间的综合利息支出；

(2)在此期间向该人的任何受限子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及

(3)在该期间内就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该外国子公司的任何受限子公司。

“公认会计原则”系指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或其他经会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他实体的声明中所载的原则；但本契约中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本契约中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据会计准则编纂主题825-金融工具、或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则编纂)作出的任何选择，将发行人或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值；(B)根据GAAP关于资本化租赁债务的任何债务金额应根据资本化租赁债务的定义确定。在发行日期之后的任何时间，发行人可以选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但任何此类选择一旦作出，将不可撤销；此外，本契约中要求在包括发行人选择应用IFRS之前结束的财政季度期间应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人。为免生疑问，只作选择(不作任何

这一定义中所指的其他行动)不会被视为产生债务。

如果IFRS或GAAP(视具体情况而定)发生变化，且该变化将导致本契约中使用的任何准则、条款或衡量标准的计算方法发生变化(“会计变更”)，则发行人可选择该等准则、条款或衡量标准应按照已发生或未曾发生的会计变更进行计算。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(Ii)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的、基本上以附件A形式发行的每一种受限全球票据和非受限全球票据。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予人”是指根据本协议第4.15节成为票据担保协议或任何其他抵押品文件的一方的发行人、控股公司、担保人和任何未来的担保人。

“担保”系指对任何债务或其他货币义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除在正常业务过程中背书托收的可转让票据外)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务的经济效果的任何或有义务，包括

直接或间接的担保人，(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务的拥有人保证其付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不得包括在正常业务运作中托收或存放的背书，亦不包括在发行日期有效的惯常及合理的弥偿义务，或与本契约所准许的任何资产的取得或处置相关而订立的弥偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指在票据担保根据本契约的条款解除之前，为票据提供担保的每一受限制子公司。为免生疑问，“担保人”一词不包括控股。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“持有人”是指以其名义在登记官的账簿上登记票据的每个人，在全球票据的情况下，该人最初应是DTC的被提名人。

“控股”具有本协议序言及其允许的继承人所规定的含义。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有发行人的有表决权股票的总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的团体)，包括以收购、持有或处置证券为目的(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的任何此类团体)(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人总投票权的50%以上的实益所有权(在《交易法》下的规则13d-3或任何后续条款的含义内)。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。

“非重大附属公司”是指，在任何确定日期，发行人的每一家受限附属公司(I)不担保发行人的任何其他债务，(Ii)在每一种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的2.5%，并且与所有其他非重大附属公司一起，在每一种情况下，总资产和总收入低于总资产和收入的10.0%，在每种情况下，以可获得合并财务报表的最近会计年度结束时计算(可在发行人选择时，于该等资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)或该等附属公司收购日期或该日期之前，公司、分部或业务线的任何收购或处置按备考基准编制)。

就任何个人而言，“直系家庭成员”是指个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系、该个人和上述其他个人的遗产)以及唯一受益人为上述任何一项的任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具

个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论以合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。

"债务"对任何人而言，不包括重复：

(1)该人的本金债务：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似的信用证或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)证明(该等债务的数额在任何时间等于该等信用证或其他票据当时未提取及未到期的总金额加上根据该等信用证或其他票据而未获偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款项有关，且该等债务在产生后30天内清偿者除外)；

(C)代表任何财产的买价的延迟而未付的结余，而该买价是在该财产投入使用或取得最终交付及所有权的日期后一年多到期支付的，以及资本化租赁债务，但不包括(I)构成对贸易债权人的须支付的贸易债务或类似债务的任何该等余额，而该等债务是在通常业务运作中累算的；及(Ii)直至到期并须予支付的30天后为止的任何赚取债务，尚未支付，并且根据公认会计原则，这种债务成为该人资产负债表上的负债，以及为履行卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的任何购买价；或

(D)在本定义中未包括的范围内表示任何对冲义务(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(2)在没有包括的范围内，该人对第(1)款所指类型的第三人债务的主要组成部分所作的任何担保，但在该人担保的范围内，不包括背书可转让票据以供在正常业务过程中收款；但就本条第(2)款而言，任何人的负债额须当作相等於(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定以该等债务为抵押的财产的公平市价，两者中较小者；及

(3)在没有包括的范围内，以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产所承担的第(1)款所指类型的债务，而不论该等债务是否由该第一人承担；但该等债务的数额须以(A)该资产在厘定日期的公平市价中较小者为准

(B)上述其他人的债务数额；

但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务，或与以往惯例或行业惯例一致的债务；(B)应收账款融资项下或与应收账款融资有关的债务；(C)发行人资产负债表上的任何母实体的债务，或仅因根据公认会计原则压低会计核算而产生的债务；(D)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债；(E)公司间贷款。(F)现金管理义务；(G)在发行日被视为根据公认会计准则有效的经营租赁的任何租赁、特许权或许可证(或其担保)；非融资租赁债务、售回和回租交易，或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付款或与以往惯例一致的任何存款；(H)任何许可证项下的义务；在发行日期之前或在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的许可或其他批准(或就此类义务作出的担保)：(I)与发行人或任何受限子公司的任何业务的购买有关的任何递延或预付收入、卖方可能有权获得的成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该付款取决于成交后该企业的表现；(J)为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或终止义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务；(K)股本，(L)欠持异议股东的金额(包括与下列各项有关的或由于下列原因而产生的)：(M)任何投资者管理协议项下的递延债务；(N)在正常业务过程中应计的债务；(O)在正常业务过程中支付的特许权使用费；(P)在正常业务过程中产生的工资和其他无息负债的应计项目；(Q)递延租金义务、税收和补偿；(R)汇票或电汇的习惯应付款项和(S)雇佣协议规定的习惯义务。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。计算负债时，应不考虑会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及相关声明的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下任何目的的负债额。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或为从事具有国家认可地位的类似业务的人员提供咨询的公司；但前提是该公司或评估师不是发行人的关联公司。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“最初的注解”的含义与本演奏会中所阐述的含义相同。

“初始购买者”是指在截至2024年5月23日的购买协议中被指定为初始购买者的人。

“指示”指受托人或代理人从获授权人或受托人或有关代理人合理地相信为获授权人所发出的任何书面通知、指示或指示(包括为免生疑问而以电子方式发出)。

“知识产权”对任何人来说，是指任何人现在或今后拥有或许可的所有种类和性质的知识产权，包括发明、专利、版权、商标和许可证、商业秘密和专有技术的权利、域名权利、机密或专有技术、商业或其他信息的权利，以及软件和数据库的权利。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每一种情况下，此类协议的各方均为发行人或受限制子公司中的一方或多方。

“债权人间协议”统称为(1)同等权益债权人间协议、(2)ABL债权人间协议和(3)第二留置权债权人间协议(视情况而定)。

“付息日期”是指每年的6月1日和12月1日，直至规定的到期日。

“投资级评级”指穆迪的评级等于或高于(X)Baa3(或同等评级)，S的评级等于或高于(Y)bbb-(或同等评级)，或(Z)惠誉的评级等于或高于bbb-(或同等评级)，或如债券当时未获穆迪、S或惠誉评级，则指任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(2)由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(三)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的债务证券或债务工具；

(四)专门投资于上文第(一)、(二)、(三)项投资的基金的投资，该基金还可以持有现金和现金等价物，以待投资或分配；

(5)美利坚合众国以外的国家习惯用于高质量投资的相应工具。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款、出资和其他信贷扩展(不包括：(I)应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、向客户、分销商、供应商、过去、现在或以前的雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、佣金、差旅和过去、现在或以前的雇员、董事、高级管理人员、经理、分销商、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，(Ii)以定期存款以外的银行存款代表的任何债务或信用扩展，(Iii)现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款，以及(Iv)公司间贷款、垫款、或期限不超过364天的债务(包括任何展期或延期)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务的任何付款)，

购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及GAAP要求在发行人的资产负债表(脚注除外)上分类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同；但在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，对可转让票据和文件的背书不被视为投资。

就“非限制性附属公司”的定义和本协议第4.07节而言：

(1)“投资”应包括在发行人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市场价值部分(与发行人在该附属公司的直接或间接股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人或适用的受限制附属公司应被视为继续在非限制性附属公司持有永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(A)发行人在重新指定时对该附属公司的“投资”；

(B)重新指定时该附属公司净资产的公平市值部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)；

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值，每种情况均由发行人真诚厘定；及

(3)如发行人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置一名属受限制附属公司的人的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则发行人或任何受限制附属公司在该项投资生效后对该人的任何投资在生效后不得当作当时的投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去发行人或受限制附属公司就该投资以现金、现金等价物或其他财产收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“发行日期”指2024年5月30日(根据本契约发行初始票据的第一个日期)。

“发行人”具有本协议序言及其允许的继承人中所规定的含义。

“发行人命令”指由发卡人官员代表发卡人签署并交付给受托人或代理人的书面请求或命令。

“初级留置权优先权”是指以抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品上的留置权优先于担保票据下的债务的抵押品上的留置权，并受第二留置权债权人间协议的约束(应理解，初级留置权不必与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于构成初级留置权的其他留置权)。

“信用证”是指开证行根据信用证协议开具的或根据信用证协议被视为未偿还的任何信用证或银行担保。

“许可”是指任何专利许可、商标许可或版权许可。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有实质上相同的任何资本化租赁

经济效果)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式，为免生疑问，可包括一项可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销通知的任何限制性付款；(3)任何要求上述赎回、回购、失效、清偿和清偿或偿还的限制性付款；(四)不属于“资产出售”定义的资产出售或者处分。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“LTM EBITDA”是指发行人在最近完成的测试期内的EBITDA，在每种情况下，该等备考调整适用于自该测试期开始以来的债务、收购或投资，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整相一致。

“管理投资者”是指直接或通过一个或多个投资工具直接或间接投资于控股公司(或其任何直接或间接母公司)的控股公司、发行人和/或其子公司的董事会成员、高级管理人员和员工。

“市值”是指等于(1)根据第4.07(B)节第(9)款允许的限制性支付宣布之日发行人或任何母公司的普通股已发行和已发行股票总数乘以(2)在紧接该限制性支付宣布日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司和任何后续评级机构或指定评级机构。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。

“净收益”是指发行人或其任何受限制附属公司在任何资产出售中收到的现金收益总额，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与该资产出售标的的财产或资产有关的任何其他代价，或以任何其他非现金形式收到的现金收入，扣除与该资产出售和出售或处置该指定非现金代价有关的成本，包括法律、会计、咨询费和投资银行费、为获得必要同意或适用法律要求支付的款项、经纪佣金和销售佣金、经纪佣金和销售佣金、分配和其他因此类交易而须支付给子公司或合资企业中的非控股权益或少数股东(发行人或其任何子公司除外)的款项、任何人声称发行人或任何受限制附属公司所欠的任何收购价或类似调整的金额，直至该等索赔已由发行人或任何受限制附属公司就该等资产出售达成和解或以其他方式最终解决，或由发行人或任何受限制附属公司支付或应付为止，由此产生的任何搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)、与解除与该交易有关的任何相关对冲义务有关的所有成本、其他

费用和开支，包括所有权和记录费用、所有权保险费、勘测费用、因此而支付或估计应支付的税款(在考虑任何可用税收抵免或扣除以及任何分税安排后)或为完成本契约项下的付款而发生或被认为发生的任何交易、作为GAAP下的负债而预留或应付或应计的税款(为免生疑问，包括因向发行人或其任何子公司分配或被视为分配该等收益而应支付的任何收入、预扣和其他税款、转让税、契据或按揭记录任何该等收益汇回而须支付的税项及税款)，作为该等交易的结果，包括相关税项的分配或为履行本契约项下的付款而发生或被视为发生的任何交易，须用于偿还本金、保费(如有的话)及债务利息(附属债务除外)的款额，或须用于偿还以该等资产的留置权(X)作保证的债务的款额，(Y)由非担保人附属公司所欠，或(Z)适用法律规定(第4.10(B)节第(1)款规定除外)须从该项交易的收益中支付，发行人或其任何受限制附属公司根据公认会计原则从与出售或以其他方式处置后由发行人或其任何受限制附属公司保留的与资产有关的任何负债中扣除任何适当数额作为储备，包括与环境事宜有关的退休金及其他离职后福利负债及与该等交易有关的任何赔偿义务，发行人或其任何受限制附属公司出售和保留的与该等资产直接相关的任何债务(信贷协议、票据或由几乎所有抵押品担保的其他债务除外)的任何部分由第三方托管，无论是为了履行与该等交易有关的任何赔偿义务，还是作为与该等交易相关的购买价格调整或与该等交易有关的其他方面的准备金。

“净淡仓”就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期在紧接该确定日期之前就发行人、控股公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况。

“非融资性租赁义务”是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人子公司”是指任何不是担保人的限制性子公司。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指对本契约项下出票人的义务和担保人提供的票据的担保(以及各自的“票据担保”)。

“票据持有人担保当事人”指受托人、票据抵押品代理人、票据的每一代理人和每一持票人，以及当时任何未偿还票据债务的其他持有人或债权人。

“票据”指最初的票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约而言，“票据”一词亦应包括根据本契约发行的任何额外票据。

“票据文件”是指本契约、票据、票据担保和抵押品文件。

“票据义务”系指根据本契约、票据、抵押品文件和相关票据文件而产生的支付票据的任何未付本金和利息的任何义务，以及发行人、控股公司和任何担保人或其他共同义务人根据任何票据文件承担的所有其他义务，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、担保义务、偿还义务、费用、赔偿、费用或其他原因(包括但不限于，在任何与发行人、控股公司或任何担保人有关的破产或重组呈请提交时或之后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否容许就呈请后的利息提出申索，以及根据有关贷款文件的条款，须由发行人、控股公司或任何担保人或共同义务人支付的所有费用及任何票据义务持有人的律师费用)。

“票据优先抵押品”是指除ABL优先抵押品(如有)以外的所有抵押品。

“票据担保协议”是指发行人、其他设保人、票据抵押品代理人和其他当事人之间的担保协议，于发行之日生效，并经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改。

“债务”系指根据任何债务管理文件支付的任何本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后的任何利息，利率为相关文件规定的利率，无论该利息是否适用州、联邦或外国法律允许的索赔)、保险费、罚金、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。

“发售备忘录”指日期为2024年5月23日的发售备忘录，与初始债券的发售有关。

“人员”就任何人士而言，指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务总监、任何副财务总监、任何董事总经理、董事、董事、任何经理、任何授权签署人、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、秘书或助理秘书(A)或(B)如该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的任何其他人士，或(2)该人士的董事会就本契约而言指定为“人员”的任何其他个人。

“高级人员证书”是指由发卡人的高级人员代表发卡人签署的证书，或由发卡人的高级人员(视属何情况而定)代表任何其他人签署的符合本契约规定要求的证书。

“律师意见书”是指法律顾问的书面意见。该大律师可以是发行人或受托人的雇员或律师。

“其他同等留置权债务”是指相对于抵押品票据具有同等留置权优先权的任何债务或其他债务(信贷协议义务除外)；但该等债务的持有人的授权代表应已签署一份对等债权人间协议的联名书。

“母实体”是指发行人(或其任何继承者)的任何直接或间接母公司。

“同等债务”是指发行人对票据或控股公司或任何担保人具有同等偿付权的债务，如果此类债务对票据担保具有同等偿付权的话。

“同等债权转让协议”指本公司、授权人协议其他授予人、信贷协议抵押品代理及票据抵押品代理之间订立的以发行日期为日期(经不时修订或补充)的同等债权转让协议，实质上采用本协议附件所载的附件E的形式。

“同等留置权”是指相对于特定债务，对特定抵押品具有同等留置权的优先权，其持有人须遵守同等留置权债权人间协议。

“参与者”，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“专利”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：美国的所有字母专利及其所有注册和美国字母专利的所有申请，包括在美国专利和商标局的注册和未决申请。

“专利许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或销售专利中要求的任何发明的权利，该专利现在或以后由任何其他人拥有，或者任何其他人现在或将来有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。

“付款代理人”指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(及溢价，如有)或利息的任何人。

“履约参考”具有衍生工具定义中为该术语规定的含义。

“允许资产互换”是指发行人或其任何受限子公司与他人同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或此类资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物的价值超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，必须按照本章第4.10节的规定使用。

“获准持有人”是指，(A)每名保荐人、(B)管理投资者、(C)就发行人或发行人的任何母公司的股权公开或非公开发售而以承销商身分行事的任何人士，及(D)上述任何集团(按交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的定义)为成员的任何集团(如该集团所拥有的大部分股权由上文(A)或(B)款所指的许可持有人拥有)。

“获准的公司间活动”系指(A)发行人与其受限附属公司之间或之间的任何交易，该等交易是发行人及其受限附属公司在正常业务过程中或与发行人及其受限附属公司过去的惯例相一致的，并且在发行人合理确定的情况下，与发行人及其受限附属公司的业务的所有权或运营有关是必要或适宜的，包括(1)工资、现金管理、采购、保险和套期保值安排；(2)管理、技术和许可安排；(3)惯常的忠诚和奖励计划，(B)[保留区]或(C)构成准许的税务重组。

“获准投资”指：

(1)对(A)发行人或其任何受限制附属公司(包括受限制附属公司的股权或义务担保)或(B)在作出该等投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股本)的任何投资；

(二)现金及现金等价物、投资级证券的投资；

(3)对某人的任何投资(在构成投资的范围内，包括对某人的资产的投资，而该资产基本上代表该人的所有资产或一个部门、业务单位或产品线或

业务线，包括与任何产品有关的研发和相关资产)；但作为此类投资的结果：

(A)在该项购买或收购完成后，该人将成为受限制附属公司(包括任何附属公司与该人合并、合并或合并的结果)；或

(B)该人在一项交易或一系列有关连的交易中，与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或实质上将其资产(或某部门、业务单位或产品线，包括任何产品的研究与发展及有关资产)的L转让或转易，或清盘为发行人或受限制附属公司，

以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并或转让时取得的；

(四)因依照本办法第4.10条的规定出售资产而获得的不构成现金、现金等价物或投资级证券的有价证券、本票或其他资产的投资或其他不构成资产出售的资产的处置；

(5)(A)根据发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排而存在或作出的任何投资，或由任何此类投资的任何延期、替换、再投资、修改或续展组成的投资；及(B)发行人或发行人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司在发行日存在的任何投资，或由任何此类投资的任何延期、替换、再投资、修改或续展组成的投资；但任何该等投资的款额只可在下列情况下增加：(I)按发行日期已存在的投资或具约束力的承诺的条款所规定(包括就任何未使用的承诺而言)，加上任何应累算但未付的利息(包括因应计或增加利息或原发行折扣或发行实物证券而须支付的利息)及根据该等投资条款应付的溢价及截至发行日期与此有关的费用及开支，或(Ii)本契约另有准许的情况；

(6)发行人或其任何受限制附属公司取得的任何投资(包括债务和股权)：

(A)包括在正常业务过程中扩大商业信贷和通融担保，包括扩大因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷；

(B)为交换任何其他投资或应收账款，由发行人或任何上述受限制附属公司持有的托收或存款背书，与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组而持有；

(C)履行针对他人的判决；

(D)由于发行人或其任何受限制附属公司对任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让而取消抵押品赎回权、完善或强制执行；

(E)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到；或

(F)为清偿、妥协或解决在正常业务过程中产生的或与以往惯例或行业惯例一致的债务而收到的；

(七)本办法第4.09节未禁止的套期保值义务；

(8)对类似业务的总公平市值投资，连同依据本条第(8)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过投资时的8,130美元万和EBITDA的15.0%(每项投资的公平市值在作出投资时以公平市值计量，而不影响随后的价值变动)，加上任何回报的数额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似金额)，以每项投资的公平市场价值计算，而不影响随后的价值变动；但如依据本条第(8)款作出的任何投资在作出该项投资之日并非发行人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)或(3)款作出的，并须停止根据第(8)款作出；

(九)以发行人、母公司或非限制性子公司的股权(不合格股除外)支付的投资和其他收购；

(10)(I)本合同第4.09条允许的债务和债务担保，以及(与负债有关的除外)在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、留存和类似安排，以及根据本合同第4.12条对发行人或任何受限制子公司的资产设立留置权，以及根据本合同第4.07条允许的限制性付款(参照本条款第(10)款除外)和(Ii)与本契约允许的义务有关的履约担保和或有义务；

(11)构成本协议第4.11(B)节(本协议第4.11(B)(2)和(5)节所述交易除外)或本协议第5.01节规定允许和进行的投资的任何交易；

(12)构成对库存、供应品、材料或设备的投资、购买或其他收购，或在正常业务过程中对发行人或任何受限子公司的其他资产、知识产权、应收款或其他权利的投资、购买、收购、许可、再许可、交叉许可、转让、出资、租赁或再租赁；

(13)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过投资时32520美元的万和LTM EBITDA的60.0%(每项投资的公平市值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；加上与该等投资有关的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)的数额(为本条例第4.07节的目的，不重复第4.07(A)节第(2)款(A)-(F)项之和的增加)，每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，且不影响随后的价值变动；但如依据本条第(13)款作出的任何投资在作出该项投资之日并非发行人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)或(3)款作出的，并须停止依据第(13)款作出；

(14)与应收账款子公司有关的投资，在发行人善意确定的情况下，对实现任何应收账款安排、应收款费用的分配或支付或与此相关的任何回购义务是必要的或适宜的，包括但不限于对该等应收账款安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；

(15)向雇员提供不超过以下数额的垫款或对其债务的担保

在任何时间未偿还的5,420美元万和LTM EBITDA的10.0%；

(16)(X)向任何母实体、发行人及其受限附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，(I)用于与商务有关的差旅费用、娱乐、搬家费用和用于一般业务目的的其他类似费用，(Ii)为该人购买发行人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(Iii)用于支付工资和

(Y)某些雇员或财务顾问在正常业务过程中以招聘说明和其他招聘费用的形式进行的投资；

(17)[保留区];

(18)为雇员、董事、高级管理人员、顾问、承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与非合格延期付款计划有关的投资；

(19)任何其他投资；但在该项投资生效后，以备考方式计算，(I)综合第一留置权净负债率将等于或小于7.75至1.00，或(Ii)综合第一留置权净负债率不会高于紧接该项投资前的水平；

(20)[保留区];

(21)在正常业务过程中或在符合过去惯例或行业惯例的情况下，在正常业务过程中与客户进行的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条习惯贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)；

(22)向任何母实体(X)提供贷款及垫款，以代替但不超过按照本条例第4.07(A)及(B)及(Y)条准许向该等公司作出的限制性付款的款额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)，及(Y)其所得款项向发行人或受限制附属公司作出供款、贷款或垫款的范围；

(23)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(24)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与允许的公司间活动和允许的税务重组有关的投资；

(25)在任何子公司或合营企业中的任何投资(包括与公司间现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或相关活动有关的投资)，在正常业务过程中产生或与过去的做法或行业惯例一致；

(26)非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；

(27)投资(包括债务和股权)(A)与清算有关，(B)交换发行人或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、背书或存款，(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权，(D)履行判决或(E)根据任何重组计划或类似安排，包括债务人破产或破产，或因违约时任何担保投资或其他所有权转让而发生的诉讼、仲裁或其他纠纷或其他情况；

(28)投资：(A)在正常业务过程中或与过去惯例一致的资产或服务的购买和收购；(B)在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例相一致的获得、维持或更新客户、特许经营商和客户合同及贷款的投资；(C)预付款、贷款、信用扩展(包括产生应收款)或对特许经营商、分销商、供应商、出租人的义务进行预付款和担保，许可人和被许可人在正常业务过程中或与过去的做法一致，或(D)包括与购买协议或意向书有关的保证金，或本契约未禁止的其他收购；

(29)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对发行人或任何受限子公司的应收账款投资；

(30)在发行日之后收购的受限子公司的投资，或在发行日之后与发行人合并、合并或合并的实体的投资，以及在发行日之后与受限子公司合并、合并或合并的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(31)根据信贷安排回购债券及债务(次级债务除外)；

(三十二)因在正常业务过程中发行的保证债券或者与以往惯例一致而产生的保证和赔偿义务；

(33)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或者与过去的惯例一致的；

(34)因发生意外事故而更换、更换、恢复或修理资产的意外保险收益投资；以及

(35)在构成投资的范围内，与转让定价和成本分摊安排有关的预付款(即“成本加成”安排)是：(A)在正常业务过程中，符合发行人和担保人的历史惯例，以及(B)在适用的转让定价和成本分摊付款之前不超过120天提供资金。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)与工人或工人补偿、工资税、失业保险、雇主健康税、社会保障、退休和其他类似的保障法律或立法，或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额及其保费和调整)而产生的留置权或质押、保证金或担保，(B)承担补偿或赔偿责任

向发行人或任何受限附属公司提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持支付前述(A)或(C)款所列项目的保险承运人的义务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的义务)；与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于支付债务的除外)或租赁相关的善意存款，或保证该人为当事一方的公共或法定义务的存款，或保证该人为当事一方的担保或上诉债券的存款，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的担保的押金，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(2)就法律或规例所引起或施加的尚未清缴的汽车罚款及留置权，例如房东、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、建筑师或建筑承建商的留置权及其他类似留置权，在每一宗个案中，就尚未逾期超过60天的款项，或经适当的法律程序真诚地提出抗辩的款项，或如逾期超过60天，未存档，且没有采取任何其他行动来强制执行该人因判决或裁决而产生的该等留置权或其他留置权，而如果该人的账簿上已按照公认会计原则(或其他适用的会计原则)保持与之有关的足够准备金，则该人应就该等留置权或其他程序进行上诉或其他覆核程序，或就发行人或其附属公司决定放弃的财产征收物业税，而该等财产的唯一追索权是该财产；

(三)税款、评税或其他政府收费的留置权，该等税款、评税或其他政府收费的逾期未满60天、尚未缴付或因不缴而须受惩罚，或正由适当的诉讼程序诚意抗辩，并根据公认会计原则在适用人的账簿上保留足够的准备金；

(4)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致；

(5)(A)勘测例外、产权负担、收费、地役权(包括相互地役权协议)、土地租契、契诺、条件、通行权、许可证、地役权、测量例外情况、限制、侵占、突出、附例、他人对许可证、排水渠、有线电视线路、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或权利、分区或其他限制(包括所有权上的缺陷和不规范及类似的产权负担)和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷或不规范，业权保单的例外情况：(A)对任何抵押财产或附带于该人经营业务或其财产所有权的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、费用分担协议和其他类似协议、收费或产权负担提供担保，而这些协议、收费或产权负担总体上不会对发行人及其受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；(B)在习惯购买协议和与任何政府、法定或监管当局的有关安排中规定的有利于财产卖方的收回未使用不动产的权利；(C)因业主所享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予业主的留置权，只要该等留置权不获行使，即可确保就出租物业缴付拖欠的租金；。(D)与任何政府主管当局订立的与该人的任何资产的使用或发展有关的维修协议、发展协议、地盘图则协议及其他协议，但该等协议须在所有具关键性的方面均获遵从，且不会令该人的资产价值大幅下降，亦不会对该人在业务运作中使用该等资产造成重大干扰。(E)来自官方的任何土地或土地权益的任何原有批准书中的保留，以及所有权的法定例外情况和(F)不动产的其他留置权(包括关于不动产的地契

发行人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的财产)；

(6)根据本办法第4.09(B)节第(14)、(29)或(32)款的第一但书第(4)、(12)、(13)款、第(I)款允许存在或发生的债务的担保留置权；但依据第(14)或(32)款允许存在或发生的债务担保留置权仅针对被收购实体的被收购财产或资产；

(7)发行日存在的留置权，包括为信贷协议提供担保的留置权(就发行日未偿还的债务而言)和为由该留置权担保的债务进行再融资的任何留置权；

(8)(A)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票或其他资产的留置权，以及(B)在收购时对该人的财产或股票或其他资产的留置权，包括通过与发行人或任何受限制附属公司进行的合并、合并、合并或其他商业合并交易进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生并非与该等收购、合并、合并或合并有关，亦不得因考虑该等收购、合并、合并或合并而产生；但该等留置权不得延伸至发行人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产或其他资产(该等财产或资产的任何替换及其附加物、其收益或产品，以及受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他义务所规限的后取得财产除外，且该等债务及其他义务是根据本契约所准许的，而根据其当时的条款需要或包括质押后取得的财产，但不言而喻，上述要求不得准许适用于如非为该项收购则该项要求本不适用的任何财产)；

(9)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金(以本契约允许的投资中的任何财产为受益人)，适用于此类投资的购买价，或与本契约允许的任何此类投资或资产出售(包括关于此类投资或资产出售的任何意向书或购买协议)有关的托管安排，(B)包括出售、转让或处置本契约允许的资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售的范围，在设立该留置权之日是被允许的，并且

(C)发行人或其任何受限制附属公司就本契约所允许的任何意向书或购买协议或其他收购而支付的任何现金保证金；

(十)保证发行人或受限制子公司对发行人或其他受限制子公司的债务或其他义务的留置权，或以发行人或任何受限制子公司或受托人为受益人的留置权；

(11)(A)保证对冲义务的留置权，或保证对冲义务或现金管理义务的现金或现金等价物的留置权；(B)用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；以及(C)以现金、现金等价物或其他有价证券为抵押的现金、现金等价物或其他有价证券的留置权，这些现金和现金等价物或其他有价证券的公平市场价值最高可达被担保信用证面值的105%。

(12)对任何人的特定存货或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人的应付帐款或为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或商业信用证的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(13)(A)资产(包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利)的租赁、再租赁、许可或再许可，这些租赁、再租赁、许可或再许可均是在正常业务过程中按照以往惯例订立的，或就知识产权、软件和其他技术权利而言，不会对发行人或其任何受限附属公司的业务运作造成实质性干扰，作为一个整体，(B)出租人或被许可人根据发行人或任何受限附属公司在其正常业务过程中或按照以往惯例订立的任何租约或许可而享有的任何权益或所有权；及(C)因授予在正常业务过程中或与以往惯例一致的知识产权非排他性许可或再许可而产生的留置权；

(14)由UCC(或同等法规)融资报表备案产生的留置权，涉及发行人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售，或与过去的做法一致，以及仅因预防性UCC融资报表或类似备案而产生的其他留置权；

(十五)以出票人或者保证人为受益人的留置权；

(16)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的车辆或设备上的留置权；

(17)应收账款及与应收账款相关的资产的留置权

设施；

(18)保证为债务再融资而发生的债务再融资的留置权

以前是如此担保的，并允许在本契约下担保；但任何该等留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(连同附连或附属于其的财产及资产，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产内、(Ii)须受留置权保障的后取得财产或资产、债务条款要求或包括质押后取得的财产或资产及(Iii)其所得收益及产品)所抵押的(或根据产生原有留置权的书面安排，可以担保)与正在再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本协议所允许的留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务；

(19)(A)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致而缴存的存款或提供的其他担保，以及(B)保单及其收益的留置权，以保证保单保费的融资；

(20)保证本金总额不超过16260美元万和发生时LTM EBITDA的30.0%的债务和其他债务的留置权；

(21)根据本条例第6.01(A)(5)节，保证支付不构成违约事件的款项的判决、判决、扣押、命令或裁决的留置权，或由判决、判决、扣押、命令或裁决产生的留置权；

(22)对海关和税务机关产生的有利于S的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(23)留置权：(A)托收银行根据适用法律(包括《UCC》第4-210条)或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中发生的集合、商品或证券交易账户或其他商品或证券经纪账户的留置权；或(C)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，根据法律或根据法律产生的

限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯条款和条件(包括抵销权)，这些条款和条件符合银行业或金融业的习惯参数，或根据该银行或金融机构的一般条款和条件产生的(包括对存款银行或证券中介机构的留置权，以获得与设立、经营或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费)；

(24)根据本条例第4.09节允许的回购协议投资而被视为存在的留置权，包括根据“现金等价物”一词定义第(12)款被视为与回购协议投资相关而被视为存在的留置权；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(二十五)对商品交易账户或其他经纪账户在正常经营过程中发生的或与以往惯例或行业惯例相一致且非投机目的的合理习惯初始存款、保证金存款以及类似留置权的留置权；

(26)作为抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权的留置权；(A)与存款账户、证券账户、现金管理安排有关或与发行债务有关的留置权，包括信用证、银行担保或其他类似工具；(B)与汇集存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或与发行人及其受限制附属公司过去的惯例或行业惯例一致，或(C)与发行人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的定购单和其他协议有关；

(27)保证以下各项的留置权：(A)根据任何信贷安排，包括与之有关的任何信用证安排，允许承担的债务和其他义务；本契约条款允许根据本合同第4.09(B)节第(1)款发生的债务，以及(B)发行人或任何附属公司对任何信贷安排的贷款方或该贷款人的任何关联公司(或订立提供此类现金管理义务或套期保值义务的适用协议时的贷款人或其关联公司的任何人)或根据任何信贷安排为此类购买指定的任何其他人提供的现金管理义务或套期保值义务的义务；

(28)为保证对依照本办法第4.09条允许发生的任何债务承担义务而产生的留置权；但就保证本条第(28)款所准许的义务的留置权而言，在产生时及在给予该等债务的形式上的效力(包括形式上运用该等债务所得的净收益)后，(X)如以抵押品上的留置权作为保证的债务(由具有初级留置权优先权的抵押品担保的债务除外)，则综合第一留置权净负债率在任何时间不得高于6.00至1.00的未清偿债务比率，(Y)在留置权担保的抵押品上有留置权担保的债务相对于票据和票据担保而言，综合担保净债务比率在任何时候都不会大于7.75至1.00未偿债务，或(Z)为为任何投资或收购融资而发生的前述(X)或(Y)款所述的债务，或因发行人或任何受限制附属公司收购或与发行人或受限制附属公司合并或合并而产生的债务，综合第一留置权净债务比率或综合担保净债务比率将分别等于或低于紧接该项收购或合并之前的水平，在这两种情况下，均以产生这种额外债务之日为依据(包括对由此产生的净收益的形式运用)；

(29)和解留置权；

(30)货物的留置权，其购买价格的资金来自为出票人或其任何子公司开立的跟单信用证，或因法律的实施或根据有关信用证、银行担保和其他类似票据的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权；

(31)对不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务或其他义务；

(32)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(33)取得融资安排、合营企业或类似安排的合营企业的股权留置权(A)保证该合营企业取得融资安排、合营企业或类似安排的义务，或(B)依据有关合营企业取得融资安排、合营企业协议或类似安排或协议；

(34)因发货人或任何受限附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致而订立的有条件销售、保留所有权、寄售、分期付款或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

(35)根据发行人或其任何受限制的附属公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或通过法定条款保留或归属于任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何此类租约、许可、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(36)对非担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，以保证非担保人的受限子公司的债务和其他义务；

(37)留置权(A)保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为取得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而发生的债务或其他义务；但(I)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式准许在本契约下产生，及(Ii)任何该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附连或附属于其的资产及财产及其附加、增加、改善、收益、股息或分派除外，包括(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(B)保证该等债务的留置权所涵盖的后置财产或资产，债务条款要求或包括质押后获得的财产或资产，以及(C)其收益和产品，以及(B)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务项下的权益担保；

(38)(A)任何政府、法定或监管当局、发展商、业主或其他第三者对发行人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；

(39)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(40)担保非担保人子公司的债务和其他义务的留置权，仅限于该子公司的资产；

(41)被视为与“现金等价物”定义第(4)款所允许的投资有关的留置权；

(42)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与出售该等资产或证券的合同的签署、交付或履行有关或完全由于该合同的执行而产生，但经本契约另有许可者；

(43)在非限制性子公司被重新指定为“非限制性子公司”定义所述的限制性子公司之日，对该非限制性子公司的资产当时存在的留置权；

(44)影响不动产可用于的限制性契诺，以及限制或禁止进入或禁止在受管制的公路上毗连的土地的留置权或契诺，或影响可用于土地的用途的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰发行人或任何受限制附属公司的正常业务运作；

(45)用于抵销、清偿或清偿债务的财产、资产或允许投资的留置权；但此种抵销、清偿或清偿并不是本契约所禁止的；

(46)与保证债务的托管安排有关的留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及(2)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要这种现金或现金等价物预先用于支付这种债务的利息或溢价或折扣(或与发行这种债务有关的任何费用)，并保存在托管账户或为此目的而应用的类似安排中；

(47)保证票据(任何附加票据除外)及有关票据担保的留置权；

(48)与任何允许的公司间活动和允许的税务重组相关的留置权；

(49)与回售和回租交易有关的留置权；

(50)用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但此种清偿或清偿并不是本契约所禁止的；

(51)货物发货人的权利，不论是否通过提交融资说明书或其他登记、记录或备案而完善；

(52)仅在本契约不禁止的范围内，对根据合并协议、股票或资产购买协议和类似协议处置资产的限制；以及

(53)ABL优先抵押品上的留置权，以确保根据本契约允许发生的任何ABL贷款下的任何义务，该留置权可能优先于仅就该ABL优先抵押品担保票据义务的抵押品上的留置权。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息。

在许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准的情况下(在产生时或在以后的日期)，发行人可以单独酌情将其划分、分类或不时地

《时代周刊》以符合本契约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行重新分类，该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已被分类或重新分类到的许可留置权定义的一条或多条条款进行。

“许可计划”是指发行人或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“准许税务重组”是指在发行日之前、当日或之后进行的与税务筹划及税务重组有关的任何重组及其他活动，只要该等准许税务重组对票据持有人(由发行人合理厘定)并无重大不利。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“私人配售图例”是指本合同第2.06(G)(I)节所述的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“公开发行人成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的、预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用补偿、与加强会计职能和投资者关系有关的成本、股东会议和向股东、董事和高级管理人员报告的成本、法律和其他专业费用、上市费和其他交易成本。在每一种情况下，仅因此人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股权)的收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该等财产或资产、或收购拥有该等财产或资产的任何人的股权或其他方式而获得的。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市场价值应由发行人本着善意确定。

“合格证券化融资工具”是指符合下列条件的任何证券化融资工具：

(A)发行人董事会应真诚地确定该证券化安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对发行人和适用的证券化子公司在经济上是公平合理的，并且(B)其融资条款、契诺、终止事项和其他条款应为市场条款(由发行人真诚地确定)。

“评级机构”指穆迪、S及惠誉，或如穆迪、S或惠誉(或其任何组合)不应公开提供对票据的评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代穆迪、S及惠誉(或其组合(视属何情况而定)。

“评级下降期间”是指(I)在(A)控制权变更或

(B)首次公告发行人拟影响控制权变更的意向；及。(Ii)在完成控制权变更后延展30天；但只要债券的评级是在公开宣布考虑任何评级机构可能调低评级的情况下，该期限即会延展。

“评级事件”指(X)在评级下降期间内由两间或以上评级机构下调一个或多个评级(包括评级类别内及类别间的评级)，或撤销债券评级，但每间评级机构须已提出声明，表明下调评级是由于适用的控制权变更所致，及(Y)债券并无任何该等评级机构的投资级评级；但就“控制权变更回购事件”的定义而言，如作出本应适用该定义的评级下调的适用评级机构并无宣布或公开确认该项下调全部或部分是由构成或引起或关乎适用控制权变更的任何事件或情况(不论适用控制权变更是否在评级事件发生时发生)所致，则就“控制权变更回购事件”的定义而言，因个别评级下调而产生的评级事件不得视为评级事件。

“应收账款资产”是指应收账款、特许权使用费和其他类似的付款权，以及与应收账款相关的任何其他资产，这些资产通常与应收账款交易及其收益一起出售或质押。

“应收账款融资工具”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款证券化融资工具，其债务是无追索权的(习惯陈述、担保、(B)向发行人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售或授予与证券化交易有关的应收账款或相关资产的担保权益，而该等应收账款或相关资产通常出售或质押予(A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司，而后者又将其应收账款出售予非受限制附属公司。

“应收款费用”指就任何应收账款或与应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何应收账款安排向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一项或多项应收账款设施及其合理相关或附带的其他活动。

在任何适用的付息日期应付利息的“记录日期”是指在该付息日期之前的下一个5月15日或11月15日(不论是否为业务日期)。

“招聘票据”是指受限制的子公司在正常业务过程中不定期向某些员工或财务顾问签发的可免除的本票。

“赎回日期”用于赎回任何票据时，指由本契约或根据本契约为赎回指定的日期。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S监管全球通票”具有第2.01(C)节赋予的含义。

“相关税收”是指：

(1)任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价、增值税、印花、财产、消费、特许经营权、特许经营权、资本、注册、商业、关税、净值、毛收入、消费税、占用权、无形资产或类似税项及其他费用和开支(第(X)项除外)

按收入衡量的税和(Y)预扣税)，任何母公司实体必须缴纳(只要此类税款实际上已缴纳)，因为其：

(A)组织或发行股本(但不是凭借直接或间接拥有发行人或发行人的任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股本或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好地位，

(B)直接或间接是发行人或发行人的任何附属公司的控股公司母公司，

(C)直接或间接从发行人或发行人的任何附属公司收取股息或就发行人的股本作出其他分配，或

(D)已就发行人根据本合同第4.07节被允许向任何母实体付款的任何项目支付任何款项；以及

(二)税收分配。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、法定文书、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人员”指受托人公司信托部门内任何直接负责管理本契约的高级人员，以及受托人任何其他高级人员，因该高级人员了解并熟悉与本契约有关的特定主题及事宜而获转介的受托人任何其他高级人员，指票据抵押品代理的公司信托部门内任何直接负责管理本契约的高级人员，以及债券抵押品代理的任何其他高级人员，由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S规则所界定的40天分销合规期。

“受限子公司”是指在任何时候，发行人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是非受限子公司；但是，一旦发生非受限子公司不再是非受限子公司的情况，该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“受限制附属公司”，即指发行人的受限制附属公司。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“S”系指S全球评级及任何继任者或指定评级机构。

“售后租回交易”是指规定发行人或其任何受限附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要由发行人或该受限附属公司出售或转让给第三方，以考虑进行此类租赁。

“甄别联属公司”指持有人的任何联营公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联营公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司之间设有惯常的资料筛选，而该等资料屏幕禁止分享有关发行人或其附属公司的资料；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二留置权债权人间协议”是指票据抵押品代理、信贷协议抵押品代理和其他债务持有人的一名或多名代表之间的债权人间协议(经不时修订或补充)，该等债权人间协议是(A)基本上采用本协议附件G的形式，或(B)采用习惯形式(由发行人决定)；但在第(B)款的情况下，该债权人间协议的条款，作为一个整体，对票据持有人担保各方的有利程度(由发行人决定)不低于本条款附件中根据第13.09(M)条订立的附件G中的条款。

“有担保套期保值协议”是指与套期保值义务有关的任何协议，该协议是指(A)发行人与任何人订立的有担保套期保值协议，而该人在订立该等有担保套期保值协议时，是(I)在信贷协议下的代理人或贷款人或其各自的任何关联公司，(Ii)在发行日期是信贷协议下的贷款人或其关联公司，(Iii)在产生该等责任时是信贷协议下的代理人或贷款人或代理人或贷款人的联营公司，或(Iv)由发行人向代理人发出书面通知而指定，及(B)根据与信贷协议有关的贷款文件以抵押品作抵押。

“有担保债务”是指发行人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务，而不是与现金管理义务有关的债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指与证券化交易及其收益相关的应收账款、特许权使用费和其他类似的支付权，以及受合格证券化工具约束的与之相关的任何其他资产。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

“高级负债”是指：

(1)发行人、控股公司或任何担保人根据任何信贷协议、票据及相关担保而欠下的所有债务(包括在破产或类似法律程序或要求发行人、控股公司或任何担保人重组的呈请提交时或之后应计的利息)、发行人、控股公司或任何担保人的所有债务(按文件所规定的利率计算，不论在该等法律程序中是否容许就提交后的利息提出申索)，以及发行人的任何及所有其他费用、费用偿还义务、弥偿金额、罚款及其他款额(不论是在发行日期存在或其后产生或招致的)，以及发行人的所有债务，控股或任何担保人向任何银行偿付

或其他人根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额；

(2)对贷款人(定义见信贷协议)或该贷款人的任何关联公司(或在订立产生该套期保值义务的适用协议时是该贷款人或关联公司的任何人)的所有套期保值义务(及其担保)；但该等套期保值义务应允许根据本契约的条款发生；

(3)根据本契约的条款允许发行人、控股公司或任何担保人承担的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定在偿付权利上从属于票据或任何相关的票据担保；及

(四)与前款第(一)、(二)、(三)项有关的全部义务；

但高级债务不应包括：

(A)该人对发行人或其任何附属公司的任何义务；

(B)该人所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

(C)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；

(D)该人的任何债项或其他债务，而该债项或其他债务在任何方面均较该人的任何其他债项或其他债务为次要或次要的；或

(E)产生时因违反本契约而招致的任何债务部分。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(2)所界定的“重要附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“类似业务”指(1)发行人或其任何附属公司或任何联营公司在发行日进行或拟进行的任何业务、服务或其他活动；(2)与发行人及其任何附属公司或任何联营公司在发行日从事的业务、服务或其他活动类似、附带、附属、互补或相关的任何业务、服务或其他活动，或对其延伸、发展或扩大的任何业务、服务或其他活动；(3)进行第(1)和(2)款规定的业务、服务或活动的个人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

“赞助商”指华平股份有限公司或GTCR有限责任公司及其各自的关联公司，但不包括上述任何投资组合公司。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“附属负债”指就票据而言，

(1)发行人的任何债务(不包括(I)欠任何母公司、发行人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务，或(Ii)本金总额不超过$5,420万和LTM EBITDA的10%的债务)，而根据发行人的条款，该等债务的偿付权从属于债券，及

(2)任何担保人的任何债项(但不包括(I)欠任何母实体、发行人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债项，或(Ii)本金总额不超过$5420万及LTM EBITDA的10%的任何债项)，而根据其条款，该担保人的付款权利从属于该实体的票据担保。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何法团、组织或其他业务实体(合伙、合营、有限责任公司或相类实体除外)，而在决定时，有权在董事、经理或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股本股份总投票权的50%以上，是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；及

(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似的实体

(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及表决权权益或普通或有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论该等权益是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制；及

(Y)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)在发行人的选择下，任何合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体，而该人或该人的任何附属公司是该合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体的控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非另有说明，所指的“子公司”应指发行人的子公司。

“税”是指由任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税、扣、费、税和扣缴，以及类似性质的任何收费(包括利息、罚款和其他责任)。

“测试期”是指截至任何确定日期，发行人最近完成的四个会计季度，在该日期或该日期之前结束，并在该确定日期之前有内部财务报表可用。

“总资产”是指截至任何日期发行人及其受限附属公司在合并基础上的总合并资产，如发行人及其受限附属公司最近一次合并资产负债表所示，按与固定费用覆盖率定义中包含的预计基础一致的预计基础确定。

“商标”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业外观、徽标和其他类似的来源标识，在每一种情况下，均受美国商标法的约束，目前或今后采用或获得的，为此进行的所有注册，以及在美国专利商标局提交的与此相关的所有注册和申请，以及(B)与使用本定义(A)项相关并由其象征的所有商誉。

“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何人任何权利使用现在或今后由任何其他人拥有的任何商标，或任何其他人以其他方式有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。

“交易费用”是指发行人或任何其他附属公司与交易有关而发生或应付的所有费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)。

“交易”指(I)发行发售票据及运用发售备忘录所述所得款项，(Ii)订立信贷协议修订(“信贷协议修订”)，规定(其中包括)产生信贷协议下的新定期贷款(“新定期贷款”)及(Iii)支付交易成本、发售备忘录所述其他相关交易及完成与上述任何事项有关的任何其他交易。

“国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的)时，在赎回日期之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的每周平均值，最接近于从赎回日期到2027年6月1日的期间；但是，如果从赎回日期到2027年6月1日的期间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给定收益率的美国国债的收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到该适用日期的期间少于一年，则应采用经调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指作为受托人的威尔明顿信托协会，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约项下任职的继承人。

“UCC”或“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典(或同等法规)；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”或“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

“不受限制的最终票据”是指一种或多於一种不附有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”指实质上以附件A的形式出现的永久性全球票据，带有全球票据传说，并附有“全球票据增减明细表”，代表不带有私募传奇的票据。

“不受限制的附属公司”指：

（1）发行人的任何子公司，在确定时是非限制子公司（由发行人指定，如下所述）;和

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

发行人可指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司；前提是：

(1)本条例第4.07节不禁止此类指定；

(2)在该项指定之时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有发行人或发行人的任何其他附属公司的任何股权，而该等附属公司并非获如此指定的附属公司的附属公司或非受限制附属公司。

发行人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，(I)不会发生任何违约并持续存在，及(Ii)根据本细则第4.09节(包括根据第(B)(14)条将该项重新指定视为该条款所指的收购)所允许的债务，按形式计算，犹如该项指定已在适用参考期开始时发生。

发卡人的任何此类指定应由发卡人以高级船员证书的形式通知受托人，证明该指定符合上述规定。

“无担保资本化租赁债务”是指不受留置权担保的资本化租赁债务，以及根据公认会计原则不需要在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁进行财务报告的任何其他租赁债务。为免生疑问，经营租赁应被视为无担保资本化租赁债务。

“无担保资本化租赁”是指以无担保资本化租赁债券为标的的所有租赁。

“美国政府证券”指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务；或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)，作为任何该等美国政府证券的托管人，或该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府证券或该存托凭证所证明的美国政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国人”指证券法下第902(K)条所界定的美国人。

任何人在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时已发行的、当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商(以年数表示)，除以：

(1)乘以(A)由厘定日期至就该等丧失资格的股份或优先股的该等债务、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期起计的年数(计算至最接近的十二分之一)乘以(B)该等偿付的款额；

(二)该等款项的总和；

但为厘定任何债务的加权平均年期至到期日，在厘定日期前就该等债务所作的任何提前还款或摊销所造成的影响，将不予理会。

“全资境内子公司”是指发行人的境内子公司，其全部股本由发行人或担保人所有。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该附属公司100%的已发行股权(适用法律规定的董事合资格股份及向外籍人士发行的股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节介绍了其他定义。

第1.03节 [已保留].

第1.04节介绍了施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(a)a术语具有赋予其的含义;

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(c)“或”不是排他性的;

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)“Will”应解释为表达命令；

(F)规定适用于连续的事件和交易；

(G)对证券法下的章节或规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承章节或规则；

(H)除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”、“条款”或“证物”，均指本契约的条款、章节、条款或证物(视情况而定)；

(I)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、节、条款、其他部分或附件；

(J)本契约或任何纸币中以金钱表示的所有款额均指美利坚合众国的合法货币；

(K)除非另有特别说明，就任何人而言，“合并”一词是指与其受限制的附属公司合并的该人，并不包括任何非受限制的附属公司，犹如该非受限制的附属公司并非该人的关联公司一样；

(L)“包括”是指“包括但不限于”；

(M)“财产”、“财产”、“资产”及“资产”的涵义相同；及

(N)为免生疑问，“解散”和“清算”一词不包括合并、合并或类似交易。

第1.05节持有人的行为。

(A)本契约规定须由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自签署或以书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书予以证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人和发行人时生效。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件或任何人持有票据的证据，如果是按照第1.05节规定的方式作出的，则应足以证明本契约的任何目的，并(在第7.01节的规限下)对受托人和发票人有利的决定性证据。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对受托人或发票人因依赖票据而采取、忍受或遗漏的任何行动，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出批注。

(E)出票人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票表决或同意由持有人授权或允许给予或采取的任何行动。除非另有说明，如果发行人没有在任何人就任何此类诉讼第一次征求持有人同意之前设定的日期，或在任何此类表决之前的情况下，任何此类记录日期应为首次征求同意前30天或在此之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期

引诱。

(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据第1.05(F)条就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，如同是由每个不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

(G)在不限制前述规定的一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的DTC，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表，作出、给予或接受本契约规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的DTC可透过DTC的常规指示及惯例，向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其一名或多名代表。

(H)发行人可定出一个记录日期，以确定谁是DTC持有的任何全球票据的权益实益拥有人，根据DTC的程序，有权由正式以书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如该记录日期已定，则该记录日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。

第二条附注

第2.01节表格和日期；术语。

(A)一般规定。票据和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍数。为免生疑问，托管人、托管人或任何代理人均不需要监督或执行最低授权金额。

(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(包括附件中的全球票据图例和“全球票据增减附表”)。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据增减表”)。每张全球票据应代表下述未偿还票据

随附的“全球票据增减表”及每份增减表均须规定，该表须代表不时在其上批注的票据本金总额，而该表所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映转让、交换、购回及赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人(或在受托人的指示下由托管人)按照本章第2.06节的要求由持有者发出的指示进行。

(三)规范S环球笔记。根据证券法S规则在美国境外销售的票据将以一张或多张永久全球票据的形式发行，且不附带利息息票(每张为S规则全球票据)。规则S全球票据应代表其所代表的票据的购买者存入受托人，作为托管机构的托管人，并以托管机构的名义登记，由发行人正式签立，并经受托人认证，如下所述。

(D)144A全球钞票。根据证券法第144A条规则，在美国境内出售给合格机构买家的票据最初将由一张或多张144A全球票据代表，不附带利息优惠券。144A全球票据应代表其所代表的票据的购买者存入受托人，作为托管人的托管人，并以托管人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。

(E)条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人、控股公司、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

票据须由发行人根据本协议第4.10节规定的资产出售要约或本协议第4.14节规定的控制权变更要约进行回购。除本条例第三条规定外，票据不得赎回。

与初始票据具有同等地位的附加票据可由发行人不经持有人通知或同意而不时创制和发行，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，在地位、赎回或其他方面应与初始票据具有相同的条款，但附加票据可能具有不同的发行价格，并将具有不同的发行日期、首次付息日期和产生利息的首次日期；但发行人发行额外票据的能力应取决于发行人是否遵守第4.09节和第4.12节的规定；此外，任何额外的票据将以单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码发行，除非额外票据是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，以其他方式被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。代表该等附加附注的任何附加附注的条款，如与本契约所载的条款不同，且未在通用票据或最终票据(视何者适用而定)中另有规定者，应在本契约的补充契约中列明。

(F)适用程序。适用程序应适用于参与者通过DTC持有的全球票据中的实益权益的转让。

第2.02节介绍了执行和身份验证。

一名高级船员应以手工、传真或其他电子签名的方式代表每一位出票人签署《票据》。

如在钞票上签名的人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

票据不得享有本契约下的任何利益，或在任何目的下均为有效或有义务的票据，直至经受托人以附件A的形式经受托人手动签署认证。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。尽管如上所述，如果任何票据已根据本协议认证并交付，但从未由发行人发行和出售，则发行人应将该票据交付受托人，以根据第2.11节的规定予以注销。

在发行日期，受托人应在收到发行人命令(“认证命令”)后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人应在收到认证命令后，认证并交付任何额外票据，其本金总额在该认证命令中规定，用于根据本协议发行的该等额外票据。

出票人可委任受托人接受的认证代理对钞票进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。

第2.03节规定了注册官和支付代理人。

出票人须设有一个办事处或办事处(“登记处”)，一个办事处或代理处(“登记处”)，一个办事处或代理处(“登记处”)，一个办事处或代理处(“登记处”)，一个办事处或代理处(“转让代理处”)，一个办事处或代理处(“转让代理处”)，以及一个办事处或代理处(“付款代理处”)，可出示票据付款。注册官须备存票据登记册(“票据登记册”)及其转让和兑换的登记册。

发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“登记员”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

发行人最初委任DTC担任全球票据的保管人。

发行人最初委任受托人担任票据的付款代理人及注册处处长。受托人现接受上述委任。

第2.04节规定付款代理人以信托形式持有资金。

发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人所持有的所有款项，以支付本金、溢价(如有的话)或票据利息，并须将发行人在支付任何该等款项时的失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如发行人或其附属公司担任付款代理人，则发行人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与发行人有关的任何破产、破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理。付款代理人无义务向票据持有人付款(或作出任何其他付款)，除非及直至其确认已收到足以支付有关款项的款项。

第2.05节列出了持有者名单。

受托人须在合理可行的情况下，以最新的形式保存所有票据持有人的姓名或名称及地址。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份符合受托人合理要求的格式及日期的票据持有人姓名及地址的名单。

第2.06节规定了货币转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。

(I)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据只能全部而非部分地转让给另一位受托管理人、继任受托管理人或该继任受托保管人的一名受托管理人。全球票据的实益权益不得交换为最终票据，除非(A)托管机构(X)通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管机构，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在这两种情况下，发行人均未在发出通知后180天内指定继任托管机构，(B)发行人根据其选择，以书面通知受托人其选择安排发行最终票据(惟S全球票据规例在发行人根据本条作出选择时，不得于(A)限制期届满及(B)发行人收到S规例条文所规定的任何证书之前兑换最终票据)或(C)将会发生并持续发生有关票据的违约事件，而托管银行应已要求发行最终票据。一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将以托管人或其代表要求的名称登记并以任何批准的面额发行(按照其惯常程序)。

(Ii)一般规定。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。每张根据第2.06节或第2.07节或第2.10节经认证和交付以换取或代替全球票据或其任何部分的票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，并应为全球票据，但在上文(I)中任何前述事件之后并根据本章第2.06(B)(Ii)(B)和2.06(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约的规定和适用程序进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)，以及下列一项或多项其他条款(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例所载的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让予接受交付的人士。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付(A)(1)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或使受益人贷记为受益人

另一种全球票据的利息，数额相当于将转让或交换的实益权益，以及(2)按照适用程序发出的载有有关参与者账户的信息的指示，或(B)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人安排发行一张金额相当于将转让或交换的实益权益的最终票据，以及(2)托管人向注册处处长发出的指示，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息进行上文第(1)项所述的转让或交换。在满足本契约和票据所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应调整

根据本协议第2.06(H)节规定的相关全球票据(S)。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交付的人，条件是转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或

(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的全球纸币的实益权益，则转让人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如有限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一人，而该人须以不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益，则须附有转让人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第2.06(B)(Iv)节所述的每一种情况下，如果注册官或发行人提出请求或适用程序要求，律师以发行人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

如果任何此类转让是根据第2.06(B)(Iv)节的规定进行的，在非限制性全球票据尚未发行的情况下，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第2.06(B)(Iv)节转让的实益权益的本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。

(I)受限全球票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生第2.06(A)节第(I)款中的任何事件并由注册官收到下列文件时：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取一张受限制的最终票据，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该等实益权益正按照规则第144A条转让予英国投资银行，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则基本上采用本规则附件b形式的证书，包括其中第(2)项中的证书；

(D)如果这种实益权益是依据依照第144条的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则基本上采用本规则附件b的形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该实益权益正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份基本上采用本协议附件b形式的证书，包括该证书第(3)(B)项所述的证书；或

(F)如该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则主要采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应根据本协议第2.06(H)节的规定，相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应签立，在收到认证命令后，受托人应认证并向指令中指定的人邮寄一份具有适用本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)非限制性最终票据的限制性全球票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在发生第2.06(A)节第(I)款中的任何事件并且注册官收到下列情况时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终票据，则由该持有人发出的基本上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)if限制性全球票据中该受益权益的持有人提议将该受益权益转让给以非限制性票据形式交付的人

最终票据，该持有人以本合同附件b的形式出具的证明，包括第(4)项中的证明；

在上述每种情况下，如注册处处长或发行人提出要求，或如适用程序要求，律师的意见须为注册处处长及发行人合理接受，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

(Iii)非限制性全球票据的实益权益及非限制性最终票据。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生第2.06(A)节第(I)款中的任何事件并满足第2.06(B)(Ii)节中规定的条件时，受托人应根据第2.06(H)节的规定导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应执行并在收到认证命令后，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄一张适用本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(3)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知登记官的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iii)条为换取实益权益而发行的任何最终票据不得附有私募配售图例。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取一项受限制全球票据的实益权益，则由该持有人发出的主要采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国检验所，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则一份基本上采用本规则附件b形式的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该受限制最终票据正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份实质上采用本协议附件b形式的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书；或

(F)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则主要采用本文件附件B形式的证书，包括第(3)(C)项所述的证书，

受托人应注销受限制最终票据，增加或安排增加适用的受限制全球票据的本金总额，如属上文(A)项的情况，则增加适用的受限制全球票据的本金总额；如属上文(B)项的情况，则增加适用的144A全球票据的本金总额；如属上文(C)项的情况，则增加或安排增加适用规例S全球票据的本金总额。

(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的持有人可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终纸币的持有人建议以该等纸币换取该无限制全球纸币的实益权益，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人，则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括该证明书第(4)项所述的证明书；

在第2.06(D)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册官或发行者提出请求或适用程序要求，律师以注册官和发行者合理接受的形式发表意见，大意是该交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。

在满足第2.06(D)(Ii)节中的适用条件后，受托人应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。一旦收到这种交换或转移的请求，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)款的规定，将最终票据交换或转让为非限制性全球票据的实益权益，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到根据本章程第2.02节发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于转让的最终票据的本金金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官应登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向注册处处长提交或交回正式票据，并以令注册处处长满意的格式，经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立，并妥为批注或附上转让指示。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息：

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让将根据第144A条规定的合格资格证书进行，则转让人必须交付基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；或

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(A)如该等有限制通用纸币的持有人建议以该等纸币换取一张无限制通用纸币，则该持有人所发出的主要采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则由该持有人发出的基本上以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第2.06(E)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册官或发行人提出请求，律师的意见应为发行人合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应根据不受限制的最终票据持有人的指示对其进行登记。

(f)[已保留].

(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：

(I)私募传奇。

(A)除以下(B)款允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

这种证券没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有此类登记的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或此处的任何权益或参与，除非此类交易豁免、或

不受《证券法》登记要求的约束。

本证券的持有人在接受本协议时(1)表示(A)它是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)它不是美国人，并且它正在根据证券法S规则第904条在“离岸交易”中收购本票据，(2)在以下日期(“转售限制终止日期”)之前，它自己和代表它为其购买证券的任何投资者同意提供、出售或以其他方式转让该证券[在第144A条的情况下，注：在这种证券的最初发行日期较晚的一年后，任何额外证券的最初发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是这种证券(或这种证券的任何前身)所有者的最后日期，][对于按照S条例出售给非美国人的证券：本证券的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)依据S条例第902条首次提供给分销商以外的人的日期(或该证券的任何前身)首次提供给除分销商以外的人之日后40天]仅限于(A)向发行人或其任何附属公司，(B)根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据规则第144A条有资格转售，则向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人购买，该人是为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买的，而该合格机构买家被通知转让是依靠第144A条进行的，(D)依据在美国境外进行的离岸交易中根据证券法或(E)项向非美国人士作出的要约及出售，而该等要约及出售是根据证券法或(E)项下的S规例或任何其他可获得的证券法登记要求豁免而作出的，但在上述每一情况下，须受任何法律规定的规限，即其财产或该等投资者帐户或帐户的财产的处置始终在其控制范围内，并须遵守任何适用的州证券法及任何适用的当地法律及法规，并进一步受发行人及受托人在任何该等要约前的权利所规限。出售或转让(I)根据第(E)条，要求交付大律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息，以及(Ii)在上述每一种情况下，要求转让人按照本证券另一面的格式填写转让证书，并由受托人交付给受托人，以及(3)同意它将向本证券转让的每一人发出实质上与本传奇大体相同的通知。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)款发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。

每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

“本全球纸币由受托保管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据该契约第2.06(H)条的规定在本纸币上作出所需的注明；(Ii)本全球纸币可根据该契据第2.06(A)条的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)根据契约第2.11节的规定，该全球票据可交付受托人注销；及(4)经发行人事先书面同意，该全球票据可转让予继承人保管。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何该等继任受托保管人的代名人转让除外。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号)(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均登记在CEDE&CO名下。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

(Iii)[保留。]

(Iv)ERISA图例。每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

本证券的持有人在接受本协议时表示并保证：(I)该持有人购买或持有票据(或其中的任何权益)所使用的资产的任何部分，均不构成任何(A)受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章所约束的雇员福利计划、(B)计划、个人退休账户或受1986年《美国国税法》(下称《守则》)第4975条约束的任何其他安排的资产，(C)任何政府、非美国或其他计划或退休安排，受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA标题I或守则第4975节的法律或法规的规定所约束，或(D)其基础资产被认为包括“计划”的任何实体或账户

第(A)或(B)款(前述第(A)、(B)(C)和(D)款中的每一项，简称A“计划”)或(II)(A)购买和持有票据(或其中的任何权益)将不构成ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律，以及(B)发行人、担保人或其各自的关联公司均未作为受托人，或提供任何投资或其他建议，就购买或持有票据的决定向该购买者或受让人发出通知；及(C)没有任何初始购买者或其任何关联公司就购买或持有票据的决定向该购买者或受让人提供任何投资或其他建议。“

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据的本金金额应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许登记转让和交换，发行人应根据本合同第2.02节的规定或应注册官的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费的款项(根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。

(Iii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官及发票人均无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，应为发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(V)发行人不应被要求(A)在根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开业前15天开始的期间内发行、登记转让或交换任何票据，(B)登记转让或交换任何如此选择用于赎回或与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约有关的回购的票据，但被赎回的任何票据的未赎回部分除外

部分或(C)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换票据。

(Vi)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、票据抵押品代理人、任何代理人及发票人可为收取该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的支付，以及为所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、票据抵押品代理人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vii)在根据本条例第4.02节指定的发票人指定的办事处或代理机构将任何票据交回登记时，发票人须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额或相同本金总额的面额的替代票据。

(Viii)于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，持有人可选择以任何授权面额或相同本金总额的面额兑换其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以供交换时，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权根据本条款第2.02节的规定获得的替换全球票据和最终票据。

(Ix)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交。

(X)受托人或任何代理人对全球票据的任何实益拥有人、受托保管人或受托保管人或其他人士的任何实益拥有人、受托保管人或受托保管人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就票据中的任何所有权权益或交付予任何参与者、成员、实益拥有人、任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的任何款额或交付，均可透过托管银行的设施通知或其他人士(受托保管人除外)。受托人和代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Xi)受托人或任何代理人均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括托管的参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约条款的明示要求。受托人、任何代理人或其任何代理人对托管机构采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第2.07节介绍了替换票据。

如任何残缺不全的钞票交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票的拥有权及销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须发出，而受托人在接获认证命令后，如符合受托人的规定，则须认证补发钞票。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供一份赔偿保证书，该保证书在受托人的判决中足以保护受托人及其代理人，并在发行人的判决中足以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受任何损失

如果更换一张纸币，他们中的任何一人都可能受到影响。出票人可收取更换本票的费用，包括受托人的费用。

每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节介绍了未偿还票据。

任何时候的未偿还票据都是受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节介绍了美国国库券。

在确定规定本金金额的票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为即使不是未偿还的，但为了确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该等票据交付任何该等指示、放弃或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何债务人或该等其他债务人的任何联属公司，则如此拥有的票据如已真诚质押，则不得不予理会。

第2.10节临时注释。

在代表票据的证书准备就绪之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是有证书的票据，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并应为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。每名代理人须将任何交回予其登记转让、交换或付款的票据送交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯例程序处置已注销的票据(须遵守《交易所法案》的记录保留要求)。所有已注销票据的注销证明应在发票人提出书面请求时交付给发票人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息的应付利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期，同时发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条第2.12节所规定的违约利息的人士受益。发行人应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。发行人应立即将该特别记录日期和付款日期通知受托人。在特殊记录日期前至少15天，出票人(或应出票人的书面要求，由出票人承担费用的受托人)应按照第12.02节的规定，向或安排向每一持有人发送一份通知，说明特别记录日期、相关付款

应支付的利息的日期和数额。

除本第2.12节前述条文另有规定外，为更明确起见，每张在登记转让时根据本契约交付的票据，或作为任何其他票据的交换或替代的票据，应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节CUSIP和ISIN号码。

发行债券时，发行人可使用ISIN及CUSIP号码(如当时普遍使用)，如属此情况，受托人须在赎回通知中使用该等号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于票据上或任何赎回通知所载的ISIN或CUSIP号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应在实际可行的情况下，尽快将ISIN和CUSIP号码的任何变化通知受托人。

第2.14节规定了资金的缴存。

不迟于票据的每个付息日期、到期日或赎回日期的中午(纽约市时间)，以及在根据本条例第6.02节提速票据后紧接的营业日，发行人须以即时可用资金向付款代理人存入足够于该日或日期(视属何情况而定)支付现金的款项。在付款代理人实际收到本第2.14节规定的资金后，付款代理人应按照票据第2段规定的方式，在票据持有人的日期或日期(视属何情况而定)及时将款项汇给持有人。发行人未采取行动时，应立即通知受托人和付款代理人。

第2.15节规定了联邦代理人。

(A)每名代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务及行动均属数项而非共同或共同及数项。

(B)发行人及代理人承认并同意，如发生失责或失责事件，受托人可向发行人及代理人发出书面通知，要求代理人以受托人的代理人身分行事，并只接受受托人的指示。

(C)代理人可能必须代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务，将在通知交付给相关托管机构后履行。

(D)如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求签发人或有权根据本契约向代理人发出指示的其他方立即作出澄清。如果代理人已根据本第2.15条要求作出澄清，则在作出澄清之前，该代理人无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(E)除根据本契约条款与发行人建立的代理关系外，代理人不得对任何人负有任何受托责任或其他义务，或与任何人有任何代理或信托关系。

(F)除法律规定外，任何代理人持有的任何款项均不需要分开，在任何情况下，任何代理人均不对其根据本条例收取的任何款项的任何利息(或投资)负任何责任。

第三条赎回

第3.01节规定了提交给受托人的所有通知。

发行人如根据本条例第3.07节选择赎回票据，须在赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人提交一份高级人员证明书，列明(I)赎回票据及/或本契约的段落或分节，(Ii)赎回日期，(Ii)赎回日期(Iii)将赎回的债券的本金额及(Iv)赎回价格(如当时可确定的话)。发行人可在将赎回通知送交任何持有人前的任何时间，取消该高级人员证书所指的任何可选择赎回，其后即属无效。

第3.02节介绍了要赎回的票据的选择。

(A)如于任何时间赎回的债券少于全部，则须选择该等债券由受托人赎回(1)如债券在交易所上市，并经受托人证明，发行人已按照交易所的要求或全球债券，按照托管机构的适用程序，或(2)在实际可行范围内按比例计算，或(2)如因任何原因按比例计算并不可行，则按抽签或受托人认为公平及适当的其他方法按照托管程序进行赎回。

(B)所选债券及部分债券的最低金额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的债券不得部分赎回，但如持有人须赎回所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须全部赎回。

除第3.02(B)节另有规定外，本契约中适用于要求赎回的票据的规定也适用于要求赎回的票据部分。

(C)受托人须迅速以书面通知发行人选择赎回的票据，以及如选择部分赎回的票据，则通知将赎回的本金金额。

(D)受托人对托管人根据适用程序采取或不采取的任何行动不负责任。

第3.03节赎回通知。

发行人应在赎回日期前最少10日但不超过60日，以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式，将赎回通知寄送或安排寄送至

票据须在持有人的登记地址或按照托管机构的适用程序赎回(连同副本予受托人)，但赎回通知可在赎回日期前超过60天以电子方式送达或邮寄，但如赎回通知是与第8条或第11条有关发出的，则属例外。赎回通知可能是有条件的。

通知须注明须赎回的票据，并注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格，包括须支付的累算利息(如有的话)的款额，在每种情况下，以交付赎回通知时可得的范围为限；

(C)如任何纸币只部分赎回，则该纸币的本金中须赎回的部分，以及在该纸币交回后的赎回日期后，在注销该笔纸币时，须以该等纸币的持有人的名义发行一张或多於一张新纸币，其本金款额相等於代表同一债项的原有纸币中未赎回的部分；

(D)付款代理人的姓名或名称及地址；

(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(G)本契约的票据及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落或分节；

(H)并无就该公告所列或印在附注上的CUSIP号码或ISIN号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；

(I)如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，则须述明发行人酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行人凭其全权酌情决定放弃)的时间(包括在赎回通知邮寄或交付后超过60天，包括以电子传输方式)，或上述赎回或购买不得发生，如任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前满足(或发行人自行决定放弃)，或在发行人善意判断任何或所有该等条件不会在任何时间满足时，该通知可予撤销；和

(J)赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可由另一人履行。

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；但发行人应在发出赎回通知的日期前至少5个工作日(除非受托人同意较短的期限)以高级人员证书的形式向受托人递交书面通知，要求受托人发出该通知，并列出第3.03节所规定的通知中所述的信息。

第3.04节规定了赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付，除非赎回是以未来事件发生为条件的。该通知如以本协议规定的方式发送，应

最终推定为已发出，不论持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定赎回全部或部分纸币的持有人发出该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在本协议第3.05节的规限下，于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。

第3.05节规定了赎回或购买价格的押金。

在赎回或购买日期的中午(纽约市时间)之前，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息。受托人或付款代理人应书面要求迅速将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回价格和应计及未付利息所需的金额。

如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或被赎回或购买的票据部分将停止计息。如票据于记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款规定而未能如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至本金支付为止，并在合法范围内就赎回或购买日未支付本金而应累算的任何利息支付利息，每种情况均按票据及第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节规定了部分赎回或购买的票据。

一旦交回已赎回或部分购买的最终纸币，发行人须发行一张新纸币，而受托人须为持有人认证，费用由发行人承担，本金数额相等于交回的代表相同负债但未赎回或购买的纸币的未赎回或未购买部分；但每张新纸币的最低本金金额须为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。据了解，即使本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第3.07节规定了可选的赎回。

(A)在2027年6月1日之前的任何时间，发行人可根据本章程第3.03节所述的通知，一次或多次选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，加上赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，但该等债券的持有人有权在有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息。

(B)在2027年6月1日或之后的任何时间及不时，发行人可选择按本第3.03节所述的通知，按本第3.07(B)节所述的赎回价格(以须赎回的票据本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计利息和未付利息(但如赎回日期是在纪录日期或之后，但在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期收市时以其名义登记该等票据的持有人，如在下列各年度的6月1日起计的12个月期间内赎回债券，将于赎回日收取利息：

(C)此外，在2027年6月1日之前的任何时间，发行人可选择一次或多次赎回根据本契约发行的债券本金总额的40%(包括根据本契约发行的任何适用的额外债券的本金)，赎回价格相等于债券本金总额的107.375%，另加其应计及未付的利息，赎回至适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日期(但在每种情况下，如赎回日期是在纪录日期或之后，但在相应的利息支付日期或之前，然后，在该记录日期交易结束时以其名义登记票据的持有人将在赎回日收到利息)，金额相当于发行人从一项或多项股权发行中收到的现金净额；但(A)根据本契约发行的未偿还票据(包括任何额外票据)(发行人或其任何受限制附属公司持有的票据或额外票据除外)的本金总额中，至少有40%在紧接每次赎回后仍未赎回，除非所有该等票据基本上同时赎回及(B)每次赎回不迟于每次该等股票发售结束日期后180天。

(D)此外，在2027年6月1日或之前的任何时间及不时，发行人可在根据本契约第3.03节发出的通知发出通知后，随时选择在截至发行日后的每一段十二个月期间内，一次或多次赎回根据本契约发行的债券，赎回价格相当于债券本金总额的103.000%，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。

(E)尽管有上述规定，就债券的任何收购要约，包括控制权变更要约、替代要约或资产出售要约而言，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该收购要约中有效投标而没有有效撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该收购要约的任何第三者购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有债券，则该等债券的所有持有人将当作已同意该投标或其他要约，并据此，发行人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在购买日期后30天内赎回所有在购买后仍未赎回的债券，赎回价格相当于投标要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何提前投标或奖励费用)，另加(不包括在投标要约付款中)至但不包括赎回日期的应计利息和未偿还利息。在厘定当时未偿还债券本金总额至少90%的持有人是否已在收购要约、控制权变更要约、替代要约或资产出售要约(视何者适用而定)中有效投标及未有效撤回债券时，就该等收购要约、控制权变更要约、替代要约或资产出售要约(视何者适用而定)而言，由发行人的联属公司或发行人的任何联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据应被视为未偿还。

(F)任何赎回通知可在赎回之前发出，而任何此等赎回或通知可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件，包括但不限于债务或股权的产生或发行、控制权的变更、资产出售或其他交易或事件的完成或发生。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足(或由发行者自行决定放弃)任何或所有该等条件的时间(包括在赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)。上述赎回或购买不得发生，如任何或所有该等条件未能在赎回日期或延迟的赎回日期前满足(或由发行者自行决定放弃)，或在发行人善意判断任何或所有该等条件不能满足的任何时间，发行者可自行决定撤销该通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

(G)如债券的任何赎回日期为纪录日期或之后及相应的利息支付日期或之前，则应计而未付的利息将于赎回日向持有人支付，但不包括赎回日期，根据DTC的适用程序，债券将于该记录日期收市时以其名义登记的持有人支付，而发行人将不会向其须赎回债券的持有人支付额外利息。

(H)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.06节的规定进行。

第3.08节规定了强制赎回。

发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能被要求根据第4.10和4.14节的规定提出购买票据。发行人可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

第3.09节规定了通过运用超额收益进行回购的要约。

(A)如果根据本条款第4.10节的规定，发行人需要开始资产出售要约，则发行人应遵循以下规定的程序。

(B)如购买日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，截至购买日期(但不包括购买日期)的任何累积及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据资产出售要约投标票据的持有人无须支付任何额外利息。

(C)在资产出售要约开始时，发行人应以电子方式或通过第一类邮件向每一持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人提出。适用于资产出售要约条款的通知应说明：

(I)资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.10节提出的，并且资产出售要约应保持有效的时间长度；

(Ii)债券的资产出售付款金额、债券的资产出售要约价格，以及购买投标和接受付款的债券的日期，该日期须为自发出通知之日起计最少10天至不迟于60天(“购买日期”)；

(Iii)任何并非为付款而作出投标或承兑的票据须继续计息；

(Iv)除非出票人没有作出上述付款，否则任何依据资产出售要约接受付款的票据，在购买日期及之后停止计息；

(V)选择根据资产出售要约购买债券的持有人可选择购买最低金额为2,000美元或仅超过1,000美元的整数倍的债券；

(Vi)选择根据资产出售要约购买任何票据的持有人须在购买日期前第三个营业日的第三个营业日结束前，交回票据，并附上“持有人选择电子购买”表格，填妥后交予付款代理人，地址在通知所指明的地址(或如属全球票据，则选择根据资产出售要约购买任何票据的持有人须按照适用的程序递交票据)；

(Vii)如果发行人收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明(或就全球票据而言，撤回通知是按照适用的程序交付的)，则持有人有权撤回其选择，在每种情况下，均不迟于购买日期前第二个营业日的营业时间结束；及

(Viii)如持有人所交回的票据本金总额及同等债务总额超过超额收益(“要约金额”)，则发行人应选择该等票据(而根据保管人的程序，该等票据为全球形式)，而发行人应根据所投标票据的增值价值或本金金额或该等同等债务(经发行人认为适当的调整)按比例购买该等等额债务，以便只有面额为2,000元的票据或面额为2,000美元的整数倍的票据方可购买

在购买后，超出的1,000美元仍未偿还)；以及

(Ix)只购买部分最终票据的持有人将获发行新的最终票据，本金金额相当于已交回的最终票据中未购回的部分，代表相同的债务，但不得回购。

(D)在购买日期或之前，发行人须(1)在合法范围内(1)按需要按比例接受根据资产出售要约有效投标的债券的要约金额或其部分，或如已投标的债券少于要约金额，则接受所有已投标的债券；及(2)将妥为接受的债券连同述明如此投标的债券或其部分的主要金额总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(E)出票人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)须迅速向每名投标持有人邮寄或交付一笔数额相等于该持有人妥为投标并由出票人接受以供购买的票据的金额，而出票人应立即发行新纸币，而受托人在收到认证命令后，应认证并邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新纸币给该持有人(有一项理解，即使本契约有任何相反规定，受托人在认证及邮寄或交付该等新票据时，无须征询大律师或高级人员的意见)，本金金额相等于该票据的任何未购回部分，相当于未购回部分的相同债项；但每张该等新纸币的最低面额须为$2,000，或超过$1,000的整数倍。任何未获承兑的票据，须由出票人迅速邮寄或交付给持有人。

第四条公约

第4.01节规定了票据的支付。

发行人应按照票据和本契约规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理（如果不是发行人或子公司）在到期日中午（纽约市时间）持有发行人存入的立即可用资金的资金，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息，则本金、溢价（如果有）和利息应被视为已在到期日支付。

发行人应在合法范围内按相当于票据当时适用利率的利率支付逾期本金利息;在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节规定了办公室或机构的维护。

发行人须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人、司法常务官或共同登记官的联属办事处)，以供交出票据以登记转让或交换，并可向发票人或向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求。

发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人为该等目的而维持一间办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据本协议第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构；但不得在受托人的任何办公室向发行人或任何担保人送达法律程序。

第4.03节包括其他报告和其他信息。

(A)发行人应在下列规定的期限后15天内向受托人交付：

(1)发行人在发行日期后结束的每个财政年度结束后125天内(如该日不是营业日，则在下一个营业日)内，发行人按照公认会计原则编制的该年度的财务报表，连同发行人的独立审计师就此编制的报告，以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，其格式基本上应包括在发行人提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(如发行人被要求编制和提交该表格的情况下)，但与发售备忘录中的信息表述一致的例外情况除外；

(2)发行人在每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内(如该日不是营业日，则在下一个营业日)内，自发行日期后的第一个财政季度开始，发行人按照公认会计原则编制该季度的财务报表，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其格式基本上应包括在发行人提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(如发行人被要求编制和提交该表格的情况下)，但与发售备忘录中的信息表述一致的例外情况除外；和

(3)在下列任何事件发生后，迅速(且不要求早于适用于当前8-k表格报告的提交截止日期(如发行日生效))由发行人(如果要求发行人编制和提交该表格)向美国证券交易委员会提交的基本上为要求包括在当前8-k表格报告中的信息形式的信息(如果发行人被要求编制和提交该表格)，但受与发售备忘录中的信息呈现方式一致的例外情况的限制；但如上所述，发行人并无义务提供(I)发生下列事件的任何信息：(I)发行人合理确定，否则需要披露的事件对发行人及其受限子公司的持有人或整体的业务、资产、经营、财务状况或前景并不重要，(Ii)发行人或其任何子公司与发行人或其任何子公司的任何董事、经理或高管之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款的展示或摘要，(Iii)须提交作为证物的任何协议、财务报表或其他项目的副本

表格8-k或(Iv)从另一人处取得的任何商业秘密、特权或机密资料及竞争敏感资料的最新报告：

(A)订立或终止实质性协议；

(B)重大收购或处置(仅限于根据“重大附属公司”的定义具有重大意义的收购或处置)；

(C)破产；

(D)直接重大金融债务项下的交叉违约；

(E)更改发行人的核证独立核数师；

(F)董事或行政人员的委任或离职(仅就主要行政人员总裁、主要财务官、主要会计官及主要营运官而言)；

(G)不依赖以前发布的财务报表；

(H)控制权交易的变更。

此外，在上文未满足的范围内，只要债券仍未偿还，发行人应应债券持有人和该等债券的潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条(于发行日有效)规定须交付的资料。

(B)尽管有上述规定，发行人不应被要求提供(I)分部报告和披露(包括FASB会计准则汇编主题280所要求的任何信息)，(Ii)S-X法规(或任何后续条款)第3-03(E)、3-05、3-09、3-10、3-16或4-08规则(或任何后续条款)或S-X法规所要求的任何附表所规定的单独财务报表或其他信息，(Iii)交易所法案G法规或S-k法规第10项、第302项、第402项或第601项(或任何后续条款)所要求的信息，(Iv)XBRL证物、(V)每股盈利资料、(Vi)与美国证券交易委员会公布编号33-8732A、34-54302A及IC-27444A有关的高管薪酬及关联方披露资料，或(Vii)通常不包括在发售备忘录内的其他资料，包括与债券有关的发售备忘录现时所载类型及形式以外的任何资料。此外，尽管有上述规定，发行人将不会被要求(I)遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302、906和404条，或(Ii)以其他方式提供S-k法规(或任何后续条款)第307或308项所要求的任何信息、证书或报告。如果在上述规定的期限内没有如此提交或提供任何该等信息，并且随后提交或提供了该等信息(如适用)，则发行人将被视为已在该时间履行其对该等信息的义务，任何与该等信息有关的过失应被视为已得到补救；但如持有全部未偿还票据本金总额至少30%的持有人已宣布所有未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他货币责任即时到期及应付，则该项豁免并不影响持有人在本章程第6.01节下的权利，而该等声明不得在该项豁免前撤销或取消。

(C)可通过以下方式满足本协议第4.03(A)节规定的要求：(I)将此类信息以电子方式交付给受托人，(Ii)颁发者通过埃德加备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交此类信息，或(Iii)颁发者使用商业上合理的努力将此类信息的副本张贴在网站上(该网站可能是非公开的，并可能由颁发者或第三方维护，或者也可以是发行方的网站)，票据的持有者和潜在购买者(潜在购买者应仅限于QIB或证明其身份的非美国人，使发行者合理满意)将被允许访问(如果需要)。在一定程度上，出票人

在使用其商业上合理的努力后，发行人善意地确定其不能以前款所述方式提供此类报告，则应应持票人的请求向其提供此类报告。发行人可在该等人士同意(I)将所有该等报告(及其中所载资料)及资料视为机密、(Ii)不将该等报告(及其中所载资料)及资料作彼等对该等票据的投资或潜在投资以外的任何用途及(Iii)不公开披露任何该等报告(及其中所载资料)及资料的情况下，将任何该等报告交付予该等票据持有人及潜在购买者。

(D)发行人可通过提供与母实体有关的财务和其他信息来履行其在本第4.03节中关于发行人的财务和其他信息的义务；但如果该等信息与该母实体有关，如果且只要该母实体将拥有重大资产(发行人或一个或多个其他母实体的股权除外)或业务，则该信息应附有合并信息，一方面合理详细地解释与该母实体有关的信息与与发行人及其受限子公司有关的信息之间的差异。为免生疑问，前一句但书中提到的合并信息不需要审计。通过让适用实体(I)向票据持有人提供包含本附注预期信息的报告或(Ii)向美国证券交易委员会提交包含本附注预期信息的适用报告，将被视为履行了本第4.03节项下的义务。

(E)如果发行人已将其任何一家子公司指定为非限制性子公司，并且该非限制性子公司或非限制性子公司集团如果作为一家子公司合计，将构成发行人的重要子公司，则第4.03(A)(1)和(2)节要求的年度和季度信息将包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中将此类非限制性子公司的选定财务指标作为一个组的陈述(由发行人自行决定)。

(F)根据本契约向受托人交付的报告、资料及文件仅供参考，而该等资料及受托人依据本契约收到该等资料及文件，并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知或知悉，或可由其中所载的资料(包括发行人遵守本契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的遵守情况而断定)。受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。受托人不承担任何责任来确定任何财务信息是否已在美国证券交易委员会备案或发布在EDGAR系统(或任何后续的电子交付程序)或任何网站上，也没有责任监控或确定发布者是否已交付本第4.03节所述的报告，或以其他方式履行了如上所述交付报告的义务。

(G)尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告到期后270天之前，发行人不得被视为未履行本协议第6.01(A)(3)节规定的任何义务。

第4.04节介绍了合规性证书。

(A)发行人须在发出日期后结束的每个财政年度完结后120天内，向受托人交付由主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员发出的证明书，述明在签署人履行其作为发行人的高级人员的职责的过程中，他或她通常会知道任何失责行为，以及该签署人是否知道在上一年度内发生的任何失责行为并在该证明书的日期仍在持续(如任何该等失责行为已发生并正在持续，描述他或她可能知道的所有此类违约，以及发行人正在或打算对此采取什么行动)。

(B)如根据本契约发生并持续发生任何失责行为，发卡人须在发卡人的任何高级人员知悉此事后30天内(除非该失责行为在该30天期限届满后不再持续)，向受托人交付书面通知，指明该事件、其状况，以及发卡人正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节 [已保留].

第4.06节 [已保留].

第4.07节规定了对限制性支付的限制。

(A)发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)宣布或支付任何股息，或就发行人或其任何受限制附属公司的股权作出任何支付或分派，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：

(A)以发行人或母公司的股权(不合格股票除外)或购买该等股权(不合格股票除外)的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；

(B)受限制附属公司的股息、付款或分派，只要发行人或受限制附属公司(发行人的全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券须支付的股息、付款或分派，或就该类别或系列证券须支付的任何股息、付款或分派，而发行人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益，收取至少按比例的该等股息、付款或分派份额；或

(C)由发行人或任何受限制附属公司担保的应付予任何母实体的股息或分派，以资助就该母实体的债务支付利息；但该母实体的债务所得款项净额须拨归发行人或任何受限制附属公司；

(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作废发行人或任何母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益，在每种情况下均由发行人或受限制附属公司以外的人士持有；

(Iii)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，就任何次级债项作出本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式取得有价值的债务，但以下情况除外：

(A)第4.09(B)节第(7)、(8)和(9)款允许的债务；

或

(B)预付款、赎回、回购、失效及其他付款，

在预定到期日之前就次级债务购买的收购或报废，预期在上述预付款、赎回、购买、回购、失败或其他收购或报废之日起一年内到期的偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日；以及

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动(上述条款的任何例外情况除外)统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(1)除受限制投资的情况外，发行人在按预计基础实施此类受限制付款后，可立即根据本协议第4.09(A)节承担1.00美元的额外债务；以及

(2)此类限制性付款连同发行人及其受限附属公司在2019年10月1日之后支付的所有其他限制性付款(且未退还或撤销)的总金额(包括依据本合同第4.07(B)(1)节规定的限制性支付(无重复)，但不包括L依据本合同第4.07(B)条支付的其他限制性付款)，小于(无重复)的总和：

(A)发行人自2019年10月1日起至发行人最近结束的财政季度结束这段期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，在这种限制性付款时可获得其内部财务报表(数额不得少于零)；

(B)发行人在2019年12月13日之后收到的有价证券或其他财产，或在2019年12月13日之后通过合并、合并或合并成为发行人或任何受限附属公司资本的一部分的现金总额的100%以及发行人及其受限子公司善意确定的公平市场价值(现金收益净额除外，除非此类现金收益净额已被用于产生债务或根据本章第4.09(B)节第(12)(A)款发行不合格股票或优先股)：

(I)(A)发行人的股权，包括库房资本股票，但不包括现金收益和发行人真诚确定的有价证券或其他财产的公平市场价值，这些有价证券或其他财产是从以下交易中获得的：

(X)2019年12月13日以后发行人或任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、分销商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的股权，只要该等金额已应用于根据本协议第4.07(B)(4)节支付的限制性付款；以及

(Y)指定优先股；及

(B)该等现金收益净额或其他财产实际用于发行人或任何受限制附属公司的资本(不包括发行该受限制附属公司的额外股权)、任何母公司的股权(不包括缴入控股投资(定义见下文)及出售该等公司的指定优先股所得款项的贡献或用于受限付款的出资

根据本合同第4.07(B)(4)节)；或

(Ii)发行人或任何受限制附属公司的债务证券，该等债务证券已转换为发行人或任何母实体的该等股权或交换该等股权；

然而，本条款(B)不包括(W)根据第4.07(B)(2)节适用的退还股本(定义如下)、(X)发行人出售给受限制子公司的股权或可转换债务证券、(Y)已转换为不合格股票或债务证券的不合格股票或债务证券或(Z)除外出资的收益；

(C)发行人真诚地确定在2019年12月13日之后向发行人资本贡献的有价证券或其他财产的现金、现金等价物和公平市场价值总额的100%(包括在2019年12月13日之后向发行人或其受限附属公司提供的任何债务的本金总额)，或在2019年12月13日之后通过合并、合并或合并成为发行人资本一部分的现金、现金等价物或其他财产，在每种情况下均不涉及现金

发行人应支付的对价(现金收益净额除外，前提是该现金收益净额(I)已用于产生债务或根据本协议第4.09(B)节第(12)(A)款发行不合格股票或优先股，(Ii)由受限附属公司出资，或(Iii)构成除外出资和出资控股投资)；

(D)发行人或受限制附属公司以下列方式收取的现金总额及发行人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市价的100%：

(I)在2019年12月13日之后，向发行人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或其受限制附属公司除外)的受限制投资，或从发行人或其受限制附属公司作出的受限制投资的其他回报(包括就受限制投资而收到的现金分配和现金利息)，以及从发行人或其受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购和赎回该等受限制投资，以及偿还由发行人或其受限制附属公司作出的构成受限制投资的贷款、垫款和解除担保，每种情况均在2019年12月13日后进行；或

(Ii)将非限制性附属公司的股权出售或以其他方式处置(发行人或受限附属公司除外)或非限制性附属公司的分派(在每种情况下，不包括发行人或受限附属公司根据本协议第4.07(B)(11)节对该非限制性附属公司的投资额，或构成许可投资的此类投资额，并将增加第4.07(B)(11)节或“许可投资”定义的适用条款下的可用额，“(视属何情况而定)或不受限制的附属公司的股息，在每种情况下，于2019年12月13日之后；加号

(E)如在2019年12月13日后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让给发行人或受限制附属公司，则指发行人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并、合并时真诚地厘定的对该非受限制附属公司的投资(或已转让资产)的公平市值，资产的合并或转移或资产的转移(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的附属公司有关的任何债务、合并或合并后的任何债务或与如此转移的资产有关的债务后)，但发行人或受限制附属公司依据本协议第4.07(B)(11)节对该不受限制的附属公司的投资额或构成2019年12月13日之后的许可投资的此类投资额的范围除外，并将增加根据本条例第4.07(B)(11)条或“许可”定义的适用条款可获得的金额

投资“，视属何情况而定；

(F)$18970万和LTM EBITDA的35.0%的较大者。

(B)本协议第4.07(A)节的规定不应禁止下列任何一项(统称为“允许付款”)：

(1)在宣布任何股息或其他分派或就该等赎回发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何赎回、购回或退休，而在宣布或发出通知日期时，支付该等股息或其他分派或就该等赎回、回购或退休(视属何情况而定)而言，该等股息或其他分配或该等赎回、回购或退休(视属何情况而定)本会符合本契约的条文；

(2)(A)预付、赎回、购买、回购、失败、解除、报废或以其他方式收购任何(I)发行人或任何受限制附属公司的股权(“库房股本”)，包括其任何应计和未支付的股息，或发行人或任何担保人的次级债务，或(Ii)任何母实体的库房股本，包括第(I)和(Ii)款中每一项的任何应计和未支付的股息，以交换(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换，与之相关的现金以代替发行零碎股份)，或从基本上同时出售(发行人或受限制附属公司除外)发行人或任何母实体的股权的收益中提取，但以发行人或任何受限制附属公司(在每种情况下，除任何不合格股票外)(“退还股本”)为限；(B)宣布并从基本上同时出售(受限制附属公司除外)退款股本所得款项中支付库房股本股息；及(C)如紧接在库房股本退市之前，第4.07(B)节第(6)款允许宣布和支付股息，即宣布和支付退还股本(除退还股本外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何母公司的任何股权)的股息总额每年不超过紧接该报废前可申报和应支付的此类库房股本的股息总额；

(3)预付款、失败、解除、赎回、购买、回购、交换或其他收购或报废，以换取(I)发行人或担保人通过交换或从基本上同时出售发行人或担保人的债务、优先股或不合格股的收益中获得的次级债务，(Ii)发行人或担保人的优先股或不合格股，通过交换或从实质上同时出售优先股或不合格股的收益中获得的价值，发行人或担保人，或(Iii)不是担保人的受限子公司的优先股或不合格股，该优先股或不合格股是通过交换或从出售或发行不是担保人的受限子公司的优先股或不合格股(视情况而定)的收益中作出的，在每种情况下，就第(I)至(Iii)款而言，都是根据本章程第4.09节的规定产生的；

(4)根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，为支付发行人或发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的发行人或任何母实体的股权或债务而进行的限制付款，或任何股票认购或股权持有者协议(为免生疑问，包括发行人或任何母公司因此类预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而发行的任何债务的应付本金和利息)，包括与任何交易相关的由发行人、其任何子公司或任何母公司的任何员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)滚动、加速或支付的任何股权；但根据本条第(4)款支付的限制性付款总额不得超过任何日历年$2,710万和LTM EBITDA的5.0%(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，最高不得超过$5,420万和任何日历年LTM EBITDA的10.0%)；但在任何日历年，该数额可增加，但不得超过：

(A)于2019年12月13日后出售发行人的股权(不合格股份除外)所得的现金收益，以及出售任何母实体的股权所得的现金收益，以出售该等股权所得的现金收益为限，以出售该等股权所得的现金收益为限

不适用于根据第4.07(A)节第(2)款支付的受限制付款；

(B)发行人(或向发行人作出贡献的任何母实体)或其受限制附属公司在2019年12月13日后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(C)以其他方式支付给发行人、其任何附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任董事、顾问、高级职员、雇员、经理、顾问或承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何获准受让人)的任何真正现金红利的款额，而该等红利的公平市场价值等于或少于该等现金红利的款额，如该等红利不在任何年度使用，可结转至任何下一个财政年度；减去

(D)以前用本条第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的现金收益进行的任何限制性付款的数额；

此外，发行人可选择在任何财政年度应用本条第(4)款(A)、(B)及(C)款所预期的全部或部分合计增加额；此外，(I)取消发行人或任何受限制附属公司因回购发行人或任何母公司的股权而欠发行人或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任董事、顾问、高级管理人员、雇员、经理或承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何获准受让人)的债务，及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股权回购，如该等股权代表其行使价格及付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情况下，代替发行该等股权的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款，将不被视为就本契约而言构成限制性付款；

(5)宣布并向发行人或其任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派，每种情况均根据本章程第4.09节发行；

(6)(A)宣布并向发行人或其任何受限制附属公司在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)宣布股息并向任何母实体支付股息，股息收益须用作向发行日期后发行的该母实体的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息，但依据本条(B)支付的股息额不得超过因出售该指定优先股而实际投入发行人资本的现金总额；或

(C)宣布和支付超过根据本条例第4.07(B)(2)节可宣布和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；

(7)任何受限制的子公司向发行人或任何母实体支付的限制性付款，只要此类限制性付款的收益是向发行人或其他受限制的子公司提供、借出或垫付的；

(8)发行人或受限制附属公司宣布并向任何母公司支付股息或其他分派，或向任何母公司提供贷款或垫款，以允许发行人或任何母公司就#年应缴的预扣税款或类似税款付款

与向任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何获准受让人)授予或归属股权有关连，或回购或转归股权，或回购或派发股息或作出其他分派，以利便回购股权，包括与行使、转换或交换股票期权有关的视为购回，认股权证或其他激励权益以及归属限制性股票和限制性股票单位或任何被视为回购的股权，相当于该等期权或认股权证或其他激励权益的行使、转换或交换价格的一部分；

(9)(A)宣布和支付发行人或任何母实体的普通股或股权的股息(以及在S一词所要求的范围内，宣布和支付可用于交换该等普通股或股权的任何证券的任何同等声明和支付，以及向任何该等母实体支付该等母实体的股权股息的任何限制性付款)；在任何财政年度内，不得超过(I)发行人或其任何受限制附属公司于2020年11月24日或之后收到或出资的任何股票发行所得款项总额的6.0%和(Ii)市值的4.0%之和；或(B)以任何预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式取得发行人股权的任何预付款、购买、回购、赎回或以其他方式取得(A)项所允许的全部或部分股息(以及任何等同的声明及支付任何可按该等可交换证券的条款所规定的范围交换该等普通股或股权的证券的分派，以及向任何该等母实体支付该母实体的股息以资助该母实体就该实体的股本股息提供资金的任何限制性付款)，作为总对价，与(A)项所准许的股息一并考虑，不超过(A)条所预期的数额；

(10)支付的限制性付款：(A)不超过除外供款的数额，或(B)相当于就所获得的财产或资产出售或处置资产所得的现金净额的数额，如果获得这些财产或资产的资金来自除外供款；

(11)限制性付款(包括贷款或垫款)，连同依据第(11)款支付的所有其他限制性付款，不得超过万$8,130和LTM EBITDA的15.0%；

(12)应收款费用、销售捐款和应收款资产的其他转让的分配或支付，以及根据与之相关的任何回购义务购买应收款资产，在每种情况下均与应收款融资有关；

(13)与交易有关的限制性付款以及与此相关的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，包括交易成本，或用于支付与交易有关而欠关联公司的款项(包括向任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)；

(14)(A)按照与本条例第4.10及4.14条所描述的条文相类似的条文，回购、赎回、失效、解除或以其他方式获取或退回任何次级债项的价值；但持有人就该等控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)有效地投标的所有票据，均已按价值购回、赎回、获取或退回；及(B)由已取得的债务组成(但不包括因下列原因而招致的债务：(I)提供L或用以完成该人成为受限制附属公司或以其他方式由发行人或受限制附属公司以其他方式收购的一系列相关交易的资金的任何部分；或(Ii)因与该项收购有关连或因考虑进行该项收购而引致的债务)；

(15)发行人或受限制附属公司宣布并向发行人或任何母实体支付股息或其他分派，或向发行人或任何母实体提供贷款或垫款，以支付任何母实体所需的股息或其他分派，每种情况均不得重复，

(A)维持其公司或其他合法存在所需的专营权、消费税及类似税项及其他费用、税项及开支；

(B)(I)就发行人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的外国、州或地方所得税目的的综合、合并、单一或类似税务团体(“税务团体”)的成员(或发行人在美国联邦所得税方面是由其成员全资拥有的被忽视的实体)的任何应课税期间而言，发行人或发行人的母公司为其共同母公司的部分美国联邦，可归因于发行人和/或其合并子公司的该税务集团的州和/或地方所得税；但就每一课税期间而言，就该应课税期间支付的税款总额将不超过发行人和/或其适用子公司在下列情况下应缴纳的税额：(I)发行人和/或其适用子公司是独立税务集团，发行人作为该独立税务集团的共同母公司；(Ii)发行人或受限制子公司是(或发行人或受限制子公司在美国联邦所得税方面是被全资拥有的)合伙企业(或适用的州或地方所得税合伙企业)的任何应税期间，合伙企业的直接所有人(S)(如果直接所有人是直通实体，则是间接所有人(S))在该应课税期间由发行人或该受限制子公司(视情况而定)缴纳的美国联邦、州或地方所得税部分，金额不得超过(X)适用于任何直接(或，如果直接所有人是直通实体，则为该合伙企业在有关纳税期间的第一个间接非直通股权所有人，以及(Y)合伙企业的应纳税所得额(如果发行人或受限制的附属公司是被合伙企业忽略的实体，则在该应纳税所得额归属于发行人或其子公司的范围内)，该期间的应纳税所得额根据美国联邦所得税原则计入该合伙企业股权所有人的应纳税所得额，减去合伙企业在合伙企业上一个纳税年度的所有应纳税损失，但该等亏损以前在计算本条(B)项所允许的分配时并未考虑在内，且此类亏损的性质允许该合伙企业的直接或间接所有人从该合伙企业的当前应纳税所得额中扣除该等损失；但在第(一)或第(二)项的情况下，根据本协议分配的任何数额不得重复就同一应纳税所得额缴纳或扣缴的任何税款，只要这种支付或扣缴实际上减少了适用的税务集团或适用的合伙企业的直接或间接所有人的纳税义务；此外，在第(I)或(Ii)项的情况下，就可归因于不受限制的附属公司的收入的任何税项而根据本条例分配的任何数额，只能在该等附属公司为该等分配的目的而向发行人、任何担保人或任何受限制附属公司支付现金的范围内作出(本条(B)项所准许的任何分配，统称为“税务分配”)；

(C)支付给任何母实体的雇员、董事、高级人员、顾问、承包商和经理或其代表的薪金、花红、遣散费和其他福利，以及提供给或代表任何母实体的雇员、董事、高级人员、顾问、承包商和经理的弥偿，以及任何母实体就董事和官员保险承担的任何工资、社会保障或类似税款和义务(包括其保费)，但以发行人及其附属公司的所有权或经营为限；

(D)(1)任何母公司的一般公司或其他经营、行政、法律、合规、专业和间接管理费用和费用(包括与审计和其他会计事项有关的费用)和(2)公共发行人费用；

(E)与母实体的任何股权或债务发行(不论是否完成)有关的费用和开支(包括持续合规成本和上市费用)；

(F)此类母实体的未来、现任或前任董事或高级管理人员、雇员、董事、经理、顾问或承包商提出的可归因于发行人及其受限制附属公司的所有权或业务的赔偿要求；

(G)发行人及其受限制附属公司与交易有关的到期及应付费用；及(Y)发行人及其任何受限制附属公司在本契约下获准支付的其他费用及开支；

(H)在构成受限制付款的范围内，依据发行日期后订立的任何投资者管理协议而到期及应付的款额，在任何财政年度内不得超过紧接上一财政年度的LTM EBITDA的2.5%；

(I)为发行人进行的本契约所允许的任何投资提供资金；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，及(B)任何母实体应在紧接上述投资结束后，安排(1)将取得的所有财产(不论是资产或股权，但不包括根据“准许投资”定义第(16)款作出的任何贷款或垫款)出资予发行人或其受限制附属公司，或(2)为合并发行人或其任何受限制附属公司而组成或收购的人，或在合并的范围内与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并，本合同第5.01节允许合并或合并，以完成此类投资(任何如此出资、合并或合并的财产或资产应构成“实缴控股投资”，在确定根据本契约计算的与发行人或其任何受限附属公司的资本出资有关的任何金额时，不得计入)；和

(J)根据第4.11节本应获准支付的金额

在此，；

(16)与允许的公司间活动有关的任何限制性付款；

(17)非限制性子公司(或拥有一个或多个非限制性子公司但没有其他实质性资产的受限子公司)(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置一个或多个非限制性子公司的股权，或非限制性子公司欠任何母实体、发行人或任何受限子公司的债务；

(18)任何受限制付款；但(X)就不属受限制投资的受限制付款而言，依据第6.01(1)、(6)或(7)节的违约事件不会已经发生，亦不会因此而继续发生或会因此而产生；及(Y)在实施该等受限制付款后，综合总净负债比率将等于或小于6.50至1.00；

(十九)赎回全部或部分股权，赎回另一类股权(不合格股除外)，或以实质同时出资或发行新股权所得款项赎回；

(20)向发行人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分配，以允许该人(A)向发行人或任何母公司的股权持有人支付代替零碎股权的款项，以及(B)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金代替零碎股份，并根据其条款支付可转换债务的付款；

(21)根据适用法律，按照或与合并、合并或转让发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产(作为一个整体)而向持不同意见的股东支付或分配的款项或分配，符合本协议第5.01节的规定；

(22)将任何次级债务转换为发行人或任何母公司的股权(不合格股票除外)，以及任何旨在防止任何次级债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”的付款；

(23)强制赎回作为限制性支付或许可投资对价发行的不合格股票；

(二十四)投资或其他限制性支付的总额不得超过杠杆总额、超额收益和递减超额收益之和；

(25)(I)发行人或任何担保人赎回、失败、回购、交换或以其他方式取得或偿还次级债务，其总额为当时尚未偿还的总额，连同依据第(25)款作出的所有其他次级债务的赎回、失败、回购、交换或其他收购或偿还，以不超过当时较大的$10840万和LTM EBITDA的20.0%为准；及。(Ii)发行人或任何担保人的次级债务的赎回、失败、回购、交换或其他收购或偿还。只要(X)不会发生任何依据第6.01(1)、(6)或(7)节的失责事件，并且不会因此而继续或将会导致该等失责事件；及(Y)在紧接就任何该等受限制付款给予形式上的付款并招致任何债务(其净收益用于支付该等受限制付款)后，综合总净负债比率不得大于7.00至1.00。

(C)为确定是否符合本第4.07节的规定，如果受限支付或投资(或其中一部分)符合本第4.07(B)节第(1)至(25)款中的一项以上标准，或有权根据本条款第4.07(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项条款进行支付或投资，发行人应有权将对此类受限支付或投资(或其部分)进行分类，并在本协议第4.07(B)节的第(1)至(25)款和本协议第4.07(A)节的第(1)至(25)款和/或“允许投资”的定义中包含的一个或多个条款之间，以符合本第4.07节的方式进行划分和重新分类。

(D)所有受限制付款(现金除外)的金额应为发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由发行人本着善意最终确定。

(E)就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，发行人或适用的受限制附属公司可将该项投资指定为在与该投资有关的承诺、最终协议或类似事件发生之日(该日期，“选举日”)，前提是发行人或其任何受限制附属公司在给予该项投资及与此有关的所有相关交易及任何相关的备考调整后，本应获准在有关的选择日按照本契约进行该项投资，而就本契约项下的所有目的而言，其后作出的任何相关实际投资将被视为于该选择日期作出，包括为计算任何比率、遵守任何测试、使用本契约项下的任何篮子(如适用)及EBITDA或LTM EBITDA，以及为确定是否存在任何违约或违约事件(而在选择日期及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议或类似事件为止的所有此等计算，以及与此相关的所有相关交易，均应按备考基准作出)。

(F)非受限制附属公司可使用从发行人及其受限制附属公司转让的价值，以购买或以其他方式收购发行人、任何母公司或发行人的任何受限制附属公司的债务或股本，并向发行人或任何受限制附属公司或任何母公司及其联属公司的股本持有人转让价值，而该等购买、收购或转让不会被视为发行人或其受限制附属公司的“直接或间接”行动。

(G)如发行人或受限制附属公司作出一项限制性付款，而在作出该等限制性付款时，发行人根据本契约条文的善意决定是准许的，则即使发行人随后真诚地对影响发行人任何期间的综合净收入或EBITDA或LTM EBITDA的财务报表作出任何调整，该限制性付款仍应被视为符合本契约的规定。

(H)为免生疑问，本公约不限制就任何母公司、发行人或其任何受限制附属公司根据本契约而招致的任何债务作出任何“AHYDO补足付款”，或以足够的数额作出股息或其他分派。

第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)发行人不得、也不得允许其任何不是担保人的受限制附属公司对任何该等受限制附属公司的以下能力造成任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(1)(A)以其股本向发行人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或

(B)偿付任何欠发行人或发行人作为担保人的任何受限制附属公司的债务；

(二)向发行人或者发行人作为担保人的受限制子公司提供贷款或者垫款；

(三)将其财产或者资产出售、租赁或者转让给发行人或者发行人作为担保人的受限子公司；

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)给予发行人或任何受限制附属公司的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿规定)，不应被视为构成该等产权负担或限制。

(B)本合同第4.08(A)节中包含的限制不应禁止：

(一)自发行之日起生效的合同负担或限制；

(2)根据信贷安排的合同负担或限制，包括其任何担保、相关的担保文件、任何相关的债权人间协议以及任何其他相关的文件和相关的对冲义务；

(3)根据附注文件、相关契约和任何其他相关文件而产生的合同产权负担或限制；

(四)对取得的财产实行限制的购置款债务和资本化租赁债务；

(五)监管部门要求适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(6)由发行人或其任何受限制附属公司收购、合并、合并或以其他方式合并或并入发行人或其任何受限制附属公司时，或在与发行人或其任何受限制附属公司合并时，或在与从发行人或其任何受限制附属公司收购资产有关的情况下，或在该人被指定为受限制附属公司时，所收购或与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并的任何协议或其他文书；(但在任何该等情况下，该等协议或文书并非在预期中产生)；

(7)直接或间接出售或以其他方式处置资产或出售发行人或附属公司的合同，包括根据出售或处置发行人子公司全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对发行人附属公司的习惯限制；

(8)(A)根据本协议第4.09节和第4.12节允许发生的担保债务，以及(B)对转让受允许留置权限制的资产的限制(但就任何此类允许留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于属于该允许留置权标的的资产的范围)；

(9)对现金(或现金等价物)或其他存款的限制或客户根据在正常业务过程中签订的合同或与过去的惯例或行业惯例一致的净值施加的限制；

(十)依照本办法第4.09节的规定，允许在发行日之后发生或发行的境外子公司的其他债务、不合格股票或优先股；

(十一)合营企业协议、安排和其他类似协议中与该合营企业有关的习惯规定；

(12)租赁、转租、许可、分许可、股权持有人协议、资产出售协议、组织文件或其他类似协议中所载的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；

(13)与任何应收账款融资有关的限制，而根据发行人的善意决定，该限制是实现该应收账款融资所必需或适宜的；

(14)对现金(或现金等价物)或其他存款的限制，这些限制是在正常业务过程中达成的或与过去的做法一致的(或对构成允许留置权的现金或存款的其他限制)；

(15)限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同或协议的习惯规定；

(16)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值拨备，只要发行人善意地确定此类净值拨备不会合理地削弱发行人及其子公司履行其持续债务的能力；

(17)发行人或其任何受限制附属公司是在正常业务过程中订立或符合过往惯例或行业惯例的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对发行人或该受限制附属公司的财产或资产构成产权负担，而该等财产或资产是该协议的标的，则产生的付款权

或其收益，但不延伸至发行人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(18)根据协议或票据产生的任何产权负担或限制，如与任何债务有关，则只有在下列情况下才被允许发生：(I)作为一个整体，任何此类协议或票据中所包含的产权负担和限制，以及与之相关的担保文件、本契约或其他信贷安排中所包含的产权负担和限制，不比信贷协议中所包含的产权负担和限制更有利于持有人；在发行日期(由出票人决定)生效的每一种情况下，或(2)(A)出票人在订立该协议或票据时决定，该等产权负担或限制不得在任何实质方面对出票人支付票据本金或利息的能力造成不利影响，或(B)该等产权负担或限制只适用于与该等协议或票据有关的违约持续期间；

(19)对担保人、外国子公司或应收账款子公司的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是依据或由于一项协议，即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非在预期非受限制附属公司将成为受限制附属公司的情况下订立，任何该等产权负担或限制并不延伸至发行人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该等附属公司的资产和财产除外；

(20)本契约所允许的按揭、质押、押记或其他担保协议所载的任何产权负担或限制，或保证发行人或本契约所准许的受限制附属公司的债务，但该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或产权负担；

(21)依照发行人或任何受限制附属公司的互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；

(22)因本合同第4.12节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；以及

(23)本第4.08(A)节第(1)、(2)和(3)款所述类型的任何产权负担或限制，由本第4.08(B)节第(1)至(22)款所指合同、文书或义务的任何修改、延期、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；但根据发行人的善意判断，该等修订、延期、修改、重述、续展、增加、补充、退款、更换或再融资在任何实质性方面对持有人而言，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不低于该等修订、延期、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前的情况。

第4.09节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。

(A)发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司招致任何债务(包括已获得的债务)，发行人不得发行任何不合格股份，亦不得准许任何受限制附属公司发行任何不合格股份或优先股；但条件是，发行人及其受限附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而其任何受限子公司可能产生债务(包括已获得的债务)，发行不合格股票和发行优先股，条件是：(I)发行人及其受限制子公司最近结束的四个会计季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前的最近四个会计季度的内部财务报表将至少为2.00至1.00

已产生债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，并在上述四个季度开始时运用由此产生的收益，或(Ii)综合总净负债比率将不大于7.75至1.00，在每种情况下均按预计基础确定(包括根据本协议第4.09(B)(1)(B)节的规定对由此产生的净收益进行形式上的运用，但不影响任何同时发生的债务)；然而，在备考基础上，连同非担保子公司根据本章程第4.09(B)(12)(B)和(14)节发生或发行的未偿还金额，非担保子公司根据本第4.09(A)节发生或发行的债务、不合格股票或优先股在任何时间的未偿还债务、不合格股票或优先股，不得超过10840美元的万和20.0%；然而，此外，上述限制不适用于任何成为受限制附属公司的人与本章程第4.07节规定不禁止的收购或任何其他投资有关的债务(或任何先前不是与发行人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人的债务)，前提是该人在成为受限制附属公司之前该等债务尚未清偿，且该等债务并非在预期该等收购或投资时产生。

(B)本合同第4.09(A)节的规定不适用于：

(1)发行人或其任何受限制附属公司在任何信贷安排下产生的债务，以及就该等债务而提供的担保，以及签发和开立信用证及银行承兑汇票(信用证及银行承兑汇票须视为本金金额相等于其面值)；但在紧接实施任何该等招致后，根据第(1)款产生而在任何时间未偿还的所有债务的本金总额，在与根据本条款第(1)(A)款所招致而依据本条例第4.09(B)(13)节尚未清偿的债务有关的再融资债务总额合计时，不超过(A)$195000万，加上(B)$54200万和LTM EBITDA的100.0两者中较大者，当与根据本条款第(1)(B)款发生的、根据本条款第4.09(B)(13)节未偿还的债务有关的再融资债务金额加(C)根据本条款第4.09(B)条第(1)(A)和(1)(B)款发生的所有金额之后的额外金额合计时，如果在形式上实现了该额外金额的产生并应用了该额外金额，(X)如属以抵押品留置权担保的债务(由具有初级留置权的抵押品相对于票据及票据担保担保的债务除外)，综合第一留置权净负债比率将不会大于6.00至1.00，(Y)如属以具有初级留置权的抵押品以抵押品担保的债务，综合有担保净负债比率将不大于7.75至1.00或(Z)如为任何投资或收购融资而产生的前述(X)或(Y)项债务，或因发行人或任何受限制附属公司收购或与发行人或受限制附属公司合并或合并而产生的债务，综合第一留置权净负债比率或综合有担保净负债比率将分别等于或低于紧接该等收购或合并前的水平，在每一种情况下，在产生这种额外债务的日期，以形式基础确定(包括形式上应用由此产生的净收益，但不影响任何同时发生的债务

根据本第4.09(B)节第(1)(A)和(1)(B)款)；

(2)发行人及任何担保人在发行日发行的纸币所代表的债项(包括其任何纸币担保及任何替代纸币及该等替代纸币的纸币保证)(为免生疑问，任何额外纸币除外)；

(3)发行人及其受限制附属公司在发行日存在的债务(根据本第4.09(B)款第(1)款或第(2)款所述在发行日发生或视为发生的债务除外)及其任何担保；

(4)产生(A)发行人或其任何受限附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务和购买货币债务)、不合格股票和优先股，以资助购买、租赁、扩建、建设、安装、更换、维修或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他资产，包括在类似业务中使用或有用的资产，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本；但在产生任何此类债务、不合格股票或优先股时(并在给予形式上的效力后)，根据第(4)(A)款产生的债务、不合格股票和优先股的总额，与根据下文第4.09(B)(13)节因依赖第(4)(A)款而最初产生的债务而产生的再融资债务总额合计，不超过发生时万$21680和LTM EBITDA的40.0%(为免生疑问，无担保资本化租赁应根据本条款第4.09(B)款第(31)款和(B)可归因性负债的规定，允许无限额；

(5)(A)发行人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而构成偿付义务的债务，或与在正常业务过程中或与过往惯例或行业惯例一致的义务或债务有关的债务，包括就工人补偿申索、履约、完成或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险、失业保险或其他社会保障法规或其他偿还型债务而招致的债务，或与有关工人补偿申索、履约完成或保证保证金的偿还型责任有关的其他债务，健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险、失业保险或其他社会保障法规，以及(B)发行人或任何受限制的附属公司作为账户一方在信用证、银行担保或以供应商、贸易债权人或其他人为受益人的类似票据方面发生的债务，这些票据是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致；

(6)债务，包括递延补偿项下的债务(包括赔偿债务、与收购价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)、担保或与任何收购或其他投资或任何处置有关而产生或承担的其他类似安排；

(7)发行人欠受限制附属公司(或实质上同时转移给发行人或任何受限制附属公司的任何母实体)的债务；但任何该等债务(发行人或另一受限制附属公司除外)或该等债务的质押构成准许留置权(但不会丧失抵押品赎回权)，在任何情况下，均须当作是因本条第(7)款所不准许的该等债务(在该等债务当时尚未清偿的范围内)所引致的；

(8)受限制附属公司欠发行人或另一受限制附属公司的债务(或欠基本上同时转移给发行人或任何受限制附属公司的任何母实体的债务)；但任何该等债务(发行人或另一受限制附属公司除外)其后的任何转让，或构成准许留置权的任何该等债务的质押(但不会止赎该等债务)，在任何情况下均须当作是该等债务(在当时该等债务尚未清偿的范围内)在本条第(8)款所不准许的情况下产生的；

(9)向发行人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股或不合格股股份；但任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(发行人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须当作是本条第(9)款所不准许的该等优先股股份的发行；

(十)非投机目的的套期保值义务；

(11)与自我保险有关的义务，以及与履约、投标、上诉和保证保函、履约、银行承兑便利和完成担保、法定、出口或进口赔偿、海关和完成担保有关的义务，以及发行人或其任何受限制的子公司为信用证、银行担保或与此有关的类似票据提供的类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下；

(12)(A)发行人的债务或不合格股票以及任何受限附属公司的债务、不合格股票或优先股的未偿还本金总额，与根据下文第4.09(B)(13)节未偿还的依赖本条款第(12)(A)款产生的债务的再融资债务总额合计，(I)发行人自紧接发行日期后因发行或出售发行人的股权或以其他方式对发行人的资本作出贡献而收到的现金收益净额的100.0%，或(Ii)向任何受限制附属公司的资本作出贡献而不发行该受限制附属公司的额外股权(就第(I)及(Ii)款的每一项而言，不包括根据第4.07(A)节第(2)(B)和(2)(C)款确定的不合格股票的除外出资或收益或向发行人或其任何附属公司出售股权)，只要该等现金净收益或现金没有根据该等条款用于根据第4.07(B)节进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行准许投资(条款规定的准许投资除外

(1)和(3)和(B)发行人的债务或不合格股票和任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股合计的未偿还本金或清算优先股，与根据下文第4.09(B)(13)节因依赖本条款(12)(B)而产生的债务而产生的未偿还债务的再融资债务总额合计，在发生任何此类债务时(并在给予形式上的影响后)，不超过27100美元的万和发生时LTM EBITDA的50%；

(13)发行人或任何受限制附属公司产生债务，或发行人或任何受限制附属公司发行不合格股票，或任何受限制附属公司发行优先股，而该优先股是用以退还、再融资、更换、交换、续期、偿还、延长或使其无效(包括依据任何失败或解除机制)(统称为“再融资”及“再融资”，其中“再融资”及“再融资”具有相关涵义)，或任何受限制附属公司发行任何债务(或有关债务的未用承诺)，因本第4.09(A)节和本第4.09(B)节第(1)、(2)、(3)、(4)和(12)款、第(13)款和本第4.09(B)节第(14)和(20)款所述债务而产生的(或确定的)或不合格的股票或优先股，或为扩大、替换、退款、再融资、更新或消除该等债务而产生的或不合格的股票或优先股(包括此类债务，对任何受限制子公司的债务进行再融资的发行人的不合格股票或优先股，以及对发行人或另一家受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括对再融资债务进行再融资的债务，以及对任何债务或未使用的承诺进行再融资的承诺所产生的债务(“再融资债务”)；然而，条件是这种再融资债务：

(A)在招致该等再融资债务时，该债券的加权平均到期年期不少于被延长、更换、退还、再融资、续期或失败的债务、不合资格股份或优先股的剩余加权平均到期寿命(或在债券到期日后91天前无须以现金或像征式支付现金(利息除外))，

(B)在该等再融资债项延伸、取代、退款、再融资、续期或作废的范围内，(I)该等再融资债项的偿付权从属于该等票据或其任何票据担保的债项，其程度至少与该等债务的延展、替换、退还、再融资、续期或作废或(Ii)

不合格股或优先股，这种再融资债务必须分别是不合格股或优先股，以及

(C)不应包括：

(I)发行人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是对发行人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人；

(Ii)发行人的附属公司的负债、不合格股份或优先股，而该附属公司并非为担保人的债务、不合格股份或优先股再融资的担保人；或

(3)发行人或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，为非受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股再融资；

此外，(A)第(13)款(A)款不适用于任何未偿还担保债务的任何再偿还或再融资，以及(B)第(13)款(A)、(B)和(C)款不适用于根据上文第4.09(B)(1)节对任何未偿还债务的任何偿还或再融资；

(14)发行人或受限制附属公司为任何投资或收购提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股，或(Y)发行人或任何受限制附属公司收购或根据本契约条款与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并的人；条件是，此类债务、不合格股票或优先股的未偿债务总额不得超过：(I)与根据第4.09(B)(13)节因依赖本款而最初产生的未偿债务的再融资债务总额合计时，以产生时万$16260和LTM EBITDA的30.0%为限，加上(Ii)无限额外债务(如果在形式上实现该收购、投资、合并、合并或合并后)：

(A)根据本协议第4.09(A)节的规定，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)发行人及其受限制附属公司的固定押记覆盖比率将等于或大于或综合总净负债比率将等于或低于紧接该等收购或合并前的水平，两者均按备考基础厘定(包括按上述但书第(I)款的规定对所得款项净额作形式上的运用，但不会同时招致任何债务)；或

(C)该等债务构成后天债务(但因考虑该人成为受限制附属公司或由发行人或受限制附属公司以其他方式获取的一项或一系列有关交易而招致的债务除外)；但就本条(C)项而言，该等债务的唯一债务人须为在该项收购、合并、合并或合并之前是该等债务的债务人的人；

但上述限制不适用于任何人在本协议第4.07节不禁止的收购或任何其他投资中成为受限制附属公司的债务(或任何先前不是与发行人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人的债务)，前提是该人在成为受限制附属公司之前债务尚未清偿，且该等债务不是在考虑该等收购或投资时产生的；

(15)与以下事项有关的债务：(A)客户在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的客户为购买商品或服务而收取的保证金和预付款(包括进度保费)或(B)现金管理义务、银行或其他金融机构在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致地向发行人及其受限制附属公司提供的银行产品，以及与净额结算服务、自动结算安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转移、现金汇集或抵销安排及类似安排有关的其他负债，在每一种情况下，与存款账户有关或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下提取的资金不足；

(16)发行人或其任何受限制的附属公司由依据任何信贷安排出具的信用证或银行担保支持的债务，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(17)发行人或受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本契约条款允许发行人或该受限制附属公司产生的债务或其他债务，或由受限制子公司对发行人的债务或其他债务的任何担保或共同借款义务，只要根据本契约的条款允许发行人发生该等债务；

(18)发行人或其任何受限制附属公司的债务，包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(19)债务，包括发行人或其任何受限附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、顾问和承包商、其各自的受控投资关联公司或直系亲属及其获准受让人发行的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回发行人或本章程第4.07节不禁止的任何母实体的股权提供资金；

(20)非担保人子公司的负债；但在发生任何此类负债时(并在给予债务形式效力后)，根据第(20)款产生的债务未偿还总额，与任何非担保人子公司因依赖本条(20)最初发生的债务而根据上文第(13)款尚未偿还的再融资债务总额合计，不超过发生时万$8,130和LTM EBITDA的15.0%；但上述限制不适用于任何成为受限制附属公司的人在与本契约下不禁止的投资有关的债务(或任何先前不是与发行人或受限制附属公司合并或合并或并入发行人或受限制附属公司的受限制附属公司的人)的债务，前提是该人在成为受限制附属公司之前该等债务尚未清偿，且该等债务并非为预期该项投资而产生的；

(21)在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致的，或与任何投资或收购(通过合并、合并、合并或其他方式)有关的债务，即对任何母公司、发行人或其受限子公司的员工的递延补偿或基于股票的补偿；

(二十二)清偿债务；

(二十三)在正常经营过程中或者与以往客户购买感应器服务一致的情况下收取的客户定金和预付款；

(24)(I)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而贴现或保理应收款而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中或在一致的情况下发生或进行

与过去的惯例或行业惯例按公平的商业条款和(Ii)任何应收账款安排的债务；

(25)发行人或任何受限制附属公司向发行人或受限制附属公司的客户提供信贷的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向发行人或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致的所有或部分此类客户应向提供信贷的人支付的款项；

(26)对客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该债务的条款应与发行日期之前就类似债务订立的条款一致，如果一致，包括：(1)该债务的偿还是以该客户订购特定数量的商品或服务为条件的；(2)该债务不产生利息或规定定期摊销或到期日；

(27)发行人或其任何受限制附属公司所产生的债务，其净收益应迅速存入受托人，以偿付或清偿票据或行使发行人的法律无效或契诺无效选择权，在每种情况下，均应符合本契约；

(28)发行人或其任何受限附属公司因任何准许的公司间活动或准许的税务重组而产生的债务；

(29)未偿本金总额的债务，与依据本条第(29)款产生并随后未偿的所有其他债务的本金一起计算时，不会超过(在发生该债务之日确定的)可用可用应收账款能力数额；

(三十)因回售、回租交易产生的债务；

(三十一)无担保资本化租赁；

(32)发行人或任何受限制附属公司根据本契约获准收购的任何业务或资产对卖方的债务，以及与该等业务或资产有关的任何再融资；但依据本条第(32)款产生的债务总额及其后的未清偿债务总额不得超过万$10840及LTM EBITDA的20.0%；

(33)与不合格股票有关的债务，未偿还金额不得超过5,420美元万和产生时LTM EBITDA的10.0%，以及与此相关的任何再融资；

(34)为合营企业的利益而产生的债务，未偿还本金总额不得超过18970美元万和发生时LTM EBITDA的35.0%，以及与此有关的任何再融资债务；以及

(35)第(1)至(34)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(D)为确定是否符合本第4.09节的规定，以及根据本第4.09节的规定而产生的任何债务的未偿还本金金额：

(1)如果一项债务、不合格股或优先股(或其任何部分)在任何时间，无论是在产生之时，或在其全部或部分收益运用时或其后，符合第4.09(B)节第(1)至(35)款所述的一种以上允许负债、不合格股或优先股类别的标准，或有权根据本条款第4.09(A)条产生，发行人可自行酌情决定将该项债务、不合格股或优先股分类，并可随后重新划分和重新分类

债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)，只需包括此类债务的数额和类型，第4.09(B)节或第4.09(A)节中上述条款之一中的不合格股票或优先股(或其中一部分)(应理解，根据本第4.09(B)节其中一个条款产生的任何债务，就该条款而言，应不再被视为已发生或未偿还，但就本第4.09(A)节而言，应被视为已发生，且在发行人或其受限子公司根据本章第4.09(A)节本可产生此类债务的第一天之后)，并在发生或重新分类时，发行人将有权在一次或多次情况下(根据任何此种重新划分和重新分类之日存在的情况)对一种以上第一款和第二款所述一种以上债务类型中的一项债务进行划分和分类或重新划分或重新分类；但所有信贷协议项下于发行日未清偿的债务，应视为根据本条例第4.09(B)节第(1)(A)款于发行日产生，不得重新分类；此外，为确定第(1)款下的发生而计算的任何比率，应在产生和使用其收益(在计算任何杠杆比率的分子时扣除其现金收益未及时使用的范围内)后按形式计算，但不影响第4.09(B)节第(1)(A)和/或(1)(B)条下的任何同时发生。可根据第4.09(B)节第(1)(A)、(1)(B)和/或(1)(C)款中的任何一项或全部发生债务，并可通过首先计算第4.09(B)节第(1)(C)款下的应收金额，然后根据第4.09(B)节(如有)第(1)(A)和/或(1)(B)款计算应收金额(或在发行人选择时，反之亦然)(如果两个条款都可用，而发行人没有作出选择，则发行人将被视为选择了第4.09(B)节的第(1)(C)款)；但最初因依赖第4.09(B)节第(1)(A)和/或(1)(B)款而产生的任何此类债务，应不再根据第4.09(B)节第(1)(A)或(1)(B)款(以适用者为准)被视为未偿债务，而应根据第4.09(B)节第(1)(C)款被视为未偿债务，从发行人依靠第4.09(B)节第(1)(C)款本可产生该债务本金总额的第一个日期起及之后；

(2)在产生或重新分类时，发行人有权将一项债务分为第4.09(A)节和第4.09(B)节所述的多于一种债务类型，或将其重新划分或重新分类；

(3)如发行人或受限制附属公司订立或增加信贷安排下的承诺，则就信贷安排下的借款及再借款(包括信用证的签发及订立及银行承兑)而言，固定收费覆盖率、综合第一留置权有担保净债务比率、综合有担保净债务比率或综合总净负债比率(视何者适用而定)，须于该信贷安排或该项承诺增加的日期厘定(假设在该日期已借入全部款项)，而如该固定收费覆盖率、综合第一留置权有担保净债务比率或综合第一留置权有担保净债务比率，如果综合担保净债务比率或综合净债务比率(视情况而定)符合测试条件，则根据本公约，不论固定收费覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合净债务比率如何，均应允许根据本公约进行任何借款或再借款(以及根据该等信用证签发和开立信用证及银行承兑汇票)，在根据第(3)款的规定借款或再借款(或根据信用证或银行承兑汇票签发或开立信用证或银行承兑汇票)时(根据本条第(3)款的实施，在某一日期允许借款或再借入的承诺额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立)应为截至该日就固定费用覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合总净债务比率而言的“储备债务金额”)；

(4)如果发行人或受限附属公司根据本契约的条款，在计算本契约项下的任何篮子或比率下的可用性或遵守本契约的任何规定时，根据本契约的条款，在计算本契约项下的任何篮子或比率下的可获得性或遵守本契约的任何规定时，根据本契约的条款，产生与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产出售)

发行人选择行使该选择权)，在任何该篮子或比率下确定可获得性的日期，包括固定收费覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合净债务比率(视情况而定)，以及根据本契约是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件)，应由发行人选择，视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)(或如果适用，则为交付受限付款或类似事件的不可撤销声明的日期)；但(A)如随后一个或多个财政季度的财务报表已可用，则发行人可根据该等财务报表，自行决定重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，重新厘定的日期此后应为适用的长期现金转换测试日期，(B)除上文(A)项所述外，符合该等比率、测试或篮子的情况，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该有限条件交易及其相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其所得款项的使用、产生或产生留置权、还款、受限付款和资产出售)和(C)就固定费用覆盖比率而言，综合利息支出将使用发行人合理确定的假设利率计算。

为免生疑问，如发行人已作出长期交易选择：(1)如任何比率、测试或篮子，包括固定收费覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合总净负债比率(视何者适用而定)，在该有限条件交易及任何与之相关的行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还、限制付款及资产出售)及任何相关的备考调整后，在LCT测试日期被确定或测试的合规性，在LCT测试日期之后的任何时间由于该比率、测试或篮子的波动(包括由于发行人或受该有限条件交易约束的个人的EBITDA或总资产的波动)而未能遵守，则该比率、测试或篮子不应被视为因该等波动而被超过或未能遵守；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续的违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或不满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件不应被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；及(3)在计算任何比率、测试或篮子下与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可获得性时，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、届满或过去(或如适用，该不可撤销通知终止、失效或通过或(如适用)该有限条件交易的公开要约终止或(如适用)该收购终止的要约)之前，任何该等比率、测试或篮子应予以确定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力；

(5)利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付利息或股息，或因会计准则的变化而不被视为负债的承诺或债务的重新分类，将不被视为本第4.09节规定的负债、不合格股票或优先股的产生或发行；

(6)为确定对债务的任何以美元计价的限制是否得到遵守，以美元计价的债务本金金额

外币按发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，按发生债务之日的有效汇率计算；如为循环信用债务，按首次承付的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，该再融资会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的本金加上(Ii)与该再融资有关而产生的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制；

(7)为其他债务进行再融资而发生的债务，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，其本金金额应根据该债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算；

(8)就任何再融资债务而言，为支付与该再融资有关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和开支(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)而产生的债务总额，不应被视为本公约所指的债务的产生或发行；

(9)即使本第4.09节有任何相反的规定，如果因依赖本第4.09(B)节的某一条款而对最初发生的债务进行再融资而产生的任何债务，以发生时LTM EBITDA的百分比计算，如果此类再融资将导致超过LTM EBITDA限制的百分比(如果根据该再融资日LTM EBITDA的百分比计算)，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上应计和未付利息、股息、股息，则不应被视为超过LTM EBITDA限制的百分比。与此类再融资相关的保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、成本、费用和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

(10)对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，不应包括在终止特定数额的债务中；

(11)本契约不得仅仅因为(X)无担保债务是无担保债务或(Y)高级债务仅因其对同一抵押品具有较低优先权或由不同抵押品担保或因其由不同债务人担保而将其视为从属于或次于有担保债务；

(12)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据上文第二款或第一款的任何条款发生的，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(13)发行人或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额，将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；

(14)本公约所允许的债务，不必仅仅通过参照一项允许这种债务的条款来允许，而可以部分地通过一项此类条款以及本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；以及

(15)以低於本金的价格发行的负债额，将相等於按照公认会计原则厘定的负债额。

(E)如非受限制附属公司于任何时间成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务将被视为于该日期由受限制附属公司招致。

尽管本第4.09节有任何其他规定，发行人或受限制附属公司根据本公约可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

即使本协议有任何相反规定，(I)如果在使用(X)不需要遵守财务比率或测试(“固定金额”)或(Y)篮子、例外或门槛(包括任何相关建造商或种植者组件)之后的任何后续财政季度，将满足任何以应收为基础的财务比率或测试(包括但不限于固定收费覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合净债务比率)(“财务现值测试”)。但不限于，任何固定收费覆盖率、综合第一留置权担保净债务比率、综合担保净债务比率或综合净债务比率测试)(任何此类金额，“基于现值的金额”)，则行为或交易(或其部分)的重新分类，包括根据任何可用的基于现值的金额对任何固定金额的使用进行重新分类，应被视为自动发生，即使发行人没有选择(除非发行方另有规定)，以及(Ii)在计算任何基于现值的金额(包括任何财务发生测试)、发生的任何金额、或达成或完成的交易时，根据同时交易中的固定金额，一笔交易或一系列相关交易在计算适用的基于现值的金额时不应生效(但对所有适用的和相关的交易(包括使用所有将发生的债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回)和根据本契约进行的所有其他备考调整)，不应在计算适用的基于现值的金额时生效。

第4.10节资产销售。

(A)发行人不得、也不得允许其任何受限附属公司完成资产出售，除非：

(1)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括以宽免方式或由任何其他对或有或有负债或以其他方式承担责任的人)，最少相等於发行人真诚地厘定的受该项资产出售规限的资产的公平市值(在合约上同意该项资产出售时)；及

(2)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过$27100万及LTM EBITDA的50.0%，则该等资产出售所得代价的至少75%连同自发行日期起的所有其他资产出售(该等代价的百分比以该等资产出售及所有该等其他资产出售的累积基础计算)(包括作为任何负债的宽免或任何其他承担责任的人的代价)，发行人或该受限制附属公司(视乎情况而定)所收到的现金或现金等价物；但就本条第(2)款而言，下列各项均视为现金或现金等价物：

(A)发行人或该受限制附属公司的或有负债，但按其条款从属于票据支付权的负债，即(X)由任何该等资产的受让人(或与该项转让有关的第三者)承担的负债，或

(Y)因与该受让人的交易而被取消或终止(欠发行人或其受限制附属公司的公司间债务除外)

在每一种情况下，发行人及其所有受限制的子公司都已被释放；

(B)发行人或该受限制附属公司从该受让人收到或与该等资产出售有关而由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)或按其条款转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他债务或资产，须在该等资产出售结束后180天内以现金或现金等价物清偿；

(C)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(公司间欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外)，但以发行人及其他每一间受限制附属公司就该项资产出售而获免除支付该等债务本金的保证为限；

(D)由发行人在发行日期后从非发行人或任何受限制附属公司收到的发行人的债务(公司间欠发行人或任何受限制附属公司的债务及附属债务除外)组成的代价；

(E)发行人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额由发行人真诚厘定，连同依据本条(E)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收取该指定非现金代价时的$21700万及LTM EBITDA的40.0%(每项该等指定非现金代价的公平市价须由发行人选择依据本条(E)予以计量，在合同同意此类资产出售时或在收到资产时，在任何一种情况下，均不影响随后的价值变化)；和

(F)本条例第4.10(B)节第(2)款所指的任何投资、股本、资产、财产或资本或其他开支。

(B)在(I)该等资产出售日期及(Ii)收到任何该等资产出售的任何净收益(可由下述可接受承诺或第二次承诺延长，“收益申请期”)后540天内，发行人或该受限制附属公司可根据其选择，运用相等于该等资产出售所得收益净额(“可用收益”)适用百分比的款额：

(一)减价、提前还款、还款或购买：

(A)在该等可用收益来自抵押品的资产出售、具有同等留置权优先权的债务(包括任何具有同等留置权优先权的信贷安排)或与其有关的任何再融资债务的范围内，以及在循环债务的情况下，相应地减少与其有关的承诺，但只要发行人或任何受限制附属公司须如此偿还任何该等债务(票据除外)，发行人应按比例减少票据下的债务，发行人可选择(I)根据本章程第3.07节的规定赎回票据，(Ii)透过公开市场购买债券，或。(Iii)透过向所有持有人提出要约(按照本文有关出售资产要约的程序)，以相等于或高于债券本金100%的购买价购买债券，另加将购回的债券本金的应计但未付利息，直至购回日期为止；。

(B)出售不包括抵押品的资产所得的可用收益(或在任何时候，ABL贷款下的债务未清偿，不

包括票据优先抵押品)、与其他有担保债务(包括票据)有关的债务，以及在循环承诺的情况下，相应减少与其有关的承付款；

(C)与发行人或任何受限制附属公司的票据或任何其他债务(次级债务除外)有关的债务(如属循环承诺，则相应减少与该等债务有关的承担额)，但只要发行人或任何受限制附属公司须如此偿还任何该等债务(票据除外)，发行人应按比例减少票据下的债务，方法为：(I)按本条例第3.07节的规定赎回票据，(Ii)透过公开市场购买债券，或。(Iii)透过向所有持有人提出要约(按照本文有关出售资产要约的程序)，以相等于或高于债券本金100%的购买价购买债券，另加将购回的债券本金的应计但未付利息，直至购回日期为止；。或

(D)与非担保人附属公司的债务有关的债务，但对发行人或另一受限制附属公司的债务除外；

但在本条第4.10(B)(1)款第(C)款的情况下，(I)如发行人或任何受限制附属公司提出购买发行人或任何受限制附属公司的任何债务，则不论该债务的持有人是否接受该项要约的金额，均应视为已偿还该数额的款项，且在发出要约后，不应视为存在任何相当于该要约金额的可用收益；及(Ii)如果发行人的受限制附属公司的任何债务持有人拒绝从该等可用收益中偿还所欠该等债务，这笔款项应被视为已偿还递减的可用收益；或

(2)(I)投资(包括资本支出)于或承诺投资于额外资产(包括通过投资于受限制附属公司的额外资产)；或(Ii)投资(包括资本支出)于任何一项或多项业务、物业或资产，以取代该等资产出售标的的业务、物业及/或资产，并以资本或其他租赁方式作出任何投资，该等投资以该租赁项下最低付款金额的现值(由发行人合理厘定)估值；但就本条第(2)款而言，只要发行人或该其他受限制附属公司作出该项承诺或作出该项意图，并善意期望该项可用收益在该项承诺作出后180天内(或如较后于收到该项可用收益后540天内)用于履行该项承诺(“可接受的承诺”)，则一项具有约束力的承诺应视为自该项承诺之日起对可用收益的准许使用；如任何可接受的承诺后来因任何理由在可用收益应用于此之前被取消或终止，发行人或该受限制子公司在注销或终止后180天内(如果晚些时候，在收到此类可用收益后540天内)作出另一项可接受的承诺(“第二次承诺”)；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因在使用该可用收益之前被取消或终止，则该可用收益应构成超额。

在取消或终止之日取得的收益；或

(三)上述各项的任意组合；

但(1)在根据第4.10节对任何此类可用收益的金额进行最终应用之前，发行人或适用的受限制附属公司可将该等可用收益暂时用于减少债务(包括根据信贷协议)，或以本契约不禁止的任何方式使用该可用收益，以及(2)发行人(或任何受限制子公司，视情况而定)可选择在收到任何特定资产出售的可用收益之前投资于额外资产(但此类投资不得早于签署有关资产出售的最终协议)，及完成相关资产出售)，并视为投资金额依据及按照第4.10(B)(2)节适用于该等资产出售。

(C)就票据应付的任何部分净收益或可用收益的任何部分是以美元以外的货币为单位的，则就票据而应付的款额不得超过发行人在将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

(D)尽管有本公约的任何其他规定，(I)在外国子公司收到或被视为收到的任何资产出售(“外国处置”)的任何或全部可用收益被(X)适用的当地法律禁止或延迟、(Y)受到适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)受其他繁琐的组织或行政障碍的限制而根据适用的当地法律被遣返的情况下，不应要求按照本公约的规定使用相当于该等收益净额的部分的金额，并且此类金额的使用时间不应如此长，而应仅限于此，由于适用的当地法律、文件或协议不允许汇回(发行人在此同意采取合理努力(在发行人的合理商业判断中确定)，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后一年内，迅速采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许这种汇回)，如果在本应要求相应付款的日期后的一年内，根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍，允许将任何受影响的收益净额汇回国内，应根据本公约和(Ii)发行人真诚地确定汇回任何或全部境外处置的任何或全部净收益将产生不利的税收后果(为免生疑问，包括但不限于，为免生疑问，包括但不限于，为免生疑问，包括但不限于：(I)发行人已真诚地确定汇回任何或全部境外处置的净收益将产生不利的税收后果，且在任何情况下，不得迟于汇回后五个工作日)适用该等净收益(扣除因汇回而应支付或保留的额外税款)。发行人、其任何附属公司、任何母实体或其各自的联属公司和/或股权拥有人从该等净收益中预付的任何款项(包括税收红利、根据守则第956条被视为股息的股息或预扣税)，相当于受影响的净收益的金额可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，因上述规定而未使用任何预付款金额，不应构成违约或违约事件。

(E)在第4.10(B)节规定的时间内，未按规定进行投资或运用的出售资产的可用收益(应理解为，根据本第4.10条(B)(1)(A)或(B)(1)(C)的规定，用于提出购买票据要约的可用收益的任何部分应被视为已如此应用，无论该要约是否被接受)超过21680美元万和LTM EBITDA的40.0%(该可用收益的数额小于或等于21680美元万和LTM EBITDA的40.0%中的较大者，“下降的超额收益”，以及超过21680美元万和超过LTM EBITDA的40.0%的可用收益(“超额收益”)，则在符合上述关于外国处置的限制的情况下，发行人应向票据的所有持有人提出要约(“资产出售要约”)，并根据发行人的选择，向任何同等债务的持有人购买票据的最高本金总额和该等同等债务，即，就票据而言，金额至少相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍，可按要约价(如属债券)以现金方式从超额所得款项中购买，金额相等于其本金额(或其增值(如少于))的100.0%，另加其应计及未付利息，根据本契约所载程序，但不包括该要约结束日期(及就该等同等负债而言，按该等同等负债条款规定的其他价格(如有))。发行人应在收益申请期届满后30天内开始就超额收益提出资产出售要约，方法是根据本契约条款交付所需通知，并将副本送交受托人和付款代理人。发行人可选择就资产出售的任何可用收益履行前述义务，方法是在收益申请期届满前就该可用收益发出资产出售要约(“预售要约”)，全部或部分可用收益(“预付部分”)在本契约要求之前或就

任何下降的超额收益。

(F)在根据资产出售要约投标的票据本金总额(或增值)及该等同等债务少于超额收益(或如属预售要约，则为预付部分)的范围内，发行人可将任何剩余超额收益(或如属预售要约，则为预支部分)计入递减的超额收益，并将该等递减的超额收益用于本契约未予禁止的任何其他目的。如债券持有人交出的票据本金总额(或累积值，视何者适用而定)超过超额收益(或如属预购要约，则为垫付部分)，则发行人应根据债券的增值价值或本金总额或该等债务按比例选择债券(如属预购要约，则为预付部分)及按比例购买该等债券，惟不得以未经授权的面额选择及购买任何债券。于任何该等资产出售要约完成后，可用收益及超额收益(或如属预售要约，则指预付部分)的金额应重置为零。就本契约、附注及/或附注的修订、补充或豁免征求同意的同时，可提出资产出售要约

担保(但资产出售要约不得以交付此类同意书为投标条件)。

(G)向持有人发出的通知，如以本协议规定的方式发出，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。倘若(A)通知以本文件规定的方式发出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，则该持有人未能收到该通知或该瑕疵并不影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到该通知而没有瑕疵的持有人。发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。发行人可以依赖美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函，该信函表明，如果投标要约满足某些条件，美国证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

(H)以下有关发行人因出售资产而提出要约回购票据的责任的条文，经当时未偿还票据本金总额的大多数持有人书面同意，可根据本章程第9.02节(在任何时间，包括在发行人提出出售资产要约的义务产生后)豁免或修改。

第4.11节规定了与附属公司的交易。

(A)发行人不得、也不得允许其任何受限附属公司与发行人的任何关联公司订立或进行任何涉及超过5,420美元万和10.0%LTM EBITDA的总付款或对价的交易(上述每项交易均称为“关联交易”)，除非：

(1)整体而言，该等联属公司交易的条款对发行人或其有关的受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在进行该等交易时或在与非该等联营公司的人士进行公平交易的协议执行时可在可比交易中获得的条件差多少；及

(2)如果该关联交易涉及的总价值超过较大者

8,130美元的万和15.0%的LTM EBITDA，此类交易的条款已获得发行人董事会的多数批准。

如果任何关联交易获得发行人的多数公正董事(如果有)的批准，则该关联交易应被视为已满足本第4.11(A)节规定的要求。

(B)本合同第4.11(A)节的规定不适用于以下各项：

(1)(A)发行人、任何受限制附属公司及/或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，或受限制附属公司之间或之间的交易，以及

(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并；但除发行人的现金、现金等价物和股本外，该母实体不得有任何重大负债和任何重大资产

且该等合并、合并或合并在本契约下是允许的；

(2)本合同第4.07节所述的限制支付或允许进行的其他交易(包括允许支付)和“允许投资”的定义；

(3)按照不时生效的投资者权益协议、有限责任合伙协议、有限责任公司协议或其他股权持有人协议(视属何情况而定)中的任何管理服务或类似协议或管理服务或其他有关条文(视属何情况而定)，向任何核准持有人(不论直接或间接)支付管理、谘询、监察、再融资、赔偿及其他费用、成本及开支(加上任何未支付的管理、谘询、监察、再融资、交易、谘询、弥偿及其他费用)，成本和支出)以及根据该协议支付的任何退出和终止费用(包括公司活动完成时的任何现金总付或现值费用)，每一项费用在发行日期或对其进行的任何修改或替换时有效(只要根据发行人董事会的善意判断，与紧接该修改或替换之前生效的管理服务或类似协议相比，任何该等修改或替换对持有人作为一个整体不会造成重大不利)；

(4)支付发行人、其任何受限制附属公司或任何母实体(直接或间接地，包括通过其受控投资附属公司或直系亲属)代表或为发行人、其任何受限制附属公司或任何母实体的未来、现任或前任董事、雇员、高级管理人员、经理、承包商、分销商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的利益而支付的费用、成本、补偿和开支，以及赔偿(包括根据保单)和报销、雇用和遣散安排以及雇员福利和退休金开支；

(5)发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对发行人或该受限制附属公司是公平的，或该交易符合第4.11(A)节第(1)款的规定；

(6)发行人或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及根据或为提供资金的目的而支付的任何款项，这些交易包括在发行日期生效的任何协议或安排，或根据本公约其他条款生效的任何协议或安排的任何修订、修改、补充、延期、续期、再融资或替换，或只要任何此等修订、修改、补充、延期、续期、再融资或替换在整体上不会对持有人造成任何实质上的不利影响，与在发行日期及履行协议项下义务时生效的适用协议相比；

(7)发行人或其任何受限制的附属公司是否存在或履行其于发行日为缔约方的任何股权持有人、投资者权利或类似协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但发行人或其任何受限制附属公司(或任何母实体)根据任何该等现有协议的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似协议下的义务的存在或履行义务，只可由本条第(7)款准许，但任何该等现有协议的条款连同对该等协议的所有修订不得以其他方式

在任何实质性方面对持有人整体而言都比发行日有效的持有人不利；

(8)与货物或服务的客户、供应商、客户、供应商、承包商、合资伙伴、分销商或购买者或销售者进行的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，且在发行人合理确定的情况下对发行人及其受限制的子公司是公平的，或按整体条款进行的，而这些交易不会比当时从非关联方那里合理地获得的优惠要少；

(9)发行、转让或销售(A)股权或现金、证券或其他形式的其他付款、奖励或授予给任何母实体、获准持有人或发行人、任何母实体或其任何附属公司的任何未来、现任或前任董事、高管、雇员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，以及(B)根据适用法律的要求，发行发行人的股权和发行发行人的股权；

(十)出售或参与出售应收账款、应收账款资产或与应收账款融资有关的相关资产；

(11)发行人或其任何受限附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括但不限于与收购、资产剥离或融资有关)而直接或间接向任何核准持有人支付款项，并获发行人董事会多数成员或发行人多数无利害关系董事真诚批准；

(12)根据任何管理股权计划或股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他补偿计划或协议，向发行人、其任何附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债和不合格股票(及注销任何上述股份)，或任何股份认购或股东协议，或任何股份认购或股东协议，以及任何雇佣协议、终止或遣散协议，股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及任何补充的高管退休福利计划或与任何此类员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的安排，每种情况下均经发行人真诚批准；

(13)(A)关联公司对发行人或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者的；及(B)就上述(A)款所述的发行人或其任何受限制附属公司的证券或贷款向关联公司付款，或就上述证券或贷款的条款从发行人及其受限制附属公司以外的其他人士取得的款项；

(14)仅因发行人或发行人的受限制附属公司或任何关联公司、或任何核准持有人的受限制附属公司或任何关联公司拥有股权或控制该人而与发行人或联营公司或类似实体的联营公司(包括合营企业或非限制性附属公司)进行交易；

(15)交易及与交易有关的付款(包括发行债券)，包括支付费用、成本及开支，包括交易成本；

(16)发行人与其受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中或在其他与交易有关的安排(包括根据准许投资定义第(16)款提供的贷款及垫款)之间的雇佣及遣散安排；

(17)发行人及其受限制子公司的付款，或根据任何母实体、发行人及其受限制子公司之间的任何税收分享协议或安排，按惯例条款支付可归因于发行人及其受限制子公司的所有权或经营权的款项，但以本章第4.07(B)节第15(B)款允许的范围为限；

(18)在正常业务过程中或在符合以往惯例或行业惯例(包括但不限于与之有关的任何现金管理活动或安排)的情况下，向任何子公司或任何合资企业支付款项或与其进行交易；

(19)(I)发行人或作为承租人或再承租人的任何受限制附属公司与发行人的任何关联公司作为出租人或转让人订立的任何租赁或分租，以及(Ii)发行人或任何受限制附属公司与发行人的任何关联公司之间订立的经发行人真诚批准的任何营运服务或其他安排；

(20)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的知识产权许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)和研发协议；

(21)任何过渡性服务安排、供应安排或类似安排，与第4.10节允许的任何受限子公司的资产或股权的处置相关或预期达成，或与任何业务继承人订立，在每一种情况下，发行人真诚地认为对发行人公平，或以其他方式就与类似交易有关的此类安排按惯例条款进行；

(22)发行、出售或转让发行人、任何母实体或其任何受限附属公司的股权(不合格股或指定优先股除外)，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利(以及履行相关义务)或对发行人或任何受限附属公司的任何出资；

(23)向任何核准持有人支付该核准持有人因其在发行人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付费用；

(24)发行人关联公司对发行人或其任何受限附属公司的债务或不合格股票的任何购买，其中大部分债务或不合格股票是由不是发行人关联公司的人购买的；但发行人关联公司的此类购买与非发行人关联公司的此类购买的条款相同；

(25)任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议，或发行人或其受限制附属公司与经发行人合理决定批准或与该等交易有关而订立的任何分销商、雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)之间的任何股份认购或股权持有人协议；

(26)在非限制性子公司被重新指定为“非限制性子公司”定义和非限制性子公司股本质押规定的限制性子公司之日之前，非限制性子公司与关联公司进行的交易；

(二十七)支付根据股权持有人、投资者权利、登记权或者类似协议向股权持有人提供的与登记权和赔偿有关的费用、费用和开支；

(28)根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易；以及

(29)允许的公司间活动、公司间许可协议和相关交易。

(C)如发行人或其任何受限制附属公司(I)向非联营公司的人购买或以其他方式收购资产或财产，则发行人的联营公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益，不应被视为联营交易(或导致发行人或受限制附属公司的购买或收购被视为联属交易)或(Ii)向非联营公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，发行人的关联公司出售或以其他方式处置全部或部分出售的资产或物业的权益，不应被视为关联交易(或导致发行人或受限制子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易)。

第4.12节规定了留置权。

发行人不得、也不得允许任何担保人直接或间接地在发行人或任何担保人的任何资产或财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权(准许留置权除外)(每个，“初始留置权”)，以担保发行人或任何担保人的任何资产或财产上的任何债务或相关担保义务，除非：

(1)在任何抵押品的初始留置权的情况下，(I)该初始留置权明示对抵押品具有相对于票据和票据担保的初级留置权优先权，或(Ii)该留置权是允许留置权；或

(2)在任何非抵押品的资产或财产上有任何初始留置权的情况下，(I)票据或票据担保以该初始留置权所担保的债务(或如该初始留置权以任何次级债务为抵押，则按优先基准)以该债务作保证，直至该等债务不再由该初始留置权担保，或(Ii)该初始留置权为准许留置权，

但前述规定不适用于担保票据(任何附加票据除外)及相关票据担保的留置权。

根据本公约为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应通过其条款规定，在初始留置权解除和解除时，此类留置权将自动和无条件地解除和解除。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。

第4.13节公司的存在。

除本条第4条、第5条和第10.06节另有规定外，在发行人或任何受限附属公司有能力根据发行人或上述受限附属公司当时存在的司法管辖区法律将其转换(或类似诉讼)为另一种形式的法律实体的情况下，发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其公司或有限责任公司的存在(视情况而定)，发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以保全和维持L的效力，并使公司、有限责任公司生效。发行人的受限子公司的合伙或其他存在，符合发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件(如该文件可能不时修订)；但发行人无须保留任何该等法人、有限责任公司，

合伙企业或其任何受限制子公司的其他存在，如果发行人出于善意应确定在开展业务时不再适宜保留这些子公司

发行人及其受限制的子公司，作为一个整体。

第4.14节规定了在控制权变更回购事件时回购的要约。

(A)如发生控制权变更购回事件，除非发行人先前或大致同时根据本章程第3.07节的规定，以电子方式交付或邮寄有关所有未偿还票据的赎回通知，否则发行人应根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更要约”)购买所有票据，价格相当于票据本金总额的101%加上应付及未付利息，但不包括在内，购买日期(但如回购日期在记录日期或之后，但在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期收盘时以其名义登记债券的持有人应在回购日期收到利息)。在任何控制权回购变更事件发生后60天内，发行人应按照托管或第一类邮件的适用程序，通过电子递送方式将控制权变更要约的通知发送给受托人和付款代理人，并将副本发送到票据持有人在票据登记簿上出现的地址或按照托管机构的适用程序发送给每个票据持有人，并附上以下信息：

(1)根据第4.14节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标的所有票据均应被发行人接受以供付款；

(2)在控制权变更回购事件延迟发生的情况下，购买价格和购买日期，不早于邮寄或以其他方式交付通知之日起10天至迟于60天(“控制权变更付款日期”)，但可延期(如果该通知是在控制权变更回购事件发生之前邮寄或以其他方式交付的)；

(3)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据，将于控制权变更付款日期停止计息；

(5)凡选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，均须于控制权变更付款日期前第三个营业日收市前，交回债券，并附上“持有人选择电子购买”表格，填妥后寄往通知所指明的地址予支付代理人(如属环球票据，则选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人须按照适用程序进行投标)；

(6)如果发行人收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明(或就全球票据而言，撤回通知是按照适用的程序交付的)，则该持有人有权撤回其选择，在任何情况下，均不得迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业结束；及

(7)持有人如只购买部分最终票据，则须获发行新的最终票据，而该等新的最终票据的本金数额须相等於交回的最终票据的未购买部分。最终票据的未购买部分必须至少等于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍；

(8)如果该通知在控制权变更回购事件发生之前送达，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的

回购事件，并描述每个该等条件，如适用，说明根据发行人的酌情权，控制权变更付款日期可推迟至满足任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括邮寄或交付该等控制权变更回购事件通知后60天以上，包括通过电子传输)，或在任何或所有该等条件未获满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该通知可予撤销。或因控制变更而延迟的付款日期，或根据发卡人的善意判断不能满足上述任何或全部条件，发卡人可酌情在任何时间撤销该通知。此外，发行人可在该通知中规定，关于该控制权变更要约的收购价的支付和发行人义务的履行可由另一人履行；以及

(9)由发行人决定的与第4.14节一致的其他指示，即持有人必须遵守以回购其债券的指示。

发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了第4.14节规定的义务。发行人可以依赖美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函，该信函表明，如果投标要约满足某些条件，美国证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

(B)在控制权变更付款日期，发行人应在法律允许的范围内，

(1)接受其发行的所有票据或其根据控制权变更要约妥为投标的部分，以供付款，

(2)向付款代理人缴存一笔相等于就所有如此投标的票据或其部分而支付的控制权变更付款总额的款额，以及

(3)将获如此接纳的票据交付或安排交付受托人或司法常务官注销，并连同一份向受托人发出的高级人员证明书，述明该等票据或其部分已提交发票人并由发票人购买。

(C)在以下情况下，发行人无须在控制权变更要约发生后提出控制权变更要约：(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买所有根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的票据，(Ii)所有未赎回债券的赎回通知已依据本条例第3.03节发出，除非与直至在适用的赎回日期未能缴付赎回价格，或直至赎回因适用的赎回通知所载的先决条件未能符合而未能完成赎回，或(Iii)与任何控制权变更购回事件有关或因预期发生任何控制权变更而未能完成赎回，发行人(或发行人的任何联营公司)已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有有效投标的票据，其现金价格相等于或高于控制权变更付款，并已购买根据替代要约的条款正式投标的所有票据。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约或替代要约可在控制权变更回购事件之前提出，条件是控制权变更回购事件。

(D)除第4.14节特别规定外，根据第4.14节进行的任何购买均应依照本第3.05和3.06节的规定进行。

(E)发行人因控制权变更回购事件(包括控制权变更的定义)而提出要约回购债券的义务，可根据本协议第9.02节(在任何时间，包括控制权变更回购事件后)免除或修改，但须征得当时未偿还债券本金总额的多数持有人的书面同意。

第4.15节对受限制子公司的债务担保的限制。

除担保人外，发行人不得允许其作为受限制子公司的任何全资境内子公司(如果该等非全资境内子公司担保信贷协议，则为非全资境内子公司)担保支付(I)本合同第4.09(B)(1)节允许的任何银团信贷安排或(Ii)发行人或任何其他担保人的资本市场债务证券(任何此类债务，“触发债务”)，除非该受限制子公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，其形式如本契约附件D所示：就该受限制附属公司的票据担保作出规定，但就发行人或任何担保人的债务担保而言：(X)如该等票据的偿付权从属于该等债务，则就该等债务而言，补充契据下的该票据担保须在实质上从属于该受限制附属公司的担保，其程度与该等票据从属于该等债务的程度相同；及(Y)如该等债务按其明订条款是从属于该等票据或该担保人的票据担保的，该受限制附属公司就该等债务而作出的任何该等担保，在付款权利上应排在该票据担保之后，其程度与该债务从属于该票据或该担保人的本票担保的程度相同；但本公约不适用于(I)在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的任何担保，而该担保并非因该人成为受限制附属公司而招致，或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致；及(Ii)任何被排除在外的附属公司。发行人可自行决定促使或允许任何子公司或其母实体(视情况而定)成为担保人，在这种情况下，该子公司或母公司不应被要求遵守上述60天期限，只要该子公司(包括外国子公司)或母公司当时未清偿的债务可能已由该子公司或母公司产生(或(X)在发生时或(Y)在该票据担保解除时)，则该票据担保可由出票人全权酌情决定在任何时间解除

子公司当时不是担保人)。

在发行日期后成为担保人的每个人也应成为适用抵押品文件的一方，并应在可行的情况下尽快签立和交付该等担保工具、融资报表、抵押、信托契据和其他相关的房地产可交付产品(其形式与在发行日或首次交付日就抵押品签立和交付的形式基本相同，如果是本契约提供的抵押品，则可在发行日之后交付(在发行日或首次交付日交付的范围和实质上，按抵押品文件及本契约的规定将构成抵押品的财产及资产加入抵押品所需的完善的第一优先担保权益(须受准许留置权规限)，而本契约中与抵押品有关的所有条文随即被视为与该等财产及资产有关，而本契约中与抵押品有关的所有条文即视为与该等财产及资产有关。

如果任何担保人成为非实质性子公司或其他被排除的子公司，发行人有权根据第10.06节的规定，使该子公司自动且无条件地不再是担保人，但如果该子公司不再是被排除的子公司，则应要求该子公司成为担保人(但如果该子公司已被适当地指定为非限制性子公司，则不应被要求成为担保人或签署补充契约)；此外，除非该子公司再次成为担保人，否则不得允许该子公司担保任何触发债务。

第4.16节规定了契约的解除和暂停。

(A)如果在发行日之后的任何日期(I)票据已获得两家评级机构的投资级评级(“投资级地位”)，且(Ii)本契约项下未发生或仍在继续违约(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，则发行人及其受限附属公司将不受本章程第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.14节的约束，本协议第4.15节和本协议第5.01(A)节第(3)款(统称为

“中止的契诺”)。此外，一旦发生《公约》中止事件，可用收益的超额收益应重置为零。

(B)倘若发行人及其受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受本契约项下暂缓执行的契诺所规限，而于其后任何日期(“复归日期”)，债券不再具有该等投资级地位，则发行人及其受限制附属公司其后将就未来事件再次受本契约下的暂缓执行契诺所规限，除非及直至债券其后达到投资级(在此情况下，暂停执行的契诺在债券维持投资级地位的时间内不再有效)。在本契约中，从圣约中止事件发生到恢复日期之间的时间段称为“中止期间”。

(C)尽管有前述规定，如发生任何该等恢复，发行人或其任何附属公司所采取或不采取的任何行动或于该恢复前发生的事件，或于任何时间根据恢复日期前产生的任何合约责任而采取的任何行动，均不会导致本契约、票据或票据担保项下任何类别的失责、失责或违约，而发行人或其任何附属公司亦不会为该等行动或事件承担任何责任。对于在任何此类恢复后支付的限制付款，可作为限制付款支付的金额应按照第4.07条在暂停期间之前而不是在暂停期间内有效的方式计算。因此，在暂停期间支付的限制性付款不应减少根据第4.07(A)节可作为限制性付款支付的金额。暂停期间发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股，将被归类为根据第4.09(B)(3)节发生或发行的债务。根据在任何暂停期间达成的协议，在恢复日期之后进行的任何关联交易应被视为根据第4.11(B)(6)节允许的。对任何非担保子公司采取第4.08(A)节第(1)至(3)款所述行动的能力的任何产权负担或限制，如在任何暂停期间生效，应视为根据第4.08(B)节第(1)款允许。在恢复之日及之后，根据该定义第(7)款，在暂停期间设立的所有留置权将被视为允许留置权。在恢复发行后，发行人的任何受限制附属公司不须就该受限制附属公司在任何暂停期间作出的任何担保遵守本章程第4.15节，惟该受限制附属公司须签署及交付本契约的补充契据，规定该受限制附属公司在所需范围内及在该受限制附属公司尚未提供票据担保的范围内，由该受限制附属公司提供票据担保。

(D)在每个恢复日期及之后，只要在暂停期间所订立的任何合约及该等完成本应是准许的，发行人及其附属公司应获准完成于暂停期间订立的任何合约所预期的交易。

(E)发行人应迅速向受托人交付一份高级人员证书，通知受托人根据本第4.16节发生的任何此类事件。

(F)受托人无责任监察票据的评级、决定是否已发生《公约》暂停发行事件或回复日期，或将此事通知持有人。

第4.17节说明了进一步的文书和行为；关于抵押品的信息；进一步的担保；后获得的财产。

(a)[已保留].

(B)发行人应就发行人、控股公司或任何担保人(非美国担保人除外)向票据抵押品代理人提供有关此人(A)组织名称、(B)组织或组成的管辖权、(C)身份或组织结构或(D)组织识别号的任何变更的及时书面通知，并应并应促使其子公司采取任何和所有行动，并进行所有必要的备案、登记和记录(包括提交UCC融资报表、延续报表及其修正案)，以使抵押品文件继续和保持，在此类变更后的任何时候，作为对

发行人、控股公司及票据持有人担保人根据本契约、票据、担保及抵押品文件、所有抵押品的有效、合法及完善的留置权及担保权益(受抵押品文件的条款规限)，以票据抵押品代理为受益人的票据抵押品代理受惠于票据持有人担保人，除准许留置权外，不得享有任何其他留置权。

(C)自发行日期起及之后，在发行人、控股公司或任何担保人收购任何其后取得的财产时，发行人应采取商业上合理的努力，并应促使其附属公司在收购后，在切实可行范围内尽快采取任何及所有行动，并作出所有所需的存档、登记及记录(包括提交UCC融资声明、延续声明及其修订)，以建立、完善及维持抵押品文件，作为发行人、控股公司及票据持有人担保各方在本契约项下的票据义务的保证，以票据持有人担保当事人的利益为受益人的、有效的、合法的和完善的留置权和抵押品权益(受抵押品文件条款的约束)，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，此后添加到抵押品中并被视为抵押品。

(D)尽管本协议有任何相反规定，只要信贷协议仍然有效，发行人、控股公司和担保人不得采取任何行动，以票据抵押品代理为受益人提供或完善任何资产或财产的担保权益，除非发行人、控股公司或担保人(视情况而定)采取类似行动，以信贷协议抵押品代理为受益人提供或完善该等资产或财产的担保权益。

第5条继任者

第5.01节规定了所有或几乎所有资产的合并、合并或出售。

(A)发行人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让其全部或实质上所有资产给任何人，除非：

(1)出票人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据加拿大、荷兰、卢森堡、开曼群岛、爱尔兰共和国或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人，而继承人公司(如果不是出票人)根据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在本契约、票据、抵押品文件和债权人间协议项下的所有义务；

(2)在紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续，

(3)在紧接给予该项交易形式上的效力后，

(A)根据第4.09(A)节的规定，适用的继承人公司或发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或

(B)(I)继承人公司或发行人及其各自的受限制附属公司的固定押记覆盖比率不低于(X)紧接交易前发行人的固定押记覆盖比率或(Y)2.00至1.00或(Ii)综合总净债务比率不高于(X)7.50至1.00或(Y)综合总净债务比率在紧接该项交易前；

(4)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据、文件及其他文书(如有的话)符合本契约；但在给予以下意见时

大律师、大律师在任何事实事宜上，包括在履行上述第(2)及(3)款方面，可依赖高级船员证书；及

(5)to如果该人与发行人合并或合并的任何资产属于构成抵押文件项下抵押品的资产类型，发行人或继承公司（如适用）将采取此类行动（如有），为使此类资产以规定的方式和范围符合适用抵押文件的优先权而合理必要本契约或适用的抵押文件，并应采取一切合理必要的行动，以使此类扣押在适用的抵押文件要求的范围内完善。

(B)继承人公司将继承和取代发行人，并可行使发行人在本契约、抵押品文件、债权人间协议和票据项下的每项权利和权力，发行人将自动和无条件地被免除和解除其在本契约、抵押品文件、债权人间协议和票据项下的义务。

(C)第5.01(A)及(B)条不适用于设立新附属公司作为受限制附属公司。

(D)在本契据中，凡提及合并、综合、转易、处置、转让、出售或处置或类似的词语，须当作适用于有限责任公司、法团或合伙的分拆，或一系列或一个或多个有限责任公司、合伙或合伙的资产分配，或该等分拆或分配的解除，犹如该合并、合并、转易、处置、转让、出售或处置，或与另一人的合并、合并、转易、处置、转让、出售或处置或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司、法团或合伙的任何分部应被视为组成一个单独的人，而任何该等分部应构成本契约项下的一个单独的人(任何作为附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司、公司或合伙的每个分部也应

构成这样一个人或实体)。

(e)[已保留]

(F)除本契约所述在担保人出售、处置或转让时解除票据担保的某些限制外，担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或转让给任何人(出票人或另一担保人除外)，除非：

(1)(A)该人是发行人或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何其他受限制附属公司；或(X)发行人或担保人是持续人(“继任担保人”)，或(Y)由此产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其本票担保和本契约承担的所有义务；(B)在交易生效后，不会发生任何违约事件，且该事件不会继续发生；及(C)如与该担保人合并或合并的人的任何资产是会构成抵押品文件下的抵押品的资产，则该担保人或继任担保人(视何者适用而定)会采取合理所需的行动(如有的话)，使该等资产以本契约或适用抵押品文件所规定的方式及程度受适用抵押品文件的留置权所规限，并须采取一切合理所需的行动，以使该项留置权得以完善至适用抵押品文件所要求的程度；或

(2)该交易不受本协议第4.10(A)节禁止。

(G)根据本契约及抵押品文件及该担保人的票据担保，继任担保人应根据本契约及抵押品文件的有关规定，并在符合本契约及抵押品文件的有关规定的情况下，继承及取代该担保人。

(H)尽管有前述规定：

(一)发行人可以合并或者与保证人合并、合并或者将其全部或者部分财产或者资产转让给保证人；

(2)发行人可以合并或以其他方式合并或合并为发行人的附属公司，以便在另一司法管辖区将发行人重新注册为公司，或改变发行人的法律形式；

(3)任何担保人可(I)合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予发行人或另一担保人(或如该受限制附属公司成为担保人，则转让予受限制附属公司)；(Ii)合并或以其他方式合并或合并为附属公司，目的仅为将保证人在另一组织的司法管辖区重新注册或改变保证人的法定住所；(Iii)转换为根据该保证人的组织管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托，(IV)合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转让给不是担保人的受限制子公司，只要(A)构成投资的范围内，此类投资是本合同第4.07节允许的，或(B)构成资产出售的范围内，此类资产出售是以公平市场价值(发行人真诚地确定)进行的，与此相关的任何本票或其他非现金对价是根据本协议第4.07节对不是担保人的受限子公司的许可投资，或者(V)如果发行人真诚地确定这样的行为符合发行人的最佳利益，则清算、解散或改变其法律形式；

(4)任何非担保人的受限制附属公司可合并或以其他方式合并，或合并为或移转其全部或部分财产及资产予发行人或任何其他受限制附属公司；及

(5)发行人及其受限制附属公司可完成任何准许的税务重组。

(I)发行人出售、租赁或以其他方式处置其任何部分的资产，如发行人保留的资产的公平市值超过所有未偿还票据的本金总额的100%，以及发行人就该等资产与票据并列或优先于票据的任何其他未偿债务的总额，则就本契约而言，发行人出售、租赁或以其他方式处置其几乎全部资产，不得视为构成出售、租赁或以其他方式处置该等资产。这种公平市价应通过向受托人交付独立专家的证书来确定，该证书表明独立专家对截至该出售、租赁或其他处置之前或之后不超过90天的该公平市价的意见。本第5.01(I)条并不旨在限制发行人出售、租赁或以其他方式处置实质上少于其全部资产。

(J)如果发行人由于上述交易(该交易为“外国住所交易”)而成为一个不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，并且(A)在该外国住所交易完成时存在潜在的预扣税义务，或(B)在该外国住所交易完成后，由于在将适用预扣税的第一个利息支付日(或如适用，任何较早的赎回、回购或其他付款日)之前的法律变更而产生潜在的预扣税义务，出票人应(X)采取商业上合理的努力(包括将票据在适当的交易所上市)以消除潜在的预扣税义务，或(Y)如果出票人不能在该第一个适用的付款日期之前按照第(X)款消除潜在的预扣税义务，则出票人应在该第一个适用的付款日期之前修改本契约，为持有者的利益增加习惯(由发行人决定的)税收总额或类似规定，以及习惯(由发行人决定的)税收赎回规定。

第5.02节由继任者公司取代。

根据本章程第5.01(A)节对发行人的全部或几乎所有资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置时，通过该合并或与发行人合并或与其合并或进行该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继任公司将继承并被取代(以便从该合并、出售、租赁或其他处置的日期起及之后)

在转让或其他处置中，本契约中提到发行人的条款应改为指继承公司，而不是发行人)，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约的发行人一样(如适用)。

第六条违约和补救措施

第6.01节规定了违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(1)债券的本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠；

(2)在债券的利息或有关利息到期时拖欠30天或以上；

(3)发行人或任何担保人在收到受托人代表持有人或持有当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后60天内，没有履行本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议(上文第(1)及(2)款所述的违约除外)；但如未能遵守第4.03节的规定，则该项违约或违约的持续期间须在本条第(3)款所述的书面通知发出后270天；

(4)在任何按揭、契据或票据项下违约，而根据该等按揭、契据或票据，发行人或任何重要附属公司(或一组受限制附属公司，以(截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计将构成一间重要附属公司的债务)所借入的任何款项，或由发行人或任何重要附属公司(或一组受限制附属公司，以发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表为准)合计将构成一间重要附属公司的债务以外的债务，无论这种债务或担保是现在存在还是在发行日期之后产生，如果两者都存在：

(A)该等欠款是(I)未能在指明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付该等债务的任何本金所致，或

(2)导致该债务在声明的最终到期日之前加速；和

(B)该等债项的本金，连同因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金而欠缴本金的任何其他该等债项的本金，或该等债项的到期日已如此加快，合共达$13550万及LTM EBITDA的25.0%或以上；

(5)发行人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司合计(截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一间重要附属公司的最终不可上诉判决)未能作出最终的非上诉判决，其总额超过万$16260及LTM EBITDA的30.0%(扣除信誉良好的公司所提供的弥偿或发出的保单所涵盖的款额)，而该等最终判决在该判决成为最终判决后仍未支付、未解除及未搁置超过60天，而如该等判决是由保险公司承保的，任何债权人已就此类判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止；

(6)控股、发行人或发行人的受限制附属公司，而发行人是一间重要附属公司或任何一组受限制附属公司，综合起来(根据发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)，根据任何破产法或任何破产法的涵义，将会构成一间重要附属公司：

(I)启动自愿程序，以被判定破产或无力偿债；

(2)同意对其提起破产或破产程序，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；

(Iii)同意委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员，或就其全部或实质全部财产(但就发行人或有偿付能力的受限制实体而作出的同意除外)；

(4)为其债权人的利益作出一般转让(就发行人或有偿付能力的受限制实体作出的转让除外)；

(V)以书面承认其债项到期时无能力偿付；或

(Vi)在任何有关司法管辖区内发生与上述任何一项相同的事情；

(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)对控股公司、发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司作出济助，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起(截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一间重要附属公司，而在该法律程序中，发行人或任何该等重要附属公司或任何一组合共会构成一间重要附属公司的受限制附属公司将被裁定破产或无力偿债；

(Ii)委任一名接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员，而发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起(根据发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)会构成一间重要附属公司，或就发行人或该等重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质全部财产而言，该等附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司；或

(Iii)命令将控股公司、发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合共构成重要附属公司的受限制附属公司清盘；

在每一种情况下，除就发行人或有偿付能力的受限制附属公司订立的命令、判令或委任外，该命令或判令连续60天未予搁置及有效；

(8)任何重要附属公司的票据担保，除因本契约终止或按照本契约解除任何该等票据担保外，不得因任何理由而停止完全有效；或

(9)(I)抵押品文件所设定的留置权，在任何时候均不得构成对抵押品的任何实质部分的有效及完善的留置权(除非本契约或抵押品文件并无要求)，但下列情况除外：(A)按照有关抵押品文件或本契约的条款，(B)全额清偿本契约项下的所有义务，或(C)因票据抵押品代理人或信贷协议抵押品代理人未能维持对交付给它的证书的管有而造成的任何完美遗失

根据抵押品文件质押的证券或(Ii)发行人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司(根据发行人及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表)合在一起将构成一家重要附属公司)须在任何具司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何抵押品文件的任何抵押权益无效或不可强制执行，而在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，该等违约在接获受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后持续30天。

(B)第6.01(A)节第(3)、(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或本金金额至少30%的未偿还票据持有人将违约通知发行人，并且就第6.01(A)节第(3)和(5)款而言，发行人在收到该通知后未在第6.01(A)节第(3)或(5)款规定的时间内纠正该违约；但不得就在该失责通知发出前两年以上所采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人发出失责通知。任何违约通知、加速通知或指示受托人或票据抵押品代理人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“票据持有人指示”)的任何一名或多名持有人(均为“指示持有人”)，必须附有每名该持有人向发行人及受托人递交的书面陈述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由并非实益拥有人指示该持有人)净空头(“持仓陈述”)，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，应被视为持续的陈述，直至所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每一直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该票据持有人的头寸陈述的准确性(“核实公约”)。在任何情况下，如果持有人是DTC或DTC的代名人，则应由票据的实益所有人代替DTC或DTC的代名人提供本条例规定的任何仓位陈述或核实契约，而DTC在向受托人或票据抵押品代理人发出指示时，有权最终依赖该持仓陈述及核实契诺。

(C)如在票据持有人指示交付后但在票据加速发行前，发行人真诚地裁定有合理理由相信指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人及票据抵押品代理人(如适用的话)提供一份高级人员证明书，述明发行人已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何失责事件无效，与该违约有关的补救期限应自动中止，与该违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后，但在票据加速之前，发行人向受托人和票据抵押品代理(如果适用)提供了一份高级官员证书，说明直接持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的补救期限将自动暂停，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂停，直到该验证公约得到满足。任何违反头寸申述的行为将导致该持有人对该通知持有人指示的参与被忽视；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始即属无效(该指示持有人可能已向受托人或票据抵押品代理人提供的任何弥偿除外)，其效力为该失责事件将被视为从未发生，加速作废，而受托人及票据抵押品代理人(如适用)应被视为未曾收到该票据持有人指示或有关该失责或失责事件的任何通知。

(D)即使第6.01(B)及6.01(C)条另有相反规定，在因破产或类似的法律程序而导致的失责事件悬而未决期间，向受托人或债券抵押品代理人交付的任何票据持有人指示，均无须遵从第6.01(B)及6.01(C)条。

(E)受托人及票据抵押品代理人有权最终依赖按照本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人或票据抵押品代理人均不会对发行人、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人指示行事而负上任何责任。

(F)本契约中任何补救任何实际或指称的失责或失责事件的期限，可由具司法管辖权的法院延长或暂缓。

第6.02节加速。

(A)如有任何违约事件(第6.01(A)(6)及6.01(A)(7)条指明的类型除外)在本契约下发生并持续，受托人可向发行人或当时未偿还票据总额本金总额至少30%的持有人发出书面通知，而受托人可宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息即时到期应付。该声明一经生效，该本金及应计和未付利息即到期并立即支付。尽管有上述规定，如根据本协议第6.01(A)(6)及6.01(A)(7)条发生并持续发生违约事件，所有未偿还票据将成为到期及应付票据，无须采取进一步行动或发出通知。

(B)当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知，免除过去或任何现有的失责或失责事件及其在本契约下的后果(非同意持有人持有的任何票据的利息或本金的持续拖欠，以及在未经每名受影响票据持有人同意而不能修订的条款方面的失责除外)，并撤销对票据及其后果的任何加速，但该项撤销不得与具司法管辖权的法院的任何判决冲突。为免生疑问，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人，在该等责任产生之前或之后，放弃、修订或修改作出控制权变更要约、控制权变更付款、资产出售要约或资产出售付款的责任；惟上述规定并不损害票据持有人在到期时收取票据本金及利息的权利。

(C)(I)如因没有报告或没有交付与另一项失责有关的所需证书而发生失责(“初次失责”)，则在该初次失责得到纠正时，对于完全由于初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约，也将在不采取任何进一步行动的情况下得到补救，并且(Ii)因未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约的任何其他规定交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应被视为在交付该契约或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等报告时被视为已被治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、保费(如有)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节对过去违约的豁免。

(A)当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知，放弃过去或任何现有的失责或失责事件及其在本契约下的后果(非同意持有人所持有的任何票据的利息或本金的持续拖欠，以及未经每名受影响票据持有人同意而不能修订的条款除外)，并撤销对票据及其后果的任何加速，但该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决冲突。为免生疑问，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人放弃、修订或修改作出控制权变更要约、控制权变更付款、资产出售要约或资产出售付款的义务，不论是在该等义务产生之前或之后；但上述规定并不损害

债券持有人在到期时可收取债券的本金及利息。

(B)如果第6.01(A)(4)节规定的任何违约事件已经发生并仍在继续，则在违约事件发生后30天内，受托人或持有人应自动废止、放弃和撤销该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)：

(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；

或

(2)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(3)作为违约事件基础的违约已被治愈。

第6.05节规定了多数人对选举的控制。

在符合本契约条款的情况下，持有未偿还票据本金总额多数的持有人可指示就受托人或票据抵押品代理人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人或票据抵押品代理人所获授权的任何信托或权力。然而，受托人和票据抵押品代理可拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利的指示，或涉及受托人或票据抵押品代理承担个人责任的指示(有一项理解，受托人和票据抵押品代理没有责任确定一项诉讼是否对任何持有人不利)。

第6.06节规定了对诉讼的限制。

除第6.07款另有规定外，票据持有人不得就本契约、任何抵押品文件或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有未偿还债券总额本金总额至少30%的持有人已要求受托人寻求补救；

(3)该等票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供弥偿或保证，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证；

(4)受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)持有未偿还债券总额本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利，或取得较另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节规定了票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(与资产出售要约或控制权变更要约有关的除外)收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节规定了受托人提起的托收诉讼。

如果本条款第6.01(A)(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如果有的话)和利息以及逾期本金的利息(在合法范围内)追回针对发行人的判决，该金额应足以支付催收费用和支出，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第6.09节规定了权利和补救措施的恢复。

如受托人、票据抵押品代理人或任何持有人已提起任何法律程序，以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人、票据抵押品代理人或持有人不利，则在该等情况下，除该等法律程序另有裁定外，发行人、受托人、票据抵押品代理人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人、票据抵押品代理人及持有人的一切权利及补救均须继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第6.10节规定了权利和补救措施的累积。

除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本文授予受托人、票据抵押品代理人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条例赋予或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节规定的是延迟或遗漏，而不是放弃。

任何票据的受托人、票据抵押品代理人或任何持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人、票据抵押品代理人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人、票据抵押品代理人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节规定，受托人可以提交索赔证明。

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人及票据抵押品代理人(包括受托人、票据抵押品代理人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在与发票人(或票据上的任何其他债务人，包括控股公司或担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的申索，并有权及有权以成员身分参与就该事宜委任的任何正式债权人委员会，并收取款项，收受及分派因任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何托管人现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、票据抵押品代理人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据本条例第7.07及13.09(Aa)条应由受托人或票据抵押品代理人支付的任何其他款项。在任何该等法律程序中，受托人、票据抵押品代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、支出及垫款，以及受托人或票据抵押品代理人根据本条例第7.07及13.09(Aa)条须从产业中支付的任何其他款项，在任何该等法律程序中须因任何理由而被拒绝支付，而该等补偿、开支、支出及垫款须以留置权作为保证，并须从持有人在该法律程序中有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，不论该等分派、股息、金钱、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13节规定了优先事项。

受托人根据本条第六条收取任何款项或财产时，除《同等债权人协议》另有规定外，应按下列顺序支付：

(I)向受托人、票据抵押品代理人、每名代理人及其各自的代理人和受权人支付根据本协议第7.07及13.09(Aa)条到期应付的款项，包括支付L赔偿金、受托人、票据抵押品代理人及/或任何代理人所招致的开支及法律责任、所有垫款，以及收取费用及开支；

(Ii)向债券持有人支付债券到期及未付的本金、溢价(如有的话)及利息，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额按比例计算，而无任何种类的优先权或优先权；及

(Iii)发行人，或在受托人向任何担保人收取任何款额的范围内，发给该担保人。

受托人可根据本第6.13节的规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.14节规定了对费用的承诺。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第7条受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使失责事件时采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

（b）除非违约事件持续期间：

(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约和其他契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证书或意见，则受托人须审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；

(Ii)除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节的约束。

(E)在任何债券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使其在本契约下的任何权利或权力，但如持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。

(F)本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的法律责任，但如受托人有合理理由相信，该等资金或保证或弥偿不能向其保证就该等风险或责任获得令其满意的偿还，则本契约并不要求受托人承担任何财务或其他方面的责任。

(G)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人无须对其收到的任何款项的利息(或投资)负上法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节规定了受托人的权利。

(A)受托人可确证地倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对该等事实或事项作出其认为适当的进一步查询或调查，如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或受权人于

发行人的全部费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，或两者兼而有之，即为完全及完全授权及保障受托人就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动所负的法律责任。

(C)受托人可透过其受权人及代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽负责。

(D)如受托人真诚地采取或不采取任何行动，而该等行动是受托人相信是获授权的或在本契约所赋予的权利或权力范围内采取的，则受托人不负任何法律责任。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发行人、控股公司或任何担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人、控股公司或该担保人(视何者适用而定)的一名高级人员签署，即属足够。

(F)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在公司信托办事处接获任何事实上属失责的事件的书面通知，而该等通知是参照《票据》及本契约发出的，否则不得当作受托人已知悉任何失责或失责事件。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性、附带或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人、每名代理人(包括票据抵押品代理人)及根据本条例受雇行事的每一名其他代理人、保管人及其他人，并可由受托人以其在本条例下的每一身分强制执行。

(I)受托人可要求发行人、持股人及任何担保人交付一份高级人员证书，列明获授权依据本契约采取特定行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔(签署样本)，而该高级人员证书可由任何先前交付且未被取代的证书中指明为如此授权的任何人签署。

(J)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。

(K)受托人采取或不采取本文所列举的任何行动的许可权利不得解释为一种义务。

(L)受托人有权接受并执行指示，包括根据本契约及相关文件作出的转账指示，并以电子方式交付。如果发行人、控股公司或担保人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。发行人、控股公司和每个担保人均理解并同意，如果受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，则受托人应最终推定声称由该授权人发出的指示是由该授权人发出的。发行人、控股公司和每个担保人应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保每个发行人、控股公司和每个担保人和所有获授权人单独负责保障以下各项的使用和保密

发行人、持有者或担保人(视具体情况而定)收到后适用的用户和授权码、密码或认证密钥。

第7.03节规定了受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何冲突利益(定义见1939年《信托契约法》修订)，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理人和票据抵押品代理人都可以以同样的权利和义务这样做。受托人还受本协议第7.11节的约束。

第7.04节规定了受托人的免责声明。

受托人不对本契约、票据、票据担保、任何抵押品或任何抵押品文件的有效性或充分性负责，也不对本契约、票据、票据担保、任何抵押品或任何抵押品文件的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发票人根据本契约、票据、票据担保、任何抵押品或任何抵押品文件的任何条款使用来自票据的收益或支付给发票人的任何款项或根据发票人的指示使用任何款项负责。此外，除其认证证书外，本公司亦不对本协议中与出售债券有关或依据本契约或其他债券文件而在债券或任何其他文件中作出的任何陈述或叙述，或在附注或任何其他文件中的任何陈述负责。

第7.05节规定了违约通知。

如失责发生并持续，而受托人知悉，则受托人须在失责发生后90天内或受托人的负责人员实际知悉失责后60天内，向票据持有人送交有关失责的通知。受托人如认为扣留通知符合票据持有人的利益，则可不向持有人发出任何持续失责的通知，但与支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息有关的失责除外。受托人不应被视为知道任何失责行为，除非受托人的责任人员对此有实际了解，或除非受托人在公司信托办公室收到关于任何失责事件的书面通知，并且该通知提及本契约并说明这是一份“失责通知”。

第7.06节：第一节。[已保留].

第7.07节规定了赔偿和赔偿。

发行人应不时向受托人支付发行人和受托人不时书面商定的接受本契约和本合同项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人同意在托管人提出要求时，立即向受托人补偿其服务所产生或支付的所有合理的自付款项、垫款和开支。该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人、控股公司和担保人应共同和分别赔偿受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人，并使受托人不受任何损害，使受托人不受任何损失、损害、索赔、法律责任或费用(包括律师费)的影响，这些损失、损害、索赔、法律责任或费用(包括律师费)与接受或管理本信托以及履行本信托项下和其他票据文件项下的职责(包括对发行人、控股公司或任何担保人(包括本条款第7.07节)强制执行本契约的费用和开支)有关，或就任何持有人、发行人或任何担保人提出的任何索赔或与承兑、担保或与承兑、担保或担保有关的责任而进行辩护的费用和开支。行使或履行本协议项下的任何权利、权力或义务)。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未能如此通知发行人，并不解除发行人、控股公司或任何担保人在本协议项下的义务。发行人、控股公司和担保人应为索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，发行人、控股公司和担保人应支付费用和开支

这样的律师。发行人不需要赔偿受托人因受托人本人故意的不当行为或重大疏忽而产生的任何费用或损失、责任或费用，这些损失、责任或费用是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

发行人、控股公司和担保人在本条款7.07项下的义务在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效。

为了保证发行人、控股公司和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权应在本契约获得清偿和解除，或受托人提前辞职或解职后继续有效。

当受托人在本条例第6.01(A)(6)或(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.08节规定了受托人的更换。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可以书面通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(A)受托人未能遵守本条例第7.11节的规定；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

受托人辞职、被撤职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还票据本金最少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本协议第7.11节，该持有人可向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继承通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但发行人、控股公司和担保人在本条款第7.07条下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。

第7.09节：第一节。[已保留].

第7.10条规定以合并等方式继任受托人。

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括交易项下的义务)转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。

第7.11节规定了资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都应有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组成并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节规定了使法律无效或公约无效的选择。

发行人可随时选择第8.02条或第8.03条中的任何一项适用于L未偿还票据，但须遵守本条第8条规定的条件。

第8.02节规定了法律上的失败和解雇。

在发行人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，发行人、控股公司和担保人在满足本章第8.04节关于票据的条件后，应被视为已解除其对所有未偿还票据的义务，票据担保和担保票据抵押品的留置权将在满足下列条件之日解除，所有现有的违约和违约事件将被治愈(“法律上的失败”)。为此目的，“法律上的无效”是指发行人应被视为已偿付和清偿未偿票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，应被视为“未偿债务”，并已履行其在票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务，保证票据的抵押品的留置权将被解除(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署发行人合理要求的文书(承认该文书)，并已纠正所有当时存在的违约和违约事件，但下列条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除为止：

(A)票据持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利，而该等款项完全是由本条例第8.04节所指依据本契约设立的信托支付的；

(B)出票人对有关发行临时纸币、登记该等纸币、毁坏、销毁、遗失或失窃的纸币，以及维持一个办事处或机构以支付款项及以信托方式支付保证金的义务；

(C)受托人及代理人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人、控股公司及担保人在相关事宜上的义务；及

(D)本第8.02节。

在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。

第8.03节规定了《公约》的失败。

在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权时，发行人、控股公司和担保人在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，应解除其在第4.03、4.04、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13条所含契约项下的义务，第4.14和4.15节以及第5.01节(第5.01(A)(1)和(A)(2)节除外)关于未偿还票据和票据担保以及担保票据抵押品的留置权将在本章程第8.04节所述条件得到满足之日及之后解除，此后，就与该等契约有关的持有人的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为不是未偿还的。但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”(不言而喻，就会计目的而言，该等票据不得被视为未偿还)。就此而言，“契约失效”指，就未清偿票据而言，发行人可因本契约其他地方提及任何此等契约或本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守本契约所载任何条款、条件或限制，且发行人不遵守本契约第6.01条下的违约或违约事件，但本契约的其余部分及该等票据不应受此影响。此外，在发行人根据第8.01节行使适用于本节第8.03节的选择权时，在满足本章第8.04节规定的条件的情况下，第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)节(仅涉及作为重要子公司的受限子公司或一组受限子公司合在一起(截至发行人和受限子公司的最新经审计合并财务报表)将构成重要子公司)，第6.01(A)(7)(仅就属重要附属公司的受限制附属公司或一组受限制附属公司而言，(根据发行人及受限制附属公司的最新经审核综合财务报表)合在一起将构成一间重要附属公司)及本协议第6.01(A)(8)条并不构成违约事件。

第8.04节规定了法律或公约失效的条件。

为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)发行人必须为票据持有人的利益，以信托形式向受托人(或发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)存放美元现金、美国政府证券或两者的组合，并以国家认可的独立会计师事务所的意见，在向受托人递交的书面证明中表明，足以支付票据的本金、溢价(如有的话)及于述明到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的利息；但如有任何赎回需要缴付适用的保费，则就本契约而言，如向受托人(或发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)缴存的款额相等于截至赎回通知日期计算的适用保费，而在赎回日期当日或之前的任何赤字(任何该等款额，即“适用保费赤字”)只须于赎回日期或之前存入受托人(或发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的其他实体)，则就本契约而言，缴存的款额即属足够。任何适用的保费赤字应在存入该适用的保费赤字之前至少两个工作日在向受托人交付的高级职员证书中列明，该证书确认该适用的保费赤字应用于赎回；

(2)在法律无效的情况下，发行人须已向受托人递交大律师的意见，确认在符合惯常的假设及免责条款的情况下，

(A)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或

(B)自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的该意见应确认，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会因该法律失败而确认适用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生该法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(3)在公约失效的情况下，发行人应向受托人提交一份律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会确认因该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该公约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发行人意图打击、妨碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人而作出的；及

(5)发行人须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常的假设及免责条款所规限)，每一份均述明为法律上的无效或《公约》(视属何情况而定)无效所规定或与之有关的L先例已获遵守。

第8.05节规定了存款和以信托形式持有的美国政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存入受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为“受托人”)的所有款项和美国政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)用于付款，就本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人应就根据本协议第8.04节存放的现金或美国政府证券或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本协议第8.04节规定的由其持有的任何资金或美国政府证券，而国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.04节第(1)款提供的意见)中认为，其金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。

第8.06节规定了对发行者的偿还。

除适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，并在该本金及溢价或利息(如有)到期并须予支付后两年无人认领的款项，须应发行人的要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只可向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第8.07节规定了复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何美元或美国政府证券的命令或判决而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用任何美元或美国政府证券，则本契约和票据项下的发行人义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等资金为止；但如发票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则发票人须取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节禁止在未经票据持有人同意的情况下使用。

(A)尽管有第9.02条的规定，发行人、控股公司或任何担保人(就票据担保或本契约而言)(如适用)，受托人、票据抵押品代理及其他当事人(视属何情况而定)可无须任何持有人同意而修订或补充任何票据文件，以：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、欠妥、错误或不一致之处，或降低纸币的最低面额；

(2)规定无证书票据作为有证书票据的补充或替代，或更改本契约中与票据形式有关的规定(包括相关定义)(但无证书票据须为守则第163(F)条的目的以登记形式发行)；

(三)遵守本办法第五条的规定；

(4)规定由继承人承担发行人、控股公司或任何担保人在任何票据文件下的义务；

(5)作出任何更改(包括更改任何纸币上的CUSIP、ISIN或其他识别号码)，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成重大不利影响；

(六)为持票人的利益增加、修改契诺或规定票据担保；

(7)在发行人选择时，遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

(8)根据本契约提供证据，并就依据本契约的规定接受和委任本契约下的继任受托人或继任付款代理人作出规定，或就受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)加入任何票据文件作出规定；

(9)规定发行兑换钞票或私人兑换钞票，它们与兑换钞票相同，但不能自由转让；

(十)增加本契约下票据的担保人或共同义务人；

(11)使债券文件的文本符合发售备忘录“债券说明”一节的任何规定；

(12)在本契约允许的情况下，对本契约中与纸币转让和图示有关的规定作出任何修改，包括但不限于便利纸币的发行和管理；但这种修改不会对持有人转让纸币的权利造成实质性的不利影响；

(13)规定任何受限制附属公司根据本契约第4.09节的规定提供票据担保，以增加有关票据的票据担保，为票据或为票据的利益而增加担保，或确认并证明任何与票据有关的票据担保或留置权的解除、终止、解除或重新收取，如该等解除、终止、解除或重新收取是根据本契约规定的；

(14)为增发票据作出所需的拨备；

(15)遵守任何适用证券托管人的规则和程序；

(16)对附注文件的规定作出任何修订，以消除“公认会计原则”定义最后一段所述的任何会计变更或其应用的影响；

(17)为票据持有人担保各方的利益，以票据抵押品代理人或受托人为受益人而按揭、质押、质押或授予抵押权益，作为支付和履行发行人、控股公司或任何担保人在票据文件下的义务的额外保证，或任何财产或资产，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据抵押品文件的条款须向票据抵押品代理人或受托人授予抵押权益的额外抵押；

(18)在抵押品文件中增加具有同等留置权优先权的其他当事人；

(19)订立任何债权人间协议，而该协议对持有人的条款与适用的债权人间协议整体上所载的条款大体相似，或与该协议的任何合并条款相类似；

(20)就任何抵押品文件而言，包括根据任何适用的债权人间协议须在该文件内列出的任何图例，或按《同等权益债权人协议》的要求修改任何该等图例；

(21)与加入(或修订、更新、延长、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时修改)本契约不禁止的任何ABL设施相关的行政、部级、技术性或合规性的修改、修改或变更；

(22)就信贷协议或本契约不禁止的任何其他协议的不时修订、续期、延期、替换、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定抵押品文件的任何当事人继承(以及其他行政、部长级、技术性或合规性的修订、修改或变更)；

(23)根据第5.01(J)节的规定，增加(X)为持有者的利益计税或类似的规定和(Y)税收赎回规定。

(B)此外，就抵押品文件而言，持有人将被视为同意对抵押品文件进行下列任何修正和其他修改：

(1)(A)增加持有因遵守信贷协议、契约、抵押品文件而产生的信贷协议义务的其他当事人(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立担保该等义务的任何抵押品的留置权

根据与该等抵押品的留置权的同等权益协议，以保证契约、票据及票据担保项下的义务，全部按紧接该项修订或其他修改前生效的《同等权益协议》所规定的条款进行；及

(2)确立担保任何债务的抵押品的留置权，以取代根据契约准许招致的信贷协议，其留置权应与担保契约、票据及票据担保下的任何责任的该等抵押品的留置权同等，所有条款均按紧接有关修订或其他修订前有效的同等权益债权人协议所规定的条款。

(C)即使第13.01条或任何其他与此相反的规定，就设立ABL贷款而言，抵押品文件可予修订、修订及重述、修改或补充，以使根据抵押品文件授予票据抵押品代理的ABL优先抵押品(但不包括任何其他抵押品)的担保权益由票据抵押品代理及发行人(以第二优先权为基础，但须受准许留置权规限)从属于保证ABL贷款项下义务的ABL优先抵押品的抵押权益。

(D)应发行人的要求，在受托人或票据抵押品代理人(如适用)收到本协议第9.06节所述的文件后，受托人及票据抵押品代理人(如适用)须与发行人、控股公司及担保人(如适用)联手签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充的契约，或对其他票据文件作出修订或补充，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人或票据抵押品代理人(如适用)无义务订立该等经修订或补充的契约或对其他附注文件的修订或补充，而该等契约或修订或补充会影响其本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免。尽管如上所述，在(I)担保人与受托人和票据抵押品代理人签署并交付本契约附件D形式的补充契约，以及(Ii)交付符合本契约第9.06、12.04和12.05节规定的高级官员证书的情况下，在根据本契约增加担保人时，不需要律师的意见；但是，只要该补充契约包含对附加票据担保的限制，要求修改附件D所附的补充契约形式的条款，则不需要律师的意见。

第9.02节是在票据持有人同意的情况下进行的。

除第9.02节规定外，发行人、控股公司或担保人(关于票据担保或本契约)，如果适用，受托人、票据抵押品代理(如果适用)和任何其他当事人可在当时未偿还票据本金至少占多数的持有人同意下修改、补充或修改票据文件(包括但不限于在控制权回购事件之前或之后获得的同意，或与购买、投标要约或交换要约有关的同意)，而任何现有的失责或失责事件或未获遵从的票据文件的任何条文(非同意持有人持有的任何票据的利息或本金的持续失责，以及未经受影响票据的每名持有人同意而不能修订的条文除外)，经当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人同意(包括在控制权变更之前或之后取得的同意，或与购买、投标要约或交换要约有关的同意)，均可获豁免。第2.08节和第2.09节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为“未清偿票据”。

尽管如此，未经每名受影响的票据持有人同意，根据本第9.02条作出的修订或豁免不得就非同意持有人持有的任何票据：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)(A)减少任何该等票据的本金或延长该等票据的述明到期日(与控制权变更及出售资产有关的准备金除外)或(B)降低在

赎回任何该等票据或更改可赎回任何该等票据的时间，每种情况下均与上文第3.07节所述的第(B)款有关；

(3)降低或延长任何票据的利息支付期限(与控制权变更和资产出售有关的规定除外)；

(4)免除因未支付债券本金、溢价或利息(如有的话)而发生的失责或失责事件，但如持有未偿还债券本金总额最少过半数的持有人撤销提早发行的债券，以及免除因提早付款而导致的欠款，则不在此限；

(五)使应付票据的币种不同于票据上载明的货币；

(六)对本款所述须征得持有人同意的修改和免责条款作出修改；

(7)损害持有人在债券到期日或之后就其本金及利息的付款提起诉讼的权利；及

(8)对该等票据作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改其排名。

本条例第4.03、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.15或4.16条的任何修订或删除，或根据在采取行动时有效的契诺而采取的行动，不得被视为减损或影响任何债券持有人收取债券本金或溢价(如有)或利息的支付或提起诉讼以强制执行就该等持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款的任何法律权利。

尽管第9.01节或第9.02节的任何其他规定另有规定，未经当时未偿还票据本金总额至少66-2/3%的持有人同意，任何修订或弃权不得(A)对任何抵押品文件或本契约中关于抵押品或抵押品信托收益的应用的规定进行任何更改，以解除所有或基本上所有抵押品的留置权，这些抵押品为与票据有关的义务提供担保。或(B)更改或更改保证抵押品任何重要部分的票据的债务的留置权的优先次序，但根据本契约条款(包括本契约第9.01(C)及13.09(L)节)、抵押品文件或任何适用的债权人间协议的规定除外，以任何方式对持有人整体构成重大不利。

在发行人提出要求并向受托人及票据抵押品代理人(如适用)提交令受托人或票据抵押品代理人(如适用)信纳上述票据持有人同意的证据，以及受托人及票据抵押品代理人(如适用)收到本条例第9.06节所述文件后，受托人或票据抵押品代理人应与发行人、控股公司及担保人(如适用)联手，在签立该等经修订或补充契约或对其他票据文件作出修订或补充时，除非该等经修订或补充契约或对其他票据文件的修订或补充影响受托人或票据抵押品代理人本身在本契约或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)可酌情决定订立该等经修订或补充契约或对其他票据文件作出修订或补充契约或修订或补充。

本第9.02节规定的票据持有人不需要同意批准任何票据文件的任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

本第9.02条规定的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受影响的票据持有人发送一份通知，简要描述修订、补充或豁免。然而，发行人未能发送该通知或通知中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节：第一节。[已保留].

第9.04节规定了异议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

为确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免，出票人可以(但没有义务)确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得必要数量的持有人同意，否则此种同意在记录日期后120天内无效或有效。

第9.05节规定了笔记或笔记的交换。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的批注或发出新的附注，不影响该等修订、补充或豁免的有效性及效果。

第9.06条授权受托人签署修正案等。

受托人及票据抵押品代理人应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，但该等修订或补充并不会对受托人或票据抵押品代理人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人和票据抵押品代理人应有权获得并(在符合本合同第7.01条的规定下)受到充分保护，除第12.04节所要求的文件外，还应依靠高级人员证书和律师的意见，声明签署此类修订或补充契约或对其他票据文件的修订或补充是本契约和其他票据文件授权或允许的，并且该修订、补充或豁免是发行人、控股公司及其任何担保方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。受惯例例外的约束。尽管如上所述，在满足本合同第9.01节最后一句中提出的要求后，受托人不需要律师的意见即可签署任何修正案或补充文件，其中增加了

本契约下的新担保人。

第十条保证

第10.01节票据担保。

在符合第10条的规定下，控股公司和每一位担保人特此、共同和个别地、不可撤销和无条件地向每一位经受托人认证并交付的票据持有人、受托人、票据抵押品代理及其每一位继承人和受让人提供担保，而不论本契约、票据或发票人在本契约项下的义务是否有效和可强制执行。

据此规定：(A)票据的本金、利息和溢价在到期时应以加速、赎回或其他方式迅速足额支付，票据逾期本金和利息的利息(如有)应立即全额支付或履行，发行人根据本协议或本协议规定对持有人或受托人或票据抵押品代理人承担的所有其他义务均应按照本协议及本协议的条款迅速全额支付或履行；(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，应立即足额付款。在任何如此担保的金额或任何如此担保的履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，控股公司和担保人应连带承担立即支付相同金额的义务。控股

每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是托收的保证。

各担保人在此放弃尽职、提示、付款要求、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求优先起诉发行人的任何权利、拒付、通知以及除非完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除其票据担保的所有要求和契诺。

持股人及各担保人亦同意支付受托人、票据抵押品代理或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而招致的任何及所有合理的自付费用及开支(包括合理的律师费)。

如果任何持有人、受托人或票据抵押品代理被任何法院要求或以其他方式要求发行人、保证人或任何与发行人、受托人、清盘人或其他类似官员就任何发行人、持股人或担保人行事，则向受托人、票据抵押品代理或上述持有人支付的任何款项，在迄今解除的范围内，应完全恢复有效。

各担保人同意，其无权就本协议所担保的任何债务向持有人、受托人及/或票据抵押品代理享有任何代位权，直至本协议所担保的所有债务全部清偿为止。控股公司及各担保人进一步同意，在控股公司与担保人之间，以及持有人、受托人及票据抵押品代理之间，

(X)为其票据担保的目的，本协议所担保的债务可按本章程第6条的规定加速到期，及(Y)如本章程第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则就其票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为控股及担保人的到期及应付债务。持股人和担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人在票据担保下的权利。

如发票人提出清盘或重组呈请，或发票人无力偿债或为债权人的利益作出转让，或就发票人的全部或任何重要资产委任接管人或受托人，则每项纸币担保须保持十足效力及继续有效，并须在法律所容许的最大范围内继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，如在任何时间，根据适用法律撤销或减少支付及履行纸币的款额，或必须以其他方式恢复或退还纸币或纸币担保的任何债权人，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转移”还是其他方式，所有这些都如同没有支付或履行此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。如果任何票据担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

Holdings或任何担保人的票据担保应为Holdings或该担保人(视何者适用而定)的一般担保优先债务，并应与Holdings或该担保人(以适用者为准)所有现有及未来的优先债务享有同等的偿还权。

Holdings或担保人就其票据担保支付的每一笔款项不得抵销、反申索、减少或任何种类或性质的减值。

第10.02节规定了对保证人责任的限制。

持股人和每个担保人，并通过接受票据，每个持有人特此确认，所有此类各方的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似的联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。尽管本契约另有规定，Holdings或该担保人(视何者适用而定)及授予该等票据担保的相关法律(包括有关公司利益、资本保全、财务援助、欺诈性转易及转让、可撤销优惠或价值交易的法律)将限制Holdings及其票据担保项下每名担保人的责任。为实现上述意图，受托人、票据抵押品代理、持有人、控股公司和担保人在此不可撤销地同意，除根据第10.07节适用特定限制的司法管辖区的法律所适用的担保人(以及只有该等特定司法管辖区的限制对其适用的控股公司和担保人)外，该担保人的义务将限于在交付受托人的高级人员证书中指明该最高数额并实施该最高数额以及根据该等法律相关的控股公司或该担保人的所有其他或有负债或固定负债后的最高限额。在实施从任何其他担保人收取的任何款项、从其他担保人或由其他担保人或其代表就根据本条第10条规定的控股公司或该等其他担保人(视何者适用而定)的义务而收取的供款或付款后，不得使控股公司或担保人(视何者适用而定)的义务根据1978年美国破产法适用的欺诈性转易条款或任何类似的外国或州法律条文予以撤销，以遵守影响债权人一般权利的公司利益、财务援助及其他法律。控股公司及根据其票据担保付款的每名担保人，在全数支付本契约项下的所有担保债务后，有权获得控股公司及其他担保人(视何者适用)提供的供款，金额相当于控股公司或其他担保人(视何者适用)根据控股公司及所有担保人于付款时的净资产而按比例按比例支付的款项，按GAAP厘定。

第10.03节规定了执行和交付。

控股及各担保人特此同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，其在本章程第10.01节所载的票据担保仍将保持十足效力及效力。

如在本契据上签署的高级人员在受托人认证本票时不再担任该职位，则本票担保仍然有效。

受托人在本协议下认证后交付任何票据，应构成代表控股公司和担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

如果本条款第4.15节要求，发行人应使任何新设立或收购的受限子公司在适用范围内遵守本条款第4.15节和本条款第10条的规定。

第10.04节规定了代位权。

持股人及每名担保人就任何担保人根据本章程第10.01节的规定支付的任何款项，应被代位至票据持有人对发行人的所有权利；但如违约事件已经发生且仍在继续，则控股公司或任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据而到期及应付的所有款项已悉数清偿为止。

第10.05节规定了已确认的福利。

各担保人承认，其将从本契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

第10.06节规定了票据担保的释放。

控股公司或担保人的票据担保应自动无条件地解除和解除：

(A)就任何担保人而言，在(I)该担保人的股本经任何出售、交换、转让或其他处置(包括以合并、股息分配或其他方式)后，适用的担保人不再是受限制附属公司后，或(Ii)该担保人的全部或实质全部资产(包括向发行人或另一担保人)出售、交换、转让或以其他方式处置(如该等出售、交换、转让或其他处置是根据本契约的适用条文作出的)；

(B)在持股人或该担保人被解除(或实质上同时)解除以下职务后：

(A)其对发行人在信贷协议下的任何债务的偿付的所有担保；或

(B)如担保人的本票担保是由于出票人或担保人对其他债项的担保而设定的，则该担保人对该等其他债项的偿付担保的全部，

除第（a）和（b）条的情况外，通过该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除或解除（据了解，受或有恢复约束的解除仍被视为解除）并将构成为本条款的目的的解除，并且如果任何此类担保被如此恢复，则此类注释担保也应被恢复（对于担保人，以该担保人随后需要根据本合同第4.09条提供票据担保的范围内）;

(C)in对于任何担保人，一旦该担保人根据本契约的适用条款被指定为非限制子公司，或发生任何事件，此后该担保人根据本契约的适用条款不再是限制子公司;

(D)发行人行使本合同第八条规定的法律无效选择权或公约无效选择权，或本合同第11.01节规定的发行人履行和履行本契约项下的义务；

(E)就任何担保人而言，(A)该担保人并非纯粹由于“非实质性附属公司”定义第(I)款的施行而成为非实质性附属公司，则在该款所指的担保解除后，或(B)按照第(1)款的最后一款

4.15(须受其但书规限)；

(F)在控股或该担保人与发行人或另一担保人合并、合并或合并时，或在控股或该担保人清盘时，符合本契约的适用规定；

(G)在债券达到投资级地位时；但该债券担保须于回复日期恢复；及

(H)依照依照本公约第九条订立的修正案或补编。

尽管如上所述，母实体(控股公司除外)的任何票据担保可由发行人选择以任何理由自动无条件解除和解除。

第10.07节规定了额外的票据担保。

发行人可不时指定一间受限制附属公司为票据的额外担保人(“额外担保人”及该额外担保人的票据担保，即“额外票据担保”)，方法是促使受托人及票据抵押品代理人签立并向受托人及票据抵押品代理交付一份实质上与本契约所附形式相同的补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司将成为担保人。任何受限制附属公司的票据担保，如签立及交付实质上属附件D形式的补充契据，并于发行日期后成为下文的担保人，则须受相关补充契据所载与该受限制附属公司有关的任何限制所规限。为免生疑问，指定额外担保人的补充契据中规定的任何限制仅适用于该额外担保人和任何继承人的附加票据担保(在仍然适用的范围内)，补充契据中的此类限制并不构成对本契约第9条的修正。

第十一条清偿和解除

第11.01条规定了清偿和解约。

本契约、受托人及持有人根据同等债权人协议及抵押品文件所享有的权利须予解除，并对所有票据不再具有进一步效力，而担保票据的抵押品的留置权(如有的话)亦将解除(本契约明文规定的票据转让或交换的存续权利及受托人及票据抵押品代理人的权利除外)：

(1)所有到目前为止已认证和交付的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项迄今已以信托形式存放或发放的纸币除外；或

(2)(A)所有尚未交付受托人取消的票据，如因发出赎回通知或其他原因而成为到期及须支付的，则将在一年内到期并须支付，或可根据受托人满意的安排，在一年内到期并须予赎回，而根据受托人满意的安排，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，而发行人、控股公司或任何担保人已为该等票据的持有人的利益而以信托形式将该等票据存放于受托人(或由发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)或安排存放于受托人(或由发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)，美元、美国政府证券或其组合的现金，在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿迄今尚未交付受托人或注册处处长以注销到期或赎回日的本金、溢价(如有)和应计利息的票据的全部债务；但如有任何赎回需要缴付适用溢价，则就本契约而言，缴存的款额须足以存入受托人(或发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)，款额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，而任何适用溢价差额只须于赎回日期或之前缴存受托人(或发行人为此目的而指定或委任(作为代理人)的另一实体)。任何适用的保费赤字应在存入该适用的保费赤字之前至少两个工作日在向受托人交付的高级职员证书中列明，该证书确认该适用的保费赤字应用于赎回；

(B)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(C)发行人已向受托人或付款代理人发出指示，要求将缴存款项在债券到期日或赎回日期(视属何情况而定)用作付款。

此外，发证人必须向受托人递交高级船员证书及大律师意见，述明已符合清偿及解除责任的所有先决条件；但任何该等大律师可依赖任何高级船员证书以处理事实事宜(包括遵守前述第(1)及(2)款)。

尽管本契约得到满足和解除，但本契约第7.07条和第13.09（aa）条的规定仍应有效，并且，如果已根据本契约第11.01条第（2）款（A）款向受托人存入资金，则本契约第11.02条和第8.06条的规定也应有效。

第11.02节规定了信托资金的应用。

根据本协议第8.06条的规定，根据本协议第11.01条存入受托人的所有资金均应信托持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理用于付款（包括发行人、控股公司或作为其自己付款代理的任何担保人）由受托人向有权获得的人确定（和保费，如果有的话）和利息已将该资金存入受托人;但除非法律要求，否则该资金无需与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或美国政府证券的命令或判决，不能按照本合同第11.01条的规定运用任何资金或美国政府证券，则发行人、控股公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同未根据本合同第11.01条发生存款一样；但如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府证券中收取该等款项。

第十二条杂项

第12.01节 [已保留].

第12.02节 通知。

发行人、控股公司、任何担保人、受托人或票据抵押品代理人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式发出并亲自交付、以pdf格式的电子邮件发送或通过第一类邮件(挂号或认证、要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则是正式发出的：

如果给发行人、控股公司和/或任何担保人：

姓名：首席执行官亚历克斯·迪米特里夫

公司：北京索特拉健康控股有限公司地址：北京南山大道9100号，套房300

俄亥俄州布罗德维尤高地，邮编44147

收信人：索特拉健康公司首席总法律顾问电话：[***]

电子邮件： [***]将副本发给(并不构成通知)至

姓名：首席执行官乔纳森·莱昂斯和杰森·彼得森

公司：北京索特拉健康控股有限公司地址：北京南山大道9100号，套房300

俄亥俄州布罗德维尤高地，邮编44147

注意：首席财务官/财务主管

电话：北京，北京。[***]

电子邮件：。[***]

连同一份副本(不构成通知)发给

姓名：首席执行官凯瑟琳·R·里夫斯

公司：Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP地址：One Liberty Plaza

纽约州纽约市，邮编：10006

电话：212-225-2632和212-225-2312

传真：电话：212-225-3999

电子邮件：如果发送给受托人，请发送电子邮件至：

威尔明顿信托，全美协会全球资本市场

纽约公园大道277号，25层，邮编：10172

传真：203-453-1183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理员IF致票据抵押品代理：

威尔明顿信托，全美协会全球资本市场

纽约公园大道277号，25层，邮编：10172

传真：203-453-1183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理员

发行人、控股公司、任何担保人、受托人或票据抵押品代理人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：如果以pdf格式以电子方式递送，则自送达之日起；如果亲自递送，则在亲手递送的时间；如果是以出版物的方式，则在发布的第一个日期；如果通过头等邮件邮寄，则在寄送后五(5)个历日内预付邮资；如果是传真，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送给快递员的第二个工作日；但任何送交受托人或票据抵押品代理人的通知或通讯，在实际收到后即视为有效。

任何发给持有人的通知或通讯，须按注册官备存的纸币登记册上所示持有人的地址交付持有人。未向持有人发送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事项的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则该通知如按照托管银行的长期指示发给托管银行，即属充分发出。

如果在规定的时间内以上述规定的方式发出通知或来文，则不论收件人是否收到通知或来文，该通知或来文均已妥为发出。

如果发行人向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人、票据抵押品代理和每个代理发送一份副本。

受托人同意接受以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示，并根据本契约采取行动。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.03条[已保留].

第12.04节规定了证书和关于先例条件的意见。

在发行人、控股公司或任何担保人向受托人或票据抵押品代理人提出要求或申请根据本契约采取任何行动后，发行人、控股公司或上述担保人(视属何情况而定)须向受托人或(如该诉讼涉及抵押品文件或债权人间协议)票据抵押品代理人提供：

(A)一份符合受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)满意的格式的高级人员证明书(其中须包括第12.05节所列的陈述)，述明签署人认为已符合本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)律师以受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)满意的形式提出的意见(包括第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为所有此等先决条件及契诺(如有)已获遵守。

第12.05节规定了证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本契约第4.04节提供的证书除外)应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜倚赖高级船员证明书)；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一名或多於一名公职人员的证书。

第12.06节规定了受托人和代理人的监管规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07条规定，董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

发行人或其任何附属公司、母实体或联营公司的过去、现在或将来的董事、经理、高级管理人员、雇员、发行人、成员、合伙人或股东，均不对发行人、控股公司或担保人在票据文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.08节规定了适用的法律。

本契约、票据和任何票据担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第12.09节规定了管辖权；服务代理；豁免。

本协议的每一方都不可撤销地同意，因任何Notes文件或拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及根据美国联邦或州证券法提出的任何诉讼，均可在位于纽约州和纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起；不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见；并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。发行人、控股公司和每一位担保人特此指定本公司为其授权代理人，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，该等诉讼、诉讼或法律程序可由位于纽约州及曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是由或基于任何Notes文件或据此拟进行的交易，以及根据美国联邦或州证券法提起的任何诉讼(“授权代理人”)所引起的。发行人、控股公司和担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决对发行人、控股公司或担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发行人、控股公司或担保人(视属何情况而定)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

第12.10条规定放弃陪审团审判。

发行人、持有者、担保人、受托人和票据抵押品代理人在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据、票据担保、抵押品文件或拟进行的交易而产生或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.11节规定了不可抗力。

在任何情况下，受托人或票据抵押品代理均不对任何票据文件规定的义务的履行失败或延迟负责，这些责任直接或间接地由其无法合理控制的力量引起或导致，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾、流行病、流行病和中断、公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的丢失或故障，或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通讯设施不可用。

第12.12节规定，不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释控股公司、发行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.13条规定了两个继承人。

发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除本合同第10.05条另有规定外，所有控股协议和本契约中的每一担保人均对其继承人具有约束力。

第12.14条规定了可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.15节规定了对应的原件；执行。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。本合同的任何签名(包括但不限于：(X)合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真、电子铅笔或pdf签名)、任何其他备注文件或与本契约有关的任何其他证书、协议或文件，以及任何合同的订立或记录，在适用法律允许的最大限度内，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性；但即使本条例另有相反规定，受托人及票据抵押品代理人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签署，除非受托人或票据抵押品代理人(视属何情况而定)按照受托人或票据抵押品代理人(视属何情况而定)批准的合理程序明确同意接受电子签署。为免生疑问，前述规定亦适用于本契约的任何修订、延期或续期；但即使本契约有任何相反规定，受托人及票据抵押品代理人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签署，除非受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)根据受托人及票据抵押品代理人所批准的合理程序明确同意接受电子签名。发行人、控股公司和担保人中的每一方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子方式签署本契约的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。

第12.16节列出了目录、标题等。

本义齿条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第12.17条适用于美国爱国者法案。

双方承认，根据美国《爱国者法》第326条，受托人和票据担保代理人均需获取、验证和记录识别与受托人或票据担保代理建立关系或开设账户的每个个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人和票据担保代理提供受托人或票据担保代理可能合理要求的信息，以使受托人和票据担保代理满足美国《爱国者法》的要求。

第12.18节 [已保留].

第13条抵押品

第13.01节抵押品文件。

票据及票据担保的本金、溢价(如有)及利息的到期及应按时支付，不论是在付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式，以及票据及票据担保的逾期本金及利息的利息，以及根据本契约、票据、票据担保及抵押品文件履行发行人、控股公司及担保人在本契约、票据、票据担保及抵押品文件项下的所有其他债务，均须按照抵押品文件的规定予以担保，抵押品文件界定保证债务的留置权的条款，受《同等权益债权人间协议》和任何其他债权人间协议条款的约束。受托人、发行人、控股公司及担保人谨此确认并同意，根据抵押品文件的条款，票据抵押品代理为票据持有人担保各方的利益而以信托形式持有抵押品。各持有人接受票据，即表示同意及同意抵押品文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)，每份条款均属有效，或可根据其条款及本契约及同等债权人协议(或该等其他债权人协议)而不时修订，并授权及指示票据抵押品代理订立抵押品文件，并授权及指示受托人订立对等债权人协议及任何其他债权人间协议，并授权及指示票据抵押品代理及受托人各自履行其根据及按照抵押品文件各自承担的义务及行使其各自的权利，而每一方均为抵押品文件的一方。发行人应将根据抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付给票据抵押品代理，并将作出或促使作出本第13.01节下一句所要求的所有行为和事情，以向票据抵押品代理保证和确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品的优先担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，使其可用于本契约和已担保票据的担保和利益。在符合第4.17(D)节的规定下，控股公司和发行人应，发行人应促使其子公司采取任何和所有行动，并进行所有必要的备案、登记和记录(包括提交UCC融资声明、继续声明及其修改)，以促使抵押品文件创建、完善和维护有效且可强制执行的完善留置权和所有抵押品的担保权益(符合抵押品文件的条款)，作为本契约、票据、票据担保和抵押品文件项下发行人、控股公司和担保人对票据持有人担保各方的义务的担保。以票据抵押品代理为受益人的票据担保当事人，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。为免生疑问，受托人及票据抵押品代理人

对被排除资产的留置权。

第13.02节不减损留置权。

本合同第13.03节允许的任何抵押品的解除将被视为不损害本契约项下的留置权和抵押品文件。

第13.03条规定了抵押品的释放。

(A)除第13.03(B)条另有规定外，即使任何票据文件有任何相反规定，在下列情况下，保证票据的留置权将自动解除：

(1)在下列情况下的全部：

(I)全数支付本契约、本契约下的票据担保、在支付该等本金时或之前到期而须支付的抵押品文件的本金，连同应累算及未付利息，以及本契约下的所有其他债务(或有弥偿债务除外)的本金及应累算及未付利息；

(Ii)受托人根据本契约的条款全数注销当时所有未偿还的票据；

(3)第11条规定的本契约的清偿和清偿；或

(4)第8条规定的本契约在法律上或契约上的无效；

(2)经按照本契约第九条规定的票据持有人同意，全部或部分；或

(3)就构成抵押品的任何资产而言：

(I)由发行人、控股公司或任何担保人(包括股本)在转让或处置时，包括但不限于本合同第4.10节所允许的交易类型的交易中，出售或以其他方式处置给不是发行人、控股公司或担保人的任何人；

(Ii)根据本条例第10.06节，在解除票据担保的同时，由控股公司或已解除其票据担保的担保人所拥有或在任何时间获得的；

(Iii)如抵押品由租予发行人、控股公司或担保人的财产组成，则在该租约终止或期满时；

(Iv)如抵押品为股本，则在本契约不禁止的股本发行人解散或清算时；

(V)成为“除外资产”或受某些允许留置权约束的资产；

(六)本合同第九条和第4.15条所述；

(Vii)对于(I)任何抵押品，在该抵押品上的留置权解除时，按照其条款保证信贷协议(包括在担保人成为“不受限制的附属公司”或其他“除外附属公司”的情况下(但并非完全由于成为非全资附属公司的结果，如信贷协议中所界定)及(Ii)任何ABL优先抵押品，在该ABL优先抵押品上的留置权解除时，该ABL优先抵押品根据其条款保证ABL贷款；或

(8)按照抵押品文件的适用规定以其他方式解除，但须受本契约或《同等权益债权人协议》或其他适用的债权人间协议所规定的任何限制；

(B)就任何抵押品的免除而言，在接获高级人员证明书及大律师的意见后，如均述明本契约、票据及抵押品文件(视何者适用而定)所订的所有先决条件已获符合，以及受托人或票据抵押品代理人适宜签立和交付发行人所要求的与该项免除有关的文件，以及发行人拟备的任何终止、清偿、解除或免除的文书，票据抵押品代理人须签立、交付或确认(费用由发行人承担，且无须追索权，陈述或担保)该等文书或豁免，以证明假牙或抵押品文件(视乎适用而定)根据本条例准许解除及解除任何抵押品。受托人或票据抵押品代理均不会对依赖任何该等官员的证书或大律师意见而作出的任何此等解除承担责任，而即使本协议有任何条款或在任何抵押品文件中有相反的规定，票据抵押品代理并无义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿、解除或终止的文书，除非及直至收到该等官员的证书及大律师意见为止。

第13.04条规定了保护抵押品的诉讼。

在符合抵押品文件和债权人间协议的规定(如适用)的情况下，票据抵押品代理可在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取其决定的一切行动，以便：

(A)强制执行抵押品文件的任何条款；及

(B)收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

除抵押品文件及债权人间协议(如适用)的条文另有规定外，票据抵押品代理人有权提起及维持票据抵押品代理人所决定的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反任何抵押品文件或本契约的作为而损害抵押品，以及票据抵押品代理人为维持或保障其在抵押品上的权益及持有人的利益而厘定的诉讼及法律程序。本第13.04节的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类责任或义务。

第13.05节规定了受托人根据抵押品文件接受资金的授权。

根据债权人间协议的规定，受托人有权接受根据抵押品文件为持有人的利益而分配的任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

第13.06条规定，买方受到保护。

在任何情况下，在任何情况下，任何真诚地根据本条款被免除的财产的购买者均无义务确定票据抵押品代理签立解除授权书的权限，或查询行使该权力所要求的任何条件是否得到满足，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何代价的应用；本条第13条允许出售的任何财产或权利的任何购买者或其他受让人，也没有义务确定或查询发行人、控股公司或适用的担保人的授权，以进行任何该等出售或其他转让。

第13.07条规定了接管人或受托人可行使的权力。

如抵押品由合法委任的接管人或受托人管有，则本条第13条所赋予发行人、控股公司或担保人在免除、出售或以其他方式处置该等财产方面的权力，可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作等同于本条第13条条文所规定的发行人、控股公司或担保人或其任何一名或多于一名高级人员的任何类似文书；如票据抵押品代理人根据任何票据文件的任何条文管有抵押品，则该等权力可由票据抵押品代理人行使。

第13.08条规定了发行人义务终止后的解除。

关于第13.03(A)(1)节所述与终止发行人义务有关的抵押品的解除，如果根据第13.03(B)节向受托人递交的官员证书和大律师意见表明受托人签立和交付该通知的所有先决条件已得到满足，受托人应在符合第13.03(B)节的条件下并按照第13.03(B)节的规定向发行人和票据抵押品代理交付一份通知，说明受托人代表持有人，放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何及所有权利(受托人根据第8条持有的资金除外)，以及其在抵押品文件下拥有的任何权利，在票据抵押品代理收到该通知后，票据抵押品代理应被视为不代表票据持有人担保各方持有抵押品留置权，并应根据第13.03(B)条的规定，在合理切实可行的范围内尽快做出或导致做出发行人合理要求的所有行为，以解除和解除该留置权。

第13.09节规定了票据抵押品代理。

(A)持有人接受票据后，特此指定及委任Wilmington Trust，National Association作为票据抵押品代理人及本契约及抵押品文件(视何者适用而定)下的代理人，而每名持有人在接受票据后，特此不可撤销地(I)授权票据抵押品代理人签立及交付每份抵押品文件，及/或对第9条及第13条所述的抵押品文件作出任何修订，(Ii)授权票据抵押品代理人根据本契约及抵押品文件(视何者适用而定)的规定代表其采取该行动，并行使本契约条款及抵押品文件(视何者适用而定)明确转授予票据抵押品代理的权力及履行该等责任，及(Iii)同意及同意每份抵押品文件的条款，该等条款可能是有效的，或可根据第9条不时修订、重述、补充或以其他方式修改。威尔明顿信托全国协会特此同意根据抵押品文件、《同等权益债权人协议》及任何其他债权人间协议(以第9条规限)担任票据抵押品代理，并确认票据抵押品代理人同意按照本条款第13.09条所载的明示条件行事。第13.09节的规定完全是为了票据抵押品代理的利益，在明确规定的范围内，受托人和任何持有人、任何授予人或任何其他人不得作为本条款所载任何第三方受益人享有任何权利，但第13.04节明确规定的除外。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约及抵押品文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本文及其中所载的任何权利或补救措施，均须获授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应是部门性和行政性的，票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本契约和票据抵押品代理为当事一方的其他票据文件中明文规定的责任除外，票据抵押品代理也不与受托人、任何持有人、任何设保人或任何其他人有任何信托或其他受信关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或法律责任解读为本契约、抵押品文件、如果适用或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词指的是票据抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其用意是

仅创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)票据抵押品代理人可根据本契约或抵押品文件，由或透过接收人、代理人、雇员、诉讼代理人或其联营公司履行其任何责任，并有权就与该等责任有关的所有事宜听取大律师的意见，并有权根据法律大律师提供的任何意见或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。票据抵押品代理不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或关联公司的疏忽或故意不当行为负责，只要这种选择是真诚作出的。

(C)任何票据抵押品代理人或其任何联营公司均不须(I)对他们中任何一人根据或与本契约或本契约拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动负上法律责任(除非具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定上述行为是由其本身的严重疏忽或故意不当行为所引致)，或根据或与任何抵押品文件或债权人间协议(视何者适用而定)或据此拟进行的交易而作出或不采取的行动(但以最终裁定上述事项除外)。具有司法管辖权的法院认为因其严重疏忽或故意不当行为而导致的不可上诉判决)，或(Ii)就发行人、控股公司或任何设保人或其任何高级人员或关联公司在本契约或任何其他票据文件中，或在票据抵押品代理根据本契约、抵押品文件或与本契约、抵押品文件或债权人间协议(视何者适用而定)或与本契约、抵押品文件或债权人间协议有关连所作的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议中所作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以任何方式向受托人或任何持有人负责。或本契约、抵押品文件、债权人间协议(视情况而定)的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本契约、抵押品文件或债权人间协议的任何设保人或任何其他一方未能履行本契约、抵押品文件或债权人间协议项下或其项下的义务。票据抵押品代理人或其任何联营公司对受托人或任何持有人均无责任监察、确定或查询本契约所载任何协议或条件的遵守或履行情况。

抵押品文件或债权人间协议，视情况而定，或检查任何设保人或任何设保人关联公司的财产、账簿或记录。

(D)票据抵押品代理人应有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、认证、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话，以及票据抵押品代理人选定的法律顾问(包括但不限于发行人或任何设保人的律师)、独立会计师及其他专家及顾问的意见及陈述。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、抵押品文件或债权人间协议采取任何行动，除非它首先收到发行人在第9.01节或任何其他规定中的请求、指示、指示或同意，该等请求、指示、指示或同意具体规定了无需任何持有人同意即可采取的行动，或票据本金总额占多数的持有人在每种情况下决定采取的行动，如果它提出要求，持有人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出令其满意的弥偿。在所有情况下，票据抵押品代理人在按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意，根据本契约行事或不行事时，应受到充分保护，而该要求及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动，对所有持有人均具约束力。

(E)票据抵押品代理不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押品代理的负责人已收到受托人或发行人有关本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。票据抵押品代理人应就受托人根据第六条或未偿还票据的大部分持有人要求的违约或违约事件采取行动(在符合第13.09条和债权人间条款的情况下

协议)。

(F)票据抵押品代理人可随时借通知受托人(如受托人并非同时担任本协议下的票据抵押品代理人)及发行人而辞职，辞职在接任代理人获委任为票据抵押品代理人后生效。票据抵押品代理人辞职的，发行人应当指定一名继任票据抵押品代理人。如在债券抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知书所述)前并无委任任何继任票据抵押品代理人，则当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可委任一名继任票据抵押品代理人，但须征得发行人的同意(发行人不得无理拒绝同意，在持续失责事件期间亦不需要同意)。如果在预定的辞职生效日期(如辞职通知中所述)后三十(30)天内，没有根据前一句话指定和同意任何继承人票据抵押品代理人，则票据抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请任命一名继承人。承继票据抵押品代理人的委任后，承继票据抵押品代理人的所有权利、权力及职责，而票据文件中的“票据抵押品代理人”或“抵押品代理人”(视何者适用而定)是指该等继承票据抵押品代理人，而卸任票据抵押品代理人的委任、权力及职责即告终止。在退役票据抵押品代理人根据本契约辞职后，本第13.09节(及第7.07节)的规定将继续对其有利，退役票据抵押品代理人不得因辞职而被视为免除其在担任本契约下的票据抵押品代理人时所采取或遗漏采取的任何行动的责任。

(G)Wilmington Trust，National Association最初将担任票据抵押品代理，并应被授权在必要时自行决定任命共同票据抵押品代理。票据抵押品代理及其任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他关联公司均不得

对任何设保人或任何票据持有人担保方未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟这样做负有任何责任，或有义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押品代理只对其实际因行使此类权力而收到的金额负责，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员、律师、代表或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取行动负责，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现该行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(H)每一持有人或任何票据接纳本协议项下的票据，即当作已授权及指示每一名票据抵押品代理人(及受托人，视何者适用而定)(I)订立其作为一方的抵押品文件，不论该文件是在发行日期当日或之后签立的；(Ii)按照第9条订立任何债权人间协议(包括与债权人协议合并)；(Iii)按抵押品文件及任何债权人间协议所载的条款约束持有人；及(Iv)作出抵押品文件及任何债权人间协议所载持有人的陈述，(V)履行和遵守其在抵押品项下的义务

文件和债权人间协议，并(Vi)根据本协议的条款解除任何抵押品。

(I)如受托人在任何一次或多於一次收到(I)以付款、止赎、抵销或其他方式收取任何抵押品收益或任何与本契约下产生或与本契约有关的义务的付款，而该等款项是受托人的负责人员获通知违反债权人间协议的条款的，但受托人依据本契约的条款从票据抵押品代理人收取的任何该等收益或付款除外，或(Ii)票据抵押品代理人支付的款项超过根据第7条(或受托人在发生违约事件后根据第6.13节以其他方式运用)须支付予受托人的款额时，受托人应立即将该等款项以实物形式及附有所需的背书移交予票据抵押品代理人，以便根据债权人间协议的条款(视何者适用而定)运用该收益。

(J)票据抵押品代理是为完善票据持有人担保当事人对资产的担保权益的目的的每个票据持有人担保当事人的代理，根据统一商法第9条，只有通过占有才能完善该资产。如受托人取得任何该等抵押品的管有，则应发行人的要求，受托人须将该等抵押品通知票据抵押品代理人，并迅速将该等抵押品交付票据抵押品代理人，或按照票据抵押品代理人的指示处理该等抵押品。

(K)票据抵押品代理人(及受托人)对受托人、任何持有人、任何票据持有人担保当事人或任何其他人，并无责任确保该抵押品存在或由任何设保人拥有，或由任何设保人照顾、保护、承保或已予抵押，或保证票据抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或决定授予人构成拟受抵押品文件的留置权及抵押权益规限的抵押品的所有财产是否已妥为及完整地列出或交付，(视属何情况而定)或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或以全部或任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠诚的责任行使或继续行使根据本契约、任何抵押品文件及债权人间协议授予或可予票据抵押品代理的任何权利、权限及权力。

(L)如发行人、控股公司或任何担保人(I)在没有任何不良债权协议生效的任何时间，或在构成不良债权债务的债务同时注销的任何时间，就不良债权债务产生任何义务，而(Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，述明并要求票据抵押品代理人订立一份以如此产生的不良债权债务持有人的指定代理人或代理人为受益人的不良债权债务协议，票据抵押品代理人应(并获授权及指示)：根据第9.06节的条款(以及收到第9.06节所述的高级人员证书和律师意见)订立此类ABL债权人间协议(由发行人承担全部费用和费用，包括票据抵押品代理人的合理法律费用和费用)，使持有人按设定的条款约束持有人

第四条，并履行和遵守其在该公约下的义务。就当时已存在的ABL债权人间协议而言，如发行人、控股公司或任何担保人(I)就抵押品所担保的债项招致任何额外的债务，及(Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，述明并要求票据抵押品代理人就该抵押品所担保的债项而与ABL债权人间协议订立联合协议，以该等债务持有人的指定代理人或代表为受益人，则票据抵押品代理人须(现获授权及指示)，在符合第9.06节(以及收到第9.06节所述的官员证书和律师意见)的条件下，加入该合并(费用和费用由发行人承担，包括合理的法律费用和票据抵押品代理人的费用)。通过接受票据，每个持有人应被视为已授权并指示票据抵押品代理订立并履行其在ABL项下的义务

债权人间协议。

(M)如发行人、控股公司或任何担保人(I)在没有第二留置权债权人间协议生效的任何时间或在有权享有现有第二留置权优先抵押权的抵押品相对于票据及票据担保的债务同时注销的任何时间，就由具有次级留置权的抵押品担保的债项招致任何债务，而该等抵押品相对于票据及票据担保有权享有第二留置权债权人间协议的利益，及(Ii)向票据抵押品代理交付一份高级人员证书，述明并要求票据抵押品代理订立第二份留置权债权人间协议，以指定代理人或代表为债务持有人订立第二份留置权债权人间协议，而抵押品由抵押品担保，而抵押品的优先于票据及票据担保，则票据抵押品代理须(并获授权及指示)符合第9.06节所述的条款(以及收取第9.06节所述的高级人员证书及大律师意见)订立该第二份留置权债权人间协议(费用及费用由发行人承担，包括票据抵押品代理人的合理法律费用和开支)，按照其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在该等条款下的义务。在第二留置权债权人间协议当时已存在的范围内，如发行人、控股公司或任何担保人(I)就具有次级留置权优先权的抵押品所担保的债务而招致任何额外的债务，而(Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，述明并要求票据抵押品代理人与第二留置权债权人间协议订立联名协议，以就由具有初级留置权抵押品的抵押品(相对于票据及票据担保)担保的债务而言，为该等债务的持有人指定代理人或代表，票据抵押品代理人须(现获授权及指示)在符合第9.06节所述的条款(以及收到第9.06节所述的高级人员证书及大律师意见)的情况下，加入该项合并(费用及费用由发行人自行承担，包括票据抵押品代理人的合理法律费用及开支)。通过接受票据，每个持有人应被视为已授权和指示票据抵押品代理订立和履行其在第二次留置权债权人间协议项下的义务。

(N)本契约、债权人协议或任何抵押品文件的任何条文均不会要求票据抵押品代理动用自有资金或冒风险或招致任何负债。票据抵押品代理将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约、债权人间协议或任何抵押品文件下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、债务或开支向票据抵押品代理提供令其满意的弥偿或担保。即使本契约、债权人间协议或抵押品文件有任何相反规定，如票据抵押品代理人有权或被要求展开止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得对抵押品的控制权或管有，则如票据抵押品代理人已断定票据抵押品代理人可能因抵押品或该等财产有任何危险物质的存在或释放而招致个人法律责任，则票据抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对按揭下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。如果票据抵押品代理人认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺不再足够，则其有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(O)债券抵押品代理不对其收到的任何款项的利息负责，除非债券抵押品代理与公司达成书面协议，并可咨询

它的选择和该律师的建议或意见应是对其真诚地按照该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完全的授权和保护。授予票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(P)在任何情况下，票据抵押品代理均不会对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带或后果性的损失或损害或任何种类的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论票据抵押品代理是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(Q)票据抵押品代理不会对本公司或任何担保人或任何其他人士根据本契约、债权人间协议及抵押品文件未能履行或延迟履行或违反本契约、债权人协议及抵押品文件承担任何责任。票据抵押品代理人不会就本契约、抵押品文件、债权人间协议或本契约、债权人间协议或本契约、债权人间协议或任何抵押品文件下或与此有关而由票据抵押品代理人收到的任何证书、报告、声明或其他文件所载的任何陈述、陈述、资料、陈述或保证，向持有人或任何其他人士负责；债权人间协议及任何其他当事人的任何抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行本契约、债权人间协议和抵押品文件规定的义务。票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人士没有责任确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约的任何条款、债权人间协议和抵押品文件，或本契约、债权人间协议和任何抵押品文件中包含的任何先决条件的满足情况。票据抵押品代理不应被要求根据本契约、债权人间协议和抵押品文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序。票据抵押品代理人有权随时向持票人寻求指示

关于本契约的管理、抵押品文件和债权人间协议。

(R)本合同双方和持有人特此同意并承认，票据抵押品代理人不应承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，以应对人身伤害或财产损害，无论是不动产还是个人的)，如果适用，以及抵押品文件或根据本协议或根据本协议采取的任何行动。此外，合同各方和持有人在此同意并承认，在行使本契约、债权人间协议(如适用)和抵押品文件规定的权利时，票据抵押品代理可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押品代理对抵押品的担保权益，包括但不限于构成抵押品的不动产，以及票据抵押品代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对此类抵押品的管理，包括但不限于构成抵押品的不动产，这些术语在《综合环境响应》第101(20)(E)节中定义。《赔偿、责任和责任法》，第42编，第9601节及以后，经修正。如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得一项资产的所有权，或在票据抵押品代理人或受托人(视情况而定)单方面酌情决定可能导致票据抵押品代理人或受托人根据经修订的《综合环境反应、补偿和责任法》的规定被视为“所有者或经营者”的情况下，或以其他方式使票据抵押品代理人或受托人承担《综合环境应对、补偿和责任法》项下的责任，42《美国法典》，经修订或任何其他联邦、州或地方法律，票据抵押品代理人和受托人(视情况而定)保留辞去票据抵押品代理人或受托人职位或安排

将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人或受托人不会因票据抵押品代理人或受托人根据本条例授权、授权及指示的行动及行为，或与排放、释放或威胁释放有害物质有关的行为，而对发行人、控股公司、担保人或任何其他人士根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例提出的任何环境索偿或贡献诉讼负责。如在任何时候，由发行人、持有者或担保人以外的任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)管有、拥有、经营或管理财产是必要或适宜的，持有未偿还票据本金总额过半数的持有人须指示票据抵押品代理人或受托人委任一名适当合资格的人士(票据抵押品代理人或受托人除外)。

受托人)由他们指定拥有、拥有、经营或管理(视属何情况而定)该财产

(S)票据抵押品代理收到发行人由其一名高级人员签署的书面要求(“担保文件命令”)后，现授权票据抵押品代理签立和订立任何抵押品文件，如果票据抵押品代理在形式和实质上令票据抵押品代理满意，则在没有任何持有人或受托人进一步同意的情况下，签立和订立将于发行日期后签立的任何抵押品文件。该等证券文件命令须(I)述明根据本第13.09节(S)所指的证券文件命令正交付予票据抵押品代理，及(Ii)指示票据抵押品代理签立及订立该抵押品文件。任何此类抵押品文件的签立应由签发人在向票据抵押品代理交付高级人员证书和大律师意见并声明已满足签立和交付抵押品文件的所有先决条件时指示和支付费用。持有人接受票据后，特此授权及指示票据抵押品代理人签署该等抵押品文件。

(T)除适用的抵押品文件及债权人间协议的条文另有规定外，每名持有人于接纳票据后，同意票据抵押品代理人须签立及交付债权人间协议及其所属一方的抵押品文件，以及附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事。为免生疑问，债券抵押品代理人根据本契约、债权人间协议或抵押品文件并无酌情决定权，亦无须作出或给予任何厘定、同意、批准、要求或指示，除非得到下列人士的书面指示：(I)当时未偿还票据本金总额占多数的持有人，(Ii)受托人(根据当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示行事)，或(Iii)本公司(视何者适用而定)，但须受L的权利、保障、特权、根据本协议和抵押品文件，票据抵押品代理人和受托人获得的赔偿和豁免。

(U)在失责事件发生及持续后，受托人可按当时未偿还债券本金总额的大部分持有人的指示，就本契约、抵押品文件或债权人间协议所规定或准许的任何行动，指示债券抵押品代理人采取行动。

(V)票据抵押品代理获授权收取根据抵押品文件或债权人间协议所分发的任何资金，以及在债权人间协议不受禁止的范围内，为本身、受托人及持有人的利益而收取任何资金，以将该等资金进一步分派给受托人，以便根据第6.13节的规定及本契约的其他条文作进一步分派。

(W)在债券抵押品代理根据本条例或任何抵押品文件可能或被要求采取任何行动(“行动”)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售抵押品或以其他方式根据本条例或根据任何抵押品文件行事，票据抵押品代理可向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求指示。债券抵押品代理人不会对其按照当时未偿还债券本金总额占多数的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责。如果票据抵押品代理人就任何行动向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人要求指示，票据抵押品代理人有权避免

除非与直至票据抵押品代理人已接获当时未偿还票据本金总额过半数持有人的指示，而票据抵押品代理人不会因此而对任何人负上法律责任。

(X)即使本契约或任何其他票据文件有任何相反规定，票据抵押品代理在任何情况下均不对本契约或其他票据文件拟设定的担保权益或留置权(包括但不限于提交或延续任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据)的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务，票据抵押品代理亦不对有效性负责，亦不作任何陈述，任何抵押品文件或拟由此设定的担保物权或留置权的效力或优先权。票据抵押品代理不对任何债权人间协议(如果适用)或任何随后的债权人间协议的有效性、有效性或可执行性作出任何陈述。

(Y)在票据抵押品代理应发行人、控股公司或担保人的要求或指示，或在与任何抵押品文件或任何债权人间协议(如适用)有关的情况下行事或不行事之前，它可能需要高级职员证书和律师意见，这些证书和意见应符合本协议第12.05节的规定。票据抵押品代理不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(Z)尽管本协议有任何相反规定，但在任何债权人间协议条款的规限下，票据抵押品代理应仅就抵押品文件按照本契约中规定的票据持有人担保当事人的指示行事。

(Aa)每一发行人、持股人及担保人须共同及各别向票据抵押品代理人作出弥偿，并使票据抵押品代理人不会因任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支(包括律师费)而蒙受损害，而该等损失、损害、申索、法律责任或开支(包括律师费)因接受或履行其在本协议及其他票据文件下的职责(包括对发票人、控股公司或任何担保人(包括本条第13条)强制执行任何票据文件的费用及开支)，或就任何持有人、发行人或任何担保人所声称的任何申索而抗辩，与接受、行使或履行其在本合同项下的任何权力或义务有关的其他同等留置权义务或责任的任何持有人)。票据抵押品代理人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知出票人。票据抵押品代理未能如此通知发行人，并不解除发行人、控股公司或任何担保人在本协议项下的义务。发行人、控股公司和担保人应对索赔进行抗辩，票据抵押品代理可以有单独的律师，发行人、控股公司和担保人应支付该律师的合理费用和开支。发行人、控股公司和担保人不需要补偿票据抵押品代理人因票据抵押品代理人自己的故意不当行为或重大疏忽而产生的任何费用或赔偿任何损失、责任或费用，这是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。发行人、控股公司和担保人在本条款第13.09(Aa)条下的义务在本契约清偿和解除或票据抵押品代理人提前辞职或解职后继续有效。为确保发行人、控股公司和担保人履行第13.09(Aa)条规定的付款义务，票据抵押品代理对受托人或票据抵押品代理持有或收取的L货币或财产享有优先于票据持有人的留置权，但以信托形式持有以支付本金、溢价和特定票据利息的除外。该留置权应在本契约的清偿和解除后继续存在。为免生疑问，发行人应根据本协议第7.07条向票据抵押品代理人支付赔偿、报销费用及赔偿。

(Bb)即使本契约或任何抵押品文件或任何债权人间协议有任何相反的规定，在任何情况下，票据抵押品代理或受托人均不负责本契约、抵押品文件或债权人间协议拟设立的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据的提交或延续)，亦不负责或负有任何责任或义务，且票据抵押品代理或受托人均不作任何陈述

关于任何抵押品文件或拟由此产生的担保权益或留置权的有效性、有效性、完备性或优先权。

(cc)除了在监护过程中进行合理的谨慎之外，票据担保代理对其占有或控制的任何担保品、任何代理人或受托人的占有或控制的任何担保品或其任何收入或保留针对先前方的权利或与其相关的任何其他权利没有任何责任，票据担保代理不应负责提交任何融资或延续报表或随时记录任何公职人员的任何文件或文书，或以其他方式完善或维持担保品中任何担保权益的完美性。票据担保代理对因任何承运人、运输代理或票据担保代理真诚选择的其他代理人或受托人的作为或不作为而导致任何抵押品价值的任何损失或缩水不承担任何责任。

[签名页面如下]

索特拉健康公司

作者： /s/乔纳森m.里昂 姓名：乔纳森·m。里昂

职务：高级副总裁与首席财务官

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：杰森·C彼得森

职务：总裁副司库

SOTERA HEALTH LLC

作者： /s/乔纳森m.里昂 姓名：乔纳森·m。里昂

职务：高级副总裁、首席财务官

STERIGENICS美国，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：杰森·C彼得森

职务：总裁副司库

尼尔森实验室有限责任公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

头衔：总裁

SOTERA HEALTH Services，LLC

作者： /s/ Jason C.彼得森 姓名：杰森·C彼得森

职务：总裁副司库

Sterigenics Radiation Technologies Holdings，LLC

作者： /s/艾伦·克伦普顿 姓名：艾伦·克伦普顿

职务：副总裁、财务主管兼秘书

STERIGENICS Radiation Technology，LLC

作者： /s/艾伦·克伦普顿 姓名：杰森·C彼得森

职务：副总裁、财务主管兼秘书

尼尔森实验室控股有限责任公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

头衔：总裁

尼尔森实验室费尔菲尔德控股有限责任公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

头衔：总裁

STERIGENICS Radiation Technology IN，Inc.

作者： /s/艾伦·克伦普顿 姓名：艾伦·克伦普顿

职务：副总裁、财务主管兼秘书

尼尔森实验室博泽曼有限责任公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

头衔：总裁

尼尔森实验室费尔菲尔德公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

职务：总裁和首席执行官

监管合规协会公司

作者： /s/约瑟夫·A.施劳德 姓名：约瑟夫·A施劳德

头衔：总裁

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人、付款代理人、登记官、转让代理人和票据抵押代理人

作者： /s/艾里斯·穆尼奥斯 姓名：艾里斯·穆尼奥斯

职务：总裁助理

附件A

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)][根据本契约的规定填写私募图例(如适用)][根据契约条款，如果适用，请插入ERISA图标]

CUSIP[]ISIN[]

[规则第144A条][第S条]全球票据

7.375% 2031年到期的高级担保票据

号 本金金额$[    ][根据全球增长和下降表修订

随附注释]

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

承诺向CEDE & CO.或注册转让人支付本金 [载于随附的全球票据中的增加和减少表][的 美元]2031年6月1日。

付息日期：6月1日及12月1日

记录日期：5月15日和11月15日（无论是否为工作日）

发行人已促使本文书正式签立，以昭信守。

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

这是上述契约所指的其中一项附注：

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人

作者： 授权签字人

日期：

[注解背面]

7.375% 2031年到期的高级担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。索特拉健康控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司(“发行人”)承诺支付本票据本金的利息，年利率为7.375%，从2月1日起直至到期。发行人每半年支付一次利息，分别为每年的6月1日和12月1日(每个日期为付息日)。尽管有上述规定，如任何付息日期并非营业日，付息日期应延展至紧接其后的下一个营业日，而该时间的延长不会反映在计算该付息日期的应付利息时。票据的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计；但第一个付息日期须早于2。2发行人将按票据的利率按不时要求支付逾期本金的利息及溢价(如有)；应不时按票据的利率支付逾期的利息分期付款的利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

2.付款方式。发行人将于五月十五日及十一月十五日(不论是否为营业日)下一个付息日期前的营业时间结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息，即使该等票据在该纪录日期之后及该付息日期或之前注销，但按契约第2.12条有关拖欠利息的规定除外。支付利息可用支票邮寄至持有人登记册上规定的持有人地址，但须就所有全球票据及所有其他票据的本金及利息及溢价(如有)以电汇方式支付即时可动用的资金，而该等票据的持有人须已向发行人或付款代理人提供电汇指示。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理人及登记官。最初，国家协会威尔明顿信托公司，也就是契约下的受托人，将担任付费代理和注册人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

4.契约发行人根据一份日期为2024年5月30日的契约(“契约”)发行票据，发行人持有该契约内指名的担保人、受托人及票据抵押品代理人。本票据是发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2031年到期的7.375%高级担保票据。发行人应有权根据本契约第2.01节的规定发行额外票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

5.赎回和回购。票据可选择性赎回，并可能成为控制权变更要约及资产出售要约的标的，详情见契约。发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

6.面额、转让、交换。债券以登记形式发行，无最低面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。司法常务官及受托人

如属最初的债券，则为2024年5月30日。

如属初始债券，则为2024年12月1日

除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。除部分赎回任何票据的未赎回部分外，发行人无须就控制权变更要约、资产出售要约、替代要约或其他要约全部或部分交换或登记任何选定赎回或已投标(及未撤回)回购的票据或部分票据的转让。此外，在赎回部分债券前，发行人在15天内无须交换或登记任何债券的转让。

7.被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

8.[已保留]

9.修订、补充及宽免。附注可根据本契约的规定进行修改或补充。

10.失责处理及补救。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。一旦发生违约事件，发行人、控股公司、担保人、受托人、票据抵押品代理人和持有人的权利和义务应在本契约的适用条款中阐明。

11.认证。在受托人以人手签署认证之前，本票据无权根据契约享有任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

12.适用法律。契约、汇票及汇票担保须受纽约州法律管辖，并可用于解释。

13. ISin和Custip号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已在票据上印制ISIN和Custip号码，受托人可在赎回通知中使用ISIN和Custip号码，以方便持有人。对于票据上印刷或任何赎回通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖票据上放置的其他识别号码。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或（我们）将此注释分配并转移至：

(填上受让人的法定姓名)

_________________________________________________________________________________________________

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

_____________________________________________________________________________________________

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命 将此票据转移到发行人的账簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：10月1日。

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证：*

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据契约第4.10或4.14条选择发行人购买本票据，请勾选下面的适当方框：

[]第4.10节 []第4.14节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择发行人仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额（面额为2，000美元或超过1，000美元的整倍）：

$    

签名保证：*

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球票据中的增长和下降时间表 *

此全球票据的初始未偿本金金额为美元 .本全球票据本金总额的以下增加和减少是：

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

附件B

转让证明书的格式

Sotera Health Holdings，LLC 9100 South Hills BlVD，Suite 300 Broadview Heights，OH 44147

收件人：Jonathan Lyons，Sotera Health Company首席财务官电子邮件： [***]

威尔明顿信托基金，全国协会，受托人公园大道277号，25楼

纽约，NY 10172传真：2034531183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理员

回复：Sotera Health Holdings LLC的7.375%高级担保债券将于2031年到期

特此提及日期为5月的合同[30]，2024年(“契约”)，其中Sotera Health Holdings，LLC(“发行者”)，Sotera Health Company，其中指定的担保人，以及全国协会威尔明顿信托公司，作为受托人和票据抵押品代理。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

*(“转让人”)拥有并建议转让该票据。[s]或对该票据的权益[s]本附注附件A所列本金为美元。[s]或权益(“转让”)转让给受让人(“受让人”)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.[]检查受让人是否将接受A的实益权益

144根据规则第144A条规定的全球说明或最终说明。转让是依据并按照修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信是为其自己的账户或为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户购买该实益权益或最终票据的人，在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.[]检查受让人是否将根据规则S收取S规则全球票据或最终票据中的实益权益的转让

根据《证券法》第903条或第904条进行，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是给在美国的人，以及(X)在发出买入指令时，受让人在美国境外，或转让人和任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，而转让人和任何代表其行事的人都不知道

若交易是与美国买方预先安排的，(Ii)并无违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的规定而进行定向出售，(Iii)交易并非规避证券法注册规定的计划或计划的一部分，及(Iv)如建议的转让是在限制期届满前进行，则转让不会转给美国人或为美国人的账户或利益而进行(初始买方除外)。在根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。

3.[]如果受让人将根据证券法的任何规定接受最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写

转让符合适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制，并符合证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法，因此转让人在此进一步证明(勾选一项)：

(a)[]这种转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(b)[]这种转让是向出票人或其附属公司进行的；

或

(c)[]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，如果适用，还应符合《证券法》的招股说明书交付要求。

4.[]检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(a)[]检查移交是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

(b)[]检查转移是否符合S规则。(I)转移正在进行

根据及按照证券法第903条或第904条进行，并符合契约所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(c)[]检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是依据和符合证券法除规则144、规则903或规则904以外的登记规定的豁免，并符合契约中所载的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及(Ii)

契约和私募传奇中包含的转让限制并不是保持遵守《证券法》所必需的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

标题：

日期：。

转让证明附件A

1.转让人拥有并拟转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)[]在以下项目中享有实益权益：

(i)[]144A全球票据(CUSIP[])，或

(Ii)[]监管S全球笔记(CUSIP[])，或

(b)[]一种受限的最终票据。

2.转让后，交易将持有：

[勾选一个]

(a)[]在以下项目中享有实益权益：

(i)[]144A全球票据(CUSIP[])，或

(Ii)[]监管S全球笔记(CUSIP[])，或

(Iii)[]无限制全局票据(CUSIP[])；或

(b)[]限制性最终票据；或

(c)[]根据契约条款，不受限制的最终票据。

附件C

汇兑凭证的格式

Sotera Health Holdings，LLC 9100 South Hills BlVD，Suite 300 Broadview Heights，OH 44147

收件人：Jonathan Lyons，Sotera Health Company首席财务官电子邮件： [***]

威尔明顿信托基金，全国协会，受托人公园大道277号，25楼

纽约，NY 10172传真：2034531183

注意：Sotera Health Holdings，LLC Notes管理员

回复：Sotera Health Holdings LLC的7.375%高级担保债券将于2031年到期

兹提及Sotera Health Holdings、LLC(“发行人”)、Sotera Health Company、其中指定的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司签署的日期为2024年5月30日的契约(以下简称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

**(“所有人”)拥有并建议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此指明，本金为美元，在该票据中[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1)用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

a)[]检查交换是否是从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

b)[]检查交换是否来自受限制的

全球票据到不受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户收购的，没有转让；(Ii)这种交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

c)[]检查交换是否从受限制的最终票据到

在不受限制的全球票据中的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，而不是转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

d)[]检查交换是否从受限制的最终票据到

不受限制的确认性票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2)用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

a)[]检查交换是否来自受限制的

从全局票据到受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

b)[]检查交换是否从受限制的最终票据到

对受限制的全球票据的有益兴趣。与交换所有者的限制性担保票据以换取受益权益有关 [勾选一个][]144A全球钞票[]S法规全球票据，本金相等，所有者特此证明：（i）受益权益是在不转让的情况下为所有者自己的账户收购的，并且（ii）该交易已按照适用于限制性全球票据的转让限制进行，并根据证券法，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的受益权益将受到相关限制性全球票据上印刷的私募说明以及契约和证券法中列举的转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

日期：。

附件D

[补充契约的形式

由后续担保人交付]

[    ]补充契约（本“补充契约”），日期为 , [之间][其中]__“担保子公司”），Sotera Health Holdings LLC（特拉华州有限责任公司（“发行人”）的子公司和Wilmington Trust，全国协会，作为受托人（“受托人”）和担保代理人（“票据担保代理人”）。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人、Sotera Health Company及其指定的担保人迄今为止已签署并向受托人交付日期为5月的契约（“契约”） [30]、2024年，规定发行本金总额为7.375%的无限的2031年到期的高级担保票据（“票据”）;

鉴于《契约》第9.01(A)(6)节规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地担保发行人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件与本协议和契约项下的条款和条件一致(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人有权在未经持有人同意的情况下签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价--现确认已收到该对价--双方相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：

(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

(2)约定担保。担保子公司特此同意成为本契约的担保人，并受本契约适用于担保人的条款的约束，包括本契约第10条。

(3)执行和交付。担保子公司同意其票据担保将保持完全效力，即使票据上没有背书该票据担保的任何批注。

(四)依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(5)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签约和交付，并可用于替代原始补充契约和签名页，用于L目的。本合同或与本补充契约有关的任何其他证书、协议或文件的任何签字(包括但不限于，(X)合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)，以及任何合同订立或记录保存，在每种情况下，均应与手动签署的合同或记录具有相同的法律效力和可执行性

在适用法律允许的最大范围内签署或使用纸质记录保存系统。为免生疑问，前述规定亦适用于本补充契约的任何修订、延期或续期。本补充契约的每一方声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式签署本补充契约的公司能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中没有这样做的限制。

(6)标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

(7)受托人及票据抵押品代理人。受托人或票据抵押品代理均不以任何方式对本补充契约或担保附属公司的票据担保的有效性或充分性、(Ii)本补充契约或担保附属公司的票据担保的适当授权、(Iii)本补充契约的任何其他当事人的正当签立、(Iv)本补充契约所规定的修订的后果(直接或间接，或故意或无意)、(V)本补充契约的形式或实质，或(六)本协议所载L的独家担保子公司的独家独家演奏会。本契约所载有关受托人及票据抵押品代理人的权利、特权、豁免权、权力及责任的所有规定，均适用于本补充契约，其效力一如本契约全文所载。

(8)已确认的利益。担保子公司承认，它将从本契约和本补充契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本补充契约作出的票据担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

[担保子公司]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人和票据抵押品代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

附件E

[请参阅附件。]

附件E

表格

第一份Lien PARI Passsu贷方协议

日期截至2024年5月30日，

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作为公司

Sotera Health Company(F/K/a Sotera Health Topco，Inc.)，

作为控股公司，

另一方担保人，摩根大通银行，不适用，

作为信贷协议担保方的第一优先权信贷协议担保代理，

摩根大通银行，N.A.，

作为信贷协议担保方的授权代表，

威尔明顿信托，国家协会，

作为最初的额外第一优先扣押担保代理人，

威尔明顿信托，国家协会，

作为初始额外授权代表和

每位额外的第一联络人代理和额外的高级阶层部门代表

本合同不时与甲方签约

附件E

第一份留置权同等权益债权人间协议，日期为2024年5月30日

(经不时修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改)，在Sotera Health公司、特拉华州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“该公司”)、其他授权人(定义见下文)、摩根大通大通银行(下称“JPMorgan”)之间，作为信贷协议担保各方(定义见下文)的抵押品代理(以该身份并连同其继任者，“信贷协议抵押品代理”)、摩根大通、作为信贷协议担保当事人的第一留置权行政代理和授权代表(每一术语定义如下)，全国协会Wilmington Trust以票据抵押品代理(定义见初始附加第一留置权协议)(定义如下)的身份，作为初始附加第一留置权担保当事人(定义如下)的抵押品代理，作为初始附加第一留置权担保当事人的抵押品代理(与其在该身份中的继任者，“初始附加第一留置权抵押品代理”)以及作为初始附加第一留置权担保当事人的授权代表(定义如下)，最初的额外授权代表)，以及每一个额外的第一留置权抵押品代理(定义如下)和授权代表本协议的其他其他第一留置权担保方(定义见下文)，并代表其以此类身份行事。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，信贷协议抵押品代理、第一留置权管理代理(为其本身和代表信贷协议担保当事人)、初始额外授权代表(为其自身和代表最初的额外第一留置权担保当事人)、初始额外第一留置权抵押品代理和每一额外授权代表(为其自身和代表适用系列中的其他第一留置权担保当事人)和额外的第一留置权抵押品代理同意如下：

第一条定义

第1.01节。某些已定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义，或者，如果在《纽约UCC》中有定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“额外第一留置权抵押品代理人”是指，就共有抵押品(X)而言，只要最初的第一留置权附加债务是唯一一系列未偿还的第一留置权债务，则最初的第一留置权抵押品代理人和(Y)之后的第一留置权抵押品代理人构成关于此类共享抵押品的任何当时未偿还的第一留置权债务系列中最大的未偿还本金总额。

“附加第一留置权文件”是指，就初始的附加第一留置权债务或任何一系列附加高级债务而言，证明或管辖此类债务的票据、信贷协议、契据、担保文件和其他有效协议

债务和保证这种债务的留置权，包括最初的额外的第一留置权文件和额外的第一留置权担保文件，以及为保证最初的额外第一留置权义务或任何一系列额外的高级债务而订立的其他协议；但在每一种情况下，这些债务(初始额外的第一留置权义务除外)已根据本合同第5.13节被指定为额外的第一留置权义务。

“额外的第一留置权义务”是指根据任何额外的第一留置权文件(包括最初的额外的第一留置权文件)的条款欠任何额外的第一留置权担保方(包括最初的额外的第一留置权担保当事人)的所有金额，包括但不限于任何本金、溢价、利息、费用、费用(包括破产或清算程序启动后按相应的额外第一留置权文件规定的费率应计的任何利息、费用和开支，无论这些利息、费用和开支是否根据任何此类诉讼或适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚款、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任，以及对上述金额的担保。

“额外第一留置权担保人”是指任何额外第一留置权债务的持有人和与此有关的任何授权代表和抵押品代理人，应包括最初的额外第一留置权担保人和额外高级债务担保人。

“附加第一留置权担保文件”是指任何抵押品协议(包括最初的附加第一留置权抵押品协议)、担保协议或在本协议生效之日后现在存在或签订的任何其他文件，它们对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以确保附加第一留置权义务。

“附加高级债务”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“额外的高级债务抵押品代理人”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“额外的高级债务代表”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“额外的高级债务担保当事人”是指任何额外的高级债务的持有人，以及任何与此相关的额外的高级债务代表和额外的高级债务抵押代理人。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“适用授权代表”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)信贷协议义务解除及(Y)非控制授权代表执行日期、第一留置权行政代理及(Ii)自(X)信贷协议义务解除及(Y)非控制授权代表执行日期两者中较早者较早者为止，主要非控制授权代表。

“适用抵押品代理”是指(I)在(X)信用协议义务解除和(Y)非控制授权代表强制执行日期两者中较早者之前，信贷协议抵押品代理和(Ii)在(X)信用协议义务解除和(Y)非控制授权代表强制执行日期两者中较早者之前和之后，额外的第一留置权抵押品代理。

“授权代表”是指，在任何时候，(I)在任何信贷协议义务或信贷协议担保当事人的情况下，第一留置权行政代理；(Ii)在初始附加第一留置权义务或初始附加第一留置权担保当事人的情况下，初始额外授权代表或初始附加第一留置权抵押品代理人(视上下文需要而定)；以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列附加第一留置权义务或附加第一留置权担保当事人的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的额外高级债务代表。

“破产案件”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“抵押品”是指根据任何第一留置权担保文件为担保一系列或多系列第一留置权义务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。

“抵押品代理”是指(I)在任何信贷协议义务的情况下，信贷协议抵押品代理；(Ii)在最初的额外第一留置权义务的情况下，最初的额外第一留置权抵押品代理；以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列的额外第一留置权债务抵押品代理，在适用的合并协议中指定的该系列的额外高级债务抵押品代理。

“抵押品协议”指日期为2019年12月13日的若干第一留置权抵押品协议，由控股公司、本公司、其其他授权人及信贷协议抵押品代理之间订立，并经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改。

“公司”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“控制担保当事人”指，就任何共享抵押品而言，(I)在信贷协议抵押品代理人为适用抵押品代理人的任何时间，信贷协议担保当事人及(Ii)在任何其他时间，其授权代表为该等共享抵押品的适用授权代表的一系列第一留置权担保当事人。

“信贷协议”指于2019年12月13日在控股公司、本公司、贷款人之间达成的若干第一份留置权信贷协议，摩根大通作为行政代理人(以该身份并连同其以该身份的继任者，

“第一留置权行政代理”)及经不时修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改的其他各方。

“信贷协议抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“信贷协议抵押品文件”是指为保证任何信贷协议义务而订立的抵押品协议、其他担保文件(定义见信贷协议)以及为保证任何信贷协议义务而订立的以信贷协议抵押品代理人为受益人的协议。

“信贷协议债务”系指信贷协议中定义的所有“担保债务”。

“信贷协议担保当事人”系指抵押品协议中定义的“担保当事人”。

“DIP融资”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。“DIP融资留置权”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“DIP贷款人”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列第一留置权债务而言，根据管理该系列第一留置权债务的文件的条款，该系列第一留置权债务不再由此类共有抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的含义。

“信用协议义务的解除”，对于任何共享抵押品，是指对此类共享抵押品的信用协议义务的解除；但信用协议义务的解除不应被视为与此类信用协议义务的再融资有关，该信用协议义务的解除不应被视为与此类信用协议债务的再融资有关，该信用协议义务由第一留置权行政代理人(根据信用协议再融资)书面指定给额外的第一留置权抵押品代理和彼此授权的代表作为本协议的“信用协议”。

“违约事件”指任何第一份留置权债务文件中定义的“违约事件”(或类似定义的术语)。

“第一留置权行政代理”具有“信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“第一留置权债务文件”指(I)信贷协议及每一份第一留置权贷款文件(如信贷协议所界定)，(Ii)每一份额外的第一留置权文件及(Iii)每一份额外的第一留置权文件。

“第一留置权义务”统称为(I)信贷协议义务和(Ii)每一系列附加的第一留置权义务。

“第一留置权担保当事人”是指(一)信贷协议担保当事人和(二)关于每一系列额外的第一留置权债务的额外第一留置权担保当事人。

“第一留置权担保文件”是指(I)信贷协议抵押品文件和(Ii)附加的第一留置权担保文件。

“设保人”指本公司及每名担保人(定义见信贷协议)、根据任何第一留置权抵押文件授予担保权益以担保任何系列第一留置权义务的本公司每一中间母公司及每一家其他附属公司(包括第5.16节预期成为本协议一方的任何附属公司)。本合同日期存在的设保人列于本合同附件一。

“控股”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。

“减损”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“最初的额外授权代表”具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“初始附加第一留置权协议”是指本公司、不时的担保方和作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间的日期为2024年5月30日的某些契约，经不时修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改。

“初始附加第一留置权抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“初始附加第一留置权抵押品协议”是指本公司、初始附加第一留置权抵押品代理及其其他当事人之间的票据抵押品协议，截至本协议日期，经不时修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改。

“初始附加第一留置权文件”是指初始附加第一留置权协议、根据该协议发行的债务证券(如果有的话)、初始附加第一留置权抵押品协议、每份其他票据文件(如初始附加第一留置权协议中的定义)以及证明或管辖其项下债务的任何担保文件和其他操作协议，以及担保此类债务的留置权，包括为保证初始附加第一留置权义务而订立的任何协议。

“初始附加第一留置权义务”是指在初始附加第一留置权协议中定义的“附注义务”。

“初始附加第一留置权担保当事人”是指初始附加第一留置权协议中定义的“票据持有人担保当事人”。

“破产或清算程序”系指：

(1)根据任何破产法由本公司或任何其他授予人展开或针对本公司或任何其他授予人展开的任何案件或法律程序、任何其他重组案件或法律程序、

对本公司或任何其他设保人的资产或负债进行资本重组或调整或重组，为与本公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；

(2)公司或任何其他授权人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与公司或任何其他授权人有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他案件或法律程序，而在该案件或法律程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

“中间母公司”具有信贷协议中赋予该术语的含义。“中间债权人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“加盟协议”是指本协议基本上以本协议附件II的形式加入，根据本协议第5.13节的规定，要求由一名额外的高级债务代表和相关的额外高级债务抵押品代理交付，以建立额外的一系列额外的高级债务，并增加本协议项下的额外第一留置权担保方。

“摩根大通”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“主要非控制性授权代表”，就任何共有抵押品而言，是指就该等共有抵押品而言，构成任何当时未清偿的第一留置权债务系列中最大未偿还本金的第一留置权系列债务的授权代表。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“非控制性授权代表”是指在任何时候就任何共享抵押品而言，当时不是此类共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

“非控制授权代表执行日期”对于任何非控制授权代表而言，是指以下两种情况发生后120天(在整个120天期间，该非控制授权代表是主要的非控制授权代表)：(I)违约事件(根据和定义在附加第一留置权文件中，该非控制授权代表是授权代表)和(Ii)每个适用的抵押品代理、每个其他抵押品代理、适用的授权代表和

由该非控制性授权代表发出的书面通知，证明(X)该非控制性授权代表是主要的非控制性授权代表，并且违约事件(根据和如该非控制性授权代表是授权代表的附加第一留置权文件中所定义的)已经发生并且正在继续，以及(Y)该非控制性授权代表是授权代表的该系列的附加第一留置权义务目前已到期，并且根据适用的第一留置权附加文件的条款全额支付(无论是加速还是以其他方式)；但在该120天期限结束时，该违约事件(根据该非控制性授权代表为授权代表的附加第一留置权文件中的定义)应继续发生；此外，就任何共有抵押品而言，非控制性授权代表强制执行日期须予搁置，且不得发生，亦不得视为未曾发生：(1)在第一留置权行政代理人或信贷协议抵押品代理人已开始就该等共有抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，已授予该等共有抵押品的担保权益的设保人根据或就任何破产或清盘程序(或以其他方式受任何破产或清盘程序约束)而成为债务人。

“非控制担保当事人”是指在任何时候，对于任何共享抵押品，当时不控制担保当事人的第一留置权担保当事人。

“占有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的任何共享抵押品，只要该抵押品的占有完善了任何适用司法管辖区的统一商法典对其的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据第一份留置权担保文件的条款交付给抵押品代理人或由抵押品代理人拥有的任何凭证证券、本票、票据和动产纸。

“请愿后权益”是指在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息或费用或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何该等破产或清算程序的债权。

“收益”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资”指就任何债务而言，对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换、偿还、预付、购买、赎回或退出，或发行其他债务或达成替代融资安排，在每一种情况下，包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人或担保人，以及在每种情况下，包括但不限于，在导致该债务的原始票据终止后，包括通过任何信贷协议、契据或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“系列”系指(A)就第一留置权担保当事人而言，(I)信贷协议担保当事人(以其身份)，(Ii)最初的额外第一留置权担保当事人(以其身份)，以及(Iii)在本协议日期后受本协议约束的额外第一留置权担保当事人，由共同

授权代表(以此类额外的第一留置权担保当事人的身份)和(B)关于任何第一留置权义务，每一项(I)信贷协议义务，

(Ii)最初的额外第一留置权义务，以及(Iii)根据任何其他第一留置权文件产生的额外第一留置权义务，根据任何合并协议，该等文件将由共同授权代表(以该等额外第一留置权义务的代表身份)在本协议项下代表。

共享抵押品是指在任何时候，两个或两个以上第一留置权义务系列的持有人(或其各自的抵押品代理人)在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的第一留置权债务系列未偿还，并且少于所有第一留置权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该抵押品应构成该系列第一留置权义务在该时间对该抵押品具有有效和完善的担保权益的共享抵押品，并且不应构成该抵押品在该抵押品上没有有效和完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

“未担保债务”具有第2.11节中赋予该术语的含义。

第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但除非明确提及该人的附属公司，否则不得视为包括该人的子公司，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中对条款、章节和附件的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，并且(Vi)术语“或”不是唯一的。

第1.03节。减损。每一系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列的第一留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)该系列的任何第一留置权义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(除另一系列第一留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务在担保任何其他系列第一留置权义务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(不包括另一系列的第一留置权义务)，其担保顺序在该系列第一留置权义务的担保权益之前，但低于任何其他第一留置权义务系列的担保权益，或(Ii)存在任何其他第一留置权义务系列的抵押品，但该抵押品不是该系列债务的抵押品(中提及的任何此类条件前款第(一)或(二)项关于任何一系列第一留置权义务，这样的“损害”

系列)。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，且本协议规定的该系列第一留置权义务持有人的权利(包括但不限于根据第2.01节就该系列第一留置权义务获得分配的权利)应在必要的程度上进行修改，以使此类减值的影响仅由该系列第一留置权义务的持有人承担。

此外，如果任何系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据破产法第1129条)被修改，则任何提及该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权担保文件应指该等义务或经如此修改的该等文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。申索的优先次序。

(A)此处或任何第一留置权债务文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(但受第1.03节和以下语句的约束)，但如果违约事件已经发生并仍在继续，并且适用的抵押品代理人或任何第一留置权担保方正在采取行动，以强制执行任何共享抵押品的权利或补救措施，或在公司或任何其他设保人的任何破产或清算程序中就任何共享抵押品进行任何分配，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款或分配，任何第一留置权担保当事人因此类强制执行权利或补救措施而出售、收取或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或适用的抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人根据任何该等债权人间协议就该等共享抵押品以及第一留置权义务根据任何债权人间协议(本协议除外)有权获得的任何此类分配(如属任何此类分配，则为收益或紧随其后判刑的付款)而收取的收益(所有此等付款、分配、任何出售的收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算，以及任何此类分配的所有收益或付款统称为“收益”)应适用于(I)首先，根据适用的第一留置权债务文件的条款，按应评税方式支付欠每一抵押品代理人(以其身份)和每名授权代表(以其身份)的所有金额；(Ii)第二，除第1.03节另有规定外，用于全额支付每一系列的第一留置权义务，该等抵押品的有效和完善的留置权在可评税基础上予以担保。根据适用的第一留置权债务文件的条款，将来自共享抵押品的这种收益应用于给定系列的第一留置权债务；但在公司或任何其他设保人的任何破产或清算程序开始后，仅作为第一留置权担保当事人之一，仅就本条第二项而不是任何第一留置权债务文件而言，如果共有抵押品的价值不足以支付根据破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在该破产或清算程序中允许的第一留置权债务的请愿后利息的全部金额，则每一系列的第一留置权债务的金额应仅包括

根据破产法第506(A)及(B)条或破产法或其他破产法的任何其他适用条文，在该等破产或清盘程序中所容许的第一留置权债务的呈请后利息最高金额；及(Iii)第三，于所有第一留置权债务清偿后，支付予本公司及其他设保人或其继承人或受让人(视乎其利益而定)，或支付予任何合法有权收取该等利息的人士，或按具司法管辖权的法院的指示。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何第一留置权担保当事人因其根据第2.01(A)节有权承担的第一留置权义务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其应支付的部分，则该第一留置权担保一方应为所有第一留置权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据本第2.01(A)节进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权担保当事人除外)对其拥有的留置权或担保权益的任何共享抵押品，该留置权或担保权益优先于任何一系列第一留置权义务的担保权益，但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)(该第三方为“介入债权人”)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值，应仅从与该减值有关的一系列第一留置权债务分配的共享抵押品或收益中按费率扣除。

(B)各方承认，在当时存在的第一留置权债务文件规定的限制下，任何系列的第一留置权义务可以不时增加、延长、续签、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改，所有这些都不影响第2.01(A)节规定的优先顺序或本协议中定义任何系列中第一留置权担保当事人的相对权利的条款。

(C)尽管保证在共有抵押品上授予的任何系列第一留置权义务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及尽管任何司法管辖区的《统一商法典》、任何其他适用法律或第一留置权债务文件的任何规定，或保证任何系列的第一留置权义务的留置权的任何缺陷或不足之处，或任何其他情况(但在每一种情况下，均符合第1.03节的规定)，各第一留置权担保方特此同意，为任何共享抵押品上的每一系列第一留置权义务提供担保的留置权应具有同等的优先权，共享抵押品的利益和收益应由第一留置权担保方按照本协议的规定进行分享。

(D)即使本协议或任何其他第一留置权担保文件中有任何相反的规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照信贷协议的规定使用，且不构成共享抵押品，该抵押品由保证信贷协议义务的现金和现金等价物组成，该等价物由第一留置权管理代理或信贷协议抵押品代理根据信贷协议第2.05(J)、2.11(B)、2.18(E)或2.22节(或任何同等的后续条款)以其他方式持有。

第2.02节。关于共享抵押品的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有适用的抵押品代理人才能就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在信贷协议抵押品代理为适用抵押品代理的任何时候，任何额外的第一留置权担保方不得或不得指示任何抵押品

代理人、最初的额外第一留置权抵押品代理人或并非适用抵押品代理人的任何其他抵押品代理人，不得就任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品(包括就任何共享抵押品的债权人间协议)的担保权益，或就任何共享抵押品变现或采取任何其他可供其采取的行动，无论是否适用法律，双方同意，只有按照信贷协议抵押品文件行事的信贷协议抵押品代理(或其授权的任何人)有权在此时就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(B)在额外的第一留置权抵押品代理人为适用抵押品代理人的任何时间，就任何共享抵押品而言，(I)适用抵押品代理人应仅按照适用的授权代表或控制担保当事人(视何者适用而定)的指示行事，(Ii)适用抵押品代理人不得就该等共有抵押品(包括与任何共有抵押品有关的任何债权人间协议)遵从任何非控制授权代表(或除适用授权代表以外的任何其他第一留置权担保当事人)的任何指示；及(Iii)非控制授权代表或其他第一留置权担保当事人(适用授权代表除外)不得或指示适用抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似的官员，或试图采取任何行动接管，根据任何第一留置权担保文件、适用法律或其他规定，就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)行使任何权利、救济或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其对任何共享抵押品的担保权益或对其变现或采取任何其他行动，双方同意，只有适用的抵押品代理人根据适用的授权代表或控制担保各方(视情况而定)的指示并根据额外的第一留置权担保文件，才有权就共享抵押品采取任何该等行动或行使任何该等补救措施。

(C)尽管担保每一系列第一留置权义务的留置权对共享抵押品具有同等的优先权，但在符合第2.01节的规定下，适用抵押品代理(就额外的第一留置权抵押品代理而言，根据适用的授权代表或控制担保当事人的指示行事)可以处理共享抵押品，就像该适用抵押品代理对此类抵押品拥有优先留置权一样。任何非控制授权代表或非控制担保当事人不得对适用抵押品代理、适用授权代表或控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或适用抵押品代理、适用授权代表或控制担保方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使适用抵押品代理这样做。上述规定不得解释为限制任何第一留置权担保方、适用的抵押品代理人或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)第一留置权担保当事各方的每一方均同意其不会(并特此放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产程序或清算程序)中质疑、抗辩或支持任何其他人对设立、完善、

由任何第一留置权担保当事人或其代表对抵押品的全部或任何部分或本协议条款持有的留置权的优先权、有效性、附着物或可执行性；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何授权代表强制执行本协议的权利。

第2.03节。不受干扰；付款结束。

(A)每一第一留置权担保方同意：(I)它不会在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或质疑任何系列或任何第一留置权担保文件的任何第一留置权义务的有效性、允许性或可执行性，或任何第一留置权担保文件项下的任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议或本协议其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，(Ii)它不会采取或导致采取任何旨在或可能以任何方式干扰、阻碍或拖延的行动，无论是否通过司法程序或其他方式，适用抵押品代理人对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第2.02节另有规定外，无权(A)指示适用抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救办法或权力(包括根据任何债权人之间的协议)，或(B)同意适用抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人就任何共享抵押品行使任何权利、补救办法或权力，(Iv)它不会在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中向适用的抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方提起诉讼或主张任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享抵押品进行损害赔偿或其他救济，并且任何适用的抵押品代理人、任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方均不对适用的抵押品代理人、该等适用的授权代表或其他第一留置权担保方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取或不采取的任何行动负责，(V)不寻求、并特此放弃任何因抵押品的止赎或其他处置而收回任何共享抵押品或其任何部分的权利，(Vi)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接挑战本协议任何条款的可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害适用的抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方执行本协议的权利。

(B)每一第一留置权担保当事人特此同意，如果在履行每一第一留置权义务之前的任何时间，根据任何第一留置权担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据债权人间协议)，获得对任何共享抵押品的占有，或将就任何此类共享抵押品的任何收益或付款变现，则它应为其他第一留置权担保当事人持有该等共享抵押品、收益或付款，并迅速转移此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)，根据第2.01节的规定分发给适用的抵押品代理。

第2.04节。自动解除留置权。

(A)如果在任何时间，适用抵押品代理人取消抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救，导致出售或处置该抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)

为每一系列第一留置权担保当事人的利益的其他抵押品代理将在适用的抵押品代理对此类共享抵押品的留置权解除和解除时自动解除和解除；但任何从该抵押品中变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

(B)每名抵押品代理人或授权代表(视情况而定)同意签署和交付适用抵押品代理人为证明和确认本节规定的任何共享抵押品的解除而合理要求的所有授权和其他文书(由设保人承担全部费用和费用)。

第2.05节。有关破产或无力偿债或清盘程序的某些协议。

(A)即使由本公司或其任何附属公司或针对本公司或其任何附属公司的任何破产或清盘程序开始及继续进行，本协议仍将继续具有十足效力。在任何破产或清算程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与请求破产或清算程序的日期之前相同。本文中对任何设保人的所有提及应包括作为占有债务人的该设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

(B)如本公司及/或任何其他设保人须受《破产法》或其他破产法所指的案件(“破产案件”)所规限，并作为占有债务人(S)，申请批准由一名或多名贷款人(“借款人”)根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条文提供融资(“DIP融资”)及/或根据破产法第363条或任何其他破产法的任何同等条文使用现金抵押品，每一第一留置权担保方(任何受控被担保方或任何受控被担保方的授权代表除外)同意，其不会对任何此类融资或共享抵押品上的留置权(“DIP融资留置权”)和/或构成共享抵押品的现金抵押品的任何使用提出、加入或支持任何异议，除非任何受控担保一方的授权代表随后反对或反对(或加入任何反对意见)此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或使用现金抵押品(和(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福受控受押方，则每一非受控受押方将按照与受控受押方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款，对此类共享抵押品享有留置权。以及(Ii)只要(A)每一系列的第一留置权担保当事人在质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品上保留其留置权的利益，在每一种情况下，只要(A)每一系列的第一留置权担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权的利益，与所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)具有与破产案件开始前相同的优先权，(B)每个系列的第一留置权担保当事人就质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外或替代抵押品授予留置权，作为充分保护或与此类DIP融资和/或使用现金抵押品有关的其他抵押品，其优先权与DIP融资和/或使用现金抵押品相同

本协议规定的第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)，(C)如果任何数额的此类DIP融资或现金抵押品用于偿还任何第一留置权债务，则根据第2.01节应用该金额，以及(D)如果任何第一留置权担保当事人就此类DIP融资和/或使用现金抵押品获得关于第一留置权债务的充分保护，包括以定期付款的形式，则根据第2.01节应用此类充分保护的收益；但每一系列的第一留置权担保当事人应有权反对授予留置权，以确保任何受留置权约束的抵押品的DIP融资，以该系列的第一留置权担保当事人或其授权代表为受益人，不应构成共享抵押品；此外，条件是，获得关于第一留置权义务的充分保护的第一留置权担保当事人不得反对任何其他第一留置权担保当事人获得关于第一留置权义务的充分保护，可与给予此类第一留置权担保当事人的与DIP融资和/或现金抵押品使用相关的任何适当保护相媲美。

(C)每一第一留置权担保当事人同意，在破产或清算程序或其他程序中，任何一方都不会反对出售或处置由控制担保当事人或适用的授权代表(在控制担保当事人的指示下)支持的任何设保人的任何共享抵押品；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

第2.06节。复职。倘若任何第一留置权债务须悉数支付，而该等付款或其任何部分随后因任何理由(包括根据破产法、其他适用破产法或任何类似法律作出的收回或撤销优惠、欺诈性转让或其他撤销诉讼的命令或判决，或与此有关的任何索偿和解)须予退还或偿还，则本细则第二条的条款及条件应完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次以现金全数支付为止。

第2.07节。保险。在第一留置权担保当事人之间，适用的抵押品代理人应有权根据适用的第一留置权债务文件的条款，在发生损失的情况下调整或解决涵盖或构成共享抵押品的任何保险单或索赔，并批准在影响共享抵押品的任何宣告或类似程序中授予的任何裁决。

第2.08节。再融资。任何系列的第一留置权债务可以在每个情况下全部或部分再融资，而无需通知任何其他系列的任何第一留置权担保方或征得其同意(除非根据任何第一留置权债务文件允许进行再融资交易)，所有这些都不影响本协议规定的优先顺序或本协议的其他规定；但任何此类再融资债务持有人的授权代表和抵押品代理人应代表该再融资债务的持有人签署连带协议。

第2.09节。占有性抵押品代理作为无偿的完美保管人。

(A)占有性抵押品应交付给适用的抵押品代理人，并且适用抵押品代理人同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，该共享抵押品是其作为无偿受托保管人或非受托代理人(视情况而定)拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的共享抵押品的一部分，仅为以下目的而为彼此的利益而保留第一留置权担保当事人和任何受让人

完善根据适用的第一留置权担保文件授予的该等占有性抵押品(如有)的担保权益，在每种情况下，均须遵守本第2.09节的条款和条件；但只要抵押品代理人不再是适用的抵押品代理人，该前适用抵押品代理人应应新的适用抵押品代理人的要求，迅速将所有该等占有性抵押品连同任何必要的背书(或以其他方式允许该新的适用抵押品代理人取得对该占有性抵押品的控制权)迅速交付给新的适用抵押品代理人，费用由授予人承担。如果任何适用的抵押品代理人或适用的授权代表在任何时间获得任何房东放弃或受托保管书或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，适用抵押品代理人和适用的授权代表也应作为其他第一留置权担保当事人的代理人或无偿受托保管人持有该等共享抵押品，或就该等房东放弃、受托保管书或类似的协议或安排采取此类行动，在每种情况下，仅为完善根据相关第一留置权担保文件授予的留置权。本公司应采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让，并应赔偿各抵押品代理人因此类转让而遭受的损失或损害，但由于有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定，该抵押品代理人因其故意的不当行为或严重疏忽而遭受的损失或损害除外。

(B)适用抵押品代理人同意不时持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人或非受托代理人，为对方的第一留置权担保方和任何受让人的利益，仅为完善根据适用的第一留置权担保文件授予的担保权益，在每种情况下，均受本第2.09节的条款和条件的约束。

(C)各抵押品代理人在第2.09节项下的职责或责任应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品作为无偿受托保管人或非受托代理人(视情况而定)，为彼此第一留置权担保当事人的利益，以完善该等第一留置权担保当事人在其上所持有的留置权。

第2.10节。对安全文件的修订。

(A)未经信贷协议抵押品代理事先书面同意，每一额外的第一留置权担保方同意不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何额外的第一留置权担保文件，只要此类修改、补充或修改或任何新的额外第一留置权担保文件的条款将被任何设保人禁止，或将要求任何设保人采取或不以违反本协议任何条款的方式行事。

（b）未经额外优先权抵押品代理的事先书面同意，信贷协议抵押品代理同意，不得修改、补充或以其他方式修改或签订任何信贷协议抵押品文件，但此类修改、补充或修改或任何新信贷协议抵押品文件的条款将被禁止，或要求任何授予人以违反本协议任何条款的方式行事或不行事。

(c)In在做出本第2.10条要求的确定时，每个抵押代理人都可以最终依赖公司高级官员的证书。

第2.11节没有新的优先权

本协议双方及各设保人同意，只要信贷协议债务尚未解除(根据任何第一留置权贷款文件的条款为保证信贷协议债务而授予的现金抵押品除外)，任何设保人不得授予或允许任何设保人的任何资产或财产上的任何额外留置权以确保任何信贷协议义务或额外的第一留置权义务，除非其已授予或同时授予或允许授予该设保人的该等资产或财产的留置权以相互担保其他系列的第一留置权义务。如果任何授权代表或任何第一留置权担保方在任何设保人的任何资产或财产上持有任何留置权，以保证任何信贷协议义务或额外的第一留置权义务(视情况而定)，但根据任何第一留置权债务文件的条款为保证第一留置权义务而授予的现金抵押品除外，这些抵押品不受根据适用的第一留置权担保文件规定的保证所有其他第一留置权义务的留置权的约束(“担保不足的债务”)，(A)该授权代表或第一留置权担保方应被视为为每名授权代表和其他第一留置权担保当事人的利益而持有该等留置权，作为该人的第一留置权债务的抵押品；及(B)设保人在知悉任何未担保债务后，应立即通知该被担保债务的授权代表，并应立即对该等资产或财产授予相同优先权的类似留置权，作为适用的第一留置权义务的抵押品。

第三条

留置权和第一留置权义务的存在和数额

第3.01节。关于留置权数额和第一留置权义务的确定。

当抵押品代理人或任何授权代表在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，被要求确定任何系列的任何第一留置权义务的存在或数额，或受任何保证任何系列的第一留置权义务的任何留置权约束的共有抵押品的存在或数额时，其可要求由每一其他授权代表或抵押品代理人以书面形式向其提供此类信息，并有权根据所提供的信息作出此类决定或不作出任何决定；但如获授权代表或抵押品代理人未能或拒绝合理地迅速提供所要求的资料，则提出要求的抵押品代理人或获授权代表有权以其在行使其善意判断时所决定的方法作出任何决定(在第一留置权债务文件所允许的范围内，包括依靠本公司的证书)。每一抵押品代理人和每一授权代表可根据其根据前一句话的规定(或有管辖权的法院以其他方式指示)作出的任何决定，对设保人、任何第一留置权担保方或任何其他人不承担任何责任，并在如此依赖的情况下受到充分保护。

第四条

适用的抵押品代理人

第4.01节。权威。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但本协议不得解释为将任何适用抵押品代理人的任何受托责任或其他义务强加给任何非控制性担保方，或给予任何非控制性担保方指示任何适用担保品代理人的权利，但每个适用担保品代理人应根据第2.01节的规定有义务分配任何共享担保品的收益。

(B)为推进上述规定，每一非控制担保当事人承认并同意，为了第一留置权担保当事人的利益，适用的抵押品代理人应有权出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和第一留置权担保文件(视情况而定)中规定的任何共享抵押品，根据这些规定，适用抵押品代理人是该等共享抵押品的抵押品代理，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人持有的第一留置权义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，任何适用的抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他第一留置权担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方获得最大限度的回报，尽管任何此类变现、出售、处分或清算可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置清算中实际获得的收益数额。第一留置权担保当事人中的每一方放弃现在或以后可能对任何其他第一留置权义务系列的任何抵押品代理人或授权代表或任何其他系列的任何其他第一留置权担保当事人提出的任何索赔，这些索赔源于(I)任何抵押品代理人、授权代表或第一留置权担保当事人采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或延续任何抵押品的留置权的诉讼，关于止赎、出售、释放或折旧的诉讼，或未能实现的诉讼，根据第一留置权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与第一留置权义务的收取或第一留置权义务的任何担保的估值、使用、保护或解除有关的抵押品和诉讼)；(Ii)任何抵押品代理人、适用的授权代表或第一留置权义务的任何持有人在任何破产或清算程序中的任何选择；破产法第1111(B)条或任何其他破产法的任何同等条款的适用，或(Iii)在第2.05节的规限下，本公司或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表第一留置权义务持有人的每名授权代表同意，适用的抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行根据任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何第一留置权义务，而该等抵押品构成共享抵押品。

第4.02节。免责条款。适用的抵押品代理人在本协议项下不承担任何责任或义务，但本协议中明确规定的除外。在不限制前述一般性的原则下，适用的抵押品代理人：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责事件是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权(本协议明确规定的酌处权和权力除外；但在任何情况下，最初的额外留置权抵押品代理人均无责任采取任何酌处性行动或行使任何酌处权)；但适用的抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使适用的抵押品代理人承担责任或违反本协定或适用法律的任何行动；

(C)除本文明确规定外，不承担任何责任披露任何与设保人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是传达给作为适用抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任；

(D)对其采取或未采取的任何行动不负责任(1)在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，或(2)依赖公司的证书，说明该行动是本协议条款允许的(公司可自行酌情签发和交付该证书，或拒绝发布或交付)。适用的抵押品代理人应被视为不知道任何系列第一留置权义务项下的任何违约事件，除非并直至向适用的抵押品代理人发出书面通知，说明该违约事件并提及适用的第一留置权债务文件；

(E)不负责或有责任确定或调查(1)在本协议或任何其他第一留置权债务文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)本协议、任何其他第一留置权担保文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由第一留置权担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(5)任何一系列第一留置权债务的任何抵押品的价值或充分性，或(6)任何第一留置权债务文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给适用抵押品代理人的物品除外；和

(F)除非在法律要求的范围内，否则不需要将根据本条例持有的资金与其他基金分开，并且除非另有书面协议，否则不对根据本条例收到的任何资金的利息承担任何责任。

第五条杂项

第5.01节。通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如发给信贷协议抵押品代理人或第一留置权行政代理人，则以

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号NCC5/1楼

纽瓦克，DE 19713

希姆兰·阿齐兹的注意

传真号码[***]

电子邮件：[***];

(B)如送交额外的第一留置权抵押品代理人或最初的额外授权代表，则在

威尔明顿信托，全美协会全球资本市场

纽约公园大道277号，25层，邮编：10172

Sotera Health Holdings，LLC Notes管理员注意

(C)如送交任何其他获授权代表，则按适用的合并协议所载地址送交该代表；及

(D)如授予控股公司、本公司或任何授予人，则发给Sotera Health Holdings，LLC的适用一方

南山大道9100号，套房300

俄亥俄州布罗德维尤高地，44147亚历山大·迪米特里夫电话：表格440 262 1799

电子邮件：[***]

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

第5.02节。豁免；修正案；合并协议。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到第5.01(B)款的允许，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定不得终止、放弃、修改或修改(除非根据任何合并协议)，除非根据

各授权代表与各抵押品代理人订立的一项或多项书面协议(以及根据本协议条款须经本公司同意或经本公司同意而对本公司或任何其他设保人造成不利影响的任何此等终止、放弃、修订或修改)。

(C)尽管有上述规定，但未经任何第一留置权担保方同意，任何授权代表和抵押品代理人可根据第5.13节签署和交付一份合并协议，成为本协议的一方，并在签署和交付后，该授权代表人和抵押品代理人所代理的该系列的额外第一留置权担保方和附加第一留置权担保方和附加第一留置权担保义务应受本协议条款和适用于其的附加第一留置权担保文件的条款的约束。

(D)尽管有上述规定，但未经任何其他授权代表或第一留置权担保方同意，抵押品代理人可对本协议进行必要的修订和修改，以反映根据信贷协议和其他第一留置权债务文件产生的任何额外的第一留置权义务。

第5.03节。利益相关方。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人以及其他第一留置权担保当事人的利益具有约束力和约束力，所有这些当事人均受万亿.IS协议的约束，并成为该协议的第三方受益人。

第5.04节。[保留。]

第5.05节。对应者；电子签名。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议中或与本协议有关的术语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的术语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第5.06节。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第5.07节。管理法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第5.08节。服从司法管辖权的放弃；同意送达法律程序文件。本合同的每一方，代表其自身，并在适用的情况下，代表其所代表的系列的第一留置权担保各方，不可撤销和无条件地：

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，将其本身及其财产交由设于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院审理，且本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均应在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或第一留置权债务文件中的任何规定均不影响任何代表人在任何司法管辖区法院对设保人或其各自财产提起与任何第一留置权债务文件有关的诉讼或程序的任何权利；

(B)在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在本节(A)款所指的任何法院提起的因本协定引起或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给该人(或其授权代表)，邮寄地址见第5.01节；

(D)就与任何授予人有关的事宜而言，该授予人指定、委任及授权公司作为其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其财产接收、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，而公司现接受该项指定及委任；及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第5.08节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第5.09节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些权利直接或间接地由任何第一留置权债务文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行

上述免责声明和(B)承认，除其他事项外，本协议中第5.09节中的相互免责声明和证明引诱其与本协议的其他各方订立了本协议。

第5.10节。标题。此处使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响万亿.IS协定的解释或在解释该协定时予以考虑。

第5.11节。冲突。如果本协议的规定与任何第一留置权担保文件或任何其他第一留置权债务文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

第5.12节。仅用于界定相对权利的条款。本协议的规定完全是为了确定第一留置权担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明文规定外，本公司、任何其他设保人或其任何债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，且本公司或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.09、5.02(B)及5.12条除外)。即使本协议有任何相反的规定(第2.04、2.05、2.09、5.02(B)和5.12节除外)，本协议的任何条款都不打算或将修订、放弃或以其他方式修改信贷协议、任何其他留置权债务文件的规定，或允许本公司或任何设保人采取任何行动或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约信贷协议或任何其他第一留置权债务文件，或本公司或任何设保人有义务采取任何行动或不采取任何行动，否则，这将构成违反或违约信贷协议或任何其他第一留置权债务文件。本协议的任何条款都不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在第一笔留置权义务到期并根据其条款支付时，支付该义务。

第5.13节。额外的优先债务。在当时的信贷协议及额外的第一留置权文件的条文所容许的范围内，本公司可能在信贷协议及额外的第一留置权文件所容许的日期后招致额外的债务，而该等债务将由担保当时现有的第一留置权债务的留置权按同等及应课税基准产生及抵押(该等债务称为“额外高级债务”)。任何该等额外高级债务可由留置权作抵押，并可由授予人根据及依据额外第一留置权文件在优先基础上担保，但条件是任何该等额外高级债务的授权代表(每一名为“额外高级债务代表”)及该额外高级债务持有人的抵押品代理人、抵押品受托人或类似代表(每一名为“额外高级债务抵押品代理”)在每种情况下，代表此类额外高级债务的持有人，通过满足下一段第(I)至(Iv)款中规定的条件，成为本协议的一方。

为了使额外的高级债务代表和相关的高级债务抵押品代理人成为本协议的一方，

(I)该额外的高级债务代表和额外的高级债务抵押品代理人应已签署并交付一份联合协议

基本上以附件II的形式(经适用的授权代表和公司及该等额外高级债务代表可能合理批准的变更)，并向每名授权代表提供一份签立的联合协议副本，根据该协议，该额外高级债务代表成为本协议项下的“授权代表”，该额外高级债务抵押品代理成为本协议项下的“抵押品代理”，该额外高级债务代表为其授权代表的额外高级债务，以及相关额外高级债务担保各方受本协议约束和约束；

(Ii)公司须(X)向每名授权代表交付与该等额外高级债务有关的每一份额外第一留置权文件的真实而完整的副本，并经公司负责人员核证为真实无误，以及(Y)在获授权人员的证明书中指明将被指定为额外第一留置权债务的债务及其初始本金总额或面值，并说明该等债务获准在同等基础上产生和担保，而留置权保证当时存在的第一留置权债务，以及当时存在的第一留置权债务文件的条款；

(Iii)为确认和完善保证与该额外高级债务有关的义务有关的留置权的留置权，所有在该额外高级债务代表合理判断下必需或适宜的档案、记录及/或第一留置权抵押文件的修订或补充文件，均须已作出、签立及/或交付(或就任何该等档案或记录而言，须根据该额外高级债务代表的合理判断而作出可接受的规定以执行该等档案或记录)，而与此有关的所有费用及税项均已缴付(或在该名额外的高级债务代表的合理判断下，已采取可接受的拨备以支付该等款项)；和

(Iv)与该等额外高级债务有关的额外第一留置权文件(如适用)应以各抵押品代理人合理满意的方式规定，就该额外高级债务而言，每一额外的高级债务担保当事人以其作为该额外高级债务持有人的身份，将受本协议规定的约束。

第5.14节。代理能力。除本协议或信贷协议抵押品文件另有明文规定外，摩根大通仅以第一留置权行政代理及信贷协议抵押品代理的身份为信贷协议担保方行事。除本文或初始附加第一留置权文件中明确规定的情况外，威尔明顿信托全国协会以初始附加第一留置权抵押品代理人的身份仅为初始附加第一留置权担保当事人行事。除本文明确规定外，第一留置权行政代理、信贷协议抵押品代理、初始额外授权代表或额外第一留置权抵押品代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类责任和义务(如果有)均受适用的第一留置权债务文件的约束和管辖。双方理解并同意，根据初始附加第一留置权文件和初始附加第一留置权文件的规定，Wilmington Trust，National Association以票据抵押品代理的身份签订本协议，授予或扩展任何权利、保护、特权、赔偿和

威尔明顿信托的豁免权也应适用于其作为初始附加第一留置权抵押品代理和初始附加授权代表的行为。

第5.15节。整合。本协议连同其他第一留置权债务文件和第一留置权担保文件代表每个设保人和第一留置权担保当事人关于本协议标的的完整协议，任何设保人、任何抵押品代理人、任何授权代表或任何其他第一留置权担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议未在本协议或其他第一留置权债务文件或第一留置权担保文件中明确阐述或提及。

第5.16节额外授予人。各控股公司及本公司同意，倘若任何附属公司或其他人士于本协议日期后成为设保人，将以附件一的形式签立及交付文件，迅速促使该附属公司或其他人士成为本协议的订约方，于签立及交付后，该附属公司或其他人士将成为本协议项下的设保人，其效力与本协议原先指定为设保人的效力相同。此类票据的签署和交付不需要本合同项下任何其他当事人的同意，并将得到适用的授权代表和适用的抵押品代理人的确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。公司将把每一份此类文书的副本交付给每一位授权代表。

第5.17节无受托责任。任何抵押品代理人不得被视为对本合同的任何一方、任何授权代表或任何其他留置权担保方负有任何受托责任。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，N.A.，

作为信用协议担保代理人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为信贷协议担保方的授权代表

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

全国威尔明顿信托公司

协会，作为额外的第一扣押担保代理人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

全国威尔明顿信托公司

协会，作为初始额外授权代表

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

索特拉健康公司，作为

持有量

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

索特拉健康控股有限责任公司

AS公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

SOTERA HEALTH LLC，作为资助人

作者：

姓名：乔纳森·m。里昂

职务：高级副总裁、首席财务官

STERIGENICS美国，LLC，作为授予人：

姓名：迈克尔·P·鲁兹

头衔：总裁

尼尔森实验室有限责任公司，作为

设保人

作者： 姓名：杰西·米·摩根

职务：总裁副

SOTERA HEALTH Services，LLC，作为

设保人

作者： 姓名：杰森·彼得森

职务：总裁副司库

STERIGENICS Radiation Technologies Holdings，LLC，作为

设保人

作者： 姓名：艾伦·克伦普顿

职务：副总裁、财务主管兼秘书

类固醇辐射

ITALLOGIES，LLC，作为授予人

作者： 姓名：艾伦·克伦普顿

职务：副总裁、财务主管和

秘书

Nelson LABORATORIES

HOLDINGS，LLC，作为授予人

作者： 姓名：杰西·米·摩根

职务：总裁副书记

尼尔森实验室费尔菲尔德控股有限责任公司，作为

设保人

作者： 姓名：杰西·米·摩根

职务：总裁副书记

STERIGENICS辐射技术有限公司，为设保人

作者： 姓名：艾伦·克伦普顿

职务：副总裁、财务主管兼秘书

Nelson LABORATORIES

BOZEMAN，LLC，作为赠款人

作者： 姓名：杰西·米·摩根

职务：副总裁、财务主管兼秘书

Nelson LABORATORIES

费尔菲尔德公司，为设保人

作者： 姓名：杰西·米·摩根

职务：总裁副

监管合规

Associates Inc.为设保人

作者：

姓名：杰西·米·摩根

职务：副总裁、财务主管兼秘书

附表I

授予人

1. Sotera Health Company

2. Sotera Health Holdings，LLC

3. Sotera Health LLC

4. Sterigenics美国，LLC

5.纳尔逊实验室有限责任公司

6.Sotera Health Services，LLC

7.Stergenics Radiation Technologies Holdings，LLC

8.立体辐射技术有限责任公司

9.纳尔逊实验室控股有限公司

10.纳尔逊实验室费尔菲尔德控股有限公司

11.Stergenics Radiation Technologies in，Inc.

12.纳尔逊实验室博兹曼有限公司

13.纳尔逊实验室费尔菲尔德公司

14.法规遵从性联营公司

附件一

承认和同意第一留置权同等权益债权人间协议

(公司及其他授予人)

各签署授予人(“新授予人”)已阅读由Sotera Health公司、一家特拉华州公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“公司”)、本公司若干附属公司及联属公司(各为“授予人”)、摩根大通大通银行(北卡罗来纳州)以信贷协议抵押品代理及第一留置权行政代理威尔明顿信托全国协会的第一留置权行政代理(Wilmington Trust，National Association)的身分(经修订、续订、延长、延长、修订)于2024年5月30日签署的首份留置权转让协议。不时补充、重述、替换或以其他方式修改《第一份同等权益债权人间协议》)。本文中使用但未定义的大写术语应具有第一份《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

1.每一新设保人均签立本文书，并交付本文书，以证明其已确认并同意第一份债权人间连合协议(该文书即“设保人同意”)。各新设保人均同意，除本公司或任何其他设保人为预定第三方受益人的条文外，任何第一留置权担保方均不会因按照第一留置权权益协议及协议所述其他文件的规定行事而对设保人负任何责任。各新授予人均明白，本公司或任何设保人均非第一份同等权益协议的预期受益人或第三方受益人，惟其为第一份同等权益协议的预期受益人及第三方受益人，有权及有权执行第一份同等权益协议第5.12节(仅界定相对权利的条文)所载的适用条文。

2.尽管《第一份同等权益协议》有任何相反规定或本协议另有规定，但每一签署人均承认，除《第一份同等权益协议》第5.02(B)节所规定的范围外，其无权同意或批准对《第一份同等权益协议》任何条款的任何修订、续期、延期、补充、修改或豁免。

3.本设保人同意应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[本页的其余部分故意留空。]

[新授权人]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

由以下人员确认：

[适用的授权代表]

作者： 您的姓名：

标题：

由以下人员确认：

[适用抵押品代理]

作者： 您的姓名：

标题：

附件二

[表格]接缝编号：[](本“加盟书”)日期为[], 20[]于日期为2024年5月30日的首份留置权同等权益债权人间协议(“第一留置权权益债权人间协议”)下，由Sotera Health公司、特拉华州一间公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、本公司若干附属公司及联属公司(各“设保人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行，作为信贷协议第一留置权抵押文件项下的信贷协议抵押品代理)、摩根大通银行(“信贷协议抵押品代理”)、摩根大通银行，N.A.作为信贷协议担保当事人的第一留置权行政代理和授权代表，全国协会的威尔明顿信托作为初始额外的第一留置权抵押品代理，威尔明顿信托的全国协会作为初始的额外授权代表，以及不时作为其一方的额外授权代表。

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有《第一份债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为本公司产生额外第一留置权义务及以额外第一留置权抵押文件所产生的留置权及担保权益担保该等额外高级债务的条件，有关该额外高级债务的额外高级债务代表须成为授权代表，该等额外高级债务的额外高级债务抵押品代理须成为抵押品代理，而该等额外高级债务及相关额外高级债务担保各方须受第一留置权抵押债权人间协议的约束。第一连同债权人间协议第5.13节规定，该额外高级债务代表可成为获授权代表，该额外高级债务抵押品代理可成为抵押品代理，而该等额外高级债务及该等额外高级债务抵押当事人可在额外高级债务代表及额外高级债务抵押品代理人签立及交付本合并形式的文书及满足第一连同债权人间协议第5.13节所载的其他条件后，受第一连同债权人间协议的约束及约束。以下签署的额外高级债务代表(“新代表”)和额外高级债务抵押品代理(“新抵押品代理”)根据第一份留置权平价债权人协议和第一份留置权担保文件的要求签署本联名书。

因此，新的管理人和新的抵押品代理人同意如下：第一节。根据第一次留置权的第5.13节的规定

协议签署后，新代表即成为授权代表。

根据以下条款，新抵押品代理人签署后，将成为第一份《留置同等权益债权人间协议》项下的抵押品代理人，而相关的额外高级债务及额外高级债务担保各方将受制于该协议。

效力和效力犹如新的代表最初被指定为授权代表，而新的抵押品代理人最初被指定为抵押品

新代表及新抵押品代理每一位代表其代表及代表该等额外高级债务担保当事人同意适用于其作为授权代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的第一留置权过关债权人间协议的所有条款及规定，并同意其所代表的作为额外第一留置权担保方的额外高级债务担保当事人的所有条款及规定。

在第一份债权人间协议中，凡提及“授权代表”时，应视为包括新代表。在第一份债权人间留置权协议中，凡提及“抵押品代理人”，应视为包括新的抵押品代理人。第一份留置同等权益债权人间协议在此并入作为参考。

新的代表人和新的抵押品代理人分别向公司和每个设保人、每个抵押品代理人、每个授权代表和其他第一留置权担保当事人表示并保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签订本联合合同：[座席][受托人]在……下面[描述新的债务安排](Ii)本联名书已获其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款对其强制执行，及(Iii)有关该等额外高级债务的额外第一留置权文件规定，于订立本联名书时，就该等额外高级债务而订立的额外高级债务担保各方将受作为额外第一留置权抵押当事人的第一留置权优先债权人间协议的条文所约束。

本合同可以一式两份执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。每家担保人收到一份有新代理人和新担保人签字的联名书副本后，本联名书即生效。以传真方式将签署的签字页交付给本参照人，与交付本参照人的手签副本一样有效。

第四节除特此明确补充外，第一份同等权益债权人间协议应保持完全效力和作用。

本合同受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

如果本协议中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第一份债权人间协议中所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照第一份债权人间协议第5.01节的规定发出。本合同项下向新代理人或新担保品代理人发出的所有通信和通知应按其在本合同签字后所述的地址提交。

本公司同意补偿每位抵押品代理人和每位授权代表与此次合并有关的合理自付费用，包括合理的律师费、其他费用和律师费。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，新代表和新抵押品代理人已于上述第一年签署了第一份债权人间协议，并正式签署了本协议。

[新代表姓名]，AS

[    ]对于持有者来说[    ],

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：通知地址：

注意：

小丑：

[新联盟代理人姓名],

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

通知地址：

注意： 小丑：

由以下人员确认：

索特拉健康控股有限责任公司

AS公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

附件F

[请参阅附件。]

附件F

[表格]

ABL中间人协议

其中

索特拉健康控股有限责任公司

另一方质押人， [    ],

作为ABL代表，

摩根大通银行，N.A.，

担任第一优先权抵押代理人、指定高级代表和第一优先权/第二优先权互债权人代表

[    ]，作为第二优先权担保代理人和指定的第二优先代表

日期为

[mm][DD ] , [yyyy]

目录

页面

第1款.定义;一般术语 2

1.1Definitions 2

1.2期一般 17

第2款.尊重国家的优先事项和承诺 18

1.1索赔优先权 18

1.2有关抵押品的行动;禁止对优先权提出异议 20

1.3初级担保债务抵押文件中的优先顺序的确认21

1.4高级代理人无责任;提供通知 22

1.5无干扰;付款结束;回避问题 23

1.6初级优先权的自动解除 25

1.7有关破产或破产程序的某些协议 26

1.8Reinstatement 30

1.9 ABL代表进入场所 31

1.10Insurance 32

1.11安全文件的修改 33

1.12Refinancings 33

1.13承诺抵押代理人作为无偿受托人/无偿完美代理人 33

1.14作为无担保债权人的权利 34

第3款. 存在以及优先权和义务的数量 35

第4款. 杂项 35

1.1Notices 35

1.2修正案;豁免 36

1.3利益方 36

1.4协议的有效性 36

1.5Counterparts 37

1.6本协议的持续性质;可分割性 37

1.7管辖法律;管辖权;同意送达程序;放弃 37

1.8陪审团审判豁免 38

1.9Headings 38

1.10Conflicts 38

1.11相对权利 39

1.12代理能力 39

1.13额外义务的要求 40

1.14债权人间协议 41

1.15进一步保证 41

展品：

ABL中间人协议

ABL债权人间协议，日期为[mm][DD], [yyyy](经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，在Sotera Health公司、特拉华州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(连同其在第4.4节(协议的有效性)中规定的继任者，“公司”)、不时签署公司同意(定义如下)的其他担保人之间，[    ] (“[]“)，以摩根大通银行ABL代表的身份(”JPMorgan“)，以第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表的身份；[] (“[]“)，仅以第二留置权下第二留置权抵押品代理人的身份[信贷协议][压痕]，作为指定的第二优先权代表；并由彼此的第一留置权义务代理人确认和同意(A)各自为自己和代表相关的其他第一留置权义务担保当事人，签署并交付适用的同意和确认，以及(B)由每个其他第二留置权义务代理人，为自己和代表相关的其他第二留置权义务担保当事人，已经签署和交付适用的同意和确认书。使用但未在本协议序言或朗诵中定义的大写术语具有下文第1.1节所述的含义。

背景

A.此外，本公司(I)为该日期为2019年12月13日的特定第一留置权信贷协议(经不时修订、续签、延长、补充、重述、替换或以其他方式修改)的订约方，而本公司、本公司、不时与该协议的贷款人及北卡罗来纳州摩根大通银行作为第一留置权行政代理及第一留置权抵押品代理，(Ii)为该日期为2月的该特定第一留置权信贷协议的订约方[]，2023(经不时修订、续展、延长、补充、重述、替换或以其他方式修改)在控股公司、本公司、贷款方不时与作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理的摩根大通银行之间，以及(Iii)在第4.13节规定的范围内，此后可不时成为其他第一留置权义务贷方文件的一方；

B.在任何情况下，公司(I)是该特定第二留置权的一方[信贷协议][压痕]日期为[mm][DD], [yyyy]在控股公司中，本公司、其贷款方不时，以及[]，作为受托人和第二留置权抵押品代理人，以及(Ii)在第4.13节规定的范围内，可在此后不时成为其他第二留置权义务信用证文件的当事人；

C.无论在何种情况下，本公司都是该特定条款的一方[基于资产的循环信贷协议]日期为[mm][DD], [yyyy]在控股公司中，本公司、其贷款方不时，以及[    ]，AS[行政代理和抵押代理]、和；

D.WHEREAS、现有的第一留置权抵押品代理和额外的第一留置权抵押品代理先前已订立该特定第一留置权对等债权人之间的协议

截至2月的协议[]，2023年(经不时修订、续签、延长、补充、重述、替换或以其他方式修改的《第一次同等权益债权人间协议》)；

E.WHEREAS、第一留置权抵押品代理人、指定的高级代表、第二留置权抵押品代理人和指定的第二优先权代表先前已签订了日期为[mm][DD], [yyyy](经不时修订、续期、延长、补充、重述、取代或以其他方式修改的“第一留置权/第二留置权债权人间协议”)；及

F.总之，关于共享抵押品，本协议管辖作为一个集团的ABL债务担保当事人与作为一个集团的非ABL债务担保当事人之间的关系，而第一留置权/第二留置权债权人间协议一方面管辖作为一个集团的第一留置权债务担保当事人与作为一个集团的第二留置权债务担保当事人之间关于共享抵押品的关系，而第一留置权对等债权人间协议管辖第一留置权债务担保当事人之间关于共享抵押品的关系。

因此，考虑到前述规定，本协议所载的相互契约和义务，以及为了其他良好和有价值的对价，在此确认其充分和有效，本协议的各方拟受法律约束，特此协议如下：

第1节定义；一般术语。

1.1定义。

(A)本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL融资协议”指的是某些[基于资产的循环信贷协议]日期为[mm][DD], [yyyy]本公司、控股公司、其贷款方不时及ABL代表，经修订、重述、补充、更换(不论是否终止，亦不论是否与原贷款人)、重组、再融资、延期或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或该等协议或任何后续或重置协议或契据或契据下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的款额或更改其到期日，(在本定义中包括任何再融资、置换、再融资、替换或以其他方式重组所有或任何部分债务)，本公司根据第4.13节指定为“ABL贷款协议”的重组或新债务安排)。

“ABL融资抵押品协议”系指(A)[ABL抵押协议]日期为[mm][DD], [yyyy]经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本公司、各质押人及ABL代表，以及

(B)就任何ABL贷款协议不时订立并由本公司指定为经不时修订、重述、补充或其他修订的“ABL贷款抵押品协议”的任何其他抵押品协议。

“ABL义务”指所有["义务"]本公司及其他质押人(该术语在ABL融资协议中定义)包括根据任何ABL义务文件支付本金、保费(如有)、利息(包括利息、费用和任何破产或清算程序开始后应计的其他金额，无论该程序是否允许或允许)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括任何信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他根据ABL义务文件或与ABL义务文件相关的应付债务的所有未偿义务和所有其他义务。

“ABL债务抵押品文件”统称为“ABL贷款抵押品协议”，[“安全文档”](或类似条款)，如ABL融资协议和目前存在的或在本协议日期后签订的任何其他文件所定义的，授予对任何质押人的任何资产或财产的留置权，以确保任何ABL义务。

“ABL债务文件”统称为与ABL债务有关的文件，包括ABL贷款协议、ABL债务抵押品文件和ABL贷款协议中定义的任何其他“贷款文件”或类似条款。

“ABL债务担保当事人”是指在任何时候持有任何ABL债务的人，包括ABL代表。

“ABL优先抵押品”是指所有共享抵押品

以下是：

(A)所有账户(构成可识别收益的账户除外

非ABL优先抵押品)；

(B)所有库存；

(C)在证明、管辖或担保前述(A)和(B)项所指项目的范围内，所有(I)一般无形资产(出质人的任何子公司的知识产权和股权除外)、(Ii)动产纸、(Iii)文书、(Iv)商事侵权债权和(V)文件；但在上述任何一项也涉及非ABL优先权抵押品的范围内，仅与前述(A)和(B)项所指项目有关的部分应包括在ABL优先权抵押品中；

(D)在与前述(A)至(C)款所述任何项目有关的范围内，构成ABL优先权抵押品的所有支持债务；

(E)(1)所有存款账户，以及所有现金存款、支票、其他流通票据、资金和任何此类账户中持有或记入贷方的其他付款证据(现金存款、支票、其他流通票据、资金和

构成单独确定的非ABL优先抵押品收益的其他付款证据)和(2)

所有证券、担保权利和证券账户；前提是，本条款(E)中由非ABL优先抵押品的可识别收益组成的任何前述内容不应包括在ABL优先抵押品中；

(F)与上述事项有关的簿册及纪录；及

(G)所有ABL优先收益；

本定义中使用且未在本协议其他地方定义的所有大写术语具有UCC中赋予它们的含义。

“ABL优先质押抵押品”是指质押的ABL优先抵押品

抵押品。

“ABL优先收益”是指ABL优先的所有产品和收益

(A)至(F)款所述抵押品，以任何形式收到，包括与任何出质人的库存有关的保单收益和业务中断保险收益，在每种情况下(I)除构成可识别产品和非可识别抵押品的收益外，根据(A)至(F)和(Ii)款，该等可识别产品和非可识别抵押品的收益不会构成可识别抵押品，在所有情况下，S不包括以该可识别产品或非可识别抵押品的现金收益取得的任何财产。

“ABL代表”是指ABL债务担保当事人的抵押品代理人，以及其继承人或共同代理人，其身份与根据ABL融资协议可能不时指定的基本相同。自本协议之日起，[

]应担任ABL代表。

“账户”对个人而言，是指此人现在拥有的、以后获得的或产生的账户(如统一商法典所定义的)，不论是否构成“账户”(如统一商法典所定义的)任何出售或租赁存货(包括存货或提供服务)的付款权利，不论这些付款权利是否通过履行而赚取，不论这些付款权利是否构成付款无形资产、信用证权利或任何其他财产分类，或全部或部分由票据、动产纸、一般无形资产或文件。

“附加第一留置权抵押品代理人”具有“第一留置权信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“适用初级代表”系指(A)关于反洗钱的优先次序

抵押品，第一留置权/第二留置权债权人间代表，以及(B)关于非ABL优先抵押品，ABL代表。

“适用质押品代理人”是指(A)对于ABL优先质押品，ABL代表；(B)对于非ABL优先质押品，第一留置权/第二留置权债权人间代表。

“适用的高级代表”是指(A)对于ABL优先抵押品，ABL代表，以及(B)对于非ABL优先抵押品，第一留置权/第二留置权债权人间代表。

“破产案件”具有2.7(B)节中赋予该术语的含义。“破产法”是指美国法典的第11章。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国破产、破产或接管法，以免除债务人的债务。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“类别”具有高级担保定义中赋予此类术语的含义

义务。

“抵押品”是指任何人现在或以后获得的所有资产和财产

以ABL债务抵押品文件、第一留置权债务抵押品文件或第二留置权债务抵押品文件中的任何一种(视适用情况而定)设定以任何担保方为受益人的留置权的质押人。

“公司”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“公司同意”指对ABL债权人间协议的确认和同意，其形式和实质与本协议附件A-1大体相似，根据该协议，本公司和其他各出质人承认本协议并同意本协议的条款。

“同意和确认”指(A)形式和实质与本协议附件A-2基本相似的文书，或另一份令第一留置权/第二留置权债权人间管理人和公司合理满意的文书，根据该文书，任何新的ABL代表承认本协议，并根据第4.13节同意受本协议条款的约束；(B)形式和实质与本协议附件A-3基本相似的文书，或另一份令ABL代表、指定的高级代表、指定的第二优先权代表和公司合理满意的文书，根据该文书，任何其他第一留置权义务有担保的一方，通过其其他第一留置权义务代理人确认本协议，并同意根据第4.13节或(C)形式和实质与本协议附件A-4基本相似的文书或ABL代表、指定高级代表、指定第二优先权代表和公司合理满意的另一文书，同意受本协议条款的约束，据此，任何其他有担保的第二留置权义务当事人通过其其他第二留置权义务代理人承认本协议，并

同意按照第4.13节和该文书的规定接受本协议条款的约束。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”具有相关的含义。

“指定的第二优先权代表”具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“指定的高级代表”具有第一次留置权/第二次留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“DIP融资”的含义与第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义相同。“解除”系指任何担保债务，但在下列范围内除外

下文第2.5(C)节(撤销问题)或第2.8节(复职)另有规定，(A)

全额支付破产或清算程序启动时或之后产生的本金和利息(包括在破产或清算程序开始之时或之后产生的利息，不论这种利息是否会被允许在该程序中产生)；(B)就任何一系列有担保债务终止或交付的任何信用证、终止或交付现金抵押品、支持信用证或其他信贷支持的金额和方式，对该系列有担保债务所包括的所有未偿债务进行全额偿付；(C)全额支付在支付本金和利息之时或之前到期、应付或以其他方式应计的任何其他担保债务(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)；但(I)如以本公司根据本协议指定为ABL融资协议的融资的收益或ABL债务的再融资所得款项支付ABL债务，则不应视为已发生ABL债务的履行；(Ii)如以本公司根据本协议指定为第一留置权融资的融资或第一留置权融资债务的再融资所得款项支付第一留置权融资债务，则不应视为已发生该等付款；(Iii)如任何其他第一留置权债务是以本公司依据本条例指定为该等其他第一留置权债务的再融资的任何债务的收益支付的，则该等付款不得当作已发生，(Iv)如以本公司根据本条例指定为第二留置权债务的融资所得款项或第二留置权债务的再融资所得款项支付第二留置权债务，则不应视为已解除第二留置权债务；及(V)如以本公司根据本条例指定为该等其他第二留置权债务再融资的任何债务所得款项支付该等其他第二留置权债务，则不应视为已解除任何其他第二留置权债务。“解除”一词与前述具有相关含义。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词与前述有关联的含义。

“文件”统称为ABL义务文件和非ABL义务文件，或前述任何一项。

“强制执行通知”是指在违约事件已经发生并且仍在继续的情况下，由(A)在根据ABL融资协议发生违约事件的情况下，由ABL代表向第一留置权/第二留置权债权人间管理人提交的书面通知，或(B)在任何其他违约事件的情况下，由第一留置权/第二留置权债权人间管理人向ABL管理人提交的书面通知。

“违约事件”是指在ABL贷款协议、第一留置权信贷协议、任何其他适用的第一留置权贷款信用证文件、任何其他适用的第一留置权义务贷方文件、第二留置权贷款文件、ABL贷款协议、第一留置权贷款协议、任何其他适用的第一留置权贷款文件[信贷协议][压痕]、任何其他适用的第二留置权贷款信用证文件或任何其他适用的第二留置权义务信用证文件，视情况而定。

“现有第一留置权抵押品代理人”具有“第一留置权信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“第一留置权抵押品代理”是指根据第一留置权抵押协议为第一留置权融资债务担保当事人而订立并定义的适用抵押品代理，及其继承人或共同代理人，其身份与根据适用的第一留置权融资不时指定的基本相同的身份。[自本协议之日起，摩根大通将成为第一家留置权抵押品代理人。]

“第一留置权信贷协议”是指(I)本公司、控股公司、不时与贷款方、摩根大通作为第一留置权抵押品代理人(以该身份与其继任者一起，即“现有第一留置权抵押品代理人”)于2019年12月13日签订的若干第一留置权信贷协议，经修订、重述、补充、替换(不论是否终止，亦不论是否与原始贷款人订立)、重组、再融资、延期或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的款额或更改其到期日(除非任何该等再融资、替代或重组由本公司指定不包括在“第一留置权信贷协议”的定义内)，及(Ii)截至2月日期的若干第一留置权信贷协议[]，2023年，本公司、控股公司、不时的贷款方以及摩根大通作为抵押品代理(以该身份并连同其在该身份的继任者，称为“额外的第一留置权抵押品代理”)，经修订、重述、补充、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、再融资、延期或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或其他

重组该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的款额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组不包括在“第一留置权信贷协议”的定义内)。

“第一留置权贷款”是指(I)每一份第一留置权信贷协议，以及(Ii)当第(I)款所述的贷款不再未偿还时，如果公司指定将其包括在“第一留置权贷款”的定义中，并在满足第4.13节规定的适用要求的情况下，(A)提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证的债务贷款或商业票据贷款，(B)债务证券，契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，证明任何其他债务的借款人或发行人相同或不同，并在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分债务。

“第一留置权抵押品协议”是指(A)本公司、对方质押人和现有第一留置权抵押品代理人之间于2019年12月13日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第一份留置权抵押品协议中的每一份；及(Y)截至2月1日的第一份留置权抵押品协议[]经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的第一留置权抵押品代理；及(B)就本协议定义第(Ii)款所述并由本公司指定为“第一留置权抵押品协议”并经不时修订、重述、补充或其他修订的任何其他抵押品协议。

“第一留置权融资抵押品文件”统称为第一留置权融资抵押品协议、适用的第一留置权融资信贷文件中定义的任何其他“担保文件”(或类似条款)，以及在此日期之后存在或签订的授予任何质押人的任何资产或财产的留置权以保证任何第一留置权融资义务的任何其他文件。

“第一留置权信贷文件”是指(I)第一留置权信贷协议和(Ii)证明或管辖其定义第(Ii)款所述任何其他第一留置权贷款的文书、协议或其他文件。

“第一留置权贷款文件”统称为与第一留置权贷款义务有关的文件，包括第一留置权信贷协议、任何其他第一留置权贷款信用文件、第一留置权贷款抵押品文件和适用的第一留置权贷款中定义的任何其他“第一留置权贷款文件”或类似条款。

“第一留置权债务”是指所有“担保债务”(该词在第一留置权债务中有定义)，包括公司和其他债务人的所有债务

任何第一留置权融资文件项下的未偿债务以及与之相关的所有其他义务，包括支付本金、保险费(如果有)、利息(包括利息、费用和任何破产或清算程序开始后的其他应计金额，无论该程序是否允许或允许)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括任何信用证和银行承兑的偿付义务)、根据任何第一留置权融资文件或与任何第一留置权融资文件相关的应支付的损害赔偿和其他债务。

“第一留置权债务担保当事人”是指持有任何第一留置权债务的人，包括第一留置权抵押物代理人。

“第一留置权义务”，统称为第一留置权债务和其他第一留置权义务，或前述之一。

第一留置权债务抵押品文件，统称为第一留置权债务抵押品文件和其他第一留置权债务抵押品文件。

“第一留置权债权信用证文件”，统称为第一留置权债权信用证文件和其他第一留置权债权信用证文件。

“第一留置权义务文件”，统称为第一留置权债务文件和其他第一留置权义务文件。

“第一留置权义务代理人”是指第一留置权抵押物代理人和相互之间的第一留置权义务代理人。

第一留置权债务担保当事人，统称为第一留置权债务担保当事人和其他第一留置权债务担保当事人，或前述任何一项。

“第一份同等权益债权人间协议”的含义与讲义中赋予该术语的含义相同。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。

“第一留置权/第二留置权债权人间代理人”是指(A)在第一留置权债务解除之前，指定的高级代表；(B)在第一留置权债务解除后，指定的第二优先管理人代表第二留置权债务担保当事人行事。[自本协议生效之日起，摩根大通将以第一留置权抵押品代理人及指定高级代表的身份，就本协议而言担任第一留置权/第二留置权债权人间代表。]

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“负债”系指构成“负债”、“债务”或ABL贷款协议、任何第一留置权信贷协议、任何第一留置权贷款单据、第二留置权[信贷协议][压痕]、任何第二留置权贷款凭证、任何其他第一留置权

债权凭证或任何其他适用的第二留置权债权凭证。

“破产或清算程序”系指(A)根据破产法就任何出质人提出的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或就任何出质人或其任何资产进行的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，(C)任何清算、解散、任何出质人的重组或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产(适用文件允许的范围除外)或(D)为债权人的利益而进行的任何转让或对任何出质人的资产和负债的任何其他整理。

“摩根大通”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“初级代理人”是指(A)对于ABL优先抵押品，第一留置权抵押品代理人、其他第一留置权义务代理人、第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权义务代理人中的每一个；(B)对于非ABL优先抵押品，ABL代表。

“初级担保债务”是指(A)对于ABL优先抵押品，非ABL债务，以及(B)对于非ABL优先抵押品，ABL债务。

“初级担保债务抵押品”是指：(A)就ABL债务而言，即非ABL优先抵押品；(B)就非ABL债务而言，即ABL优先抵押品。

“初级担保债务抵押品文件”是指(A)对于ABL优先抵押品，非ABL债务文件，以及(B)对于非ABL优先抵押品，ABL债务文件。

“初级担保债务担保当事人”是指(A)就ABL优先权抵押品而言，是指非ABL债务担保当事人；(B)就非ABL优先权抵押品而言，是指ABL债务担保当事人。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何附条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“非留置权债务”统称为第一留置权义务和第二留置权义务，或前述任何一项。

“非留置权债务凭证”，统称为第一留置权义务凭证和第二留置权义务凭证。

“非留置权债务担保当事人”，统称为第一留置权债务担保当事人和第二留置权债务担保当事人，或前述任何一项。

“非ABL优先抵押品”是指非ABL优先抵押品的共享抵押品部分，包括任何出质人的所有不动产、设备或知识产权以及任何出质人的任何子公司的任何股权，以及上述任何或全部抵押品的所有替代、替换、加入、产品和收益。

“非ABL优先抵押品”是指非ABL优先抵押品，即质押抵押品。

“债务”系指任何本金、利息(包括在任何破产或清算程序开始后产生的利息，无论该程序是否允许或允许)、罚金、费用、赔偿、补偿(如果适用，包括与任何信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和任何债务管理文件项下的其他应付债务。

“其他第一留置权义务”是指公司和其他质押人(第一留置权融资义务除外)支付本金、保险费(如果有)、利息(包括利息、费用和在任何破产或清算程序开始后产生的其他金额，无论该程序是否允许或允许)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括关于任何信用证和银行承兑的偿付义务)、根据适用的其他第一留置权义务文件或与适用的其他第一留置权义务文件相关的其他应付债务的所有义务。(X)被本公司根据第4.13节指定为其他第一留置权义务，及(Y)代表已就其妥为签立并交付适用的同意书及确认书。

“其他第一留置权义务代理人”指，就任何一系列其他第一留置权义务或该系列内的任何单独设施而言，由该系列其他第一留置权义务或该系列内的此类单独设施的持有人或其代表推选、指定或委任为该系列或该系列内的该等单独设施的行政代理人和/或抵押品代理人、受托人或类似代表的人，及其各自的继承人，其身份与不时指定的基本相同。

“其他第一留置权债务抵押品文件”，统称为担保协议(如果不同于第一留置权贷款抵押品协议)或自本协议之日起现在存在或签订的任何其他文件，其对任何质押人的任何资产或财产产生留置权，以保证任何其他第一留置权义务。

“其他第一留置权债务信用单据”是指任何(A)证明债务安排或商业票据安排的票据、协议或文件，规定循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，(B)债务证券、契据和/或其他形式的债务。

融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在上述条款的每一种情况下，只要与其有关的义务构成其他第一留置权义务。

其他第一留置权义务凭证，是指其他第一留置权义务债权凭证和与之相关的其他第一留置权义务附属品凭证。

“其他第一留置权义务担保当事人”，统称为持有任何其他第一留置权义务的人，他们直接或间接通过各自的其他第一留置权义务代理人，根据本协议第4.13节的规定同意和确认，成为本协议的当事人并受其约束。

“其他第二留置权义务”是指本公司和其他质押人(第二留置权融资义务除外)支付本金、保费(如果有)、利息(包括利息、费用和任何破产或清算程序开始后产生的其他金额，无论该程序是否允许或允许)、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和根据适用的其他第二留置权义务文件或与适用的第二留置权义务文件有关的其他债务的所有义务，在每种情况下，(X)被本公司根据第4.13节指定为其他第二留置权义务，及(Y)代表已就其妥为签立并交付适用的同意书及确认书。

“其他第二留置权义务代理人”指，就任何一系列其他第二留置权义务或该系列内的任何独立设施而言，由该系列其他第二留置权义务或该系列内的该等独立设施的持有人或其代表推选、指定或委任为该系列或该系列内的该等独立设施的行政代理人及/或抵押品代理人、受托人或类似代表的人士，以及其各自的继承人，其身分与不时委任的大致相同。

“其他第二留置权债务抵押品文件”统称为担保协议(如果不同于第二留置权贷款抵押品协议)或在本协议之日后现在存在或签订的任何其他文件，其对任何质押人的任何资产或财产产生留置权，以保证任何其他第二留置权义务。

“其他第二留置权债务信用文件”是指任何(A)证明债务安排或商业票据安排的票据、协议或文件，规定提供循环信用贷款或定期贷款，(B)债务证券、契据和/或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具)或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在上述条款的每一种情况下，与其有关的义务构成其他第二留置权义务。

其他二次留置权债务凭证，是指其他二次留置权债务债权凭证和与之相关的其他二次留置权债务附属物文件。

“其他第二留置权义务担保当事人”，统称为持有任何其他第二留置权义务的人，他们直接或间接通过各自的其他第二留置权义务代理人，根据本协议第4.13节的规定同意和确认，成为本协议的一方并受其约束。

“允许的补救措施”是指，就任何次级担保债务而言：

(A)提交与该等债务有关的申索或权益说明书；但任何质押人已展开破产或清盘程序，或已针对任何质押人展开破产或清盘程序；

(B)采取任何行动(不妨碍担保任何高级担保债务的留置权、其优先地位，或适用的高级代表或任何高级担保债务担保当事人对此行使权利、权力和/或补救的权利)，以设定、完善、保全或保护(但不强制执行)其对任何抵押品的留置权；

(C)提交任何必要或适当的答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、抗辩程序或其他诉状，反对或以其他方式寻求驳回次级担保债务担保当事人的债权或留置权，包括由初级担保债务抵押品担保的任何债权，在每种情况下均按照本协定的条款；

(D)提交任何诉状、反对意见、动议或协议，主张质押人的无担保债权人根据任何破产或清算程序或适用的非破产法所享有的权利或利益，在每种情况下均不得与本协议或适用法律(包括任何适用法域的破产法)的条款相抵触；

(E)对任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提交其他文件，并提出任何论点、义务和动议(包括支持或反对确认或批准任何重组计划，视情况而定)，每一种情况均符合本协定的条款；以及

(F)仅就ABL代表而言，在以下情况下行使任何账户控制协议下的权利和/或补救[“现金支配期”](或类似条款)，如《ABL融资协议》所定义。

“重组计划”是指在破产或清算程序中提出的或与之相关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划。

“质押抵押品”是指由任何代表(或其代理人或受托保管人)拥有或控制的共有抵押品，只要拥有或控制该抵押品可完善任何司法管辖区统一商法典对其的留置权。

“质押抵押品代理人”是指对任何质押抵押品拥有或控制(包括通过其代理人或受托保管人)的代表。

“质押人”是指控股公司、本公司及其每一子公司对其任何资产或财产授予以任何代表为受益人的留置权，以担保任何担保债务。

“请愿后债权”是指在破产或清算程序开始后，根据任何ABL义务文件、任何第一留置权义务文件或任何第二留置权义务文件继续产生的利息、费用、成本、费用和其他费用。

“恢复”一词的含义与第2.5(C)节赋予此类术语的含义相同。

“再融资”是指，就任何债务而言，修订、重述、补充、放弃、替换(不论是否终止，也不论是否与原当事人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改(包括通过任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议或契约或任何继承者或替代协议或契约或契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的款额或更改其到期日)。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“代表”系指：(A)就ABL债务或ABL债务担保当事人而言，ABL代表；(B)就(X)信贷协议(定义见第一留置权过关债权人间协议)项下的第一留置权融资债务或第一留置权融资债务担保当事人而言，信贷协议抵押品代理(定义见第一留置权过户债权人间协议)，以及(Y)初始附加第一留置权协议(定义见第一留置权过户债权人间协议)、初始额外第一留置权抵押品代理(定义见第一留置权过户债权人间协议)，(C)就第二留置权债务或第二留置权债务抵押当事人而言，第二留置权抵押代理人；。(D)就任何系列其他第一留置权债务或相关其他第一留置权债务担保当事人而言，该系列其他第一留置权债务代理人；及(E)就任何系列其他第二留置权债务或相关其他第二留置权债务担保当事人而言，该系列的其他第二留置权债务代理人。

第二留置权抵押物代理人，是指第二留置权下担保当事人的抵押物代理人[信贷协议][压痕]以及其继任人或共同代理人，其身份与根据第二留置权可能不时指定的身份基本相同[信贷协议][压痕]. [自本协议之日起，[]应为第二优先权担保代理人。]

“第二顺位 [信贷协议][压痕]“意味着某些第二顺位 [信贷协议][压痕]，日期为[mm][DD], [yyyy]，在公司、控股、其中确定的担保人和 []，AS[行政代理][受托人]以及作为第二优先权抵押代理人，经修订、重述、补充、替换（无论是否在终止后，也无论与原持有人或其他人一起）、重组、再融资、延期或以其他方式不时修改，包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该协议或契约项下的全部或任何部分债务，

任何后续或替代协议或契约或契约，或增加据此借出或发行的金额或改变其到期日。

“第二优先权设施”是指（i）第二优先权 [信贷协议][压痕]，以及(Ii)当第(I)款所述的贷款不再未偿还时，如果公司将其指定包括在“第二留置权贷款”的定义中，并在满足第4.13节规定的适用要求的情况下，(A)提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或向贷款人借款的特殊目的实体出售应收款)或信用证的债务贷款或商业票据贷款，(B)债务证券，契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，以及在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、更换或退还全部或部分债务。

“第二留置权抵押品协议”指(A)日期为#年的第二留置权抵押品协议[mm][DD ], [yyyy]经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何其他抵押品协议，及(B)不时就第(Ii)款所述的任何第二留置权融资订立并由本公司指定为经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“第二留置权融资协议”的任何其他抵押协议。

“第二留置权抵押文件”统称为第二留置权抵押品协议、第二留置权信贷文件中定义的任何其他“担保文件”(或类似条款)，以及在第二留置权信贷文件之后存在或签订的授予任何质押人任何资产或财产的留置权以担保任何第二留置权债务的任何其他文件。

“第二留置权债权凭证”系指(一)第二留置权[信贷协议][压痕]以及(Ii)证明或管辖其定义第(Ii)款所述的任何其他第二留置权融资的文书、协议或其他文件。

“第二留置权凭证”统称为关于第二留置权义务的凭证，包括第二留置权[信贷协议][压痕]、任何其他第二留置权融资信用文件、第二留置权融资抵押品文件以及适用的第二留置权融资中定义的任何其他“贷款文件”或类似条款。

“第二留置权债务”指所有“担保债务”(该术语在第二留置权抵押品协议中定义)，包括本公司和其他债务人根据任何第二留置权文件未偿还的所有义务，以及与任何第二留置权文件有关的所有其他义务，用于支付本金、保险费(如果有)、利息(包括利息、费用和任何破产或清算程序开始后累积的其他金额，无论该程序是否允许或允许)、罚金、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他根据第二留置权文件或与第二留置权文件相关的应付债务。

第二留置权债务担保当事人是指持有第二留置权债务的人，包括第二留置权抵押物代理人。

第二留置权义务，统称为第二留置权债务和其他第二留置权义务，或前述任何一项。

第二留置权债务抵押品文件，统称为第二留置权债务抵押品文件和其他第二留置权义务抵押品文件。

第二留置权义务文件，是指第二留置权债务文件和其他第二留置权义务文件。

第二留置权债务代理人是指第二留置权抵押物代理人和对方第二留置权义务代理人。

第二留置权债务担保当事人，统称为第二留置权债务担保当事人和其他第二留置权债务担保当事人，或前述任何一项。

“担保债务”统称为ABL债务、第一留置权债务、任何其他第一留置权债务、第二留置权债务和任何其他第二留置权债务，或上述任何债务。

“担保当事人”统称为ABL债务担保当事人、第一留置权债务担保当事人、任何其他第一留置权债务担保当事人、第二留置权债务担保当事人和任何其他第二留置权债务担保当事人，或上述任何一方。

“高级代理人”是指：(A)对于非ABL优先抵押品，每名第一留置权义务代表；(B)对于ABL优先抵押品，ABL代表。

“高级担保债务”是指(A)对于非ABL优先抵押品，非ABL债务，以及(B)对于ABL优先抵押品，ABL债务。非ABL债务应共同构成一类高级担保债务，而ABL债务应共同构成单独的一类高级担保债务。

“高级担保债务抵押品”是指：(A)就ABL债务而言，即ABL优先抵押品；(B)就非ABL债务而言，即非ABL优先抵押品。

“高级担保债务抵押品文件”是指现在或以后授予留置权以担保任何高级担保债务的每一份高级担保债务文件，或任何时候根据该文件对此类留置权的权利或救济进行管辖的文件。

“高级担保债务文件”是指(A)对于非ABL优先抵押品、第一留置权债务文件和第二留置权债务文件，以及(B)对于ABL优先抵押品，ABL债务文件。

“高级担保债务担保当事人”是指(A)对于非ABL优先抵押物、第一留置权债务担保当事人和第二留置权债务担保当事人，以及(B)对于ABL优先抵押品，ABL债务担保当事人。

“系列”系指适用的、

(A)ABL的每一项义务；

(B)第一留置权融资债务的每一项和其他第一留置权债务的每一系列，其中每一项应构成构成非资产负债表债务的一类担保债务的单独系列。针对每一系列第一留置权债务的第一留置权债务担保当事人应构成单独的一系列第一留置权债务担保当事人；以及

(C)第二留置权债务中的每一项和其他每一系列第二留置权债务，其中每一项应构成构成非资产负债表债务的一类担保债务的单独系列。针对每一系列第二留置权债务的第二留置权债务担保当事人应构成单独的一系列第二留置权债务担保当事人；

但尽管有上述规定，就本协议而言，所有系列第一留置权债务和所有系列第二留置权债务应共同构成相对于ABL债务的单一类别，而所有第一留置权债务担保当事人和所有第二留置权债务担保当事人应构成相对于ABL债务担保当事人的单一类别。

“共享抵押品”是指为担保一个或多个ABL债务系列以及一个或多个非ABL债务系列而授予或声称授予的抵押品部分。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，其中的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，任何代表人或被担保方在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权是

受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就有关该等规定的定义而言。

1.2术语大体。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书、其他文件、法规或条例，(B)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和受让人，但除非明确提及该人的附属公司，否则不得视为包括该人的附属公司，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对章节和证物的所有提及应被解释为指本协议的章节和证物，(E)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，并且(F)术语“或”不是唯一的。

第二节抵押品的优先事项和协议。

1.1索赔的优先权。(A)本文或任何ABL债务文件或非ABL债务文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，并且任何代表正在对任何共享抵押品(无论是在破产或清算程序中或其他情况下)采取行动行使补救措施，则此类共享抵押品的收益应按如下方式使用：

(I)就非ABL优先抵押品而言，

首先，对于非ABL债务，直到第一留置权/第二留置权债权人间管理人根据第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他适用的非ABL债务文件进行分配的非ABL债务发生清偿为止，直至清偿所有非ABL债务；

此后，至全额支付ABL在#年的债务

根据《反洗钱融资协议》，直至履行反洗钱义务；以及

此后，质保人或有管辖权的法院如有余额，可另行指示适用。

(Ii)如属ABL优先抵押品，

第一，根据《ABL融资协议》全额支付ABL债务，直至ABL债务解除；

此后，对于非ABL债务，直至第一留置权/第二留置权债权人间代表根据第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他适用的非ABL债务文件发生非ABL债务的清偿，直至清偿非ABL债务；以及

此后，质保人或有管辖权的法院如有余额，可另行指示适用。

(B)各方确认并同意：(I)任何高级担保债务的总金额可不时按第2.12节的规定进行再融资，但均不影响第2.1节所述的优先顺序或本协议中界定ABL债务担保当事人相对于非ABL债务担保当事人的相对权利的条款；及(Ii)高级担保债务的一部分由或可能由循环债务组成，且在任何时间或不时可能未偿还的金额可增加或减少，然后再借入。任何次级担保债务(或其任何部分)或高级担保债务(或其任何部分)的任何再融资、任何高级担保债务或任何初级担保债务的任何抵押品或担保的解除，或任何代表或被担保方可能对任何抵押品采取或不采取的任何行动，不得改变或以其他方式影响本协议规定的优先次序。

(C)尽管(U)任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方法、方式或顺序，或为保证任何ABL义务或任何非ABL义务(视属何情况而定)而授予的共享抵押品上的任何留置权的授予、扣押或完善(包括上述任何缺陷或缺陷或指称的缺陷或不足之处)，(V)《UCC》、任何破产法或任何其他适用法律的任何规定，(W)任何ABL义务文件或任何非ABL义务文件的任何规定，(X)任何担保当事人是否直接或通过代理人持有管有，或对共享抵押品的全部或任何部分拥有控制权，(Y)为担保任何ABL义务或任何非ABL义务而授予的任何留置权可能从属、无效、无效或失效的事实，或(Z)任何种类或性质的任何其他情况：

(1)担保非资产负债表债务的非资产负债表优先抵押品的留置权将优先于担保资产负债表债务的非资产负债表优先抵押品上的任何留置权；以及

(2)担保ABL债务的ABL优先抵押品的留置权将优先于担保非ABL债务的ABL优先抵押品上的任何留置权。

(D)每名代表同意，在对任何出质人发出强制执行通知或启动破产或清算程序之前，任何抵押品收益，无论是否存入受账户控制协议约束的账户，不得(在ABL债务担保当事人和非ABL债务担保当事人之间)被视为抵押品收益，以确定抵押品中的相对优先顺序。双方进一步同意，在第一留置权/第二留置权债权人间管理人向ABL管理人发出强制执行通知或启动对任何质押人的破产或清算程序之前，尽管本协议有任何相反规定，但在构成受账户控制协议约束的ABL优先抵押品的存款账户或证券账户中的所有资金应被视为ABL优先抵押品；但在第一留置权/第二留置权债权人间管理人向ABL管理人发出强制执行通知或启动对任何质押人的破产或清算程序后收到的任何此类收益应被视为非ABL优先抵押品。

2.2%禁止就抵押品提起诉讼；禁止竞标

留置权。

(A)ABL代表和第一留置权/第二留置权各一人

债权人间代表、其他代表和担保当事人承认并同意，在某一特定类别的高级担保债务发生清偿之前，(1)只有适用的高级代表(或其授权的任何人)才有能力和选择就该类别的高级担保债务抵押品采取行动或不采取行动；(2)任何代表不得就此类高级担保债务抵押品听从适用的初级代表、任何初级代理人或任何其他初级担保债务担保当事人的任何指示；(3)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务担保当事人不得，不得指示任何代表就任何高级担保债务抵押品启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似的官员，试图采取任何行动以接管任何高级担保债务抵押品，对其行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制其在任何高级担保债务抵押品中的权益或将其变现，或采取其可就任何高级担保债务抵押品采取的任何其他行动，无论是根据任何ABL义务文件、任何非ABL义务文件、适用法律或其他规定，并同意：(A)只有适用的高级代表(或其授权的任何人)，根据ABL义务抵押品文件或第一留置权融资抵押品文件(视何者适用而定)，应有权采取任何该等行动或行使任何该等补救措施，或促使任何代表这样做，及(B)尽管有上述规定，适用的初级代表、初级代理人及其他初级担保债务担保方可采取任何准许的补救措施，及(Iv)每名适用的初级代表、初级代理人及其他初级担保债务担保方，在此放弃任何代位权，并可因本协议项下的任何付款而取得任何代位权，直至高级担保债务已获清偿为止。适用的高级代表和每名高级代理可以处理高级担保

任何第一留置权/第二留置权债权人间协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，在不违反本协议的范围内，也应遵守。此外，适用的初级代表本身和代表初级担保债务担保当事人承认并同意，他们不会对适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人对与高级担保债务抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使。

(B)(I)第一留置权/第二留置权债权人间代表本身和代表非ABL债务担保当事人，以及其本身和代表任何其他非ABL债务担保当事人的任何其他代表同意，其不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中就任何ABL债务担保当事人或其代表就抵押品的全部或任何部分或本协议的规定而持有的留置权的完备性、优先权、有效性或可执行性提出异议或支持任何其他人。

(Ii)ABL代表代表有担保的ABL债务当事人同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，其不会(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何第一留置权有担保当事人或任何第二留置权有担保当事人或任何第二留置权有担保当事人持有的留置权的完备性、优先权、有效性或可执行性或本协议规定的全部或任何部分提出异议或支持；

但本协议中的任何条款不得被解释为阻止或损害任何ABL义务担保方、任何第一留置权债务担保方或任何第二留置权债务担保方执行本协议的权利。

(C)双方同意在当地房地产律师和/或业权保险公司合理推荐或要求进行记录的司法管辖区内，或在本协议各方认为合理必要或适当的其他情况下，以适当的形式签署、确认并交付债权人间协议备忘录以及其他文件，以便在与任何抵押相关的记录中进行记录，并以每一名代表合理满意的形式和实质进行记录。

2.3%在初级担保债务抵押品文件中确认留置权优先。

适用的初级代表和初级代理人各自同意，质押人可以促使(并且质押人同意促使)与本协议同时或之后签订的每一份适用的初级担保债务抵押品文件，除非

经适用的高级代表另行同意，包括以下措辞(或经有关的适用的高级代表核准的意思类似的措辞)：

“尽管本合同有任何相反规定，(I)授予的留置权和担保权益[适用的初级代理]为了造福[适用的初级担保义务有担保方]根据本协议以及（ii）以下人士行使任何权利或补救措施 [适用的初级代理]任何共享抵押品的收益（包括保险收益和谴责收益）的应用，均受日期为 [mm][DD], [yyyy](as不时修订、补充、重述、替换、延长或以其他方式修改“ABL债权人间协议”）之间 [    ]，作为ABL代表，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表，[]，作为第二留置权抵押品代理和指定的第二优先代表，以及Sotera Health Company及其某些子公司。如果ABL债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以ABL债权人间协议的条款为准。

2.4%表示高级代理不履行任何职责；提供通知。

(A)适用初级代表、初级代理人和其他初级担保债务担保当事人中的每一方都承认并同意：

(1)适用的高级代表、高级代理人和其他高级担保债务缔约方对于任何高级担保债务抵押品，不应对适用的初级代表、初级代理人或其他初级担保债务当事人负有任何责任或其他义务，但将任何此类抵押品的任何收益转移给适用的初级代表，而该等抵押品构成在该抵押品的任何处置、付款或清偿之前(在每种情况下，除非初级担保债务已在这种处置、付款或清偿之前或同时解除)，并将任何此类抵押品的收益转移给适用的初级代表。或如任何高级代理人在上述付款、清偿及终止后持有全部或任何部分该等抵押品，则该等抵押品或其任何部分在每种情况下均无须该高级代理人或任何其他高级担保债务担保方作出任何陈述或保证；和

(2)在不限制前述规定的情况下，任何适用的高级代表、高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的高级担保债务抵押品(或担保高级担保债务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或处置或以其他方式处置或以其他方式清算全部或部分此类抵押品(或担保高级担保债务的任何其他抵押品)，以最大限度地使初级担保债务有担保当事人的回报最大化，

尽管这种变现、处分或清算的顺序和时间可能影响次级担保债务担保当事人从这种变现、处分或清算中实际获得的收益数额。

每个适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务担保当事人均放弃其或任何其他初级担保债务担保方现在或以后可能对适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人(或他们的代表)提出的任何债权，这些索赔源于(X)适用高级代表、高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人(或他们的代表)采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或继续任何抵押品的留置权的诉讼，关于止赎、处置、免除或折旧或未能实现的诉讼，(Y)适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人(或其代表)根据相关的高级担保债务文件或与之相关的任何其他协议，或与高级担保债务的收集或高级担保债务的任何担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼，(Y)适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保当事人(或其代表)在根据破产法提起的任何诉讼中作出的任何选择，(Z)根据破产法第1111(B)条或(Z)条(有关破产或破产程序的若干协议)的规定，本公司或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364条借款或授予担保权益或行政费用优先权。

(B)第一留置权抵押品代理人应本公司的要求，在其不再是第一留置权/第二留置权债权人间代表后，通知本公司、ABL代表、彼此的第一留置权义务代表、指定的第二优先权代表和彼此的第二留置权义务代表。

2.5%表示不干涉；付款结束；回避问题。(A)适用的初级代表、初级代理人和任何其他初级担保债务担保当事人均同意：

(I)不会在任何程序中质疑或质疑(X)任何ABL义务抵押品文件、任何第一留置权义务抵押品文件或任何第二留置权义务抵押品文件的有效性或可执行性，(Y)ABL义务抵押品文件、任何ABL Pari义务抵押品文件、任何第一留置权义务抵押品文件或任何第二留置权义务抵押品文件项下任何留置权的有效性、附件、完整性或优先权，或(Z)本协议或其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；

(2)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式，无论是通过司法程序或其他方式，干扰、阻碍或拖延适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务当事人对高级担保债务抵押品的任何出售、转让或其他处置；

(3)其无权(A)指示适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务当事人对任何高级担保债务抵押品行使任何权利、补救办法或权力，或(B)同意适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保方对任何高级担保债务抵押品行使任何权利、补救办法或权力；

(Iv)它不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对适用的高级代表、任何高级代理或任何其他高级担保债务担保方提起任何诉讼或主张任何索赔，以通过具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，并且任何适用的高级代表、任何高级代理或任何其他高级担保债务担保方不对适用的高级代表、任何高级代理或任何其他高级担保债务担保方就任何高级担保债务抵押品采取或不采取的任何行动负责；

(V)它不会寻求任何高级担保债务抵押品或其任何部分在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时被收回，并在此放弃任何权利；以及

(Vi)它不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接挑战本协议任何条款的可执行性；前提是，本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何ABL债务担保方、任何第一留置权债务担保方或任何第二留置权债务担保方根据其条款执行本协议的权利。

(B)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务担保各方在此同意，如果在高级担保债务清偿之前的任何时间，根据其依据任何ABL债务抵押品文件、任何第一留置权债务抵押品文件或任何第二留置权债务抵押品文件对此类抵押品行使补救措施，或根据适用法律或通过任何其他补救措施，其将获得任何高级担保债务抵押品的管有或就任何此类抵押品变现任何收益或付款，则其应为高级担保债务有担保各方持有此类抵押品、收益或以信托形式支付，并转让此类抵押品。在实际知悉(或从适用的高级代表处通知)其持有此类抵押品、收益或付款后，应合理地迅速向适用的高级代表支付此种抵押品、收益或付款。适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务的每一方当事人同意，如果在任何时候收到通知或实际了解到先前作出的任何高级担保债务的全部或部分付款将因任何原因而被撤销，它应立即将其收到的、然后由其拥有或控制的任何高级担保债务抵押品的任何此类付款支付给适用的高级代表，并应立即将其当时持有的任何高级担保债务抵押品移交给适用的高级代表，

在高级担保债务清偿发生之前，公司的费用和本协议中规定的规定应恢复，就像没有支付此类款项一样。

(C)如任何高级担保债务担保一方在任何破产或清盘程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向公司或任何其他质押人(或任何其他受托人、接管人或类似的人)的财产支付，因为该款项的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优先的，则作为担保收益、任何抵销权的执行或其他原因而收到的任何款项(“追回”)，则在本合同各方之间，相关的高级担保债务应被视为在追回范围内被恢复，并被视为未偿还，如同这种付款没有发生一样，该等高级担保债务担保当事人应有权就所有此类追回获得此类高级担保债务的清偿，并在此之前享有本协议规定的所有权利。如果本协议在追回之前已经终止，本协议应完全恢复有效，并且这种事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。

2.6%的人将自动解除初级留置权。(A)第一留置权/第二留置权债权人间代表本身和代表非ABL债务担保当事人同意，如果处置与止赎有关的任何ABL优先抵押品，或对此类ABL优先抵押品行使其他补救措施，导致解除ABL代表持有的留置权和/或任何其他ABL债务担保当事人对该ABL优先抵押品的留置权(无论违约事件是否已经发生，并在该处置时根据任何非ABL债务文件继续进行)，适用的第一留置权义务代表持有的此类ABL优先抵押品的留置权，适用的第二留置权债务、代表人或任何其他非ABL债务担保方应自动解除；但尽管有前述规定，(A)在发生第一留置权债务解除之前，有担保的第一留置权债务担保当事人应有权获得根据本条(A)在解除ABL债务后剩余的留置权和处置的任何收益，(B)直到发生第二留置权债务的解除，有担保的第二留置权债务担保各方应有权获得根据本条款(A)在解除ABL债务和解除第一留置权义务后剩余的留置权和处置的任何收益，以及(C)担保非ABL债务的此类剩余收益的留置权不应根据本第2.6(A)节自动解除。

(A)ABL代表本身和代表ABL债务担保当事人同意，如果处置与止赎有关的任何非ABL优先抵押品，或对此类非ABL优先抵押品行使其他补救措施，导致解除指定高级代表持有的此类非ABL优先抵押品和/或任何其他第一留置权义务担保当事人的留置权(无论违约事件是否已经发生，并在该处置时根据任何ABL义务文件继续进行)，ABL代表所持有的留置权和/或任何其他ABL债务担保当事人对此类非ABL优先抵押品的留置权应自动解除；但尽管有上述规定，在发生ABL义务之前，(A)ABL义务

在发生非ABL债务的清偿后，有担保的当事人应有权获得在本条(B)项下的处置的留置权和任何剩余收益，并且(B)担保ABL债务的此类剩余收益的留置权不应根据本第2.6(B)节自动解除。

(B)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务当事人同意签署和交付(由质押人承担全部费用和费用)适用高级代表或代表相关高级担保债务担保当事人行事的任何高级代理人合理要求的所有授权和其他文书，以证明和确认本第2.6节规定的任何初级担保债务抵押品的解除。

27%签署了与破产或破产有关的某些协议

法律程序。

(A)尽管有下列情况，本协定应继续具有十足效力和作用

启动由本公司或其任何附属公司发起或针对本公司或其任何附属公司的任何破产或清盘程序。在不限制前述一般性的情况下，本协议的规定旨在并应作为破产法第510(A)条下的“从属协议”强制执行。

(B)如公司或其任何附属公司须受《破产法》所指的案件(“破产案件”)所规限：

如果ABL代表希望允许使用现金抵押品，或允许公司和/或其任何子公司根据破产法第363条或第364条或根据任何其他类似法律(“DIP融资”)获得融资(“DIP融资”)，以ABL优先抵押品的留置权或构成ABL优先抵押品的收益为担保，则第一留置权/第二留置权债权人间管理人为其自身并代表非ABL债务担保各方，特此同意：(A)不反对使用现金抵押品或DIP融资或请求足够的保护(本协议条款明确允许的除外)或与此相关的任何其他救济，只要非ABL债务担保当事人保留其对ABL优先抵押品的留置权的利益，包括在该破产案件开始后产生的收益(根据适用法律规定的范围)，(B)担保ABL债务的抵押品的留置权从属于或与该DIP融资平行的范围内，其留置权从属于或与该等DIP融资并列，从而使其对ABL优先抵押品的留置权从属于向提供该DIP融资的贷款人授予的留置权(及与此相关的所有债务，包括授予行政优先权地位或留置权的ABL优先权抵押品中的任何“分割”，以确保支付经ABL代表或其他ABL债务担保当事人同意的任何债务人或债权人委员会所保留的美国受托人或专业人员的费用和开支)，以及授予ABL代表或任何其他ABL债务担保方的任何适当的保护留置权，其基础与保证ABL债务的该等ABL优先权抵押品上的留置权相同，以确保ABL债务从属于此类DIP融资或确认与本文所述的此类ABL优先权抵押品相关的优先权；和

(I)如果第一留置权/第二留置权债权人间代表人希望允许本公司和/或其任何子公司通过对非ABL优先抵押品的留置权或构成非ABL优先抵押品的收益来获得任何DIP融资，则ABL代表本人和代表ABL债务担保各方特此同意：(A)不反对使用现金抵押品或DIP融资或请求足够的保护(除非本协议条款另有明确允许)或与此相关的任何其他救济，只要ABL债务担保各方保留其对非ABL优先抵押品的留置权利益，包括破产案件开始后产生的收益(在适用法律规定的范围内)，与第一留置权债务担保当事人和第二留置权债务担保当事人(授予的任何DIP融资留置权除外)具有与在该破产案件开始前存在的相同的优先权，以及(B)在担保第一留置权债务和/或第二留置权债务的非ABL优先抵押品的留置权从属于该DIP融资或与其同等的范围内，对授予提供这种直接投资融资的贷款人的留置权的非ABL优先权抵押品的留置权(以及与此相关的所有义务，包括从授予行政优先权地位或留置权优先权的非ABL优先权抵押品中进行的任何“剥离”，以确保支付经第一留置权/第二留置权债权人间代表人或其他非ABL债务担保当事人同意的任何债务人或债权人委员会保留的美国受托人或专业人员的费用和开支)，授予指定高级代表或任何其他第一留置权债务担保当事人的任何适当保护留置权，以及授予指定第二优先代表人或任何其他第二留置权债务担保当事人的任何适当保护留置权，其基础与担保第一留置权债务的非ABL优先权抵押品上的留置权和担保第二留置权债务的此类非ABL优先权抵押品上的留置权在每种情况下均从属于此类DIP融资，或确认本文所述非ABL优先权抵押品的优先权(视适用情况而定)。

(C)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务当事人均同意，其不会反对，也不会以其他方式提出异议：(1)适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务当事人就高级担保债务提出的任何关于自动中止的救济动议或任何禁止取消抵押品赎回权或强制执行的禁令；(Ii)任何就任何高级担保债务的债权持有人根据《破产法》第363(K)条或《破产法》的任何其他适用条款合法行使该等债权，或在任何丧失抵押品赎回权的情况下出售与该等债权有关的高级担保债务抵押品；(Iii)适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务担保方在任何法院提出的与合法执行高级担保债务抵押品的任何留置权有关的任何其他司法救济请求；或(Iv)根据《破产法》第363条或破产法任何其他适用条款对任何高级担保债务抵押品(或其任何部分)进行的任何处置，前提是任何系列的高级担保债务担保当事人(或代表他们行事的有关高级代理人)已同意处置该等高级担保债务抵押品，并且批准该处置的适用命令规定，在该处置的范围内

在没有留置权的情况下，担保高级担保债务和次级担保债务的留置权将按照根据本协议在所处置的资产上担保此类债务的留置权相同的优先顺序附加于处置收益。

(D)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务当事人均同意，未经适用的高级代表事先同意，它不会在任何破产或清算程序中寻求对高级担保债务抵押品的自动中止或任何其他中止的救济。

(E)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债权担保当事人中的每一方在此同意，其不会反对也不会以其他方式提出异议(或支持任何其他有异议的人)：

(I)适用的高级代表或任何高级担保债务担保方(或代表其行事的任何高级代理人)就适用的高级担保债务抵押品提出的任何以任何形式提供充分保护的请求，或

(2)适用的高级代表或任何高级担保债务当事人(或代表其行事的任何高级代理人)对基于适用的高级代表或任何高级担保债务当事人(或代表其行事的任何高级代理人)提出的声称对适用的高级担保债务抵押品缺乏足够保护的任何动议、救济、行动或程序提出的任何反对。

尽管有上述规定，在任何破产或清算程序中：(I)(X)如果高级担保债务担保当事人(或任何

其子集)对适用的老年人给予足够的保护

以留置权形式对额外或替换抵押品的担保债务抵押品，则适用的初级代表可寻求或要求以对此类额外或替换抵押品的留置权形式对此类适用的高级担保债务抵押品进行充分保护，只要就高级担保债务抵押品而言，此类留置权从属于给予适用的高级担保债务担保当事人的适当保护留置权，其基础与担保高级担保债务抵押品的其他留置权从属于为本协议项下的高级担保债务提供担保的高级担保债务抵押品的留置权，以及(Y)每一名适用的初级代表，初级代理人和其他初级担保债务担保当事人特此同意，如果适用的初级代表以附加或替换抵押品留置权的形式就适用的高级担保债务抵押品获得足够的保护，则高级担保债务担保当事人(或适用的高级代表或代表其行事的相关高级代理人)也应获得足够的额外或替换抵押品的留置权

对高级担保债务的保护，以及对构成高级担保债务抵押品的任何额外或替换抵押品的任何充分保护留置权，应服从授予相关高级担保债务担保当事人的此类抵押品的充分保护留置权，以及授予高级担保债务担保当事人的任何其他担保债务抵押权，其基础与担保初级担保债务的留置权从属于本协议项下担保高级担保债务的留置权，并且

(2)(X)如果高级担保债务担保当事人(或其任何子集)获得了以超级优先权管理债权形式的适用高级担保债务抵押品的适当保护，则适用的初级代表可寻求或要求以超级优先权行政债权形式的此类适用高级担保债务抵押品的充分保护，只要该债权从属于给予适用高级担保债务担保当事人的适当保护超级优先权债权，其依据与与初级担保债务有关的其他债权从属于本协议项下高级担保债务的债权，且(Y)适用初级代表、初级代理人和其他初级担保债务担保各方在此同意，如果适用初级代表以超级优先权管理债权的形式就适用高级担保债务抵押品给予充分保护，则高级担保债务担保当事人(或适用的高级代表或代表他们行事的相关高级代理人)也应被授予对这种适用的高级担保债务抵押品的超级优先权管理债权，并且就初级担保债务授予的任何债权应排在就高级担保债务授予的超级优先权行政债权之后，作为充分保护，其依据与关于初级担保债务的债权从属于本协定项下高级担保债务的债权的基础相同。

(F)适用的初级代表、初级代理人和其他初级担保债务当事人在此同意：(I)不反对或寻求质疑适用的高级代表、任何高级代理人或任何其他高级担保债务当事人对高级担保债务的任何索赔，只要适用的高级代表对高级担保债务抵押品的留置权的价值为限，而不考虑初级担保债务当事人对高级担保债务抵押品的留置权的存在；及(Ii)在高级抵押债务清偿发生前，适用的初级代表、初级代理人及其他初级有担保债务当事人不得根据《破产法》第506(C)条主张或执行任何优先于或与高级有担保债务抵押品的留置权相同的债权，以支付保存或处置任何抵押品的费用或开支。

(G)第一留置权/第二留置权债权人间代表本身和代表非ABL债务担保当事人，以及ABL代表本身和代表ABL债务担保当事人，承认并打算：一方面，根据第一留置权义务抵押品文件和第二留置权义务抵押品文件授予留置权，另一方面，根据ABL义务抵押品文件，构成单独和不同的留置权授予，并且由于除其他外，他们在抵押品上的不同权利，ABL债务从根本上不同于第一留置权义务和第二留置权义务，必须在破产或清算程序中提出或确认(或批准)的任何重组计划中单独分类。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为ABL债务担保当事人的债权和非ABL债务担保当事人对任何抵押品的债权构成同一类别(而不是单独类别的担保债权)的债权，则ABL债务担保当事人和非ABL债务担保当事人特此承认并同意，共享抵押品的所有分配应视为针对质押人的ABL债务和非ABL债务有单独的类别(效果如下：在ABL优先权抵押品或非ABL优先权抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略此类抵押品为次级担保债务抵押品的另一类担保当事人持有的所有债权)，ABL债务担保当事人或非ABL债务担保当事人除有权获得分配给他们的本金、请愿前利息和其他债权金额外，还应有权获得在根据破产法第506(B)条就适用的高级担保债务抵押品或与该等适用的高级担保债务抵押品有关的任何债权进行分配之前，就申请后债权所欠的所有金额，分别适用于ABL债务担保当事人和非ABL债务担保当事人(无论根据破产法第506(B)条，在适用的破产或清算程序(S)中，任何此类请愿后债权是否可以或不允许全部或部分针对公司或任何其他质押人)；该等债权的持有人特此承认并同意将他们从该等适用的高级担保债券或就该等适用的高级担保债券而收取或应收取的款项，以达到本判决的目的所必需的程度，交予各有关的其他担保当事人，即使该等周转会减少其总回收的效果。

(H)如果在任何破产或清算程序中，以对重组债务人的任何财产的留置权为担保的重组债务人的债务是根据重组计划或类似的处置重组计划分配的，既是由于资产负债表债务，也是由于非资产负债表债务，则在因资产负债表债务和非资产负债表债务而分配的债务是由共有抵押品的留置权担保的范围内，本协定的规定将在根据该计划分配该等债务债务后继续存在，并将同样适用于如此分配的债务。担保此类债务的留置权及其收益的分配。

2.8恢复。如果在发生ABL债务或非ABL债务履行后的任何时间，本公司招致或

根据第4.13节以书面形式指定任何ABL义务或任何非ABL义务，则在公司选择时，就本协议的所有目的而言，该ABL义务或非ABL义务的履行应自动被视为未发生(对于在该发生或指定之日之前因该首次解除而采取的任何行动除外)，管理该ABL义务或该非ABL义务的适用协议应自动被视为ABL融资协议或第一留置权义务信用文件，视具体情况而定。对于本协议的所有目的，包括关于本协议规定的共享抵押品的留置权优先权和权利的目的。收到该指定通知(包括任何新代表的身份)后，每名代表应立即(I)签订公司或该新代表合理书面要求的文件和协议，包括对本协议的修订或补充，以便向该新代表提供本协议规定的权利，以及(Ii)在适用的初级代理人或任何初级担保债务担保当事人当时持有的范围内，向该新代表交付任何共享抵押品的质押抵押品，以及任何必要的背书(或以其他方式允许该新代表获得对该质押抵押品的占有或控制)，不言而喻，任何有担保的当事人(及其各自的代表)在签署和交付此类单据和票据时发生的所有合理和有文件记载的自付费用应由质保人承担。

2.9%的人禁止ABL代表进入房舍。(A)如果ABL代表对ABL优先抵押品采取任何强制执行行动，非ABL债务担保当事人应允许和指示每一名第一留置权债务代表和每一名第二留置权债务代表允许ABL代表(及其雇员、代理人、顾问和代表)在合理的事先通知下，由ABL义务担保方承担全部费用和费用，进入和使用非ABL优先权抵押品(包括(X)与记录、文件或文件的存储或处理有关的设备、处理器、计算机和其他机器，以及(Y)知识产权)，为(A)组装和储存ABL优先权抵押品，并完成由在制品组成的任何ABL优先权抵押品的加工和变成成品，(B)处置位于构成非ABL优先权抵押品的场所的任何或所有ABL优先权抵押品，无论是散装的、成批的或在正常业务过程中或以其他方式处置，(C)移除位于构成非ABL优先权抵押品的场所的任何或所有ABL优先权抵押品，或(D)采取合理行动保护、安全、并以其他方式执行ABL代表和其他ABL债务担保当事人在ABL优先抵押品中和对ABL优先抵押品的权利；但本协议中包含的任何内容不得限制第一留置权/第二留置权债权人间管理人或任何其他第一留置权义务管理人或任何第二留置权义务管理人(如果适用)在120天期限届满前处置任何非ABL优先抵押品的权利，前提是买方、受让人或受让人同意遵守本第2.9条的规定。如果有管辖权的法院已作出禁止对ABL优先权抵押品行使补救措施的任何暂缓执行或其他命令，则在任何此类暂缓执行或其他命令悬而未决期间，应收取这120天的费用。如果ABL代表在任何房地产市场公开拍卖或私下出售ABL优先抵押品

对于构成非ABL优先抵押品的财产，ABL代表应尽合理努力，以不会不适当地干扰第一留置权/第二留置权债权人间管理人、任何其他第一留置权债务管理人或任何第二留置权债务管理人为非ABL债务担保当事人的利益使用此类不动产的方式进行拍卖或出售。

(B)在ABL代表或ABL债务担保当事人实际占用、使用或控制任何非ABL优先抵押品的期间，ABL债务担保各方有义务自费修复因这种占用、使用或控制而对该非ABL优先抵押品或其他资产或财产造成的任何有形损害，并使该等非ABL优先抵押品或其他资产或财产保持与开始占用、使用或控制时基本相同的状况，普通损耗除外。ABL代表和ABL债务担保当事人应(只要有足够的ABL优先抵押品收益用于支付此类赔偿)赔偿第一留置权抵押品代理人、第一留置权债务担保当事人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权债务担保当事人因其控制的人员的行为或不作为而对人身或财产造成的任何伤害或损害，并使其无害。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL债务担保当事人均不会因任何条件(包括任何环境条件、债权或责任)在ABL义务担保当事人(或其代理人或代表)根据本第2.9节规定行使其权利之日之前存在的非ABL优先权抵押品上或与之有关的，以及ABL义务担保当事人没有义务或责任以比ABL义务担保当事人(或其代理人或代表)在使用非ABL优先权抵押品之前更好的条件或方式维持非ABL优先权抵押品，或因ABL债务担保当事人(或其代理人或代表)以本第2.9节规定的方式和时间使用非ABL优先权抵押品而导致的普通损耗造成的非ABL优先权抵押品价值的任何减值。在不限制本款规定的权利的情况下，ABL债务担保当事人应与第一留置权/第二留置权债权人间管理人就第一留置权/第二留置权债权人间管理人为出售非ABL优先抵押品所作的任何努力进行合作。

(C)此外，第一留置权债务担保当事人、第二留置权债务担保当事人及其各自的代表特此授予ABL代表人和其他ABL债务担保当事人在适用法律允许的最大范围内和在其权益范围内可以在不支付使用费或其他补偿的情况下使用任何非ABL优先权抵押品的非独家全球许可或权利，这些非ABL优先权抵押品由知识产权组成，与根据ABL代表人和其他ABL债务担保当事人的任何执行行动对ABL优先权抵押品的清算、收集、处置或其他变现有关。

2.10%是美国保险公司。在ABL管理人与第一留置权/第二留置权债权人间管理人之间，任何其他第一留置权

另一方面，在高级担保债务发生清偿之前，只有适用的高级代表有权(在受ABL债务文件和非ABL债务文件规定的质押人权利的约束下)调整或结算涉及或构成高级担保债务抵押品的任何保险单或索赔，并批准在影响高级担保债务的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决，直至高级担保债务清偿发生为止。如果保险损失涵盖或构成ABL优先抵押品和非ABL优先抵押品，则ABL代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表将共同善意地在相关保险单下收集、调整或结算(受质押人在第一留置权义务文件、ABL融资文件、第二留置权融资文件、其他第一留置权义务文件或其他第二留置权义务文件项下的权利的约束)。

2.11批准了对安全文件的修订。只要没有发生高级担保债务的清偿，未经适用的高级代表事先书面同意，任何初级担保债务抵押品文件不得修改、补充、以其他方式修改或订立，只要经如此修订、补充或修改的任何条款或任何新的初级担保债务抵押品文件的条款将被本协定的任何条款禁止。

2.12%用于再融资。任何一系列有担保债务可以用构成同一类别或另一类别的一系列有担保债务进行再融资，在每一种情况下，无需通知任何有担保当事人或征得其同意(除非根据任何适用文件进行再融资交易需要征得同意)，所有这些都不影响本文规定的优先权或本章其他规定；但第4.13节所列要求应已得到满足。

2.13他以质押抵押品代理人的身份担任无偿托管人/无偿完美代理人。(A)每名ABL代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表其本人和代表相关担保当事人同意：(I)每一质押抵押品代理人应将其持有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的质押抵押品作为无偿托管人和/或无偿代理人，为每一有担保当事人和任何受让人的利益并代表其利益，仅为完善根据相关ABL义务抵押品文件、第一留置权义务抵押品文件或第二留置权抵押品文件(视情况而定)授予的担保权益，符合本第2.13条的条款和条件(此类委托和/或代理的目的，除其他外，是为了满足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)条的要求)；(Ii)如任何质押抵押品由适用质押抵押品代理人以外的代表(直接或透过其代理人或受托保管人)管有或控制，则该代表人须将该质押抵押品交付适用的质押抵押品代理人(或安排将该质押抵押品交付予适用的质押抵押品代理人)，并须采取适用的质押抵押品代理人以书面合理要求的一切行动，使适用的质押抵押品代理人管有或控制该质押抵押品代理人；及(Iii)在将该等质押抵押品交付予适用的质押抵押品代理人之前，

每名其他代表应以无偿受托保管人和/或无偿代理人的身份持有任何质押抵押品，其目的仅为完善根据相关的ABL义务抵押品文件或第一留置权义务抵押品文件(视情况而定)在该质押抵押品中授予的担保权益，以及在符合本第2.13节的条款和条件的情况下(此类托管和/或代理的目的除其他外，旨在满足第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)条的要求、9-104(A)(2)和9-313(C))。

(B)根据第2.13节，质押抵押品代理人和其他代表的职责应仅限于为每一担保当事人的利益，作为无偿受托保管人和/或无偿代理人持有质押抵押品，以完善担保当事人在质押抵押品中持有的担保权益。

(C)在履行非ABL债务时，第一留置权/第二留置权债权人间管理人应在法律允许的范围内，并由公司承担费用，向ABL管理人交付其持有的剩余质押抵押品(如果有)，连同任何必要的背书(或以其他方式允许ABL代表获得对该质押抵押品的控制权)，或按具有司法管辖权的法院的其他指示。ABL代表应向公司提出任何合理要求，要求公司采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让。任何第一留置权义务代表和第二留置权义务代表均无义务在违反本协议的情况下服从ABL代表的指示。

(D)在ABL债务履行后，ABL代表应在法律允许的范围内，向第一留置权/第二留置权债权人间管理人交付其持有的剩余质押抵押品(如有)以及任何必要的背书(或以其他方式允许指定的高级代表或指定的第二优先级代表(视情况而定)获得质押抵押品的控制权)，或按具有司法管辖权的法院可能的其他指示向第一留置权/第二留置权债权人间管理人交付其持有的剩余质押抵押品(如有)。第一留置权/第二留置权债权人间管理人应向公司提出任何合理请求，要求公司采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让。ABL代表没有义务在违反本协定的情况下听从指定的高级代表或指定的第二优先代表的指示。

2.14将债权视为无担保债权人。

(A)除本协议另有明文规定外，ABL债务担保当事人可根据ABL债务担保当事人所属ABL债务文件的条款和适用法律，以无担保债权人的身份对本公司或任何其他质押人行使权利和补救，在每种情况下均不得与本协议的规定相抵触。除本协议另有规定外，本协议中的任何规定均不禁止ABL债务担保当事人收到与ABL债务有关的利息、本金和其他金额的所需付款，只要这种收到不是直接或间接的

任何ABL义务有担保一方违反本协议对非ABL优先抵押品行使权利或补救措施(包括抵销)，或违反本协议强制执行其中任何一方持有的任何留置权的结果。如果任何ABL债务担保当事人因其作为无担保债权人的权利的执行而成为非ABL优先抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应排在担保非ABL债务的留置权之后，在每种情况下，与担保ABL债务的非ABL优先抵押品上的其他留置权从属于本协议下的此类非ABL义务的基础相同。

(B)除本协议另有明文规定外，非ABL债务担保当事人可根据该等非ABL债务担保当事人所属的非ABL债务文件的条款和适用法律，以无担保债权人的身份对本公司或任何其他质押人行使权利和补救，在每种情况下均不得与本协议的规定相抵触。除本协议另有规定外，本协议中的任何规定均不得禁止非ABL义务有担保当事人收到与非ABL义务有关的利息、本金和其他金额的所需付款，只要此类收到不是任何非ABL义务有担保当事人违反本协议对ABL优先权抵押品行使权利或补救措施(包括抵销)或违反本协议强制执行其任何留置权的直接或间接结果。如果任何非ABL债务有担保一方因其作为无担保债权人的权利的执行而成为ABL优先抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应从属于担保ABL义务的留置权，在每种情况下，其基础都与保证非ABL债务的ABL优先抵押品上的其他留置权如此从属于本协议下的此类ABL义务一样。

第三节留置权和债务的存在和数额。

凡要求代表在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，确定是否存在任何高级担保债务(或是否存在任何提供信贷的承诺将构成高级担保债务)或初级担保债务(或是否存在任何提供信贷将构成初级担保债务的承诺)或受任何此类留置权约束的抵押品，代表可要求其他代表以书面形式向其提供此类信息，并有权在所提供信息的基础上作出这种确定；但如代表未能或拒绝合理地迅速提供所要求的资料，则提出要求的代表有权以其在行使其善意判断时决定的方法作出任何决定，包括依赖本公司的证书。每名代表可根据其根据上一句(或具司法管辖权的法院另有指示)作出的任何决定作出最终决定，并在依赖该决定时受到充分保护，且不会因该决定而对本公司或其任何附属公司、任何担保方或任何其他人士承担任何责任。

第4条杂项

4.1.发布新的通知。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、传真或发送到下列指定的适用收件人的电子邮件地址(或该收件人不时指定的适用收件人的代表的电子邮件地址)，如下所示：

(A)如致ABL代表，则以[    ];

(B)如在本协议日期向第一留置权/第二留置权债权人间代表、指定高级代表及第一留置权抵押品代理人送达，则以[        ];

(C)如在本合同日期向指定的第二优先权代表人和第二留置权抵押品代理人发出，则在[    ];

(D)如寄往任何其他第一留置权义务代理人或其他第一留置权义务代理人，按有关同意书和确认书中提供的地址送达；

(E)如送交公司，则送交该公司[    ]及

(F)如出质人为任何其他出质人，则按第(1)款的规定由该出质人照管公司

(E)以上。

本协议任何一方均可向本协议其他各方发出通知，更改其在本协议项下的通知及其他通讯的地址或传真号码(就此目的而言，向本公司发出的通知应被视为向各出质人发出的通知)。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为在收到之日(如果是营业日)和之后的下一个营业日(在所有其他情况下)(如果是通过专人或隔夜快递服务或通过传真或电子邮件发送)，或在通过挂号或挂号信发送后五(5)个工作日(如果邮寄)，在每种情况下都被视为已按照本第4.1节的规定或根据本第4.1节所规定的该方发出的最新未撤销指示向该方发送、发送或邮寄(适当注明地址)。

4.2%反对修正案；豁免。(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。本协议任何条款的放弃或任何一方对本协议任何偏离的同意在任何情况下都无效，除非得到第4.2(B)节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)在本协议第4.13节的规限下，本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改，除非根据(I)ABL代表、各系列第一留置权义务的代表及各系列第二留置权义务的代表订立的一项或多项书面协议，及(Ii)本协议条款所作的修订、豁免或修改须征得本公司同意，或对本公司或任何其他质押人、本公司及适用质押人造成不利影响。

4.3%是有兴趣的各方。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，并对ABL债务担保方、第一留置权债务担保方和第二留置权债务担保方的每一方都有利并具有约束力。除本公司及质押人外，任何其他人士(包括本公司、质押人，或破产或类似程序中的任何受托人、接管人、拥有债务人或破产财产)均无权或有权主张本协议项下的权利或利益，但本公司及质押人根据第4.2(B)条享有的权利除外。

4.4%协议的有效性。本协议自双方签署和交付之日起生效。凡提及本公司或任何其他出质人时，应包括本公司或任何其他出质人作为债务人及占有债务人，以及该等人士在任何破产或清盘程序中的任何接管人或受托人。

4.5%的同业。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以电子或传真方式向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

4.6%支持本协议的连续性；可分割性。

(A)除第2.5(C)节(撤销问题)和第2.8节(恢复)另有规定外，本协定应继续有效，直至ABL义务的履行或非ABL义务的履行两者中较早发生者为止。本协议为留置权附属协议，高级担保债务担保各方可随时继续发放信贷及其他财务通融，或为本公司或构成高级担保债务的任何其他质押人的利益而借出款项，而无须通知适用的初级代表或任何其他初级担保债务当事人。

(B)在第一留置权义务履行后，第二留置权义务应被视为本协议的所有目的的“第一留置权义务”，第二留置权债务担保当事人应继承本协议项下第一留置权债务担保当事人的权利和义务，如同他们是第一留置权债务担保当事人一样，其义务自本协议之日起构成第一留置权债务，据此，本协议中与第一留置权债务或第一留置权债务担保当事人(及其任何代表)有关或有关的所有规定应在必要时适用

第二留置权债务和第二留置权债务担保当事人(及其任何代表人)，以及与第二留置权债务或第二留置权债务担保当事人(及其任何代表人)有关或有关的任何其他规定，经必要修改后，即停止生效。

(C)本协定的任何规定如在任何司法管辖区内被裁定为无效、非法或不可执行，则在该等司法管辖区内，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内应属无效，而不影响本协定其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区内的某一特定条文的失效，并不会使该条文在任何其他司法管辖区内失效。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

4.7适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；弃权。(A)本协议须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对任何质押人或其各自财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)本协议的每一方在其可能合法的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本合同各方在此不可撤销地同意以4.1节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)本合同的每一方在法律没有禁止的最大限度内，在此不可撤销地放弃其在任何法律诉讼中或在本条款4.7中提到的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何索赔或赔偿的权利。

4.8%的人同意放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利

直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其与本协议的其他各方是受本协议4.8条中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

4.9%的人选择了不同的标题。此处使用的章节和附件标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

4.10%引发冲突。如果本协议的规定与任何ABL义务文件或非ABL义务文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

4.11《相对权利法案》。本协定的规定完全是为了确定ABL债务担保当事人和非ABL债务担保当事人之间的相对权利。除本协议明确规定外，本公司、任何其他出质人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议并无任何意图或将损害本公司或任何其他质押人的绝对及无条件的义务，即在抵押债务到期及根据其条款到期应付时支付该等债务。尽管本协议或任何ABL义务文件、任何第一留置权义务文件或任何第二留置权义务文件中有任何相反的规定，质押人不得被要求采取或不采取下列行动：(A)根据本协议、任何第一留置权义务文件或任何第二留置权义务文件(视属何情况而定)，以任何方式就任何ABL优先抵押品采取会导致任何ABL义务文件违约的行为；(B)根据本协议、任何ABL义务文件或任何第二留置权义务文件(视情况而定)，对于任何非ABL优先抵押品，以任何方式导致任何第一留置权义务文件项下的违约，或(C)根据本协议，任何ABL义务文件或任何第一留置权义务文件(视情况而定)对于任何非ABL优先权抵押品，以任何方式导致任何第二留置权义务文件项下违约。

4.12%用于提高代理能力。除本文明确规定外，ABL代表、第一留置权抵押品代理人、第二留置权抵押品代理人、其他第一留置权义务代理人和其他第二留置权义务代理人不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类义务和义务(如果有)均受适用的ABL义务文件、第一留置权义务文件或第二留置权义务文件(视情况而定)的约束和管辖。双方理解并同意(I)[        ]是以ABL融资机制下的行政代理和抵押代理的身份签订本协议的

协议，以及适用于[    ]作为其下的行政代理和附属代理(包括其权利、特权、豁免和赔偿)也应适用于[    ]作为本协议项下的ABL代表，(Ii)摩根大通是以第一留置权信贷协议项下的行政代理和抵押品代理的身份签订本协议的，而第一留置权协议中适用于摩根大通作为行政代理和抵押品代理的规定(包括其权利、特权、豁免权和赔偿)也应适用于本协议项下的摩根大通，以及(Iii)[]以受托人和第二留置权下第二留置权抵押品代理人的身份订立本协议[信贷协议][压痕]第二留置权的规定[信贷协议][压痕]适用于[]AS[行政代理][受托人]第二留置权抵押品代理人(包括其权利、特权、豁免和赔偿)也应适用于[]如下所示。代表第一留置权债务担保当事人的第一留置权抵押品代理人、代表第二留置权债务担保当事人的第二留置权抵押品代理人、代表其他第一留置权债务担保当事人的彼此第一留置权义务代理人和代表其他第二留置权债务担保当事人的彼此第二留置权债务代理人，特此不可撤销地指定和任命本协议项下的第一留置权/第二留置权债权人间代理人行使明确授予第一留置权/第二留置权债权人间管理人的权力和履行该等职责，以及相应的合理附带权力。第一留置权信贷协议适用于摩根大通作为行政代理和抵押品代理的规定，也适用于摩根大通作为第一留置权/第二留置权债权人间管理人的规定和第二留置权的规定[信贷协议][压痕]适用于[]AS[行政代理][受托人]其下的第二留置权抵押品代理人也应适用于[]作为第一留置权/第二留置权债权人间代表。

4.13%增加了额外债务的要求。

(A)本公司可以书面形式将本协议项下的债务指定为ABL贷款协议、第一留置权贷款、第二留置权贷款、其他第一留置权债务或其他第二留置权债务，并可指定任何此类债务构成任何现有一系列担保债务的再融资，前提是此类债务和相关留置权(包括其优先权)的产生在ABL债务文件、第一留置权债务文件、第二留置权债务文件和本协议中的每一份文件中均未被禁止。

(B)如无此禁止且本公司有意指定，本公司应(I)以书面通知每名代表，证明该项指定为适用文件所准许，(Ii)促使指定为ABL债务、其他第一留置权债务或其他第二留置权债务(视何者适用而定)的任何该等额外债务的适用代理人签立及交付适用的同意书及确认书，及(Iii)如适用，促使该代理人在该同意书及确认书中表明该ABL债务、其他第一留置权债务或其他第二留置权债务构成指定的一系列现有担保债务的再融资。

(C)即使本第4.13节或第4.2节(修订；各代表应在未经任何担保当事人同意的情况下，由公司请求并支付费用，签署和交付对适用同意和确认的确认和/或对本协议的修订、修正和重述或补充，以便于指定ABL融资协议、第一留置权融资、第二留置权融资、其他第一留置权义务或其他第二留置权义务，前提是ABL义务文件、第一留置权义务文件、第二留置权义务文件和本协议中的每一份文件都不禁止该等义务和相关留置权(包括其优先权)的产生。除其他事项外，任何此等修订均可：

(I)在适用文件未禁止的范围内，增加持有ABL义务、第一留置权债务、第二留置权债务、其他第一留置权义务或其他第二留置权义务的其他当事人(或其任何代理人或受托人)；

(2)如附加担保债务为次级担保债务，(A)确定担保此类次级担保债务的共有抵押物上的留置权在各方面均应低于担保任何现在或未来的任何高级担保债务的共有抵押品上的所有留置权，以及(B)向此类次级担保债务的持有人(或其任何代理人或受托人)提供与本协定项下初级担保债务担保当事人所享有的类似权利和利益(包括经适用的高级代表或高级代理人同意的任何改进的权利和利益)；和

(3)如属高级担保债务的额外债务，

(A)确定担保高级担保债务的共享抵押品上的留置权在各方面都应优先于担保任何现在或未来的次级担保债务的共享抵押品上的所有留置权，以及(B)向此类高级担保债务的持有人(或其任何代理人或受托人)提供与本协议项下高级担保债务担保当事人同等的权利和利益。

(D)如上文(C)项所述的任何该等附加方，每名高级代理及每名初级代理均有权依赖本公司高级人员的决定，即该等修改并无违反任何适用文件，前提是该等决定载于本公司应该等人士的要求而提交的高级人员证书内；但该等决定并不影响本公司是否已履行其在该等文件中的承诺。

4.14%的债权人之间达成了协议。

尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方同意第一留置权债务担保当事人(他们之间)和第二留置权债务担保当事人(他们之间)各自可以就任何或全部共享抵押品、第一留置权抵押文件、任何其他第一留置权债务抵押品文件、第二留置权债务抵押品文件和任何其他第二留置权债务抵押品文件订立债权人间协议(或类似安排

留置权义务抵押品文件，视情况而定，包括任何共享抵押品收益的应用、投票权、任何共享抵押品的控制权和关于任何共享抵押品的豁免，在每种情况下，只要其条款不违反或与本协议、任何第一留置权义务抵押品文件或任何第二留置权义务抵押品文件(视情况而定)的规定相冲突。在任何情况下，如果存在各自的债权人间协议(或类似安排)，其中的规定不应(或被解释为)对本协议的修订、修改或其他更改，本协议的规定将根据本协议及其条款保持完全效力和作用(该等规定可能根据其条款不时被修订、补充或以其他方式修改，包括使任何该等债权人间协议(或类似安排)生效)。

4.15%的人没有进一步的保证。ABL代表、ABL债务担保方、第一留置权债务代表、第一留置权债务担保方、第二留置权债务代表和第二留置权债务担保方中的每一方同意采取进一步行动，并应签署并向其他适用的高级代表和其他类别的担保当事人提供适用的高级代表或公司可能合理要求的额外文件和文书(如果要求，以可记录的形式)，以实现本协议预期的条款和留置权优先事项，包括：订立该等补充协议(各补充协议可采取本协议的修订、重述或补充的形式)，以促进本公司指定(I)第一留置权融资、(Ii)第二留置权融资、(Iii)ABL融资协议、(Iv)作为其他第一留置权债务的额外责任或(V)作为其他第二留置权债务的额外责任(包括在上述各项情况下，有关第2.8节所述的恢复或第2.12节所述的再融资)。本公司同意支付该代表根据本第4.15节与该等诉讼及/或签署及交付该等额外文件及文书有关而产生的所有合理及有据可查的开支及律师费。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

[    ]，以ABL代表的身份

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

摩根大通银行，N.A.，在其

作为第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表的能力

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[    ]，仅以第二留置权抵押品代理人的身份，指定为第二优先代表

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

附件A-1

承认并同意ABL债权人间协议

(公司和其他保证人)

本公司和其他质押人均已阅读ABL债权人间协议，日期为[mm][DD], [yyyy]之间， [    ] (“[]“)，以ABL代表的身份，摩根大通银行(”JPMorgan“)，以第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表和[] (“[]“)仅以第二留置权抵押品代理人的身份，指定为第二优先代表(经不时修订、续订、延长、补充、重述、替换或以其他方式修改，即”ABL债权人间协议“)。本文中使用但未定义的大写术语应具有《ABL债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

1.本公司和其他质押人各自签署并交付本文件，以证明其确认并同意ABL债权人间协议(该文件为“公司同意”)。本公司及其他质押人各自同意，除本公司或任何其他质押人为预定第三方受益人的有关条文外，任何有担保的一方均不会因按照ABL债权人间协议及其中提及的其他文件的规定行事而对质押人负任何责任。本公司及其他质押人均明白，本公司或任何质押人均不是ABL债权人间协议的预期受益人或第三方受益人，但其是ABL债权人间协议的预期受益人及第三方受益人，有权及有权强制执行第4.3节(利害关系人)及ABL债权人间协议中另有规定的适用条款，或在其权利受到影响的范围内强制执行。

2.尽管ABL债权人间协议或本协议规定有任何相反规定，但每名签署人均承认，质押人和本公司均无权同意或批准对ABL债权人间协议任何条款的任何修订、续期、延期、补充、修改或豁免，除非该等修订、放弃或修改减少了任何出质人、本公司和适用质押人的权利或增加了其义务。

3.本公司同意书须按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

[本页的其余部分故意留空。]

索特拉健康公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者： 您的姓名：

标题：

[誓言]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[ABL债权人间协议签署页（公司同意）]

附件A-2

同意和承认

(ABL义务）

本同意和承认（本“同意”）日期为 [mm][DD], [yyyy]，由 []，作为新的ABL代表（连同其继任者和允许的转让人一起称为“新代理人”），并得到摩根大通大通银行的认可，N.A.（“摩根大通”），作为第一优先权/第二优先权债权人间代表，以及SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC（“公司”）（为其本身并代表子公司质押人）。

本同意针对日期为 [mm][DD], [yyyy](经不时修订、续订、延展、补充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL债权人间协议”)，[    ]，以ABL代表的身份，摩根大通以第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表的身份以及[

] (“[]“)仅以第二留置权抵押品代理人的身份，指定为第二优先权代表；并确认并同意(A)由本公司本身及代表质押人，(B)由彼此第一留置权义务代理人为其本身及代表该等其他第一留置权债务担保当事人签署并交付适用的同意及确认，及(C)由已为其本身及代表该等其他第二留置权债务担保当事人签署及交付适用同意及确认的其他第二留置权债务代理人确认及同意。本文中使用但未定义的大写术语应具有ABL债权人间协议中赋予其的含义。

请参阅[描述新的负债情况]新代理对其执行的操作[受托人/抵押品代理人/授权代表].

新代理特此(A)表示它是以ABL代表的身份[“有担保方”]如中及以下所定义[    ]，及(B)同意本身及代表该等有担保当事人接受《ABL债权人间协议》条款的约束，犹如其是ABL代表，而此类有担保各方自《ABL债权人间协议》之日起即为ABL债务担保当事人。

就本协议项下和ABL债权人间协议项下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

电话(传真号码：(完)，电邮地址：((完))

本同意书应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本同意书的授权人员已于上述日期签署本同意书，特此为证。

[新代理]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

就ABL债权人间协议而言，由以下各方确认和确认：

摩根大通大通银行，NA，作为第一优先权/第二优先权债权人间代表

作者： 标题：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC为其本身并代表质押人

作者：

标题：

姓名：

附件A-3

同意和承认

（其他优先保留义务）

本同意和承认（本“同意”）日期为 [mm][DD], [yyyy]，由[]，作为其他第一顺位义务代理人（连同其继任者和允许的转让人，统称为“新代理人”），并由 [    ] (“ [

]”），作为ABL代表，摩根大通银行，NA（“摩根大通”），作为第一优先权/第二优先权债权人间代表，以及SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC（“公司”）（为其本身并代表子公司质押人）。

本同意针对日期为 [mm][DD], [yyyy](经不时修订、续订、延展、补充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL债权人间协议”)，[    ]，以ABL代表的身份，摩根大通以第一留置权抵押品代理人、指定高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表的身份，以及[

] (“[]“)，仅以第二留置权抵押品代理人的身份，作为指定的第二优先权代表；并确认并同意(A)由本公司为自己及代表质押人，(B)由彼此第一留置权义务代理人为自己及代表该等其他第一留置权义务担保当事人签署并交付适用的同意及确认，及(C)由其他第二留置权义务代理人为其本身及代表该等其他第二留置权义务担保当事人确认及同意(A)已为自己及代表该等其他第二留置权义务担保当事人签署及交付适用的同意及确认。本文中使用但未定义的大写术语应具有ABL债权人间协议中赋予其的含义。

请参阅[描述新的负债情况]新代理对其执行的操作[受托人/抵押品代理人/授权代表].

新代理人特此(A)表示，它是以其他第一留置权义务代理人的身份行事的[“有担保方”]如中及以下所定义[    ]，(B)本身及代表该等担保当事人同意受ABL债权人间协议条款的约束，犹如其为其他第一留置权债务代理人，而该等担保当事人于ABL债权人间协议之日为其他第一留置权债务担保当事人，及(C)特此委任及授权第一留置权抵押品代理人担任第一留置权/第二留置权债权人间代理人，以及所有合理附带的权力。

就本协议项下和ABL债权人间协议项下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

电话(传真号码：(完)，电邮地址：((完))

本同意书应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本同意书的授权人员已于上述日期签署本同意书，特此为证。

[新代理]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

就ABL债权人间协议而言，由以下各方确认和确认： [    ]，作为ABL代表

作者： 标题：

姓名：

摩根大通大通银行，NA，作为第一优先权/第二优先权债权人间代表：

标题：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC为其本身并代表质押人：

标题：姓名：

附件A-4

同意和承认

（其他第二优先权义务）

本同意和承认（本“同意”）日期为 [mm][DD], [yyyy]，由 []，作为其他第二优先权义务代理人（连同其继任者和允许的转让人，统称为“新代理人”），并由 [    ] (“[

])，作为ABL代表，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)为第一留置权/第二留置权债权人间代表，以及Sotera Health Holdings，LLC(“公司”)(为自身和代表质押人)。

本同意针对日期为 [mm][DD], [yyyy](经不时修订、续订、延展、补充、重述、取代或以其他方式修改的“ABL债权人间协议”)，[    ]，作为ABL代表的身份，以及摩根大通作为第一留置权抵押品代理人、指定的高级代表和第一留置权/第二留置权债权人间代表的身份，以及[] (“[]“)，仅以第二留置权抵押品代理人的身份，作为指定的第二优先权代表；并确认并同意(A)由本公司为自己及代表质押人，(B)由彼此第一留置权义务代理人为自己及代表该等其他第一留置权义务担保当事人签署并交付适用的同意及确认，及(C)由其他第二留置权义务代理人为其本身及代表该等其他第二留置权义务担保当事人确认及同意(A)已为自己及代表该等其他第二留置权义务担保当事人签署及交付适用的同意及确认。本文中使用但未定义的大写术语应具有ABL债权人间协议中赋予其的含义。

请参阅[描述新的负债情况]新代理对其执行的操作[受托人/抵押品代理人/授权代表].

新代理人特此(A)表明其是以另一名第二留置权义务代理人的身份行事的[“有担保方”]如中及以下所定义[]，(B)同意本身及代表该等担保当事人接受ABL债权人间协议条款的约束，犹如其为另一第二留置权义务代理人，而该等担保当事人自ABL债权人间协议之日起即为其他第二留置权债务担保当事人，及(C)特此委任及授权第一留置权抵押品代理人担任第一留置权/第二留置权债权人间代理人，以及所有合理附带的权力。

就本协议项下和ABL债权人间协议项下的所有通知和其他通信而言，新代理人的地址如下：

电话(传真号码：(完)，电邮地址：((完))

本同意书应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本同意书的授权人员已于上述日期签署本同意书，特此为证。

[新代理]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

就ABL债权人间协议而言，由以下各方确认和确认： [    ]，作为ABL代表

作者： 标题：

姓名：

摩根大通大通银行，NA，作为第一优先权/第二优先权债权人间代表：

标题：

姓名：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC为其本身并代表质押人：

标题：姓名：

附件G

[请参阅附件。]

附件G

第一/第二优先债权人协议

日期为[mm][DD], [yyyy]其中

Sotera Health Company，Sotera Health Holdings，LLC，

其他授权人在此举行聚会，

摩根大通银行，N.A.，

作为第一留置权抵押代理人和

[],

作为首届第二优先代表

第一留置权/第二留置权债权人间协议日期为[mm][DD],

[yyyy](经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Sotera Health公司、特拉华州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“公司”)、本协议不时授予人(定义见下文)、摩根大通大通银行(“摩根大通”)根据第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)作为行政代理人及抵押品代理人(“第一留置权抵押品代理人”)的行政代理人及抵押品代理人，[] (“[]“)，仅以第二留置权下第二留置权抵押品代理人的身份[信贷协议][压痕](以这种身份并与其继任者一起，称为“最初的第二优先代表”)，以及根据第8.09节不时成为本协议缔约方的每一位额外的第二优先代表和高级代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些协议的收据和充分性，第一留置权抵押品代理(为其本身和代表第一留置权信贷协议担保各方)、初始第二优先代表(其本身和代表最初的第二优先债务各方)和每一额外的高级代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的额外优先债务各方)和每一额外的第二优先代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的第二优先债务各方)同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一留置权信贷协议中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“额外优先债务”是指由本公司和/或任何担保人发行或担保的任何债务(构成第一留置权信用协议义务的债务除外)，而该债务和担保是以优先于第二优先债务的基础上的高级抵押品(或其一部分)为担保的；但条件是：(I)每一份当时存在的高级债务文件允许在此基础上发生、担保和担保此类债务，且不受任何当时存在的第二优先债务文件的禁止，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已成为(A)本协议的当事方，并通过满足本协议第8.09节中规定的条件，以及(B)根据本协议第六条中规定的条件，并通过满足该协议第六条中规定的条件，成为本协议的当事方；此外，如该等债务将为本公司最初产生的额外优先债务，则该等债务的担保人、第一留置权抵押品代理人及代表应已签署及交付第一份留置权对等债权人协议。额外优先债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“其他高级债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外高级债务而言，证明或管理此类债务的期票、信贷协议、契据、抵押品文件或其他有效协议，包括高级抵押品文件。

“额外优先债务安排”是指与任何额外优先债务有关的每份信贷协议、契约或其他管理协议。

“额外优先债务”指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，(A)此类额外优先债务的所有本金和应付利息，(B)根据相关的额外优先债务文件应支付给相关额外优先债务各方的所有其他金额，以及(C)上述债务的任何续期或延期，包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用、费用和其他金额，无论是否允许或允许在任何此类程序中作为索赔。

就任何系列、发行或类别的额外优先债务债务而言，“额外优先债务方”是指该等债务的持有人、与该等债务有关的代表、任何根据任何相关额外优先债务文件承担的受托人或代理人，以及本公司或任何担保人根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿责任的受益人。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。“破产法”系指破产法和任何类似的联邦、州或

关于债务人救济的外国法律。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。

“分类债务”一词的含义与第8.09节中赋予的含义相同。“类债务方”具有第8.09节中赋予此类术语的含义。

“类债务代表”一词的含义与第节中赋予的含义相同

8.09.

“抵押品”是指高级抵押品和第二优先抵押品。“抵押品文件”是指高级抵押品文件和第二份抵押品文件

优先抵押品文件。

“公司”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过以下能力

通过合同或其他方式行使投票权。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控抵押品”具有第5.06(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议贷款文件”是指第一份留置权贷款协议和第一份留置权协议中定义的其他“第一留置权贷款文件”。

“债务贷款”指任何高级债务贷款和任何第二优先债务贷款。

“指定第二优先代表”指(I)初始第二优先代表，直至初始第二优先债务文件项下的第二优先债务工具不再是本协议项下唯一的第二优先债务工具为止，及(Ii)在第(I)条不适用的任何时间，适用的抵押品代理人(定义见第二连同债权人间协议)，并在向指定高级代表及本公司发出的书面通知中载明。

“指定高级代表”指(I)如在任何时间，高级融资只有一名高级代表，而该高级代表并未就其履行优先责任；及(Ii)在第(I)条不适用的任何时间，指当时的适用抵押品代理人(定义见第一份债权人间协议)，并在发给指定的第二优先代表及本公司的书面通知中载明。

“DIP融资”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。“清偿”就任何债务融资而言，是指根据管理该债务融资的文件的条款，该债务融资及其下的优先债务或第二优先债务(视具体情况而定)不再以任何共享抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的含义。

“解除第一留置权信用协议义务”是指就该高级贷款的所有共享抵押品履行第一留置权信用协议义务的日期；但第一留置权信用协议债务的解除不应被视为与该第一留置权信用协议债务的再融资有关，该债务由高级代表(根据第一留置权信用协议再融资)在一个或多个额外的高级债务文件下由共享抵押品担保的额外高级债务安排担保，并已为本协议的目的以书面形式指定给指定的高级代表为“第一留置权信用协议”。

“优先债务清偿”指第一留置权信贷协议债务的清偿日期和每项额外优先债务融资的清偿日期(任何排除的优先债务除外)。

“处置”具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

“不包括高级债务”是指在高级债务文件下未偿还的贷款和票据项下的债务本金的债务(不包括任何有担保的现金管理债务和有担保的掉期债务)，其金额超过最高高级本金金额，连同任何利息、手续费、提前还款罚金、补偿、终止费用或与该超出金额相关的任何利息、费用、终止费或其他保费。

“第一留置权抵押品代理人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义，应包括第一留置权信贷协议第八条规定的任何后续行政代理人和抵押品代理人。

“第一留置权抵押品协议”指控股公司、本公司、设保人其他一方及第一留置权抵押品代理人之间于本协议日期订立的经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的若干第一留置权抵押品协议。

“第一留置权信贷协议”是指某一第一留置权信贷协议，日期为[]在控股公司中，本公司、贷款人和开证行不时作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理的摩根大通，以及其其他各方，经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改。

“第一留置权信用协议债务”是指第一留置权信用协议中定义的“担保债务”。

“第一留置权信贷协议担保当事人”是指第一留置权抵押品协议中所界定的“担保当事人”。

“第一留置权债权转让协议”具有“第一留置权债权协议”中赋予该术语的含义。

“授予人”是指根据任何抵押品文件授予担保权益以担保任何担保债务的控股公司、本公司、本公司的每一家中间母公司和每一家子公司或本公司的直接或间接母公司。

“担保人”是指第一留置权信用证中所界定的“贷款担保人”。

协议。

“持有”一词的含义与#年导言段中赋予的含义相同。

本协议

_____________________________

1汇票附注：待执行时确定，发生第二留置权债务时。如果当时的信贷协议(如第一留置权债权人间协议所界定)仍然有效，则该协议应为“第一留置权信贷协议”，而最初的额外第一留置权协议(如第一留置权债权人间协议所界定)应为“额外优先债务”。如果信贷协议已经终止，则“第一留置权信贷协议”应指最初的附加第一留置权协议。

“初始第二优先债务”是指根据初始第二优先债务文件产生的本公司和任何其他设保人的债务。

“初始第二优先债务文件”是指第二优先债务文件 [信贷协议][压痕]而另一个”[贷款][备注]第二优先权中定义的文件” [信贷协议][压痕].

“初始第二优先债务义务”是指“[贷款][备注]第二优先权中定义的义务” [信贷协议][压痕].

“初始第二优先债务方”是指“[有担保当事人]“正如第二顺位中的定义 [信贷协议][压痕].

“初始第二优先权代表”具有本协定导言段中赋予该术语的含义，并应包括任何后续担保代理人。

“破产或清算程序”系指：

(1)根据任何破产法由本公司或任何其他授予人展开或针对本公司或任何其他授予人展开的任何案件或法律程序，为本公司或任何其他授予人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，为与本公司或任何其他授予人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他授予人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何类似案件或程序；

(2)公司或任何其他授权人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与公司或任何其他授权人有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他法律程序，在该法律程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

“知识产权”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。

“联合协定”系指本协定附件二或附件三形式的补充，根据本协定第8.09节的规定，必须由一名代表交付指定的高级代表或指定的第二优先代表(视情况而定)，以便列入本协定项下的额外债务融资，并成为该债务融资项下高级担保缔约方或第二优先债权方(视情况而定)的代表。

“摩根大通”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租约或所有权所享有的权益。

与该资产有关的保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“最高高级本金金额”是指，在任何时候，(A)2,442,500,000美元加上(B)相当于任何增量贷款(或代替其的第一留置权增量等值债务)和任何其他与优先债务同等或优先的担保债务的本金总额，这些债务在产生时，根据第一留置权信贷协议(于本协议日期生效或根据不受第二优先债务文件禁止的修订而修订)条款下的优先债务，可按同等权益原则招致及担保(C)与前述任何再融资有关的任何额外本金金额(按第一留置权信贷协议所容许的范围内)(于本协议日期生效或根据第二优先债务文件不禁止的修订修订而修订)，但仅限于该等再融资金额超过再融资债务。为免生疑问，有担保现金管理债务和有担保掉期债务不应计入最高高级本金金额的任何计算中，并应始终保持优先债务。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“高级船员证书”具有第8.08节中赋予该术语的含义。“母公司”具有在“子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“质押抵押品”具有第5.06(A)节赋予该术语的含义。

“收益”系指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破产或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高级代表或任何高级担保当事人根据本协定从第二优先债务方就共享抵押品收到的任何金额。

“采购事件”的含义与第5.08节中赋予该术语的含义相同。“恢复”一词的含义与第6.04节赋予该术语的含义相同。

“再融资”指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换该等债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，并包括但不限于，在导致该等债务的原始票据终止后，以及在每一种情况下，包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“代表”系指高级代表和第二优先代表。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“第二顺位 [信贷协议][压痕]“意思是说，[信贷协议][压痕]日期自本协议之日起，控股公司中，本公司作为发行人，[]，作为受托人和第二留置权抵押代理人，以及经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的其他当事人。

“第二留置权对等债权人间协议”具有第二留置权中赋予该术语的含义。[信贷协议][压痕].

“第二优先类债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先类债务方”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先类债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“第二优先抵押品”指任何第二优先债务文件中定义的任何“抵押品”(或同等术语)，或根据第二优先抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第二优先债务义务的抵押品。

“第二优先抵押品文件”是指第二留置权中所界定的“担保文件”[信贷协议][压痕]本公司或任何设保人为为任何第二优先债务提供抵押品抵押而签署及交付的每份抵押品协议、担保协议及其他文书及文件，以及第二份债权人间协议(在最初各方签署及交付该协议时及之后)。

“第二优先权债务”是指(A)最初的第二优先权债务和(B)由担保人担保的公司或任何其他设保人的任何其他债务(非担保人的任何子公司不担保)。该等债务及担保以次于优先债务的第二优先抵押品及适用的第二优先债务文件作为抵押，而该等第二优先抵押品及担保文件规定该等债务及担保须以该第二优先抵押品作为附属于优先债务债务的基础(且不以本公司或除第二优先抵押品以外的任何其他设保人的任何资产的留置权作为抵押，或不包括在高级抵押品内)；但是，条件是：(I)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，由当时存在的每一份高级债务文件和第二优先权

该等债务文件及(Ii)该等债务持有人的代表在满足本协议第8.09节所载条件后，应已根据本协议第8.09节成为本协议的订约方；此外，假若该等债务将为本公司于本协议日期后产生的最初额外第二优先债务，则该等债务的担保人、最初的第二优先代表及代表应已签署及交付第二份同等权益债权人间协议。第二优先权债务应包括任何登记的等值票据及其担保人为交换该票据而发行的担保。

“第二优先债务文件”是指初始的第二留置权优先债务文件，就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，指证明或管辖此类债务的信贷协议、期票、契据、抵押品文件或其他有效协议，包括第二优先抵押品文件。

“第二优先债”是指第二留置权的每一项[信贷协议][压痕]以及与任何其他第二优先债务有关的每份契约或其他管理协议。

“次级债务”是指最初的次级债务，就任何系列、发行或类别的次级债务而言，(A)此类次级债务的所有本金和应付利息，(B)根据相关次级债务文件应支付给相关次级债务当事人的所有其他金额，以及(C)上述债务的任何续展或延期，包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用、费用和其他金额，无论是否允许或允许作为任何此类程序的债权。

“第二优先债方”指最初的第二优先债方及就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，该等债务的持有人、与该等债务有关的代表、任何根据任何相关第二优先债务文件承担的受托人或代理人，以及本公司或任何其他设保人根据任何相关第二优先债务文件承担的每项赔偿责任的受益人。

第二优先留置权是指第二优先抵押物在第二优先抵押物文件下对第二优先债务人的留置权。

第二优先权代表人是指(一)在第二留置权的情况下[信贷协议][压痕]如属任何其他第二优先债务融资机制及其下的第二优先债务当事人，则为该第二优先债务融资机制下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，而该第二优先债务融资机制在适用的合并协议中被指名为该第二优先债务融资的代表。

“第二优先停顿期”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“有担保债务”是指优先债务和第二优先权债务

义务。

“担保当事人”系指高级担保当事人以及第二优先债务和第二优先债务。

“高级债务”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务当事人”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级债务代表”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“高级抵押品”指任何第一留置权贷款文件或任何其他高级债务文件中定义的任何“抵押品”(或同等条款)，或根据高级抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何优先义务的抵押品。

“高级抵押品文件”指第一份留置权抵押品协议及其他“抵押文件”，定义见第一份留置权信贷协议、第一份留置权抵押债权人间协议(在最初各方签署及交付时及之后)，以及由控股、本公司或任何其他设保人为任何优先责任提供抵押品保证而签署及交付的每份抵押品协议、抵押协议及其他文书及文件。

“高级债务文件”系指(A)信贷协议贷款文件和

(B)任何额外的高级债务文件。

“高级贷款”是指第一份留置权信贷协议和任何额外的高级债务贷款。

“高级留置权”是指高级抵押品在高级抵押品文件下对高级担保方的留置权。

“高级债务”是指第一留置权信用协议债务和任何额外的高级债务；但高级债务不应包括排除的高级债务。

“高级代表”是指(I)在任何第一留置权信贷协议债务或第一留置权信贷协议担保当事人的情况下，第一留置权抵押品代理人，

(Ii)如属任何额外优先债务安排及其项下的额外优先债务各方(包括就本协议最初涵盖的任何额外优先债务安排而言)，该额外优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，并在适用的合并协议中被点名为该额外优先债务安排的代表。

“高级担保当事人”是指第一留置权信贷协议担保当事人和任何额外的优先债权当事人。

“共有抵押品”是指在任何时候，至少一个优先贷款下的优先债务的持有人和至少一个第二优先债务贷款下的第二优先债务的持有人(或其代表)在此时持有担保权益或留置权的抵押品(或就高级贷款而言，根据第二条被视为从担保权益中受益)。如果在任何时候，一个或多个高级贷款下的高级抵押品的任何部分不构成一个或多个次要债务安排下的次要抵押品，则该部分高级抵押品应仅对构成次要抵押品的次要债务安排构成共享抵押品，并且不应构成当时对此类抵押品没有担保权益或留置权的任何次要优先债务安排的共享抵押品。

“附属公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目如按照公认会计原则编制，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上，拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“[]2“具有本文件导言段中赋予该术语的含义

协议。

第1.02节。一般情况下不包括这些术语。适用本协议中术语的定义

与所定义的术语的单数和复数形式相同。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书、其他文件、法规或条例；(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但不得视为包括附属公司

__________________________________

2.草案附注：为第二留置权的代理人/受托人插入明确的期限[信贷协议][压痕]，并视情况重新排序。除非明确提及该等附属公司，否则(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(Iv)本协议中提及的所有条款、章节和附件应被解释为指本协议的条款、章节和附件；(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指包括现金在内的任何及所有有形和无形资产和财产，证券、账户和合同权；(六)“或”一词不是排他性的。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。(A)尽管任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方式或顺序，或授予任何第二优先代表或任何第二优先债务各方的任何留置权的授予、扣押或完善，或授予任何高级代表或任何其他高级担保当事人的关于共享抵押品的任何留置权的日期、时间、方式或顺序(或任何前述任何实际或指称的缺陷)，以及尽管在任何适用司法管辖区、任何适用法律、任何第二优先债务文件、任何高级债务文件或任何其他情况下有效的《统一商法典》的任何规定，代表自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此同意：(A)共享抵押品上担保或声称担保任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其他代理人或受托人现在或以后为其持有或代表其持有的任何优先债务的任何留置权，无论如何获得，无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式，应在各方面优先于或优先于任何担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的任何留置权，及(B)任何第二优先代表、任何第二优先债权当事人或任何第二优先代表或其其他代理人或受托人现在或以后所持有或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的任何留置权，不论以授予、法规、法律实施、代位权或其他方式以何种方式取得，在各方面均应次于或从属于担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权在各方面都应优先于并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论该等担保或声称担保任何优先债务的留置权是否从属于为公司、任何设保人或任何其他人担保任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、作废、避免、失效或失效。

第2.02节.高级贷款人的性质：无付款从属关系

索赔

(A)除本合同另有规定外，担保留置权的从属地位

第2.01节规定的第二优先债务对留置权的担保优先义务仅影响这些留置权及其所有收益的相对优先权，并不从属于优先偿付权中的第二优先债务义务；为避免产生疑问，万亿.关于共享抵押品及其所有收益的所有付款应遵守第4.01节的规定。除本协议另有规定外，本协议中的任何规定均不影响次要债务各方收到和保留次要债务义务所需的利息、本金和其他款项的权利，除非次要债务各方明确禁止或因违反本协议而收到该款项。

(B)每一第二优先权代表以其本身及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方的名义承认：(1)优先债务的一部分是循环性质的，其未清偿金额可能为

高级债务文件和高级债务的条款可随时或不时地增加或减少并随后再借入，(Ii)高级债务文件和高级债务的条款可被修订、补充或以其他方式修改，高级债务或其部分可不时进行再融资，但须遵守第5.03(A)节的规定，以及(Iii)在符合第5.03(A)节的规定的情况下，高级债务的总额可在每种情况下增加，而无需通知第二优先代表或第二优先债务当事人或获得第二优先债务当事人的同意，且不影响本条款的规定。第节规定的留置权优先顺序

2.01不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修订、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。就本公司与其他设保人及第二优先债项当事人之间而言，上述条文不会限制或以其他方式影响本公司及第二优先债务文件所载有关额外优先债务产生的责任。

第2.03节。禁止争夺留置权。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，其不得(且特此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何高级代表或任何其他高级担保方或其他代理人或受托人为任何高级抵押品持有(或声称持有)的任何优先债务或就其主张的任何优先债务而主张的任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性提出异议。高级代表本身并代表其高级担保机构下的每一高级担保方同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，高级代表不得(并特此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何第二优先代表或任何第二优先抵押品中的第二优先债务当事人所持有(或声称持有)的第二优先债务义务或主张的索赔提出质疑或支持的任何其他人。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害任何高级代表执行本协议的权利(包括第2.01节规定的确保优先债务的留置权)或任何优先债务文件。

第2.04节。没有新的留置权。双方同意，只要尚未发生优先债务的解除，任何设保人不得(A)授予或允许对任何设保人的任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何第二优先债务，除非其已授予或同时授予对该设保人的该资产或财产的留置权，以确保优先债务，或(B)授予或允许对任何设保人的任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何优先债务，除非其已授予或同时授予对该设保人的该资产或财产的留置权，以保证第二优先债务；以及(C)如果任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方取得或持有任何担保第二优先权债务的设保人的任何资产或财产的任何留置权，而该第二优先权代表或第二优先权债务方不受担保高级抵押品文件下的所有优先债务的第一优先权留置权的约束，则该第二优先权代表或第二优先权债务方(I)应在知悉此事后立即通知指定的高级代表，除非该设保人立即就该等资产或财产给予每位高级代表类似的留置权

(I)任何高级代表如有优先债务，应将该留置权转让予指定的高级代表，作为高级担保各方利益的所有高级债务的抵押物(但可在符合本协议条款的情况下保留对该等资产或财产的初级留置权)，及(Ii)直至向每名高级代表转让或授予类似的留置权为止，应被视为也为每名高级代表及其他高级担保当事人的利益持有该留置权，作为高级债务的抵押品。双方进一步同意，只要高级债务尚未解除，无论任何设保人是否已启动破产或清算程序，如果任何第二优先债权方应获得或持有任何担保第二优先债务的设保人的任何资产的任何留置权，而这些资产不受高级债务文件项下高级担保当事人的第一优先留置权的约束，则在不限制高级代表或其他高级担保当事人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，第二优先代表代表其自身和第二优先债务各方：同意根据这样授予的留置权或由于这样授予的留置权而收到或分配给他们中的任何一人的任何金额应受第4.02节的约束。

第2.05节。留置权的完善。除高级代表根据本条例第5.06节达成的有限协议外，高级代表或高级担保各方均不负责完善和维持与共有抵押品有关的留置权的完善，以造福于第二优先代表或第二优先债务当事人。本协议的条款仅用于规范高级担保当事人和第二优先债权当事人之间各自的留置权优先权，不得向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债权当事人或其任何代理人或受托人施加任何关于处置任何共享抵押品收益的义务，这些抵押品收益将与任何其他人的先前完善的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06节。某些现金抵押品。即使本协议或任何其他高级债务文件或第二优先债务文件中有任何相反的规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照第一留置权信用协议(或任何同等的后续条款)的规定使用，且不构成共享抵押品。

第三条

执行条例第3.01条。练习补救之法。

(A)只要尚未发生优先债务的解除，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清盘程序，(I)任何第二优先代表或任何第二优先债权方均不会(X)就任何第二优先抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括抵销或补偿)

任何高级代表或任何高级担保方就优先债务义务，或就该等权利或补救措施提起任何诉讼或程序(包括任何止赎诉讼)，(Y)对任何高级代表或任何高级担保方就共享抵押品或任何其他高级担保品提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，任何高级代表或任何高级担保方(或代表他们的任何代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、控制协议、房东放弃或受托保管人的信函(如适用)就高级义务行使任何权利，或任何高级代表或任何高级担保方作为一方或可能作为第三方受益人的类似协议或安排，或任何此类当事人根据高级债务文件或以其他方式就高级抵押品或高级债务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施，或(Z)反对高级担保方容忍就优先债务提起或提起任何止赎程序或诉讼，或行使与共享抵押品有关的任何其他权利或补救措施，以及(Ii)除本文件另有规定外，高级代表和高级担保当事人在不与任何第二优先代表或任何第二优先债务方协商或同意的情况下，享有行使权利、行使补救措施(包括抵销或补偿和贷记投标债务的权利)以及就共有抵押品的解除、处置或限制作出决定的专有权；但是，任何第二优先代表或任何第二优先债务方在向该第二优先代表或第二优先债务方的指定高级代表递交书面通知之日起120天后，即可行使任何或所有此类权利，该通知应具体说明已发生适用的第二优先债务文件中所界定的“违约事件”，并且由于这种“违约事件”，这类第二优先权债务文件项下的本金和利息已到期并应支付(无论是否由于加速)(“第二优先权停顿期”)，除非高级代表已开始并正在努力就共有抵押品的任何实质性部分寻求补救(或适用法律或任何诉讼程序暂停行使补救办法，或任何设保人当时是任何破产或清算程序的标的)；此外，只要(A)在由公司或任何其他设保人启动或针对本公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先代表可就其第二优先债务融资项下的第二优先债务义务提交债权、债权证明或利益说明书，(B)任何第二优先代表可采取任何行动(不违背保证优先义务的共享抵押品的先前留置权，或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利)，以创建、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其在、以及其对共有抵押品的留置权的完善性和优先权，(C)任何第二优先权代表和第二优先权债务当事人可以行使其作为无担保债权人的权利和补救措施，在第5.05节规定的范围内，(D)任何第二优先权代表可以行使第6.03节规定的权利和补救措施，(E)任何第二优先权代表和任何第二优先权债务方可以提交任何必要或适当的答辩状或抗辩状，以反对任何动议、索赔、对抗程序，或任何人提出的其他抗辩，反对或以其他方式寻求拒绝本协议不允许的任何第二优先债务方的债权或留置权，包括由共有抵押品担保的任何债权，(F)任何第二优先代表和任何第二优先债务方

可以符合且不违反本协定(包括第6.05(B)节)的方式对任何重组计划或类似的处分重组计划进行表决，就第二优先债务义务和共有抵押品而言，(G)任何第二优先代表和任何第二优先债务方可加入(但不对其行使任何控制权)由指定高级代表或任何其他高级担保当事人发起的关于共有抵押品的任何司法止赎程序或其他司法留置权执行程序，条件是不能合理地预期任何此类行动在任何实质性方面限制、阻碍、限制、任何第二优先代表或任何第二优先债务方均可在第二优先停顿期终止后行使任何补救措施，且在本协议第3.01(A)款明确允许的范围内，任何第二优先代表和任何第二优先债务方均可在不违反本协议条款的范围内行使任何补救措施。任何第二优先债务方根据前款(H)进行的任何追偿应受本协定条款的约束。高级代表和高级担保当事人在行使关于高级抵押品的权利和补救措施时，可以执行高级债务文件的规定，并根据这些规定行使补救措施，其顺序和方式由高级代表和高级担保各方自行决定。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共有抵押品的权利，产生与这种出售或处置有关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用法域的《统一商法》和有担保债权人根据任何适用法域的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)只要尚未发生优先债务的清偿，每一第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方同意，在其作为第二优先债务缔约方的作用范围内，不接受与行使与第二优先债务债务有关的任何共同抵押品的任何权利或补救办法(包括抵销或补偿)有关的任何共同抵押品或共同抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原则下，除非及直至发生优先债务的清偿，除非第3.01(A)节和第6.01及6.03节的但书另有明文规定，否则第二优先代表人及第二优先债项当事人对共有抵押品的唯一权利，是根据第二优先债务文件，就第二优先债务的共用抵押品持有留置权，期间及在其内授予的范围内，并在优先债务清偿发生后，收取收益的一部分(如有)。

(C)除第3.01(A)节中的每一但书外，(I)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，该第二优先权代表或任何该等第二优先权债务方均不会采取任何行动，即使第二优先权停顿期届满，亦不会妨碍、延迟或干扰任何高级代表或任何高级担保当事人就高级债务文件下的共有抵押品所采取的任何补救措施的行使，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共有抵押品，不论是以止赎或其他方式。及(Ii)每项

第二优先代表本人及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债方，特此放弃其或任何该等第二优先债权方作为初级留置权债权人或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的任何及所有权利，无论任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损第二优先债务当事人的利益。

(D)每名第二优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级担保当事人对本协议和高级债务文件中规定的高级抵押品的权利和补救。

(E)在优先债务履行之前，指定的高级代表(或其授权的任何人)享有对共有抵押品行使任何权利或补救的专有权，并有专有权决定和指示行使该权利或补救或就其进行任何诉讼的时间、方法和地点；但第二优先代表人和第二优先债务当事方可在第3.01(A)节和第6.01和6.03节的但书允许的范围内，就共有抵押品行使其任何权利或补救。在优先债务履行后，指定的第二优先权代表(或其授权的任何人)拥有对抵押品行使任何权利或救济的专有权，指定的第二优先权代表人(或其授权的任何人)有专有权指示行使或进行任何程序的时间、方法和地点，以行使或进行第二优先权债务当事人就抵押品可获得的任何权利或救济，或行使或指示行使赋予第二优先权代表的任何信托或权力，或采取第二优先权抵押品文件授权的任何其他行动；但本节的任何规定不得减损第二优先代表和第二优先债务当事人在第3.01(A)节或第6.01和6.03节的但书允许的范围内，就共有抵押品行使其任何权利或救济的能力；此外，本节任何规定均不得减损代表第二优先债务当事人行事的任何第二优先代表或其他代理人或受托人在优先债务清偿后就抵押品采取其他规定或根据管辖第二优先债务各方或第二优先债务债务的债权人间协议授权采取行动的权利。

第3.02节。合作。根据第3.01(A)节的每一但书，每名第二优先代表代表其本人及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方同意，除非发生优先债务的清偿，否则不会开始或与任何人(高级担保当事人和应指定高级代表的请求的高级代表除外)开始就其根据任何第二优先债务文件在共享抵押品中持有的任何留置权采取任何强制执行、收取、执行、征收或止赎行动或程序。

第3.03节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式试图采取

或威胁对共享抵押品采取任何行动(包括任何试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其或其本人的名义，或以公司或任何其他设保人的名义)可通过禁令、具体履行或其他适当的衡平法救济，获得针对该第二优先权代表或该第二优先权债务方的救济。每名第二优先代表代表其自身和其第二优先贷款项下的每一第二优先债务方，特此(I)同意高级担保当事人因第二方代表或任何第二优先债务方的行为而造成的损害在当时可能难以确定且可能是不可弥补的，并放弃公司的任何抗辩，任何其他设保人或高级担保当事人不能通过判决损害赔偿来证明损害或使其完整，并且(Ii)不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩和任何其他可能主张的抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保当事人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第四条

付款

第4.01节。收益的运用。在发生任何高级债务文件下的违约事件后，在这种违约事件得到纠正或免除之前，只要尚未解除高级债务，因行使补救措施而出售或以其他方式处置或收取这种共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益应用于：(A)首先，由高级指定高级代表按照相关高级债务文件中规定的顺序，直至优先债务得到解除(如偿还任何循环信贷或类似贷款，则永久减少其下的承付款)；(B)第二，应由指定的第二优先代表适用于第二优先债务，直至发生第二优先债务清偿为止；(C)第三，应由指定高级代表适用于欠高级担保当事人的超过最高高级本金金额的任何债务(包括任何不包括优先债务)；及(D)第四，应适用于设保人或有管辖权的法院可能另有指示的情况。在履行高级债务时，每名适用的高级代表应迅速向指定的第二优先代表交付其持有的任何共享抵押品或其收益，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定的第二优先代表按相关第二优先债务文件中规定的顺序适用于第二优先债务。在第二优先债务清偿后，每名适用的第二优先代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付指定高级代表，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定高级代表按相关高级债务文件中规定的顺序对欠高级担保各方的任何超过最高高级本金金额的债务适用。

第4.02节。付款结束了。在履行优先债务之前，任何第二优先代表或任何其他优先代表收到的任何共享抵押品或其收益

第二优先债务方在任何破产或清算程序中(除第六条另有规定外)行使与共有抵押品有关的任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)，或在违反本协定的其他情况下，应分开并以信托形式为高级担保当事人的利益而持有，并立即将其支付给高级担保当事人指定的高级代表，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书，或按有管辖权的法院可能另有指示的方式。特此授权指定的高级代表作为每一第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议第5.01节。发布。

(A)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务当事人同意，在出售、转让或以其他方式处置任何特定的共享抵押品(包括本公司任何附属公司的全部或实质所有股权)(“处置”)的情况下，授予第二优先权代表人和第二优先权债务各方以保证第二优先权债务的留置权应终止或自动解除，而无需采取任何进一步行动，同时终止或解除为保证优先债务而给予该等共有抵押品的所有留置权。但双方各自的留置权应附加在此类处置的净收益上，其优先权与本协议所规定的相同，前提是此类收益未被用来永久减少优先债务。在高级代表证书或其他书面文件(包括指定的高级代表的任何解除文件)提交给第二优先权代表后，该第二优先权代表应立即签立、交付或确认任何此类担保优先债务的留置权的终止或解除已经生效(或将与给予第二优先债务方和第二优先权代表的留置权的终止或解除同时生效)，以及公司或任何其他设保人准备的任何必要或适当的终止或解除文书，费用由公司或其他设保人承担。证明留置权终止或解除的文书；但在发生失责事件后，如因行使补救措施而终止或释放该人员，则无须持有该人员的证明书。第5.01(A)节的任何规定不得被视为(X)影响第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的第二优先债务当事人解除相关第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品上的留置权的任何协议，或(Y)除非是与行使有担保债权人的权利和救济有关的处置，否则要求解除对此类共享抵押品授予的留置权，以确保第二优先债务义务，但根据第二优先债务文件的条款不允许这种处置。

(B)每名第二优先代表为其本身及代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债项缔约方，为执行第5.01(A)节的规定而不时以指定高级代表的酌情决定权，组成并委任指定高级代表及指定高级代表的任何高级代表或代理人为其真正及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力取代该第二优先代表或该第二优先债项一方或以指定高级代表本身的名义，以执行第5.01(A)节的规定，为实现第5.01(A)节的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有必要或适宜的文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

(C)除非发生优先债务的清偿，否则每名第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此同意在任何优先债务文件下的违约事件发生之前或之后，根据优先债务文件申请共同抵押品的收益以偿还优先债务，但第5.01(C)节的任何规定不得被解释为阻止或损害第二优先代表或第二优先债务各方在不违反本协议的情况下获得与第二优先债务义务有关的收益的权利。

(D)即使任何第二优先抵押品文件有任何相反规定，如高级抵押品文件及第二优先抵押品文件的条款均规定任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)将任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存入，(Iii)以任何共享抵押品项目的名义登记任何共享抵押品项目的所有权，或将任何共享抵押品项目的所有权或其下的权利转让予任何证券中介人，商品中间人或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品项目遵守来自任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人，(V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，该共享抵押品项目不能由多方以信托方式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他第三方的同意，为任何共享抵押品项目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品项目，持有任何共享抵押品项目，为遵从业主的指示或(Vii)取得业主同意进入任何共享抵押品所在的租赁房产，或在任何情况下放弃任何共享抵押品项目的权利或放弃任何共享抵押品项目的权利或附属于任何高级代表或高级担保方及任何第二优先代表或第二优先债务方，该设保人可仅就指定的高级代表或以指定的高级代表为受益人采取上述任何行动，以遵守第二优先抵押品文件中与该等共享抵押品有关的要求，直至发生适用的优先债务解除为止。

第5.02节。保险和谴责奖。除非发生高级债务的解除，否则指定的高级代表和高级担保各方应在高级债务文件规定的设保人权利的限制下，拥有唯一和专有的权利：(A)在发生任何损失的情况下，调整包括共有抵押品在内的任何保险单的结算；(B)批准任何裁决

在影响共有抵押品的任何谴责或类似程序中准予。除非并直至发生优先债务的解除，任何此种保单和任何此类赔偿的所有收益，如涉及共有抵押品，应：(1)在发生优先债务解除之前，根据优先债务文件的条款，首先支付给高级担保当事人的指定高级代表；(2)在优先债务解除之后，根据适用的第二优先债务文件的条款，支付给指定的第二优先代表，以使第二优先债务当事人受益；(3)在第二优先债务解除之后，根据适用的高级债务文件的条款，就欠高级担保当事人的任何债务超过高级本金金额，向高级担保各方指定高级代表；以及(4)第四，如果没有第二优先债务或对高级担保当事人的任何债务未偿，超过高级本金金额，则向标的物财产的所有人，可能有权获得该债务的其他人，或有管辖权的法院可能另有指示的其他人。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类赔偿的任何收益，其应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

第5.03节说明与贷款文件有关的事项。

(A)高级债务文件及其条款可根据其条款进行修订、重述、补充、免除或以其他方式修改(包括与产生任何增量融资有关)，在任何情况下，无需任何第二优先债务方同意，高级债务文件项下的债务均可进行再融资；但未经第二优先代表或第二优先债务方同意，任何此类修订、重述、补充、修改、豁免或再融资(或后续的修订、重述、补充、修改、豁免或再融资)均不违反本协定的任何规定。

(B)未经高级代表事先书面同意，不得修改、重述、补充或以其他方式修改或订立任何第二优先债务文件，只要这些修改、重述、补充或修改，或该等新的第二优先债务文件的条款：

(I)违反本协定的规定；或

(Ii)除非所产生的债务在优先债务文件中另有明文允许，否则将该第二优先债务文件下任何预定的还本日期(包括最终到期日)或债务利息的偿付日期改为较早日期。

第5.04节对第二优先抵押品文件进行了修订。

(A)在本协定任何条款禁止或不符合本协定任何条款的范围内，不得修改、补充、以其他方式修改或订立任何第二优先抵押品文件或任何新的第二优先抵押品文件的条款。本公司同意

向指定的高级代表交付(I)第二优先抵押品文件的任何修改、补充或其他修改，以及(Ii)任何新的第二优先抵押品文件在其生效后立即提交的副本。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方同意，设保人可促使(且设保人同意促使)其第二优先债务安排下的第二优先抵押品文件中所包括的每份担保协议包括下列语言(或经指定的高级代表合理批准的类似意思的语言)：

“即使本协议有任何相反规定，(I)根据本协议授予第二优先代表的留置权和担保权益明确受制于以高级担保当事人为受益人的留置权和担保权益(定义见下文所述的债权人间协议)，包括根据日期为或与日期为的第一留置权信贷协议授予作为抵押品代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行的留置权和担保权益[]3(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)：(I)Sotera Health Company、一家特拉华州公司、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司、其不时的贷款人和发行银行以及作为行政代理的摩根大通银行，以及(Ii)第二优先代表人行使本协议项下的任何权利或补救措施，须受日期为[], 20[](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”)，由Sotera Health Company、Sotera Health Holdings，LLC及其各自的子公司和关联实体作为第一留置权抵押品代理方、摩根大通银行和[]，作为首任第二优先事项代表。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

(B)如每名适用的高级代表及/或高级担保各方就任何高级抵押品文件作出任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押品文件的任何规定，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级融资的方式以任何方式更改高级代表、高级抵押方、公司或任何其他设保人在该文件下的权利(包括解除高级抵押品的任何留置权)，则该项修订，豁免或同意应自动适用于每份可比第二优先抵押品文件的任何可比条款，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、公司或任何其他设保人采取任何行动；但是，(A)任何该等修订、放弃或同意均不具有

__________________________

3汇票附注：待执行时确定，发生第二留置权债务时。如果当时信贷协议(如第一份债权人间协议所界定的)仍然有效，则日期应为“2019年12月13日”。如果信贷协议已终止，则日期应为“2月[], 2023.”

(I)解除任何第二优先代表人或任何第二优先债务方的任何留置权或移走受第二优先抵押品文件的留置权约束的资产的效果，除非第5.01节允许这样的解除，并且有保证优先义务的留置权相应解除，(Ii)未经第二留置权代表同意而对其施加不利的责任或义务，或(Iii)更改第二留置权债务文件的条款，以允许对第二留置权债务文件的条款所不允许的抵押品进行其他留置权，该等抵押品在第二留置权债务文件的生效日期或第六条下生效；及(B)该等修订、豁免或同意的书面通知须于该等修订、豁免或同意生效后10个营业日内给予每名第二优先代表，但不发出该等通知并不影响其效力及效力。

第5.05节。作为无担保债权人的权利。第二优先代表及第二优先债务方可根据第二优先债务文件及适用法律的条款，作为无担保债权人向本公司或担保人行使权利及补救，只要该等权利及补救不违反或在其他方面与本协议的任何规定(包括禁止或限制第二优先代表或第二优先债务方采取各种行动或提出各种反对的任何规定)相抵触。本协定的任何规定均不禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到根据第二优先债务文件应支付的本金、溢价、利息、手续费和其他款项，只要这种支付不是第二优先代表或任何第二优先债务方对共有抵押品(包括任何抵销权或抵销权)行使权利或救济的直接或间接结果。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方因其作为第二优先债务无担保债权人的权利的执行而成为共享抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应从属于保证优先义务的留置权，其基础与保证第二优先债务的其他留置权从属于本协议下保证优先义务的留置权一样。本协定中的任何规定不得损害或以其他方式不利影响高级代表或高级担保当事人对高级抵押品可能享有的任何权利或补救。

第5.06节。不允许无缘无故的Bailee追求完美。

(A)每名高级代表承认并同意，如其在任何时间对任何共享抵押品持有保证任何优先义务的留置权，而该等共享抵押品可以(I)管有该等共享抵押品或持有该等共享抵押品的任何帐户，而该等共享抵押品或任何该等帐户事实上由该高级代表或该人的代理人或受托保管人管有或控制(该等共享抵押品在此称为“质押抵押品”)，或(Ii)通过控制构成该共享抵押品的任何存款帐户或证券帐户(如有的话)，或(Ii)控制构成该等共享抵押品的任何存款帐户或证券帐户，如任何该等存款户口或证券户口实际上由该高级代表或其代理人或受托保管人控制(该等共有抵押品在此称为“受控抵押品”)，或如其在任何时间取得任何业主豁免或受托保管人的函件或任何类似的协议或安排，授予其权利或取得共用抵押品的权利，则适用的高级代表(X)亦须持有该质押抵押品或受控抵押品，或就该业主放弃的抵押品、受托保管人的函件或类似的协议或安排，作为分代理人或

(Y)承认其代表有关的第二优先代表及每一第二优先债方对该等受控抵押品拥有控制权(该等托管及代理的目的，除其他外，旨在满足在任何适用司法管辖区有效的统一商法第8-301(A)(2)、9-104、9-105、9-106、9-107及9-313(C)节的要求)，在每宗个案中，仅为完善根据相关的第二优先抵押品文件授予的留置权，并受第5.06节的条款及条件所规限。

(B)除非本协议另有特别规定，高级代表和高级担保各方有权按照高级债务文件的条款处理质押抵押品或受控抵押品，如同第二优先抵押品文件下的留置权不存在一样。第二优先代表和第二优先债务当事人对质押抵押品或受控抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

(C)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务保证任何质押抵押品或受控抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或维护任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.06节明确规定的除外。第5.06节规定的高级代表的职责应仅限于持有或控制第5.06节(A)段所述的共享抵押品和相关留置权，作为相关第二优先代表的次级代理人和无偿受托管理人，目的是完善该第二优先代表所持有的留置权，并在第5.06(E)节规定的优先义务履行后交付共享抵押品。

(D)高级代表不得因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方有受托关系，而每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债权方，特此免除高级代表根据第5.06节所担当的高级代表在第5.06节下作为分代理人和无偿受托保管人的共同抵押品所产生的所有债权和责任。

(E)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应：(1)(A)在法律允许的范围内，由设保人自行承担费用和费用，向指定的第二优先代表交付该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括所有收益，包括转让对质押抵押品或受控抵押品的占有权和控制权，以及任何必要的背书和向托管银行、证券中介人和商品中间人发出的通知；并根据任何房东放弃或受托保管人的信函或授予其权利或共享抵押品的任何类似协议或安排转让其权利，或(B)指示和交付有管辖权的法院以其他方式指示的共享抵押品，(Ii)通知任何适用的保险公司它不再有资格成为保险项下的损失收款人或额外受保人

(Iii)通知涉及任何保险承保人的任何谴责或类似诉讼的任何政府当局，指定的第二方代表有权批准在该诉讼中授予的任何赔偿。本公司及其他设保人须采取所需的进一步行动，以完成拟进行的转让，并须赔偿每名高级代表因该项转让而蒙受的损失或损害，但任何该等人士因其故意的不当行为、重大疏忽或恶意，或代表的故意不当行为、严重疏忽或恶意而蒙受的损失或损害除外，每宗个案均由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定。高级代表没有义务在违反本协定的情况下听从任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。

(F)高级代表或任何其他高级抵押方均无须为本公司或任何附属公司根据高级债务文件承担的任何责任向任何高级代表或任何高级抵押方提供任何现有或未来的抵押品，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品或其他付款保证，而彼等就该等抵押品抵押品或就该等抵押品提供的任何付款保证的所有权利应为累积的，并附加于所有其他权利(不论如何存在或产生)。

第5.07节。优先债务被视为未履行的情形。如果在发生高级债务的同时或之后的任何时间，公司或任何附属公司产生任何高级债务(关于高级债务解除后幸存的赔偿的支付除外)，则就本协议的所有目的而言，此类高级债务的解除应自动被视为未发生(对于在指定日期之前由于发生此类首次高级债务而采取的任何行动除外)，并且就本协议的所有目的而言，管理该等高级债务的适用协议应自动被视为高级债务文件，包括就本协议规定的共享抵押品的留置权优先权和权利而言，该优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议的所有目的的高级代表。每名第二优先权代表(包括指定的第二优先权代表)在收到该引起的通知(包括指定的第二优先权代表)后，应立即(A)签订公司或该新高级代表合理书面要求的文件和协议(费用由公司承担)，包括对本协议的修正或补充，以便向新的高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利，(B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付所有共享抵押品，包括所有收益，由该第二优先代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制，包括将质押抵押品或受控抵押品的占有权和控制权(视情况而定)的转移，以及任何必要的背书和通知给开户银行、证券中介人和商品中介人，并根据任何房东放弃或受托保管人的信函或任何类似协议或安排转让其权利，使其有权获得共享抵押品；及(C)通知任何涉及下列情况的谴责或类似程序涉及的政府当局

授予人新任高级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第5.08节。没有购买权。

(A)在不影响高级担保当事人救济强制执行的情况下，高级担保当事人同意，在(A)根据每个高级贷款的条款加速优先债务或(B)对任何设保人(每个，“购买事件”)启动破产或清算程序后，在购买事件发生后三十(30)天内，一个或多个第二优先债务当事人可以请求，并且高级担保各方特此向第二优先债务当事人提供选项，购买所有但不少于全部债务，按面值购买时尚未偿还的优先债务总额，加上预付优先债务时适用的任何溢价，以及所有应计和未支付的利息、费用和开支，无需担保、代表或追索权(转让和假设(该术语在第一份留置权协议中定义)要求转让贷款人作出的陈述和担保除外)。如果行使了这种权利，双方应努力在此后迅速完成交易，但无论如何都应在请求后十(10)个工作日内完成。如果一个或多个第二优先债务方行使这种购买权，则应根据高级代表和购买第二优先债务方都能接受的文件行使购买权。如果有一个以上的第二优先债务方已行使该购买权，且所有已行使购买权的总金额超过优先债务的金额，则每一行使第二优先债务方应被视为已行使其购买权的金额应按每一第二优先债务方最初行使该购买权的金额按比例递减。如果次要债务各方均未及时行使该权利，则优先担保各方不应根据本第5.08节对此类购买事件承担进一步义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

(B)第5.08节规定的高级债务的买卖将无追索权，高级担保当事人也不作任何陈述或担保，但各高级担保当事人应分别(I)陈述并保证(X)高级债务的本金、应计利息和未付利息，以及与此相关的费用和支出，如适用转让中所述，(Y)在购买之日，紧接购买生效之前，该高级担保方拥有其优先债务，不受所有留置权的影响，并且(Z)该高级担保方有充分权利和权力转让其高级债务，并且此类转让已得到该高级担保方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(C)每一设保人特此同意，只要每一第二优先担保当事人是第一留置权信贷协议(或任何其他高级债务文件下的等价物)下的合格受让人(定义见第一留置权信贷协议)，则其应同意根据本第5.08节将优先债务转让或购买给该等第二优先担保当事人；但设保人应以其他方式保留第一留置权信贷协议第9.04节下的所有权利(及任何

任何其他高级债务文件中的同等条款)与本合同项下购买后的任何后续转让或转让有关。

第六条

破产或清盘程序

第6.01节。融资问题。在高级债务解除之前，如果公司或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，且任何高级代表希望同意(或不反对)根据破产法第363条或任何其他破产法的任何类似条款出售、使用或租赁现金或其他高级抵押品，或同意(或不反对)公司或任何其他设保人根据破产法第364条或任何其他破产法的任何类似条款获得融资(为免生疑问，包括从任何高级担保方获得融资)，则每一名第二优先代表：就其自身以及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，其不会对此类现金或其他高级抵押品或此类DIP融资的出售、使用或租赁提出异议，也不会以其他方式对此类DIP融资提出异议，除非第3.01(A)条第(Ii)款和第6.03节的但书允许的范围外，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，且只要任何优先义务的留置权从属于此类DIP融资或与此类DIP融资并列，其在共享抵押品中的留置权将从属于(并将被视为从属于)(X)此类DIP融资(以及与之相关的所有债务)，其基础与担保第二优先债务的留置权从属于确保本协议下的高级债务的留置权，(Y)授予高级担保方的所有适当的保护留置权，以及(Z)专业和美国托管费或支付高级代表同意的任何其他金额的任何“分割”。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方进一步同意，在发生优先债务清偿之前，不会(A)反对(也不会以其他方式抗辩)任何高级代表或任何其他高级担保缔约方就任何高级抵押品提出的关于解除自动中止或禁止丧失抵押品赎回权或强制执行的禁令的任何动议，(B)反对(且不会以其他方式抗辩)任何高级有担保一方在任何高级抵押品的止赎出售中合法行使信贷投标优先义务的权利(包括依据《破产法》第363(K)条或《破产法》或任何破产或清算程序中任何其他适用法律的类似规定)，或根据《破产法》第1111(B)条(或任何适用破产法的任何类似条款)就高级抵押品行使的任何权利，(C)反对任何高级有抵押一方在任何法院提出的与合法执行任何高级抵押品留置权有关的任何其他司法济助请求(且不会以其他方式提出异议)；或。(D)反对(且不会以其他方式抗辩或反对)任何与高级代表同意(或不反对)的任何设保人的资产出售或其他处置有关的命令，而该等命令规定在该等出售或其他处置是免予留置权的范围内，担保优先债务和第二优先债务的留置权将以与根据本协议担保第二优先债务的共享抵押品上的留置权相同的优先基础附加于出售收益；但是，如果任何第二优先债务方可以

对设保人的无担保债权人可能提出的拟用于此类资产出售的招标或相关程序提出任何异议，并进一步规定，第二优先债权方不得被视为放弃了根据《破产法》第363(K)节(或任何破产法的任何类似规定)在任何此类出售或处置中共享抵押品上的信用出价的任何权利，只要任何这种信用出价规定以现金全额支付优先债务。第6.01节中的任何规定不得禁止任何第二优先债务方(I)以符合且不违反本协议(包括第6.05(B)节)的方式行使投票赞成或反对重组计划或类似的处置重组计划的权利，(Ii)向任何低于优先义务的设保人提议DIP融资，或(Iii)反对任何拟议的DIP融资中涉及、描述或要求重组计划或类似处置重组计划的重大条款或内容的任何条款。

尽管有上述规定，本第6.01节的适用条款仅对任何DIP融资的第二优先债权方具有约束力，前提是该DIP融资的本金金额连同截至破产或清算程序开始时任何未偿还的请愿前优先债务的本金金额不超过(I)最高优先本金金额加上(Ii)相当于最高优先本金金额15%的金额之和。

第6.02节。解除自动停靠状态。在发生优先债务清偿之前，每一第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方同意，在没有指定的高级代表事先书面同意的情况下，任何第二优先代表不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或采取任何减损行动，或直接或间接支持或与任何一方一起就任何共有抵押品采取或履行上述行动。

第6.03节。足够的保护。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务缔约方同意，他们任何人不得反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩：(A)任何高级代表或任何高级担保当事人提出的任何以任何形式提供充分保护的请求；(B)任何高级代表或任何高级担保当事人基于高级代表或高级担保当事人因缺乏适当保护或(C)津贴和/或支付利息、费用而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对意见，任何高级代表或任何其他高级担保方根据破产法第506(B)或506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定或以其他方式支付的费用或其他金额，不得视为足够的保护。尽管第6.03节或第6.01节有任何规定，但在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保当事人(或其任何子集)根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似条款或任何其他破产法的任何类似规定，或任何超级优先行政债权，以留置权的形式获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的额外或替换抵押品的足够保护，则每名第二优先权代表可为自己及其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债权方寻求或请求，而不受任何优先担保方的反对。以留置权(视情况而定)的形式对此类额外或替代抵押品和/或超级优先权行政请求权提供足够的保护，留置权从属于担保的留置权，并被授予对所有优先义务和此类DIP的充分保护

在与保证第二优先债务的其他留置权相同的基础上进行融资(以及与之相关的所有债务)，因此，保证本协议项下的优先债务的留置权从属于保证优先债务的留置权，而作为给予优先担保当事人充分保护的超级优先管理权，该超级优先请求权是次要的，从属于该优先管理权；但第二优先代表应根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予充分保护的任何规定和/或命令中，代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，不可撤销地同意，可根据任何重组计划，以现金、债务、股权或其他财产的任何组合，支付此类次要优先债权，该现金、债务、股权或其他财产在该计划生效之日的价值等于该等债权的允许金额，以及(Ii)在任何第二优先代表的情况下，为自己和代表在其第二优先债务安排下的第二优先债务当事方寻求或请求适当的保护，并且这种适当保护是以对额外或替换抵押品和/或超级优先行政请求的留置权的形式给予的，则这些第二优先代表为自己和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方同意，每名高级代表还应有权无异议地寻求任何第二优先债务缔约方、对这种额外或替换抵押品的高级留置权和/或作为对优先义务的充分保护的超级优先行政请求，作为对第二优先债务的充分保护而授予的此类额外或替代抵押品的任何留置权，应排在担保优先债务和任何此类DIP融资(及其相关债务)的抵押品上的留置权，以及授予高级担保各方作为充分保护的任何其他留置权，其基础与担保第二优先债务的其他留置权从属于根据本协议为第二优先债务提供充分保护的此类留置权，并且作为对第二优先债务的充分保护而给予的任何超优先债权应优先于作为对优先担保各方的充分保护给予的最优先行政债权。在不限制前述一般性的情况下，如果高级担保当事人以当前请愿后费用和开支的付款和/或其他现金付款的形式获得足够的保护，则第二优先代表本人和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方，不得被禁止以支付当前请愿后费用和开支和/或其他现金付款(视情况而定)的形式寻求适当保护，在高级担保当事人有权反对第二优先债务当事人所要求的费用和开支或其他现金支付数额的合理性的情况下。

第6.04节。偏好问题。如果任何高级担保一方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人(或任何受托人、接管人或类似人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为根据《破产法》第5章或任何其他破产法的任何类似规定，该金额的支付已被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式避免，在任何方面或任何其他原因，任何金额(“追回”)，无论是作为担保、任何抵销权的执行、补偿或其他方面的收益而收到的，则优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同未发生此类付款一样，优先担保各方应有权享受本协定的利益，直至就所有此类追回的金额履行优先债务为止。如果本协议在追回之前终止，则本协议应完全恢复有效，并且

此种事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本合同各方的义务。每名第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销行动中受益，但有一项理解并同意，应根据本协议、第一留置权信贷协议和/或抵押品文件(视情况而定)中规定的优先顺序，分配并移交该撤销行动的利益，以供应用。

第6.05节规定了单独的担保授予和单独的分类。

(A)每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方承认并同意：(I)根据高级抵押品文件及第二优先抵押品文件授予的留置权构成独立及不同的留置权授予；及(Ii)除其他事项外，由于它们在共有抵押品上的权利不同，第二优先债务债务与优先债务根本不同，必须在任何重组计划或破产或清盘程序中建议、确认或采纳的类似处置重组计划中分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事各方的意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独类别的优先和次级担保债权)，则每名第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债权方特此承认并同意，所有分配应视为就共享抵押品对设保人有不同类别的优先和次级担保债权(效力如下：在共有抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债权当事人持有的所有债权)，高级担保当事人除有权获得与本金、请愿前利息和其他债权有关的分发额外，还应有权在从共有抵押品中就次要债务债务进行任何分配之前，为其本身并代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债项缔约方，收取与请愿后利息、手续费和开支有关的所有欠款(无论是否允许或不允许作为此类诉讼中的债权)。特此承认并同意将高级代表从共同抵押品收到或应收的款项交给指定的高级代表，即使这种周转减少了第二优先债务当事人的索赔或收回，也是如此。

(B)每一第二优先债务方(无论是根据破产法第506(A)条或任何其他破产法的任何类似规定，以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协议条款不一致或违反本协议条款的任何重组计划或类似的处置重组计划，除非该计划得到根据破产法第1126(C)条或任何其他破产法的任何类似规定集体接受计划所需的高级担保当事人的数量的支持(在这种情况下，第二优先债务方，可以，但没有义务，支持这样的计划)。

第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利。除本文明确规定外，本文件所载任何规定均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护，或任何第二优先债务方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和救济。

第6.07节。申请。双方在此明确承认本协议是破产法第510(A)条或任何其他破产法的任何类似条款下的“从属协议”，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后均应有效并可强制执行。在任何破产或清盘程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与申请破产或清盘的日期之前相同，但须受批准任何设保人为现金抵押品融资或使用现金抵押品的法院命令所规限。本文中对任何设保人的所有提及应包括作为占有债务人的该设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。在任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利的情况下，该第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，同意在未经每名高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利，但如果任何高级代表提出要求，该第二优先代表应按高级代表要求的方式及时行使该等权利，包括与该等权利有关的任何付款权利。

第6.09节。506(C)索赔。在发生优先债务解除之前，每名第二优先代表代表其本人和每一第二优先债务方同意，其不会根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似条款主张或执行任何债权，或寻求追回任何设保人根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似条款可能获得的任何金额，在每种情况下，都不会就保存或处置任何共享抵押品或其他方面的费用或费用提出索赔。如果任何第二优先债务方因违反前一句话而根据《破产法》第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定收到任何债权的任何付款或对价，则该第二优先债务方将把该等金额移交给指定的高级代表，即使这种周转具有减少第二优先债务方的索赔或收回的效果。

第6.10节。重组证券。如果在任何破产或清算程序中，重组债务人(或债务人的任何继承人或受让人)的股权证券或债务按照重组计划或类似的处分重组计划因次要债务而分配，只要不违反或不符合本协定，此类股权证券或债务可由第二优先代表和第二优先债务当事人接收和保留。

然而，如果任何债务证券以重组债务人(或债务人的任何继承人或受让人)的任何财产上的留置权为担保，并根据重组计划或类似的处置重组计划，因优先债务和第二优先债务而分配，则在因优先债务和第二优先债务而分配的债务以相同资产或财产的留置权担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

第6.11节。破产法第1111(B)条。在发生优先债务解除之前，第二优先代表或任何第二优先债务方不得寻求行使破产法第1111(B)条或任何破产法下任何类似条款下的任何权利。高级担保当事人根据破产法第1111(B)条或任何其他破产法的任何类似条款(如果有)行使任何权利的所有权利均保留，且不受本协议的影响。

第6.12节：申请后的利息

(A)根据《破产法》第506(B)条(或任何其他破产法的任何其他类似规定)或其他规定(为此目的，忽略第二优先债权当事人对共有抵押品的所有债权和留置权)，第二优先债权方不得反对或寻求质疑任何高级担保当事人在优先债务的任何破产或清算程序中提出的任何津贴要求，该程序包括根据破产法第506(B)条(或任何其他破产法的任何其他类似规定)对请愿后利息、费用、费用、开支和/或其他费用的索赔。

(B)任何高级有担保一方不得反对或试图质疑任何第二优先债务方在第二优先债务的任何破产或清算程序中根据《破产法》第506(B)节(或任何其他破产法的任何其他类似规定)或其他规定提出的关于破产后利息、手续费、费用、开支和/或其他费用的索赔，但以第二优先管理人代表第二优先债务方对共享抵押品的留置权的价值为限(在考虑到优先债务和高级有担保各方对共享抵押品的留置权后)。

第七条

信赖；等

第7.01节。靠山高级担保方同意签署和交付高级担保方同意的第二优先债务文件，以及高级担保方在本协议日期及之后向公司或任何子公司提供或视为提供的所有贷款和其他信贷延期应被视为是根据本协议提供和做出的。每个第二优先代表代表其自身及其第二优先债务机制下的每个第二优先债务方承认，其和该第二优先债务方已独立且不依赖任何高级代表或其他高级担保方，并根据他们认为适当的文件和信息进行了自己的信用分析，

订立其所属或受其约束的第二优先权债务文件的决定、本协议及据此拟进行的交易，且在根据第二优先权债务文件或本协议采取或不采取任何行动时，他们将继续作出自己的信用决定(应理解，本第7.01节中的任何规定均未对初始第二优先权代表施加任何义务，以作出超出第二留置权可能要求的任何此类分析或决定[信贷协议][压痕]).

第7.02节。不提供任何担保或责任。每一第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保当事人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何优先债务文件的签立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保各方将有权依法并在其认为适当的情况下，根据高级债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，高级担保各方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑第二优先代表和第二优先债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协定另有规定。任何高级代表或任何其他高级担保方均不对任何第二优先代表或第二优先债务方负有任何责任，以允许或不以允许或导致与本公司或任何附属公司的任何协议(包括第二优先债务文件)下的违约或违约事件发生或继续发生的方式行事，而不论他们可能知晓或被指控的任何知识。除本协议明确规定外，高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务当事人彼此之间没有，也不在此相互作出任何明示或默示的担保，也不对下列任何一方承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务债务或与此相关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性；(B)设保人对任何共享抵押品的所有权或转让权利，或(C)除本协议明文规定外的任何其他事项。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，不论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何修订、豁免或其他修改，包括第一留置权信贷协议或任何其他优先债务文件的条款或任何第二优先债务文件的条款的款额的任何增加，不论是以行为过程或其他方式；

(C)任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何优先债务或第二优先债务或其任何担保的任何书面或以行为过程或其他方式作出的任何修订、豁免或其他修改；

(D)就公司或任何其他授权人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)任何其他情况，而该等情况本来可构成可作为免责辩护的免责辩护，或可构成解除以下情况的免责辩护，

(I)就优先债务而言，本公司或任何其他设保人；或(Ii)就本协议而言，任何第二优先代表或第二优先债务方。

第八条

杂类

第8.01节。冲突。除第8.21节另有规定外，如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定，(A)第一留置权抵押品代理人、高级代表和高级担保当事人(彼此之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务应受第一留置权抵押品债权人间协议的条款管辖，如果第一留置权抵押品代理人、高级代表和高级担保当事人之间的协议与本协议有任何冲突，(B)第二优先代表人和第二优先担保当事人(彼此之间)对任何第二优先抵押品的相对权利和义务应受第二优先债权人间协议的条款管辖，如第二连平权债权人间协议与本协议有任何冲突，则以第二优先债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。在第5.07节和第6.04节的约束下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议，高级担保各方可在不通知第二优先代表或任何第二优先债务方的情况下，随时继续向本公司或构成优先债务的任何附属公司提供信贷和其他财务便利，并为其或为其利益提供贷款。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协定的任何条款如在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区内失效。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第8.03条。批准修正案；豁免。

(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或任何一方对本协议任何偏离的同意，除非得到第8.03(B)节的允许，否则在任何情况下都不会生效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议可在书面通知本公司的情况下，由每名代表签署(在每种情况下，按照适用债务融资的文件行事)进行修订；但根据本协议条款需要本公司同意或对本公司或任何授权人造成不利影响的任何该等修订、补充或豁免，均须经本公司同意。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可根据第8.09节的规定签署并交付一份合并协议，从而成为本协议的一方，并在签署和交付后，该代表和有担保的各方以及该代表所代理的债务融资的优先债务或第二优先债务应受本协议条款的约束。

第8.04节。本公司及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务方各自应负责使自己了解以下情况：(A)公司和子公司的财务状况以及优先债务或第二优先债务的所有背书人或担保人，以及(B)影响无法偿付优先债务或第二优先债务的风险的所有其他情况(应理解，第8.04节中的任何规定均不要求初始第二优先代表承担超出第二留置权可能要求的任何义务。[信贷协议][压痕])。高级代表、高级担保当事各方、第二优先代表和第二优先债务当事各方无义务向本合同项下的任何其他当事方告知其已知的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息。如果任何高级代表、任何高级担保当事人、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方单独酌情在任何时间或不时承诺向任何其他当事方提供任何此类信息，则其没有义务(I)作出任何明示或默示的陈述或担保，高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权债务方不得或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(Ii)提供任何补充资料或在任何其后的任何场合提供任何该等资料；。(Iii)进行任何调查或(Iv)披露依据已接受或

合理的商业融资做法，该当事人希望保密或以其他方式被要求保密。

第8.05节。代位权。每一第二优先代表，代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此同意不主张其因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直到发生优先债务的履行为止。

第8.06节。付款的运用。除本文另有规定外，高级担保当事人收到的所有付款均可全部或部分用于高级担保当事人根据高级债务文件的条款自行决定认为适当的部分优先债务。除本条例另有规定外，每名第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，同意任何该等延长或延迟优先债务或其任何部分的付款时间及与此有关的任何其他放任，同意任何可随时担保优先债务任何部分的任何担保的任何替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

第8.07节。其他授权人。本公司同意，倘若任何附属公司于本协议日期后成为设保人，本公司将以附件一的形式签署及交付一份文件，迅速促使该附属公司成为本协议的订约方，经签署及交付后，该附属公司将成为本协议下的设保人，其效力与本协议原先指定为设保人的效力相同。此种文书的签署和交付不需本协议项下任何其他当事方的同意，并将由指定的第二优先代表和指定的高级代表予以确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第8.08节。与设保人打交道。在公司或任何设保人向任何代表提出申请或要求根据本协议的任何规定采取或允许采取任何行动时，公司或该设保人(视情况而定)应应该代表的合理要求向该代表提供一份适当高级人员的证书(“高级人员证书”)，说明本协议规定的所有先决条件(如有)以及与拟议行动有关的高级债务文件或第二优先债务文件(视情况而定)已得到遵守。但如本协议中与该申请或要求有关的任何规定特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见。

第8.09节。额外的债务安排。在当时的高级债务文件、第二优先债务文件及本协议的规定所允许的范围内，本公司可产生或发行及出售一个或多个系列或类别的第二优先债务及一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何该等额外类别或系列次要债务(“次要类别债务”)可由次要抵押物留置权担保，在每种情况下，均根据与依据该次要类别债务的相关次要抵押品文件，条件是任何该等次要类别债务的代表

代表此类第二优先类债务持有人(该代表和任何第二优先类债务的持有人被称为“第二优先类债务方”)行事的债务(每个，“第二优先类债务代表”)通过满足第8.09节中适用的条件(I)至(Iii)，成为本协定的一方。任何该等额外类别或一系列高级贷款(“高级债务”；以及高级债务及二级优先债务，统称为“高级债务”)，均可根据高级抵押品文件及依据高级抵押品文件，以共享抵押品上的优先留置权作抵押，但条件是任何该等高级债务的代表(每名均为“高级债务代表”)；高级债务代表和二级债务代表(高级债务代表和二级债务代表，统称为“类别债务代表”)，代表高级债务持有人(任何此类高级债务的代表和持有人称为“高级债务当事人；高级债务当事人和二级优先债务当事人，统称为”类别债务当事人“)，通过满足本节第8.09节第(I)至(Iii)款(视情况适用而定)中规定的条件，成为本协议的一方。为使类别债务代表成为本协议的一方：

(I)该类别债务代表应已主要以附件II(如该代表为第二优先类别债务代表)或附件III(如该代表为高级债务代表)(经指定高级代表及该类别债务代表合理批准的更改)的形式签立及交付一份合并协议，并根据该协议成为本协议项下的代表，而该类别债务代表为代表的类别债务及相关类别债务各方均受本协议所规限及在此具有约束力；

(Ii)公司须已向指定的高级代表及指定的第二优先代表递交一份高级人员证书，说明就该类别债务而言，已符合第8.09节所述的条件；如有要求，公司须向指定高级代表递交与该类别债务有关的每份第二优先债务文件或高级债务文件(如有要求)的真实而完整的副本，并经公司的一名负责人员核证为真实无误；及

(Iii)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方以其作为此类债务持有人的身份应遵守本协定的规定，并受其约束。

第8.10节允许同意管辖权；放弃。允许本合同各方不可撤销和无条件地：

(A)在因本协议和附属文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼或

诉讼应在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议和/或抵押品文件中的任何规定均不影响任何代表在任何司法管辖区法院对任何担保人或其各自财产提起与任何第一留置权贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利；

(B)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议和/或第8.10(A)节所指的抵押品文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意以第节规定的方式送达法律程序文件

8.11本协议中的任何规定均不影响本协议的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利；

(D)就与任何授予人有关的事宜而言，该授予人指定、委任及授权公司作为其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其财产接收、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，而公司现接受该项指定及委任；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本条款第8.10节所述的任何法律诉讼或程序中，对合同另一方或任何其他代表人或受担保当事人索赔或追偿任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第8.11.节：所有通知、请求、要求和根据本协议规定或允许的其他通信应以书面形式发送，并应：

(I)如寄往本公司或任何设保人，则寄往第一份留置权信贷协议第9.01节所指明的地址，或[]第二留置权的归属[信贷协议][压痕];

(2)如按其签署后规定的地址送交其最初的第二优先代表；

(3)如寄给第一留置权抵押品代理人，则按其在本合同签字下所列地址寄给该代理人；

(Iv)如发给任何其他代表，按其根据第8.09节提交的合并协议中指定的地址送达。

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并可以面对面送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为

当亲自或通过快递服务递送时，收到传真或电子邮件时，或通过美国邮件(挂号或认证，预付邮资并正确写上地址)收到时给予。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据每名代表不时以书面商定的方式，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第8.12节。进一步的保证。每名高级代表(代表其本身及其所代理的高级债务融资项下的每一高级担保方)、每名第二方代表(代表其本身及其所代理的第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方)及本公司(代表其本身及设保人)同意将采取进一步行动，并应签署及交付本协议其他各方可能合理要求的额外文件及文书(如有要求，以可记录形式)，费用及开支由本公司自行承担，以落实万亿协议所预期的条款及留置权优先事项。

第8.13节：禁止适用法律；放弃陪审团审判。(A)本条例

协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其在因本协议、任何优先债务文件、第二优先债务文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且

(B)承认其与本协议的其他各方是受本条第8.13条中的相互放弃和证明等诱使订立本协议的。

第8.14节。对继承人和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级担保各方、第二优先代表、第二优先债务方、本公司、本协议的其他设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第8.15节。章节标题。本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议的一部分。

第8.16节。对应者。本协议可用一份或多份副本签署，包括传真，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文件。将已执行的签名页交付给

本协议以传真或其他电子方式传输，与手动签署的本协议副本的交付具有同等效力。

第8.17节。授权。通过签字，本协议的每一方声明并向本协议的其他各方保证，它被正式授权执行本协议。第一留置权抵押品代理人代表并保证本协议对第一留置权信贷协议担保方具有约束力。最初的第二优先权代表代表并保证第二留置权[信贷协议][压痕]规定，在最初的第二优先代表签订本协议后，最初的第二优先债务各方将受本协议条款的约束。

第8.18节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议规定的留置权优先权以及本协议项下有关该等留置权优先权的权利和利益仅适用于高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权债权当事人及其各自的获准继承人和受让人的利益，任何其他人士(包括设保人，或破产或类似诉讼中的任何受托人、接管人、占有债务人或破产财产)都没有或有权主张该等权利，但本公司和其他设保人根据第8.03(B)条规定的权利除外。

第8.19节。有效性。本协议自双方签署和交付之日起生效。

第8.20节。各位代表。双方理解并同意：(A)第一留置权抵押品代理人是以第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人的身份签订本协议的，而第一留置权信贷协议第八条中适用于本协议项下代理人(如其中所定义)的条款也应适用于本协议项下的第一留置权抵押品代理人；以及(B)初始第二优先权代表人将以第二留置权信贷协议中和第二留置权信贷协议项下的第二留置权抵押品代理人的身份订立本协议[信贷协议][压痕]该契约第7条和第12条的规定也应适用于本合同项下的初始第二优先权代表。

第8.21节。相对权利。尽管本协议有任何相反规定(第5.01(A)、5.01(D)或5.04(B)条规定的范围除外)，本协议的任何规定都不打算或将(A)修订、放弃或以其他方式修改第一留置权信用协议、任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或允许公司或任何设保人采取任何行动或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约第一留置权信用协议或任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件，(B)更改高级抵押品文件下授予的高级抵押品(或任何其他资产)作为优先抵押方之间的相对优先权；(C)以其他方式改变高级抵押方相对于共享抵押品在该等高级抵押方之间的相对权利；或(D)本公司或任何设保人有义务采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违约第一留置权信贷协议或任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件。

第8.22节。协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，N.A.

作为指定高级代表

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

通知地址：[]

注意： []

电信：[]

[]

仅以第二优先权下的第二优先权抵押代理人的身份 [信贷协议][压痕],

作为初始的第二优先代表

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

通知地址：[]

注意： []电信：[]

索特拉健康公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

SOTERA HEALTH LLC STERIIGENICS美国，LLC尼尔森实验室，LLC

SOTERA HEALTH Services，LLC

Sterigenics Radiation Technologies Holdings，LLC

STERIGENICS Radiation Technology，LLC

尼尔森实验室控股有限责任公司

尼尔森实验室费尔菲尔德控股有限责任公司

STERIGENICS Radiation Technology IN，Inc.

NELSON LABORATORIES BOZEMAN，LLC NELSON LABORATORIES FAIRField，Inc.

监管合规协会公司，4

每人作为担保人

作者：

姓名：

标题：

4草案注释：更新以反映执行时的担保人。

附件一

副刊编号[]日期为[], 20[](this“补充”），第一/第二顺位抵押人章程日期为 [], 20[](

“第一/第二留置权债权人间协议”)，索特拉健康公司、特拉华州一家公司(“控股”)、索特拉健康控股有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、本公司的若干附属公司及联属公司(各“设保人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)被指定为高级代表，[]，作为最初的第二优先代表，并不时增加代表作为缔约方。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第一/第二留置权债权人间协议中赋予这些术语的含义。

设保人已经签订了第一份/第二份留置权债权人间协议。根据第一留置权信贷协议、若干额外优先债务文件及若干第二优先债务文件，本公司若干新收购或成立的附属公司须订立第一/第二留置权债权人协议。第一/第二留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第一/第二留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司(“新设保人”)根据第一留置权信贷协议、第二优先债务文件及额外优先债务文件的要求执行本补充协议。

因此，指定的高级代表、指定的第二优先代表和新设保人商定如下：

第1节根据第一/第二留置权债权人间协议第8.07节，新设保人签署后，即成为第一/第二留置权债权人间协议项下的设保人，其效力及效力犹如原先被指名为设保人一样，而新设保人特此同意第一/第二留置权债权人间协议的所有条款及规定，该等条款及规定根据协议适用于新设保人。在第一/第二留置权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。第一/第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人向指定的高级代表、指定的第二优先权代表和其他担保当事人表示并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第三款本副刊可以一式两份执行，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本补编应在指定的高级代表和指定的第二优先代表收到有新设保人签字的本补编的副本后生效。交付已执行的签名页

对本补编的传真传输应与交付本补编的人工签署副本一样有效。

第四节除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第五款本补编受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第6节如果本补编中的任何一项或多项规定在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该规定，但本文和第一/第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通讯及通知，须按照第一/第二留置权债权人协议的规定，交由本公司保管。

第8款公司同意向指定的高级代表和指定的第二优先代表偿还与本补编有关的合理费用和合理的书面或开具发票的费用，包括指定的高级代表和指定的第二优先代表的律师的合理费用、其他费用和支付。

[以下页面上的签名]

兹证明，新设保人、指定高级代表及指定第二优先代表已于上述第一年正式签署本第一/第二留置权债权人间协议补充协议。

[新子公司名称

设保人]，作为新资助人

作者：

姓名：

标题：

确认人：

[    ]作为指定高级代表，

作者： 姓名：

标题：

[        ]，AS[指定第二优先代表]，作者：

姓名：

标题：

附件二

[表格]代表性副刊编号[]日期为[], 20[

](this“代表性补充”）日期为 [], 20[](the“第一/第二份优先债权人间协议”），Sotera Health Company（一家特拉华州公司（“控股”）、Sotera Health Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、公司的某些子公司和附属公司（各自为“授予人”）、摩根大通银行，N.A.作为指定高级代表， []，作为最初的第二优先代表，并不时增加代表作为缔约方。

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有第一/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.作为本公司产生第二优先级债务和以第二优先留置权担保此类第二优先级债务的能力的条件，以及根据第二优先抵押品文件，在每个情况下，根据第二优先级抵押品文件，该第二优先级债务的第二优先级债务管理人必须成为该第二优先级债务的代表，该第二优先级债务和与该第二优先级债务有关的第二优先级债务当事人必须受第一/第二留置权债权人间协议的约束和约束。第一/第二留置权债权人间协议第8.09节规定，该第二优先类别债务管理人可成为第一/第二留置权债权人间协议项下的代表，而该第二优先类别债务管理人及该第二优先类别债务当事人可受第一/第二留置权债权人间协议的约束及约束，条件是第二优先类别债务管理人签立及交付本代表补编形式的文书，并满足第一/第二留置权债权人间协议第8.09节所载的其他条件。下文签署的第二优先类债务代表(“新代表”)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本代表补编。

因此，指定的高级代表和新任代表商定如下：

第一节.根据《第一/第二留置权债权人间协议》第8.09节的规定，新代表签署后即成为《第一/第二留置权债权人间协议》项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务各方受第一/第二留置权债权人间协议的约束和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为协议中的代表一样，新代表代表其本人和该等第二优先级债务当事人，特此同意第一/第二留置权债权人间协议中适用于其作为第二优先代表的所有条款和规定，以及适用于其代表为第二优先债方的第二优先类别债务各方。第一留置权债权人/第二留置权债权人中对“代表”或“第二优先权代表”的每一次提及

协议应被视为包括新代表。第一/第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2款.新代表向指定的高级代表和其他担保当事人陈述并保证：(1)它有完全的权力和权力以下列身份订立本代表补编[座席][受托人]在……下面[描述新的债务安排]，(Ii)本代表补编已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据下列条款对其强制执行[协议]及(Iii)与该等第二优先类别债务有关的第二优先债务文件规定，在新代表订立本协议时，就该第二优先类别债务而言，第二优先类别债务各方将作为第二优先债务方受第一/第二留置权债权人间协议的规定所约束。

第三款本代表副刊可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表和指定的第二优先代表各自收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。以传真方式将签署的签字页交付给本代表副刊，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。

第四节除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第五节本代表副刊应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和第一/第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定发出。本合同项下向新代表发出的所有函件和通知，应按其签署后所述的地址提交。

第8款公司同意向指定的高级代表和新代表偿还与本代表补编有关的合理的自付费用，包括指定的高级代表和新代表的合理费用、其他费用和律师费用。

兹证明，新代表和指定高级代表已于上文第一年正式签署了第一份/第二份优先债权人间协议的代表补充协议。

[新代表姓名],

AS[    ]对于持有者来说[        ],

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

通知地址：

____________________________________________

____________________________________________

注意： 小丑：

[    ],

作为指定的高级代表，

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

由以下人员确认：

SOTERA HEALTH Company，为其本身并代表授予人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

附件III

[表格]代表性副刊编号[]日期为[], 20[

](this“代表性补充”）日期为 [], 20[](the“第一/第二份优先债权人间协议”），Sotera Health Company（一家特拉华州公司（“控股”）、Sotera Health Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、公司的某些子公司和附属公司（各自为“授予人”）、摩根大通银行，N.A.作为指定高级代表， []，作为最初的第二优先代表，并不时增加代表作为缔约方。

A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有第一/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.作为本公司有能力于第一/第二留置权债权人间协议日期后产生高级债务及向高级留置权取得该等高级债务及获得授予人以优先基准担保该等高级债务的一项条件，根据及根据高级抵押品文件，该等高级债务的高级债务代表须成为第一/第二留置权债权人间协议项下的代表，而该等高级债务及高级债务各方须受第一/第二留置权债权人间协议的约束及约束。第一/第二留置权债权人间协议第8.09节规定，该高级债务管理人可成为第一/第二留置权债权人间协议项下的代表，而该高级债务管理人及该等高级债务当事人可受第一/第二留置权债权人间协议的约束及约束，前提是高级债务管理人签立及交付本代表副刊形式的文书，以及满足第一/第二留置权债权人间协议第8.09节所载的其他条件。以下签署的高级债务代表(“新代表”)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本代表补编。

因此，指定的高级代表、指定的第二优先代表和新代表商定如下：

根据第一/第二留置权债权人间协议第8.09节，新代表签署后即成为第一/第二留置权债权协议项下的代表，而相关高级债权及高级债权各方亦受第一/第二留置权债权协议的约束及约束，其效力及效力犹如新代表最初被指名为第一/第二留置权债权协议的代表一样，而新代表代表本身及该等高级债权各方，特此同意适用于其作为高级代表的第一/第二留置权债权协议的所有条款及规定，以及适用于其所代表的高级债权各方的高级债权协议的所有条款及规定。在第一份/第二份留置权债权人间协议中，凡提及“代表”或“高级代表”，应视为包括新代表。第一/第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2款.新代表代表并向指定的高级代表、第二优先类债务代表和其他担保当事人保证：(I)它有完全的权力和权力以下列身份加入本代表补编[座席][受托人]在……下面[描述新的债务安排](Ii)本代表副刊已获其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的责任，可根据该等协议的条款对其强制执行；及(Iii)有关该等高级债务的高级债务文件规定，于新代表订立本协议时，就该等高级债务而言，高级债务各方将受第一/第二留置权债权人间协议的条文约束及约束。

第三款本代表副刊可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表和指定的第二优先代表各自收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。以传真方式将签署的签字页交付给本代表副刊，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。

第四节除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第五节本代表副刊应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和第一/第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一/第二留置权债权人间协议第8.11节的规定发出。本合同项下向新代表发出的所有函件和通知，应按其签署后所述的地址提交。

第8款.公司同意向指定的高级代表和指定的第二优先代表偿还与本代表补编有关的合理费用和合理的自付费用，包括

指定的高级代表和指定的第二优先代表的律师的合理费用、其他收费和支付。

兹证明，新代表和指定高级代表已于上文第一年正式签署了第一份/第二份优先债权人间协议的代表补充协议。

[新代表姓名],

AS[    ]对于持有者来说[        ],

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

通知地址：

____________________________________________

____________________________________________

注意： 小丑：

[    ],

作为指定的高级代表，

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

确认人：

SOTERA HEALTH Company，为其本身并代表授予人

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[    ],

作为指定的第二优先代表，

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：