凯雷集团公司修订及重列

2012股权激励计划

全球限制性股票单位协议形式

1.授出受限制股份单位. 凯雷集团公司(the "公司”）特此授予

限制股票单位数量（“RSU”）上面列出的参与者（“授奖”),

生效日期为[__](“批地日期”），根据本文件下文规定的条款和条件

协议，包括任何附录，其中包括任何适用的特定国家

条款（统称为“授标协议“)。这笔赠款是根据下列条款提供的

凯雷集团修订并重申了2012年股权激励计划(修订后，

不时修改或补充，“平面图“)，其通过以下方式并入本文

参考并成为本奖励协议的一部分。每个RSU代表未获资助的、

参与者在第4节规定的交割日期(S)收到股份的无担保权利

在此，请注意。

2.定义。此处未另行定义的大写术语应具有相同的

含义与计划中的含义相同。

(a)“缘由“应指由署长单独作出的决定

参与者(I)有重大过失或故意行为不当的酌情决定权

在执行参与者的职责时，(二)故意从事下列行为

参与者知道，或者根据参与者已知的事实，应该知道是实质性的

损害本公司或其任何联属公司；(Iii)违反任何限制性公约

协议或任何其他限制性契约义务的参与者欠

公司或其任何附属公司，包括但不限于以下任何限制

参赛者的非竞争、非征集、非贬损和/或非

披露机密或专有信息；(四)从事欺诈或其他

导致财务重述或违规的恶意行为，(五)

被判犯有欺诈罪，或达成认罪协议或和解协议，

挪用公款或根据美国或任何州的法律或任何其他重罪

哥伦比亚特区或任何其他国家或任何其他国家的任何司法管辖区

(但具体不包括涉及交通违法的重罪)，(Vi)是

由美国证券公司获得或发布的任何司法或行政命令

交易管理委员会(“美国证券交易委员会“)或任何国家的类似机构或法庭，

证券违规行为，涉及内幕交易、欺诈、挪用、不诚实或

故意的不当行为(例如，包括经

事实调查结果或确定责任的任何法律结论是

既不承认也不否认)，或(Vii)讨论公司(或其关联公司的)

筹款努力，或任何尚未最终结束的基金工具的名称

向任何媒体或其他公共媒体的任何记者或代表作出承诺。

(b)“有害活动“系指下列任何一项：(一)终止

参与者的公益服务或参与任何活动的参与者

有理由终止参与者的服务(无论是否有

参与者的服务终止)；或(Ii)违反任何限制性的

契约协议或参与者所欠的任何其他限制性契约义务

对公司或其任何关联公司，包括但不限于任何限制

与参赛者的非竞争、非征求、非贬损和/或

不披露机密或专有信息。

(c) “资格赛“应指，在参与者服务期间

公司及其附属公司，参与者的死亡或残疾。

(d)“限制性契约协定“指任何协议(包括，

但不限于本授标协议)及其任何附件或附表，

参与者与公司或其关联公司之间签订的协议，

除其他事项外，参加者已同意与以下事项有关的某些限制

非竞争(如果适用)、非征集、非贬损和/或非

披露机密或专有信息，以保护

本公司及其附属公司。

(e) “既得RSU“应指那些已归属的RSU

根据第3节或根据本计划或本授标协议。

(f)“归属日期“应指本合同第4(A)节规定的归属日期。

3.归属.

(a)归属--一般。受制于参与者继续提供的服务

本公司及其附属公司，该奖项应于下列文件规定的归属日期授予

本条例第4(A)条。

(b)归属--死亡或残疾。在发生排位赛时

事件发生时，根据本协议授予的RSU应100%授予(在以前未授予的范围内

既得)在该合格赛事日期。

(c)归属-终止。*除非第3(B)或3(B)或

5.如果参与者向公司及其关联公司提供的服务

如裁决尚未依据第3或5条归属，则因任何理由而终止

根据本计划(或根据本计划)，该奖项应立即取消，并且

参赛者应自动放弃与奖项有关的所有权利，自

终止日期。就本规定而言，终止的生效日期

参赛者的服务将根据本合同第8(K)节确定。

4.归属和交付日期.

(a)递送-常规。*公司应在以下30天内或之后

归属日期，将股份交付(或安排交付)给参与者

归属并在归属日期成为归属的RSU的基础。

表中列出了与RSU有关的一般归属和交付条款

下面。

(b)分娩--死亡或残疾。在发生排位赛时

公司应在该事件发生之日起30天内交付(或

导致向参与者交付100%归属的RSU的股份

并在该日成为既得的RSU。

(c)交付-终止。*除非第4(B)或(B)条另有规定

4(D)，如果参与者向公司及其关联公司提供的服务

因任何原因终止，本公司应在下列日期后30天内终止

终止、交付(或安排交付)股份给参与者

未清偿的既得利益RSU。

(d)没收；追回。这是获得RSU的一个条件

并在满足归属条件后收取相关股份

在此声明，参与者不得从事任何有害活动。

即使本协议有任何相反规定，如果管理人在其

参与者是否从事有害活动的唯一裁量权：(I)所有未清偿的

RSU(不论是否归属)应立即终止，并在没有

在作出上述决定的日期作出代价，而不再就以下事项持有股份

该奖项应颁发给参与者或参与者的法定代表人，

受益人或继承人，(Ii)在适用法律允许的范围内，任何符合以下条件的股份

之前已交付给参与者或参与者的法定代表人，

根据本奖项的受益人或继承人，仍由参与者或

参与者的法定代表人或受益人或继承人

管理人的决定也应立即终止并被没收

未经考虑和(Iii)管理人可要求参与者丧失资格

在一(1)年内变现的任何收益

关于处置为解决裁决而收到的任何股份的决定，以及

在公司采取下列行动后三十(30)天内向公司偿还该等收益

在不限制前述规定的原则下，本奖项和所有在

这方面应减少、取消、没收或退还给

遵守适用法律和/或公司的追回和

不时生效的赔偿政策。

5.控制权的变化即使本合同有任何相反的规定，如果

参与者在没有下列原因的情况下被公司非自愿终止服务

在控制权变更后的十二(12)个月内发生，100%的RSU被批准

根据本协议，当时仍未清偿的债务应归属(以前未归属的范围内)

终止服务的日期和归属的RSU的股份应为

按照第4(C)节交付，但受第17条所要求的任何延迟的限制

《计划》。

6.在RSU上没有分红或分配。-任何股息或其他分配不得

在股份的日期之前就任何RSU应计或成为应付

在RSU基础上发放或转移给参与者。

7.对某些事件的调整。管理人应确保

根据第9节对受本授标协议约束的任何RSU进行替换或调整

计划的一部分。

8.授权书的性质。在接受赠款时，参与者承认，

理解并同意以下内容：

(a)该计划是由公司自愿设立的，它在

性质，并可由公司修改、修订、暂停或终止，在

在本计划允许的范围内的任何时间；

(b)RSU的授予是特殊的、自愿的和偶尔的，并确实

不创建任何合同或其他权利，以获得未来授予的RSU，或

取代RSU，即使过去已经批准了RSU；

(c)所有关于未来RSU或其他赠款的决定，如果有的话，将在

本公司拥有全权酌情决定权；

(d)由本授标协议证明的RSU的授予应

本公司或任何联属公司无义务继续

参与者且不得减少或影响公司或其关联公司的权利

终止该参与者的服务；

(e)参与者自愿参加该计划；

(f)减持股和受减持股控制的股份，以及从和

价值相同，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(g)减持股和受减持股控制的股份，以及从和

价值相同，不是正常或预期补偿的一部分

计算任何遣散费、辞职费、解雇、裁员、解雇、终止

服务付款、假日薪酬、奖金、长期服务奖、退休金或退休或

福利或类似的付款；

(h)在任何情况下，RSU都不应被视为对

以任何方式与过去为公司或任何关联公司或前身提供的服务有关；

(i)除非与本公司另有协议，否则RSU和股份

受RSU的约束，其收入和价值不作为

对服务参与者的考虑或与服务参与者相关的考虑可作为

关联公司的董事；

(j)标的股份的未来价值是未知的、无法确定的和

不能肯定地预测；

(k)如果参与者的服务因任何原因终止，

除非第3(B)、4(B)或5条另有规定，否则

公司，参与者根据本计划授予RSU的权利(如果有)将

终止自参与者不再主动提供的日期起生效

服务机构和管理员应拥有独家裁量权，以确定何时

参与者不再主动为RSU赠款提供服务；以及

(l)除本第8节中的上述规定外，还包括

如果参与者在美国境外提供服务，则适用条款：

(i)  受RSU约束的RSU和股份不属于

任何目的的正常或预期报酬或薪金；以及

（ii） 本公司或任何联属公司均不承担

参与者的本币和人民币之间的汇率波动

可能影响RSU或任何金额的价值的美元

根据RSU的结算或随后的

出售在结算时获得的任何股份。

9.没有关于格兰特的建议。*公司不提供任何税收、法律或

财务建议，公司也没有就参与者的

参与本计划，或参与者收购或出售标的股份。

参与者应咨询其个人税务、法律和财务顾问。

在采取任何与该计划有关的行动之前，他或她必须了解他或她参与该计划的情况。

10.数据隐私信息和同意*公司地址：1001

宾夕法尼亚大道，西北，华盛顿特区，20004美国，并向计划提供RSU

参赛者，由公司自行决定。参赛者是否愿意参与

计划，请查看以下有关公司数据处理的信息

练习并声明参与者的同意。

(a)数据收集和使用：公司收集、加工和使用

参加者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码，

出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资或其他

薪酬、公民身份、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，

以及所有RSU的详细信息，已取消、已授予或未偿还的，以参与者为受益人，

公司从参与者那里收到的。如果公司提供

参与者在该计划下获得RSU赠款，则公司将收取

参与者的个人资料，用于分配股份和实施，

管理和管理计划。提供公司处理计划的法律依据

参与者的个人数据将是他或她的同意。

(b)股票计划管理服务提供商：*公司转让

参与者数据提供给摩根士丹利，这是一家总部位于

美国，协助公司实施、管理和

计划的管理。未来，公司可能会选择不同的服务

提供参与者的数据并与另一家在

类似的方式。公司的服务提供商将为

参与者获得和交易股票。参与者将被要求同意

与服务提供商分开条款和数据处理实践，这是一种

参与者是否有能力参与计划的条件。

(c) 国际数据传输：*公司及其服务提供商

总部设在美国。如果参与者不在美国，

与会者应注意，他或她的国家已经颁布了数据隐私法，这些法律

与美国不同。公司转让股份的法律依据

参赛者的个人资料为其本人同意。

(d) 数据保留：*公司将使用参与者的个人数据

只有在有必要实施、管理和管理参与者的

参与本计划或根据需要遵守法律或法规义务；

包括在税收和安全法下。

(e)拒绝或撤回同意的不确定性和后果: 

参与者对计划的参与和参与者的同意是

完全自愿。参与者可以在任何情况下拒绝或撤回他或她的同意

时间。如果参与者不同意，或者如果参与者撤回他或她的

同意，参与者不能参与计划。这不会影响

参与者作为服务提供商的补偿；参与者只会被没收

与计划关联的商机。

(f)数据主体权利：*参与者在数据项下拥有多项权利

他或她的国家的隐私法。根据参与者的所在地，

参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制个人

公司数据处理，(Ii)更正错误数据，(Iii)删除数据，

(4)对处理的限制；(5)数据的可携带性；(6)向

与会者所在国家的主管当局，和/或(7)列有姓名的名单

以及参与者数据的任何潜在接收者的地址。希望接收

澄清参与者的权利或行使参与者的权利

请通过宾夕法尼亚大道1001号凯雷集团联系公司，

华盛顿特区西北，20004美国，注意：股权管理。

如参加者同意本通知所述的资料处理方法，请

声明参与者同意，方法是单击Morgan

斯坦利获奖接受页面或签名如下。

11.股份持有人没有权利。除非本协议另有规定，否则

在股份发行或发行之前，参与者不应享有股份持有人的任何权利

已转接给参与者。

12.限制。*任何已发行或转让予参与者或

根据本奖励协议第4条规定的参与者受益人(包括

限制，在参与者死亡或残疾后)应受此类停止转让的约束

署长认为根据本计划或

美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，任何证券交易所

上市股票和任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及

管理人可安排将一项或多项批注记入下列簿册及纪录内

本公司在不限制一般性的情况下，适当地提及这些限制。

如上所述，参与者出售或转让股份的能力应以下列条件为准

署长可凭其全权酌情决定权不时施加的交易政策或限制

对现任或前任高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、

本公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商。

13.可转让性.除非管理署署长另有决定或批准，

任何RSU不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或

受参与者而非遗嘱或世袭和分配法所拖累；

任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担

本第13条所允许的应无效，且不能对公司或任何

附属公司。

14.通告.禁止所有通知、请求、索赔、要求和其他通信

本合同应以书面形式提交(并应被视为已正式提交

收到后)亲自送货、快递服务、传真、挂号信或挂号信

(预付邮资，要求退回收据)，寄往以下地址(或

在按照本协议发出的通知中指明的一方当事人的其他地址

第14节）：

(a)如果致公司，致：

凯雷集团公司

宾夕法尼亚大道1001号，西北

华盛顿特区20004

注意：总法律顾问

传真：（202）315-3678

(b)如果是参与者，请发送至人员中出现的地址

公司或任何附属公司的记录。

15.扣缴. 参与者承认他或她可能需要付款

公司有权并特此授权扣留

来自欠参与者的任何补偿或其他金额、适用的所得税、社会

保险、工资税、附加福利税、暂付或其他税务相关项目

（包括因参与者参与而对公司征收的税款

该计划，但公司认为是向参与者收取的适当费用）

（统称为"涉税项目“），关于任何发行、转让或其他应税事件

根据本授予协议或计划，并采取必要行动

本公司认为应履行支付该等涉税项目的所有义务。

参赛者进一步确认本公司(I)未作任何陈述或

关于处理与以下任何方面有关的任何与税收有关的项目的承诺

RSU，包括但不限于授予或归属RSU以及随后的销售

在归属的RSU结算时获得的股份；及(Ii)不承诺并在

没有义务构建赠款的条款或减少或取消RSU的任何方面

参与者对与税收相关的项目或实现特定税收结果的责任。此外，如果

参与者在多个司法管辖区接受与税收有关的项目，参与者

承认公司可能被要求预扣或核算与税收有关的项目

在不限制前述规定的情况下，署长可不时

到时间，允许参与者在本协议所述的归属日期之前作出安排

按照署长规定的方式缴纳与税收有关的适用事项

归属日期；但除非管理人另有决定，否则

付款或估价必须在归属日期之前由公司收到。此外，

参与者授权公司履行与所有与税收有关的所有义务

项目：(I)从出售在结算时获得的股份的收益中扣留

已授予的RSU通过自愿出售或通过

公司(根据本授权代表参与者)或(Ii)使用净额结算

一种方法，通过该方法，本应在以下时间交付给参与者的股份数量

已授予的RSU的结算应减去若干具有公平市场价值的股份

根据扣缴方式的不同，本公司可

考虑法定最低扣缴额度对涉税项目进行预提或核算

参与者管辖范围内的金额或其他适用的预扣费率(S)，包括

最高适用费率。在超额预扣的情况下，参与者可以获得退款

任何超额预扣的现金，通过公司正常的工资支付程序(没有

享有同等股份的权利)，或如果不退还，参与者可要求退款

从适用的税务机关。在扣缴不足的情况下，参与者可能会

需直接向适用税务机关或向税务机关补缴与税收有关的事项

结伴。参与者承认，无论公司采取任何行动，或

任何附属公司对所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是参与者的

责任，并可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。

公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项，如果

参与人未履行与税收有关的义务的。

16.法律的选择；地点。本条例的解释、执行和执行

授标协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其

法律冲突条款。任何和所有因下列原因引起的争议、争议或问题，

关于或关于本奖项、本奖项协议或

由授标协议证明的当事人，包括但不限于争议、争议

或由解释、解释、违反或与之有关而产生的问题或问题

本授标协议的强制执行应仅在该国法院提起

纽约州、纽约市和纽约县，包括设在其中的联邦法院(应

存在联邦管辖权)。(每一方在此明确表示并同意

她受上述法院的属地管辖权管辖，不可撤销地同意

此类法院的管辖权；并在法律允许的最大程度上放弃任何符合以下条件的反对意见

它/他/她现在或以后可能有任何法律诉讼的地点的铺设或

在任何该等法院提出的与该等争议、争议或争论点有关的法律程序，

不适当的或此类诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

17.放弃接受陪审团审讯的权利.根据具体的讨价还价

为鼓励本合同双方签订本协议

授标协议(在有机会与

自己选择的律师)，每一方当事人明确放弃权利

在因下列原因引起的任何诉讼或法律程序中由陪审团进行审判，

关于或关于本裁决、本裁决协议、

本裁决所证明的当事人之间的关系

协议和/或协议所考虑的事项。

18.视计划而定*通过签订本奖励协议，参与者同意

并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。所有RSU和

与此相关发行或转让的股份以本计划为准。如果发生冲突

在本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间，

本计划适用的条款和规定将适用，并以其为准。

19.完整协议本授奖协议包含本协议的全部谅解

双方就根据本协议授予的RSU(包括但不限于，

此处和每个附录中描述的归属和交付时间表以及其他条款。

附件)，并特此取代和取代任何先前的通信和安排

参与者与公司或其任何关联公司就设定的事项达成协议

以及参与者之间的任何其他预先存在的经济或其他安排

及本公司或其任何附属公司，除非在任何其他条款中另有明确规定

参与者已与公司或其任何关联公司签订的协议，并且

在本合同的附表A中列明。除非在本合同的附表A中有规定，否则不得

在授予之日之前签订的协议对本协议的条款具有任何效力

奖励协议。

20.修改尽管本授标协议有任何规定

相反，本公司保留修改本奖项条款和条件的权利

协议，包括但不限于发行或转让的时间或情况

将股份转让给本合同项下的参与者，只要该修改由

公司有必要遵守适用的法律或保留预期的延期

在本协议项下的股票发行或转让之前，确认与RSU有关的收入。

21.在副本中签名；电子承兑。本授标协议可

签署一式两份，每份都应是正本，其效力与

签名是在同一份文书上签署的。或者，本奖项

协议可以电子方式授予参与者并被参与者接受(包括，没有

限制，通过DocuSign或通过摩根士丹利网站)。

22.电子交付。公司可自行决定交付

任何与当前或未来以电子方式参与本计划有关的文件。

参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意

通过由以下机构建立和维护的在线或电子系统参与计划

公司或由公司指定的第三方。

23.合规守法-尽管本奖项有任何其他规定

协议，除非有任何注册、资格或其他方面的豁免

适用于股票的法律要求，公司不应被要求交付任何

在完成任何登记或登记前结算RSU时可发行的股份

在任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制下的股票资格

法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或

在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前

政府机构，公司应在其注册、资格或批准

绝对自由裁量权，认为必要或可取。参赛者理解本公司

没有义务在美国证券交易委员会或任何国家或外国机构登记或登记股票资格

证券事务监察委员会或寻求任何政府当局批准或批准

发行或出售股份。此外，参与者同意本公司应拥有

在没有参与者同意的情况下单方面修改计划和授标协议

在遵守证券或其他适用于发行的法律所必需的范围内同意

股份。

24.语言。当参与者承认他或她足够熟练时

使用英语，或已咨询精通英语的顾问，以便

允许参与者了解本奖励协议的条款和条件。

此外，如果参赛者已收到本授标协议或任何其他相关文件

将本计划翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的意思

版本与英文版本不同，除非另有规定，否则以英文版本为准

适用法律所要求的。

25.可分割性本授标协议的条款是可分割的，如果有

一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法执行，全部或

尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

26.附录尽管本授标协议有任何规定，但RSU

授予应受本协议各附录中规定的任何附加条款和条件的约束

参与者所在国家/地区的奖励协议。此外，如果参与者搬迁到另一个国家/地区

国家/地区，则该国家/地区的任何附加条款和条件将适用于参与者、

如果公司确定有必要应用该等条款和条件，或者

出于法律或行政方面的原因，本协议的每个附录均构成本协议的一部分

奖励协议。

27.施加其他规定。本公司保留征收

关于参与者参与计划、RSU和任何股份的其他要求

根据本计划收购的，只要公司认为有必要或适宜

法律或行政原因，并要求参与者签署任何其他协议

或为实现上述目标可能需要的承诺。

28.豁免。参赛者承认本公司放弃违约

本授标协议的任何条款的任何条款不得生效或被解释为放弃任何

本授标协议的其他条款，或参与者随后的任何违约或任何

其他参与者。

29.内幕交易限制/市场滥用法律。如果参与者承认

这取决于他或她的居住国，或经纪人的居住国，或

股票上市，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用

法律，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或

试图出售或以其他方式处置本计划下的股份或股份权利(例如，RSU)

在参与者被认为有关于该事件的“内幕消息”期间

公司(由适用司法管辖区或参与者的法律或法规定义

国家)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或

修改参与者在掌握内幕消息之前下达的命令。

此外，参与者理解，他或她可能被禁止(I)披露

向任何第三方提供内幕信息，包括员工、顾问、董事、成员、

本公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商(除非

知道“根据”和(Ii)“小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。

这些法律或法规下的任何限制都是与任何

根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的限制。

参与者承认其有责任遵守任何适用的

限制，参与者应就此事与其私人顾问进行交谈。

30.境外资产/账户报告。参与者居住的国家/地区可以

有可能影响其本人的某些外国资产和/或账户报告要求

能够根据计划获得或持有RSU或从参与计划中获得的现金

(包括出售股份所得款项)存入境外的经纪公司或银行账户

参与者的国家/地区。参与者可能被要求报告此类金额、资产或

向他或她所在国家的税务或其他当局进行交易。参与者还可以是

需要汇回因参与该计划而收到的销售收益或其他资金

在此之后一定时间内通过指定的经纪人或银行到达参与者所在国家

收据。参赛者有责任确保遵守这些规定，并应

与他或她的私人法律顾问就此事进行交谈。

[签名页如下]

双方已签署本授标协议，特此为证。1

凯雷集团。

由：_

参与者