美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
FSD Pharma Inc.
(发卡人姓名)
B类从属表决权股份，每股无票面价值
(证券类别名称)
35954B206
(CUSIP号码)
安东尼·杜尔卡茨和泽山·赛义德
C/o Blake，Cassel&Graydon LLP
湾街199号
商务法院西楼4000套房
安大略省多伦多，M5L 1A9
加拿大
将副本 复制到：
约翰·D·汉考克(John D.Hancock)，Esq.
Foley Hoag LLP
155 海港大道
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
617-832-1201
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年12月20日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关收到副本的其他方，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
第一共和国资本公司 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
碳化钨 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
170,418 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
170,418 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
170,418 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 第3页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
Fortius研究和贸易公司 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
碳化钨 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
106,0671 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
106,067 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
106,067 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.3%2 | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| 1 | 由(I)106,043股由报告人持有的发行人 (B类股)无面值的B类从属投票权股份及(Ii)24股由报告人持有的24股A类多重投票权股份(无面值)转换后可向报告人发行的24股B类股。每一股A类股可随时转换为一股B类股。 |
| 2 | 在计算报告人的 百分比所有权时，每股A类股被视为转换为一股B类股。每股A类股有权投276,660票，每股B类股有权投一票。报告的百分比不反映276,660送一A类股的投票权。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 第4页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
安东尼·杜尔卡茨(Anthony Durkacz) | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
472,1033 | ||||
| 8. | 共享投票权
106,0674 | |||||
| 9. | 唯一处分权
472,103 | |||||
| 10. | 共享处置权
106,067 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
578,170 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
1.6% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
HC、IN | |||||
| 3 | 包括(I)报告人持有的173,597股B类股，(Ii)99,502股可于2021年3月31日起60天内行使的已发行股票期权 向报告人发行的B类股，以及(Iii)199,004股可在2021年3月31日起60天内可行使的认股权证行使时向报告人发行的B类股。 |
| 4 | 由Fortius Research and Trading Corporation持有的股份组成。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共5页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
理查德·戈尔茨坦 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
PF、AF | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
7,000 | ||||
| 8. | 共享投票权
170,4185 | |||||
| 9. | 唯一处分权
7,000 | |||||
| 10. | 共享处置权
170,418 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
177,418 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
HC、IN | |||||
| 5 | 由第一共和国资本公司持有的股份组成。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 第6页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
安德鲁·杜卡茨(Andrew Durkacz) | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
酚醛树脂 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
15,7326 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
15,732 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
15,732 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
| |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
| * | 不到0.1%。 |
| 6 | 由与Gloria Durkacz共同持有的15,732股B类股票组成。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
格洛丽亚·杜尔卡茨 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
酚醛树脂 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
15,7327 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
15,732 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
15,732 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
* | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
| * | 不到0.1%。 |
| 7 | 由与Andrew Durkacz共同持有的15,732股B类股组成。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
Xorax家族信托基金 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
AF、WC | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
317,5678 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
317,567 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
317,567 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.9%9 | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
呜 | |||||
| 8 | 包括(I)报告人持有的317,543股B类股和(Ii)24股报告人持有的24股A类股转换后可向报告人发行的24股B类股 。每一股A类股可随时转换为一股B类股。 |
| 9 | 在计算报告人的 百分比所有权时，每股A类股被视为转换为一股B类股。每股A类股有权投276,660票，每股B类股有权投一票。报告的百分比不反映276,660送一A类股的投票权。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
传统家族信托 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
AF、WC | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
137,00010 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
137,000 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
137,000 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.4% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
呜 | |||||
| 10 | 包括(I)报告人持有的37,000股B类股票和(Ii)100,000股B类股票 可在2021年3月31日起60天内可行使的已发行股票期权行使时向报告人发行。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共10页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
泽山·赛义德 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
186,933 | ||||
| 8. | 共享投票权
137,00011 | |||||
| 9. | 唯一处分权
186,933 | |||||
| 10. | 共享处置权
137,000 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
323,933 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.9% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
HC、IN | |||||
| 11 | 由遗产家族信托持有的股份和遗产家族信托持有的流通股期权行使后可发行的股份 组成。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 共11页，共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
雷汉·赛义德 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
PF、SC、AF | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
36,359 | ||||
| 8. | 共享投票权
454,56712 | |||||
| 9. | 唯一处分权
36,359 | |||||
| 10. | 共享处置权
454,567 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
490,926 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
1.4% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
| 12 | 包括Xorax家族和Legacy Family Trust持有的股份，以及Legacy Family Trust持有的可通过行使 已发行股票期权发行的股份。 |
| CUSIP编号35954B206 | 13D | 第 页 第12页 共21页 |
| 1. |
报告人姓名。
扎卡里·达顿 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
酚醛树脂 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7. | 独家投票权
164,412 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
164,412 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
164,412 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.5% | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
| CUSIP编号35954B206 | 第 页 第13页，共21页 |
| 第一项。 | 安全和发行商 |
这份关于附表13D的联合声明涉及安大略省一家公司FSD Pharma Inc.(发行者)的B类从属投票股票，每股无面值( B类股票)。发行商主要执行办事处的地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号套房 3400，M5X 1A4，First Canada Place。
| 第二项。 | 身份和背景 |
| (a) | 关于附表13D的这份联合声明由以下人员提交： |
| (i) | 第一共和国资本公司； |
| (Ii) | Fortius研究和贸易公司； |
| (Iii) | 安东尼·杜尔卡茨(Anthony Durkacz)； |
| (Iv) | 理查德·戈尔茨坦； |
| (v) | 安德鲁·杜尔卡茨(Andrew Durkacz)； |
| (六) | 格洛丽亚·杜尔卡茨(Gloria Durkacz) |
| (七) | Xorax家族信托基金； |
| (八) | 遗产家族信托； |
| (Ix) | 齐山·赛义德； |
| (x) | 雷汉·赛义德(Rehan Saeed)；以及 |
| (Xi) | 扎卡里·达顿。 |
在本附表13D中，上述各项均称为报告人，统称为报告人。
报告人已签订日期为2021年3月31日的联合申报协议，该协议的副本作为本附表13D的附件1存档，根据该协议，他们同意根据经 修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)下的第13d-1(K)条规则，共同提交本附表13D。
(B)First Republic Capital Corporation主要办事处的地址是加拿大安大略省多伦多大学大道55{br>1003室，邮编：M5J 2H7。
Fortius Research and Trading Corporation的主要办事处地址和Anthony Durkacz的营业地址是加拿大安大略省多伦多3006室湖岸大道西2045号，邮编：M8V 2Z6。
| CUSIP编号35954B206 | 第 页 第14页，共21页 |
理查德·戈尔茨坦的主要地址是加拿大安大略省多伦多克兰布鲁克大道411号，邮编：M5M 1N4。
安德鲁·杜卡茨(Andrew Durkacz)和格洛丽亚·杜卡茨(Gloria Durkacz)的主要地址是加拿大安大略省多伦多查普曼路158号，邮编：M9P164。
Zeeshan Saeed的主要地址和Xorax Family Trust主要办公室的地址是：加拿大安大略省密西索加Stratton Woods Court，3688 Stratton Woods Court，L5L 4V2。
Rehan Saeed的主要地址和Legacy Family Trust主要办公室的地址是3682 Stratton Woods Court，MississAuga，Ontario，L5L 4V2，Canada。
扎卡里·达顿的主要地址是马萨诸塞州霍尔登 霍尔登南路650号，邮编：01520。
(C)Anthony Durkacz担任First Republic Capital Corporation执行副总裁兼董事，First Republic Capital Corporation是一家总部设在加拿大多伦多的免税市场交易商。理查德·戈尔茨坦(Richard Goldstein)是第一共和国资本公司(First Republic Capital Corporation)总裁兼董事。Anthony Durkacz也是The Issuer的董事和Fortius Research and Trading Corporation的总裁，Fortius Research and Trading Corporation 提供金融咨询服务。
安德鲁·杜卡茨(Andrew Durkacz)和格洛丽亚·杜卡茨(Gloria Durkacz)已经退休，在过去五年中没有主要职业或工作 。
Xorax家族信托是一家家族信托，Rehan Saeed是其受托人。
遗产家族信托是一个家族信托，齐山·赛义德是该信托的受托人。
Zeeshan Saeed于2018年1月至2021年1月担任Issuer总裁，并于2018年5月至2021年1月担任Issuer董事。
雷汉·赛义德(Rehan Saeed)是Aya Financial Inc.的董事兼主要股东。
扎卡里·达顿目前是一名独立承包商和天使投资人。
(D)在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被判有罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)在过去五年中，举报人均不是司法或 有管辖权的行政机构民事诉讼的当事人，并且作为该诉讼的结果，受到以下判决、法令或最终命令的约束：(1)责令未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或(2)发现有任何违反此类法律的行为。
(F)Anthony Durkacz、Richard Goldstein、Andrew Durkacz、Gloria Durkacz、Zeeshan Saeed和Rehan Saeed均为加拿大公民；Zachary duton均为美国公民；First Republic Capital Corporation和Fortius Research and Trading Corporation均为根据安大略省法律成立的公司；Xorax Family Trust和Legacy Family Trust均为根据安大略省法律成立的信托
| CUSIP编号35954B206 | 第 页 共15页，共21页 |
| 第三项。 | 资金来源和金额或其他对价 |
报告人以12,153,559.26加元及总计37,000股B类股以54,390.00美元收购合共829,944股B类股及48股A类股的实益所有权。这些资金的来源是作为实体的报告人的周转资金和作为个人的报告人的个人资金。此外，(I)Zeeshan Saeed获得186,933股B类股票，作为他作为发行人执行董事和董事薪酬的一部分；(Ii)Anthony Durkacz获得161,160股B类股票，作为他作为发行人董事服务的补偿 ；(Iii)Anthony Durkacz获得Durkacz期权(定义见下文)，作为他作为发行人董事薪酬的一部分；(Iv)Legacy及(V)认股权证(定义见下文)授予Anthony Durkacz作为所提供服务的代价。
| 项目4. | 交易目的 |
申报人士基于相信B类股份代表 具吸引力的投资机会而取得B类股份的实益拥有权。
报告人打算持续审查他们在发行人的股权。根据对下列因素的评估，一名或多名报告人可以不时购买发行人的额外证券，处置该等报告人当时持有的全部或部分证券，或 停止购买或出售此类证券；任何此类额外购买或出售发行人证券的行为可能是在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行的。
2020年12月20日左右，Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed开始考虑提名一批董事参加发行者董事会(the Issuer‘s Board)的选举，2021年1月3日左右，Durkacz先生和Saeed先生同意对他们挑选的董事进行提名。此后，他们与其他报告人员 联系，讨论加入这一进程。2021年1月4日，根据《商业公司法》(安大略省)的适用条款，某些报告人向发行人递交了一封信函，该信函作为附件13附于本文件，并作为参考并入本文，信中附上了发行人股东特别会议的请愿书(请购单)(请购单)。申请书 由理查德·戈尔茨坦以外的每一位报告人(共同称为征用股东)签署，并要求不迟于2021年3月15日召开征用大会，以(I)将Raza Bokhari、Stephen Buyer、Robert J.Ciaruffoli、James A.Datin、Gerald Golberg和Larry Kaiser从董事会除名，(Ii)选举Lawrence Latowsky、Fernando Cugliari和Nitin Kausher
2021年1月22日，发行人发布新闻稿，宣布将于2021年6月29日召开年度股东大会。
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2021年1月27日，提出要约的股东向加拿大相关证券监管机构和上市交易所提交了会议通知和 备案日期，该通知作为附件16附于本文件，并作为参考并入本文。根据会议和记录日期的通知，Anthony Durkacz 和Zeeshan Saeed代表申购股东召开了要求召开的会议，会议于2021年3月31日举行，记录日期为2021年3月1日。提出要求的股东宣布，被要求召开的会议 将于2021年3月31日举行，并在日期为2021年1月27日的新闻稿中提供了与此相关的更多细节，该新闻稿作为附件17附于本新闻稿，并通过引用并入本文。2021年3月8日，提出请求的股东发布了一份新闻稿，作为附件18，并通过引用并入本文，内容涉及从安大略省高等法院(商业名单) 收到的关于被请求召开的会议的命令，根据该命令，法院命令发行人将其先前召开的年度股东大会的日期加快至2021年5月14日(该会议)。因此，将不需要 请求的会议。
2021年3月17日，提出要约的股东提交了一份关于会议的信息通函(通函)(通函)，该通函作为附件19附于本文件，并通过引用并入本文。提出要求的股东拟就 在大会上选举被提名人一事向发行人的股东征集委托书，并期望发布一份载有有关会议的额外细节以及 提出要求的股东将提供的填写委托书和投票指示表格的补充或修订通函，以供在会议上使用。
报告人可以不定期修改其目前的意图，如本项目4所述 。
报告人打算不断审查他们的选择，但除上文所述外，目前没有任何其他具体计划导致(A)收购发行人的额外证券或处置发行人的证券；(B)涉及发行人或其任何子公司的任何特别公司交易，如合并、重组或清算；(C)出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产；(D)发行人或董事会现有管理层的任何变化，包括改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；(E)发行人目前的资本化或股息政策的任何重大变化；(F)发行人业务或公司结构的任何其他 重大变化；(G)发行人章程或章程的任何可能阻碍任何人获得发行人控制权的变化 (H)发行人的B类股票被从全国证券交易所摘牌或不再被授权在交易商间报价系统或注册的全国性证券协会中报价；(I)导致发行人的某类股权证券有资格根据交易法第12(G)(4)条终止注册；或(J)任何与上述类似的行动。不过，由于安东尼·杜尔卡茨是发行人董事会的成员，他可能会不时地, 参与与本项目4中描述的一个或多个事项相关的讨论。Anthony Durkacz不承担向 报告因其作为发行人董事的角色以及参与有关发行人行动的决策而制定或发生的与本项目4中所述事项有关的任何计划或建议的义务。
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| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
(a，b)本项目5和本附表13D每个报告人的封面上报告的受益所有权百分比 基于截至2021年3月16日发行和发行的总计35,114,998股B类股票，如发行人管理层讨论和分析(作为发行人年度报告附件99.3提交的截至2020年12月31日的Form 40-F财年)所述。除非另有说明，以下报告的所有股票编号以及本附表13D每个报告人封面上的股票编号均截至2021年3月31日。本附表13D针对每个报告人的封面通过引用整体并入本第5项中。
本附表13D中反映的所有股票编号均反映 201比1发行人在2019年10月16日左右进行的反向股票拆分。
根据转换A类股份或行使可于本附表13D提交的 60日内行使的认股权或认股权证而发行的B类股份，在计算 该等人士实益拥有的已发行B类股份百分比时，视为已发行及由该等A类股份、购股权或认股权证的每名实益拥有人持有，但在计算由任何其他人士实益拥有的已发行B类股份百分比时，则不视为已发行B类股份。
| (i) | First Republic Capital Corporation直接持有170,418股已发行B类股票，因此拥有唯一投票权和处置权。因此，第一共和资本公司实益拥有170,418股B类股票，约占已发行B类股票的0.5%。 |
| (Ii) | Fortius Research and Trading Corporation直接持有，因此对 (A)106,043股已发行的B类股和(B)24股A类股转换后可发行的B类股拥有唯一投票权和处置权。因此，Fortius Research and Trading Corporation实益拥有106,067股B类股，约占已发行B类股的0.3%。 |
| (Iii) | Anthony Durkacz直接持有(A)173,597股已发行的B类股票，(B)99,502股可在2021年3月31日60天内行使的已发行B类股票，以及(C)199,004股可在2021年3月31日60天内行使的已发行认股权证 ，直接持有(A)173,597股已发行的B类股票 ，(B)99,502股可在2021年3月31日60天内行使的已发行B类股票。此外，Durkacz先生还拥有投票(或直接投票)和处置(或直接处置)106,043股已发行的B类股票和24股B类股票的权力，这些B类股票可通过转换Fortius Research and Trading Corporation持有的A类股票 而发行。因此，Durkacz先生实益拥有578,170股B类股，约占已发行B类股的1.6%。Durkacz先生于2020年8月20日前60多天取得上述全部股份的实益拥有权，惟于该日他收购161,160股B类股份作为其在发行人董事会服务的补偿(当时他 实益拥有约5.5%的B类股份)。 |
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| (Iv) | 理查德·戈尔茨坦直接持有7000股已发行B类股，因此拥有唯一投票权和处分权。此外，戈尔茨坦先生还拥有投票(或直接投票)和处置(或直接处置)第一共和国资本公司持有的170,418股B类股票的权力。因此，戈尔茨坦先生实益拥有177,418股B类股，约占已发行B类股的0.5%。 |
| (v) | Andrew Durkacz和Gloria Durkacz各自拥有投票(或直接投票)和处置 (或直接处置)15,732股已发行B类股票的权力。因此，Andrew Durkacz和Gloria Durkacz各自实益拥有15,732股B类股，或不到已发行B类股的0.1%。 |
| (六) | Xorax Family Trust直接持有317,567股B类 股，包括(A)317,543股已发行B类股和(B)24股A类股转换后可发行的B类股，因此对317,567股B类股拥有唯一投票权和处置权。因此，Xorax Family Trust实益拥有317,567股B类股，约占已发行B类股的0.9%。 |
| (七) | 传统家族信托直接持有(A)37,000股已发行的B类股票和(B)100,000股可在2021年3月31日起60天内行使的已发行股票期权，因此对(A)37,000股已发行的B类股票和(B)100,000股B类股票可拥有唯一投票权和处置权。因此，Legacy Family Trust实益拥有137,000股B类股，或约0.4%的已发行B类股。 |
| (八) | 泽山·赛义德直接持有186,933股已发行的B类股，因此拥有唯一的投票权和处置权。此外，赛义德先生还拥有投票(或直接投票)和处置(或直接处置)Legacy Family Trust持有的3.7万股B类股票和10万股因行使Legacy Family Trust持有的已发行股票期权而发行的B类股票的权力。因此，赛义德先生实益拥有323,933股B类股，约占已发行B类股的0.9%。 |
| (Ix) | Rehan Saeed直接持有36,359股已发行的B类股票，因此拥有唯一投票权和处置权。此外，赛义德先生还拥有投票(或直接投票)和处置(或直接处置)以下各项的权力：(A)Xorax家族信托持有的317,543股B类股票和24股可通过转换Xorax家族信托持有的A类股票发行的B类股票；(B)Legacy Family Trust持有的37,000股B类股票和行使Legacy Family Trust持有的已发行股票期权后可发行的100,000股B类股票。因此， 赛义德先生实益拥有490,926股B类股，约占已发行B类股的1.4%。 |
| (x) | Zachary duton直接持有164,412股已发行的B类股票，因此拥有唯一投票权和处置权。因此，达顿先生实益拥有164,412股B类股，约占已发行B类股的0.5%。 |
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申报人士实益拥有合共1,613,591股B类股份，或 约4.5%的已发行B类股份。
根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，作为集团成员的每个报告人可被视为其他报告人直接拥有的B类股票的实益所有人。每名申报人士均放弃该等B类股份的实益拥有权，但其在该等B类股份中的金钱利益则不在此限。
(C)自2021年1月30日(本附表13D提交前60天)以来，除下表 所列的遗产家族信托外，没有报告人进行任何B类股票交易：
| 销售日期 |
售出股份(#) | 每股售价 | ||||||
| 2/9/2021 |
38,823 | 加元 | 3.80 | |||||
| 2/10/2021 |
30,000 | 美元$ | 3.80 | |||||
上述交易是在正常业务过程中在公开市场上进行的现金交易。 收购价不反映支付的经纪佣金。
(D)除报告人外，并无其他人士知悉有权 收取或指示收取出售B类股份的股息或所得款项。
(E)不适用。
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
以下对某些协议和其他文件的描述并不完整，其全部内容是通过参考此类协议和其他文件的条款和条件进行限定的 这些协议和其他文件的副本作为本协议和其他文件的证物存档，并通过引用将其全文并入本项目6。
股票期权
关于Anthony Durkacz先生担任发行人执行联席主席一事，发行人于2020年3月24日授予Durkacz先生购买99,502股B类股票的股票期权(Durkacz 期权)。作为所提供服务的对价，发行人于2019年12月20日向Legacy Family Trust授予了购买10万股B类股票的股票期权(Legacy Options)。
认股权证
作为提供的服务 的对价，发行人于2018年5月24日向Anthony Durkacz发出认股权证，购买199,004股B类股票(认股权证)。
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除本附表13D另有描述外，包括本附表所附证物， 报告人之间或任何报告人与任何第三方之间，对于发行人的任何证券，包括但不限于涉及任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损， 并无任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。 有关发行人的任何证券，包括但不限于涉及任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或涉及任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、盈亏分配或
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 证物1 | 截至2021年3月31日的联合备案协议。 | |
| 附件2 | 确认第一共和国资本公司2021年3月31日的声明。 | |
| 附件3 | Fortius Research and Trading Corporation于2021年3月31日发表的确认声明。 | |
| 附件4 | 确认安东尼·杜尔卡茨2021年3月31日的声明。 | |
| 附件5 | 确认理查德·戈尔茨坦2021年3月31日的声明。 | |
| 附件6 | 确认安德鲁·杜尔卡茨2021年3月31日的声明。 | |
| 附件7 | 确认Gloria Durkacz于2021年3月31日的声明。 | |
| 附件8 | 日期为2021年3月31日的Xorax家庭信托确认声明。 | |
| 附件9 | 遗产家族信托确认声明日期为2021年3月31日。 | |
| 附件10 | 确认泽山·赛义德2021年3月31日的声明。 | |
| 附件11 | 确认热汗·赛义德2021年3月31日的声明。 | |
| 附件12 | 确认扎卡里·达顿2021年3月31日的声明。 | |
| 附件13 | 日期为2021年1月4日的信，随函附上请购单。 | |
| 附件14 | 股票期权的形式。 | |
| 附件15 | 授权书表格。 | |
| 附件16 | 会议通知和记录日期。 | |
| 附件17 | 新闻稿日期为2021年1月27日。 | |
| 附件18 | 新闻稿日期为2021年3月8日。 | |
| 附件19 | 日期为2021年3月17日的资料通告。 | |
[签名页如下]
| CUSIP编号35954B206 | 第 页 共21页 |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
| 日期：2021年3月31日 | ||||||
| 第一共和国资本公司 | ||||||
| /s/Anthony Durkacz | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Anthony Durkacz |
安东尼·杜尔卡茨(Anthony Durkacz) | ||||
| 姓名：安东尼·杜尔卡茨(Anthony Durkacz) | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| /s/理查德·戈尔茨坦 | ||||||
| 福尔提乌斯研究和贸易公司 | 理查德·戈尔茨坦 | |||||
| /s/Andrew Durkacz | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Anthony Durkacz |
安德鲁·杜卡茨(Andrew Durkacz) | ||||
| 姓名：安东尼·杜尔卡茨(Anthony Durkacz) | ||||||
| 标题：授权签字人 | /s/Gloria Durkacz | |||||
| 格洛丽亚·杜尔卡茨 | ||||||
| XORAX家族信托基金 | ||||||
| /s/Zeeshan Saeed | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Rehan Saeed |
泽山·赛义德 | ||||
| 姓名：雷汉·赛义德(Rehan Saeed) | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| /s/Rehan Saeed | ||||||
| 传统家族信托 | 雷汉·赛义德 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Zeeshan Saeed |
/s/扎卡里·达顿 | ||||
| 姓名：泽山·赛义德(Zeeshan Saeed) | 扎卡里·达顿 | |||||
| 标题：授权签字人 | ||||||