根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-260511

招股说明书补充文件

（至招股说明书日期 2021 年 11 月 17 日）

Contango ORE, Inc.

15,000,875 美元

731,750 单位

Contango ORE, Inc.（“公司” 或 “Contango”）特此提议总共出售731,750个单位 （“单位”），价格为每单位20.50美元，总收益为15,000,875美元。每个单位由一股公司普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和一份购买一股普通股的认股权证（每份完整普通股购买权证，即 “认股权证”）的一半组成。每份认股权证均可行使购买一股普通股（“认股权证”）。 股票”），每份认股权证的行使价为26.00美元，期限为本次发行截止日期后的36个月，可按照 “证券说明——本次发行的认股权证” 中所述进行调整 提供。”本招股说明书对随附的公司招股说明书（“招股说明书”）于2021年11月17日宣布生效（“招股说明书”）的补充内容涉及 发行单位、普通股和包括单位的认股权证以及行使认股权证时可发行的认股权证。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CTGO”。我们上次公布的普通股销售价格 纽约证券交易所美国证券交易所于2024年6月7日为每股23.77美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算向任何国民申请将认股权证上市 证券交易所或其他国家认可的交易系统。如果没有活跃的交易市场，我们预计认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑 “风险” 下描述的风险因素 在您投资我们的证券之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件中的因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露其充分性或准确性 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价格		$	20.50			$	15,000,875
承保折扣和 佣金(1)		$	1.1275			$	825,048
向我们收取的款项，扣除费用(2)		$	19.3725			$	14,175,827

(1)	有关我们同意向承销商报销的费用的更多信息 关于本次发行，请参阅本招股说明书补充文件的 “承保” 部分。

(2)	不使本次发行中发行的认股权证的任何行使生效。

承销商预计将在2024年6月12日左右交付普通股和认股权证，但以惯例收盘为准 条件。

联席读书人

Canaccord Genu		Cormark 证券

联合经理

罗斯资本合伙人

2024年6月11日的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
关于矿产披露的通知			S-2
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-10
所得款项的使用			S-15
证券的描述			S-16
稀释			S-19
大写			S-20
承保			S-21
美国联邦所得税对非美国人的重大影响 持有者			S-27
法律事务			S-35
专家们			S-35
在这里你可以找到更多信息			S-35
以引用方式纳入			S-35

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			ii
关于矿产披露的通知			iii
关于前瞻性陈述的警示性声明			iv
摘要			1
风险因素			5
所得款项的使用			17
我们的房产			18
股本的描述			35
认股权证的描述			41
订阅权描述			43
单位描述			44
卖出股东			45
分配计划			46
法律事务			47
专家们			47
在这里你可以找到更多信息			49

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文件分为两部分，招股说明书补充文件和随附的招股说明书，日期为2021年11月17日。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书是我们于2021年10月26日向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明于2021年11月12日进行了修订，采用了美国证券交易委员会的 “货架” 注册程序，该声明已申报 由美国证券交易委员会于 2021 年 11 月 17 日生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售普通股和其他证券，本次发行是其中的一部分。

本招股说明书补充文件的第一部分，包括以引用方式纳入的文件，描述了本招股说明书的具体条款 提供。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们是 指的是这两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

在某种程度上，本招股说明书补充文件中包含的信息与信息之间存在冲突 另一方面，包含在随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致 本招股说明书补编），文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

在你之前 投资我们的普通股或认股权证，您应阅读本文件构成的注册声明和本文件，包括本文中以 “您的位置” 为标题描述的以引用方式纳入的文件 可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股和认股权证的发行可能会受到限制 依法。在任何不允许要约的司法管辖区，我们和承销商均未提出普通股和认股权证要约。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应当 了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或招标，也不得与之关联使用 要约或招揽未获授权，或者提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出此类要约或招揽的人提供此种要约或招揽的资格。

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “公司”、“Contango ORE”、“Contango”、“CORE”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Contango ORE, Inc.及其子公司。

S-1

关于矿产披露的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中有关公司采矿物业的信息，其中包含 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中，是根据S-K法规（“S-K 1300”）第1300小节的要求编制的。S-K 1300 要求公司披露其矿产资源以及矿产储量，包括总体和每种矿产储量 公司的个别材料开采资产。

“矿产资源”、“实测的矿产资源” 等术语 “指示矿产资源”、“推断矿产资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 是根据S-K 1300 定义和使用的。根据S-K 1300，除非由合格人员（如S-K 1300）确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础，否则不得将矿产资源归类为矿产储量。该公司没有已知的矿产储量，特别提醒读者不要假设矿产的任何部分 矿床（包括任何矿产资源）将被转化为矿产储量。

的每份技术报告摘要 Manh Choh 项目和 Lucky Shot 项目（定义见下文）是根据S-K 1300 编制的，分别列为公司过渡的附录 96.1 和 96.2 2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的2023年7月1日至2023年12月31日过渡期的10-KT表格报告，该报告以引用方式纳入此处。

S-2

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件（随附的招股说明书）中包含或以引用方式纳入的部分声明 此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第21E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。单词和短语 “应该”，“将”，“相信”，“期望”，“预测”，“估计”， “预测”、“目标” 和类似表述用于识别前瞻性陈述并表达对未来事件的预期。其中包括以下事项：

•

公司的财务状况；

•

业务战略，包括外包；

•

满足公司的预测和预算；

•

预期的资本支出和未来融资的可得性；

•

公司为黄金及相关产品的生产设定的套期保值的定价或时机存在风险 矿物质；

•

黄金和相关矿物的价格；

•

未来在Contango地产上发现（如果有）和生产自然资源的时间和数量 （定义见下文）和Peak Gold合资财产（定义见下文）；

•

运营成本和其他费用；

•

现金流和预期的流动性；

•

公司根据当前计划活动使用当期现金储备为其业务提供资金的能力；

•

前景发展；

•

运营和法律风险；

•

新的政府法律法规；以及

•

未决和未来的诉讼。

尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期可能不会发生。 这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是公司无法控制的，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。这些因素包括：

•

能够筹集资金为资本支出和偿还债务提供资金；

•

保留或维持对Peak的资本出资以及我们在Peak中的相对所有权权益的能力 黄金合资企业；

•

有能力影响Peak Gold合资公司的管理；

•

实现收购HighGold的预期收益的能力（定义见下文）；

•

收购HighGold以及HighGold管理层向公司移交所造成的干扰，包括 因为它与维持业务和运营关系有关；

•

勘探或开发项目或资本支出计划可能出现延误或变化；

•

业务限制和延误；

•

与采矿业勘探相关的风险；

S-3

•

自然资源的时机和成功发现；

•

资本的可用性和到期时偿还债务的能力；

•

黄金和相关矿物价格的下跌和变化，以及天然矿物的价格波动 资源；

•

操作设备的可用性；

•

与采矿业相关的操作危险；

•

天气；

•

寻找和留住熟练人员的能力；

•

对采矿活动的限制；

•

可能规范采矿活动的立法；

•

新的和潜在的立法和监管变化对采矿作业和安全标准的影响；

•

与任何未来生产、成本和支出相关的任何估计和预测的不确定性（包括 燃料、电力、材料和供应成本的变化）；

•

及时全额收到出售我们任何开采产品（如果有）的销售收益；

•

股票价格和利率波动；

•

联邦和州监管的发展和批准；

•

材料和设备的可用性和成本；

•

第三方的作为或不作为；

•

设施和设备可能出现机械故障或性能不佳；

•

环境和监管、健康和安全风险；

•

竞争对手的实力和财务资源；

•

全球经济状况；

•

疫情的影响，例如全球 COVID-19 疫情，这可能会 影响公司或Peak Gold合资企业的勘探计划和运营活动；

•

扩大了严格的监测和测试要求；

•

能够以商业上合理的条件获得保险；

•

总体竞争和采矿业日益增强的竞争性质；

•

与财产所有权相关的风险；以及

•

完善战略交易的能力。

如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会有所不同 与本文所含前瞻性陈述中预测的内容相比有实质性影响。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 根据适用的证券法，可能需要这样做。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均由本招股说明书中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定 部分。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。请参阅 “风险” 标题下的信息 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中可能影响公司财务业绩或可能造成的一些重要因素的 “因素” 实际结果与前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及本招股说明书中包含的所有其他信息 招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在评估证券投资时以引用方式纳入的文件。您还应考虑 “风险” 标题下讨论的风险、不确定性和假设 因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告、经修订的10-K表过渡报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中 它们以引用方式纳入此处，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们产生重大不利影响 业务、财务状况、现金流和经营业绩。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件中描述的风险 而随附的招股说明书并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或产生重大不利影响 经营业绩。过去的财务和运营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请仔细阅读本节 上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险以及 认股权证

由于本次发行，您可能会立即经历大幅稀释，并且可能会进一步稀释 未来。

由于本次发行，您可能会立即遭受大幅摊薄。在使我们的销售生效后 本次发行中发行的731,750股普通股（不包括行使认股权证时可发行的普通股），公开发行价格为每单位20.50美元，扣除承销商的折扣和 佣金和我们应付的预计发行费用，本次发行的投资者预计将立即稀释每股22.42美元。我们有大量未偿还的股票期权和认股权证，为了筹集更多资金 资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。如果 未兑现的期权和/或认股权证被行使，或者如果我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会受到进一步的稀释。我们无法向您保证我们将能够出售 任何其他发行中的股票或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有权利 优于现有股东，包括在本次发行中购买普通股或认股权证的投资者。我们出售额外普通股或未来可转换为普通股的证券的每股价格 交易，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以大大低于股票的价格出售，那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将经历大幅稀释 他们投资的价格。

在此之前，如果有的话，我们可以创造可观的收入，我们希望通过以下方式为我们的现金需求提供资金 额外股票发行和债务融资的组合。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股股东的所有权权益将被稀释，条款也将被稀释 这些证券可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约限制或 限制其采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

S-10

我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者 所有。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的开发或未来的商业化工作。

该公司的普通股交易量很少。

截至2024年5月14日，公司已发行普通股约960万股，包括董事和 高管实益拥有我们已发行普通股的约17.4％。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CTGO”。尽管我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，但交易一直不规律 而且由于交易量低，因此我们普通股的市场价格可能难以确定。由于该公司的普通股交易量很少（该公司的平均交易量约为每天26,590股普通股） 前三个月），购买或出售相对较小的普通股头寸可能会导致公司普通股价格不成比例的大幅上涨或下跌。

我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

2021年11月19日，我们的普通股获准在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始在该交易所上市 2021 年 11 月 24 日。如果我们未能满足美国纽约证券交易所的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，该交易所可能会采取措施将我们的普通股退市 股票。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取 采取行动恢复我们对适用交易所要求的遵守，例如稳定我们的市场价格，改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破该交易所的最低出价要求， 或防止将来不遵守该交易所的上市要求。

没有公开市场 用于我们在本次发行中提供的认股权证。

目前尚无出售认股权证的公开交易市场 在本次发行中，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将是 有限的。

认股权证本质上是投机性的。您可能无法收回在认股权证中的投资，认股权证可能会到期 一文不值。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而是 仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。此次发行后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证认股权证的市场价值 认股权证将等于或超过其发行价格。此外，无法保证我们普通股的市场价格会持续或根本等于或完全等于认股权证的行使价，因此， 认股权证持有人行使认股权证可能永远不会带来利润。

认股权证的持有人将没有共同的权利 股东直到他们收购我们的普通股。

在您行使认股权证时收购我们的普通股之前，您 对我们在行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利，包括投票权。行使认股权证后，您仅有权行使普通股股东对以下事项的权利 其记录日期发生在锻炼日期之后。

S-11

公司不打算在可预见的将来派发股息。

在可预见的将来，公司打算保留任何收益为其业务发展提供资金，而公司没有 预计将支付其普通股的任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由公司董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于当时存在的条件， 包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此，在此之后，投资者必须依靠普通股的出售 任何可能永远不会发生的价格上涨都是实现投资回报的唯一途径。

我们可能会发行优先股，其条款如下 可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有此类名称、优惠、限制和相对权利，包括相对于普通股的优先权 股息和分配，由我们的董事会决定。我们的一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予课程或系列的持有者 在我们的优先股中，有权在所有事件或特定事件发生时选举一定数量的董事，或否决特定交易的权利。同样，回购或赎回权或清算优惠我们 可能向优先股持有人转让可能会影响我们普通股的剩余价值。

如果证券或行业分析师不利 更改他们对普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响，或 我们的业务。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。 此外，如果报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

出于美国联邦所得税的目的，我们作为公司征税。

我们将按公司税率（目前为21％）为应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，并将向州和地方缴纳 不同税率的所得税。分配通常将作为公司股息再次征税（以我们当前和累计的收益和利润为限），并且收入、收益、亏损、扣除额或抵免额不会流向您。在 此外，现行州法律的变化可能会要求我们接受个别州的额外实体层面的税收。由于州预算赤字和其他原因，一些州正在评估对公司施加额外形式预算的方法 税收。我们将缴纳大量的实体级税收，这将导致预期的现金流和向股东提供的税后回报率大幅减少。

我们普通股的非美国持有人将被视为 “有效关联” 的收入 除非 (i) 我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，以及 (ii) 非美国普通股在出售或处置我们的普通股时与美国进行贸易或业务 在适用的测试期内，持有人未达到某些所有权门槛。

一个 普通股的非美国持有人通常将对出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股构成了 1980年《外国不动产投资税法》（“FIRPTA”）下的 “美国不动产利息”（“USRPI”）。

S-12

USRPI包括 “美国不动产控股公司” 的股票。因为我们资产的公允市场价值的百分之五十（50％）或更多由美国雷亚尔组成 财产权益，我们是 “美国不动产控股公司”，预计在可预见的将来将继续如此。

根据FIRPTA，非美国持有人对出售或以其他方式处置股票时实现的任何收益征税 USRPI 就好像此类收益与非美国持有人的美国贸易或业务 “有效相关” 一样。因此，非美国持有人将为此征税 以通常适用于美国人的相同累进率获得的收益。此外，非美国持有人必须提交美国联邦所得税申报表，申报收益。一个 作为外国公司且无权获得条约减免或豁免的非美国持有人也可能需要为此类收益缴纳30％的分支机构利得税。

但是，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易（“定期交易例外情况”），则收益 只要非美国持有人不拥有：（i）不超过5％的普通股，在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益就不会被视为出售USRPI的收益 出售或其他处置前五年内的时间，或非美国持有人持有普通股的期限（如果更短）；或（ii）公司的总股本证券 收购之日的公允市场价值超过该日普通股公允市场价值的5％。我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。如果我们的普通股被退市，则不确定我们的普通股是否 股票将继续被视为在美国成熟的证券市场上定期交易的股票。因此，我们无法保证在非美国持有人购买此类证券或出售、交易或以其他方式处置此类证券时，普通股将符合定期交易例外规定。如果我们的普通股不符合定期交易例外情况，则除非适用豁免，否则非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将根据FIRPTA纳税。上述摘要全部受到所载讨论的限制 此处在 “美国联邦所得税对非美国的重大影响” 标题下持有者。”

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）第382条和相关条款，如果公司 发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权变动超过50％（按价值计算）），即公司使用变更前净额的能力 用于抵消其变更后收入的营业亏损结转额和其他变更前税收属性可能受到限制。在本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成后，我们可以 或者将来由于我们的股票所有权的后续转移、经验、“所有权变更” 所致。因此，我们有能力利用净营业亏损的结转和其他税收属性来减少未来的纳税负债 可能会受到实质性限制。目前，我们尚未完成一项研究，以评估在可预见的将来是否可能发生《守则》第382条下的所有权变更，或者是否是由于成本和复杂性所致 与这样的研究有关。因此，我们可能无法将这些结转资金充分用于联邦或州税收目的。

这个 公司的税收待遇或对我们普通股的投资可能会受到潜在的立法、司法或行政变化以及不同的解释的影响，可能具有追溯效力。

美国目前对包括我们在内的公司或对普通股的投资的联邦所得税待遇可能会通过以下方式修改 随时进行行政、立法或司法解释。例如，国会议员和总统不时提出并考虑对影响公司的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。 对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能适用，也可能不追溯适用，并可能使我们更难或不可能满足运营、收购或其他目的的现金流需求。我们 无法预测是否会颁布这些变更或其他提案。但是，法律的变化可能会影响我们，任何此类变化都可能对我们普通股的投资价值产生负面影响。

S-13

公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款 可能会对第三方的潜在收购产生不利影响。

2020 年 9 月 23 日，该公司采用了有限责任公司 期限股东权利协议（“权利协议”）。根据权利协议，董事会宣布截至本公司登记在册的每股普通股将派发一份优先股购买权的股息 2020 年 10 月 5 日。权利协议旨在遏制强制性收购策略，并防止收购方在不向公司所有股东提供公平价格的情况下获得对公司的控制权。的存在 但是，权利协议可能会使第三方更难收购公司大部分已发行普通股，从而对公司普通股的市场价格产生不利影响。这个 董事会已经批准了对权利协议的一系列修正案，以延长到期日期，最近一次修正案延长至2024年9月23日。

此外，公司的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》中包含的规定可能是 阻止未经请求的收购提议。这些条款可能起到抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的公司普通股市场价格波动的作用，从而防止公司普通股市场价格的变化 公司的管理层或限制投资者可能愿意为普通股支付的价格。除其他外，这些规定：

•

限制董事的个人责任；

•

限制可以召集股东特别会议的人员；

•

经书面同意，禁止股东采取行动；

•

制定提名董事会选举和提出待选事项的预先通知要求 股东在股东大会上采取行动；

•

要求我们在适用法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿；以及

•

对与某些利益相关方的业务合并施加限制。

我们的管理层有权自行决定使用本次发行的净收益，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未特别指定本次发行的净收益金额，因此我们的管理层将自行决定 本次发行的净收益的应用。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

S-14

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金后，本次发行的净收益不包括 行使根据本次发行发行的认股权证所得的收益（如果有）将约为14,175,827美元。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，认股权证有可能到期和/或永远不会到期 行使。

我们打算使用净收益（在支付任何发行费用和/或承保折扣和佣金后） 来自本次为一般公司目的发行的证券，其中可能包括营运资金、对Lucky Shot项目的持续勘探以及对HighGold的强生道项目的勘探，该项目是HighGold收购的一部分， 该公司预计将于2024年7月关闭。

但是，Contango的管理层将对网络的实际使用拥有自由裁量权 发售的收益，在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要重新分配净收益。请参阅 “风险因素”。

在使用此类收益之前，我们可以将所得款项投资于短期有价证券或货币市场债券。

除其他因素外，这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求和 其他资金的可用性和成本。

S-15

证券的描述

普通股

我们的实质性条款 在随附的基本招股说明书中，在 “股本描述” 标题下描述了普通股。

认股权证将于 本次发行

以下是特此提供的认股权证的某些条款和规定的简要摘要。这个 摘要完全受认股权证表的约束和限定，该认股权证将作为附件纳入向美国证券交易委员会提交的承保协议中，作为8-K表最新报告的附件 与本次发行有关并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读条款和条款 认股权证表格，以完整描述认股权证的条款和条件。所有认股权证将以认证形式发行。

行使价格、期限和行使权

认股权证下的每股普通股行使价为26.00美元，如果公司发行其他证券，则会进行调整 某些情况。认股权证可以在认股权证发行之日当天或之后的任何时间或时间以及2027年6月12日下午 5:30（纽约时间）当天或之前进行，全部或部分行使。

认股权证的行使应通过以认股权证协议中规定的形式向我们交付行使通知来实现。在里面 在行使之日后的一 (1) 个交易日内，持有人应向我们交付适用的行使通知中规定的总行使价，并在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日内，以较早者为准 包括行使通知之日之后的标准结算期的交易天数，公司或其过户代理人应发行持有人根据行使权有权获得的普通股数量 以记账形式出现。部分行使认股权证导致购买每份可用认股权证下可用普通股总数的一部分，将产生减少认股权证已发行数量的作用 可购买的金额等于所购买的认股权证的适用数量。

运动限制

认股权证在适用通知中规定的发行生效后的范围内，不得行使 行使后，持有人行使认股权证后可发行的认股权证生效后，持有人将立即实益拥有我们已发行普通股数量的9.99％以上（ “最大百分比”）。持有人在通知我们后，可以不时将最高百分比提高或减少到任何其他百分比（不超过我们已发行普通股数量的19.99％）。 认股权证的发行生效后，根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）条或任何后续规则），如果超过该限额将导致控制权发生变化，则持有人行使认股权证时可发行的认股权证。 最高百分比的任何提高要等到此类通知送达我们的第 61 天才生效。

没有零星股票

行使认股权证时，不得发行部分认股权证股份或代表部分股份的股票。至于任何 持有人通过行使本来有权购买的股份的一小部分，公司应四舍五入至下一整股。

S-16

某些调整

行使价和行使认股权证时可购买的股份数量可能会根据任何细分进行调整或 普通股的组合，包括股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组等。

正当其时 资产分配；购买权

如果我们在任何时候申报或分派我们的资产的股息或其他分配 通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人提供（或收购我们资产的权利） 认股权证发行后的任何时间进行重新分类、公司重组、重组计划或其他类似交易（“分配”），然后在每种情况下（a）任何立即生效的行使价 在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期营业结束之前，应从该记录日营业结束之日起降至一定价格 通过将此类行使价乘以其中的一小部分来确定 (i) 分子应为我们在该记录日之前的交易日普通股的加权平均价格减去该行使价的价值 适用于我们一股普通股的分配（由我们董事会真诚决定），并且（ii）分母应为交易日我们普通股的加权平均价格 在此记录日期之前；以及（b）认股权证的数量应增加到等于我们在认股权证收盘前转换后可发行的普通股数量 在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期开展业务，乘以前一段 (a) 中规定的分数的倒数。

此外，如果有的话，我们会授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券的权利，或 其他财产按比例分配给我们普通股的所有记录持有者（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权 如果持有人在记录发布之日之前持有认股权证转换后可发行的普通股数量（不考虑认股权证行使的任何限制），则持有人本可以收购 用于授予、发行或出售此类购买权。

基本面交易

如果发生任何 “基本交易”，如认股权证中所述，通常包括与另一方或合并为另一方的交易 实体；出售、租赁、许可或转让我们的全部或基本上全部资产；要约或交换要约；或对我们的普通股进行重新分类、重组或资本重组，然后在随后行使时 认股权证，持有人有权选择获得每股认股权证股票（不考虑任何认股权证），持有人有权选择在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票（不考虑任何认股权证） 实益所有权（对行使认股权证的限制）、继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及任何额外应收对价 在该基础交易前夕持有认股权证可行使的认股权证股份数量的持有人进行的此类基本交易的结果（不考虑行使权证时的任何实益所有权限制） 逮捕令）。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体根据书面协议以书面形式承担公司在认股权证下承担的所有义务 实质内容令持有人合理满意，并在此类基本交易之前获得持有人批准（没有不合理的延迟）。

S-17

可转移性

认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让 向我们交出认股权证以及适当的转账工具和足以支付任何转让税的资金（如果适用）。

作为股东没有权利

这个 除非认股权证中另有规定，否则认股权证不赋予持有人在行使认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利。

普通股的授权和未预留股份

只要认股权证仍未兑现，我们就必须从授权和未发行的普通股中储备足够的储备 用于在行使当时已发行的所有认股权证后发行认股权证股份的股票数量。

修正案和 豁免

经公司和... 的书面同意，可以修改或修改认股权证或免除其条款 相应的持有人。

交易所上市

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计认股权证的流动性将受到限制。

S-18

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的投资将立即摊薄至差额的幅度 介于您在本次发行中购买的每股普通股的公开发行价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间。

有形账面净值是指我们的有形资产总额减去总负债的金额。截至2024年3月31日，我们的 有形账面净值约为34,049,820美元，合每股净值约为3.54美元。有形账面净值是总资产减去负债、无形资产和非控股权益的总和。网 每股有形账面价值等于有形账面净值除以截至2024年3月31日的已发行普通股总数。

每股净有形账面价值的稀释代表我们普通股购买者支付的每股金额之间的差额 本次发行以及本次发行完成后立即显示的普通股每股净有形账面价值。

捐赠之后 对以每股20.50美元的公开发行价格出售本次发行股票的影响，扣除估计的承保折扣和佣金后，我们调整后的有形账面净值约为 截至2024年3月31日，每股普通股约合19,873,993美元（1.92美元）。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加了约1.62美元，并立即稀释了 在本次发行中，向投资者提供每股约22.42美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

每股公开发行价格						$	20.50
截至2024年3月31日的每股有形账面净值		$	(3.54)	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	1.62
截至2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值						$	(1.92)	)
向参与本次发行的投资者进行每股摊薄						$	22.42

上面的讨论和表格假设没有行使本次发行中出售的认股权证。此外，我们可能 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，也要出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换股票筹集额外资金 债务证券，您将经历进一步的稀释。

上面的讨论和表格基于9,613,604股普通股 截至2024年3月31日已发行股票，其中包括429,153股未归属限制性股票，不包括：

•

501,000股普通股可在行使加权期权和认股权证后发行 平均行使价分别为14.50美元和28.90美元；

•

根据我们的2023年综合激励计划，可供未来发行的473,026股普通股；以及

•

转换已发行的可转换债券后，可发行655,738股普通股。

除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未偿还款项没有行使 上述股票期权或认股权证或可转换票据的转换，包括在本次发行中购买的认股权证。

S-19

大写

下表列出了截至2024年3月31日的合并现金和现金等价物以及市值。这样的信息是 阐述：

•

以实际为基础；以及

•

按调整后的估计，使本次发行中的股票在公开发行中出售生效 扣除估计的承保折扣和佣金后，每股价格为20.50美元。

你应该读这张表 连同本招股说明书补充文件中题为 “所得款项用途” 的部分、财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息，以及 随附的招股说明书，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告和10-Q表季度报告。

		截至 2024 年 3 月 31 日
		实际				调整后
		（以千计， 每股金额除外）
现金和现金等价物		$	7,618			$	21,794
流动资产			9,042				23,218
总资产		$	66,159			$	80,335
负债总额			100,209				100,209
股东权益（赤字）：
普通股，面值0.01美元，已授权45,000,000股，已发行9,616,084股和9,613,604股 截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份			96				96
额外的实收资本		$	125,441			$	139,617
按成本计算的库存股			(48)	)			(48)	)
累计赤字			(159,539)	)			(159,539)	)
股东权益总额（赤字）			(34,050)	)			(19,874)	)
总负债和股东权益		$	66,159			$	80,335

上表中的计算不包括截至2024年3月31日的：

•

429,153股未归属限制性股票，不包括：

•

501,000股普通股可在行使加权期权和认股权证后发行 平均行使价分别为14.50美元和28.90美元；

•

根据我们的2023年综合激励计划，可供未来发行的473,026股普通股；以及

•

转换已发行的可转换债券后，可发行655,738股普通股。

S-20

承保

我们和下述发行的承销商已就所发行证券签订了承保协议。 Canaccord Genuity LLC和Cormark Securities Inc.充当承销商（“代表”）的代表。根据承保协议的条款和条件，承销商已单独同意，但不是 共同从我们这里购买与其名称相反的证券数量如下：

		的数量 股票				的数量 认股权证
承销商
Canaccord Genuity			329,288				164,644
Cormark 证券公司			329,288				164,644
罗斯资本合伙人有限责任公司			73,174				36,587
总计			731,750				365,875

承保协议规定，承销商的义务受某些条件的约束 先例，如果购买了其中任何证券，承销商已同意购买根据承保协议出售的所有证券。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴款 承销商可能需要为此付款。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CTGO。”认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在美国纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或全国任何其他证券交易所上市认股权证 公认的交易系统。

承销商在向其发行和接受单位时提供单位，但须事先出售 他们，但须经其律师批准法律事宜以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

下表 显示出售特此提供的单位向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。

		每单位				总计
公开发行价格		$	20.50			$	15,000,875
承保折扣和佣金		$	1.1275			$	825,048
向我们收取的款项，扣除费用		$	19.3725			$	14,175,827

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行总费用将为 大约 250,000 美元。此外，我们已同意向承保人偿还不超过12.5万美元的费用，包括承销商的律师费用和开支。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格发行证券。如果全部 证券不按发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

全权账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

S-21

稳定

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括出价、购买和 在本次发行进行期间，在公开市场上出售普通股，目的是防止或减缓普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空 普通股，包括承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补空头寸 销售。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，承销商还可以从事其他 稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括征收罚款。

这些 活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于价格 否则可能存在于公开市场中。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场进行这些交易，或 否则。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事有 同意，除某些例外情况外，不直接或间接地出价、质押、出售、签订卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证 以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券，或根据《证券法》就上述任何内容提交任何注册声明 或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移我们普通股所有权的经济后果的交易，无论是上述互换还是交易 上述第 (i) 或 (ii) 条应在未经代表事先书面同意的情况下，通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券，在自定价之日起的90天内进行结算 提供。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书补充文件可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以 以电子方式分发招股说明书补充材料。承销商可以同意向各自的在线经纪账户持有人分配一些单位进行出售。互联网分配将由承销商在相同的基础上分配 作为其他分配。除了电子格式的招股说明书补充文件外，本网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分 由我们或承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应信赖。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，这可能是 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司有， 不时为我们或我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供这些服务，他们已经或将要收到惯常的费用和开支。此外， Cormark Securities Inc.担任我们与HighGold收购有关的财务顾问。

S-22

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），尚未或将要发行任何股票 在相关成员国的主管当局批准的股票招股说明书发布之前，根据向该相关成员国的公众发行，或者 适当，已获得另一相关成员国的批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均符合《招股说明书条例》，但任何股票的要约均可向公众公开 根据《招股说明书条例》，相关成员国随时享有以下豁免：

•

向《招股说明书条例》中定义的 “合格投资者” 的任何法律实体披露；

•

向少于 150 名自然人或法人（不包括《合格投资者》中定义的 “合格投资者”） 《招股说明书条例》），但须事先获得代表的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据招股说明书第3条公布招股说明书 根据《招股说明书条例》第 23 条监管或补充招股说明书，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每位此类人将被视为已代表、承认和同意，并与 每位代表和公司都认为其是《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者”。

在任何情况下 按照《招股说明书条例》第5条中使用的术语，向金融中介机构发行股票，每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份 在可能导致除要约以外的任何股票向公众发售的情况下，没有以非全权委托方式收购这些股票，也不是为了向其要约或转售给这些人而被收购的； 在相关州向所定义的合格投资者转售，或者在每项此类提议的要约或转售均获得代表事先同意的情况下转售。

就本条款而言，与任何相关成员国的股份有关的 “向公众要约” 一词是指 以任何形式和任何方式进行沟通，提供有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，以及 “招股说明书” 一词 法规” 指第 2017/1129 号法规（欧盟）（经修订）。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，英国尚未向公众发行或将要发行任何股票 在发布已获得金融行为监管局批准的股票招股说明书之前，但根据以下豁免，可以随时在英国向公众进行股票要约 根据英国《招股说明书条例》：

•

披露给英国招股说明书第2条定义的 “合格投资者” 的任何法律实体 监管；

•

向少于 150 名自然人或法人（第 2 条定义的 “合格投资者” 除外） 英国《招股说明书条例》），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

•

在属于 2000 年《金融服务和市场法》第 86 条范围内的任何其他情况下（如 修订后的 “FSMA”），

前提是此类股份要约不得要求公司或任何承销商 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

S-23

为了本条款的目的，中 “向公众提议” 一词 与英国任何股票的关系是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票 股票和 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据经2020年《欧盟（提款协议）法》修订的2018年欧盟（退出协议）法，该法规构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给任何投资或 本招股说明书所涉及的投资活动仅适用于英国境内的 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》）（i）的个人，并且将仅参与这些人 经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条中 “投资专业人士” 定义的投资相关事务方面的专业经验（ “命令”）；和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体（所有这些人统称为 “相关人员”）或其他情况下的高净值实体 导致且不会导致FSMA所指的英国任何股票向公众发售。英国境内的任何非相关人员均不应根据本招股说明书采取任何行动，以及 不应采取行动或依赖它。

致俄罗斯联邦潜在投资者的通知

本招股说明书或其中包含的信息不是要约，也不是要约、出售、购买、交换或转让任何要约、出售、购买、交换或转让任何内容的邀请 在俄罗斯联邦向任何俄罗斯个人或实体提供或为其利益提供的证券，不构成俄罗斯证券法所指的在俄罗斯联邦进行任何证券的广告或发行。信息 本招股说明书中包含的不适用于俄罗斯联邦境内任何不是《第39-FZ号联邦法》第51.2条所指的 “合格投资者” 的人 1996年4月22日 “在证券市场上”（经修正）（“俄罗斯质量指标”），不得向俄罗斯联邦分发或流通，也不得在俄罗斯联邦向任何非俄罗斯QI的人提供， 除非在俄罗斯法律允许他们访问此类信息的范围内。

致哈萨克斯坦潜在投资者的通知

本招股说明书不构成要约、出售、购买、交换或以其他方式转让的要约或邀请 向任何哈萨克斯坦个人或实体提供或为其受益而在哈萨克斯坦持有的股份，但根据哈萨克斯坦共和国立法和适用于此类个人或实体的任何其他法律有能力这样做的个人或实体除外 个人或实体。本招股说明书不得解释为广告（即面向无限人群的信息），该信息以任何形式分发和投放，旨在创造或维持发行人及其利益的信息 哈萨克斯坦境内和出于法律目的的商品、商标、作品、服务和/或其证券（并促进其销售），除非此类广告完全符合哈萨克斯坦法律。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国, 根据以色列证券法, 本招股说明书不应被视为向公众提出的购买股票的提议, 5728—1968，其中要求招股说明书必须经以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括： (i) 该要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“目标投资者”），或（ii）该要约是向中定义的某些合格投资者提出、分发或针对的 以色列证券法第一附录，5728—1968，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在目标投资者人数中不应考虑合格投资者，可以出价 除35名目标投资者外，还可购买证券。发行人没有也不会采取任何要求其根据和发布招股说明书的行动

S-24

受以色列证券法（5728—1968）的约束。我们没有也不会向内部任何人分发本招股说明书，也不会提出、分发或指示要约认购我们的股票 以色列国，合格投资者和最多 35 名目标投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面材料 证明它们符合5728—1968年《以色列证券法第一附录》中规定的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可能会要求每位合格投资者代表、担保和 向我们和/或代表我们行事的任何人证明：(i) 其投资者属于《以色列证券法》第 5728—1968 号附录第一附录所列类别之一；(ii) 哪些类别中列出 《以色列证券法》（5728—1968）关于合格投资者的第一附录适用于该公司；（iii）它将遵守5728—1968年《以色列证券法》和颁布的法规中规定的所有条款 与发行股票的要约有关；（iv）根据第5728—1968年《以色列证券法》的豁免，其将要发行的股票是：（a）自有账户；（b）对于 仅用于投资目的；并且（c）发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非根据5728—1968年《以色列证券法》的规定；以及（v）它愿意进一步提供的信息 其合格投资者身份的证据。有地址的投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和 护照号码或以色列身份证号码。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）审查、批准或许可， 证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋的任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋建立和运营的任何自由区的法律法规注册成立的任何许可机构） 阿联酋（包括但不限于DFSA、迪拜国际金融中心的监管机构和阿布扎比全球市场金融服务营销管理局），并不构成阿联酋证券的公开发行 根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，阿联酋不构成阿联酋境内的要约，根据SCA主席2017年关于商业公司法规的第3/R.M.号决议 根据2014年董事会关于证券经纪的第27号决定，促销和介绍，也不构成阿联酋证券经纪业务。

根据美国法律，本招股说明书不旨在也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付 阿联酋。每位承销商均已表示并同意，这些股票过去和将来都没有在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构注册，或 交换。股票的发行和/或出售和/或营销尚未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可。SCA 对营销不承担任何责任， 股票的发行和/或出售，并且没有就任何投资提出任何建议。本招股说明书中包含的任何内容均不构成阿联酋的投资、法律、税务、会计或其他专业建议。这个 招股说明书仅供潜在投资者参考，本招股说明书中没有任何内容旨在认可或推荐特定的行动方针。潜在投资者应咨询适当的专业人士以了解具体情况 根据他们的情况提供建议。

致迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务的《已发行证券规则》提出的豁免要约 管理局（“DFSA”）。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有 负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。股票 本招股说明书所涉及的内容可能缺乏流动性和/或受其约束

S-25

限制其转售。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果你不明白本招股说明书的内容 应咨询授权的财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发行、出售或做广告，也不会在SIX上市 瑞士交易所有限公司（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所。本招股说明书以及与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 根据《瑞士联邦债务法》第652a条或第1156条或SIX上市规则或瑞士任何其他交易所或受监管交易场所的上市招股说明书来理解，但这两者都不是 招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均可在瑞士公开发布或以其他方式公开。

致塞浦路斯潜在投资者的通知

每个承销商都同意（i）它不会在塞浦路斯境内或塞浦路斯境内提供任何 “投资服务”， 与股票有关的 “投资活动” 和 “非核心服务”（如此类术语的定义见2007年《投资公司法》第144（I）（“IFL”），或以其他方式定义 向居住在塞浦路斯的居民或个人提供投资服务、投资活动和非核心服务。每个承销商都同意不会在塞浦路斯达成任何交易 与此类投资服务、投资活动和非核心服务有关，违反了IFL和/或据此通过或与之相关的适用法规；以及 (ii) 它有 除遵守《公开发行和招股说明书法》（第114（I）/2005号法律的规定外，不会也不会发行任何股票。

S-26

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是收购股票所产生和与之相关的美国联邦所得税重大后果的一般摘要 作为单位一部分收购的普通股（就本摘要而言，“股份”）、作为单位一部分收购的认股权证的行使、处置和失效，以及认股权证的收购、所有权和处置。

本摘要的范围

这个摘要是 仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出与股票、认股权证和认股权证的收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果 股票。除非下文特别说明，否则本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会产生影响 美国联邦所得税对该持有人的影响。因此，本摘要无意也不应解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个支架 应就与股票、认股权证和认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询自己的税务顾问 股票。

尚未要求美国国税局（“国税局”）就美联航作出任何裁决，也不会获得任何裁决 与股票、认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置相关的州联邦所得税后果。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与以下立场不同的立场： 与本摘要中所采取的立场恰恰相反。

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、《财政条例》（最终的、临时的、 或提议）、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局行政立场以及适用的美国法院裁决，以及截至本招股说明书补充文件发布之日有效的和可用的裁决。任何一个 本摘要所依据的权限可以随时以实质性和不利的方式进行变更或作出不同的解释，任何此类变更都可以在追溯的基础上适用。本摘要未讨论 任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有利影响，如果颁布，可以追溯适用。

美国持有人

在本摘要中，“美国持有人” 一词是指所收购股份、认股权证和认股权证的受益所有人 根据本用于美国联邦所得税目的的招股说明书补充文件：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

成立的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）或 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组建；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) 受美国境内法院主要监督并受其控制的信托 更多美国人参与所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例，有有效的当选人被视为美国人。

非美国持有者

“非美国” 一词“持有人” 是指股票、认股权证和认股权证的任何受益所有人 根据本招股说明书补充文件收购的既不是美国持有人也不是合伙企业，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排。非美国持有人 应该审查

S-27

在 “美国联邦所得税对非美国的影响” 标题下进行讨论股份收购、所有权和处置的持有人， 有关更多信息，请参见下方的 “认股权证和认股权证”。非美国持有人应就收购、所有权和处置股票的税收后果咨询自己的税务顾问， 认股权证和认股权证。

持有人受美国联邦所得税特殊规定约束

本摘要仅涉及持有股票、认股权证或认股权证股份作为资本资产的个人或实体 《守则》第1221条（一般为投资目的持有的财产）。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于持有人的特殊情况或适用于持有人 受美国联邦所得税法规定的特殊待遇，例如（但不限于）：银行、保险公司和其他金融机构；证券、大宗商品或外币的交易商或交易商；受监管的投资 公司；前美国公民或前长期居民；持有股票、认股权证或认股权证的人员，作为跨界、升值财务状况、合成证券、对冲的一部分， 转换交易或其他综合投资；因推定性出售而持有股份、认股权证或认股权证的人员；收购被视为美国联邦合伙企业的股份、认股权证和认股权证的实体 所得税目的和此类合伙企业的合伙人；美国公司和此类公司的股东；房地产投资信托；持有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人；收购的持有人 与行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价相关的股票、认股权证或认股权证；受特殊税务会计规则约束的持有人；受美国联邦替代方案约束的人员 最低税；属于 “受控外国公司” 或 “被动外国投资公司” 的持有人；在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外成立但仍然存在的公司 出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人；为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；或持有我们与交易相关的股票、认股权证或认股权证的美国持有人（定义见下文）或 美国境外的企业、常设机构或固定基地。受《守则》特殊条款约束的持有人，包括上面描述的持有人，应就美联航咨询自己的税务顾问 各州因股票、认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置而产生并与之相关的联邦、州和地方以及非美国的税收后果。

如果实体或安排被归类为美国联邦所得税合伙企业（或其他 “直通” 实体） 持有股份、认股权证或认股权证的目的，美国联邦所得税对该实体以及该实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动和此类合作伙伴的地位（或 所有者）。本摘要未涉及任何此类所有者或实体的税收后果。被归类为合伙企业或美国联邦所得税 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者） 目的应就股票、认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置所产生的以及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

税收后果未得到解决

这个 摘要未涉及美国州和地方、美国联邦遗产和赠与税、美国联邦净投资所得税、美国联邦另类最低税或非美国联邦替代性最低税。 股份、认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置对持有人产生的税收后果。每位持有人应就美国州和地方、美国联邦遗产和礼物咨询自己的税务顾问， 美国联邦净投资所得税、美国联邦另类最低税以及股票、认股权证和认股权证的收购、所有权和处置的非美国税收后果 股票。

S-28

向美国持有人和非美国持有人购买单位的某些重大美国联邦所得税后果持有者

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人和非美国持有人购买单位持有人将被视为购买两个组成部分：一部分由一股股份组成，另一部分由一份认股权证的一半组成。此次收购 每个单位的价格将根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在这两个组成部分之间进行分配。每个单位的购买价格分配将确定持有者的购买价格 股票和构成每个单位的认股权证的一半中用于美国联邦所得税目的的初始纳税基础。

为了确定初始纳税基础，我们将把每个单位的购买价格的20.49美元分配给该股票，将0.01美元的购买价格分配给该股票 每个单位的购买价格为一份认股权证的一半。但是，美国国税局不受我们对商品购买价格分配的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不尊重 上述分配。每位持有人应就单位购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

美国 联邦所得税对美国认股权证持有人的影响

行使认股权证

美国持有人通常不会确认行使认股权证和相关认股权证股份收据的收益或损失（除非现金是 以代替发行部分认股权证）。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于 (a) 该美国持有人在该认股权证中的税基总和 认股权证加 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期是否应从该日开始 此类认股权证由该美国持有人行使，或在认股权证行使之日的第二天行使。

在某些有限的情况下 （如 “证券描述——认股权证” 中所述），美国持有人可能被允许以无现金方式将认股权证行使为认股权证。美国联邦对无现金行使认股权证的所得税待遇 认股权证股份尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果有所不同。美国持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问 无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果。

认股权证的处置

美国持有人将确认出售或其他应纳税处置权证的收益或损失，金额等于差额（如果有）， 介于（a）现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值和（b）出售或以其他方式处置的认股权证中该美国持有人的纳税基础之间。任何此类收益或损失通常都是资本收益或损失， 如果认股权证持有超过一年，这将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常为 但目前美国联邦所得税的最高税率为20％。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

未行使的认股权证到期

认股权证到期或到期后，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人的纳税基础的损失 逮捕令。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

S-29

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，调整将在行使认股权证时发行的认股权证数量，或 对认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是该调整具有增加该美国持有人的比例利息，且在此范围内，该调整可被视为对认股权证美国持有人的推定分配 在我们的 “收益和利润” 或资产中，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或其他财产）。对练习的调整 根据具有防止稀释认股权证持有人权益的善意合理调整公式订立的认股权证的价格通常不应导致建设性分配。（查看更多 有关适用于我们分配的规则的详细讨论，请参见下文 “美国联邦所得税对美国股东收购、所有权和处置股份的后果——分配”）。

美国联邦所得税对美国持有人收购、所有权和处置股份和认股权证的影响

分布

股票和认股权证的分配（包括推定性分配）通常将包含在美国持有人的分配 收入作为普通股息收入，以截至分配的应纳税年度末我们的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。但是，对于 某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息，此类股息通常按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20％）征税， 前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报，但以美国持有人调整后的税基为限 股票或认股权证，然后作为出售或交换此类股票或认股权证股的资本收益，根据 “出售、某些赎回或其他应纳税” 标题下讨论的规则应纳税 股票和认股权证的处置，” 见下文。公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

股份和认股权证的出售、某些赎回或其他应纳税处置

在出售、某些符合条件的赎回或以其他应纳税方式处置股票或认股权证时，美国持有人通常会承认 资本收益或亏损等于 (i) 此类应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与 (ii) 美国持有人调整后的股票或认股权证纳税基础之间的差额 股票。如果美国持有人在应纳税处置时持有股票或认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。确认的长期资本收益 某些美国非公司持有人（包括个人）通常需要缴纳当前最高20％的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到复杂的限制 根据《守则》。

适用于美国持有人的其他美国联邦所得税后果

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于股票和认股权证股息的支付以及出售股票的收益 向美国持有人支付的股票、认股权证或认股权证股票，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人身份证明，则备用预扣税将适用于这些付款 号码，或豁免身份证明，或者美国国税局是否通知美国持有人未全额支付利息和股息收入。备用预扣税不是额外税，根据该税收预扣的任何预扣金额 通常允许将备用预扣税规则作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

S-30

美国联邦所得税对非美国的影响的持有者 股份、认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置以及认股权证的行使和处置

行使认股权证

非美国持有人通常不会确认行使认股权证及相关权证的收益或损失 收到认股权证（除非收到现金代替发行部分认股权证），并且存在某些其他条件，如下文 “股票、认股权证和认股权证的出售或其他应纳税处置” 部分所述 股票”）；但是，正如下文 “股票、认股权证和认股权证股份的出售或其他应纳税处置” 中所讨论的那样，非美国股票持有人将确认行使的收益或损失 如果我们在非美国时间较短的时间内是或曾经是USRPHC，请保证持有人的持有期或截至行使之日止的5年期限 逮捕令。如果在行使认股权证时未确认收益或损失，则非美国认股权证持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于权证的总和 (a) 这样的非美国人持有人在该认股权证中的纳税基础加上 (b) 该非美国认股权证支付的行使价行使此类认股权证的持有人。它是 不清楚是否是非美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期应从该非美国认股权证行使该认股权证之日开始。持有人或认股权证行使之后的第二天。

在某些有限的情况下（如 在 “证券描述—认股权证” 下描述），非美国持有人可能被允许以无现金方式将认股权证行使为认股权证。美国联邦所得税待遇 认股权证以无现金方式行使认股权证股份尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果有所不同。 非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的处置

非美国股票、认股权证和认股权证股份的出售或其他应纳税处置标题下的讨论另行决定持有人将确认出售或其他应纳税处置权证的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上任何权证的公允市场价值之间的差额（如果有） 收到的财产以及 (b) 此类非美国财产持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础。任何此类收益或损失通常都是资本收益或损失（前提是认股权证） 如果被非美国人收购，则行使此类认股权证时发行的股票将是《守则》第1221条所指的资本资产。持有人），这将是长期资本收益 或如果认股权证持有超过一年，则亏损。非美国人认可的任何此类收益根据标题下讨论的规则，出于美国联邦所得税的目的，持有人应纳税 下文 “股票、认股权证和认股权证股份的出售或其他应纳税处置”。

没有认股权证的到期 运动

以 “股份、认股权证和认股权证的出售或其他应纳税处置为标题进行讨论 认股权证到期或到期时，以下为非美国股票持有人将确认的损失金额等于此类非美国损失持有人的纳税基础 逮捕令。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，调整将在行使认股权证时发行的认股权证数量，或 对认股权证行使价的调整可能被视为对非美国人的建设性分配认股权证持有人，前提是此类调整具有增加的效果，且在此范围内 这样的非美国人持有人在我们的 “收益和利润” 或资产中的比例权益，视此类调整的情况而定（例如，此类调整是否旨在补偿 现金分配

S-31

或向我们的股东提供的其他财产）。根据真正的合理调整公式对认股权证的行使价进行调整，该公式具有防止稀释的作用 认股权证持有人的利益通常不应导致建设性分配。请参阅下文 “股息” 标题下对适用于我们进行分配的规则的更详细讨论。

分红

股票或认股权证的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们目前的支付额度为限 以及根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少 非美国持有人持有股票或认股权证的基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据本标题下讨论的规则，该收益应纳税 下文 “股票、认股权证和认股权证股份的出售或其他应纳税处置”。支付给非美国人的任何股息股票或认股权证的持有人通常将受以下约束 按总税率30％的预扣税，如果非美国，则根据适用条约享受任何豁免或更低的税率持有人向我们提供了正确执行的国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，除非是非美国的Holder 为我们提供了适当的 执行了美国国税局与在美国境内开展贸易或业务实际相关的收入的 W-8ECI 表格（或其他适用表格）。如果我们无法确定，在付款时 在分配中，无论分配是否构成股息，我们仍然可以选择在《财政条例》允许的范围内对分配预扣任何美国联邦所得税。如果我们是 USRPHC（定义见下文）而我们不是 符合定期交易例外情况（定义见下文）的资格，构成资本回报的分配将需要缴纳预扣税，除非申请预扣税证明以减少或消除预扣税 扣留。

与在美国境内的贸易或业务进行有效关联且包含在非美国境内的股息持有人的总收入无需缴纳预扣税（假设经过适当的认证和披露），而是在适用的净收入基础上缴纳美国联邦所得税 分级个人或公司费率。在某些情况下，非美国公司获得的任何此类有效关联收入可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％， 受适用的所得税协定可能规定的任何豁免或更低的税率限制。

一个 非美国希望享受适用的条约税率或豁免权益的股票或认股权证持有人必须满足某些认证和其他要求。如果是非美国根据所得税协定，持有人有资格获得美国预扣税的豁免或较低的税率，可以通过及时申报相应的税收来获得任何超额预扣金额的退款 向国税局申请退款。

股票、认股权证和认股权证股份的出售或其他应纳税处置

总的来说，非美国股票、认股权证或认股权证的持有人不受美国联邦政府的约束 对此类股票、认股权证或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置所确认的收益征收所得税，除非：

•

收益实际上与美国开展的贸易或业务有关 非美国持有人（如果适用所得税协定，则归属于非美国人的美国常设机构）持有人），在这种情况下，非美国人持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对出售的净收益纳税，如果是非美国人持有人是一家公司，可能是 须额外缴纳美国分支机构利得税，总税率等于其在该应纳税年度实际关联收益和利润的30％，但须遵守适用的所得税协定可能规定的任何豁免或更低的税率；

•

非美国的持有人是指在美国居住满183年的个人 在应纳税的处置年度的天数或更长时间以及某些其他条件得到满足，在这种情况下，非美国人持有人将对出售收益缴纳30％的税，这笔税可能会被美国抵消。 来源资本损失；或

S-32

•

我们是或曾经是美国的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”） 在非美国期限较短的时间内，随时都有联邦所得税的用途持有人的持有期或截至股份处置之日的5年期限， 认股权证或认股权证；就股票和认股权证而言，前提是只要我们的普通股定期在《财政条例》确定的成熟证券市场上交易（“定期交易”） 例外”），非美国根据本规则，除非非美国持有人，否则持有人无需为出售股票或认股权证的收益纳税持有人 拥有：（i）在这5年或更短的时间内随时拥有超过5％的普通股；（ii）该持有人收购之日公允市场价值高于公允市场价值的认股权证 当日我们普通股5％的市场价值；或（iii）我们在收购之日的公允市场价值超过该日普通股公允市场价值的5％的总股权证券（无论如何都是 “5％”） 股东”）。由于认股权证预计不会在证券市场上市，因此认股权证不太可能符合定期交易例外资格，因此如果出售、交换或，任何收益都可能需要纳税 以其他方式处置。在确定是否为非美国时持有人是5％的股东，某些归属规则适用于为此目的确定所有权。 非美国持有人应该意识到，我们认为我们目前是USRPHC，并且预计在可预见的将来将继续是USRPHC。我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。此时， 目前尚不确定我们的普通股是否会继续被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。因此，我们无法保证股票、认股权证或认股权证会符合 当时的定期交易例外情况是非美国的持有人购买此类证券或出售、交换或以其他方式处置此类证券。非美国持有人应该 咨询他们自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的后果。A 非美国持有人将被征税，就好像任何收益或损失实际上与交易行为有关或者 如果 (i) 该持有人是 5% 的股东，或 (ii) 定期交易例外情况在相关时期内未得到满足，则开展业务。在这种情况下，有效关联的收益或损失将受美国联邦收入的限制 税。在某些情况下，非美国公司获得的任何此类有效关联收入可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，但有任何豁免或更低的税率 税率可能由适用的所得税协定规定。

信息报告和备份预扣

通常，我们必须每年向国税局和非美国国税局报告持有者金额 向非美国公司支付的股票和认股权证股息持有人以及为这些款项预扣的税额（如果有）。报告此类股息的信息申报表的副本以及 也可以向非美国国家的税务机关提供预扣税持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

一般来说，非美国对于以下款项，持有人无需缴纳备用预扣税 我们发放的股息，前提是我们收到一份符合某些要求的声明，大意是非美国股息持有人不是美国人，我们没有实际知识或理由知道 根据《守则》的定义，持有人是美国人，不是豁免接收者。如果（1）非美国，则该声明的要求将得到满足持有人提供其姓名、地址和美国纳税人 身份证号码（如果有），并证明该人不是美国人（可在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上进行认证）或（2）代表非美国人持有该工具的金融机构，否则将受到伪证处罚。持有人证明此类陈述已作伪证，否则将受到伪证处罚 它收到了，并向我们或我们的付款代理人提供了声明的副本。此外，非美国的持有人将接受信息报告，并视情况进行备用预扣税 关于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售股票、认股权证和认股权证股份的收益的支付，除非已收到上述声明，而且我们没有 实际知情或理由知道持有人是美国人，如《守则》所定义，不是豁免接收者，或

S-33

非美国持有人以其他方式规定了豁免。备用预扣税不是额外税，也不是在备用预扣税项下预扣的任何金额 允许将规则作为对非美国人的退款或抵免额度持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

与外国账户有关的规则

可以根据该法典第1471至1474条、据此颁布的《财政条例》和其他官员征收预扣税 关于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型付款的指南（通常称为 “FATCA”）。 具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体” 的股票或认股权证的股息征收30％的预扣税（定义见下文） 该守则），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查、报告和预扣义务，(2) 非金融外国实体要么证明自己没有 任何 “美国主要所有者”（定义见守则）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或 否则，非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受以下方面的调查、报告和预扣税要求的约束 (1)，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的账户” 外国实体”（每个实体均在《守则》中定义），每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构的某些款项的30％以及某些款项 其他账户持有人。因此，持有股票或认股权证股份的实体将影响是否需要预扣的决定。位于以下司法管辖区的外国金融机构 与美国签订的管理FATCA的政府间协议可能受不同的规则约束。未来的《财政条例》或其他官方指南可能会修改这些要求。

根据适用的财政部条例，FATCA下的预扣税通常适用于股票或认股权证的股息支付。 虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票、认股权证或认股权证的总收益的支付，但拟议的《财政条例》取消了FATCA对总付款的预扣款 收益。这些拟议法规的序言表明，在最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的款项，无论受益所有人是否为FATCA的受益所有人 否则，根据与美国或美国国内法签订的适用所得税协定，付款人有权免征预扣税。我们不会向股票、认股权证的持有人支付额外款项 按预扣金额计算的认股权证。

潜在投资者应就潜在问题咨询自己的税务顾问 根据FATCA对其股票、认股权证或认股权证的投资申请预扣税。

S-34

法律事务

与特此发行的证券有关的某些法律问题将由Holland & Knight LLP移交给我们， 得克萨斯州休斯顿。安大略省多伦多市德惠律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

截至2023年12月31日的Contango ORE, Inc.的合并财务报表以及 六个月期限随后结束，截至2023年6月30日和2022年6月30日，以及截至该日止年度的财务报表，以及Peak Gold, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时年度的财务报表 已结束，并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，引用了Contango ORE, Inc.2023年7月1日至过渡期的10-KT表过渡报告 如其报告所述，2023年12月31日已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表以引用方式纳入 依赖这种被赋予会计和审计专家权力的公司的报告。

出现的信息或 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的关于Manh Choh项目和Lucky Shot项目矿产资源估算的招股说明书来自相应的技术报告摘要 每处房产，经AIPG认证专业地质学家兼Sims Resources LLC总裁约翰·西姆斯授权已列为该报告所涵盖事项和提交此类报告的合格人士 报告。西姆斯先生不是公司或Peak Gold合资公司的员工，西姆斯先生和Sims Resources LLC均不隶属于公司、Peak Gold合资企业或其他拥有所有权、特许权使用费或其他权的实体 对 Manh Choh TRS 或 Lucky Shot TRS 标的房产感兴趣。

你能去哪里 查找更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息（文件编号：001-35770）。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.contangoore.com。我们的网站和 其中包含或与之相关的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其构成一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书或其构成一部分的注册声明。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册中包含的一些信息 声明符合美国证券交易委员会的规章制度。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件或 随附的关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的招股说明书并不全面，只能参照这些文件进行限定。你应该查看 评估这些陈述的完整文档。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息， 意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这个

S-35

以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动向美国证券交易委员会提交的信息 更新并取代此信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们的年度报告表格 截至2023年6月30日的年度10-K，于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的表格过渡报告 2023年7月1日至2023年12月31日过渡期的10-KT，于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交；

•

修正案号 1 见我们于 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日过渡期的 10-KT 表过渡报告；

•

我们截至本季度的10-Q（i）表季度报告 2023 年 9 月 30 日，于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2024 年 3 月 31 日的季度的（ii），已向美国证券交易委员会提交 2024 年 5 月 14 日；

•

我们于7月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2023，2023 年 7 月 26 日，八月 2023 年 4 月 4 日，2023 年 8 月 8 日，八月 2023 年 9 月 30 日 2023 年 13 月 13 日（仅涉及其中提及的第 8.01 项），2023 年 11 月 15 日（仅涉及其中提及的第 5.02 项和第 5.07 项） 其中），2023 年 11 月 16 日，1 月 2024 年 4 月 4 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 16 日；

•

我们的最终委托书如期发表 14A 于 2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述 11 月向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格 2021 年 22 日，根据作为年度报告附录 4.12 提交的普通股描述进行了更新 截至2022年6月30日的财政年度的10-K于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括提供的任何信息） 根据本招股说明书补充文件中任何最新报告（8-K）中的第2.02项或第7.01项，在终止本招股说明书补充文件之前，应视为已通过以下方式纳入本招股说明书补充文件： 自提交此类文件之日起参考，并成为本文件的一部分。出于以下目的，此处包含的任何声明，或在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处，则修改或取代此类声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本的收件人 书面或口头请求，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件或随附的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门的证物 以引用方式纳入此类文件。您应将任何文件请求发送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

第二大道516号，401套房

费尔班克斯，阿拉斯加州 99701

注意： 公司秘书

(907) 888-4273

S-36

招股说明书

Contango ORE, Inc.

100,000,000 美元

常见 股票

优先股

认股证

订阅 权利

单位

和

415,000 股 发行的普通股

由卖出股东撰写

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售总额不超过1亿美元的普通股， 优先股、购买普通股或优先股的认股权证、认购权或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位。

此外，此处提及的卖出股东可以出售和出售总共41.5万股普通股 不时提供一种或多种产品。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。

本文件中统提及普通股、优先股、认股权证、认购权和单位 招股说明书作为 “证券”。

我们可能会不时按金额和价格发行和出售这些证券 条款将由我们发行时的市场状况和其他因素决定。我们或卖出股东可以通过代理人、承销商或交易商连续或延迟发行和出售这些证券，或 直接向一个或多个购买者，包括现有股东。本招股说明书向您概述了这些证券以及我们将以何种方式提供这些证券。每次我们出售证券时，我们都会 提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在场外交易市场集团公司的场外交易中交易，股票代码为 “CTGO”。上次报道 2021年10月26日，我们在OTCQB的普通股的销售价格为每股20.20美元。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第5页以及适用的招股说明书补充文件或我们纳入的任何文件中 “风险因素” 下描述的风险因素 在您投资我们的证券之前，通过参考进行参考。

既不是证券交易委员会也不是任何人 国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

如果没有招股说明书的补充资料，则不得使用本招股说明书。

本招股说明书的发布日期为2021年11月12日。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
关于矿产披露的通知			iii
关于前瞻性陈述的警示声明			iv
摘要			1
风险因素			5
所得款项的用途			17
我们的房产			18
资本存量描述			35
认股权证的描述			41
订阅权描述			43
单位描述			44
出售股东			45
分配计划			46
法律事务			47
专家			47
在哪里可以找到更多信息			49

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（ “SEC”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，随着时间的推移，我们可能会以一次或多次发行或转售的形式发行和出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过 100,000,000 美元。此外，根据该上架程序，本招股说明书补充文件中提名的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售最多41.5万股普通股，如本招股说明书所述。

本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每个 当我们或卖出股东出售本文所述的任何证券时，我们或卖出股东可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，并可能包括讨论 适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果中的信息之间有任何不一致之处 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，您应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们免费撰写的任何招股说明书 在购买任何证券之前，授权向您分发任何以引用方式纳入上述内容的任何信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的额外信息 根据本招股说明书提供。

您应仅依赖本招股说明书和任何相关内容中包含的信息 招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息。我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或任何文件中的信息由 参考文献自封面上的日期以外的任何日期均准确无误。自此类文件封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。这都不是 招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均构成出售要约或征求购买除相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或招股说明书补充文件也不构成 或自由撰写的招股说明书构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

ii

关于矿产披露的通知

（行业指南 7 对比 S-K 1300 等法规）

2018年10月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了对当前披露的修正案 更新采矿登记人矿产财产披露要求的规则。修正案包括通过第S-K号法规中新的第1300小节，该小节将管理采矿业的披露 注册人（“SEC 采矿现代化规则”）。美国证券交易委员会采矿现代化规则取代了美国证券交易委员会行业指南7中包含的矿业注册人的历史财产披露要求，并且更加一致 根据国际行业和监管惯例进行披露，包括加拿大国家仪器43-101——矿业项目披露标准。公司必须遵守美国证券交易委员会的采矿规定 现代化规则自公司自2021年1月1日或之后开始（从2021年7月1日开始）的财政年度起生效。

Peak Gold 合资物业的技术报告摘要（定义见下文）已根据美国证券交易委员会编写 《采矿现代化规则》，并作为附录96.1包含在包含本招股说明书的注册声明中。

这些披露在重大方面与行业指南7中规定的要求不同，后者仍然适用于 受美国证券交易委员会报告和披露要求约束但尚未提前采用《美国证券交易委员会采矿现代化规则》的美国公司。这些标准与行业指南7的披露要求有很大不同，在于 此处包含的矿产资源信息可能无法与尚未提前采用《美国证券交易委员会采矿现代化规则》的美国公司披露的类似信息进行比较。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务报表、附注和审计，均为 包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，是根据行业指南7编制的。公司截至会计年度的财务报表附注中使用的会计和定义 2020年6月30日和2021年6月30日是根据行业指南7编制的，因为美国证券交易委员会的采矿现代化规则在这些时期不适用。但是，由于本招股说明书中的某些披露是最新的 公司的招股说明书已生效，并且由于招股说明书的生效日期将在2021年6月30日之后，因此某些项目中的披露不仅仅基于2021年7月1日之前的历史陈述 是根据美国证券交易委员会采矿现代化规则制定的。此外，我们预计招股说明书补充文件中的披露将遵守《美国证券交易委员会矿业现代化规则》。

该公司没有行业指南7或美国证券交易委员会采矿现代化规则所定义的已知储量。有 《美国证券交易委员会采矿现代化规则》和《行业指南7》要求的定义和披露存在重大差异。根据行业指南 7，矿化不能被归类为 “储量”，除非 已经确定，在确定储量时，可以经济合法地生产或开采矿化物。行业指南7没有定义，美国证券交易委员会的披露标准通常没有 允许包含有关 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 或 “推断的矿产资源” 的信息，或对矿床中矿化量的其他描述 在向美国证券交易委员会提交的文件中，按照美国标准，不构成 “储备”。美国投资者还应该明白，“推断的矿产资源” 的存在存在存在很大的不确定性 其经济和法律可行性的不确定性。推断出的矿产资源的可信度低于适用于指定矿产资源的可信度，因此不得转换为矿产储量。

因此，读者应意识到，财务报表附注是按照行业规定编制的 指南7，本招股说明书的其余部分是根据美国证券交易委员会采矿现代化规则编制的（我们预计将编制招股说明书补充文件）。因此，那些在 SEC 矿业中有特定定义的术语 现代化规则具有该法规赋予的含义。

iii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些声明可能包含 1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。单词和短语 “应该”，“将是”， “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“预测”、“目标” 和类似表述可识别前瞻性陈述并表达对未来事件的预期。这些包括 诸如此类的事项：

•

公司的财务状况；

•

业务战略，包括外包；

•

满足公司的预测和预算；

•

预期的资本支出和未来融资的可得性；

•

黄金和相关矿物的价格；

•

Peak Gold 合资企业未来发现（如果有）和自然资源生产的时间和数量 财产和公司的其他财产；

•

运营成本和其他费用；

•

现金流和预期的流动性；

•

根据目前的计划，公司有能力用当前的现金储备为其业务提供资金 活动；

•

前景发展；

•

运营和法律风险；以及

•

新的政府法律法规。

尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期 可能不会发生。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与未来所表达的业绩存在重大差异 或前瞻性陈述所暗示。这些因素包括：

•

能够筹集资金为资本支出提供资金；

•

保留或维持我们在Peak Gold合资企业中的相对所有权权益的能力；

•

有能力影响Peak Gold合资公司的管理；

•

能够实现 Kinross 交易的预期收益，包括处理矿石的能力 从现有诺克斯堡采矿和制粉综合体的Peak Gold合资地产中开采；

•

Kinross交易造成的中断以及Peak Gold合资公司的管理层向Kinross的过渡， 包括与维持业务和业务关系, 勘探或开发项目计划或资本支出可能出现的延误或变化有关的情况;

•

业务限制和延误；

•

与采矿业勘探相关的风险；

•

自然资源的时机和成功发现；

•

资本的可用性和到期时偿还债务的能力；

•

黄金及相关矿物价格的下跌和变化；

•

操作设备的可用性；

iv

•

与采矿业相关的操作危险；

•

完成收购的能力以及收购对我们业务的影响；

•

天气；

•

寻找和留住熟练人员的能力；

•

对采矿活动的限制；

•

可能规范采矿活动的立法；

•

适用税率的变化和其他监管变化；

•

新的和潜在的立法和监管变化（包括对国际的承诺）的影响 关于采矿作业和安全标准的协议；

•

与任何未来生产、成本和支出相关的任何估计和预测的不确定性 (包括燃料, 电力, 材料和供应品成本的变化);

•

及时全额收到出售我们任何开采产品（如果有）的销售收益；

•

股票价格和利率波动；

•

联邦和州监管的发展和批准；

•

材料和设备的可用性和成本；

•

第三方的作为或不作为；

•

设施和设备可能出现机械故障或性能不佳；

•

环境和监管、健康和安全风险；

•

竞争对手的实力和财务资源；

•

全球经济状况；

•

流行病的影响，例如全球 COVID-19 疫情， 可能会影响公司或Peak Gold合资企业的勘探计划和运营活动，并导致对开采矿物的需求减少；

•

扩大了严格的监测和测试要求；

•

能够以商业上合理的条件获得保险；

•

总体竞争和采矿业日益增强的竞争性质；

•

与财产所有权相关的风险；以及

•

完善战略交易的能力。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则是实际的 结果在重大方面可能与此处包含的前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 否则，除非适用的证券法另有要求。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均由所包含的警示性陈述或以引用方式纳入本招股说明书的全部明确限定 本节中提到。在我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本警示声明。查看标题下的信息 本招股说明书中的 “风险因素” 涉及一些可能影响公司财务业绩或可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异的重要因素。

v

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的部分信息。 由于这只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括信息 以 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 为标题提供，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “公司”， “Contango ORE”、“Contango”、“CORE”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Contango ORE, Inc.及其子公司。

我们的公司

Contango ORE在阿拉斯加从事金矿石和相关矿物的勘探。该公司开展业务 通过三种主要手段：

•

持有Peak Gold, LLC（“Peak Gold JV”）30.0％的会员权益，该公司租赁的租金约为 来自泰特林部落委员会的675,000英亩土地，另外持有大约13,000英亩的阿拉斯加州采矿权地（此类总面积，即 “Peak Gold 合资财产”），用于勘探和开发，包括相关的勘探和开发 Peak Gold合资公司计划从Peak Gold合资地产内的Peak和North Peak矿床中开采矿石（“Manh Choh项目”）；

•

其全资子公司 Alaska Gold Torrent, LLC，一家阿拉斯加有限责任公司（“AGT”）， 该公司将阿拉斯加州约8,600英亩的矿产权租赁给阿拉斯加硬石公司进行勘探的专利采矿权，该公司位于三座原产金矿中，位于Willow Mining的专利权主张下 阿拉斯加安克雷奇以北约75英里处的地区（“Lucky Shot Property”）；以及

•

其全资子公司阿拉斯加康坦戈矿业有限责任公司（“Contango Minerals”），分别是 拥有阿拉斯加州约215,800英亩矿业勘探权的矿产权，包括（i）位于Peak Gold合资地产（“Eagle/Hona地产”）西北部的大约139,100英亩土地， (ii) 位于Peak Gold合资地产（“Triple Z地产”）东北部的约14,800英亩土地，（iii）该公司在2006年第一季度在阿拉斯加理查森区质押了约52,700英亩的新地产 2021 年（“三叶草房产”）和（iv）大约 9,200 英亩地产位于Lucky Shot 物业（“Willow Property”）的北部和东部，以及三叶草地产、Eagle/Hona 地产和 Triple Z 财产，统称为 “矿产财产”）

Lucky Shot 房产和 在本招股说明书中，矿产财产统称为 “Contango地产”。

属性

从2009年到2020年9月，该公司的主要重点是在阿拉斯加托克附近勘探矿产 与泰特林部落委员会管理的泰特林原住民村庄签订矿产租约（“泰特林租约”）。泰特林租约涵盖丁蒂纳金带估计为67.5万英亩土地的矿产权。所有工作均由 在此期间，公司被指示支持对这些土地的勘探，以增进我们对任何矿化的特征和潜在经济学的理解

1

发现了。除了泰特林租约外，Peak Gold合资企业还持有与泰特林租约无关的阿拉斯加州额外英亩采矿权益。公司对山顶的兴趣 黄金合资公司由其全资子公司CORE 阿拉斯加有限责任公司持有。

与2020年的金罗斯交易有关 （如下所述）、2021年的Lucky Shot交易（如下所述），以及在此期间和之后的其他活动，公司迄今已通过其全资子公司Contango Minerals和AGT收购了以下权利： 大约224,400英亩的勘探采矿权合起来构成了康坦戈地产。

在四月份 2021年，公司获得了截至2020年12月31日由John Sims、C.P.G. 和Sims Resources LLC（统称为 “Sims”）编写的Manh Choh项目的技术报告摘要（“技术报告”）。技术报告 是根据S-K法规（“SEC 采矿现代化”）第 1300 小节中规定的《采矿登记人财产披露现代化》的要求编制的 规则”）。该技术报告估计，截至2020年12月31日，Peak Gold合资物业的矿产资源数量和类别如下（均为100％），30％归因于公司的所有权 Peak Gold（合资企业）：

截至2020年12月31日的矿产资源摘要

（Peak Gold JV 的 100% 所有权）

类别		吨位 (000 吨)				等级 （g/t Au）				所含金属 （000 盎司金币）				等级 （g/t Ag）				所含金属 （000 盎司银）				等级 (g/t auEQ)				所含金属 （000 盎司 auEQ）
已测量			473				6.4				97				16.7				254				6.6				101
已指明			8,728				4.0				1,111				14.1				3,945				4.2				1,168
测量总数 + 指示值			9,201				4.1				1,208				14.2				4,199				4.3				1,267
推断			1,344				2.7				116				16.1				694				2.9				126

截至2020年12月31日的矿产资源摘要

（Contango的30％可归属所有权）

类别		吨位 (000 吨)				等级 （g/t Au）				所含金属 （000 盎司金币）				等级 （g/t Ag）				所含金属 （000 盎司银）				等级 (g/t auEQ)				所含金属 （000 盎司 auEQ）
已测量			142				6.4				29				16.7				76				6.6				30
已指明			2618				4.0				333				14.1				1,183				4.2				350
测量总数 + 指示值			2,760				4.1				362				14.2				1,260				4.3				380
推断			403				2.7				35				16.1				208				2.9				38

注意事项：

1。	矿产遵循了《美国证券交易委员会采矿现代化规则》中对矿产资源的定义 资源。

2。	矿产资源的参考点就地了。

3.	据估计，矿产资源的临界值为28纳拉尔/吨 以及 30 美元/吨。

4。	矿产资源使用每盎司1,400美元、澳元和每盎司20美元的长期黄金价格进行估算 Ag。

5。	主要+西部地区的冶金回收率为90％的金和52％的银，北部的金回收率为94％，银的回收率为60％ 区域。

6。	白银等价物按每1盎司黄金70盎司白银的比例进行报告。

7。	堆积密度为 2.75 t/m3。

2

8。	不属于矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性。

9。	由于四舍五入，数字可能相加。

以上表格全部由技术报告限定，应与技术报告一起阅读 报告，以及标题为 “矿产披露通知” 一节中列出的警告和免责声明。

该公司尚未获得有关Contango物业的技术报告，因此此处未包含任何披露内容 关于康坦戈地产目前的矿产资源。Lucky Shot Property历来生产矿产；但是，该公司没有参与这些生产业务，也没有核实历史产量 数字或未来生产可行性，或获得有关这些特性的技术报告。

迄今为止，尚未得到证实或不可能 Peak Gold JV Property或任何Contango地产已经建立了矿产储量。

最近的事态发展

收购 Lucky Shot 房产

2021年8月24日，公司完成了对所有未偿还的会员权益（“权益”）的购买 AGT 来自 CRH Funding II PTE。LTD，一家新加坡私人有限公司（“CRH”）（“Lucky Shot 交易”）。AGT 拥有 Lucky Shot 财产的权利。公司同意购买权益以进行总收购 价格高达3000万美元。收购价格包括收盘时首次支付的500万美元现金和本金为625万澳元的期票，由公司支付给CRH（“本票”） 注意”），到期日为2022年2月28日（“到期日”）。本票由利息担保。如果公司完成本招股说明书所设想的发行并获得其股票的上市 纽约证券交易所美国证券交易所（NYSE American）在到期日之前，公司将通过向CRH发行公司普通股来支付本票。普通股将按本次发行的每股价格估值（如果有），或 (y) 每股价格，相当于截至到期日的30天成交量加权平均股价的10％折扣。如果公开发行未完成或公司的普通股是 在到期日当天或之前未在纽约证券交易所美国证券交易所上市，公司将以现金支付本票。

在 如果Lucky Shot Property的产量达到两个单独的里程碑付款门槛，除了收盘时的现金和期票外，公司还有义务向CRH支付额外对价。如果第一个阈值为 (1) 总量等于500,000盎司黄金的 “矿产资源” 或 (2) 公司总共生产和接收的30,000盎司黄金（包括任何按金：银比率计算的白银），则 公司将向CRH支付500万美元现金和375万澳元新发行的CORE普通股。如果第二个阈值为 (1) 总量 “矿产资源” 等于 1,000,000 盎司黄金或 (2) 产量 并且公司收到的总额为6万盎司的黄金（包括按1：65黄金与白银比例计算的任何白银），然后公司将支付500万克里亚尔的现金和500万美元新发行的CORE普通股 股票。如果需要支付，额外的股票对价将根据相关交易日前三十个交易日中每个交易日的30天成交量加权平均价格发行 生产目标。

该公司还同意在此期间支出1,000万美元 在Lucky Shot Property内、地下和之上的矿床的存在、位置、数量、质量或商业价值收盘后的36个月期间。

柳树索赔

在2021年第三财政季度，公司确定国家拥有的土地上有可用面积 阿拉斯加位于构成Lucky Shot地产的现有专利和阿拉斯加州采矿权的北部和东部，并通过收购另外72份阿拉斯加州采矿权来扩大其索赔范围，涵盖范围约为 9,200 英亩。

3

招聘矿山经理

2021 年 8 月 16 日，公司聘请了以前在地下矿山运营管理方面有经验的克里斯·肯尼迪来做 担任公司的矿山总经理。

在他的职位上，肯尼迪先生将管理公司的 Lucky Shot 地产的地下勘探和开发计划。

权利第 1 号修正案 协议

2021 年 9 月 21 日，公司董事会批准了对公司的修订 公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2020年9月23日签订的权利协议（经修订的 “权利计划”），将权利计划再延长一年，至2022年9月22日。

企业信息

Contango ORE, Inc. 成立于 2010 年 9 月 1 日，当时是特拉华州的一家公司，旨在从事 在阿拉斯加州勘探金矿石和相关矿物。

2015 年 1 月 8 日，该公司 全资子公司CORE Alaska, LLC（“CORE Alaska”）和皇家黄金公司（“皇家黄金”）的子公司成立了Peak Gold, LLC（“Peak Gold JV”）（“Peak Gold JV”）。2020 年 9 月 30 日，CORE Alaska 出售了 30.0% 的会员资格 Peak Gold合资公司的权益（“核心合资权益”）归金罗斯黄金公司（“KINROSS”）的间接全资子公司KG Mining（阿拉斯加）, Inc.（“KG Mining”）所有。此次销售被称为 “核心” 交易”。

在进行核心交易的同时，KG Mining在另一项交易中收购了100％的股份 皇家金业持有皇家阿拉斯加有限责任公司的股权，该公司持有皇家金业在Peak Gold合资企业（“皇家黄金交易”，以及核心交易，“Kinross交易”）中40.0％的会员权益。之后 Kinross交易的完成后，阿拉斯加CORE保留了Peak Gold合资企业30.0％的会员权益。KG Mining现在持有Peak Gold合资企业70.0％的会员权益，而Kinross是Peak Gold的经理和运营商 合资企业。

我们的主要行政办公室位于布法罗赛车场3700号，925套房，德克萨斯州休斯敦77098号。我们的电话 号码是 (713) 877-1311，我们的网站地址是 www.contangoore.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应该 仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素， 以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在评估证券投资时以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。这些风险和不确定性中的任何一个都可能存在 对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。所描述的风险 在年度报告中，我们面临的风险并不是唯一的。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营产生重大不利影响 结果。过去的财务和运营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请仔细阅读上面的部分 标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与我们的行业相关的风险

勘探活动涉及高风险，勘探性钻探活动可能不成功。

该公司未来的成功将在很大程度上取决于Contango勘探钻探计划的成功 地产和 Peak Gold 合资房产。参与勘探钻探活动涉及许多风险，包括无法发现商业上可销售的矿物的重大风险。矿物的开采和 矿物产品的制造涉及多种危害，包括：

•

地面或斜坡故障；

•

影响矿石或壁岩特性的地层压力或不规则性；

•

设备故障或事故；

•

恶劣的天气条件；

•

遵守当前和未来的政府要求和法律；

•

设备的供应和交付出现短缺或延迟；以及

•

缺乏充足的基础设施，包括道路、电力和可用住房。

该公司或Peak Gold合资企业的钻探活动业绩不佳将是重大的 并对公司未来的现金流和经营业绩产生不利影响。

地下采矿作业面临独特的风险。

虽然我们目前不在Lucky Shot Property进行采矿业务，但如果我们开始采矿业务 将来，在Lucky Shot地产上，此类行动将涉及地下采矿活动。地下矿山的矿物勘探、矿山建设和采矿作业涉及高风险，经常受到以下因素的影响 我们无法控制的危险。其中一些风险包括但不限于地下火灾或洪水、地下坠落事故、地震活动和 意想不到的地质构造或状况，包括有毒烟雾或气体。与我们的勘探、矿山建设或生产活动有关的一起或多起此类事件的发生可能会导致个人或个人死亡 对我们的员工、其他人员或第三方的伤害、采矿设备的损失、矿产或生产设施的损坏或破坏、金钱损失、生产、环境的延期或意外波动 损害和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

5

Contango Properties和Peak Gold合资地产位于偏远地区 阿拉斯加地区和勘探活动可能会受到天气、有限的访问和现有基础设施的限制。

该公司和Peak Gold合资公司目前专注于勘探阿拉斯加州的房地产。北极 在某些季节，气候限制了许多勘探和采矿活动。此外，这些物业的偏远位置可能会限制访问并增加勘探费用。与勘探活动相关的更高成本和限制 该公司和Peak Gold合资企业每年可以进行勘探活动的期限可能会增加与我们计划勘探活动相关的成本和时间，并可能对Contango地产的价值产生负面影响， Peak Gold JV Property 和该公司的证券。

个人潜在客户包含商业内容的可能性 等级储量极其偏远。

在 Contango 上找到经济矿产储量的概率 Peak Gold 合资物业的房产非常小。在勘探前景上花费数百万美元并完成多个阶段的勘探，但仍然无法获得可以经济开采的矿产储量，这种情况很常见。 因此，Contango Properties或Peak Gold合资地产包含商业矿产储量以及公司收回勘探资金的可能性极小。

矿产勘探行业的竞争非常激烈，与大多数公司相比，该公司规模较小，运营历史也有限得多 竞争对手。

该公司将与拥有更多资源的众多矿业公司竞争 勘探活动。几家矿业公司将钻探工作集中在一种矿物上，因此可以享受规模经济和其他效率。但是，该公司和Peak Gold合资企业目前的钻探策略 包括勘探金矿石及相关矿物。因此，公司可能无法与此类公司进行有效竞争。

大多数竞争对手的财务资源都比公司多得多。这些竞争对手也许能够评估， 竞标和购买比公司更多的房产和潜在客户。此外，大多数竞争对手的运营时间比公司长得多，而且员工人数要多得多。黄金的加工和 相关矿物需要复杂而复杂的加工技术。该公司在矿物加工行业没有经验。

由于公司的运营历史有限，公司对可能出现的趋势的了解有限 影响其业务。公司在预测和应对相关业务趋势时可能会犯错误，并将受到早期公司经常遇到的风险、不确定性和困难的影响。

从历史上看，采矿业是一个周期性行业，矿产价格的市场波动超出了公司的和 Peak Gold合资公司的控制权可能会对该公司和Peak Gold合资企业的业务产生不利影响。

价格 因为矿物往往会因公司无法控制的因素而大幅波动。这些因素包括：

•

美国和全球经济状况；

•

国内外税收政策；

•

黄金的价格；

•

勘探、生产和加工黄金的成本；

•

可用运输能力；以及

•

黄金的整体供求情况。

6

黄金价格的变化将直接影响收入，并可能减少 可用于再投资于勘探活动的资金数额。黄金价格的下跌不仅会减少收入和利润，还可能减少商业上可回收的资源数量。金属价格也可能下跌 要求重新评估Peak Gold合资企业任何采矿工作的商业可行性，从而影响其运营。

因为如果出现以下情况，该公司和Peak Gold合资企业的唯一收入来源将是黄金和相关矿产的销售 他们的勘探工作取得了成功，对黄金和相关矿产的需求和市场价格的变化可能会严重影响公司和Peak Gold合资企业的盈利能力。公司的价值和价格 因此, 普通股可能会受到黄金矿物和产品价格下跌的重大影响。

黄金价格 波动幅度很大，受到公司无法控制的许多因素的影响，例如利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元兑外币相对价值的波动 世界市场, 全球和区域黄金的供求以及世界各地黄金生产国的政治和经济状况.该公司和Peak Gold合资企业没有任何对冲波动的计划 大宗商品价格，因此极易受到这些波动的影响。

全球黄金及相关供应增加 矿产可能会对公司和Peak Gold合资企业的业务产生不利影响。

的定价和需求 黄金及相关矿产受到公司或Peak Gold合资企业无法控制的许多因素的影响，包括全球经济状况以及黄金及相关矿产和产品的全球供求情况。 公司和Peak Gold合资企业的竞争对手出售的黄金和相关矿产数量的增加可能会导致价格下降和/或利润率降低，公司和Peak Gold合资企业可能无法进行有效的竞争 对抗当前和未来的竞争对手。

将资本投资集中在阿拉斯加州会增加风险敞口。

该公司和Peak Gold合资企业已将资本投资集中在黄金及相关产品的勘探上 阿拉斯加州康坦戈地产和峰金合资地产的矿产前景。但是，阿拉斯加的勘探前景可能不会带来任何收入，或者该公司或Peak Gold合资企业可能无法钻探矿产 由于融资、环境和其他监管或运营不确定性，按预期成本存款。由于这种集中在有限的地理区域，我们业务的成功和盈利能力可能不成比例 与业务在地理上更加分散的竞争对手相比，受区域因素的影响。

公司与山峰 黄金合资企业受复杂的法律法规约束，包括环境法规，这些法规可能会对经商的成本、方式或可行性产生不利影响。

该公司和Peak Gold合资公司的勘探性采矿业务受众多联邦、部落、州和 有关操作、排放、排放或向环境释放物质，以及保护环境和人类健康和安全的地方法律和法规，包括《联邦清洁水法》（“CWA”）、Clean 《航空法》（“CAA”）、《濒危物种法》、《安全饮用水法》、《候鸟条约法》、《国家环境政策法》、《资源保护和恢复法》（“RCRA”）和《综合环境应对法》， 《赔偿和责任法》（“CERCLA”）。联邦举措通常还通过州机构或部落当局根据平行州或部落法规和条例进行管理和执行。未能遵守 此类规章制度可能会导致巨额罚款或施工或运营延误或要求停产，并对公司和Peak Gold合资企业产生不利影响。这些法律法规可能包括 其他东西：

•

要求公司和/或Peak Gold合资企业在开始采矿工作之前获得许可证，并遵守规定 有持续的许可证要求；

7

•

限制因采矿工作而可能释放到环境中的物质，并要求 修复释放的物质；

•

规定开垦土地的义务，以最大限度地减少土地干扰的长期影响；以及

•

限制或禁止保护区的采矿工作。

根据这些法律法规，公司和/或Peak Gold合资企业可能要承担人身伤害和清理费用以及其他环境和财产损失，以及行政、民事和刑事处罚。公司和Peak Gold合资企业维持有限的突发和意外保险 环境损失。因此，如果发生环境损失，公司和Peak Gold合资企业可能会承担责任，或者可能被要求停止物业的生产。遵守环境法律法规和 这些法律法规的未来变化可能需要大量资本支出，导致公司和Peak Gold合资企业当前和计划中的运营以及未来活动发生重大变化或延迟，并减少 运营的盈利能力。这些法律或法规的未来变化可能会增加运营成本或需要资本支出才能保持合规性。任何此类变化都可能对以下方面产生不利影响 公司和Peak Gold合资企业的业务、财务状况和经营业绩。

公司与黄金巅峰 合资企业受1977年《联邦矿山安全与健康法》及其颁布的法规的约束，这些法规对其运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准。

该公司和Peak Gold合资企业在阿拉斯加的勘探和采矿工作受联邦矿山安全局的约束 1977 年的《卫生法》对矿物开采和加工业务的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项，以及 与遵守此类法律和法规相关的成本可能很高。该公司和Peak Gold合资企业未能遵守这些标准可能会对其业务、财务状况或 否则会对他们进行采矿工作的能力施加重大限制。

公司或 Peak Gold 合资企业可能无法 获得、维持或续签勘探、开发或运营任何采矿活动所需的许可证，这可能会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

公司和Peak Gold合资企业必须获得一些许可证，这些许可证规定了严格的条件、要求和义务 涉及与其当前和未来运营相关的各种环境、健康和安全事项。为了获得某些许可证，公司和Peak Gold合资企业可能需要进行环境研究、收集和出示 向政府当局和公众提供有关其当前和未来业务对环境的潜在影响的数据，并采取措施避免或减轻影响。许可规则很复杂，而且往往如此 随着时间的推移变得更加严格。因此，采矿工作所需的许可证可能无法及时或根本无法签发、维持或延期，也可能受到可能妨碍其有效运营能力的限制的限制。 此外，持反对态度的人可能会在政府当局面前反对签发或延期许可证，从而导致许可证的严重延误甚至可能被拒绝。未能获得某些许可证或收养更多许可证 严格的许可要求可能会对其业务、运营计划和财产产生重大不利影响，因为公司或Peak Gold合资企业可能无法继续其勘探、开发或采矿计划。

有关气候变化问题的法规和待决立法可能会导致运营成本增加， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

一些政府或政府机构有 已出台或正在考虑进行监管变革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。

8

有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和Peak Gold合资企业带来巨额成本，包括与增加能源需求和资本相关的成本 设备, 环境监测和报告及其他遵守此类规章的费用.未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类法规约束的地区的公司竞争的能力产生负面影响 局限性。鉴于围绕气候变化影响以及应如何应对气候变化的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们或Peak Gold合资企业的财务 状况、运营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们的其他公司对气候变化的潜在影响的认识也有所提高，并在全球市场上进行任何负面宣传 行业可能会损害我们的声誉。气候变化对我们和Peak Gold合资企业运营的潜在物理影响非常不确定，这将是我们运营所在地区的地理环境所特有的。这些可能 包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们的运营和运营的成本、生产和财务业绩产生不利影响 Peak Gold 合资企业

当地利益相关者或非政府组织反对我们的业务以及Peak Gold合资公司的业务，可能会对我们产生重大不利影响。

那里 公众越来越关注采矿生产对其周围环境、社区和环境的影响。当地社区和非政府组织（“NGO”），其中一些组织反对资源 发展，往往是对采矿业的直言不讳的批评。尽管我们和Peak Gold合资企业寻求以对社会负责的方式运营，但反对采掘业或我们的具体业务，或者当地人制造的负面宣传 与采掘业相关的社区或非政府组织，特别是我们的业务，可能会对我们的声誉和财务状况或我们与业务所在社区的关系产生不利影响。因此 反对或负面宣传，我们或Peak Gold合资企业可能无法获得运营所需的许可证，也无法按计划继续运营或根本无法继续运营。

我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括最近的传播 COVID-19 新型冠状病毒，或对此类事件的恐惧。

我们的业务可以 受到传染病广泛爆发的不利影响，包括2019年新型冠状病毒株的爆发，该病毒导致一种名为 COVID-19 的传染性呼吸道疾病 世界卫生组织于2020年3月11日宣布为大流行病。截至2021年6月30日，这种病毒的传播和政府的应对措施已造成业务中断，并对许多行业产生了不利影响。COVID-19 的传播也导致了美国和国际债务和股票市场的巨大波动。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国经济和消费者信心的影响，存在很大的不确定性。如果我们的很大一部分员工或Peak Gold合资公司的员工无法工作或无法前往我们的运营场所或 由于疾病或州或联邦政府的限制（包括旅行限制和 “就地避难” 等），Peak Gold JV 的业务 限制某些活动的命令（当局可能发布或延期），我们或Peak Gold合资企业可能被迫减少或暂停一个或多个物业的运营，这可能会减少勘探活动和开发项目 并影响流动性和财务业绩。在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧许多其他风险 本 “风险因素” 部分所述，包括但不限于与大宗商品价格和大宗商品市场、大宗商品价格波动、我们筹集额外资金的能力、信息系统和网络安全相关的风险 以及与运营、政府监管的影响、基础设施和员工的可用性以及艰难的全球金融状况相关的风险。

该公司和Peak Gold合资企业正在监视情况，并采取合理措施来保留我们的营业场所， 物业、供应商和员工处于安全的环境中，并不断监测 COVID-19 的影响。COVID-19 在多大程度上影响我们的业绩将 取决于未来的发展，

9

这些都非常不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度和为此采取的行动的新信息 遏制它或治疗其影响。尽管迄今为止，我们尚未看到 COVID-19 对我们的业绩产生重大影响，但该病毒是否继续对经济状况造成重大负面影响或影响 Peak Gold 合资企业继续勘探工作的能力、我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

我们的保险不会涵盖与采矿业务相关的所有潜在风险。

我们的业务以及Peak Gold合资企业的业务通常面临许多风险和危害，包括不利的风险和危害 环境状况、环境或工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡失效、塌方、监管环境的变化以及 自然现象，例如恶劣的天气条件、洪水、飓风和地震。此类事件可能导致矿产财产或生产设施受损、人身伤害或死亡、对我们的财产造成环境损害或 他人的财产、施工或采矿的延误、金钱损失和可能的法律责任。

虽然我们和 Peak Gold合资公司维持保险，以防某些风险，金额视我们或Peak Gold合资公司认为合理的金额而定，此类保险不会涵盖与矿业公司相关的所有潜在风险 操作。我们和Peak Gold合资企业也可能无法维持保险，以经济上可行的保费来承保这些风险。保险可能无法继续提供或可能不足以承保任何由此产生的责任。 此外，我们或采矿业的其他公司通常无法获得矿产所有权损失、环境污染或其他勘探和生产造成的危害等风险保险 可接受的条款。我们或Peak Gold合资企业也可能因污染或其他危害承担责任，这些风险可能无法投保，或者由于保费成本或其他原因，我们可能选择不投保。由此造成的损失 事件可能会导致我们承担巨额成本，这可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

与我们和Peak Gold合资企业的业务相关的风险

我们可能无法通过未来的收购成功增长或成功管理未来的增长。

我们可以根据我们的增长战略，积极寻求收购勘探、开发和生产资产。 我们还可能不时收购可能进行收购或其他交易的公司的证券或其他权益。收购交易涉及固有风险，包括但不限于：

•

准确评估价值、优势、劣势、或有负债和其他负债以及潜力 收购的盈利能力；

•

意想不到的成本；

•

转移管理层对现有业务的注意力；

•

整合收购的业务或财产；

•

收购的财产或公司的价值下降；以及

•

影响假设的业务、行业或总体经济状况的意外变化 收购的基础。

我们可能无法识别有吸引力的收购机会或 成功收购已确定的目标或成功整合我们收购的资产或公司。此外，对收购机会的竞争可能会升级，增加我们的收购成本或导致我们不进行收购 收购。我们筹集资本或承担与未来收购相关的债务或为未来收购提供资金的能力也可能受到限制。

10

我们无法收购房产或公司，也无法实现 任何收购房产或公司的预期收益都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的业务取决于作为我们的主要执行官里克·范·尼乌文胡伊斯的持续捐款，谁的损失可能是 导致我们的业务受到严重阻碍。

我们的成功取决于以下各方的持续贡献 我们的总裁兼首席执行官 Rick Van Nieuwenhuyse。在开发新产品和服务时，我们依靠他在采矿业的丰富经验。该公司没有 “关键人物” 保险来支付由此产生的损失 如果我们的任何高级管理人员或董事死亡或辞职，则蒙受损失。

如果 Nieuwenhuyse 先生无法任职 公司或不再愿意这样做，公司可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的业务产生不利的实质影响 财务状况和经营业绩。为了继续开展可行的业务，公司可能必须以更高的成本招聘和培训替代人员。此外，如果 Nieuwenhuyse 先生加入我们的竞争对手或开发类似的产品 与公司或Peak Gold合资企业竞争的企业，我们的业务也可能受到负面影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格的长期管理、行政、地质和 数据库管理人员。我们非常需要合格的人才，但我们可能无法成功地吸引、招聘、培养和留住成功所需的人才。

公司依赖信息技术系统，这些系统容易受到干扰、网络攻击、损坏、故障和风险 与实施和整合有关。

该公司依赖于以下信息技术系统 其业务的进行。我们的信息技术系统受到各种来源的干扰、损坏或故障的影响，包括计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害、极端天气事件和 设计缺陷。网络安全事件尤其在不断演变，包括恶意软件、未经授权访问数据的企图以及其他可能导致系统中断的电子安全漏洞，未经授权 泄露机密或其他受保护的信息以及数据损坏。该公司认为已经采取了适当的措施来降低潜在风险。但是, 鉴于时间, 性质和范围的不可预测性 在信息技术中断中，公司的系统和网络可能受到操纵或不当使用，或者因补救行动而遭受财务损失，其中任何一项都可能对其财务状况产生重大不利影响 和运营结果。由于 COVID-19 疫情，该公司面临着越来越多的网络安全风险。例如，公司的一部分员工正在远程工作以促进社交活动 保持距离，尽管对这些风险进行了培训建议，但这些员工仍可能使用不安全的互联网连接传输数据。此外，我们的员工可能会遭受越来越多的网络钓鱼和恶意软件攻击以及社会设计的网络攻击 在某些情况下，它试图利用 COVID-19 疫情的情况来未经授权地访问公司的信息技术系统。

公司成功执行其业务计划的能力取决于其获得足够融资的能力。

该公司的商业计划，包括钻探和开发Contango地产并为其提供资金 在Peak Gold合资公司的勘探前景中占有一定份额，将需要大量的资本支出。公司筹集资金的能力将取决于许多因素，包括各种资本和行业的状况 它寻求此类资本时的市场。因此，如果有的话，公司无法确定是否能以可接受的条件向我们提供融资。如果没有额外的资本资源，公司可能无法提供资金 勘探和开发康坦戈地产的支出，在这种情况下，康坦戈地产可能永远无法产生收入，或者可能无法产生足够的收入来盈利，这将对公司产生不利影响 财务状况。此外，公司可能不会

11

能够为其在Peak Gold合资公司的勘探和开发活动支出中按比例分摊的份额提供资金，这可能会迫使该公司出售其全部或部分股份 过早或以不太优惠的条件对Peak Gold合资企业感兴趣。

该公司迄今为止没有收入 Contango Properties或来自Peak Gold合资企业，这可能会对公司实现其业务目标的能力产生负面影响。

迄今为止，该公司和Peak Gold合资企业仅进行了勘探活动，迄今为止，所有房产均未进行勘探活动 美国证券交易委员会采矿现代化规则规定的任何已探明或可能的储量。公司的盈利能力将取决于从矿产开采中获得的收入大于运营支出。这个 公司及其成立后的Peak Gold合资企业自成立以来一直亏损地开展勘探Peak Gold合资企业的业务，该公司预计，除非和在此之前，Peak Gold合资企业将继续蒙受损失 当其中一处房产进入商业生产并产生足够的收入来为其持续经营提供资金时，所需时间。同样，该公司预计将产生与Contango地产相关的支出，用于在Triple-Z目标上进行钻探，并继续其早期阶段的Eagle/Hona项目以及最近收购的Shamrock和Lucky Shot项目的勘探工作。该公司预计，一旦阿拉斯加州获得联邦政府对这些州选定土地的运输，便能够在Triple-Z目标上进行钻探——阿拉斯加正在进行这一进程。这个 支出的金额和时间将取决于正在进行的勘探的进展、顾问的分析和建议的结果、营业损失的发生率以及其他因素，其中许多因素超出了 公司的控制权。发现的任何矿床是否具有商业可行性取决于许多因素，其中包括但不限于矿床的特定属性、矿物的市场价格以及 政府法规。如果公司或Peak Gold合资企业无法发现商业上可行的矿床或开始实际的采矿业务，则公司和Peak Gold合资企业可能永远不会产生收入，也可能永远无法盈利。

该公司的持续生存能力取决于Peak Gold合资地产的勘探、许可、开发和运营 和 Contango 属性。

Peak Gold 合资地产和 Contango Properties 目前均位于 探索阶段。该公司的持续生存能力取决于Peak Gold合资企业和公司开展适当的勘探和工程工作、现场评估和评估，以及矿山的许可和施工 在合理的时间框架内提供处理设施。

Contango Properties和Peak Gold合资地产均未经证实或 可能的储量，公司和Peak Gold合资企业可能永远不会发现任何可商业开发的矿化区。

根据美国证券交易委员会矿业的定义，Contango地产和Peak Gold合资企业均没有任何已探明或可能的储量 现代化规则。迄今为止，该公司和Peak Gold合资企业仅从事此类物业的勘探活动。因此，公司没有足够的信息来评估他们的最终成功 勘探工作。无法保证该公司或Peak Gold合资企业会找到任何矿产储量。此外，即使该公司或Peak Gold合资企业发现了足够数量的矿产以保证回收， 复苏可能不会带来经济利润。矿产勘探本质上是高度投机性的，涉及许多风险，而且往往没有成效。不寻常或意想不到的地质构造以及 无法获得适当或足够的机器, 设备或劳动力是进行勘探计划所涉及的风险.如果公司或Peak Gold合资企业均未建立储备，则可能需要削减或暂停储备 运营，在这种情况下，公司普通股的市值将下降，您可能会损失所有投资。

12

公司依赖于提供给公司的报告中估计值的准确性 由Peak Gold合资公司的经理以及外部顾问和工程师撰写。

该公司的内部矿产工程能力有限，因此依赖于Peak Gold合资公司的经理和独立第三方顾问向其提供的报告的准确性。如果这些报告被证明是 不准确，公司的财务报告可能有重大误报。此外，公司将在其财务规划中使用此类独立顾问的报告。如果事实证明报告不准确，我们也可能会提出 我们的财务计划和预测中的错误判断。

该公司和Peak Gold合资企业无法保证其所有权 属性。

该公司通过其全资子公司Contango Minerals和AGT拥有矿产权 至大约224,400英亩的阿拉斯加州未获专利的金矿勘探开采索赔，而Peak Gold合资公司除了Tetlin租约外，还拥有约13,000英亩的阿拉斯加州无专利采矿权索赔（如下所述）。 未获得专利的采矿索赔是独特的财产权益，因为它们受阿拉斯加州的最高所有权和第三方在其边界内使用地表的权利的约束，通常被认为是 与其他不动产权益相比，所有权风险更大。对位于非专利州主张范围内的矿产矿床的权利受阿拉斯加法规 38.05.185-38.05.280 的约束，并受阿拉斯加管辖 行政法规 11 AAC 86.100-86.600。阿拉斯加州所有未获专利的采矿索赔的有效性取决于固有的不确定性和条件。

根据矿产租约，Peak Gold合资企业租赁了约67.5万英亩土地用于勘探和开发（ “泰特林租约”）与泰特林原住民村庄，其政府实体是泰特林部落委员会（“泰特林部落委员会”）。该公司聘请了所有权律师对矿产的所有权进行初步审查 在执行泰特林租约之前的利息。在将Tetlin Lease转让给Peak Gold合资企业之前，Peak Gold合资企业进行了产权审查，并进行了某些具有治疗作用的产权工作。此外，在转让方面 该公司向Peak Gold合资企业签订了泰特林租约、该公司和泰特林原住民村庄签订了禁止反言和协议以及稳定协议，这些协议已获得泰特林部落委员会和泰特林原住民村的批准 成员资格，并于2020年9月29日续订，内容涉及 “摘要——公司信息”（“泰特林协议”）中描述的核心交易。泰特林协议批准了泰特林租约的转让 致Peak Gold合资企业，除其他外，确认了Tetlin租约的有效性和有效性。

我们不能 确保我们的房产所有权不会受到质疑。我们或Peak Gold合资企业（视情况而定）可能不拥有或可能无法获得开发房产所需的所有表面权。产权保险通常不可用 就矿产财产而言，我们和Peak Gold合资企业确保我们或Peak Gold合资企业（如适用）获得对个别采矿物业的担保索赔的能力可能会受到严重限制。我们和 Peak Gold 合资企业 矿产可能受事先未注册的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等影响。此外，我们继续探索和开发该物业的能力可能受到 与其他第三方的协议，包括与本地公司和原住民团体的协议。

一种缺陷 第三方的所有权或索赔可能无法治愈。财产的所有权有时确实存在缺陷，因为这是错误地从一个不是所需矿产权益的合法所有者那里获得的。在这些中 在这种情况下，公司或Peak Gold合资企业（如适用）可能无法继续勘探其财产，或者可能为补救缺陷产生费用。这可能导致我们无法获得先前开支的补偿 与财产有关。尽管存在任何此类缺陷或索赔，该公司或Peak Gold合资企业仍可能不时选择继续进行采矿工作。

13

Tetlin Lease是与美洲原住民部落签订的，目的是勘探黄金 矿石和相关矿物。对拥有主权权力的美洲原住民部落强制执行合同权利可能很困难。

联邦承认的美洲原住民部落是拥有主权权力的独立政府，除非这些权力可能拥有 受到条约或美国国会的限制。这些部落维持自己的政府体系，通常还有自己的司法系统，有权征税、要求许可证和实施其他形式的监管（包括 （关于工人的安全和环境）以及在其土地上经营的个人和企业的监管费用。作为主权国家，联邦承认的美洲原住民部落通常仅受联邦监管。国家 除非国会特别授予此类权力，否则无权对其进行监管，而且除非他们有具体协议，否则州法律通常不直接适用于他们以及在其土地上进行的活动 或者与州或联邦政府签订允许适用州法律的协议。Tetlin Lease规定，它将受适用的联邦法律和阿拉斯加州法律的管辖。公司和泰特林部落委员会 于2014年10月2日签订了稳定协议，该协议由公司分配给Peak Gold合资企业，并于2020年9月29日重申了与 “摘要——公司” 中描述的核心交易相关的核心交易 信息”。但是，无法保证《泰特林租约》中的法律选择条款或《稳定协议》中与泰特林部落委员会的协议将是可执行的。

联邦政府认可的美洲原住民部落通常也享有与各州类似的主权诉讼豁免权 和美国联邦政府。要起诉美洲原住民部落（或美洲原住民部落的机构或机构），美洲原住民部落必须实际上放弃了对此事的主权豁免 有争议。此外，即使美洲原住民部落实际上放弃了主权豁免，对该部落提起诉讼的法庭也存在问题。联邦法院是管辖权有限的法院， 通常无权审理与美洲原住民土地或美洲原住民政府内部事务有关的民事案件。如果诉讼提出联邦问题，联邦法院可能拥有管辖权， 这在典型的合同纠纷中不太可能。公民身份多样性是联邦法院管辖权的另一个共同依据，但通常不存在于针对部落的诉讼中，因为美洲原住民部落不被视为任何部落的公民 州。因此，在与部落的大多数商业纠纷中，可能很难或不可能获得联邦法院的管辖权。泰特林租约包含一项条款，其中泰特林部落委员会明确放弃其主权 在允许阿拉斯加法院对影响泰特林租约的某些问题进行司法审查所必需的有限范围内的豁免，《稳定协议》除其他外还包含一项协议，即泰特林租约下的任何争议 将交由联邦和州法院管辖。

与我们在Peak Gold合资企业中的兴趣相关的风险

该公司依赖Peak Gold合资公司的第三方经理，该经理对Peak Gold合资企业的运营和使用拥有自由裁量权 为进一步勘探Peak Gold合资物业分配资金。

金罗斯是 Peak Gold 的经理 合资企业，并已任命三名指定人员中的两名为Peak Gold合资企业管理委员会（“管理委员会”）。公司已任命一名候任管理委员会成员。Kinross 拥有 70.0% 的会员权益 根据经修订和重述的Peak Gold合资企业（“Peak Gold JV LLCA”）的有限责任公司协议，Peak Gold合资企业将继续有权任命两名指定人员加入管理层 委员会由公司任命一名候任者。大多数指定人员的赞成票将决定管理委员会的大多数决定，包括计划和预算的批准以及Peak Gold的支出 合资企业的投资，将包括支出水平。因此，Kinross可以自由决定资金的使用和分配，用于进一步勘探Peak Gold合资项目。该公司影响力的能力有限 金罗斯以经理或控制管理委员会多数席位的政党的身份作出的决定。

14

无法保证公司有能力筹集额外资金 继续开发Peak Gold合资物业并履行其在Peak Gold JV LLCA下的融资义务所需的资金。

根据Peak Gold JV LLCA的条款，该公司和Kinross通过各自的全资子公司， 必须根据其各自在该公司的成员权益按比例共同为Peak Gold合资公司的运营提供资金。如果成员选择不向经批准的计划和预算缴款或缴款少于其比例 会员利息，其会员利息百分比将降低。公司提供足够的资金以保留其在Peak Gold合资企业中的成员权益的能力可能受到限制。迄今为止，无论是公司还是Peak Gold 合资企业通过矿产销售或运营创造了任何收入。将来，Peak Gold合资企业可能通过矿产销售和其他付款来创造收入，这些付款来自Peak Gold合资企业的任何商业上可开采的矿产 财产。Peak Gold合资企业目前没有任何经常性收入来源，其唯一的现金流入来源是金罗斯和公司的捐款。该公司目前没有任何经常性收入来源。如 因此，该公司向Peak Gold合资企业捐款并保留其会员权益的能力将取决于其筹集资金的能力。公司未来安排融资的能力将部分取决于 当前的资本市场状况和Peak Gold合资地产取得的勘探结果，以及金属的市场价格。如果是，公司无法确定是否能以可接受的条件向公司提供融资 所有。如果公司无法为Peak Gold合资企业的批准计划和预算的缴款提供资金，则其在Peak Gold合资企业中的成员权益将被稀释。

公司的进一步融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具（例如认股权证）或 各种形式的债务。公司过去曾发行过普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来发行的任何普通股或其他可转换为股权的工具的规模或价格，而且 此类未来发行和销售将对公司证券市场价格产生的影响（如果有）。任何额外发行的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券都可以 最终导致普通股持有人稀释，公司未来的每股收益被稀释，并可能对公司普通股的市场价格产生重大不利影响。

无法保证金罗斯会为Peak Gold合资企业提供资金以继续勘探工作。

根据Peak Gold JV LLCA，不要求Kinross未来向Peak Gold合资企业缴纳任何款项 继续勘探工作，如果Kinross未能向Peak Gold合资企业提供更多资金，公司将有有限的资金继续勘探Peak Gold合资企业。

该公司在Peak Gold合资企业中的权益可能会减少。

根据Peak Gold JV LLCA的条款，该公司和Kinross通过各自的全资子公司， 必须根据其在Peak Gold合资企业中的成员权益为合资企业的运营共同提供资金。如果成员选择不向经批准的计划和预算缴款或缴款少于其应缴会费比例 利息，其会员利息百分比将降低。展望未来，公司提供足够的资金以维持其在Peak Gold合资企业的当前成员权益水平的能力可能会受到限制。12月10日 2020年，管理委员会批准了2021日历年度的总预算为1,800万美元，用于进行必要的填埋钻探、工程和环境研究，以完成一项任务 可行性级别的研究，进一步的探索，社区关系，并为项目获得正式许可做好准备。2021年6月22日，管理委员会投票决定将勘探预算增加20万美元用于口译 档案钻探，采用定向岩心和地质咨询。该公司需要为其预算份额（约550万美元）提供资金，以维持其目前在Peak Gold合资企业中的权益水平。如果公司选择不这样做 将减少其在Peak Gold合资企业中的权益，或无法按比例缴纳其在核定勘探预算中的份额。

15

金罗斯的财务资源远远超过该公司。

Kinross是一家大型黄金生产商，拥有多元化的全球投资组合，在阿拉斯加拥有丰富的运营经验 截至 2021 年 10 月 20 日，市值约为 79 亿美元。由于其极其优越的财务资源，Kinross可能会为Peak Gold合资企业制定预算和工作计划，而该公司将无法在该时间范围内提供资金 是必需的，其在Peak Gold合资企业中的权益可能会被大幅削弱。

Peak Gold JV LLCA 限制了公司的 转让或抵押其在Peak Gold合资企业中的权益的权利。

Peak Gold JV LLCA 包含某些内容 对转让或抵押Peak Gold合资企业权益的限制，包括出于联邦所得税目的导致Peak Gold合资企业作为合伙企业终止的任何转让，但没有任何限制限制的转让 公司的任何股本。

任命金罗斯为Peak Gold合资公司的经理并不能进一步保证这一点 勘探工作将取得成功。

任命金罗斯为Peak Gold合资公司的经理并未提供任何好处 保证对Peak Gold合资地产的进一步勘探将取得成功，将发现任何其他资源或找到金矿石和相关矿物的商业矿床。任何进一步勘探工作的结果 将进行分析和分析, 以确定是否应开展额外工作和支出额外资金.

如果我们是 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，由于我们拥有Peak Gold合资企业的会员权益，适用的限制可能会使其成为 我们按预期继续开展业务是不切实际的，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《投资公司法》包含实质性的法律要求，规范 “投资” 的方式 公司” 被允许开展其商业活动。尽管在Kinross交易之后，我们在Peak Gold合资企业中的会员权益的所有权可能构成对某一公司的投资 非受控实体，我们认为我们开展业务的方式并未导致根据《投资公司法》被描述为 “投资公司”。

尽管我们打算在开展业务时不被视为投资公司，但这样的决定将 要求我们启动繁琐的合规要求并遵守《投资公司法》施加的限制措施，这些限制将限制我们的活动，包括对资本结构和与关联公司交易能力的限制， 这将对我们的财务状况产生不利影响。为了避免这样的决定，我们可能需要以不受《投资公司法》要求的方式开展业务，该法可能有 对我们业务的不利影响。例如，我们可能需要出售某些资产，并在出售或转让此类资产时缴纳巨额税款。

16

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算使用净收益（在支付以下款项之后） 出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的证券所产生的任何发行费用和/或承保（折扣和佣金），用于我们的一般公司用途，其中可能包括：

•

在康坦戈地产勘探可能的矿产储量和资源；

•

为营运资金需求提供资金；

•

资本支出；

•

债务的偿还或再融资；

•

战略收购；

•

一般公司用途；以及

•

证券的回购和赎回。

在使用此类收益之前，我们可以将所得款项投资于短期有价证券或货币市场 义务。

将证券发行的净收益用于特定目的的任何特定分配都将是 在发行时确定，将在与该发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。除其他因素外，这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求和 其他资金的可用性和成本。

我们不会从出售股东的出售中获得任何收益 我们的普通股。我们可能需要支付与出售股东证券注册相关的某些发行费用和开支，并补偿卖出股东的某些负债。

17

我们的房产

概述

2015年1月8日，公司和皇家黄金公司（“皇家黄金”）的子公司成立了Peak Gold, LLC（ “Peak Gold JV”），该公司出资与泰特林原住民村庄签订的矿产租约中的租赁权益，该村的政府实体是泰特林部落理事会（“泰特林部落理事会”），用于勘探 阿拉斯加托克附近的矿产，目前估计向Peak Gold合资公司占地67.5万英亩（“泰特林租约”）。除泰特林租约外，Peak Gold合资企业还持有阿拉斯加州另外约13,000英亩的采矿权益 用于勘探黄金和相关矿产（连同泰特林租约，“峰金合资物业”）。截至2021年6月30日，该公司持有30.0％的会员权益，KG Mining持有70.0％的会员权益， Peak Gold 合资企业

该公司还单独拥有阿拉斯加州约224,400英亩土地的矿产权 以及通过其全资子公司AGT（包括Lucky Shot Property）和Contango Minerals（包括Eagle/Hona、Triple Z和Tok勘探区）进行勘探的专利采矿索赔，以及该地区的其他国有采矿索赔 Willow Mining District）以及，并已开始分配更多的年度资源来勘探这些物业和其他新机会。

该公司认为，根据标准，它和Peak Gold合资企业拥有各自财产的良好所有权 在矿业行业中普遍接受。但是，在公司或Peak Gold合资企业开始任何矿山开发工作之前，公司或Peak Gold合资企业（如适用）预计将进行全面的所有权审查并对任何矿山进行治疗工作 它认为严重的缺陷。在确定采矿企业的经济可行性之前，在勘探Peak Gold合资地产和Contango地产时可能需要进行大量的额外工作 被制作。

物业摘要

下表概述了在阿拉斯加拥有矿产权的三个法律实体的土地所有权： 截至2021年10月22日，公司对Peak Gold合资企业（通过公司的全资子公司CORE Alaska, LLC）、AGT和Contango Minerals各拥有30％的所有权：

财产		地点				大宗商品				索赔				预计英亩数
Peak Gold 合资企业（30.0% 的利息）：
泰特林租赁			东部内部				金、铜、银				—				67.5万
Tetlin-Tok			东部内部				金、铜、银				129				10,400
鹰			东部内部				金、铜、银				30				2,600
											159				688,000
AGT（从阿拉斯加硬石公司租赁）（100% 利息）：
幸运一击			中南部				金				58				7,900
幸运一击			中南部				金				43				700
											101				8,600
康坦戈矿业（100% 利息）：
鹰			东部内部				金、铜、银				396				64,800
Triple Z			东部内部				金、铜、银				95				14,800
Hona			东部内部				金、铜、银				482				74,300
三叶草			东部内部				金、铜、银				361				52,700
柳树			中南部				金				72				9,200
											1,406				215,800
							总计：				1,666				912,400

18

以下是一张地图，显示了Peak Gold合资物业的位置和 Contango Properties，包括与Peak Gold合资企业或公司持有的每处房产相关的权利的所有权百分比（如适用）以及每项权益的性质：

Peak Gold JV Properties和Contango地产目前都在勘探中 舞台。Peak Gold JV Properties和Contango Properties目前不生产，在公司最近结束的三个财政年度中均未进行过矿产生产，目前也不知道会举办探明或 美国证券交易委员会采矿现代化规则所定义的可证明矿产储量。

收购勘探和采矿权

阿拉斯加的勘探和采矿权可以通过以下方式获得：公共土地，私人收费土地， 未获专利的联邦或阿拉斯加州采矿索赔、专利采矿索赔和部落土地。购置这些土地的主要来源是美国政府，通过土地管理局和美国森林 服务机构、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前拥有政府和私人土地所有权或租赁权的个人或实体。

部落土地是指由美洲原住民主权部落控制的土地。显示出前景的领域 勘探和采矿可以向控制土地的部落租用，也可以与部落合资经营，包括构成泰特林租约的土地。

阿拉斯加州政府拥有公共土地。管理矿产资源的勘探、开发和生产 主要由国家自然资源部负责。地下矿产的所有权，包括冲积层和矿脉矿产权，可以通过提出40英亩或160英亩的采矿权来获得，该权利是根据经修订的阿拉斯加法规第38.05.185至38.05.275条授予的。阿拉斯加州政府继续拥有地表财产，但须遵守某些入境权 以及索赔人拥有的出口，尽管地下水层可以由有权通过索赔质押提取的索赔人控制。采矿索赔须遵守年度评估工作要求、年度租金的支付和 开始商业生产后应向阿拉斯加州支付的特许权使用费。两者都是私人的

19

免费土地和非专利采矿索赔及相关权利，包括地表使用权，均受联邦、州、州的许可要求的约束 部落和地方政府。

地雷的类型

除了位于 Lucky Shot 地产（如下所述）以前生产的、目前尚未开采的地雷外， Peak Gold 合资地产或任何康坦戈地产上都没有矿山。由于Peak Gold合资地产和Contango Properties目前都处于勘探阶段，因此该公司尚未确定其类型 将来可能与任何可能的矿产生产相关的矿山。

Peak Gold 合资地产

Peak Gold 合资物业的位置和入口

Peak Gold JV 地产位于阿拉斯加内陆东部的泰特林山和门塔斯塔山脉，距离 300 公里 费尔班克斯市东南部，阿拉斯加托克东南20公里处。泰特林租约涵盖阿拉斯加内陆东部南北约80千米，东西向60千米的区域。该项目位于 15 距离阿拉斯加高速公路千米，距离诺克斯堡铣削综合体 400 公里。

Peak Gold 合资房产是 可通过与阿拉斯加高速公路相连的道路、直升机和公路进入。长达 23 英里的 Tetlin Village Road 是一条全天候的碎石路，连接 阿拉斯加公路上有托克镇的村庄。尽管美国北部和西南部的泰特林山和门塔斯塔山脉有许多冬季步道，但我们的Peak Gold合资物业的大部分只能通过直升机进入 分别是这些属性。冬季步道将泰特林村与老泰特林村连接起来，然后继续向南延伸至泰特林河简易机场，这是一条位于泰特林河谷的1,500英尺长的未经维护的碎石带。冬季步道还提供 从 Tok Cutoff 高速公路上的门塔斯塔村进入塔克溪谷。

已经有两条季节性土路了 允许地面进入位于泰特林山北部的Chief Danny金铜银矿区。这两条道路都从泰特林村路开始，一直延伸到Chief Danny项目，通往两条道路的通道是 由与泰特林村路交界处的大门控制。

铺好的阿拉斯加高速公路在北部附近经过 位于Peak Gold合资地产的边缘，泰勒高速公路的南端也是如此，它在泰特林交界处与阿拉斯加高速公路相连。23 英里长的 Tetlin Village Road 全年开放 泰特林山北部，连接泰特林村和阿拉斯加高速公路。地下电气和光纤通信电缆沿着这条公路走廊行驶，将泰特林村与托克电力和通信网连接起来。Tok 公共电气公司 设施能够产生高达2兆瓦的电力，而离Peak Gold合资地产最近的大容量公共电力设施位于Peak Gold合资地产西北107英里处的三角洲交界处和138号公路的格伦纳伦 位于 Peak Gold 合资地产西南数英里处。该公司在Peak Gold合资企业物业没有任何厂房或设备，依赖承包商让Peak Gold合资企业来完成工作。该公司认为 Peak Gold 合资房地产不是 在公司和Peak Gold合资企业进行勘探活动之前勘探矿产。

20

下图描绘了 Peak Gold 合资地产和阿拉斯加州 公司拥有的采矿索赔：

泰特林租赁

Juneau Exploration, L.P.（“JEX”）与泰特林部落委员会签订了泰特林租约，自起生效 2008 年 7 月 15 日。2010年11月，泰特林租约被分配给该公司，2015年1月，泰特林租约被分配给Peak Gold合资企业。泰特林租约的当前期限延长至2028年7月5日，此后将持续很长时间 因为Peak Gold合资企业继续在泰特林租约上进行勘探或采矿业务。

Peak Gold 合资企业是 根据泰特林租约，要求在2018年7月15日之前每年花费35万美元的勘探费用。迄今为止，根据泰特林租约进行的勘探支出已满足了整个租期的工作承诺要求， 直到2028年，因为任何一年中支出超过35万美元的勘探资金都将计入未来几年的勘探费用需求。泰特林租约还规定，Peak Gold合资企业将向泰特林部落委员会支付一笔款项 如果Peak Gold合资企业以商业方式向买方交付源自泰特林租约财产的贵金属或非贵金属，则生产特许权使用费在3.0％至5.0％之间。该公司 此前曾向泰特林部落委员会支付22.5万美元，以换取将应付给他们的制作特许权使用费减少0.75％。这些付款使制作特许权使用费降至2.25％至4.25％之间。泰特林部落委员会可以选择 通过向Peak Gold合资公司支付15万美元将其生产特许权使用费提高0.25％，（ii）通过向Peak Gold合资公司支付30万美元将其生产特许权使用费提高0.50％，或（iii）通过向Peak Gold合资公司支付45万美元来增加0.75％。泰特林部落委员会行使了期权 通过在2020年12月30日向Peak Gold合资公司支付45万美元，将其生产特许权使用费提高0.75％。这45万美元代替现金付款，将计入未来的制作特许权使用费和预付的最低特许权使用费中 生产开始后，根据租约将Peak Gold与Tetlin部落委员会合资。

直到制作特许权使用费为止 首先，Peak Gold合资企业将向泰特林部落委员会预付的最低特许权使用费约为7.5万美元，外加通货膨胀调整。此外，如果Peak Gold合资企业交付，它将向皇家黄金支付3.0％的生产特许权使用费 在商业基础上向购买者出售源自泰特林租约的黄金或相关矿物。

探索概述

迄今为止，我们的勘探活动一直集中在Peak Gold合资地产，此类活动由Peak Gold合资企业开展 Peak Gold 合资企业Peak Gold 合资公司计划从 Peak 和 North Peak 矿床中开采矿石

21

（“Manh Choh 项目”）在Peak Gold合资地产上，然后在大约250英里外的现有诺克斯堡铣削综合体加工矿石，如下文所述。

Peak Gold 合资公司的管理委员会（“管理委员会”）批准了以下方面的勘探预算 2019年日历为690万美元，其中该公司的股份约为410万美元。该计划于2019年10月完成，低于预算金额。该项目包括利用知识产权和土壤样本进行地面地球物理学 在大丹尼酋长区域内。进一步的侦察工作、钻探和机载多功能时域电磁学（“VTEM”）调查计划已经完成，该计划对Main Peak矿床附近的目标进行了钻探测试 该公司的Hona声称其目标位于北萨德尔地区。该预算还包括为启动地表和地下水特征分析计划提供资金，以支持未来的许可工作。该公司总共资助了 在2019日历年度，向Peak Gold合资公司提供410万美元，这与2019年和2018年的勘探计划有关。

在Kinross交易完成后的2020年最后一个日历季度中，管理委员会 批准了大约570万美元的预算，用于钻探和测试、环境工作、工程研究以及与Manh Choh项目有关的其他项目。但是，由于天气和 与 COVID-19 相关的延误，Peak Gold合资企业在2020年最后一个日历季度花费了约300万美元。2020年无法完成的额外工作已包含在日历中 2021 年预算。

2020年12月10日，管理委员会批准了总额为1,800万美元的预算 2021 日历年，进行必要的填埋钻探、工程和环境研究，以完成可行性研究、进一步勘探、社区关系和准备 Manh Choh 项目正在申请正式许可。2021年6月22日，管理委员会投票决定将勘探预算增加20万美元，用于解释档案钻探，采用定向岩心和地质咨询。这个 公司在批准预算中的比例份额约为550万美元。截至2021年6月30日，该公司已在2021日历年度向Peak Gold合资企业融资了约250万美元。

从成立到2021年6月30日，Peak Gold合资企业已承担了5,990万美元的勘探计划支出。截至 2021年6月30日，公司已向Peak Gold合资企业出资约1,430万澳元现金。Kinross交易完成后，该公司持有Peak Gold合资企业30.0％的会员权益，而Kinross则持有 其他 70.0%。Kinross是一家大型黄金生产商，拥有多元化的全球投资组合，在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。在 Manh Choh 项目方面，Peak Gold JV 计划从 Peak 和 North Peak 矿床中开采矿石，然后 将矿石运送到金罗斯旗下的诺克斯堡工厂，该矿石位于距离Peak Gold合资企业250英里的高速公路上，矿石将在现有的诺克斯堡采矿和铣削综合体进行加工。预计诺克斯堡工厂的使用将 加快Peak Gold合资物业的开发，从而显著降低前期资本开发成本，减少环境足迹，缩短许可和开发时间表，降低整体执行风险 Peak Gold 合资地产。但是，Peak Gold合资企业尚未在Peak Gold合资地产上建立已知的矿产储量，拟议的计划本质上仍处于探索性质。

Manh Choh 项目泰特林租约的勘探工作已经确定了两种潜在矿产 继2011年开始钻探计划之后，矿床（主峰和北峰）以及其他几个金铜前景。泰特林租约以及阿拉斯加伊格尔州、霍纳州和托克州索赔的地表、基岩和溪流沉积物数据 在夏季勘探计划期间，聚集了与泰特林租约相邻的地方。在 2014 年或 2020 年没有勘探计划。已知没有一个勘探目标拥有可量化的商业矿产储量，也没有一个位于附近或 毗邻其他已知的重要金矿或铜矿床。Peak Gold JV Property没有过去的矿床或矿脉开采记录，该公司和Peak Gold合资企业是已知唯一在Peak Gold上进行钻探作业的实体 Peak Gold 合资房产。

22

Peak Gold 合资地产的大部分都位于育空-塔纳纳内 Terrane（“YTT”），一种区域广泛的变质岩群。Peak Gold JV Property 上的 YTT 岩石主要由位于项目北部三分之一且更少的变质岩组成 向南变形、温度较低的变质岩。Peak Gold JV Property 的乡村岩石被尚未精心绘制的花岗岩石侵入。Peak Gold 合资地产内部的大型结构特征紧密相连 沿着廷蒂纳-卡尔塔格和德纳利-告别断层系统移动，这两个大陆尺度的断层之间是一系列区域和潜在规模的东北、西北和东西向结构。北半部的曝光量有限 该特性使识别这些结构变得困难。整个项目区域都发现了对折叠秤进行手动采样的前景。

尽管高山冰川影响了Peak Gold合资地产南部边缘海拔超过4500英尺的地区，但大部分 Peak Gold JV Property 逃离了更新世的大陆冰川。但是，由于其北部和东部靠近大陆冰川，Peak Gold合资地产被厚度可变的风吹淤泥覆盖，厚度可达10％ 米厚。这种颗粒极其细腻、金属贫乏的淤泥有效地掩盖了含有金铜银矿化的下层基岩的地球化学特征。在这层淤泥层沉积之后，Peak Gold JV Property 成为 受长期的地表风化影响，现在地表风化延伸到地表以下 200-300 英尺。

从区域角度来看，Peak Gold JV Property位于丁蒂纳金带，岩石高度密集 金矿床以及斑岩铜钼金矿床的前景。这两种基因不同的矿化类型在阿拉斯加内陆东部和育空地区西部重叠，拥有数十个已知的前景， 矿床和活性矿山。此外，Peak Gold JV Property 南部边缘的岩石有望开采镍铜铂族元素矿床。在 2009 年发现之前，在 Chief 上发现了这种矿化风格 在阿拉斯加内陆地区，Peak Gold合资地产的Danny前景不明。2011年至2018年的钻石钻探结果显示，主峰、北峰和探索区存在一系列独特的元素和矿物 它们与丁蒂纳金带金矿床的典型特征不符，但确实具有金铜银锡卡岩矿床的多种诊断特征，可能是更大的斑岩铜钼金系统的一部分。 “Skarn” 这个术语指的是一类独特的矿床，在这些矿床中，含石灰岩的岩石被高温、含流体的花岗岩侵入。主峰和北峰区的矿化最相似 在内华达州中部巴特尔山矿区的 Fortitude 矿床开采的硫化金锡卡岩。

探索活动 和目标

首席丹尼展望区。首席丹尼展望区域目前是最先进的 勘探目标位于 Tetlin Lease 上，由几个不同的矿化区域组成：主峰区、发现区、西峰区、北峰区、连接区、鞍区和 7 点钟区域。首席丹尼的潜在客户是 在 2009 年的岩石、溪流沉积物和泛精矿采样中发现的，此后一直使用基岩土壤顶部螺旋采样、挖沟、地面 IP 地球物理学、机载磁和电阻率调查以及岩心钻探进行勘探。 这项工作的结果表明，存在一个分区金属承载系统，该系统由一个覆盖丹尼酋长南部（包括主峰、探索峰、西峰和北峰/蓝月亮）六平方英里的富含金铜铁的岩心组成，以及 断层抵消了北边的砷金富集区，在鞍区占地三平方英里。该公司已在主峰、北峰和连接区进行了大量钻探。该公司还开展了一些环境保护活动 对Chief Danny勘探区周边地区的基础研究，以及机载磁场和电阻率项目。从 2009 年到 2021 年 7 月 30 日，该公司在 Chief Danny Prospect 进行了与油田相关的勘探工作，包括 收集以下样本：

年		程式		CoreSamples				摇滚 样本				土壤 样本				Pan Con 样本				Stream Silt 样本				核心（英尺）
2009		丹尼酋长			—				958				33				94				11				—
2010		丹尼酋长			—				613				760				668				795				—

23

年		程式		核心 样本				摇滚 样本				土壤 样本				Pan Con 样本				Stream Silt 样本				核心（英尺）
2011		丹尼酋长			1,267				20				688				—				—				8,057
2012		丹尼酋长			5,223				82				1,029				—				—				36,004
2013		丹尼酋长			8,970				14				1,406				85				278				47,079
2014		丹尼酋长			—				—				—				—				—				—
2015		丹尼酋长			8,352				133				—				—				—				46,128
2016		丹尼酋长			10,450				21				694				—				—				67,336
2017		丹尼酋长			11,864				112				975				408				408				59,347
2018		丹尼酋长			2,973				402				63				45				9				20,307
2019		丹尼酋长			1,575				839				1,563				18				—				10,079
2020		丹尼酋长			—				—				—				—				—				4,575
2021		丹尼酋长			—				—				—				—				—				32,207
					50,674				3,194				7,211				1,318				1,501				331,119

下图描绘了在东峰和北鞍钻孔的位置 区域：

下图包括 Manh Choh 项目和周围的目标：

24

下图显示了大概的位置 在耗资1800万美元的2021年Peak Gold合资项目中进行填充、岩土工程、水文和冶金钻孔。该计划的目标是推进 Manh Choh 项目，包括 峰顶和北峰矿床的可行性研究和许可。

2021 年钻探计划。截至 2021 年 6 月 30 日，Peak Gold 合资企业已花费 大约920万美元，用于Manh Choh项目的钻探、环境和许可工作、工程研究、社区关系和其他相关工作。Peak Gold JV 的 2021 年钻探计划于 2021 年 2 月下旬开始。 自钻探开始以来，Peak Gold合资公司已经完成了于2020年最后一个季度开始的岩土工程钻探。收集的岩土工程信息将纳入整体矿坑设计和采矿规划。Peak Gold 合资企业 还完成了32,207岩心英尺的填充钻探、探矿钻探、勘探和监测井钻探。

2020 年钻探计划。在截至2020年12月31日的季度中，Peak Gold合资企业的支出约为 300万美元用于Manh Choh项目的钻探、冶金测试、环境和许可工作、工程研究和其他相关工作。Peak Gold 合资企业于 2020 年 11 月 22 日开始钻探，一直持续到 12 月 2020 年 19 日。Peak Gold 合资公司完成了 10 个用于冶金测试的岩心孔，钻探总长度约为 2,800 英尺。完成了三个岩土工程钻孔，钻孔总长度约为 1,800 英尺。

25

下图显示了2020年和2021年钻探计划的位置：

地球化学分析与安全

2017年二期和三期计划、2018年第一期计划和2019年计划的所有样本均由以下人员准备进行化验 必维矿业集团在其位于阿拉斯加费尔班克斯的工厂进行了分析，并在不列颠哥伦比亚省温哥华和内华达州里诺的工厂进行了分析。分析工作包括采用原子吸收表面处理的火法测定金，再加上多元素 使用 4 酸消解进行电感耦合等离子体原子发射光谱 (ICP-AES) 分析。2017年第二和第三阶段、2018年第一阶段收集的所有样本，以及 2019年项目在实地编目，由阿瓦隆承包商通过地面运输直接运送到位于费尔班克斯的必维矿业制备设施。该公司认为，各方正在对峰值黄金进行采样 JV Property遵循行业公认的样品制备、分析和安全程序。

所有样本均来自 2020年和2021年的计划由ALS Minerals编制和分析。收据和样本制备是在他们位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的工厂进行的。与第三方快递公司签订合同，将样本从 Tok 转移到 位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的 ALS Minerals 样品制备设施。在内华达州里诺和不列颠哥伦比亚省温哥华的实验室对纸浆样本进行了分析。分析工作包括：火法测定金，以及 原子吸收 (AA) 完成，以重量法完成的火法测定金，适用于所有大于 5 ppm Au 的试验，通过 4 酸消化和电感耦合等离子体测定 34 种元素的多元素 原子发射光谱学（ICP-AES）。通过高氯酸和库仑法滴定选择了一部分样品进行碳酸盐测定。样本是在托克的租用仓库采集的， 阿拉斯加。

采样、分析和安全

2019 年，阿瓦隆在岩石、土壤、RC 和 RC 的流程中插入了 88 个空白、397 个标准、54 个副本和 54 个复制品 在运往分析实验室之前钻取岩芯样品。空白由布朗斯山采石场玄武岩组成。在2019年（截至2019年8月23日），使用了分析解决方案和Rocklabs提供的二十种不同的商业标准。价值观 在这些标准中，黄金的含量从 0.016 ppm 到 6.66 ppm 不等。质量保证/质量控制程序在阿拉斯加托克的阿瓦隆仓库现场完成。

在2020年和2021年期间，在装运、反循环和钻芯样品之前，工作人员在 采样率为 5%，采集的现场副本占总样本量的 3%。根据样品制备程序，ALS Minerals收集和分析了0.5％的样品作为压碎副本，2％的样品作为纸浆副本。空白材料是 来自布朗山采石场玄武岩。黄金的认证参考材料（CRM）以预包装的60克袋装形式来自OREAS。对于使用的23种不同的CRM材料，金浓度介于0.016 ppm至7.66 ppm的Au之间。这个 质量保证/质量控制程序由Kinross工作人员完成。

26

Peak Gold 合资地产上的矿产资源

2021 年 4 月，公司获得了 John Sims、C.P.G. 和 截至2020年12月31日，西姆斯资源有限责任公司（统称为 “模拟人生”）（“技术报告”）。该技术报告是按照《采矿登记人财产披露现代化》的要求编写的 第S-K号法规（“美国证券交易委员会采矿现代化规则”）第1300小节中规定。

技术报告的下表汇总了Peak Gold合资公司的Manh Choh项目的矿产资源估计 截至2020年12月31日的财产（按Peak Gold合资公司持有的100％计算，30％的基准对应于公司在Peak Gold合资企业的所有权权益）：

截至2020年12月31日的矿产资源摘要

（Peak Gold JV 的 100% 所有权）

类别		吨位 (000 吨)				等级 （g/t Au）				所含金属 （000 盎司金币）				等级 （g/t Ag）				所含金属 （000 盎司银）				等级 (g/t AuE
已测量			473				6.4				97				16.7				254
已指明			8,728				4.0				1,111				14.1				3,945
测量总数 + 指示值			9,201				4.1				1,208				14.2				4,199
推断			1,344				2.7				116				16.1				694

截至2020年12月31日的矿产资源摘要

（Contango的30％可归属所有权）

类别		吨位 (000 吨)				等级 （g/t Au）				所含金属 （000 盎司金币）				等级 （g/t Ag）				所含金属 （000 盎司银）				等级 (g/t AuE
已测量			142				6.4				29				16.7				76
已指明			2618				4.0				333				14.1				1,183
测量总数 + 指示值			2,760				4.1				362				14.2				1,260
推断			403				2.7				35				16.1				208

注意事项：

1。	矿产遵循了《美国证券交易委员会采矿现代化规则》中对矿产资源的定义 资源。

2。	矿产资源的参考点就地了。

3.	据估计，矿产资源的临界值为28纳拉尔/吨 以及 30 美元/吨。

4。	矿产资源使用每盎司1,400美元、澳元和每盎司20美元的长期黄金价格进行估算 Ag。

5。	主要+西部地区的冶金回收率为90％的金和52％的银，北部的金回收率为94％，银的回收率为60％ 区域。

6。	白银等价物按每1盎司黄金70盎司白银的比例进行报告。

7。	堆积密度为 2.75 吨/立方米。

8。	不属于矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性。

9。	由于四舍五入，数字可能相加。

以上表格全部由技术报告限定，应与技术报告一起阅读 报告，以及标题为 “矿产披露通知” 一节中列出的警告和免责声明。

27

社区事务

2015 年 4 月，Peak Gold 合资企业与 Peak Gold 签订了社区支持协议（经修订的 “支持协议”） 泰特林村的期限为一年, 根据同样的条款又延长了两年.根据延长的支持协议，山顶 截至2017年1月1日，黄金合资企业在年内四次向泰特林村提供款项，总额为11万美元，截至2020年1月1日，每年额外支付10万美元。支持协议已延长 在相同的条款下再延长两次一年.根据最新的延期，Peak Gold合资企业将在年内四次向Tetlin Village支付款项，总金额为10万美元 截止到2022年1月1日。支持协议定义了资金的商定用途和有关资金使用的审计权利。此外，Peak Gold合资企业支持泰特林村维护村庄通路，该道路由该村使用 Peak Gold 合资公司负责推动 Manh Choh 项目。

幸运地产

Lucky Shot 物业的位置和入口

该公司于2021年8月通过收购阿拉斯加黄金托伦特有限责任公司收购的Lucky Shot Property涵盖了 位于阿拉斯加中南部塔尔基特纳山脉南部的柳树矿区有三个前产金矿，占地面积约175平方千米。以前的三个矿山包括 Coleman、Lucky Shot 以及 War Baby 矿山，位于连续的低角度结构区上，该地带被一系列高品位石英矿脉所占据，这些石英矿脉含有游离金和少量硫化物和特柳化物矿化。Lucky Shot 项目由一个位于 180 号公路的矿场组成 阿拉斯加安克雷奇以北千米（112 路英里）处，加工场位于矿场以西约 48 公里处（30 路英里）处。有成熟的基础设施可以通往Lucky Shot物业，包括道路 通过未封闭的二级公路、封闭的双车道高速公路以及连接安克雷奇和费尔班克斯的四车道公园高速公路，进入矿场和工厂场地之间。

地质学

Willow Creek 矿区横跨形成塔尔基特纳山脉的花岗闪长岩基岩的边缘，是 南边是城堡山断层系统。Lucky Shot 静脉系统被确定为从 War Baby 到 Coleman 穿过项目区域的连续性——距离大约 1.6 千米（1 英里），有两个高角度 断层结构将静脉分成三个区块（即科尔曼方块、Lucky Shot 方块和 War Baby 方块）。向东的第三个断层结构被确定将War Baby区块与穿过该静脉的钻探区分开 所谓的墨菲区块中的结构——将已知的静脉结构再向东延伸 600 米（约 2000 英尺）。在 Coleman 和 War Baby 地雷之间，垂直和横向偏移量为几米到几十米 允许历史采矿以近乎连续的方式继续穿越断层。这种相似程度的垂直和横向位移被定义为斜滑断层，是跨压结构环境的典型特征。地区 地质测绘显示，城堡山断层是主要的区域性撞击滑动断层，哈彻山口断层是一个交感断层，它将白垩纪片岩的厚部分置于由晚期组成的刚体上 白垩纪 Willow Creek 基石。该公司认为，这两种不同的岩性之间的接触环境是低角度、由李斯特里克断层控制的石英脉托管金矿床的理想地点，这是柳树的特征 地区。

位于 Coleman、Lucky Shot 和 War Baby 地产的三个历史矿山由连续低点控制 角度，由一系列石英脉占据的利斯特里克断层带和宽度从1米到几米宽的剪切角砾岩区域。矿脉由花岗闪长岩成分侵入性岩石支撑，该岩石是柳溪基底岩的一部分 如上所述。石英脉是更广阔的蚀变区的中心，该蚀变区与静脉相邻延伸了数十米，由绢岩、亚氯酸盐、钠长石、亮碳化物和菱铁矿/菱铁矿组成。石英脉含有天然金、黄铁矿、 亚硫铁矿、四面体坦南铁矿、闪锌矿、方铅矿和各种特柳化物矿物（已发现科罗拉多石和纳亚吉特）。

28

位于 Lucky Shot 地产中的矿山历来生产过 矿产在 1942 年因第二次世界大战的努力而关闭，此后该地产几乎没有发生任何变化，直到 20 世纪 80 年代，Enserch Exploration 开展了一项勘探计划，其中包括土壤采样、钻探和地下采样 探索。

合格人员（根据《美国证券交易委员会采矿现代化规则》的定义）没有做足够的工作 将Lucky Shot Property与过去矿化作业相关的任何历史估计值归类为对矿产资源、矿产储量或勘探结果的当前估计。

CORE 探索计划

CORE计划重新建立钻探权限 向下扩展 Lucky Shot 和 Coleman 矿山。该公司计划开始修建一条从现有矿山通道到Lucky Shot隧道入口的道路（距离为 大约四分之一英里/400 米），或者延伸在Ensearch勘探计划期间建造的现有隧道，从地下进入相同的目标区域。一旦建立了访问权限，该公司计划翻新旧的 地下作业，花岗闪长岩主岩通常几乎不需要支撑。该公司计划随后开始分三阶段的勘探计划。第 1 阶段预计将包括 600 米（约 2,000 英尺）的新 3mx4m（10'x12'） 平行于静脉漂移。这将使该公司能够建立地下钻探站，这些钻探站可用于进行详细的风扇钻探计划，填充先前的钻探已经确定的矿化矿脉 运营商。该公司估计，要确定符合美国证券交易委员会披露标准的合格资源，将需要进行2400米（约7,800英尺）的钻石钻探。钻探措施的目标区域 大约 600 米 x 250 米。在第二阶段，该公司预计将进一步扩展 Lucky Shot 目标区域，并在矿脉上方进行第二道横切口，以继续进一步钻探该矿脉 向下倾斜。在第三阶段，该公司设想扩建Ensearch隧道（位于Lucky Shot入口层下方约500英尺（约150米）处），然后将Ensearch隧道扩展到Lucky Shot和Coleman区域，以提供 矿脉系统的整个 Coleman-Lucky Shot 部分的未来矿山开发通道。这些计划本质上是初步的，可能会在公司收集更多信息时进行修改。

康坦戈矿产地产

与迄今为止在Peak Gold合资地产上进行的勘探活动相比, 该公司通过其子公司, 对Contango Minerals全资拥有的采矿权的勘探工作要少得多，包括Triple Z、Eagle/Hona、Shamrock和Willow项目，所有这些项目都仍处于勘探阶段。该公司计划提供资金 一项耗资约300万美元的勘探计划，将在2021年为Triple Z和Eagle/Hona勘探前景勘探更多资源，并于2021年7月开始对Eagle/Hona和Shamrock前景进行实地考察。

Triple Z 展望

Triple Z 索赔最初于 2009 年提出，索赔范围在 2011 年扩大，2019 年又扩大了索赔范围 该区块现在占地约14,800英亩，紧邻南部和西部的阿拉斯加高速公路，北部和东部的泰勒高速公路。该地区被确定为斑岩铜金的前景- 银钼矿化以地区政府赞助的溪流沉积物采样为基础。2009 年采集了地表岩石（82 个样本）和土壤样本（115 个样本）。2009 年至 2011 年间完成的后续螺旋钻土壤采样 发现了一个以低调山脊为中心的大规模铜金银钼异常，几乎没有露头。2011年对该地区进行的机载磁场和电阻率调查显示 地球化学异常区域上空的磁低点和高电阻率（经典斑岩特征）重合。2019 年在四条正交线上进行的后续诱导极化（“IP”）调查概述了多个 IP 异常现象大体一致

29

土壤和磁场/电阻率异常。钻探于 2012 年（IP 调查之前）完成，钻探了六个岩心孔，深度从 230 米（755 英尺）到 380 米（1246 米）不等 英尺）。1202 和 1204 号孔遇到了几个异常的铜、金和银区域。

该公司正在探索 由于该公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之间的土地转让完成，因此尚未钻探的目标。该公司一直在与州和联邦机构合作，确定优先顺序 此次转移是因为前景看好的钻探就绪目标。土地转让完成后，该公司计划可能在2022年钻探这个定义明确的斑岩铜金银钼目标。

老鹰/Hona Prospect

Eagle/Hona勘探区由两个索赔区块组成，即Eagle和Hona区块，它们彼此紧邻 该公司将其视为单一潜在客户。

占地 64,800 英亩的 Eagle 主张 2012 年和 2013 年对区块进行了质押，以涵盖州地质学家按趋势绘制的有利地层学。鹰区块的地下地质与泰特林山北部相似，侦察溪沉积物和泛油浓缩物有限 联邦政府机构在1970年代收集的样本显示，在Eagle索赔所涵盖的区域内存在广泛的铜和砷（黄金的开拓者元素）异常（原文中未对黄金进行分析） 政府抽样）。2013年，完成了对Eagle索赔区块南部大部分地区的侦察级溪流沉积物和泛油浓缩物采样计划，并确定了西北走廊沿线超过10千米的区域 那里的每条流经山脉东北坡的小河都含有非常异常的金、砷和铜。沿着西北方向继续进行进一步的采样显示，尽管距离很远，但仍有更多异常小溪朝向穹顶勘探区 采样的直播减少了。

构成 Eagle/Hona 勘探区中 Hona 部分的索赔区块位于 阿拉斯加州矿业公司声称位于主峰矿床以西约25公里处，紧邻伊格尔索赔区。2017年对Hona索赔区块进行了侦察计划，该区块由363份平底锅浓缩物组成 和 364 个溪流沉积物样本。在2017年计划期间和2019年后续侦察工作完成时，发现了异常的金和铜价值。这项工作包括采集 615 块岩石芯片 样本和表面映射。这两个计划确定了三个目标领域，即Hona 1、Hona 2和Hona 3。2019 年的勘探钻探由两个岩心孔组成，总长 1,301 米，测试了 Hona 2 目标的一部分。作为 2019 年的一部分 计划，在霍纳勘探区的一部分地区完成了1,006线千米的直升机载磁场和VTEM测量。

Eagle/Hona勘探区的勘探活动仍处于初期阶段，随后对该勘探进行了实地勘探 该项目于 2021 年 7 月开始。现场工作人员于 2021 年 8 月完成了区域后续采样和测绘计划，并从 Eagle/Hona 索赔区块的露头和手工挖掘的战沟中收集了大约 2,000 个岩石样本。化验结果 应在2021年第四个日历季度上市。

三叶草展望

2021年初，该公司将三叶草勘探区押在阿拉斯加中部的理查森矿区 阿拉斯加公路走廊距离阿拉斯加费尔班克斯约70英里。该物业包括总共361份阿拉斯加州采矿权索赔，占地约52,700英亩，使该公司在理查森地区占据主导地位 （见下面的地图）。该物业拥有良好的基础设施，位于阿拉斯加高速公路沿线，毗邻横贯阿拉斯加管道，有多条碎石路和全地形车步道为整个物业提供了良好的通道。此外，一个 高压电力线沿着南部财产边界穿过。该电网为北极星资源有限公司运营的波戈金矿提供电力，该金矿在2020年生产了约17.5万盎司的黄金

30

位于三叶草地产东北约50英里处。在2021年的野外活动季节，现场工作人员从索赔区块收集了大约900个土壤和岩石样本。 业绩预计将于2021年第四日历季度末公布。

在 Richardson 发现了砂金 1905 年的 Tenderfoot Creek 地区和冲积层开采一直断断续续，直到最近 2010 年。自20世纪初以来，理查森区生产了超过10万盎司的黄金。理查森区的特点是温和 斜坡和宽阔的、充满冲积层的山谷。该地区没有冰化，但主要被风吹的黄土覆盖，厚度通常为几米，但局部厚度可达50米。

三叶草的前景以构成乔治湖地下的一系列变质片岩和片麻岩为基础 分布更广泛的育空塔纳纳地形分布在阿拉斯加内陆和育空地区，那里有许多大型金矿。变质峰值发生在1.1亿年左右。逆行变质导致冷却，片麻岩 形成穹顶，从变质织物的延性变形过渡到脆性变形，以及横跨该区域的一系列低角度剪切。白垩纪中期的延伸导致 变质片麻岩穹顶的区域隆起和剥落。隆起后的深子活动通常发生在这些圆顶的边缘，那里经常出现极度变薄的区域。在 105 Ma 和 85 Ma 时发现了两个年龄段的侵入性活动。 两种白垩纪中期的侵入性岩石在基因上都与矿脉金矿化有关。

公司计划在三叶草前景中探索三种类型的金矿床：（1）黄金 以 “Pogo 型” 矿化为特征的低角度石英矿脉；（2）与火成岩入侵相关的侵入性金矿床（IRG），它们与深层地壳结构相交；以及（3）高水平流纹岩 侵入性堤坝与该物业的民主党和班纳迪克斯地区发生的粘土和二氧化硅变化有关。

三叶草勘探区以前归Coeur Mining所有，该公司在收购北帝国后继承了该物业 他们位于内华达州的纯金项目的资源。理查森的财产（如Coeur Mining所述）是非核心财产，索赔在2020年被撤销。根据历史活动，有 是一些定义明确的土壤异常，钻探有限，但仍未开发。

柳树展望

2021年第三财季提出的Willow索赔涵盖阿拉斯加州土地上9,232英亩的矿产权 位于公司全资子公司AGT拥有的Lucky Shot物业的北部和东部。Willow 索赔涵盖了柳树矿区许多历史上活跃的矿山，这些矿山都必须关闭。 这是1942年的《战争法》的结果。自那时以来，几乎没有进行过勘探工作。该公司计划进行地质测绘、地球化学取样和地球物理调查，以确定潜在的勘探钻探目标 额外的黄金资源。鉴于Willow索赔的位置毗邻Lucky Shot地产，该公司将这些索赔视为Lucky Shot地产的增建和扩建，以供其计划勘探活动之用。

环境监管和许可

Peak Gold 合资地产

该公司认为，其和Peak Gold合资企业目前的运营符合所有环境法规。 尽管阿拉斯加自然资源部项目管理和许可办公室负责协调州土地上矿山项目的许可，但它对泰特林租约等美洲原住民土地没有管辖权。但是，Peak Gold 经泰特林部落委员会同意，合资企业自愿选择在与阿拉斯加州采矿索赔要求相同的条款和条件下进行矿产勘探活动。

31

涵盖过去的硬岩勘探许可证和临时用水许可证 阿拉斯加自然资源部向该公司和Peak Gold合资企业颁发了Manh Choh项目的计划活动，包括以下多年期许可证（“州许可证”）：

1。

阿拉斯加硬岩勘探和开垦许可证 #2626 涵盖阿拉斯加硬岩的勘探钻探活动 泰特林租赁。该许可证现已延长至12月31日，2 Peak Gold合资企业将提交填海声明，详细说明所采取的填海行动，并提交下一年度的填海意向书。

2。

阿拉斯加临时用水许可证 F2020-093，允许季节性使用 在5月20日至10月15日期间，平均每天用水量为21,600加仑。永久授权仅适用于阿拉斯加硬岩勘探许可证 #2626。

3.

阿拉斯加采矿许可证申请 (APMA) F192900 已于 2019 年 8 月 6 日收到，涵盖霍纳勘探项目为期 5 年的勘探活动。

4。

阿拉斯加鱼类和猎物部（ADF&G）栖息地司于 6 月 4 日为与 F192900 相关的活动颁发了 FH19-III-0117 鱼类栖息地许可证。鱼的习惯

5。

阿拉斯加自然资源部（ADNR）矿业、土地和水资源司发布了《临时用水》 Hona 勘探区域的使用授权 (TWUA)

国家许可证已颁发给公司， 分配给 Peak Gold 合资公司，以掩护其出入道路、钻台和岩心钻探影响。该公司预计，在2021日历年度的剩余时间内，Peak Gold合资企业不会需要阿拉斯加州的额外许可。 必要时可同时回收与我们的勘探活动有关的地表干扰（如果有）。

Peak Gold合资公司还获得了美国陆军工程兵团颁发的全国清洁水法案许可证 #6，即 #POA -2013-286号许可证，涉及Peak Gold合资企业计划在泰特林租约范围内对湿地进行钻探和出入相关干扰，该许可是 有效期至2022年12月31日。但是，这些土地在20多年前被列为湿地，此后，此类许可证所覆盖的大部分土地被自然野火烧毁。由于野火和自然灾害 自野火发生以来，栖息地发生了变化，根据工程兵团的指导方针，Peak Gold合资地产可能不再被视为湿地。

该公司于2012年开始收集有关Manh Choh项目的基准环境数据，Peak Gold合资企业仍在继续 这个过程。由于 Manh Choh 项目仍处于勘探阶段，Peak Gold 合资企业尚未制定全面的环境许可战略。如果其勘探工作取得显著进展，则额外的基线 环境研究和预可行性研究是可取的，Peak Gold合资公司将被要求花费大量资金和资源进行环境影响报告和相关研究，以推进任何采矿项目，包括Manh Choh 项目。

三叶草展望

颁发了涵盖三叶草勘探区计划活动的硬岩勘探许可证和临时用水许可证 由阿拉斯加自然资源部发给公司，包括以下多年期许可证（“州许可证”）：

1。

阿拉斯加硬岩勘探和开垦许可证 #2849 涵盖阿拉斯加硬岩的勘探钻探活动 巴克州矿业索赔。该许可证现已延长至12月的许可证，该公司将提交一份填海声明，详细说明所采取的填海行动，并提交下一年度的填海意向书。

2。

阿拉斯加临时用水许可证 F2021-083，允许季节性使用 在6月1日至10月31日期间，平均每天用水量为21,600加仑。永久授权仅适用于阿拉斯加硬岩勘探许可证 #2849。

32

3.

阿拉斯加鱼类和猎物部 (ADF&G) 栖息地司于 2021 年 6 月 16 日为与 F212849 相关的活动颁发了 FH21-III-0147 鱼类栖息地许可证。2025 年。

向阿拉斯加康坦戈矿业有限责任公司颁发了州许可证，以涵盖其出入道路、钻台和岩心钻探影响。 必要时可同时回收与我们的勘探活动有关的地表干扰（如果有）。

其他许可条件

公司或Peak Gold合资企业未来开展的任何采矿业务均受地方、州、部落和联邦的约束 管理环境质量和污染控制的法规，包括空气质量标准、温室气体、废物管理、财产回收和修复、植物和野生动物保护、文化资源保护、处理和 放射性物质的处置以及员工的健康和安全.矿石的开采受州和联邦当局（包括美国环境保护局）严格的环境、健康和安全监管 机构（“EPA”），也可能受到地方和部落当局的额外监管。这种监管会增加规划, 设计, 建造, 安装和运营采矿设施的成本, 或以其他方式拖延, 限制或禁止计划中的行动。

如果不遵守规定，可能会被处以巨额罚款和罚款 环境法。一些环境法规定了补救危险物质排放的连带严格责任。此外，公司和Peak Gold合资企业可能因人身伤害或受到指控而受到索赔 因涉嫌接触危险物质或其他环境影响而造成的财产损失。

联邦矿山 1977年《安全和健康法》及其颁布的法规以及阿拉斯加州劳工和劳动力发展部对与员工工作条件相关的许多方面规定了各种健康和安全标准 到矿物开采和加工业务，包括人员培训、操作程序和操作设备。此外，公司和Peak Gold合资企业可能需要遵守额外的州和地方采矿标准。这个 公司认为，其和Peak Gold合资企业目前符合适用的采矿标准；但是，公司无法预测标准的变化或其解释或执行是否会产生重大不利影响 影响公司或Peak Gold合资企业的业务、财务状况或以其他方式对其开展采矿业务的能力施加限制。

阿拉斯加金矿的基线环境研究和许可的典型时间框架可能需要十年或更长时间。 许多不同的州和联邦机构需要大量的州和联邦许可和授权。美国环保局和其他政府或部落当局通过和管理的联邦立法和法规，森林 管理局、土地管理局、鱼类和野生动物管理局、矿山安全与健康管理局和其他联邦机构、CWA、《安全饮用水法》、CAA、《国家环境政策法》、《候鸟条约》等立法 《濒危物种法》、《濒危物种法》、RCRA和CERCLA以及阿拉斯加州管理的各种法律和法规，包括阿拉斯加鱼类和猎物部、阿拉斯加环境保护部、阿拉斯加部 交通和公共设施以及阿拉斯加自然资源部对阿拉斯加的勘探和采矿业务有直接影响。这些法规的范围、广度和复杂性决定了流程 编制和获得行动计划的批准要耗时、昂贵且不确定。阿拉斯加自然资源部协调阿拉斯加州采矿业务的许可，并制定了程序 整合联邦、州和地方政府对获得采矿许可证的要求，还提供了征询公众意见的机会。将要求运营计划包括详细的基准环境信息，并说明如何做 将满足详细的填海性能标准。此外，所有需要行动计划的活动都将接受美国土地管理局的新审查标准，该局必须得出结论 条件、做法或活动不会对无法有效减轻的重大科学、文化或环境资源价值造成不可弥补的重大损害。

33

CERCLA，也被称为 “超级基金” 法，以及类似的州 法律规定，促成向环境释放 “危险物质” 的某些类别的人承担责任，无论其过错或最初行为的合法性如何。这些人包括当前或 处置危险物质场所的前所有者和经营者，以及处置或安排处置危险物质或将危险物质运送到现场进行处置的人。CERCLA 也是 授权环保局，在某些情况下，还授权私人当事方采取行动应对公共健康或环境的威胁，并要求此类责任阶层追回此类行动的费用。该公司的 而Peak Gold合资企业的采矿业务可能产生的废物属于CERCLA对 “危险物质” 的定义，因此使该公司或Peak Gold合资企业承担CERCLA的责任。

最后，环境、社会和治理（“ESG”）目标和计划，其中通常包括法外条款 与环境管理、社会责任和公司治理相关的目标已成为许多行业的投资者、股东和活动家越来越关注的焦点。尽管报告 ESG 指标仍然是自愿的，但访问 对资本而言，投资者可能会青睐拥有强大ESG计划的公司。此外，如果ESG指标和/或报告成为强制性的，则公司和Peak Gold合资公司的规划，设计，施工成本 运营和维护其采矿设施和相关业务以及履行与这些设施和业务相关的合规义务的成本可能会增加。

34

股本的描述

授权资本化

普通股

我们的公司注册证书授权我们发行4500万股普通股，面值每股0.01美元。截至 2021年9月30日，我们的已发行普通股有6,685,746股，全部已全额支付，不可纳税。

我们普通股的持有人有权就股东所关心的所有事项每持有记录在案的每股股票获得一票 一般有权投票。除非法律要求更多的投票，否则通常需要在有法定人数的会议上有权对某项行动进行表决的股份持有人所投的多数票才能采取股东行动。 董事由任何选举的多数票选出，没有股份的累积投票。

之后 清算、解散或清算我们的业务，在向优先股持有人支付了所有负债并支付了优惠金额（如果有）之后，普通股有权平均分享我们剩余的股份 资产。根据我们的公司注册证书，任何股东均无任何优先权认购我们的证券。普通股无需赎回。

我们无意申报或支付普通股的任何现金分红。我们目前打算将未来的收益保留在 超额的优先股股息（如果有），用于运营以及发展和扩大我们的业务。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来关于支付款项的任何决定 普通股的分红将由公司董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况和资本要求等条款 当时存在的债务、一般商业状况和董事会认为相关的其他因素。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他普通股 证券和我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们的公司注册证书授权我们一次性发行15,000,000股优先股，面值每股0.01美元 或更多具有完全或有限表决权或无表决权的序列，以及相应的指定、优惠和相对参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制 在规定发行这些文件的董事会决议中作了规定.截至2021年9月30日，没有发行和流通的优先股。此外, 在通过权利协议 (定义见下文) 方面, 自2020年9月23日起，公司向美国国务卿提交了A-1系列初级参与优先股的指定证书（“指定证书”） 特拉华州指定了100,000股A-1系列初级参与优先股。

股票期权和认股权证

截至2021年9月30日，我们没有未偿还的普通股认股权证。截至 2021 年 9 月 30 日，我们有 100,000份购买已发行普通股的期权，这些期权是根据公司经修订的2010年股权补偿计划发行的。我们过去曾发行过，将来可能会发行限制性股票 某些高级管理人员和董事以及第三方顾问的普通股。

35

权利计划

2020年9月23日，公司和北卡罗来纳州Computershare信托公司作为版权代理人（“版权代理人”） 签订了限期股东权利协议（“权利协议”）。2021 年 9 月 21 日，公司董事会批准了对权利协议的修订，以延长 权利协议有效期至2022年9月22日。

根据权利协议，董事会宣布派发一股股息 截至2020年10月5日（“记录日期”）记录在案的公司每股普通股（面值每股0.01美元）的优先股购买权（“权利”）。每项权利都赋予注册者权利 持有人在遵守权利协议条款的前提下，从公司购买A-1系列Junior股份的千分之一（有待调整） 本公司每股面值0.01美元的参与优先股（“优先股”），价格为100.00美元，但须进行某些调整（不时调整为 “行使价”）。描述和 权利条款载于权利协议。

除某些例外情况外，权利不会 可行使至 (i) 在公开公告或申报 (A) 个人或关联人员团体已成为 “收购方” 后的第十个工作日营业结束（以较早者为准） 个人，” 指在权利协议签订之日后的任何时候已经获得或获得18％或以上的实益所有权的个人或群体的关联或关联人员 公司的已发行普通股，但有某些例外情况，或（B）披露了显示收购人存在的信息或（ii）在收购人之后的第十个工作日营业结束的公司 任何人启动要约或交换要约或其他交易，或首次公开宣布任何人有意启动要约或交换要约或其他交易，该交易的完成将导致任何人成为收购人（ 此类日期中较早的日期称为 “分发日期”).衍生头寸产生的某些证券权益，无论这些权益是否被视为标的普通股的所有权或是否应申报 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13D条的目的被视为相当于衍生品造成的经济风险敞口的普通股数量的受益所有权 头寸，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手或其关联公司或关联公司直接或间接持有。

任何人以及该人的所有关联公司和关联公司都是普通股的受益所有人 占当时已发行普通股的不到20％，有权根据一般规则第13d-1（b）条在附表13G（“附表13G”）上提交和提交声明 而且，在公开宣布该人（“13G投资者”）实益拥有的普通股的权利声明时生效的《交易法》规定的法规应被视为一项 “收购人”；前提是，如果曾经是13G投资者的个人（i）根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条在附表13D中提交声明，或者（ii）不再有权 根据规则13d-1 (b)（（i）和（ii）中较早发生的，即 “13D事件”）在附表13G上提交声明，如果该人是受益所有人，则应为收购人 （连同所有关联公司和联营公司）持有当时在售普通股的18％或以上的股份（包括所有关联公司和联营公司）；但是，如果出现以下情况，则该人不得成为收购方：（i） 在13D事件发生后的工作日（定义见权利协议），该人通知公司打算尽快将其受益所有权减少到18％以下，并且（ii）该人减少其受益人 所有权（以及该人的所有关联公司和关联公司）尽快降至当时流通的普通股的18％以下（但无论如何不得迟于此类13D事件发生后的10天）；此外，前提是该人士 如果在将其受益所有权减少到18％以下之后，它随后成为当时已发行普通股18％或以上的受益所有人，或者在减少其受益所有权之前，则应成为 “收购人” 在这十天内，它将当时流通的普通股的受益所有权增加到18％以下（或提出任何可能增加的要约或采取任何其他行动），超过该人的最低受益所有权。

36

关于代表已发行普通股的证书 自记录之日起，在分配日之前，权利将由以普通股持有人名义注册的此类普通股证书来证明，而不是由单独的权利证书来证明，如下文所述。 对于截至记录日已发行普通股的账面记账股份，在分配日之前，权利将由普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额来证明。 在分配日期和到期日（定义见下文）以较早者为准，在记录日流通的任何普通股的转让也将构成与此类普通股相关的权利的转让 股票。在分发日之后，将尽快向截至分发日营业结束时的普通股登记持有人单独邮寄证明权利的证书（“权利证书”）， 只有这样的权利证书才能证明权利。

权利，在分发之前不可行使 日期，最早将在 (i) 2022年9月22日营业结束之前到期，除非在到期前延长；(ii) 根据权利协议赎回权利的时间；(iii) 赎回权利的时间；(iii) 何时 权利根据权利协议进行交换；(iv) 某些交易发生时权利终止的时间（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最早的一个，被称为 “到期” 日期”）。

每股优先股在申报时都有权获得每股优惠 季度股息支付等于 (i) 每股1.00美元或 (ii) 所有现金分红每股总额的1,000倍，以及所有现金分红总额（以实物支付）的1,000倍，以较高者为准 在每种情况下，非现金股息或其他分配均在此期间支付给普通股持有人。每股优先股将使其持有人有权就所有事项获得1,000张选票 提交给公司股东投票。如果进行任何合并、合并或其他涉及普通股转换或交换的交易，则每股优先股将有权获得1,000倍的收益 每股普通股收到的金额。

应付行使价和优先股数量 行使权利后，股票或其他证券或可发行财产会不时进行调整，以防稀释 (i) 在股票分红或对股票进行细分、合并或重新分类的情况下，股票或其他证券或财产会被稀释 优先股；(ii) 向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以低于当时优先股的市场价格认购或购买优先股或可转换证券；或 (iii) 在向优先股持有人分发债务或资产（不包括定期现金分红或优先股应付的股息）或认购权或认股权证（不包括优先股以外的定期现金分红或股息）的证据 如上所述）。如果有股票，未偿还的权利数量和行使每项权利时可发行的千分之一优先股的数量也可能进行调整 分割、反向股票分割、股票分红和其他类似交易。

如果任何人或团体 附属人员或关联人员成为收购人，每位权利持有者除收购人、收购人的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利外（这将 此后无效），此后将有权在行使权利时获得市值为行使价两倍的普通股。

如果某人或一组人成为收购方后，公司通过合并被收购或 出售公司50％或以上的资产或盈利能力的其他业务合并交易，将做出适当规定，使权利的每位持有人此后都有权在行使该权利时获得 当时的权利行使价，即收购公司在该交易时市值等于当时行使价两倍的普通股数量。

除某些例外情况外，除非行使价需要上调，否则无需调整行使价 或行使价下跌至少 1%。优先股的部分股份不会

37

发行（作为优先股千分之一的整数倍数的分数除外），可以在选举优先股时发行 公司，以存托凭证为证），取而代之的是，将根据行使之日前一交易日优先股的市场价格进行现金调整。

在任何个人或群体成为收购人之后以及获得受益人之前的任何时候 该收购方拥有普通股50％或以上的已发行普通股的所有权，董事会可以选择全部或部分交换每项权利（该人或群体拥有的将失效的权利除外） 部分，按每股未偿还权一股普通股的交换比率计算（有待调整）。

在之前的任何时候 分发日期，董事会可以按每份权利 0.001 美元的价格（视某些调整而定）（“赎回价格”）赎回全部权利，但不能部分赎回权利。权利的赎回可以在此时生效 董事会可自行决定的基础和条件。

采取行动后立即 董事会选择赎回或交换权利时，公司应宣布赎回或交换权利，一旦选择，行使权利的权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格 对于每一项持有的权利。

在行使或交换一项权利之前，其持有者本身将无权作为 公司的股东，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

的反收购影响 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定

特拉华州法律的某些条款，以及 我们的公司注册证书和章程（以下简称 “章程”）（以下简称 “章程”）包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们；或 罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定有可能使完成变得更加困难，或者可能会阻遏以下交易： 否则股东可能会认为符合他们的最大利益或我们的最大利益，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或支持者进行谈判的潜在能力 主动提出的收购或重组我们的建议超过了阻碍这些提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们不受特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条规定的约束， 规范公司收购。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在此后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 除非业务合并以规定的方式获得批准，否则该股东将成为感兴趣的股东。“业务合并” 除其他外包括合并或合并、资产或股票出售或其他 交易为感兴趣的股东带来了经济利益。“利益股东” 是指在确定权益之前的三年内与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有股权的人 股东身份，占公司已发行有表决权股票的15％或以上。

38

根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

该交易在有关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益相关股东在交易开始时拥有至少 85% 的投票权，但不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员以及雇员所拥有的股份

•

在这段时间或之后，业务合并由董事会批准并在董事会会议上获得授权 股东占已发行股东的至少三分之二。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的交易 控制权变更或管理层变动，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此， 这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，我们的证书 公司注册和章程：

•

允许董事会发行最多15,000,000股优先股，并附带任何权利、优惠和 他们可能指定的特权；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可 由大多数董事的赞成票填补

•

规定我们的章程只能通过董事会大多数成员的赞成票进行修订，或者 持有我们当时已发行普通股三分之二的股东；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会、总裁或 我们当时流通的大多数普通股的持有人；

•

免除我们的董事因违规行为而造成的金钱损失的个人责任 在DGCL允许的范围内履行信托义务和DGCL允许的赔偿；

•

规定寻求在股东会议之前提交提案或提名的股东 在股东大会上当选董事的候选人 m 并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；以及

•

没有规定累积表决权，因此允许多数票的持有者投票 任何董事选举，以选举所有参选的董事

责任限制和 赔偿事宜

我们的公司注册证书限制了董事的金钱责任 因违反董事信托义务而造成的损害赔偿，但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定，公司的董事不因违规而对金钱损失承担个人责任 董事的信托责任，负债除外：

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或非法购买或赎回股票；或

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

39

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将 在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们相信，公司注册证书中的责任限制条款将增强我们继续吸引和留住合格资格的能力 个人担任董事和高级职员。

股票代码

我们的普通股在场外交易市场集团公司的场外交易中交易，股票代码为 “CTGO”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

40

认股权证的描述

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以一起发行 与其他证券一起使用，可以附属于任何此类发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，全部作为 在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何人承担任何代理或信托的义务或关系 认股权证持有人或认股权证的受益所有人。以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受逮捕令所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定 协议。与发行认股权证有关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。

股票认股权证

与购买普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充文件 将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使时可以购买的普通股或优先股的名称和条款 认股权证；

•

如果适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及数量 每只证券发行的认股权证；

•

如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始和之后的日期 可单独转让；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量，以及 行使时可以购买股票的价格

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制 认股权证的行使；以及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

41

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证的持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价进行购买 补充所发行的优先股或普通股。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。营业结束后 到期日，未行使的认股权证无效。持有人可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的方式行使认股权证。

在您行使认股权证购买我们的优先股或普通股之前，作为优先股或普通股的持有人，您将没有任何权利 根据您的认股权证所有权，我们的优先股或普通股（视情况而定）。

42

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股。可能会提供这些订阅权限 单独或与特此发行的任何其他证券一起出售，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何订阅权的发行，我们可能会签订 与一个或多个承销商或其他购买者签订的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行之后仍未被认购的任何证券。

在适用的范围内，与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件（如果有）将包括 与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

我们的普通股或优先股在行使认购时应支付的行使价 权利；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每次认购可购买的普通股或优先股的数量和条款 对;

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与订阅权相关的条款、程序和限制 交换和行使订阅权；

•

行使订阅权的开始日期，以及行使订阅权的日期 订阅权将过期；

•

订阅权在多大程度上可能包括以下方面的超额订阅特权 取消认购的证券或超额配股特权，前提是

•

可能输入的任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用） 我们因提供订阅权而进入本公司

订阅的描述 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的权利是适用认购权协议重要条款的摘要。这些描述并未完整地重述这些订阅权协议，也可能不是 包含所有可能对您有用的信息。我们强烈建议您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有人。欲了解更多信息，请查看 相关认购权协议的表格，将在发行认购权后立即向美国证券交易委员会提交，并将按本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多” 的部分所述提供 信息”。

43

单位描述

以下是我们可能提供的单位的某些一般条款和规定的描述。单位的特定条款 将在适用的单位协议和相应的单位招股说明书补充文件中进行描述。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件以及完整的 包含单位条款的单位协议。

我们可能会发行由普通股、优先股组成的单位 本招股说明书下的股票、认股权证、认购权或此类证券的任意组合。单位可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股、认股权证或认购股权证一起发行 权利，这些单位可能附属于此类证券或与此类证券分开。我们可以直接发放单位，也可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何单位代理人。任何 单位代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的单位，不会为单位的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。每个单位的发放将是这样的 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 单位系列的条款，包括以下内容：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否及以下 在什么情况下可以持有或转让这些证券

•

单位的发行价格或价格；

•

单位中包含的证券可单独转让的日期（如果有）；

•

管理单位协议中与本节所述条款不同的任何条款；以及

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定 包括单位。

44

卖出股东

本招股说明书还涉及肯尼思·皮克婚姻信托基金可能的转售，我们在本招股说明书中将其称为 在最初提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之日之前已发行和流通的多达41.5万股普通股的 “卖出股东”。我们共同的份额 本招股说明书中包含的股票最初是由公司前董事长肯尼思·皮克收购的，（i）通过私募普通股收购，或（ii）通过行使或归属先前颁发的奖励收购 根据我们的补偿计划或安排。皮克先生于2013年4月19日去世后，这些股份被转让给了卖出股东。皮克先生的配偶唐娜·皮克是此次出售的唯一受托人和执行人 股东。

下表中包含的有关卖出股东的信息（包括数量 实益拥有的普通股（和发行的普通股数量）是从卖出股东那里获得的，尚未经过我们的独立验证。普通股转售的登记确实如此 不一定意味着卖出股东将出售全部或任何股票。此外，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，也可以随时出售、转让或以其他方式处置 在卖出股东提供下表所列信息之日之后，交易中的普通股不时免受《证券法》注册要求的约束。

下表中列出的有关普通股转售后的受益所有权的信息 基于这样的假设，即卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有其实益拥有的普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的， 包括普通股的投票权或投资权，以及在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得此类投票权或投资权的权利。卖出股东没有持有任何股票 在本招股说明书发布之日之前的三年内，职位或办公室或与我们或我们的关联公司有任何其他实质性关系。将任何普通股纳入本表并不构成承认受益 出售股东的所有权。

		普通股 在此之前以实益方式拥有提供								的股份 常见的库存至是 提供的
的名称 出售股东
		数字				百分比
肯尼斯·皮克婚姻信托基金			788,102				11.8	%			415,000

(1)	基于截至2021年9月30日已发行的6,685,746股普通股。

45

分配计划

我们和/或卖出股东可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券 到时候：

•

通过代理向公众或投资者公开；

•

向一个或多个承销商转售给公众或投资者；

•

根据1933年《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在 “市场上” 发行中，即 向做市商或通过做市商或其他机构修订，或《证券法》；

•

直接发送给投资者；或

•

通过这些销售方法的组合。

我们将在招股说明书补充文件中列出证券发行的条款，包括。

•

任何代理人或承销商的姓名；

•

所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承销商的项目 补偿；

•

公开发行价格；以及

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

根据《交易法》第15c6-1条，二级交易的交易 市场通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过两个 证券交易日后的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您想在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则需要通过以下方式 由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此可以做出其他结算安排以防止结算失败。

我们可能会按比例向普通股持有人不收取报酬地发行认购权 我们的普通股或优先股的股份。这些认购权可以由股东转让，也可能不可以转让。适用的招股说明书补充文件将通过以下方式描述我们任何普通股或优先股发行的具体条款 认购权的发行，包括认购权发行的条款、与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制，以及（如果适用）任何条款的实质性条款 我们就通过发行认购权发行普通股或优先股达成的备用承保或购买安排。

通过承销商或经销商进行销售

我们和/或出售股东也可以不时授权交易商作为我们的代理进行报价和出售 符合适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件的证券。我们和/或卖出股东，或承销商可能作为代理人的证券购买者，可以以下列形式向承销商提供补偿 承保与证券销售相关的折扣或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从交易商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 承销商或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将 “尽最大努力” 行事，交易商将作为委托人购买证券， 然后可以按交易商确定的不同价格转售普通股。

46

适用的招股说明书补充文件将描述支付给 与证券发行有关的承销商或代理人，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能是 被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们和/或卖出股东可以签订 协议向承销商、交易商和代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向这些人偿还某些费用。我们和/或卖出股东可以授予承销商 参与我们根据本招股说明书提供的证券分销的人可以选择购买额外股票，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新证券 在没有成熟交易市场的情况下发行证券。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售此类已发行证券时使用的任何承销商都可以开启此类证券的市场，但可能 随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行以下交易： 稳定、维持或以其他方式影响证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行比我们更多的证券的人员出售和/或卖出 股东卖给了他们。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可能会稳定下来 或者通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来维持证券的价格，如果交易商出售证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 与稳定交易相关的回购。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些 交易可以随时终止。

其他服务

某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在以下地区与我们进行交易并为我们提供服务 我们业务的正常过程。

法律事务

与我们在此发行的普通股有关的某些法律问题将由Holland & Knight LLP，达拉斯和德克萨斯州休斯顿。在适用的招股说明书补充文件中，任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问告知与任何发行相关的其他问题。

专家们

截至2021年6月30日和2020年6月30日的Contango ORE, Inc.的合并财务报表以及财务报表 Peak Gold, LLC截至2020年12月31日以及2020年6月30日和2019年6月30日的声明以引用方式纳入本招股说明书中，摘自Contango ORE, Inc.截至6月的10-K表年度报告 如其报告所述，2021 年 30 日已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这样的合并财务报表是依据而编入的 该公司根据其会计和审计专家的授权提交的报告。

47

本招股说明书中出现的有关我们估算的信息 Manh Choh 项目的矿产资源源自技术报告，经AIPG认证专业地质学家兼Sims Resources LLC总裁约翰·西姆斯授权将其列为合格人员 关于此类报告所涵盖的事项以及在提交此类报告时.西姆斯先生不是公司或 Peak Gold 合资企业的员工，西姆斯先生和 Sims Resources LLC 均不隶属于公司、Peak Gold 合资企业或 对技术报告标的财产拥有所有权、特许权使用费或其他权益的另一实体。

48

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息（文件 根据1934年《证券交易法》（“交易法”），编号001-35770）。您可以阅读和复制在位于F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件， N.E.，华盛顿特区 20549。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会华盛顿地址的公共参考部分获取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系以获取更多信息。

我们的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动向美国证券交易委员会提交 更新并取代此信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们的年度报告表格 截至2021年6月30日的财政年度的10-K，于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于8月向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2021 年 25 日、2021 年 9 月 22 日；以及 10 月 21 日， 2021;

•

我们的最终委托书如期发表 14A 于 2021 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

附录中对我们普通股的描述 99.1 于 2021 年 10 月 21 日在 8-K 表格的当前报告中提交，包括任何修改或描述。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。

随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括任何信息） 在本招股说明书终止发行之前，根据任何当前报告（8-K）中的第2.02项或第7.01项提供的信息，应视为以引用方式纳入本招股说明书 并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.就本文而言，此处包含的任何声明，或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代 招股说明书中包含的声明修改或取代此类声明，前提是此处或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入或被视为纳入此处的声明。经如此修改或取代的任何此类声明 除非经修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将提供 根据书面或口头要求，向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本 招股说明书，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

3700 布法罗 赛车场，

德克萨斯州休斯顿 77098

注意：公司秘书

(713) 877-1311

我们还维护一个网站 www.contangoore.com。但是，我们网站上的信息不是其中的一部分 招股说明书。

49

Contango ORE, Inc.

15,000,875 美元

731,750 单位

招股说明书补充文件

联名书 跑步者

Canaccord Genu		Cormark 证券

联合经理

罗斯资本合伙人

六月 11, 2024。